委託書
用於執行表格 3、表格 4 和表格 5,
表格 144 和附表 13D 和附表 13G

下列簽署人特此組成並任命具有完全替代權的梅利莎·湯姆基爾、威廉·海本、塞繆爾·斯通和喬登·普林斯為下列簽署人的真實合法律師，以：

(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條及其相關規則，以Blade Air Mobility, Inc.高級管理人員和/或董事的身份，代表下列簽署人執行任何 (a) 表格3、表格4和表格5（包括其修正案）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條及其相關規則，以及（c）附表13D和附表13G（包括其修正案）根據《交易法》第13（d）和13（g）條，但僅限於每份表格或附表與下列簽署人對Blade Air Mobility, Inc.或其任何子公司證券的實益所有權有關的範圍；
(2) 為下列簽署人或代表下述簽署人採取和執行任何必要或可取的行動，以填寫和執行任何表格 3、表格 4、表格 5、表格 144、附表 13D 或附表 13G（包括其修正案），並及時向美國證券交易委員會和任何證券交易所或報價系統、自律協會或任何其他機構提交表格或附表，並根據法律要求或建議向律師等人提供副本事實上認為合適；以及
(3) 就上述內容採取任何其他行動，事實上的律師認為這些行動可能有利於下列簽署人的最大利益或法律要求，但有一項諒解，即事實上的律師根據本授權書代表下列簽署人簽署的文件應採用事實上律師酌情批准的形式和條款和條件事實上的律師。

下列簽署人特此授予每位事實上的律師充分的權力和權力，使他們能夠在行使本文授予的任何權利和權力時採取和採取所有必要的、必要或適當的行動，與下述簽署人親自到場時可能或可能做的所有意圖和目的一樣，並具有完全的替代或撤銷權，特此批准和確認事實律師應合法做或促成的所有行為根據本授權書及其授予的權利和權力完成。下列簽署人承認，事實上的每位律師在應下述簽署人的要求以此類身份任職時，並未承擔（Blade Air Mobility, Inc. 也不承擔）下列簽署人有責任遵守《交易法》第16條或《證券法》第144條。

下列簽署人同意，事實上的律師可以完全依賴下列簽署人向事實律師提供的口頭或書面信息，或按其指示提供的信息。下列簽署人還同意向Blade Air Mobility, Inc.和每位事實上的律師進行賠償，使之免受損失、索賠、損害賠償或責任（或這方面的訴訟），這些損失、索賠、損害賠償或責任（或這些方面的訴訟），這些損失、索賠、損害賠償或責任（或這些方面的訴訟）是由下列簽署人或按其指示提供的信息不及時提供信息的，致律師——實際上是為了執行、承認、交付或提交表格 3、表格 4，關於下列簽署人持有和交易Blade Air Mobility, Inc.發行的證券的表格5、144表格、附表13D或附表13G（包括其修正案），並同意根據要求向Blade Air Mobility, Inc.和每位事實上的律師償還與調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關的合理法律或其他費用。

除非下述簽署人事先在提交給事實上的律師的簽名書中撤銷了下述簽署人持有的Blade Air Mobility, Inc. 發行的證券的表格3、表格4、表格5、144表格、附表13D和附表13G（包括其修正案），否則本授權委託書將保持完全有效和有效。本授權書不撤銷下列簽署人先前授予的任何其他授權書。

下列簽署人促使本委託書自下述日期起執行，以昭信守。



作者：/s/ John Borthwick

姓名：約翰·博思威克

日期：2023 年 4 月 3 日