豁免招標通知

註冊人姓名：伯克希爾哈撒韋公司

依賴豁免的人姓名：作為 Bright Start 大學儲蓄信託基金受託人的 Michael Frerichs

依賴豁免的人的地址：伊利諾伊州辦公室州財政部長辦公室，555 W. Monroe，伊利諾伊州芝加哥 14 樓 60661

本通知和所附書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。

2023年4月5日

親愛的伯克希爾哈撒韋股東，

為項目 #5 投票：披露董事會對氣候相關風險的監督

我們寫這封信是為了敦促伯克希爾·哈撒韋公司（“BRK” 或 “公司”）股東投票支持公司2023年委託書上的第 #5 項，該提案建議董事會向股東更多地披露其對氣候相關風險的監督情況。

該提案由伊利諾伊州辦公室財務主管邁克爾·弗雷裏希斯和荷寶機構資產管理有限公司提交，指出：

已解決，伯克希爾·哈撒韋公司公司（“公司”）的股東要求其董事會（“董事會”）在其年度委託書中披露公司如何管理與氣候相關的風險，包括但不限於審計委員會對氣候風險和披露的監督。披露還應包括：

公司是否以及如何測試與氣候相關的風險對業務的影響，包括低碳情景中的假設將如何影響其財務報表所依據的假設、成本、估計和估值；

公司認為董事有能力應對氣候相關風險的程度，以及董事會接受的有關氣候和環境、社會和治理問題的任何內部或外部培訓；以及

在董事選舉和繼任計劃中是否以及如何考慮氣候和ESG屬性。

披露應以合理的成本向公司披露，並省略任何專有信息。

摘要

氣候變化和向低碳經濟的過渡給伯克希爾·哈撒韋公司及其眾多運營公司帶來了重大風險。鑑於公司面臨與氣候相關的重大風險，正如公司最新的10-K表格所確認的那樣，¹我們認為，公司不僅應明確定義在監督氣候相關風險方面的角色和責任，而且還應明確披露是如何緩解和監督相關風險的。

此類信息對於使股東能夠了解公司——尤其是董事會——是否有健全的治理和風險監督機制以保護公司免受與能源轉型相關的潛在不利監管要求和市場變化的影響，以及告知投資者公司是否有能力有效利用經濟脱碳時出現的機會。此外，鑑於審計委員會被明確授權監督公司對 “氣候變化等環境和社會風險” 的管理，包括監督 “管理層為監測和控制此類風險而採取的措施”，²我們認為公司應告知股東已制定了哪些程序來履行這項廣泛而重要的責任。

在這一點上，必須強調的是，2022 年 9 月，美國證券交易委員會公司財務司致函該公司，要求其 “加強” 其代理機構中的風險管理披露，特別呼籲增加對現有風險監督結構和流程的披露。³這起事件不僅再次證實了人們對公司披露不足的批評，而且還引發了對公司可能面臨更嚴格的監管審查的質疑。

加強對董事會對氣候風險監督的披露還將使投資者瞭解董事會是否或在多大程度上監督了廣泛採用的氣候風險緩解措施的實施，包括根據一系列與氣候相關的情景對公司的長期商業模式進行壓力測試（例如，研究全球變暖限制在遠低於2°C的情景，並考慮全球實現 1.5°C上限的雄心）。

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¹https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1067983/000095017023004451/brka-20221231.htm

²https://www.berkshirehathaway.com/govern/audit.pdf

³https://money.usnews.com/investing/news/articles/2023-03-14/berkshire-hathaway-to-beef-up-risk-disclosures-following-sec-request

該提案還尋求信息，使投資者瞭解現有董事是否或在多大程度上保持了有效監督公司對氣候相關風險的管理所需的技能、專業知識和準備，以及治理、薪酬和提名委員會在識別和招聘董事會候選人時是否或在多大程度上考慮此類技能。我們認為，公司應告知股東是否正在審查其在低碳情景下的運營和財務彈性。

氣候變化和向低碳經濟的過渡給伯克希爾·哈撒韋公司及其眾多運營中的公司構成了重大風險。該公司本身在10-K表格中指出，其最重要的持股是保險業務、貨運鐵路運輸業務及其對一組公用事業和能源發電和配送業務的所有權。除了BRK 自己在10-K表格中確認氣候變化的風險和對其業務温室氣體排放的監管外，伯克希爾·哈撒韋公司在這些行業中最重要的控股所面臨的氣候變化的物理和過渡風險也有據可查。⁴此外，惠譽評級最近在一篇關於氣候變化對1,600多家公司信用影響的評論中表示，如果氣候風險得不到妥善解決，到2035年，將近20％的公司評級可能會下調。⁵

由合計68萬億美元資產支持的氣候行動100+投資者計劃在其企業氣候報告基準中強調了公司面臨的這些風險將伯克希爾·哈撒韋公司確定為重點公司名單中唯一一家未達到任何披露標準的北美公司，這些標準旨在讓投資者更深入地瞭解公司向淨零排放商業模式過渡。⁶伯克希爾·哈撒韋公司關於氣候相關風險以及如何緩解和監督此類風險的披露顯然落後於潮流，越來越有可能落後於監管要求。隨着投資者進一步將氣候風險和機遇納入投資組合分析和決策，進一步延遲披露公司如何管理氣候相關風險都可能對伯克希爾哈撒韋公司的風險狀況和長期股東回報產生重大影響。⁷

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⁴參見美國進步中心2022年報告，該報告建議監管機構識別和減輕保險業的氣候風險，網址為 https://www.americanprogress.org/article/regulators-should-identify-and-mitigate-climate-risks-in-the-insurance-industry/; See 美國交通部的《鐵路氣候考慮》，https://railroads.dot.gov/rail-network-development/environment/rail-climate-considerations; See 加州公用事業委員會對氣候變化對公用事業服務的影響的評估，網址為https://www.cpuc.ca.gov/industries-and-topics/electrical-energy/climate-change

⁵https://www.pionline.com/esg/companies-not-addressing-climate-risk-face-credit-downgrades-fitch-ratings

⁶https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/

⁷請參閲淨零資產所有者聯盟的承諾文件，網址為 https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/07/AOA-COMMITMENT-DOC-2022.pdf and《淨零資產管理人承諾》，網址為 https://www.netzeroassetmanagers.org/commitment/

投資者對董事會的監督責任越來越擔憂。在伯克希爾·哈撒韋公司的2022年年度股東大會（“AGM”）上，美國最大的公共養老基金加州僱員退休制度（“CalPERS”），對審計委員會的兩名成員投了反對票，理由是未能準確、及時地披露環境風險和機會，例如與氣候變化相關的風險。⁸同樣，全球最大的資產管理公司貝萊德在2021年和2022年股東大會上對審計委員會主席投了反對票，理由是擔心該公司與氣候相關的行動計劃和披露存在缺陷，以及對這種風險缺乏明顯的監督。⁹同樣令人擔憂的是貝萊德在2021年和2022年股東大會上投票反對治理委員會主席時的評估，因為該公司未能表現出與機構股東的有意義的參與，而且對繼任計劃的披露也很有限。

在Wachtell、Lipton、Rosen和Katz一份涉及董事會風險監督職責的報告中，該公司表示，董事應監督公司高級管理人員設計和實施的風險管理政策和程序，合理地確保這些政策和程序符合公司的戰略和風險偏好，並確保政策和程序按指示運作。¹⁰如果伯克希爾·哈撒韋公司和審計委員會確實遵守了此類風險監督責任，以及與氣候特別相關的責任，則公司應告知股東已制定了哪些程序來履行這項廣泛而重要的責任。

在支持者自己與公司的接觸中，伯克希爾·哈撒韋拒絕了我們與董事會會面的邀請，以便討論我們作為股東對公司與氣候相關的治理結構和披露的擔憂。

董事會的反對聲明。BRK在反對聲明中指出，與氣候相關的風險和機遇由運營公司層面解決，並由董事會和審計委員會考慮。公司最近向投資者澄清説，作為其職責和責任的一部分，審計委員會將討論管理高級管理層評估和管理公司風險（包括氣候變化）所依據的流程的指導方針和政策。這是重要的第一步，它將部分符合美國證券交易委員會對S-K和S-X法規的擬議修正案，該修正案將要求公司確定負責監督氣候相關風險的相關董事會成員或董事會委員會。¹¹儘管如此，正如美國證券交易委員會致公司要求伯克希爾·哈撒韋公司加強風險管理披露的信所證明的那樣，BRK 的披露不足以解決投資者對公司在母公司層面適當監督和管理氣候相關風險的能力的擔憂。董事會和審計委員會未能向投資者披露其對伯克希爾·哈撒韋公司運營公司制定指導方針和政策的評估結果，更重要的是，未能向投資者披露由此產生的氣候相關風險總體敞口。因此，我們再次要求公司對投資者保持透明，並公開披露審計委員會章程變更是如何實施的。

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⁸https://www.calpers.ca.gov/docs/shareowner-letter-berkshire-hathaway-apr-04-19-2022.pdf

⁹https://www.blackrock.com/corporate/literature/press-release/blk-vote-bulletin-berkshire-hathaway-may-2021.pdf

¹⁰https://corpgov.law.harvard.edu/2018/03/20/risk-management-and-the-board-of-directors-5/

¹¹https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf

該公司反駁了支持者關於公司披露其認為董事在多大程度上有能力應對氣候相關風險的要求以及董事會在氣候和ESG問題上接受的任何內部或外部培訓，該公司指出，其《公司治理準則》規定了董事資格，包括高度誠信和對公司的真正興趣。這種迴應不夠充分，未能識別與披露董事會矩陣有關的最佳實踐 ¹²並且未能迴應提案的要求，即披露包括董事會接受的有關氣候和ESG問題的任何內部或外部培訓，這種情況在被確定為高排放公司的大盤股發行人中變得越來越普遍。¹³伯克希爾·哈撒韋運營所在行業的公司越來越多向股東展示如何管理與氣候相關的風險¹⁴該提案只是要求公司與此類做法保持一致，以便投資者更好地瞭解如何緩解和監督與氣候相關的風險。

結論

關於代理人的第 #5 項正在尋求加強對公司治理和風險管理流程的披露，以便股東能夠更好地評估董事會對氣候風險的監督，也因為在支持者看來，這將符合公司長期成功的最大利益。

提案並非旨在決定公司的戰略或日常運營，而是旨在為股東提供合理的信息，使他們能夠更好地評估公司對重大風險和機會的監督和管理。

我們鼓勵所有股東為項目 #5 投票。

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¹²例如，參見本董事會矩陣彙編中的董事會矩陣後面的具體示例以及支持董事會矩陣的董事會傳記示例，網址為 https://comptroller.nyc.gov/wp-content/uploads/2018/08/NYC-Comptrollers-Office-Matrices-Compendium-8-2018-FINAL.pdf

¹³參見埃克森美孚 2022 年委託書第 23 頁，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312522098314/d280259ddef14a.htm; also 見大都會人壽 2022 年委託書第 40-44 頁 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1099219/000114036122016708/ny20001550x1_def14a.htm

¹⁴參見 Xcel Energy 2022 年委託書第 17-22 頁，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72903/000007290322000019/combinedproxystatement.htm; See 聯合太平洋公司 2022 年委託書第 30-36 頁，見 Dominion Energy 2023 年委託書第 33-37 頁 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/715957/000130817923000385/d4088221-def14a.htm; See 和大都會人壽2022 年委託書第 40-44 頁 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100885/000114036122011575/ny20001752x1_def14a.htm; Seehttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1099219/000114036122016708/ny20001550x1_def14a.htm

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