經修訂和重述

章程

的

DUPONT DE NEMOURS, INC.

（特拉華州的一家公司）

自 2023 年 3 月 29 日起生效

目錄

第一條

資本存量

1.1 證書。根據特拉華州的《通用公司法》，杜邦·德·內穆爾公司（“公司”）的股本可以經過認證或未經認證；前提是，根據公司董事會通過的決議的規定，從本章程頒佈之日或之前開始，公司的普通股，面值每股0.01美元，應未經認證 (“董事會” 及其每位成員均為 “董事”).如果曾經就公司任何類別或系列的股本發行過任何證書，則每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席（“董事會主席”）或首席執行官、業務總裁或副總裁以公司的名義簽署的證書，以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書公司，代表該持有人持有的以證書形式註冊的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已簽署證書或已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊服務商相同。

1.2 記錄所有權。每份證書持有人的姓名和地址、所代表的股份數量及其發行日期的記錄應記錄在公司的賬簿上。除非特拉華州法律要求，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為該股票的實際持有人，因此，除非特拉華州法律要求，否則公司無義務承認任何其他人對任何股份的任何股權或其他索償或權益，無論是否有明示的或其他通知。如果獲得認證，則一類股票的每個類別或系列的證書應連續編號。

1.3 轉讓記錄所有權。在遵守適用法律的前提下，公司股票的轉讓只能根據註冊持有人或該人的律師的指示（以書面形式合法構成）在公司賬簿上進行，而且，如果此類股份由證書代表，則只能在向公司或其過户代理人或其他指定代理人交出代表此類股票的證書時進行，並附有妥善簽署的由此證明的股份的書面轉讓，該證書應在此之前取消一個新的發行證書或無憑證股票。

1.4 證書丟失。任何要求以股票證書代替丟失、被盜或銷燬的股票證書的人均應向公司提供一份宣誓書，説明該人對股票證書的所有權以及證明其丟失、被盜或毀壞的事實。如果董事會通過的政策要求，該人還應向公司提供一筆保證金，足以補償公司因涉嫌丟失證書或發行新證書或無憑證股票而可能向公司提出的任何索賠。

1.5 轉讓代理人；註冊商；證書規則。董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一名或多名過户代理人和一名或多名註冊服務商。董事會可就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜的進一步規章制度。

1.6 記錄日期。董事會可以提前確定一個日期，該日期不得超過年度股東大會或特別股東大會之日前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，不得超過支付股息或其他分配、權利分配之日或任何股本變更、轉換或交換生效之日或為任何其他合法行動之目的的日期之前的六十 (60) 天，即決定有權在任何此類會議及其任何休會中獲得通知和投票的股東的記錄日期，或獲得任何此類股息或其他權利的分配或分配，或行使與任何此類股本變更、轉換或交換有關的權利，或參與任何其他此類合法行動。儘管在前述確定的任何記錄日期之後對公司賬簿上的任何股票進行了任何轉讓，但這些股東和只有在規定的日期登記在冊的股東才有權獲得該會議及其任何休會的通知和表決，或獲得股息或其他分配或權利分配，或行使此類權利，或參與任何其他合法行動（視情況而定）援助。

第二條

股東會議

2.1 年度會議。每年應在董事會確定的日期、時間和地點，在特拉華州境內或境外的日期和地點舉行年度股東大會，以選舉董事會為準。董事會可以推遲、重新安排或延期任何先前安排的年度股東大會。

2.2 特別會議。

(a) 目的。出於任何目的或目的 (i) 董事會可以召集股東特別會議，根據董事動議由全體董事會多數成員通過的決議，以及 (ii) 應由董事會主席或公司祕書根據持股至少百分之十五 (15%) 的公司股東的書面要求召集

公司所有股本的投票權，當時有權就擬提交給擬議的特別會議的一個或多個事項進行表決，該事項符合本章程中規定的召集股東特別會議的程序。股東的任何此類請求均應 (A) 交給公司主要執行辦公室的公司祕書或郵寄給公司祕書並由其接收；(B) 由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，請求舉行特別會議；(C) 規定會議的目的或目的；(D) 包括第 2.10 節所要求的信息（如適用）以及股東的陳述（s) 在任何此類特別會議的記錄日期後的五 (5) 個工作日內它將提供以下信息在先前未提供的範圍內，該特別會議的記錄日期為哪個。

(b) 日期、時間和地點。特別會議，無論是董事會召集還是應股東要求召開，均應在董事會確定的特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行；但是，任何此類特別會議的日期均不得超過滿足本2.2要求的一位或多位股東向或提交召開特別會議的請求後的九十 (90) 天由祕書收到，除非需要稍後日期才能讓公司提交經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）附表14A第8項（或任何類似或後續條款）所要求的信息（如果適用）。儘管有上述規定，但如果出現以下情況，則不得舉行股東要求的特別會議：(i) 根據適用法律，在特別會議之前提出的申明事項不屬於股東採取行動的適當議題，或 (ii) 董事會在向祕書提交特別會議申請或由董事會真誠決定後的九十 (90) 天內召集或要求舉行年度股東大會此類年會的工作包括（除任何其他事項外）將股東請求中規定的業務適當地提交給年會）。股東可以隨時通過向祕書送交或郵寄給祕書並由祕書收到的書面撤銷來撤銷特別會議申請。如果在公司祕書收到適當的股東特別會議請求後的任何時候，總持有至少達到必要數量股份的股東提出的有效要求股東要求召開特別會議，無論是由於請求被撤銷還是其他原因，董事會可以自行決定取消特別會議（或者，如果特別會議尚未召開，則可酌情取消特別會議）指示董事會主席或公司祕書不要致電這樣的會議）。

(c) 會議的進行。在任何此類特別會議上，只能處理特別會議通知中規定的事項。在股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於特別會議請求中描述的事項；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。如果提交特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表在特別會議上介紹擬議提出的提名或其他擬在特別會議上開展的業務，則公司無需在該會議上提出此類提名或其他事項供表決。特別會議的主席應決定與會議進行有關的所有事項，包括但不限於確定任何提名或其他事項是否已根據本章程妥善提交會議，如果會議主席作出這樣的決定並宣佈任何提名或其他事項未妥善提交特別會議，則該會議不得處理此類事務。

2.3 通知。每一次股東大會的通知（無論是書面通知還是特拉華州通用公司法允許的通知），無論是年度還是特別會議，説明日期、時間、地點以及特別會議的目的，應由祕書或助理國務卿在不少於十 (10) 天內分發（由美國郵政局或特拉華州通用公司法另行允許）在該會議舉行之日前 (60) 天，向有權在該會議上投票的每位股東發放。

2.4 股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量，應由祕書在每次股東大會前至少十 (10) 天編制，並應在至少十 (10) 天之前向與會議相關的任何股東開放，以任何目的對與會議相關的任何股東進行審查在正常工作時間內在公司主要營業地點舉行的會議。

2.5 法定人數。除特拉華州《通用公司法》另有要求外，當時有權就會議的召開、親自出席或由代理人代表進行表決的公司所有股本中擁有多數表決權的持有人應構成法定人數。如果不存在法定人數，則會議主席或親自出席或由代理人代表的股東的多數利益可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則將不另行通知，直到獲得法定人數。在任何具有法定人數的此類延會會議上，任何可能在最初召開的會議上處理的事項都可能被處理。

2.6 組織。董事會主席，或者在董事會主席缺席的情況下，由董事會指定的董事長作為會議主席主持股東會議（包括股東特別會議），並應決定該會議的工作順序。公司祕書應在所有股東大會上擔任祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命會議祕書。股東會議程序和行為的規則應由會議主席確定。

2.7 投票。在不違反董事會根據公司註冊證書第四條或特拉華州通用公司法通過的決議或決議規定的優先股的所有權利的前提下，每位有權在會議上投票的股東有權親自或通過代理人（以書面形式或《特拉華州通用公司法》允許的其他方式）對該股東持有的每股有表決權股份進行一次表決。董事選舉的投票以及應任何股東的要求在會議前對任何事項進行表決，均應採用書面投票。除特拉華州《通用公司法》另有要求或公司註冊證書或本章程另有規定外，在任何股東大會（董事選舉除外）面前提出的任何問題或事項中，在達到法定人數的會議上親自出席或由代表實際對任何此類問題或事項投的多數票的有表決權的股份持有人投贊成票即為股東們。

2.8 選舉董事。

(a) 董事應在達到法定人數的會議上以多數票當選；但儘管如此，如果截至會議記錄日期，被提名人人數超過待選董事人數，則董事應在達到法定人數的會議上以多數票選出。就上述句子而言，大多數選票意味着投票 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過該董事提名人投票 “反對” 的股票數量。

(b) 在董事候選人當選或再次當選為董事的年會之後，該人應立即提交不可撤銷的辭呈自 (i) 在該董事面臨連任的下次年會上未能獲得所需表決以及 (ii) 董事會根據公司《公司治理準則》中規定的程序接受此類辭職時生效。

(c) 要獲得被提名人競選或連任董事的資格，個人必須（根據本第二條第 2.10 節或第 2.11 節，如適用）向公司主要執行辦公室的祕書 (1) 提交一份書面陳述和協議，説明該人 (i) 現在和將來都不會成為當事方 (A) 與任何人達成的任何協議、安排或諒解，但未向任何人提供任何承諾或保證個人或實體如果當選為公司董事，將如何就此類陳述和協議中未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(ii) 不是不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方對於此類陳述和協議中未向公司披露的與該人提名、服務或作為董事有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，(iii) 將符合本第二條第2.8 (b) 節的要求，(iv) 如果當選為公司董事，將符合規定，並將遵守公司的《董事行為準則》（包括但不限於董事保密政策（其中）和公司的公司治理指導方針、股票所有權和交易政策及指導方針以及公司適用於董事的任何其他政策或指導方針，並且 (v) 將作出其他確認，簽訂此類協議並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填寫和簽署的所有已填寫和簽署的問卷；以及 (2) 公司 “合規與報告” 部分中提及的所有董事辭職信的已執行副本的《董事行為守則》。

2.9 選舉監察員。在任何股東大會之前，董事會或會議主席應任命一名或多名檢查員出席會議，並就此提交書面報告。會議主席可指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動或無法採取行動的檢查員。每名檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。在每次股東大會上，檢查員應確定已發行股票的數量和每股的投票權，確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性，計算所有選票和選票，確定並在合理的時間內保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並證明檢查員對出席會議的股份數量的決定和計算所有選票和選票。檢查員可以任命或聘用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。檢查員作出的任何報告或證明均應是其中所述事實的初步證據。

2.10 股東提名和其他業務通知。

(a) 年度會議。

(i) 董事會選舉人選的提名和除提名以外供股東考慮的業務提案只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或根據董事會的指示，(B) 由在向董事會送達、郵寄和接收本第 2.10 節規定的通知時在冊股東的任何股東提出公司祕書，有權在該年會上投票並遵守 (x) 通知程序以及本第 2.10 節規定的披露要求以及 (y) 對於提名、《交易法》第 14a-19 條的要求，或 (C) 對於股東提名，應由符合本章程第 2.11 節的通知、所有權和其他要求的合格股東（定義見下文）納入公司年度股東大會的委託書中。

(ii) 要使股東根據第 2.10 (a) (i) 節第 (B) 條在年會上妥善提出提名或其他事務，該股東必須及時以適當形式向公司祕書發出書面通知，並且此類擬議業務必須是股東採取行動的適當主題。為了及時起見，股東通知必須送交公司主要執行辦公室的祕書或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由其收到：不遲於第九十（90）天營業結束或早於公司首次分發上一年度股東大會代理材料的週年紀念日前一百二十（120）天營業結束之日；前提是, 但是, 如果召開年度會議的日期不在三十 (30) 以內在上一年度年會一週年之前或之後的幾天，股東的通知必須送達或郵寄和接收，不得早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時，也不得遲於 (A) 該年會前第九十 (90) 天和 (B) 第十天 (B) 第十天 (10) 天營業結束時間，以較晚者為準) 公司首次公開披露年會日期（定義見下文）之日後的第二天。在任何情況下，公開披露年會休會或延期都不得開始新的時限（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。該股東的通知應列出：

(A) 關於該股東提議提名競選或連任董事的每個人（如果有的話）：(1) 根據《交易法》第14 (a) 條要求在委託書中披露與該人有關的所有信息，該委託書要求在競選（即使不涉及競選）中選舉該被提名人當選為董事）或以其他方式需要披露的信息據此頒佈的規則和條例，(2) 被提名人書面同意在任何情況下被提名為被提名人與年會或特別會議（如適用）以及與當選後擔任董事有關的委託書，以及根據本第二條第 2.8 (c) 節的要求填寫並簽署的陳述和協議，以及 (3) 根據本第 2.10 (a) 節第 (ii) (C) 段要求該人披露的任何信息，前提是該人是聲稱根據該節提名或提議業務的股東；

(B) 關於該股東提議在會議上提出的任何其他業務：(1) 對希望在會議之前提出的擬議業務的簡要描述，(2) 提案或擬議業務的案文（包括任何擬議供審議的決議的案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(3) 開展此類業務的原因會議，(4) 任何重大利益（根據附表 14A 第 5 項的含義）《交易法》）在該股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的含義）的此類業務中，如果有的話，該業務是代表誰提出的，(5) 與該股東和受益所有者（如果有）有關的任何其他信息，都必須在委託書或其他與徵求代理人有關的文件中披露根據和依照《交易法》第14 (a) 條以及規則和條例，作為提案據此頒佈，(6) 描述該股東之間或該股東的任何關聯公司或關聯公司，以及任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間就提出此類業務而達成的所有協議、安排或諒解，以及該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司在該業務中的任何重大利益，包括該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司從中獲得的任何預期收益以及 (7) 第 2.10 (a) 節所要求的信息) (ii) (A) 上文；以及

(C) 關於發出通知的股東以及提名所代表的受益所有人（如果有）或其他事務

提議：(1) 公司賬簿上出現的該股東的姓名和地址，以及代表其提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(2) 由該股東實益擁有（定義見下文）並由該股東名義擁有且由受益所有人（如果有）擁有的公司股本的類別和數量自通知發佈之日起，並陳述該股東應在五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司在會議記錄日期該股東或受益所有人實益擁有的公司股本類別和數量的會議記錄日期後幾天，(3)（由發出通知的股東作出）書面陳述，表明該股東是有權在會議上投票的公司股份的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類提名或提名或其他事務通知中具體規定，(4) 對任何協議、安排的描述或該股東或代表其提名的受益所有人（如果有）與任何其他人之間就提名或其他業務達成的諒解，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議（無論提交附表13D的要求適用於該股東還是代表其提名的受益所有人（如果有））以及該股東應通知的陳述公司在該會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式説明自會議記錄之日起生效的任何此類協議、安排或諒解，(5) 描述截至該股東發出通知之日或代表該股東簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利息、期權、對衝交易以及借入或借出的股票）股東或代表其提名的受益所有人（如果有）或任何其關聯公司或關聯公司，其效果或意圖是減輕公司任何類別股本股價變動造成的損失、管理風險或收益，或維持、增加或減少提名代表該股東或受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司就公司股票提名的表決權，並陳述該股東應在五年內以書面形式通知公司 (5) 任何此類會議的記錄日期後的工作日自會議記錄之日起生效的此類協議、安排或諒解，(6) 如果是提名，則表示該股東打算提交委託書和/或表格

代表擁有公司已發行股本中至少67％的投票權的持有人，有權在董事選舉中投票；（7）如果是提名，則是《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息。

(iii) 公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括與確定此類擬議被提名人是否可以被視為獨立董事或可能對股東合理理解或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(iv) 提供提名通知的股東應進一步更新和補充此類通知，以提供證據，證明股東已向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少67％的投票權的持有人徵求代理人，此類更新和補充應在提名後的五 (5) 個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書，或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，並由其收到股東提交了與年度有關的最終委託書會議或特別會議（如適用）。

(v) 如果股東通知公司他或她打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提出該提案，並且該提案已包含在公司為為該會議徵求代理人而起草的委託書中，則本第2.10 (a) 節不適用於股東提出的提案。

(b) 特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東大會上開展的業務才能在特別股東大會上進行。董事會選舉人選的提名可在董事會召集的特別股東會議上提出，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會或根據董事會的指示，或 (ii) 前提是董事會已決定，董事應由在發佈通知時在冊股東的任何公司股東在該會議上選出因為在本第 2.10 (b) 節中，送達、郵寄給或由其接收公司祕書和特別會議時，有權在特別會議和此類選舉中投票，並符合 (x) 本第2.10節規定的有關此類提名的通知程序以及 (y)《交易法》第14a-19條的要求。如果董事會召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東都可以提名一個或多個人（視情況而定）參選中規定的職位

公司的會議通知，前提是第 2.10 (a) (ii) 節所要求的通知應在不早於該特別會議前一百二十 (120) 天營業結束之前送交公司主要執行辦公室的祕書或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，也不遲於該特別會議前第九十 (90) 天或第十次 (10) 天營業結束之日。) 在公開披露特別會議日期和董事會提議的被提名人的第二天在此類會議上選舉的董事首先由公司選出。此類股東的通知應列出第 2.10 (a) (ii) 節所要求的信息，並根據第 2.10 (a) (iv) 節的要求進行更新和補充。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開公告均不得開始新的時限（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。

(c) 一般情況。

(i) 只有根據本第 2.10 節或第 2.11 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本第 2.10 節或第 2.11 節規定的程序（如適用）在股東大會上適當處理的其他事務才能在股東大會上進行。根據第 2.6 節確定，特別會議主席應有權力和責任根據本第 2.10 節規定的程序，確定提名或擬議在會議之前提出的任何其他事項（視情況而定）是否提出。如果任何擬議的提名或其他事項的提出或提議不符合本第 2.10 節或第 2.11 節（如適用），或者支持公司被提名人以外的被提名人的招標活動不符合《交易法》第 14a-19 條，則除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任宣佈不應考慮此類提名或不考慮此類擬議的其他事項交易。儘管有本第 2.10 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東未在年度股東大會或特別股東大會記錄之日後的五 (5) 個工作日內向公司提供第 2.10 (a) (ii) (C) 節第 (2)、(4) 和 (5) 條所要求的信息，或者股東沒有提供第 2.10 (a) 節所要求的最新和補充資料) (iv) 在提交最終委託書後的五 (5) 個工作日內，或者如果股東（或合格代表）股東）未出席公司年度股東大會或特別股東大會以提出提名或擬議的其他事項，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人，但此類提名應不予考慮，也不得處理此類擬議的其他業務。就本第 2.10 節而言，應被視為合格代表

股東，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東在股東大會上作出此類提名或提案之前向公司提交的由該股東簽署的書面文件（或此類書面的可靠副本或電子傳輸）的授權，該信件説明該人有權在股東大會上以代理人的身份代表該股東行事。

(ii) 就本第2.10節而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會（“委員會”）公開提交的任何文件中的披露。就第 2.10 (a) (ii) (C) 節第 (2) 條而言，如果個人直接或間接地實際擁有此類股份，則該人應將其視為 “實益擁有”，或者根據《交易法》第 13 (d) 條及其第 13D 和 13G 條擁有或股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否採用書面形式）：(A) 收購權此類股份（無論該權利可立即行使，還是隻能在時間流逝或條件滿足後才能行使，或兩者兼而有之），（B）此類股份的投票權，單獨或與他人共同使用和/或 (C) 對此類股票的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。

2.11 董事提名的代理訪問權限。

(a) 資格。根據本章程的條款和條件，在選舉董事的年度股東大會上，公司 (a) 應在其委託書和委託書中包括根據第 2.11 (b) (i) 節指定的多名被提名人的姓名，以及 (b) 應在其委託書中包括與根據第 2.11 (b) (i) 節指定的多名被提名人有關的 “附加信息”（定義見下文））用於根據本第 2.11 節提交的董事會選舉（均為 “股東提名人”），前提是：

(i) 股東被提名人符合本第 2.11 節中的資格要求；

(ii) 在符合本第 2.11 節的及時通知（“股東通知”）中確定了股東被提名人，由符合條件的股東（定義見下文）或代表合格股東行事的股東發送；以及

(iii) 符合條件的股東符合本第2.11節的要求，並在發出股東通知時明確選擇將股東提名人包括在公司的代理材料中。

(b) 定義。

(i) 公司與年度股東大會有關的代理材料（“授權人數”）中出現的最大股東被提名人人數不得超過截至根據本第 2.11 節就年會發布股東通知的最後一天在職董事人數的 (x) 二或 (y) 百分之二或 (y) 百分之二或 (y) 百分之二十 (20%) 中較大者數字，小於 20% (20%) 的最接近的整數（向下舍入）；前提是授權號碼應減去 (A) 董事會根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購股票而達成的任何此類協議、安排或其他諒解除外）推薦的公司代理人人數（如果有）以及（B）先前當選為該股東或股東集團的被提名人（如果有）人數董事會作為前兩屆年度中的任何一屆的股東提名人會議以及被董事會提名作為董事會候選人在年度會議上選舉的人員。為了確定何時達到授權人數，任何由符合條件的股東根據本第 2.11 節提名納入公司代理材料但其提名隨後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的個人均應被視為股東被提名人之一。如果由於任何原因在股東通知發佈之日之後但在年會之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則授權人數應根據減少的在職董事人數計算。

(ii) 要獲得成為 “合格股東” 的資格，第 2.11 節所述的股東或團體必須：

(A) 自股東通知發佈之日起連續擁有並已擁有至少三年的股份（定義見下文），這些股份佔公司有權普遍投票的已發行股份的至少百分之三（3％）（經調整以考慮到公司在董事選舉中有權普遍投票的股份的任何股票分紅、股票拆分、細分、合併、重新分類或資本重組）在截至股東通知發佈之日的董事選舉中（“所需股份”）)，以及

(B) 此後繼續通過此類年度股東大會擁有所需股份。

為了滿足本第 2.11 (b) (ii) 節的所有權要求，如果本節對符合條件的股東規定了所有其他要求和義務，則不超過二十 (20) 名股東和/或受益所有人的團體可以彙總在董事選舉中一般有權投票的公司股份數量，這些股份自股東通知發佈之日起至少三 (3) 年 2.11 由每位股東或受益所有人滿意包括其股份彙總的羣體。根據本第 2.11 節，任何股份均不得歸屬於多個合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，均不得單獨或作為集團成員有資格或構成多名合格股東。為此，任何兩隻或更多基金的集團如果 (A) 處於共同管理和投資控制之下，或 (B) 受共同管理並主要由單一僱主出資，或 (C) 屬於一個基金家族的一部分，即一組公開募股的投資公司（無論在美國還是在美國境外成立），出於投資和投資者服務目的將自己視為關聯公司，則應將其視為唯一的股東或受益所有者。就本第2.11節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的規則和條例所賦予的含義。

(iii) 就本第 2.11 節而言：

(A) 股東或受益所有人僅被視為 “擁有” 公司在董事選舉中有權投票的已發行股份，該人同時擁有 (1) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (2) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險），但根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份數量除外不得包括該人在任何尚未結算的交易中出售的任何股份 (a) 或封閉，(b) 該人出於任何目的借款或該人根據轉售協議購買，或 (c) 受該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論該工具或

協議應以股份或現金結算，根據公司在董事選舉中普遍有權投票的已發行股份的名義金額或價值，前提是該文書或協議的目的或效果是 (x) 在任何程度上或將來任何時候以任何方式、在任何程度上或任何時候減少該人的全部投票權或指導股份的投票權，和/或 (y) 對衝、抵消或在任何程度上改變因其全部經濟所有權而產生的任何收益或損失個人的股份。當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體具有相關的含義。就第 (a) 至 (c) 條而言，“個人” 一詞包括其關聯公司。

(B) 股東或受益所有人 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是該人同時保留 (1) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (2) 股份的全部經濟權益。在該人通過代理人、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何時期內，該人的股份所有權均被視為繼續。

(C) 如果股東或受益所有人有權在不超過五 (5) 個工作日的通知內召回借出的股份，則該人對股份的所有權應被視為在該人借出股票的任何時期內繼續存在。

(iv) 就本第 2.11 節而言，公司將在其委託書中包括第 2.11 (a) 節中提及的 “附加信息” 是：

(A)《股東通知》中附表14N中規定的有關每位股東提名人和合格股東的信息，《交易法》及其相關規章制度的適用要求要求在公司的委託書中披露這些信息；以及

(B) 如果符合條件的股東這樣選擇，則符合條件的股東的書面聲明（或者，對於團體，則為集團的書面聲明），以支持其股東被提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以納入公司的年會委託書（“聲明”）。

儘管本第 2.11 節中包含任何相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略其真誠地認為在任何重要方面都不真實的任何信息或聲明（或省略根據所作陳述的情況而非誤導性陳述所必需的重大事實）或會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明。本第2.11節中的任何內容均不限制公司向任何符合條件的股東或股東被提名人徵求意見並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(c) 股東通知和其他信息要求。

(i) 股東通知應列出上文第 2.10 (a) (ii) 節所要求的所有信息、陳述和協議（第 2.10 (a) (ii) (c) (6) 和 (7) 節所要求的信息除外），包括與 (i) 任何董事候選人、(ii) 任何發出有意提名候選人蔘加選舉的通知的股東以及 (iii) 有關的信息、陳述和協議根據本第 2.11 節代表其提名的任何股東、受益所有人或其他人。此外，此類股東通知應包括：

(A) 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；

(B) 符合條件的股東的書面聲明（對於集團而言，則為構成合格股東而合併股份的每位股東或受益所有者的書面聲明），這些陳述也應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中，(i) 列出並證明合格股東和擁有的公司在董事選舉中普遍有權投票的股份數量連續擁有（定義見本章程第 2.11 (b) (iii) 節）至少三年截至股東通知發佈之日的年份，（ii）同意通過年會繼續擁有此類股份，以及（iii）表明其是否打算在年會後的至少一年內繼續擁有此類股份；

(C) 符合條件的股東向公司簽訂的書面協議（對於集團而言，則為構成合格股東而合併股份的每位股東或受益所有者的書面協議），其中規定了以下附加協議、陳述和擔保：

(1) 它應 (a) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供所需股份記錄持有人以及所需股份所通過的所有中介機構提交的一份或多份書面陳述

或者在每種情況下均在必要的三年持有期內持有，具體説明符合條件的股東擁有並根據本第 2.11 節持續擁有的股份數量，(b) 在年會記錄日期後的五個工作日內提供了第 2.10 (a) (ii) (C) 節所要求的信息（第 2.10 (a) (ii) (C) 和 (7) 節所要求的信息除外)) 並以書面形式發出通知，核實截至該日合格股東對所需股份的持續所有權，以及 (c)如果符合條件的股東在年會之前停止擁有任何必要股份，請立即通知公司；

(2) 它 (a) 在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前沒有這種意圖，(b) 沒有提名也不得在年會上提名除根據本第 2.11 節提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(c) 沒有也不會參與年會選舉，也沒有曾經是、也不應該是《交易法》附表 14A 第 4 項中招標的參與者（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）《交易法》第14a-1 (l) 條的含義，該條支持在年會上選舉除股東提名人或董事會任何被提名人以外的任何個人為董事，以及 (d) 除公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及

(3) 它將 (a) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(b) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員個人免受與任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政還是訴訟對公司或其任何董事進行調查，因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的高級管理人員或員工，(c) 遵守適用於其提名或任何招標的所有法律、法規、法規和上市標準

與年會有關，(d) 向美國證券交易委員會提交由合格股東或代表符合條件的股東提出的與公司年度股東大會、公司一名或多名董事或董事候選人或任何股東被提名人有關的任何招標或其他來文，無論交易法第14A條是否要求申報，也無論交易法第14A條規定的材料是否有申報豁免，以及 (e) 應要求提交材料公司的，立即，但無論如何應在之後的五個工作日內完成此類請求（或在年會前一天，如果更早，則在年會前一天）向公司提供公司合理要求的額外信息；以及

(D) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事，以及符合條件的股東的書面協議、陳述和保證，即合格股東應在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明公司的人數內部的股東和/或受益所有人該組不超過二十 (20)，包括一組基金是否符合第2.11 (b) (ii) 節所指的股東或受益所有者的資格。

就本第 2.11 節而言，根據本第 2.11 (c) (i) 節提供的所有信息均應被視為股東通知的一部分。

(ii) 為了及時根據本第 2.11 節，股東通知必須不遲於第一百二十 (120) 天營業結束或早於公司首次分發上一年度年會最終代理材料的週年紀念日前一百五十 (150) 天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書，或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書收到股東；但是，前提是如果需要召開年會不在上一年度年會一週年之前或之後的三十 (30) 天內的日期，股東的通知為了及時送達，或者郵寄和接收，不得早於該年會前一百五十 (150) 天的營業結束時間，也不得遲於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之日或該日期的公開披露（定義見上文第 2.10 (c) (ii) 節）之後的第十（10）天的年會首先由

公司。在任何情況下，公開披露休會或延期年會均不得開始如上所述發佈股東通知的新時限（或延長任何時間段）。

(iii) 在股東通知送達期限內，每位股東被提名人的書面陳述和協議應提交給公司主要行政辦公室的公司祕書，這些陳述和協議應由每位股東被提名人簽署，並應就第 2.10 (a) (ii) (A) 節中規定的事項陳述和同意 (A)，以及 (B) 該股東被提名人同意被提名為與年會有關的任何委託書和委託書中的被提名人，如果當選，則擔任董事。應公司的要求，股東被提名人必須立即提交要求公司提名人提交的所有已填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息，但無論如何都要在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內提交。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東被提名人是否符合本第2.11節的要求。

(iv) 如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或此後在所有重大方面都不真實、正確和完整（包括省略發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性），則視情況而定，則此類符合條件的股東或股東被提名人，視情況而定, 應立即通知祕書並提供所需信息此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不得被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 2.11 節的規定在其代理材料中省略股東被提名人的權利。

(d) 代理訪問程序。

(i) 儘管本第 2.11 節中有任何相反的規定，但如果出現以下情況，公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，此類提名將被忽視，也不得對此類股東被提名人進行表決：

(A) 符合條件的股東或股東被提名人違反了股東通知中規定的或根據本第 2.11 節以其他方式提交的任何協議、陳述或保證、股東通知中的任何信息或其他信息

根據本第 2.11 節提交時不真實、正確和完整（或省略了陳述所必需的重要事實，根據陳述的發表情況，沒有誤導性），或者符合條件的股東或適用的股東被提名人未能遵守本章程規定的義務，包括但不限於本第 2.11 節規定的義務；

(B) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，股東被提名人 (1) 在過去三年中是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義，(3) 是 a 被指定為未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的主體或已被定罪過去十年內的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微違法行為），（4）受根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條第506（d）條規定的任何命令的約束，或（5）應向公司或其股東提供了在任何重大方面都不真實或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實的任何信息, 鑑於它們是在何種情況下作出的, 不能引起誤解;

(C) 公司已收到通知（無論隨後是否撤回），告知股東打算根據第2.10 (a) 節中對股東提名董事候選人的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉；或

(D) 當選股東提名人為董事會成員將導致公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(ii) 根據本第 2.11 節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的符合條件的股東應根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的命令對此類股東被提名人進行排名，並在提交給公司的股東通知中包括該指定等級。如果符合條件的股東根據本第 2.11 節提交的股東候選人人數超過授權數量，則應根據以下規定確定納入公司代理材料的股東提名人：一

應從每位符合條件的股東中選出符合本第2.11節資格要求的股東被提名人，納入公司的代理材料，直到達到授權數量，按每位合格股東在提交給公司的股東通知中披露的公司股份數量（最大到最小）順序排列，並按該合格股東分配給每位股東被提名人的等級（從高到低）的順序排列。如果在從每位符合條件的股東中選出一名符合本第 2.11 節資格要求的股東被提名人後仍未達到授權號碼，則該甄選過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權號碼。做出此類決定後，如果任何符合本第 2.11 節資格要求的股東候選人由董事會提名，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後出於任何原因（包括符合條件的股東或股東被提名人未能遵守本第 2.11 節）未提交董事選舉，則不得將其他被提名人或被提名人納入公司的代理材料或以其他方式提交董事選舉在適用的年會上以取代此類股東提名人。

(iii) 任何股東被提名人包括在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (A) 出於任何原因，包括未能遵守本章程的任何條款，退出或失去資格或無法在年會上當選（前提是任何此類撤回、不符合資格或不可用在任何情況下都不得開始新的捐贈時限（或延長任何時間段）的股東通知) 或 (B) 沒有收到支持該股東被提名人當選的通知根據本第 2.11 節，就該股東提名人當選所投的選票中至少有百分之二十五（25%）沒有資格成為接下來的兩次年度會議的股東提名人。

(iv) 儘管有本第 2.11 節的上述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果發出股東通知的股東（或第 2.10 (c) (i) 節定義的股東的合格代表）未出席公司年度股東大會以介紹其股東被提名人或股東提名人，則應進行此類提名或提名儘管有與選舉有關的代理人，但仍應被忽視公司可能已經收到股東提名人或股東提名人。

(v) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 2.11 節，並作出任何必要或可取的決定，將本第 2.11 節適用於任何個人、事實或情況，包括但不限於決定 (1) 一個或多個股東或受益所有人是否有資格成為合格股東，(2) 股東通知是否符合條件符合本第 2.11 節，並在其他方面滿足了本第 2.11、(3) 節的要求股東被提名人是否符合本第 2.11 節中的資格和要求，以及 (4) 本第 2.11 節（或第 2.10 節的任何適用要求）的任何和所有要求是否已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定均對所有人具有約束力，包括但不限於公司及其股東（包括但不限於任何受益所有人）。

(vi) 為避免疑問，本第2.11節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人索取或在其代理材料中包含公司自己的陳述或其他與任何合格股東或股東被提名人有關的信息，包括根據本第2.11節向公司提供的任何信息。

(vii) 除根據《交易法》第14a-19條外，本第2.11節應是股東將董事候選人納入公司代理材料的唯一方法。

第三條

董事會

3.1 人數和資格。公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下進行。組成整個董事會的董事人數應不少於六 (6) 人或超過十六 (16) 人，具體由全體董事會多數成員不時決定。在本章程中，“全體董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總授權人數。

3.2 任期。在優先股持有人有權選舉董事的前提下，每位董事的任期應持續到下一次董事選舉年會，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。

3.3 辭職。董事可隨時通過向董事會主席、首席執行官、首席董事（如果有）或祕書發出書面通知而辭職。除非此類辭職通知中另有規定，否則接受辭職並非使其生效的必要條件；此類辭職應在其中規定的事件發生之時或發生之時生效，如果沒有明確説明，則應在收到辭職通知後生效。

3.4 空缺職位。在遵守公司註冊證書的規定以及任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，董事會的任何空缺，包括任何董事死亡、辭職、取消資格或免職，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，均應完全由董事會填補，由當時剩餘在職董事的大多數贊成票填補，即使少於法定人數，或者唯一剩下的董事，不得由股東填補。任何當選填補空缺的董事應任職至下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

3.5 例行會議。董事會可以在不時確定的日期和時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。在年度股東大會之後，可以立即舉行董事會會議，以選舉高級職員和交易之前可能出現的其他事務，恕不另行通知。

3.6 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、首席董事召開，也可以應書面要求或經當時在職的多數董事的贊成票召開。

3.7 特別會議通知。每次特別會議的時間和地點的通知應在每位董事的住所或慣常營業地點舉行會議前至少兩 (2) 天郵寄給每位董事，或在會議前至少一天以電報、電傳、電子方式傳送或親自或通過電話傳送給該董事，但該董事可免除此類通知。通知無需説明特別會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.8 會議地點。董事們可以在特拉華州內外舉行會議，並在特拉華州內外設立一個或多個辦公室，具體由董事會不時決定。

3.9 通過會議電話參加會議。董事會成員或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成親自出席會議。

3.10 法定人數。當時任職的董事總數的多數構成法定人數。如果不存在法定人數，則在獲得法定人數之前，出席會議的大多數董事可以在不另行通知的情況下不時休會，除非在會議上公告。

3.11 組織。董事會主席，或者，如果董事會主席缺席，則由獨立首席董事（如果有）主持董事會會議，或者在董事長和獨立首席董事缺席的情況下，由出席的成員選出的董事會成員主持董事會會議。公司祕書或助理祕書應擔任祕書，但在祕書或助理祕書缺席的情況下，主持人可以任命祕書。

3.12 董事薪酬。董事應因在董事會及其任何委員會任職而獲得報酬，以及董事會可能不時確定的出席董事會及其任何委員會會議的費用報銷。

3.13 通過書面同意採取的行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或其委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.14 利息交易。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員或具有經濟利益，則不得僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議而失效或撤銷，或者僅僅因為有這樣的導演在以下情況下，將計入董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使無利害關係的董事少於法定人數，但董事會或委員會本着誠意通過大多數無利害關係董事的贊成票批准了合同或交易；(b) 有關董事或高級職員的關係或利益的重大事實，以及合同或交易被披露或告知有權對其進行表決的股東，合同或交易經股東投票真誠批准；或 (c) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

3.15 董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在不違反公司證券上市交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例的前提下，如果委員會成員缺席任何會議或被取消投票資格，則出席會議且未被取消投票資格的其餘成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何成員在會議上行事該缺席或被取消資格的會員。在適用法律允許的範圍內，並在成立此類委員會的決議中規定，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在董事會授權的範圍內在所有可能需要印章的文件上蓋上公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲得授權的委員會成員的多數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的投票應為委員會的行為。每個委員會應定期保存其會議記錄。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會可以制定、修改和廢除其業務的規則和程序。在沒有此類規則和程序的情況下，每個委員會開展業務的方式應與董事會根據本第三條開展業務的方式相同。儘管本第三條中有任何相反的規定，但董事會設立或指導董事會任何委員會或設立或修改任何此類委員會章程的任何決議都可能制定與此類委員會的治理和/或運作有關的要求或程序，這些要求或程序不同於本章程中規定的要求或程序，如果本章程與任何此類決議或章程的條款存在任何不一致之處，則應制定與此類章程的條款不同的要求或程序決議或章程應該是控制的。董事會任何委員會均無權或授權 (a) 批准、通過或向股東推薦特拉華州通用公司法明確要求提交給股東批准的任何行動或事項；或 (b) 通過、修改或廢除這些章程。董事會任何委員會均不得采取本章程、公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》所要求的任何行動，必須由整個董事會的特定比例投票。

第四條

軍官們

4.1 職位和選舉。公司的高級管理人員應由首席執行官、祕書、財務主管和其他具有董事會確定的其他職稱的高級管理人員組成，包括執行主席、一名或多名業務總裁、副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可任命其認為適當的其他官員。高級副總裁以下級別的官員可由首席執行官任命。任何兩個或多個職位可以由同一個人擔任。高管可以但不一定是公司的董事或股東。

4.2 期限。公司的每位高級管理人員應在該高管的繼任者正式當選並獲得資格之前任職，或者直到該高管提前去世、辭職或被免職。董事會可隨時以董事會成員的多數票在有理由或無理由的情況下罷免任何高管。

4.3 辭職。公司的任何高管都可以隨時通過向首席執行官或祕書發出辭職的書面通知來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非此類通知規定辭職在晚些時候或以後某個事件發生時生效。

4.4 空缺職位。任何職位出現的空缺應以與選舉或任命該職位的相同方式填補。

4.5 首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常屬於首席執行官辦公室或董事會授予首席執行官的所有職責和權力。

4.6 執行主席。執行主席應擁有所有權力，履行該職位通常附帶的所有職責，或者董事會不時委託給他或她的職責。執行主席的權力和職責應包括但不一定限於：(i) 充當公司高管與董事會之間溝通的促進者，為首席執行官和高級管理層提供指導；(ii) 授權公司進行的合併、收購、剝離、合資企業、重大資本支出和其他戰略交易；(iii) 公司的戰略願景和方向；(iii) 公司的戰略願景和方向；(iv) 加強與的關係公司的主要合作伙伴和投資者，並在外部代表公司與所有利益相關者見面。如果董事會認為選舉執行主席是適當的，則執行主席的職位和董事會主席的職位應由同一個人填補。

4.7 業務總裁；副總裁。每位業務總裁和副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時分配給他的權力和職責。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

4.8 祕書；助理祕書。祕書或助理祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有表決和所有議事記錄記錄記錄在為此目的保存的簿中，並在需要時為委員會履行類似職責。他或她應發出或促使發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行董事會可能分配的其他職責。祕書或助理祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有需要印章的文件上加蓋印章並予以證明。

4.9 財務主管；助理財務主管。除非董事會另有規定，否則財務主管或助理財務主管應保管公司的公司資金和其他財產，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管或助理財務主管應根據董事會的命令支付公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並在董事會提出要求時，應説明其作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況，並應履行董事會可能分配的其他職責。

4.10 權力下放。儘管本文有規定，董事會仍可不時將任何高管的權力或職責下放給任何其他高級管理人員或代理人。

4.11 公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，可由首席執行官或董事會授權的任何其他官員以公司的名義和代表公司簽署，任何此類官員均可以公司的名義和代表公司採取所有此類官員認為可取的行動，親自或通過代理人向任何人投票公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議以及任何此類會議應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為證券的所有者，公司可能行使和擁有這些權利和權力（如果存在）。董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

4.12 董事會主席。董事會可自行決定選擇董事會主席（他應為董事但不必當選為高級職員）。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能不時分配的其他職責並行使其他權力。

第五條

賠償

5.1 強制性賠償。公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是被告或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟）的被告的人進行賠償，理由是該人：

(a) 是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員；

(b) 是或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，並且正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人；或

(c) 是或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表或高級職員

如果該人本着誠意行事，其行為有合理理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則可以抵消該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式沒有合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，都有合理的理由相信該人的行為是非法的。

5.2 允許的賠償。公司可以在特拉華州法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟）的一方的人進行賠償，理由是該人：

(a) 是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人；或

(b) 是或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人

如果該人本着誠意行事，其行為有合理理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則可以抵消該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式沒有合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，都有合理的理由相信該人的行為是非法的。

5.3 預付費用。應支付任何現在或曾經擔任公司董事或高級職員的人，或任何應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表或高級職員，為受威脅或未決的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查而產生的費用（包括律師費）由公司在特拉華州法律允許的最大範圍內在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後，提前對此類訴訟、訴訟或訴訟進行最終處置，前提是最終確定該人無權根據本第五條的授權獲得公司賠償。此類費用（包括律師費）由任何現在或曾經是公司僱員或代理人的人或應公司要求任職的任何人所產生的費用（包括律師費）另一家公司、合夥企業、有限責任公司、聯營公司的僱員或代理人可以按照董事會認為適當的條款和條件（如果有）向企業、信託或企業支付報酬。

5.4 對強制性賠償或強制性預付費用的司法裁決。在上文第5.1或5.3節規定的範圍內，任何人均可向特拉華州任何具有管轄權的法院申請下令賠償或預付費用。法院下達此類賠償或預付開支令的依據應是該法院裁定在這種情況下向該人提供賠償或預付費用是適當的。根據本第 5.4 節申請任何賠償或預付費用時，應在提交此類申請後立即通知公司。證明該人無權獲得此類強制性賠償或強制性預付開支，或者證明公司有權根據承諾條款收回強制性預付的費用，應由公司承擔。如果成功獲得全部或部分強制性賠償令或強制預付開支令，或者成功獲得公司根據以下條款提起的收回預付費用的訴訟

一項承諾，該人還有權獲得與之相關的所有費用（包括律師費和開支）。

5.5 非排他性。本第五條規定或允許的開支的補償和預付不應被視為排斥尋求賠償或預付開支的人根據公司註冊證書、任何章程、協議、合同、股東或無利益董事的投票，或根據任何具有司法管轄權的法院的指示（無論如何體現）或就官員個人的訴訟所享有的任何其他權利能力以及以另一種身份採取行動而擔任該職務的公司政策是，應在法律允許的最大範圍內向第5.1節和第5.3節中規定的人員提供賠償。本第五條的規定不應被視為排除對任何未在第5.1或5.3節中具體規定但公司有權或有義務根據特拉華州法律或其他方式進行賠償的人的賠償。

5.6 保險。公司可以但沒有義務代表任何人購買和維持保險，費用由公司承擔，這些人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司要求擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、成員、成員代表、僱員或代理人，承擔任何責任針對該人以任何此種身份提出的申訴和遭受的損失，或由於該人的身份本身，公司是否有權力或有義務根據本第五條的規定向該人賠償此類責任。

5.7 定義。就本條而言，除由此產生的公司外，第五條提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何成分公司），如果其獨立存在繼續存在，則有權力和權限對其董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人進行賠償，從而使任何現在或曾經是董事、受託人、成員、成員代表、高級管理人員的人，該組成公司的僱員或代理人，或者正在或曾經任職應另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人等成分公司的要求，根據本第五條的規定，對合並公司或倖存公司的處境應與該成分公司繼續獨立存在後對組成公司所處的地位相同。第五條中使用的 “其他企業” 一詞應包括僱員福利計劃。第五條中提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的消費税。“應公司要求任職” 一詞應包括作為董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人為任何僱員福利計劃、其參與者或受益人規定職責或涉及此類董事、受託人、成員、高級職員、僱員或代理人的任何服務。

5.8 生存。對於不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，以及應公司要求停止擔任另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續享受本第五條提供的補償和預付費用，以及，在每個案件都應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

5.9 廢除、修正或修改。對本第五條的任何廢除、修改或修改均不影響公司與本第五條所述任何人之間當時就當時或此前存在的任何事實狀況或在此之前或之後基於此類事實狀況提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中存在的任何權利或義務。

第六條

雜項

6.1 海豹。公司印章上應刻上公司名稱、“2015” 年份以及 “海豹” 和 “特拉華州” 字樣。祕書應負責印章，並可授權任何其他官員或個人保存和使用印章副本。

6.2 豁免通知。每當需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面豁免，無論是在通知規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知書。

6.3 某些爭議的裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇（“替代論壇同意”），否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高管、其他員工、股東違反職責（包括任何信託義務）的訴訟的唯一和獨家司法機構，或公司對公司或公司股東的代理人，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟或公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人因特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程（均不時生效）的任何條款引起或與之相關的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或 (iv) 任何對公司或受州內政原則管轄的公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟特拉華州；但是，前提是，如果特拉華州大法官法院特拉華州對任何此類訴訟或程序都缺乏屬事管轄權，在每起此類案件中，此類訴訟或程序的唯一和排他性法庭應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，除非大法官法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，如適用）駁回了同一原告先前提起的相同索賠的訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。除非

公司獲得替代論壇同意，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第6.3節的規定。不執行上述條款將給公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，以執行上述條款。事先獲得任何替代論壇同意並不等於放棄上文第 6.3 節中規定的公司對當前或未來的任何行動或索賠的持續同意權。

6.4 辦公室。公司在特拉華州註冊辦事處的地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心，19801年。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，具體取決於董事會可能不時確定的或公司的業務可能不時要求的。

6.5 財年。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應在12月31日結束。

6.6 合同。除非本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高管或高級職員代表公司簽訂任何合同或執行或交付任何文書，這種權力可以是普遍性的，也可以僅限於特定情況。除非授權決議另有規定，否則任何獲得這種授權的官員均可將此類權力下放給一名或多名下屬官員、僱員或代理人，這種授權可以規定進一步下放。

6.7 支票、筆記、草稿等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令均應由董事會或董事會授權不時指定的高級職員、高級職員、個人或人員以公司的名義簽署、背書或接受。

6.8 分紅。在符合《特拉華州通用公司法》的要求和公司註冊證書（如果有）的前提下，公司股本的股息可由董事會在董事會的任何例行會議或特別會議（或根據第3.13節以書面同意代替股本的任何行動）上申報，也可以以現金、財產或公司股本股份的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應對突發事件，或用於購買股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或公司負債證據的任何股份平衡股息，或用於修復

或維護公司的任何財產，或出於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

6.9 與適用法律或公司註冊證書衝突。這些章程的通過受任何適用法律和公司註冊證書的約束。每當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。

第七條

章程修訂

7.1 章程修訂。董事會獲得明確授權，有權在董事會任何例行或特別會議上修改、修改、變更或廢除或通過本章程的任何條款，前提是出席該會議的董事總數的多數的贊成票或根據第 3.13 節獲得一致書面同意，達到法定人數。股東還有權在任何年度或特別會議上修改、修改、變更或廢除或通過本公司章程的任何條款，但須遵守本章程和公司註冊證書的要求，由當時有權在董事選舉中進行一般投票的公司所有股本的多數表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。