424B7

本招股説明書補充文件涉及此處確定的出售股東不時發行和出售Sun Communities, Inc.高達588,236股普通股，面值為每股0.01美元。我們將下文中供轉售的普通股稱為註冊股。註冊股份最初可在Sun Communities運營有限合夥企業或運營合夥企業中出售股東持有的運營合夥單位交換後向賣出股東發行。本招股説明書補充文件所涉及的普通股的註冊不要求賣出股東出售我們的任何普通股。

我們已經登記了註冊股份的發行和轉售，以允許出售股東使用本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的分配計劃中描述的任何方法出售任何或全部註冊股份。註冊註冊股份的要約和轉售並不一定意味着任何註冊股份將由賣出股東根據本招股説明書補充文件或其他方式出售。

我們不會收到出售股東出售註冊股份的收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為SUI。2023年4月4日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次出售價格為139.65美元。

投資註冊股份涉及風險。在購買任何註冊股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附招股説明書第3頁開頭的風險因素中提及的關於投資註冊股票的重大風險的討論，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第11頁以及以引用方式納入本文件的其他文件中列出的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含與我們的股票所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們已發行和流通股本的股份數量或價值的所有權上限為9.8％。有關這些限制的更多信息，請參閲隨附招股説明書第 8 頁上的《普通股所有權限制説明》以及隨附的招股説明書第 41 頁上的《馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程對我們股票所有權和轉讓的限制》。

本招股説明書補充文件的日期為2023年4月5日。


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
本次發行		S-4
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-7
所得款項的用途		S-9
出售股東		S-10
分配計劃		S-11
法律事務		S-13
專家		S-13
在哪裏可以找到更多信息		S-13
以引用方式納入某些文件		S-14


	頁面
招股説明書
關於本招股説明書		1
關於 Sun Communities, Inc.		2
風險因素		3
擔保人披露		4
關於前瞻性陳述的警示聲明		5
所得款項的用途		7
普通股的描述		8
優先股的描述		11
債務證券的描述		15
債務證券擔保説明		27
認股權證的描述		28
單位描述		30
運營合作協議		31
《馬裏蘭州法律》和《我們的章程和章程》的某些條款		35
美國聯邦所得税的重要注意事項		42
出售證券持有人		63
分配計劃		64
法律事務		68
專家		68
在哪裏可以找到更多信息		68
以引用方式納入某些文件		69

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行普通股的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息還對隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息進行了補充、更新和更改。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代招股説明書所附的中的信息以及其中以引用方式納入的文件。

在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文件” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書補充文件是我們使用自動上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，賣出股東可能會不時發行和出售隨附招股説明書中描述的普通股。即將發行的任何證券的具體條款及其發行的具體方式將在適用的招股説明書補充文件中規定，包括本次發行中發行和出售的任何證券。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或賣出股東或代表我們或賣方股東準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供其他信息或額外信息。如果有人向你提供不同的或其他信息，你不應依賴它。在任何情況下或任何不允許要約或非法的司法管轄區，我們都不會發行這些證券，賣出股東也不會發行這些證券。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或賣出股東或代表我們或賣出股東準備的任何自由書面招股説明書中包含的信息僅在各自的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 Sun、我們、我們或類似的參考文獻均指馬裏蘭州一家公司 Sun Communities, Inc. 及其一家或多家子公司，包括運營合夥企業 Sun Home Services, Inc. 或 SHS、Safe Harbor Marinas, LLC 或 Safe Harbor，以及 Sun UK Holding LLC 其子公司 Park Holidays。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們、註冊股份、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要無意完整描述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中涵蓋的事項，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀並仔細考慮整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中從 S-5 頁開頭的風險因素標題下提及的信息、從第 3 頁開頭的隨附招股説明書、我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告第 11 頁以及其他文件中提及的信息參考本文件、財務報表和其他信息在做出投資決策時，以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件第 S-13 頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

關於 Sun Communitions,

我們是一家完全整合的房地產投資信託基金（REIT）。我們在美國、英國和加拿大擁有人造住房（MH）和休閒車（RV）、社區和碼頭。我們對大部分房產進行自我管理、自我管理、運營或持有權益。根據管理協議，我們的部分社區由獨立的第三方承包商代表我們運營，其他社區則由承租人根據地面租賃安排運營。自1975年以來，我們一直與我們的子公司和前身一起經營、收購、開發和擴大 MH 和 RV 社區，自 2020 年起從事碼頭業務。我們向我們的MH和RV客户租賃具有公用事業通道的單塊土地或場地，用於安置人造房屋和房車。我們的 MH 社區旨在為個人和家庭提供經濟適用房，同時還提供某些便利設施。在英國，我們的 MH 社區被稱為假日公園，主要位於英格蘭南部不可替代的海濱目的地。我們的房車社區旨在為個人和家庭提供負擔得起的度假機會，並輔之以各種高質量的便利設施。我們的大多數碼頭都集中在沿海地區。我們的碼頭提供濕滑和乾式存儲空間租賃，端到端服務（例如日常維護、維修和過冬）、燃料銷售和其他高端便利設施。這些服務和設施為我們的會員和客人提供便利和度假村品質的體驗。

截至2022年12月31日，我們直接或間接擁有和經營或持有669處房產的投資組合，這些房產位於美國、英國和加拿大，包括353個MH社區、182個房車社區和134個碼頭。截至2022年12月31日，這些房產共包含227,541個已開發用地，包括118,204個已開發的MH 場地、30,333 個年度房車用地（包括年度和季節性使用權）、31,181 個臨時房車用地以及47,823 個濕滑道和幹儲空間。此外，我們擁有或控制土地，以支持開發和擴建近16,200個適合開發的MH和RV用地。

通過應納税房地產投資信託基金子公司SHS，我們向MH社區的當前和未來居民營銷、出售和租賃新房和二手房。SHS的運營支持和提高了我們的入住率、物業表現和現金流。

Sun 是一家房地產投資信託基金，也是運營合夥企業的唯一普通合夥人。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，我們通常有權管理和完全控制運營合作伙伴關係的行為

S-2

運營合作伙伴關係事務以及我們作為普通合夥人根據合夥協議做出或採取的所有決定或行動通常對所有合作伙伴和運營合夥企業具有約束力。運營合夥企業的結構為傘式合夥企業 REIT（UPREIT）。我們基本上通過運營合夥企業開展所有業務，運營合夥企業通過其他子公司直接或間接擁有我們的幾乎所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於房地產投資信託基金的聯邦税收規則和法規中的某些複雜要求，並能夠在推遲賣方部分或全部税收後果的交易中收購房產。運營合夥企業和我們其他子公司的財務業績合併到我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的合併財務報表中。根據經修訂的1986年《美國國税法》，運營合夥企業的財務業績包括某些不一定符合房地產投資信託基金活動的資格。我們已經成立了應納税房地產投資信託基金子公司來從事此類活動。我們使用應納税房地產投資信託基金子公司向我們的居民提供某些服務，並從事房地產投資信託基金規則不允許的活動，前提是我們或運營合夥企業直接提供。應納税房地產投資信託基金子公司包括我們的房屋銷售業務SHS，該公司為我們房產的現有和潛在租户提供人造房屋銷售、租賃和其他服務。目前，我們在英國的所有業務均通過應納税房地產投資信託基金子公司進行。

根據合夥企業協議，運營合夥企業的結構是在向我們的普通股股東進行分配的同時對某些運營合夥單位進行分配。合夥人持有的運營合夥企業權益在此處稱為運營單位。運營合作伙伴關係的結構旨在允許持有某些類別或系列的OP單位的有限合夥人將這些OP單位兑換成我們的普通股（在應納税的交易中），併為其投資獲得流動性。截至2022年12月31日，我們持有運營合作伙伴關係中約95％的權益。

主要行政辦公室和網站

我們於1993年7月23日在馬裏蘭州註冊成立，並於1993年12月9日完成了普通股的首次公開募股。我們的行政和主要物業管理辦公室位於密歇根州紹斯菲爾德富蘭克林路27777號300套房 48034，我們的電話號碼是 (248) 208-2500。我們還在德克薩斯州達拉斯和設有主要辦事處海上貝克斯希爾，東薩塞克斯郡，英國。我們在美國各地設有區域物業管理辦公室。截至 2022 年 12 月 31 日，我們共僱用了 7,594 名全職和兼職員工。

我們的網站地址是 www.suncommunities.com，其中包含有關我們和我們的子公司的信息。我們網站上包含或提及或通過其他方式訪問的信息未以引用或其他方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

最近的事態發展

普通股分配聲明

2023年3月3日，我們宣佈截至2023年3月31日的季度普通股現金分配為每股0.93美元。本次分配將於2023年4月17日支付給2023年3月31日的登記股東。

S-3

以下摘要描述了本次發行的主要條款，並不完整。它不包含對註冊股份購買者至關重要的所有信息。有關的更多信息，請參閲其他地方出現的或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更詳細的信息。有關我們普通股的更完整描述，請參閲隨附的招股説明書中的普通股描述以及馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些條款。

概述

發行人

太陽社區有限公司

發行的普通股

我們的588,236股普通股，面值為每股0.01美元，最初在交易運營合夥企業發行的OP單位時發行。

所得款項的使用

我們不會收到出售股東出售轉售的註冊股份的任何收益。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對普通股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們維持出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格。例如，未經我們的董事會批准，我們的章程限制任何人擁有或根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》的歸屬條款被視為擁有我們已發行和流通股本的股份數量或價值超過9.8％。有關這些限制的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中對普通股所有權限制和馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程對所有權和股票轉讓的限制。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的其他文件中的風險因素標題下包含的信息。

分配計劃	根據本招股説明書補充文件，出售的股東可以按照分配計劃所述的方式出售註冊股份。

紐約證券交易所代碼

SUI

S-4

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股涉及風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息外，在決定購買這些股票之前，您還應仔細考慮下文和隨附的招股説明書中列出的風險因素，如以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和我們根據交易法提交的其他文件中的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書我們。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

大量出售或發行我們的普通股或優先股可能會導致我們的股價下跌.

出售或發行大量普通股或優先股，無論是直接由我們出售還是通過二級市場發行，認為此類出售可能發生，或者將來發行我們的普通股、優先股、OP 單位或其他可轉換為普通股或優先股或可交換或行使的證券，都可能對我們的普通股或優先股的市場價格和我們的能力產生重大不利影響通過未來發行股票或股權相關產品籌集資金證券。此外，出於多種原因，包括為我們的運營和業務戰略融資、調整債務與權益比率或其他原因，我們未來可能會發行優先於普通股的股本。

根據當時生效的適用轉換率，自2023年2月16日起，我們將來可能會向運營合夥企業的有限合夥人發行最多約480萬股普通股，以換取他們的運營單位。有限合夥人可以根據註冊權（如果有）或註冊的可用豁免出售此類股票。截至2023年2月16日，根據我們的股權激勵計劃，沒有購買普通股的未償還期權，我們目前有權發行限制性股票獎勵或期權，根據我們的股權激勵計劃額外購買最多 3,284,191股普通股。此外，我們已經簽訂了在市場上提供銷售協議以出售普通股。截至2022年12月31日，根據該協議，我們還有剩餘能力再出售多達11億美元的普通股。無法預測未來出售我們的普通股或其他證券的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的業務運營可能無法產生分配資本存量或償還債務所需的現金，我們可能會調整我們的普通股分配政策。

我們分配普通股和償還債務以及為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證，我們未來的借款金額將足以使我們能夠分配普通股、償還債務或為其他流動性需求提供資金。

宣佈和支付未來普通股的分配，以及任何此類未來分配的時間、金額和構成，將由我們的董事會根據當時存在的情況，包括我們的收益、財務狀況、資本要求、債務和股權資本的可用性、適用的房地產投資信託基金和法律限制、總體經濟狀況和其他因素，自行決定。我們分配政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

S-5

包括我們上市普通股的紐約證券交易所在內的股票市場經歷了的重大價格和交易量波動。因此，我們普通股的市場價格可能同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷股票價值下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。由於多種因素，我們的普通股價格可能會受到大幅波動的影響，包括：

疾病的爆發和對企業經營的相關限制；

未來發行其他股權證券，包括新系列或新類別的優先股；

我們的經營業績和其他類似公司的業績；

我們有能力維持對債務安排和優先無抵押票據中包含的契約的遵守情況；

我們的經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化；

對未來財務表現預期的變化或我們或分析師收益估計的變化；

我們的分銷政策的變化；

類似證券的市場；

發佈有關我們或整個房地產行業的研究報告；

市場利率的提高導致我們的普通股和優先股的購買者要求提高的股息收益率；

外幣匯率的變化，包括美元與每加元、澳元和英鎊之間的變化；

類似公司市場估值的變化；

市場對我們在任何時候的未償債務金額、短期和中期到期的債務金額以及我們為債務再融資的能力或將來承擔額外債務的計劃作出的不利反應；

主要管理人員的增加或離職；

新聞界或投資界的投機；

我們發行股票，或股東轉售股票，或者認為可能發生此類發行或轉售；

機構股東的行動；

總體市場、經濟和政治狀況；以及

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式包含或納入的任何其他風險因素的認識。

上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績和前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。無法保證我們的普通股的市場價格在將來不會下跌，持有人可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股，或者根本難以轉售我們的普通股。過去，證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間之後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

S-6

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》、《證券法》和《交易法》所指的各種前瞻性陳述，我們打算將此類前瞻性陳述受由此創建的安全港的約束為此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述其中涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、趨勢或預期事件或發展以及與非歷史事實有關的事項的類似表述被視為前瞻性陳述。預測、打算、打算、預期、目標、估計、預期、預期、預期、預期、預期、項目、預測、計劃、預測、潛力、尋求、預期、應該、可能、可能、將、設計於、可預見的未來、相信、計劃、指導、目標和類似表達方式等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中討論的事項的一般和特定風險。這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除了上述風險因素和截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險外，此類風險和不確定性還包括：

疾病的爆發和對企業經營的相關限制；

總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹、通貨緊縮和能源成本、房地產行業和我們運營所在的市場；

我們在成功評估、融資、完成和整合收購、開發和擴張方面存在困難；

我們的流動性和再融資需求；

我們獲得到期債務或為到期債務再融資的能力；

我們維持對債務便利和無抵押票據中包含的契約的遵守的能力；

資金的可用性；

外幣匯率的變化，包括美元與每加元、澳元和英鎊之間的變化；

我們維持租金和入住率的能力；

我們維持對財務報告和披露控制以及程序的有效內部控制的能力；

利率和運營成本的增加，包括保險費和房地產税；

與颶風、地震、洪水、乾旱和野火等自然災害相關的風險；

資本市場的總體波動率和我們股本股票的市場價格；

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

房地產和分區法律法規的變化；

立法或監管變化，包括房地產投資信託基金税收法律的變更；

訴訟、判決或和解；

S-7

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至聲明發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、的活動水平、業績或成就。這些警示性陳述完全限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。

S-8

根據本招股説明書補充文件，下表中列出的賣出股東可能會不時發行和出售下文中列出的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書補充文件中提及賣出股東時，我們指的是下表所列的人員，以及在本招股説明書補充文件發佈之日後持有任何註冊股份的質押人、受讓人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人。由於賣出股東可能會出售其全部、部分或不出售股份，因此我們無法估計賣出股東根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將發行的股票總數，也無法估算出賣出股東在本招股説明書補充文件所涉及的發行完成後將擁有的股票總數。下述賣出股東及其質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人可能會不時發行本招股説明書補充文件提供的普通股：

的數量

的股份

普通股

最大值

的數量

的股份

發行後的實益所有權

出售股東姓名 (1)

受益地以前擁有過奉獻品 (2)

常見股票生存已提供 (3)

的數量的股份普通股 (4)

的百分比普通股 (5)

恩馬克地產有限責任公司 (6)

564,706

薩凡納遊艇中心有限公司 (6)

23,530

總計：

588,236

*	佔截至2023年4月4日已發行股票總額的百分之一（1％）不到百分之一（1％）。

(1)	在本招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，所有出售股東或其關聯公司均未與我們或我們的關聯公司有實質性關係。

(2)	反映了我們目前由賣出股東持有的運營合夥企業共計1,000,000股K系列優先股單位在交易所發行的普通股。運營合作伙伴關係的每個 K 系列優先單位均可兑換為運營合作伙伴關係的大約 0.5882 個普通運營單位。根據當前的轉換價格，每個此類普通OP Unit 均可兑換為一股普通股。

(3)	本列中列出的普通股由賣出股東實益擁有的普通股總數組成，包括標的K系列優先單位的普通股。

(4)	假設出售了根據本招股説明書補充文件發行的所有註冊股份，並且不購買額外普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

(5)	根據《交易法》第13d-3條，根據截至2023年4月4日已發行的 124,422,961股普通股計算。

(6)	小羅伯特·H·德米爾和克里斯蒂安·B·德米爾有權投票和處置我們所有這些股普通股。Robert H. Demere, Jr. 和Christian B. Demere都否認對這些股票的實益所有權，除非他們在這些股票上的金錢權益為限。

S-10

此處使用的出售股東包括質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼任者出售在本招股説明書補充文件發佈之日後作為贈與、質押、分配或其他轉讓從賣出股東處收到的賣出股東持有的OP單位在交易所發行的註冊股票，可以不時在交易註冊股份的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部註冊股份。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下協商的交易；

承銷發行；

在本招股説明書補充文件發佈之日後進行的賣空；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

與經紀交易商簽訂協議，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以通過將註冊股份直接出售給買方、或通過經紀交易商出售來實現此類交易，經紀交易商可能充當賣方和買方或委託人的代理人，或者出售給以自己的賬户收購註冊股份並在一次或多筆交易中將其轉售的承銷商。此類經紀交易商或承銷商可能以的折扣、優惠或佣金形式從出售股東和/或註冊股票購買者那裏獲得補償，此類經紀交易商可能充當代理人或以委託人身份向其出售，或兩者兼而有之（對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金），此類折扣、優惠或佣金可以被允許或重新允許或支付給經銷商。允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠都可能在不同的時間更改。

在出售已註冊股票時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值頭寸的過程中賣空註冊股票。賣出股票的股東也可以賣空註冊股並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將註冊股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的註冊股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書轉售這些註冊股票（如補充或修改以反映這一點交易）。

S-11

出售股東出售他們提供的註冊股份所得的總收益將是註冊股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕直接或通過代理人購買註冊股份的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分註冊股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和參與出售註冊股份的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在轉售註冊股份時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。賣出《證券法》第2（11）條所指承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在需要的情況下，待售的註冊股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明補充文件中列出，或酌情在包括隨附招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），註冊股份只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非註冊股份已註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售註冊股份。

我們已告知賣出股東，《交易法》下M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（可能是不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售註冊股份的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意在某些情況下，向出售股東提供補償與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的股票的註冊有關的某些負債。

S-12

某些法律問題將由位於密歇根州紹斯菲爾德的塔夫特·斯泰蒂紐斯和霍利斯特律師事務所移交給我們。Arthur A. Weiss 是我們董事會的成員，也是 Taft Stettinius & Hollister LLP 的合夥人。位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司Baker、Donelson、Bearman、 Caldwell & Berkowitz將本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的有效性轉交給我們。

專家們

經審計的合併財務報表和管理層對Sun Communities, Inc.財務報告內部控制有效性的評估以引用方式納入本招股説明補充文件以及本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明的其他地方，是依據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告根據該公司的會計和審計專家授權以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們網站www.suncommunities.com的投資者部分免費提供這些申報。除下文標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分中所述外，上面列出的網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文件。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息或註冊聲明的附錄和附表。有關我們和本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的普通股的更多信息信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明附錄提交或納入的文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參閲作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明的此類合同或文件的副本。關於此類合同或文件內容的每項陳述在所有方面均以此類提及為限定。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得註冊聲明及其附證的副本。

S-13

SEC 允許我們以引用方式納入向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入其中（僅限於任何此類文件中列出的此類信息是根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的，而不是向美國證券交易委員會提供的）：

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告；

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.1中包含的對我們證券的描述；

我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的最終委託書（僅在以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第三部分的範圍內）

我們於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 25、2023 年 2 月 21 日和 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的最新表格 8-K 報告；以及

我們的普通股描述包含在1993年11月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號1-12616）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件及其一部分，並將更新、補充並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息。儘管有上述，但根據我們的8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括相關證物，並未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們將向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入招股説明書但未與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求向請求者免費提供這些信息。您可以通過以下地址寫信給我們，索取任何此類信息的副本：Sun Communities, Inc.，密歇根州紹斯菲爾德富蘭克林路27777號，300套房，48034，注意：投資者關係；或致電我們的投資者關係部電話號碼 (248) 208-2500。

S-14

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。任何即將發行的證券的具體條款及其可能發行的具體方式將在適用的招股説明書補充文件中規定。招股説明書補充文件還將包含與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的某些聯邦所得税注意事項以及該證券在證券交易所上市的信息（如適用）。在投資證券之前，請務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含與股票所有權和轉讓有關的某些限制，包括普通股的所有權上限為9.8％。參見本招股説明書第8頁開頭的普通股所有權限制説明。

證券可以由我們直接發行，也可以由任何賣出證券持有人發行，通過我們不時指定的代理人發行，也可以通過承銷商或交易商發行。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書和分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為SUI。紐約證券交易所公佈的普通股上次公佈的2021年4月1日的銷售價格為每股152.80美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。請參閲第 3 頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月2日


	頁面
關於本招股説明書		1
關於 Sun Communities, Inc.		2
風險因素		3
擔保人披露		4
關於前瞻性陳述的警示聲明		5
所得款項的用途		7
普通股的描述		8
優先股的描述		11
債務證券的描述		15
債務證券擔保説明		27
認股權證的描述		28
單位描述		30
運營合作協議		31
馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款		35
美國聯邦所得税的重要注意事項		42
出售證券持有人		63
分配計劃		64
法律事務		68
專家		68
在哪裏可以找到更多信息		68
以引用方式納入某些文件		69

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，因為是一家知名的經驗豐富的發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條，根據《證券法》的第415條使用上架註冊程序延遲發行和出售證券。在此過程中，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。此外，出售在招股説明書補充文件中提及的證券持有人可能會不時出售我們的某些證券。本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接通過代理人、向承銷商或通過承銷商發行證券。適用的招股説明書補充文件將描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的任何承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲分配計劃。在未交付描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。如需瞭解更多信息，我們建議您參閲 S-3 表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括其附件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對此類事項的完整描述。

您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以做出投資決定。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面標有 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此類後續文件中任何與本招股説明書不一致的信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 Sun、我們、我們或類似內容的均指馬裏蘭州的一家公司 Sun Communities, Inc. 及其子公司，包括 Sun Communities 運營有限合夥企業、密歇根州有限合夥企業 Sun Hommunites, Inc. 或安全港。

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT）。我們擁有、運營和開發人造住房、MH、和休閒車（RV），這些社區集中在美國中西部、南部和東南部。通過安全港，我們在美國東北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地區擁有、運營、開發和管理碼頭物業，其中大多數此類碼頭集中在沿海地區，其他碼頭位於不同的內陸地區。我們是一家完全整合的房地產房地產公司，自1975年以來，該公司與我們的子公司和前身一起從事收購、運營、開發和擴張MH和RV社區的業務，自2020年以來一直從事收購、運營、開發和擴張碼頭地產的業務。截至2020年12月31日，我們擁有並經營或持有552處房產的投資組合，我們稱之為房產，分佈在美國39個州和加拿大的一個省，包括276個MH社區、136個房車社區、34個同時包含MH和RV場地的房產以及106個碼頭。截至2020年12月31日，這些物業包含大約96,700個已開發的MH用地，大約27,600個年度房車用地（包括年度和季節性使用權），大約25,100個臨時房車場地，以及大約38,900個濕滑道和幹架存儲空間。我們向我們的MH和RV客户租賃具有公用事業通道的單塊土地或場地，用於安置人造房屋和房車。 MH 和 RV Properties 旨在為個人和家庭提供經濟適用房，同時還提供某些便利設施。Safe Harbors向其成員提供的服務包括濕滑租賃, 乾式儲存, 端到端服務 (例如日常維護, 維修和過冬), 燃料銷售和其他高端便利設施.這些服務和便利設施為 Safe Harbors 會員提供便利和度假村品質的體驗。

我們通過應納税房地產投資信託基金子公司SHS參與向我們社區的當前和未來居民營銷、銷售和租賃新房和二手房。SHS的運營支持和提高了我們的入住率、物業表現和現金流。

運營合夥企業以傘式合夥企業房地產投資信託基金（UPREIT）的形式構成，是我們開展幾乎所有業務的實體，它通過SHS、Safe Harbor和其他子公司直接或間接擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守美國聯邦税收規則和適用於房地產投資信託基金的法規中的某些複雜要求，並在推遲部分或全部賣方税收後果的交易中收購MH和RV社區和碼頭。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年12月31日，我們持有運營合夥企業中大約 94% 的權益。合夥人在運營合夥企業中持有的權益在本文中稱為運營單位。

主要行政辦公室和網站

我們於1993年7月23日在馬裏蘭州註冊成立，並於1993年12月9日完成了普通股的首次公開募股。我們的行政和主要物業管理辦公室位於密歇根州紹斯菲爾德富蘭克林路27777號200套房 48034，我們的電話號碼是 (248) 208-2500。對於我們的 MH 和 RV 業務，我們在德克薩斯州奧斯汀、密歇根州大急流城、科羅拉多州丹佛市、福特設有區域物業管理辦公室。佛羅裏達州邁爾斯和佛羅裏達州奧蘭多。Safe Harbors的主要辦公室位於德克薩斯州的達拉斯。截至 2020 年 12 月 31 日，我們共僱用了 4,872 名全職和兼職員工（包括季節性員工）。

我們的網站地址是 www.suncommunities.com，其中包含有關我們和我們的子公司的信息。我們網站上包含或提及或通過其他方式訪問的信息未以引用或其他方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

對根據本招股説明書發行的任何證券進行投資都涉及風險。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息，以及我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告（已向美國證券交易委員會提交併由引用納入此處）以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素外，您應仔細考慮任何風險因素標題下列出的任何特定風險在決定購買根據本招股説明書發行的任何證券之前，適用的招股説明書補充文件。我們目前或截至任何適用的招股説明書補充文件發佈之日未知或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格或我們其他證券的價值可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

Sun Communities, Inc. 可以按照債務證券描述和債務證券擔保説明中所述為運營合夥企業的債務證券提供擔保。Sun Communities, Inc. 提供的任何此類擔保都將為此類未償還的擔保債務證券每個系列的持有人提供全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶和連帶擔保。

自2021年1月4日起，美國證券交易委員會修訂了 S-X法規的3-10條，並制定了S-X法規的第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。由於對S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是全面和無條件的，除某些例外情況外，還提供S-X條例13-01要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，尚未單獨列報運營夥伴關係的合併財務報表。

此外，根據S-X法規第13-01（a）（4）（vi）（A）條所允許，公司排除了運營合夥企業的彙總財務信息，因為運營合夥企業和Sun的資產、負債和經營業績與Suns合併財務報表中的相應金額沒有重大差異，管理層認為此類彙總的財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》、《證券法》和《交易法》所指的各種前瞻性陳述，我們打算將此類前瞻性陳述置於由此建立的安全港的約束。為此，本招股説明書中包含的任何陳述以及此處以引用方式納入的與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、趨勢或潛在事件或事態發展有關的陳述以及與非歷史事實的事項有關的類似表述均被視為前瞻性陳述。諸如預測、打算、打算、目標、估計、預期、期望、預期、期望、預期、項目、預測、預測、計劃、預測、潛力、尋求、預期、應該、可能、可能、將、設計於、可預見的未來、相信、計劃、指導等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中討論的事項的一般和特定的。這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除了上述風險因素和截至2020年12月31日的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險外，此類風險和不確定性還包括：

疾病爆發，包括 COVID-19 疫情及相關疫情待在家裏命令、檢疫政策以及對旅行、貿易和商業活動的限制；

總體經濟狀況、房地產行業和我們經營所在市場的變化；

我們在成功評估、融資、完成和整合收購、開發和擴張方面存在困難；

我們的流動性和再融資需求；

我們獲得到期債務或為到期債務再融資的能力；

我們維持對債務安排中包含的契約的遵守的能力；

資金的可用性；

外幣匯率的變化，特別是美元與每加元和澳元之間的變化；

我們維持租金和入住率的能力；

我們未能維持對財務報告和披露控制以及程序的有效內部控制；

利率和運營成本的增加，包括保險費和不動產税；

與颶風、地震、洪水和野火等自然災害有關的風險；

資本市場的普遍波動和我們股本股票的市場價格；

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

房地產和分區法律法規的變化；

立法或監管變化，包括房地產投資信託基金税收法律的變更；

訴訟、判決或和解；

競爭性市場力量；

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至聲明發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來的事件、我們的預期變化或其他原因造成的。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些警告性陳述完全限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益捐給運營合夥企業，運營合夥企業將使用淨收益為未來可能收購的房產和用於一般公司用途，其中可能包括償還現有債務和改善我們投資組合中的房產。在申請現金收益之前，我們將把淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這些賬户和短期計息證券符合我們出於聯邦所得税目的繼續獲得的房地產投資信託基金資格。有關使用出售特定系列或類別證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

如果招股説明書補充文件包括出售證券持有人的發行，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

以下對普通股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股的某些一般條款和條款，包括招股説明書補充文件，規定普通股將在轉換我們的債務證券或優先股或行使我們發行的認股權證時發行。以下描述普通股的陳述在各個方面均受我們章程和章程的適用條款的約束和全面限定。

普通的

在不違反任何其他類別或系列股票的優先權利的前提下，當我們的董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的普通股持有人有權獲得分配。如果我們未能支付任何類別或系列優先股的已發行股份的分配，普通股分配的支付和申報以及我們購買普通股的股份可能會受到某些限制，而普通股的權利和優先權可能會由未來指定的類別或系列優先股的權利和優先權進行修改或從屬於普通股的權利和優先權。參見優先股描述。在Sun進行任何清算、解散或清盤後，普通股的持有人在償還或準備償還Sun的債務和其他負債以及與任何未償優先股或優先債務證券有關的優惠金額後，將有權平分、按比例分享任何可供分配給他們的資產。

普通股擁有董事選舉的普通投票權，在其他公司事務方面，每股賦予其持有人一票的權利。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在我們收到合法付款後，根據本協議發行和出售的任何普通股股票在發行時都將獲得全額支付且不可徵税，除非（如下文和我們的章程所述）為保持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，否則不得贖回。除非董事會授予，否則Sun的股東沒有優先購買Sun的普通股或其他證券。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產，進行股票交換或合併，除非得到董事會的建議並獲得持有至少三分之二有權在問題上投的選票的股東的贊成票的批准，除非規定的百分比較小，但不少於該問題上所有有權投的選票的多數在公司章程中。在這種情況下，我們的章程沒有規定更低的百分比。

對所有權的限制

要使我們符合經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》規定的房地產投資信託基金資格，我們的普通股必須在12個月的應納税年度的至少335天內（第一年除外）或較短應納税年度的按比例持有。此外，在應納税年度的最後半部分（第一年除外）或較短的應納税年度的相應部分，由五個或更少的個人（定義為《守則》，包括某些實體，例如合格的私人養老金計劃）直接或間接擁有的已發行和流通股本價值的50％不得超過50％。

由於董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格至關重要，因此除某些例外情況外，包含一項條款，我們稱之為所有權限額，規定任何持有人不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有超過9.8％的已發行普通股和優先股。董事會可以

如果董事會有令人滿意的證據，表明向預期受讓人轉讓股票的提議不會在當時或將來危及我們作為房地產投資信託基金的地位，則免除個人的所有權限額。作為此類豁免的條件，預期的受讓人必須就擬議的轉讓向我們發出書面通知，並必須向我們提供美國國税局的裁決、律師的意見或其他令董事會滿意的證據，並且必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供宣誓書、承諾、協議和董事會可能要求的其他信息，此種通知最遲應在任何轉讓之前的第十五天發出,如果完成，將導致預期的受讓人擁有超過所有權限額的股份。如果董事會認為試圖獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合Sun的最大利益，並撤銷或以其他方式終止Suns REIT 的選舉，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。任何普通股轉讓如果：(i) 使股本的直接或間接所有權超過所有權限額；(ii) 導致股本由少於100人擁有；或 (iii) 導致Sun被嚴格持有《守則》第856 (h) 條所指的，均屬無效，預期的受讓人不會獲得任何股份權利。

我們的章程不包括米爾頓·希夫曼、加里·希夫曼和羅伯特·拜爾；受託人、個人代表，事實上的律師以及在所有權 Limit 中代表他們或其各自遺產以及他們各自的某些親屬行事的其他代表和代理人。這些人可以通過贖回OP單位、通過我們的股權激勵計劃、從其他股東手中或其他方式獲得額外的股本，但在任何情況下，他們都無權收購額外股份，例如，即我們股票的五個最大的受益所有者持有超過已發行股票總額的50％。

聲稱轉讓超過上述所有權限額的普通股和/或優先股股票將構成超額股票，在預期的受讓人將多餘股票再轉讓給Sun之前，超額股票將被視為已作為信託的受託人轉讓給Sun，僅限於隨後可能向其轉讓剩餘股票的個人。在不違反所有權限額的前提下，預定受讓人可以將超額股票再轉讓給任何持有此類超額股票的人，其價格不得超過預期受讓人支付的價格（或截至所謂轉讓之日普通股的市場價格），前提是預期的受讓人以不超過預期受讓人支付的價格（或普通股的市場價格）stock），屆時超額股票將自動換成 Sun 資本股份，Sun capital stocks 的股份將自動兑換為該股份庫存過剩是可歸因的。此外，以信託形式持有的此類超額股票必須由Sun購買。任何超額股票的購買價格應等於預期受讓人為股票支付的價格和太陽普通股或優先股的市值（如適用），其中較低者應等於普通股或優先股（視情況而定）的收盤銷售價格（如果當時在紐約證券交易所交易），即任何交易所或報價系統上最後公佈的股票的銷售價格我們的普通股可以用它進行交易，或者，如果股票不在任何交易所或報價系統上交易，則市值為由董事會真誠決定，在 Sun 發出此類擬議收購通知的前一天的最後一個交易日。超額股票的持有人無權獲得此類股票的分配、投票權和其他福利，但上文規定的支付股票購買價格的權利或股份轉讓的權利除外。在我們發現超額股票的轉讓違反了的規定之前，就超額股票向擬議受讓人支付的任何股息或分配，均應根據要求向我們償還。如果任何法院認定上述轉讓限制無效、無效或不可執行，則根據 Suns 的期權，任何超額股票的預定受讓人均可被視為Sun的代理人收購了此類多餘股票並代表Sun持有此類多餘股票。

所有代表股票的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

所有直接持有或根據《守則》的歸屬條款擁有我們已發行普通股和優先股數量或價值超過5％的人都必須向我們發出書面通知

包含每年 1 月 31 日之前在我們的章程中指定的信息。此外，每位股東還必須向我們披露Sun可能合理要求的額外信息，以確定這些人擁有我們的普通股或優先股對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定任何此類的合規性。

這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這種交易中，部分或大多數普通股的持有人可能獲得的股票溢價可能高於當時的市場價格，或者這些持有人可能認為這符合他們的最大利益。

普通股的註冊和過户代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

以下對優先股條款的描述列出了未來任何招股説明書補充文件可能涉及的任何新系列優先股的某些一般條款和條款。此類招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的任何新優先股系列的某些其他條款。下文對優先股某些條款的描述以及未來的任何招股説明補充文件中都不完整，完全受我們的章程（包括與優先股每個系列有關的任何修正案或補充）的約束和限定，該章程將在發行時或之前提交給美國證券交易委員會，並作為本招股説明書所涉註冊聲明的附錄以提及方式納入本招股説明書所涉及的註冊聲明的附錄此類系列的優先股。

普通的

我們被授權發行 20,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2020年12月31日，沒有發行和流通任何優先股。

根據我們的章程，董事會（不採取任何股東行動）可以不時設立和發行一個或多個系列優先股，其條款、優先權、轉換、其他權利和投票權以及董事會應確定的資格、股息或其他分配限制或相關限制。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何新系列的優先股均應具有下文規定的分配、清算、贖回和投票權。具體條款參見與由此發行的優先股特定系列有關的招股説明書補充文件，包括：(i) 此類優先股的名稱和規定每股價值以及發行的股票數量；(ii) 每股清算優先權金額；(iii) 此類優先股的首次公開募股價格；(iv) 分配率（或計算方法），日期應從哪些分配開始支付，分配的起始日期為累積（如果有）；（v）任何贖回或償還基金條款；（vi）任何轉換權；以及（vii）任何額外的投票、分配、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。根據本協議發行和出售的任何優先股在以合法對價發行時將獲得全額支付且不可徵税，除非董事會另有決定並在我們的章程補充文件中規定，否則將不具有優先權。

對所有權的限制

有關Sun獲得該守則規定的房地產投資信託基金資格所需的股本（普通股和優先股）所有權限制的討論，請參閲普通股所有權限制説明。

新系列優先股的發行

等級

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就Sun清算、解散或清盤時的分配權和權利而言，任何新系列的優先股的等級均為：(i) 優先於所有類別或系列普通股以及排名次於該系列優先股的所有股權證券；(ii) 與我們發行的所有股票證券持平，後者的條款特別規定此類股權證券的排名為與該系列優先股持平；以及 (iii) 次於所有股票證券由我們發行，其條款特別規定此類股票證券的優先級高於該系列優先股。每個系列優先股持有人的權利將次於我們的普通債權人的權利。

當我們的董事會宣佈時，任何新系列優先股的持有人都有權按照適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期，從我們的合法資產中獲得現金分配。這種費率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。每項此類分配均應在董事會確定的記錄日期支付給我們的股票轉讓賬簿上出現的登記持有人。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，任何新系列優先股的分配可以是累積的，也可以是非累積的。如果是累積分配，則將自適用的招股説明書補充文件中規定的日期起累計。如果董事會未能在分配付款日宣佈任何非累積優先股系列的分配，則該系列優先股的持有人將無權在截至該分配付款日的分配期內獲得分配，而且無論該系列的分配是否在將來申報應付，我們都沒有義務支付該期間的應計分配分銷付款日期。累積分配的每個系列優先股的股票分配將從我們發行該類系列股票之日起累計。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計任何新系列優先股的條款將規定，只要任何此類優先股系列的股票尚未流通，我們就不得申報或支付任何分配、進行分配，也不得購買、收購、贖回、向持有人支付與優先股有關的款項，也不得撥出或為償債或其他類似基金提供資金購買或贖回我們的任何普通股或任何其他與分配有關的股票排名或分配該系列優先股（普通股和任何此類其他股票在此稱為初級股）的次要資產，除非 (i) 應支付或申報全部分配（包括此類優先股是累積分配期的分配），並且預留用於支付該系列優先股以及我們所有其他類別和系列優先股（初級股除外）的所有已發行股票，以及（ii) 所有償還款或其他類似的資金款項以及的金額該系列的任何優先股或我們任何類別或系列的任何其他優先股（初級股除外）的任何其他股份的回購或以其他方式強制退回。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計，對新系列優先股支付的任何分配款將首先記入該系列股票的最早應計但未付的應計未付分配。

兑換

新系列優先股可以全部或不時部分贖回，可以由我們選擇，並且可以根據償債基金或其他方式進行強制贖回，在每種情況下，根據與該系列相關的招股説明書補充文件中規定的贖回價格進行強制贖回。我們贖回的優先股將恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。

與需要強制贖回的新系列優先股有關的招股説明書補充文件將規定我們在待定日期之後每年贖回的此類優先股的股數量，每股贖回價格待定，以及等於其所有應計和未付分配的金額（如果此類優先股沒有累積分配，不得包括任何累積分配）尊重迄今為止以前的分配期）的未付分配的救贖。根據適用的招股説明書補充文件的規定，贖回價格可以以現金或其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果尚未發行此類股本，或者在任何發行的淨收益不足以的情況下，

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計任何新系列優先股的條款將規定，只要此類優先股的任何分配存在拖欠情況，除非所有此類優先股系列的股份或我們的優先股的其他系列股票都不會被贖回（無論是通過強制贖回還是可選贖回），並且我們不會購買或以其他方式收購任何此類股票此類股份；但是，前提是上述內容不會阻止根據以相同條件向所有此類已發行股份的持有人提出的收購或交換要約購買或收購此類股份。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們還預計，任何新系列優先股的條款將規定規定 (i) 如果要贖回的新系列優先股的已發行股份少於所有發行股份，無論是通過強制贖回還是可選贖回，則贖回的股票數量將由批次或按比例決定（須四捨五入以避免分數股）可以由我們決定，也可以通過我們自行決定為公平而可能確定的任何其他方法來確定(ii) 自贖回之日起及之後（除非我們在規定支付贖回價格加上累計和未付分配（如果有）時違約，否則此類需要贖回的優先股股票的分配將停止累積，其持有人的所有權利（獲得贖回價的權利加上累積和未付分配，如果有）將終止。

清算首選項

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計任何新系列優先股的條款將規定，在自願或非自願清算、解散或清算Sun的事務後，在向任何初級股的持有人進行任何分配或付款之前，此類新系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得收益，但前提是任何系列優先股的清算優先權對此類新系列優先股進行優先級排序，清算分配，其金額為每股清算優先權金額（見適用的招股説明書補充文件），加上等於其所有應計和未付分配的金額（如果此類優先股沒有累積分配，則不包括先前分配期內未付分配的任何累積）。在全額支付了他們有權獲得的清算分配後，我們預計，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何新系列優先股的持有人將無權或索取我們的任何剩餘資產。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付該系列優先股所有已發行股份的清算分配金額以及我們在資產分配中與該系列優先股平價的其他類別或系列股本的所有股票的相應應付金額，我們預計此類優先股的條款將規定一系列優先股以及所有其他類似股票除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則的類別或系列股本應按比例分配任何此類資產分配，按比例分配它們本應有權獲得的全部清算分配。

在清算時優先於適用優先股系列的任何系列優先股的清算優先股的前提下，如果已向新系列優先股的所有持有人進行全額清算分配，我們預計我們的剩餘資產將根據初級股持有人各自的權利和偏好分配給初級股的持有人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計，任何新系列優先股的條款都將規定，只要新系列優先股的任何股票仍未發行，就該系列優先股以及任何其他優先股（定義見下文）中有權投的至少 66-2/ 3% 選票的持有人的同意或贊成票，將作為一個類別進行投票，要麼以書面形式表達，要麼在為此目的召開的會議上表達，有必要：(i) 允許、生效或驗證排名在該系列優先股之前的任何類別或系列股票的授權或授權金額的任何增加，例如分配、投票或資產分配；以及 (ii) 以任何對權力、偏好、投票權或其他產生不利影響的方式廢除、修改或以其他方式修改適用於該系列優先股的任何條款該系列優先股的權利或特權。我們還預計，如果任何系列的優先股受到上文第 (ii) 條所述任何此類行動的影響與將受到類似影響的一個或多個系列的其他優先股的影響不同，則該系列優先股的持有人將有權作為一個類別進行投票，未經獲得至少66-26票的同意或贊成票，我們不會採取此類行動（如上所述）/有權對每個此類優先股系列和其他系列投的選票總數的3％除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則需要以當時未償還的優先股代替上述同意或贊成票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們還預計，對於任何新系列優先股有權投票的任何問題，該系列優先股的持有人以及在資產分配和分配方面與該系列優先股持平，以及根據其條款規定了類似的投票權或其他優先股的持有人將有權投票招股説明書補充文件中規定的有關票數改為該系列的優先股。由於前一段所述的條款規定一系列優先股的持有人可以與一個或多個系列其他優先股的持有人作為一個類別共同投票，在這種情況下，其他優先股的持有人有可能批准對此類優先股系列產生不利影響的行動，包括在優先股排名之前設定一類股本諸如分配、投票或分配等一系列優先股資產。

轉換權

任何新系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將載於與此相關的適用的招股説明書補充文件中。此類條款將包括優先股可轉換為的普通股數量、轉換價格（或其計算方式）、轉換期、關於優先股持有人選擇轉換還是由我們的選擇權的條款、需要調整轉換價格的事件以及影響轉換的條款。

過户代理人和註冊商

任何新系列優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券都將是直接的、無抵押的一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與作為受託人的北卡羅來納州UMB Bank之間的一項或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。優先契約和次級契約統稱為契約。契約將由補充契約作為補充，其中的重要條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據每份契約，我們可能會發行一個或個系列的債務證券。

我們在下面總結了契約的一些重要條款。本摘要並未全面重述這些協議。一種形式的優先契約和一種形式的次級契約已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們敦促您閲讀每份契約，因為每份契約都定義了債務證券持有人的權利，而不是這個描述。

契約中定義的大寫術語在本招股説明書中使用時具有相同的含義。

普通的

根據契約發行的債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。優先債務證券的償付權排名將與我們所有其他現有和未來的優先非次級債務相同。次級債務證券將佔我們所有現有和未來優先非次級債務的次要地位。

以下描述列出了可能適用於我們可能要約出售的債務證券的一般條款和規定。與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容，其中包括：

債務證券的標題、類型和麪值；

債務證券是否會得到擔保：

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及次級條款（如果適用）；

債務證券的本金總額；

發行債務證券的本金百分比以及在債務證券加快到期時應支付的任何款項；

償還債務證券本金的日期；

債務證券的利率和債務證券的利息支付日期；

任何轉換或交換功能；

任何可選的贖回期以及公司可選擇贖回債務證券的價格和條款和條件；

任何要求我們回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的償債基金或其他條款；

如果與我們一系列優先債務證券有關的適用招股説明書補充文件規定，這些優先債務證券將受益於任何一個或多個擔保人的擔保，則這些優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將由該擔保人或擔保人在無抵押、無次要的基礎上無條件地擔保。優先債務證券的擔保在支付權方面將與此類擔保人或擔保人的所有優先非次級債務同等。

如果與我們一系列次級債務證券有關的適用招股説明書補充文件規定，這些次級債務證券將受益於任何一個或多個擔保人的擔保，則此類擔保人或擔保人將無條件地擔保這些次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付。任何擔保人對次級債務證券的擔保將作為償付權排在所有此類擔保人現有和未來的優先債務（定義見相關招股説明書補充文件），包括優先債務證券的任何擔保，其程度和方式與次級債務證券從屬於我們的優先債務（定義見相關招股説明書補充文件）相同。參見下面的從屬關係。

任何此類擔保下的任何擔保人的義務將在必要時受到限制，以防止擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

盟約

根據契約，我們：

將在到期時支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

將保留付款地點；

將在每個財政年度向受託人提供一份證書，審查我們遵守契約規定的義務的情況；

將維護我們的企業生存；以及

將在付款到期日當天或之前向任何付款代理分離或存入足夠的資金，用於支付任何本金、利息或保費。

此外，在重要範圍內，我們將在與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中列出適用於該系列債務證券的任何契約，這些契約是對適用契約中規定的契約的補充或補充、修改或替換。

要麼：(a) 我們是倖存者；或 (b) 由任何此類合併、合併或合併組成或倖存下來的人或由此類轉換（如果我們不是）產生的，或者已經向其出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業 ;

由任何此類轉換、合併、合併或合併（如果我們除外）成立或倖存下來的人（如果不是我們）或接受此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人承擔我們在此類契約下的所有義務以及由此管轄的債務證券根據令受託人合理滿意的協議，其中可能包括補充契約；

此類交易生效後，我們或繼任者不會立即根據這種契約違約；以及

我們向受託人提供了一份高管證書和法律顧問意見，説明此類合併、合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃以及任何補充契約均符合此類契約，並且此類契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。

繼任者承擔每份契約下的義務後，我們將免除該契約下的所有義務。

正如契約和本描述中使用的那樣，這個詞人指任何個人、公司、有限公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

違約事件

違約事件在任何系列債務證券的契約中使用時，將意味着以下任何一項：

(1) 拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天；

(2) 拖欠該系列任何債務證券到期時的本金（或溢價，如果有，）；

(3) 違約履行或違反適用契約第十條規定的任何契約（契約的違約除外，該契約的履行或違約行為在其他地方被具體視為違約事件，或者僅為了該系列以外的一個或多個系列債務證券的利益而明確包含在該契約中），以及此類違約或違約行為的持續性在受託人通過掛號信或掛號信向我們或我們提供給我們後的60天內受託人由該系列當時未償債務證券本金至少 25% 的持有人發出書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救，並指出該通知是該系列下的違約通知；

(4) 未履行或違反適用契約中的任何契約（除外，該契約或任何其他契約的第十條規定的契約除外，違約的履行或違約在其他地方被明確視為違約事件或有

被明確納入此類契約僅是為了受益於一個或多個系列債務證券（該系列除外），在受託人通過掛號或掛號信向我們或該系列當時未償還的債務證券本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知後，此類違約或違約行為將持續90天，具體説明該系列的未償債務證券本金至少為25％違約或違約行為，要求予以補救，並聲明此類通知是違約通知；

(5) 根據任何破產法或根據任何破產法的含義，(i) 提起自願訴訟，(ii) 同意在非自願案件中對我們下達任何救濟令，(iii) 同意為我們或我們的全部或基本全部財產指定託管人，或 (iv) 為我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

(6) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，即 (i) 在非自願案件中為我們提供救濟，(ii) 為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或 (iii) 下令清算我們，該命令或法令連續60天未延期有效；

(7) 拖欠任何償債基金到期款項的存款；或

(8) 根據與發行此類債務證券有關的契約的規定，就該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為扣留通知符合持有人的利益，則可以暫不向債務證券持有人發出任何違約通知（本金、利息或任何溢價的支付除外）。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，則該系列債務證券本金總額為25％的受託人或持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期和償還。如果發生這種情況，在某些條件下，該系列債務證券本金總額中大多數的持有人可以宣佈無效。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務根據任何持有人的要求、命令或指示行使任何契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列債務證券未償還本金的多數持有人可以指示對任何系列的債務證券進行任何訴訟或任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。

修正案和豁免

除某些例外情況外，經受該修正案或補充契約影響的每個系列當時未償債務證券本金總額佔多數持有人的同意，可以對契約、根據契約發行的債務證券或其擔保（如果有）進行修改或補充，每個此類系列作為單獨的類別進行表決（包括但不限於在購買或要約時獲得的同意）或債務證券的交易所報價），除某些例外情況外，經該系列當時未償債務證券的多數本金持有人同意，作為單獨類別進行投票（包括在購買、要約或交換要約方面獲得的同意），可以免除過去對每個系列債務證券的任何違約或任何條款的遵守情況。

(1) 更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，降低其本金或其利率或贖回債務時應支付的任何溢價，減少根據適用契約宣佈加速到期時應支付的原始發行折扣證券的本金金額，更改任何代幣或貨幣債務擔保或任何溢價或其利息，或損失有權提起訴訟，要求在規定的到期日或之後執行任何此類付款（或者，就贖回而言，在贖回之日或之後）提起訴訟，要求強制執行任何此類付款；

(2) 降低當時未償還的任何系列債務證券的本金百分比，任何此類修正或補充契約都需要獲得持有人的同意，或者豁免遵守適用契約的某些條款或其中的某些違約行為及其適用契約中規定的後果需要獲得持有人的同意；

(3) 修改 (i) 適用契約中與持有人獲得債務證券本金、溢價（如果有）和利息的無條件權利有關的條款，或 (ii) 適用契約中與免除該契約下過去違約有關的條款；

(4) 免除任何債務證券的贖回付款；但是，對債務證券的任何購買或回購均不得被視為對債務證券的贖回；

(5) 解除任何擔保人根據其擔保或適用契約承擔的任何義務，除非符合該契約的條款（經修訂或補充）；或

(6) 對上述修正和豁免條款進行任何修改，除非提高其中規定的任何百分比或，規定未經當時受其影響的每種未償債務證券的持有人同意，不得修改或免除適用契約的某些其他條款。

儘管如此，未經任何債務證券持有人同意，我們、擔保人（如果有）和受託人可以修改每份契約或根據該契約發行的債務證券，以：

(1) 糾正任何歧義或缺陷，或更正或補充其中任何可能與其中任何其他條款不一致的條款；

(2) 證據他人繼承給我們，以及任何此類繼承人對我們在其中所附契約的承認，並在適用範圍內承擔債務證券；

(3) 規定在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券；前提是無憑證債務證券是按照經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第163 (f) (2) (B) 條以註冊形式發行的，或者以美國國税法第163 (f) (2) (B) 條中描述的無憑證債務證券的方式發行《税收法》；

(4) 增加擔保，促使任何人成為擔保人，和/或證明他人繼承擔保人，以及任何此類繼承人承擔擔保人的擔保，並在適用範圍內對任何系列的任何債務證券進行背書，和/或促使我們的任何公司子公司成為任何系列債務證券的共同發行人；

（5）擔保任何系列的債務證券；

(6) 在契約中增加我們認為適當的進一步契約、限制、條件或條款以造福所有或任何系列債務證券的持有人（如果此類契約、限制、條件或規定是為了受益於少於所有系列的債務證券，則説明此類契約明確列入僅是為了該系列的利益），或者放棄此處賦予的任何權利或權力由我們承擔，使事情發生，或發生的事情以及

繼續違約，任何此類附加契約、限制、條件或條款的違約事件允許執行適用的契約中規定的所有或任何一種補救措施； 提供的，對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類修正案或補充契約可以規定違約後的特定寬限期（該期限可能短於或長於其他違約時允許的寬限期），也可以規定在這種違約事件發生時立即強制執行，或者可能限制受託人在發生此類違約時可用的補救措施，或者限制持有人的權利該系列債務證券本金總額的多數，以免除此類債券違約事件；

(7) 對適用契約中不對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權利或利益產生不利影響的任何條款進行任何修改；

(8) 根據適用契約中規定的條款規定發行額外的債務證券；

(9) 添加與所有或任何系列債務證券有關的任何其他違約或違約事件；

(10) 在必要的範圍內，增加、修改或刪除適用契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行債務證券，本金可登記或不可登記，附帶或不附帶利息券；

(11) 修改或取消適用契約中的任何條款；前提是只有在該修正案或補充契約執行之前設立的任何系列中沒有有權從該條款中受益的未償債務擔保的情況下，才會生效；

(12) 確定本協議允許的任何系列債務證券的形式或條款，包括在允許的情況下重新開放任何系列的任何債務證券；

(13) 提供證據並規定接受繼任受託人就一個或多個系列的債務證券作出任命，並根據該契約的要求對適用契約中的任何條款進行必要的補充或修改，以規定或便利多位受託人根據該契約的要求管理該契約下的信託；

(14) 使適用的契約（和/或任何補充契約）或根據該契約發行的任何債務證券的文本與招股説明書或招股説明書補充文件或發行備忘錄或發行通告中出現的此類債務證券描述的任何條款保持一致，前提是表面上看來該條款旨在逐字背誦此類契約（和/或任何補充契約）的條款期貨）或據此發行的任何債務證券或擔保；或

(15) 在必要的範圍內修改、取消或增加適用契約的規定，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》對此類契約進行限定（《信託契約法》），或根據隨後頒佈的任何類似的聯邦法規，並在此類契約中增加可能明確要求的其他條款。

根據兩份契約，批准任何擬議修正案的特定形式都無需獲得持有人的同意。只要這種同意核準擬議修正案的實質內容就足夠了。經契約持有人同意的修正案生效後，我們必須向契約下債務證券的持有人郵寄一份簡要描述該修正案的通知。但是，未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

此外，我們可以隨時選擇解除我們對每份契約中與任何系列未償債務證券有關的某些條款的義務，包括任何招股説明書補充文件中描述的某些條款（此類解除和終止被稱為）抵禦盟約），此後，任何不遵守此類義務或規定的行為均不構成此類債務證券的違約或違約事件。此外，如果根據適用的契約發生任何系列債務證券的Covent Deafeasance ，則此類債務證券的任何可行違約事件都將不再構成違約事件。

為了對任何系列的債務證券行使法律抗辯或盟約抗辯權：

(1) 為了此系列債務證券持有人的利益，我們必須以信託形式向受託人存入美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合，在全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所看來的金額足以支付委託人該系列在指定日期的未償債務證券的利息和溢價（如果有）用於償還債務或在適用的贖回日期（視情況而定）支付，並且我們必須具體説明債務證券是兑現至規定的還款日期還是特定的贖回日期；

(2) 就法律辯護而言，我們必須向受託人提供受託人合理接受的律師意見，證實 (a) 我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者 (b) 自債務證券發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況都發生了變化，其大意是這樣，並以此為基礎律師的這種意見將證實，該系列未償債務證券的持有人不會確認以下方面的收入、收益或損失由於這種法律辯護而產生的聯邦所得税，將按相同金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律辯護時相同；

(3) 就盟約違約而言，我們必須向受託人提供一份受託人合理接受的律師意見，確認該系列未償債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認此類盟約違約造成的收入、收益或損失，並將以與本應相同的方式和時間對相同的相同金額繳納聯邦所得税如果沒有發生此種違反《盟約》的行為，則屬何種情況；

(4) 該系列債務證券在存款之日不得發生任何違約或違約事件，也不得持續下去（借入用於該存款的資金所導致的違約或違約事件除外）；

每份契約將解除並將不再對任何系列的債務證券產生進一步的效力（債務證券轉讓或交換的尚存登記權和受託人的某些權利除外，如在該契約中明確規定的那樣），受託人應根據我們的要求籤訂適當的文書，確認此類契約的履行和解除，費用由我們承擔。債務證券，當：

(1) 要麼 (a) 迄今為止根據此類契約認證和交付的所有此類債務證券（丟失、被盜或銷燬的債務證券已替換或支付以及迄今為止用於支付的款項存入信託或由我們分離並以信託形式持有，然後償還給我們或從該信託中解除的債務證券除外）已交付給受託人註銷，或 (b) 迄今為止未交付給受託人取消的所有此類債務證券均已到期應付，將到期並且在一年年內在規定的到期日時支付，或者根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，我們已不可撤銷地存入或安排將存入受託人資金，金額足以償還和清償迄今未交付的此類債務證券的全部債務向受託人收取此類債務證券的本金和溢價（如果有）以及此類債務證券的利息存款日期（對於已到期和應付的債務證券）或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），以及我們不可撤銷地指示受託人在到期或贖回時使用這些資金來支付債券（視情況而定）的指示；

(2) 我們已經就此類債務證券支付了當時到期的所有其他款項以及根據此類契約應支付的款項；以及

(3) 我們已經向受託人提交了一份官員證書和律師的意見，這些證明加在一起表明，此類契約下與履行和解除此類契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

註冊人、單位持有人、股東、合夥人、會員、經理、董事、高級職員和僱員不承擔任何個人責任

任何註冊人、單位持有人、股東、合夥人、成員、經理、我們的董事、高級職員或僱員或任何擔保人均不得對我們或任何擔保人在債務證券、契約或擔保下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位債務證券持有人，在我們發行債務證券後，以及

持有人可以根據適用的契約轉讓或交換債務證券。除其他外，註冊商和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可能會要求持有人支付法律要求或適用契約允許的任何税收和費用。我們無需轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券。此外，在贖回精選債務證券之前，我們無需在15天內轉讓或交換任何債務證券。

從屬關係

在某些情況下，次級債務證券的本金和溢價（如果有）、次級債務證券的利息以及我們在次級債務證券方面的任何其他付款義務（包括任何回購次級債務證券的義務）的支付在次級契約中規定的付款權次於先前以現金全額支付所有優先債務。

在以下情況下，我們也不得通過贖回、購買、退休、抗辯或其他方式向次級債務證券支付任何款項，除非來自法律抗辯和盟約抗辯中描述的信託

拖欠任何指定優先債務的全部或任何部分債務（付款默認) 尚未得到治癒或免除的情形，或

任何其他違約都發生並仍在繼續，根據這些違約可以加快其到期 (不付款違約）而且，僅就本條款而言，次級債務證券的受託人會收到違約通知 (a 付款凍結通知）來自此類指定優先債務持有人的受託人或其他代表。

將恢復次級債務證券的現金支付 (a) 如果發生付款違約，則自此類違約得到糾正或免除之日起；(b) 如果出現不還款違約，則從糾正或免除此類不還款違約之日起，通過向受託人發出的次級債務證券的受託人書面通知終止付款封鎖期此類指定優先債務持有人、該指定優先債務的全額還款或自該日起 179 天后的其他代表已收到適用的付款凍結通知。除非且直到自前一封付款封鎖通知導致的支付封鎖期開始之日起 360 天，否則不得開始任何新的支付封鎖期。除非此類違約已在不少於連續90天的時間內得到糾正或免除，否則在向受託人發出任何次級債務凍結通知之日存在或持續存在的指定優先債務的不還款違約將成為或不作為後續支付凍結通知的依據。

在支付或分配我們的資產或證券（根據次級契約設立的任何辯護信託下持有的款項、證券或收益除外），與我們的任何解散或清盤或全部或部分清算或重組，無論是自願還是非自願的，或者在破產、破產、破產管理或其他程序中為債權人的利益整理資產有關的，所有到期款項或所有優先債務到期應首先全額償還、現金或現金等價物，在次級債務證券持有人或受託人代表他們之前，有權收取我們或代表我們就次級債務證券支付的任何款項，或收購任何次級債務證券以換取現金、財產或證券的款項，或任何與次級債務證券有關的任何現金、財產或證券的分配。在我們或代表我們就任何次級債務證券支付任何款項之前（根據次級契約設立的任何辯護信託下持有的金錢、證券或收益除外），次級債務證券的持有人或代表他們的受託人將向任何此類解散、清盤、清算或重組、我們的資產或證券的任何付款或分配有權，應由我們或任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人作出或其他類似人支付此類款項或分配，或者由持有人或受託人收到，直接向優先債務持有人或其代表，或者發放給任何契約下的任何受託人或受託人，如其各自權益所示，在生效後以現金或現金等價物全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內適用於向此類優先債務持有人或為其同時支付的任何款項、分配或準備金。

根據這些排序居次條款，如果我們的清算、破產、重組、破產、破產管理或類似程序，或者為我們的債權人進行轉讓或整理我們的資產或負債，次級債務證券持有人獲得的收益可能遠低於其他債權人。

付款和轉賬

正式註冊的債務證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。款項將在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期通過支票郵寄給債務證券以其名義註冊的人。其他形式的債務證券付款將在我們指定並在招股説明書補充文件中規定的地點支付。

出於此類目的，可以在受託人辦公室或我們維護的任何其他辦公室或機構轉移或交換已註冊的債務證券，除任何税收或政府費用外，無需支付任何服務費。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一份或多份全球證書的形式發行，我們將將其存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構。除非將全球證券全部或部分兑換為其所代表的個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非是整體：

由適用的存管人向存管人的指定人提名；

由存管機構本身的任何被提名人或其他被提名人提名；或

由存管人或繼任存管人的任何被提名人或繼任者的任何被提名人發起。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述有關一系列債務證券的存管安排的具體條款。我們預計，以下規定將普遍適用於保存安排。

當我們以註冊形式發行全球證券時，全球證券的存管人或其被提名人將在其賬面記錄登記和轉賬系統上記入個人債務的相應本金

以該全球證券為代表的證券，存入在存管機構開設賬户的個人賬户 (參與者)。這些賬户將由交易商、承銷商或代理人就標的債務證券指定，如果這些債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。為了參與者的利益，全球證券實益權益的所有權將顯示在適用的存管人或其被提名人保存的記錄上。為了參與者以外其他人的利益，所有權信息將顯示在參與者的記錄中。所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱我們在全球安全中轉移利益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則在適用契約下，無論出於何種目的，存管人或被提名人都將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文規定外，全球證券的實益權益所有者：

將無權以其名義註冊任何標的債務證券；

將不會收到或無權收取最終形式的任何標的債務證券的實物交割；以及

將不被視為與這些債務證券有關的契約下的所有者或持有人。

以存託人或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的個人債務證券的本金、任何溢價和任何利息將支付給存管機構或其被提名人，作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者。我們，債務證券的受託人、任何付款代理人和債務證券的註冊機構，均不對存管人或任何參與者因全球證券的實益權益而支付的記錄的任何方面負責。

我們預計，存管機構或其被提名人在收到任何本金、與代表任何系列債務證券的全球證券相關的任何溢價或利息後，將立即將款項存入參與者賬户。這些款項將按存管機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金金額中參與者各自的實益權益成正比的金額記入賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的約束。現在，以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。這些款項將由這些參與者全權負責。

如果一系列債務證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在90天內任命繼任存管人，我們將發行該系列的個人債務證券以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可以隨時自行決定不將的任何系列債務證券由一種或多種全球證券代表。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取全球證券或證券。此外，如果我們指定，全球證券的實益權益的所有者可以根據我們、受託人和適用的存管機構都能接受的條件獲得該系列的個人債務證券，以換取這些實益權益。上述內容受適用的招股説明書補充文件中描述的任何限制的約束。在任何此類情況下，實益權益的所有者都有權實際交付等於實益權益本金的個人債務證券，並且有權以其名義註冊債務證券。這些個人債務證券將以任何授權面額發行。

適用法律

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的條款將包含對受託人權利的某些限制，前提是受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得索賠的償付，或者將就任何此類索賠獲得的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突利益（根據《信託契約法》的含義），則必須消除此類利益衝突或辭職。

單一銀行或金融機構可以擔任次級契約和優先契約的受託人。如果發生這種情況，並且如果次級債務證券或優先債務證券發生違約，則根據《信託契約法》，除非此類違約得到糾正、正式免除或以其他方式消除，否則此類銀行或金融機構將被要求在違約後的90天內辭去其中一項契約的受託人職務。

優先債務證券擔保人的每項擔保在付款權中的等級將與該擔保人的所有無抵押和非次級債務相同。次級債務證券擔保人的每項擔保將作為償付權次要排在所有此類擔保人現有和未來的優先債務（定義見相關招股説明書補充文件），包括優先債務證券的任何擔保，其程度和方式與次級債務證券從屬於我們的優先債務（定義見相關招股説明書補充文件中）相同。每項擔保都將根據契約的補充發放。與特定擔保問題有關的招股説明書補充文件將描述這些擔保的條款，包括以下內容：

擔保所適用的債務證券系列；

擔保是有擔保的還是無擔保的；

這些擔保是否優先於其他擔保或債務；

如果與適用於擔保債務證券的條款不同，則可以修改、修改、免除、解除或以其他方式終止擔保的條款；以及

擔保的任何附加條款。

任何此類擔保下的任何擔保人的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證，也可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開發行認股權證。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每個系列的認股權證。

認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會代表或代表認股權證持有人行事。以下內容列出了根據本註冊聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的更多條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

行使認股權證時可購買的證券的類型和數量；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類發行證券發行的認股權證的數量；

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

變更或調整行使價的條文（如有）；

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

任何防稀釋保護；

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；以及

認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓性、行使和交換有關的條款、程序和限制。

認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證證書，認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得行使認股權證時可購買的普通股或優先股的持有人有權獲得任何分配款或投票權。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的普通股或優先股，行使價在每種情況下應按設定中規定或可確定的行使價

第四，與其發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約時間下午 5:00 之前隨時行使。到期日紐約時間下午 5:00 之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉交行使時可購買的證券。如果此類認股權證行使證書出示的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

這些單位可以發行，也可以在特定的時間段內轉讓，只能作為單一證券，而不是作為包含此類單位的獨立成分證券。本節中與各單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。這些單位的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。由於適用的招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉單位的條款，包括（如適用）以下內容：

任何系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

與任何賬面輸入程序有關的信息；

討論適用於投資單位的任何重大美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

以下是我們的UPREIT結構和運營合作伙伴關係合夥協議中的重要條款的摘要。欲瞭解更多詳情，您應參考合夥協議本身及其重大修正案，其副本已提交給美國證券交易委員會，我們以引用方式將其作為附錄納入註冊聲明，本招股説明書是的一部分.查看在哪裏可以找到更多信息。

普通的

1993 年，運營合夥企業成立，我們將淨資產捐贈給運營合夥企業，以換取合夥人在運營合夥企業中的唯一普通權益和所有運營合夥企業初始資本中的大部分。我們主要通過運營合作伙伴關係開展運營。運營合夥企業直接或通過其他子公司間接擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於房地產投資信託基金的聯邦税收規則和法規中的某些複雜要求，並在推遲賣方部分或全部税收後果的交易中收購人造住房社區。運營合夥企業和我們的其他子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。財務業績包括某些不一定符合該守則規定的房地產投資信託基金活動的活動。根據《守則》的定義，我們已經成立了應納税的房地產投資信託基金子公司來從事此類活動。我們使用應納税房地產投資信託基金子公司向我們的居民提供某些服務，並從事房地產投資信託基金規則不允許的活動，如果由我們或運營合夥企業直接提供，則不允許這些活動。應納税房地產投資信託基金子公司包括我們的房屋銷售業務SHS，該公司為我們房產的現有和潛在租户提供人造的房屋銷售、租賃和其他服務。

根據合夥協議，運營合夥企業的結構旨在對運營單位進行分配。運營合作伙伴關係的結構旨在允許持有某些類別或系列的OP單位的有限合夥人將這些OP單位兑換成我們的普通股（在應税交易中），併為其投資獲得流動性。

作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，我們通常有權管理和完全控制運營合作伙伴關係事務的進行，我們作為普通合夥人根據合夥協議做出或採取的所有決定或行動通常對所有合作伙伴和運營合夥企業具有約束力。

OP 單位的等級和系列

我們並不擁有所有的 OP 單位。下表列出了：

截至 2020 年 12 月 31 日，各個系列的 OP 單位以及每個系列的未償單位數量；

在運營合夥企業發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下分配權和資產分配方面，各系列 OP 單位的相對排名；

在交換適用系列的每個運營單位時可發行的普通股數量；

每個系列的業務單位的年度分配率；以及

有關每系列 OP 單位贖回權條款的信息（如適用）。


排名	描述	OP 單位出類拔萃 2020年12月31日			交換費率⁽¹⁾			每年分佈費率⁽²⁾			現金兑換⁽³⁾	兑換期限
1	首選 OP 單位（或 Aspen 首選 OP 單位）		1,283,819	⁽⁴⁾		變量	⁽⁵⁾		變量	⁽⁶⁾	強制性的	變量⁽⁷⁾
1	A-1 系列首選 OP 單元		294,734			2.4390			6.00	%	不適用	不適用
2	C 系列首選 OP 單元		306,303			1.1100			變量	⁽⁸⁾	不適用	不適用
3	D 系列首選 OP 單元		488,958			0.8000			變量	⁽⁹⁾	持有人期權	在 2024 年 1 月 31 日早些時候或持有者死亡之後的任何時候
4	E 系列首選 OP 單元		90,000			0.6897			變量	⁽¹⁰⁾	不適用	不適用
5	F 系列首選 OP 單元		90,000			0.6250			3.00	%	持有人期權	2025 年 5 月 14 日早些時候之後的任何時間或持有者死亡
6	G 系列首選 OP 單元		240,710			0.6452			3.20	%	持有人期權	2025 年 9 月 30 日早些時候或持有者死亡之後的任何時候
7	H 系列首選 OP 單元		581,407			0.6098			3.00	%	持有人期權	2025 年 10 月 30 日早些時候或持有者死亡之後的任何時候
8	I 系列首選 OP 裝置		922,000			0.6098			3.00	%	持有人期權	2025 年 12 月 31 日早些時候或持有者死亡之後的任何時候
9	A-3 系列首選 OP 單元		40,268			1.8605			4.50	%	不適用	不適用
10	常用 OP 單位		110,232,973	⁽¹¹⁾		1.0000			相同的分佈普通費率股票和常見 OP 單位		不適用	不適用

⁽¹⁾

匯率可能會根據股票分割、資本重組和類似事件進行調整。某些系列 OP 單位的兑換匯率約為小數點後四位。

⁽²⁾

除普通OP單位外，分配按每個OP單位的發行價格支付，即所有Aspen首選OP單位的發行價格為每單位 27.00美元，所有其他首選OP單位的發行價格為每單位100.00美元。

⁽³⁾

贖回的每個 OP 單位的贖回價格將等於其發行價格加上所有應計但未付的分配。

⁽⁴⁾

在優秀的 Aspen 首選 OP 單位中，有 27 萬個被指定為 Aspen 2034 單位。

⁽⁵⁾

在 2024 年 1 月 1 日之前的任何時候（或者在 2034 年 1 月 1 日之前，就Aspen 2034單位而言），按持有人選擇權，每個阿斯彭優先運營單位可以兑換為：(a) 如果我們前十個交易日的普通股平均收盤價為每股68.00美元或以下，則為0.397個普通OP單位，或 (b) 如果是平均收盤價我們在過去十個交易日的普通股中超過每股68.00美元，普通OP單位的數量通過以下方法確定：（i）（A）27.00美元加上（B）25％的總和除以前十個交易日我們普通股的平均收盤價超過每股68.00美元，即（ii）前十個交易日普通股的平均收盤價。

⁽⁶⁾

Aspen 2034單位的年分配率為3.80％。所有其他Aspen 優先OP單位的年分配率等於10年期美國國債收益率加上239個基點；但是，該總分配率不得低於6.5％或超過9.0％。

⁽⁷⁾

我們需要在 2024 年 1 月 2 日兑換 Aspen 2034 單位以外的所有未使用的 Aspen 首選 OP 單位。我們需要在 2034 年 1 月 2 日兑換所有未使用的 Aspen 2034 單位。此外，在某些未固化的 Aspen 首選 OP 單位違約存在期間，我們必須在收到書面要求後的五天內贖回任何持有者的 Aspen 首選 OP 單位（包括 Aspen 2034 單位），包括我們未能在到期時支付阿斯彭首選 OP 單位的分配，以及我們未能為支付 Aspen 首選 OP 單位的分配提供一定的擔保。

⁽⁸⁾

在2020年4月1日之前為4.50％，之後為5.00％。

⁽⁹⁾

在2021年1月31日之前為3.75％，之後為4.00％。

⁽¹⁰⁾

2022年1月9日之前為5.25％，之後為5.50％。

⁽¹¹⁾

在110,232,973個普通OP單位中，有107,626,361個，佔97.6％，由我們持有，2,606,612個，佔2.4％由有限合夥人持有。

Aspen 首選 OP 單位、A-1 系列首選 OP 單位、A-3 系列首選 OP 單位、C 系列首選 OP 單位、D 系列首選 OP 單位、E 系列首選 OP 單位、G 系列首選 OP 單位、H 系列首選 OP 單位和 I 系列首選 OP 單位的持有人有權獲得不少於每季度的分配。A-1 系列首選 OP 單位、 A-3 系列首選 OP 單位、C 系列首選 OP 單位、D 系列首選 OP 單位、E 系列首選 OP 單位、F 系列首選 OP 單位、G 系列首選 OP 單位、H 系列首選 OP 單位和 I 首選 OP 單位的持有人在需要運營合夥有限合夥人同意或批准的任何事項上沒有任何投票權或同意權。

增發 OP 單位

作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，我們有能力促使運營合夥企業以運營單位的形式發行額外的合夥權益。這些額外的 OP 單位可能包括優先於普通作戰單位或其他首選 OP 單位的任何條款和權利，但須徵得不同類別的首選 OP 單位持有者的同意權。

管理責任和賠償

作為運營合夥企業的普通合夥人，我們和我們的董事和高級管理人員對運營中合夥企業或其合作伙伴不承擔任何作為或不作為的責任，除非欺詐、故意違反信託義務或重大過失造成同樣的後果。合夥協議規定，我們作為普通合夥人以及我們的董事或高級管理人員在解決與運營合夥企業或其業務或事務有關的索賠時發生或支付的任何損失、判決、負債、費用和金額，除非因欺詐、故意違反信託義務或重大過失而發生或支付的任何損失、判決、負債、費用和金額。

利益的可轉讓性

普通合夥人不得轉讓其在運營合夥企業中的權益。未經普通合夥人的書面同意，有限合夥人通常不得轉讓其作為合夥人的權益。

終止和清算分配

運營合作伙伴關係的期限將持續到 (i) 2043 年 12 月 31 日，(ii) 在出售或以其他方式處置幾乎所有運營合夥企業運營資產並分配其所有財產或 (iii) 普通合夥人退出 120 天后，以較早者為準，除非其餘合夥人在 90 天內同意繼續與繼任普通合夥人建立運營合作伙伴關係。

上述任何事件發生後，在不違反合夥協議條款的前提下，將調整運營單位持有人的資本賬户，以反映如果按公允市場價值處置運營合夥企業財產中固有的任何未實現收入、收益、虧損和扣除額（以前未反映在合夥人資本賬户中），將在合夥人之間分配此類財產的方式分發日期。合作伙伴資本賬户由此產生的任何增加都將 (i) 首先按比例分配給阿斯彭優先運營單位和A-1系列優先運營單位的持有人，金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到各自運營單位的原始發行價格加上此類運營單位的應計和未付優先分配額，(ii) 按比例分配給C系列優先運營單位的持有人和足以使其各自的資本賬户餘額達到該金額的金額其各自運營單位的原始發行價格，加上此類運營單位的任何應計和未付優先分配，(iii) 然後分配給 D系列優先運營單位的持有者，其比例和金額足以使各自的資本賬户餘額達到各自OP單位的原始發行價格金額，再加上此類OP單位的任何應計和未付優先分配，(iv) 然後分配給E系列優先股持有人

單位的比例和金額足以使各自的資本賬户餘額達到各自運營單位的原始發行價格的金額，加上此類運營單位的任何應計和未付優先分配；(v) 然後向F系列優先運營單位的持有人發放比例和金額，足以使各自的資本賬户餘額不超過各自運營單位的原始發行價金額，再加上任何應計和未付優先股單位的金額在此類 OP 單位上分配；(vi) 然後分配給持有者G 系列優先運營單位的比例和金額足以使其各自的資本賬户餘額上升，達到各自運營單位的原始發行價格，加上此類運營單位的任何應計和未付優先分配；(vii) 然後，對於 H 系列優先運營單位的持有人，其各自的資本賬户餘額不超過各自運營單位的原始發行價格加上任何應計和此類 OP 單位的首選發行版；(viii) 那麼向I系列優先OP 單位的持有人發放，其比例和金額足以使各自的資本賬户餘額達到各自OP單位的原始發行價格的金額，再加上此類OP單位的任何應計和未付優先分配； (ix) 然後按比例和金額向A-3系列優先運營單位的持有人發放，使其各自的資本賬户餘額達到各自的的原始發行價金額 OP 單位，加上此類單位的任何應計和未付優先分配OP 單位，最後是 (x) 常見的 OP 單位。

由此產生的合作伙伴資本賬户的任何減少都將 (i) 首先按照的比例分配給普通運營單位的持有人，金額足以將其各自的資本賬户餘額減少到零，(ii) 然後按比例分配給A-3系列優先運營單位的持有人，金額足以減少各自的資本賬户餘額，(iii) 按比例和金額分配給I系列優先運營單位的持有人資本賬户餘額為零，(iv) 然後歸給 {的持有人br} H 系列優先運營單位的比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額減少到零，(v) 然後按比例分配給G系列優先運營單位的持有人，金額足以將其各自的資本賬户餘額減少到零，(vi) 然後分配給F系列優先運營單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額減少到零，(vii) 分配給E 的優先持有人 OP 單位的比例和數量足以減少其各自的數量資本賬户餘額降至零，(viii) 然後按比例分配給D系列優先運營單位的持有人，金額足以將其各自的資本賬户餘額減少到零，(ix) 然後按比例分配給C系列優先運營單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額減少到零，(x) 然後按比例分配給阿斯彭優先OP 單位和A-1系列優先運營單位的持有人將各自的資本賬户餘額減少到零，（xi）最後減少到普通合夥人。根據適用的税收法規的規定，清算分配將在本年度的調整和其他資本賬户調整生效後，根據合夥人的正資本賬户餘額進行。

以下對馬裏蘭州法律、我們的章程和章程以及某些賠償協議的某些條款的摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律、我們的章程和章程以及此類賠償協議的形式約束和限定，這些協議的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交。查看在哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們整個董事會的多數增加或減少，但不得少於《馬裏蘭通用公司法》（MGCL）（目前為一名）要求的最低人數，也不得超過15人。我們的每位董事任期為一年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的章程規定，在正式召集的股東大會上，在達到法定人數的上，必須通過對被提名人所投的多數票和反對該被提名人的票來選舉該被提名人為董事；但是，董事應由股東提名人蔘加董事會選舉的任何股東大會上的多數票選出遵守我們的章程和其他某些章程中規定的對股東提名董事的預先通知要求符合我們章程的要求（有爭議的選舉）。我們的董事會或股東可以修改我們的章程，將競選選舉所需的投票更改為與無競爭選舉所需的投票相同。

如果董事候選人的選舉需要獲得多數選票以外的批准，則可能沒有被提名人獲得所需的選票。如果由於被提名人獲得的選票少於所需選票而未能選出一名或多名董事，則現任董事將暫停任職並繼續任職至下次董事選舉，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

上述條款受我們一個或多個類別或系列優先股的持有人選舉董事的權利的約束。

罷免董事和空缺

我們的章程規定，只有在董事選舉中有權投票的至少三分之二的贊成票才能有理由罷免董事。

我們選擇成為，但須遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求由於董事去世或辭職或董事會規模擴大而導致的董事會空缺只能由剩餘董事的多數填補，無論是否足以構成法定人數，並且任何當選填補此類空缺的個人將在該類董事整個任期的剩餘時間內任職出現空缺的職位，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格。

除董事去世或辭職或董事會規模擴大（例如罷免董事）以外的任何其他原因導致的董事會空缺可由剩餘董事的多數填補，無論是否足以構成法定人數。由董事會選出的填補任何此類空缺的董事將任職至下次年度股東大會以及其繼任者當選並符合資格。此外，我們的股東可以選擇繼任者來填補因董事被免職而產生的董事會空缺，在這種情況下，該董事將在被免職董事的剩餘任期內任職。

上述條款受我們一個或多個類別或系列優先股持有人罷免董事和填補董事會空缺的權利的約束。另外，只要我們的董事是

根據MGCL，禁止馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或該利益相關股東的關聯公司之間的某些業務合併（包括合併、合併、股票交換或在某些情況下，在法規規定的某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類），自感興趣的股東成為感興趣的股東最近一次成為感興趣的股東之日起五年。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實際擁有公司已發行投票權的 10% 或更多投票權的任何人；或

公司的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前兩年內的任何時候，他是公司當時未償還的有表決權股票的10％或更多投票權的受益所有者。

在這五年期之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦，並經至少獲得以下贊成票的批准：

80% 的選票有權由公司有表決權股票的已發行股份的持有人投出；以及

公司有表決權股票的持有人有權投出的三分之二的選票，但利益相關股東的關聯公司或關聯公司將與他們（或與其關聯公司）進行或持有業務合併的利益相關股東持有的股份除外。

如果除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價以現金或與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同，則這些絕大多數批准要求不適用於合併、合併或股票交換。

根據該法規，如果董事會事先批准了該人本來可以成為感興趣的股東的交易，則該人不是利益相關股東。董事會可以規定，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

根據該法規，我們的董事會通過決議豁免了米爾頓·希夫曼、羅伯特·拜爾和加里·希夫曼、其關聯公司以及所有與上述規定一致或集體行事的人，不受MGCL這些條款的約束，因此，五年禁令和絕大多數投票要求將不適用於我們與這些人之間的企業合併。因此，如果我們不遵守絕大多數投票要求和該章程的其他條款，這些人可能能夠與我們進行企業合併，這可能不符合我們股東的最大利益。

控制股份收購

MGCL規定，在收購控制權股份中收購的馬裏蘭州公司的控股股權持有人對任何控制股沒有投票權，除非在董事選舉中有權投票的至少三分之二的選票獲得贊成票的批准，但不包括以下任何人有權行使或指導行使此類股份投票權的股票董事選舉：(1) 已任命或提議收購控股權，(2) 公司的任何高管或 (3) 同時也是公司董事的任何員工。控制股是有表決權的股票，如果將其與收購方先前收購的所有其他此類股票合併在一起，

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出MGCL所述的收購人聲明）後，已經或擬進行控股收購的人可以迫使公司召開股東特別會議，在提出要求後的50天內舉行，以審議控制股的投票權。如果沒有人要求召開特別會議，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制股的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以按截至最後一次控制權之日確定的公允價值贖回任何或全部控制股（先前已獲得批准的控制權除外）由收購方收購，或者，如果舉行股東大會考慮截至會議之日控制股份的投票權（且投票權未獲批准）。如果控股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在控股收購中支付的最高每股價格。

控制股收購法規不適用於 (1) 如果公司是交易的一方而在合併、合併或股份交換中收購的股份，或 (2) 適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人收購股份股的控制權股份不受控制股收購法規的約束。我們的董事會或股東可以在將來的任何時候修改或取消該條款。

副標題 8

MGCL第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少三名獨立董事的馬裏蘭州公司根據其章程或章程中的規定或董事會決議，儘管章程或章程中有任何相反的規定，選擇受以下五項條款中任何或全部的約束：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的選票；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求因董事會規模擴大或董事死亡、辭職或免職而出現的董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘整個任期內填補；以及

這是股東召集股東特別會議的多數要求。

我們選擇遵守副標題8的規定，該條款涉及因董事會規模擴大或董事死亡或辭職而填補的董事會空缺。儘管將來我們可能會選擇這樣做，但我們沒有選擇受副標題8中關於因董事被免職而填補空缺的規定的約束。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經：（1）要求三分之二的投票才能將任何董事從董事會中免職，罷免必須有正當理由；（2）賦予董事會確定董事人數的專有權力，但須遵守我們的章程和章程中規定的限制。我們沒有選擇設立機密董事會，也沒有選擇要求召開股東特別會議。將來，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下根據副標題8選擇採用這些要求，或者，與副標題8無關，我們可以修改章程，將股東召集特別股東大會的多數要求包括在內。

我們的《章程》和《章程》修正案

除了MGCL允許在未經股東批准的情況下進行修正外，通常只有在我們的董事會宣佈這種修正案可取並獲得有權就此事投三分之二選票的股東的贊成票的情況下，才能對我們的章程進行修改。我們的董事會和股東都有權通過、修改或廢除我們章程的任何條款或制定新的章程。

股東會議

根據我們的章程，年度股東大會將每年在董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召集。此外，根據我們的章程的規定，股東特別會議必須由我們的祕書召開股東特別會議，以便就任何可能在股東大會上適當審議的事項採取行動，這些股東必須根據我們的章程中規定的程序要求舉行特別會議，並提供了章程所要求的信息，這些股東有權在該會議上投出至少 10% 的選票。在這種會議上只能審議特別會議通知中列出的事項並採取行動。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定：

關於年度股東大會，只能提名候選我們的董事會成員的個人以及供股東在年會上審議的業務提案：

根據我們的會議通知；

由我們的董事會或按照我們的董事會指示；或

由在股東提供我們章程要求的通知時和年會時均為登記在冊股東的股東提出，該股東有權在會議上投票，遵守了我們的章程中規定的預先通知程序並提供了章程所要求的信息；以及

關於股東特別會議，只能將我們公司的會議通知中規定的業務提交股東大會，只能提名董事會選舉的個人：

根據我們的會議通知；

由我們的董事會或按照我們的董事會指示；或

儘管我們的章程沒有賦予我們的董事會不批准符合我們章程的股東提名和提案的權力，但如果不遵守適當程序，我們的章程可能會阻止競選董事或提出其他行動提案，並阻止或阻止第三方招攬代理人來選舉自己的董事會名單董事或批准自己的提案。

《馬裏蘭州法律》和《我們的章程和章程》某些條款的反收購效應

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最大利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕大多數投票和要求罷免董事、關於董事會某些空缺只能由其餘董事填補的條款，在整個董事任期內出現空缺的地方，我們董事會的權力發行任何類別或系列的額外股票，並在未經股東批准的情況下修訂一個或多個類別或系列股票的條款、對我們股票所有權和轉讓的限制以及董事提名和股東提案的預先通知要求。同樣，如果章程中選擇退出MGCL控制股收購條款的條款被撤銷，則MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，將其董事和高級管理人員的金錢損害賠償責任限制在公司及其股東身上，但因實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或主動和故意不誠實行為而產生的責任除外，這種責任由最終判決確定，對訴訟事由至關重要。我們的章程包含這樣的條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除了此類責任。

MGCL要求馬裏蘭州的一家公司（除非其章程另有規定，我們的章程沒有另有規定）對因擔任該職務而提起或威脅要成為當事方的任何訴訟的董事或高級職員進行賠償，該董事或高級職員因案情或其他原因成功辯護。MGCL 允許馬裏蘭州的一家公司就其現任和前任董事和高級管理人員在因擔任這些職務或其他職務而可能被提起或受到威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理開支進行賠償，除非可以證實：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，並且：

是出於惡意犯下的；或

是蓄意和蓄意不誠實的結果;

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

但是，根據MGCL，如果馬裏蘭州公司在公司提起的訴訟中被裁定對公司負有責任，則不得向董事或高級管理人員提供賠償；在任何其他訴訟中，如果董事或高級管理人員因收到個人利益不當而被判負有責任，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後在後一種情況下，僅用於支出。

此外，MGCL允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用，無需初步確定董事或高管的最終獲得賠償的權利：

董事或高級管理人員書面確認，他或她真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準；以及

如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則由董事或高級管理人員或其代表（無需擔保）作出的書面承諾，將償還公司支付或報銷的款項。

我們的章程授權我們責成我們的公司，我們的章程要求我們在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償、支付或償還合理的費用，以便：

由於以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟當事方的任何現任或前任董事或官員；或

任何在擔任我們公司的董事或高級職員期間，應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人，並因以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟當事方的個人。

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供補償和預付費用。

鑑於上述條款允許向董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償證券法規定的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

賠償協議

我們已經與我們的執行官和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議的條款，我們同意（某些例外情況除外）使簽訂此類賠償協議的官員或董事免受損害和賠償，使該董事或高管因與任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查性訴訟）有關的實際和合理髮生的所有費用、判決、罰款、罰款和款項該董事或高級管理人員是、曾經或在任何時候成為當事方，或由於該董事或高級管理人員是、過去或在任何時候成為我們公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，或者正在或曾經或在任何時候應我們公司的要求擔任其他公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括，（但不限於員工福利計劃），在此類協議簽訂之日適用法律授權和允許的最大範圍內，以及此後，在適用的法律允許的更大範圍內。

此外，賠償協議規定，我們將向簽訂此類賠償協議的高級管理人員或董事預付費用，以支付與前一段所述事件或事件產生或與之相關的任何事實或事件有關的索賠，前提是收到該高級管理人員或董事或代表該高級管理人員或董事償還該款項的承諾，前提是收到該官員或董事的承諾，如果最終確定他是根據這些協議的授權，無權獲得公司的賠償。

賠償協議還包括具體規定了確定該官員或董事是否有權根據該協議獲得賠償的程序和假設的條款。

對我們股票所有權和轉讓的限制

由於董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格至關重要，因此除某些例外情況外，包含一項條款，我們稱之為所有權限額，規定任何持有人不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有超過9.8％的已發行普通股和優先股。有關這些限制和其他對我們股票所有權和轉讓的限制的更多信息，請參閲普通股所有權限制描述和優先股描述所有權限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果認為繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則我們的董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。

證券所有權和處置的聯邦所得税後果在很大程度上取決於已發行證券的具體權利和條款。如果我們提供此類證券，我們打算在任何與發行此類證券相關的招股説明書補充文件中描述與我們根據該招股説明書補充文件出售的此類證券的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。

由於本摘要僅旨在解決與我們的普通股所有權和處置以及在較小程度上與我們的優先股、債務證券和運營合夥企業債務證券的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果，將適用於所有持有人，因此它可能不包含所有可能對您重要的信息。在查看此討論時，應記住：

對您的税收後果可能會有所不同，具體取決於您的特定税收狀況；

例如，如果您是免税組織、經紀交易商、非美國人士、信託、遺產、受監管投資公司、金融機構、保險公司或其他受《守則》特殊税收待遇的，則下文未討論的特殊規則可能適用於您；

本摘要未涉及州、地方或非美國税收注意事項；

本摘要僅涉及持有我們的運營合夥企業證券或債務證券的持有人，這些證券或債務證券是《守則》第 1221 條所指的資本資產；以及

本次討論無意也不應被解釋為税務建議。

我們敦促您查看以下討論，並諮詢自己的税務顧問，以確定我們的運營合夥企業證券或債務證券的所有權和處置對您的個人税收狀況的影響，包括任何州、地方或非美國税收後果。

本節中的信息基於《守則》、財政部的最終和臨時法規、《守則》的立法歷史、美國國税局的行政解釋和慣例，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，除非納税人向發出私人信函裁決，以及現有的法院裁決，所有這些裁決均自本日起生效招股説明書。未來的立法、法規、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何更改均可追溯適用。我們和運營合夥企業均未獲得美國國税局關於下文事項的税收處理的任何裁決。因此，美國國税局有可能對本次討論中的陳述提出質疑，這些陳述對美國國税局或法院沒有約束力，法院也可以同意美國國税局的協議。

以房地產投資信託基金的形式對太陽徵税

根據該守則，我們已選擇作為房地產投資信託基金徵税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常無需繳納聯邦所得税。

我們認為，我們的組織和運營，並打算繼續運營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但無法保證我們已經或將繼續有資格成為房地產投資信託基金。房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們能否通過實際的年度（或在某些情況下為每季度）的經營業績，滿足與收入、資產所有權、分配水平和股權多樣性有關的要求，以及《守則》規定的其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性、事實決定的持續重要性以及未來情況可能發生變化，我們無法保證我們的實際經營業績將滿足《守則》規定的任何特定應納税年度的房地產投資信託基金。

專業公司Jaffe、Raitt、Heuer & Weiss認為，從截至1994年12月31日的應納税年度開始，我們的組織符合房地產投資信託基金資格要求，我們的運營方法使我們能夠滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。必須強調的是，該意見基於各種假設，並以我們對事實問題所做的某些陳述為條件。此外，房地產投資信託基金之類的資格和税收取決於我們能否通過實際的年度經營業績、分配水平、股票所有權的多樣性以及下文討論的《守則》規定的各種資格測試來滿足這些測試的結果，這些測試的結果尚未經過也不會由Jaffe、Raitt、Heuer & Weiss、Professional Corporation進行審查。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常就無需為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了雙重徵税（即公司和股東層面的税收），雙重徵税通常源於對公司的投資。但是，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

我們將按正常公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額徵税。房地產投資信託基金應納税收入是房地產投資信託基金的應納税收入，但須進行特定調整，包括扣除已支付的股息。

如果我們通過出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中向客户出售的止贖財產中獲得淨收入，或者來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高的公司税率對這筆收入繳税。

我們從違禁交易中獲得的淨收入將繳納100％的税。通常，被禁止的交易是出售或以其他方式處置除止贖財產之外主要在正常業務過程中向客户出售的財產。

如果我們未能滿足下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但是仍然因為滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納的税款等於 (1) 我們的總收入的75％超過應納税年度75％測試中符合條件的收入金額或（2）95％總收入超過的金額中的較大值我們有資格參加應納税年度95％收入測試的收入金額乘以旨在反映我們的分數盈利能力。

如果我們未能通過任何資產測試（未通過5％或10％資產測試的最低金額除外），並且我們有資格獲得並滿足某些補救條款，則我們將必須繳納消費税，該金額等於 (1) 50,000 美元和 (2) 將指定期間產生的淨收入乘以 (x) 導致失敗的資產得出的金額 (x) y) 適用於公司的最高聯邦所得税。

如果我們未能滿足收入測試或資產測試要求以外的任何房地產投資信託基金要求，並且我們有資格作為合理原因的例外情況，那麼我們將不得不為每次此類失敗支付等於50,000美元的罰款。

如果我們、我們的租户和我們的應納税房地產投資信託基金子公司之間的安排無法與包括重新確定的 TRS 服務收入在內的非關聯方之間的類似安排相提並論，我們將對收到的某些款項（或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用）繳納 100% 的罰款。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而被低估的應納税房地產投資信託基金子公司的收入。

如果我們通過結轉基礎交易從C公司收購任何資產，並且我們隨後在自收購該資產之日起的五年確認期內確認處置此類資產的收益，則在任何內在收益的範圍內，此類收益將按最高的正常公司税率納税。內置收益是指 (a) 截至適用確認期開始時該資產的公允市場價值超過 (b) 該確認期開始時該資產的調整後基準的部分。

我們的應納税房地產投資信託基金子公司賺取的收入將按常規公司税率納税。

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成有關的規則的記錄保存要求，或者如果房地產投資信託基金規則無意中失效，我們選擇保留房地產投資信託基金的資格。

房地產投資信託基金資格要求

出於聯邦所得税的目的，我們選擇在截至1994年12月31日的應納税年度以及隨後的所有應納税年度作為房地產投資信託基金進行應納税。為了獲得這種資格，我們必須滿足並繼續滿足下文討論的要求，這些要求涉及我們的組織、收入來源、資產性質和股東收入分配。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

除了《守則》第 856 至 859 條外，作為國內公司那是應納税的；

(4)

這既不是受該守則適用條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

在每個應納税年度的下半年，由五個或更少的個人直接或間接擁有的已發行股份的價值不超過50％，定義為包括特定實體；

(7)

這表明選擇以房地產投資信託基金的身份納税，或者已經選擇了未被撤銷或終止的上一個應納税年度作為房地產投資信託基金應納税，並且符合美國國税局制定的選擇和維持房地產投資信託基金地位必須滿足的所有相關申報和其他管理要求；

上述條件 (1)、(2)、(3) 和 (4) 必須在整個應納税年度內滿足，上述條件 (5) 必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足。為了確定上述條件 (6) 下的股票所有權，補充失業補償金計劃、私人基金會和永久預留或專門用於慈善目的的信託部分通常都被視為個人。根據《守則》第401（a）條，屬於合格信託的信託通常不被視為個人，就上述條件 (6) 而言，合格信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，與他們在信託中的精算權益成比例。

我們認為，我們已經發行了足夠多的普通股，所有權多樣性足以使我們滿足上述條件 (5) 和 (6)。此外，我們的章程包含對普通股轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們繼續滿足上文條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。但是，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些股份所有權要求。

為了監測其對上述條件 (6) 的遵守情況，房地產投資信託基金必須每年致函其股東，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守了年度信函的要求，但我們不知道自己未能滿足上述條件 (6)，或者通過合理的努力不會知道自己未能滿足上述條件 (6)，則我們將被視為符合上述條件 (6)。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們在任何應納税年度結束時都不能擁有任何可歸因於非房地產投資信託基金應納税年度的未分配收益和利潤。我們認為我們沒有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，因此我們認為我們滿足了這個要求。

合格的房地產投資信託基金子公司

如果房地產投資信託基金擁有的公司子公司是合格的房地產投資信託基金子公司，則出於聯邦所得税的目的將不考慮該子公司的單獨存在。通常，合格的房地產投資信託基金子公司是指除應納税房地產投資信託基金子公司（如下所述）以外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除額和信貸項目。Sun的合格房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

應納税房地產投資信託基金子公司

Sun的應納税房地產投資信託基金子公司或TRS是一家我們直接或間接擁有股票的公司，根據該守則第856（l）條，與我們一起選擇將其視為TRS。此外，如果我們的應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司公司選票或價值35％或以上的證券，則該子公司也將被視為我們的TRS。應納税房地產投資信託基金子公司是像普通C公司一樣繳納聯邦所得税以及州和地方所得税（如適用）的公司。

通常，TRS 可以提供一些不允許的租户服務，而不會導致我們在 REIT 收入測試下獲得不允許的租户服務收入。應納税房地產投資信託基金子公司還可以確認需要繳納100％違禁交易税的收入，或者如果房地產投資信託基金獲得的收入，則根據總收入測試屬於不合格收入。

對房地產投資信託基金及其TRS施加的限制旨在確保對TRS徵收適當水平的美國聯邦所得税。這些限制限制了TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的可扣除性，並對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非正常交易徵收100％的消費税，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。總的來説，重新確定的租金是不動產的租金，這些租金因我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大了，重新確定的扣除額和超額利息是我們的TRS就向我們支付的金額超過根據遠距離談判本應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是低估的TRS的收入由於向我們或代表我們提供的服務。如果我們收到的租金符合該守則中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。從TRS支付給我們的股息（如果有）將被視為從公司獲得的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們產生的總體現金流以及我們向股東分配的能力，並可能影響我們對總收入測試和資產測試的遵守情況。

房地產投資信託基金對合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人（或因為聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員）的房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並被視為賺取了合夥企業收入的相應份額。如下所述，就適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保留相同的特徵。因此，為了適用本招股説明書中所述的要求，我們在任何出於聯邦所得税目的應納税的實體（例如運營合夥企業）的資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括此類實體在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

適用於房地產投資信託基金的收入測試

要獲得符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項總收入測試。首先，我們每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易的總收入）中至少有75％必須直接或間接來自與真實財產相關的投資或不動產抵押貸款，包括：不動產租金；處置房地產的收益，但出售不合格公開發行的房地產投資信託基金債務工具的收益除外，定義為第 856 (c) (5) (L) (ii) 條守則；另一家房地產投資信託基金支付的分配；由不動產抵押貸款或利息擔保的債務的利息不動產；通過不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；以及某些類型的臨時投資。其次，我們每個應納税年度的總收入（不包括來自違禁交易的總收入）中至少有95％必須來自符合75％測試條件的收入、分配、利息和出售或處置股票或證券的收益；以及處置公開發行房地產投資信託基金債務工具的收益。

“房地產資產” 一詞還包括公開發行的房地產投資信託基金的債務工具、以不動產和個人財產擔保的抵押貸款的個人財產，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％，以及與不動產租賃相關的個人財產，其可歸因於個人財產的租金不超過租賃所得租金總額的15％。

只有在滿足多個條件的情況下，我們收到的租金才有資格作為不動產租金，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求。首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，已收到或應計的金額

通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在不動產租金一詞之外。其次，從關聯方租户那裏獲得的租金不符合不動產租金的資格，除非租户是應納税房地產投資信託基金子公司，並且至少有90％的房產出租給無關租户，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，或者租賃給應納税房地產投資信託基金子公司的房產是酒店和某些其他要求很滿意。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或建設性地擁有租户的10％或更多的股份，則租户是關聯方租户。第三，如果與租賃不動產相關的歸屬於個人財產的租金大於租賃下收到的總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

通常，為了使租金符合不動產租金的資格，以滿足總收入測試，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與不動產租賃有關的，而不是以其他方式視為向居住者提供的。

因此，在不產生不允許的租户服務收入的情況下，我們不得向租户提供不允許的服務（除非通過我們沒有從中獲得收入且符合其他要求的獨立承包商或通過應納税的房地產投資信託基金子公司提供不允許的服務）。不允許的租户服務收入被視為至少佔我們提供服務直接成本的150％。如果不允許的租户服務收入超過我們房產總收入的1％，那麼該房產的所有收入將不符合不動產租金的資格。如果不允許的租户服務從房產中獲得的總收入不超過我們從該房產獲得的總收入的1％，則該服務不會影響該物業的其他收入（也就是説，它不會導致該房產的租户支付的租金不符合作為不動產租金的資格），但不允許的租户服務收入不符合不動產租金的資格。

我們已經並將繼續提供與我們的房產有關的服務。我們認為，我們已經和將要為我們的社區提供的服務通常或習慣上僅與租賃居住空間有關，不會以其他方式向特定租户提供，或者，如果被視為不允許的服務，則為給定房產提供此類服務的收入不超過我們從此類房產獲得的所有金額的1％。因此，我們認為，提供此類服務沒有也不會導致我們社區收到的租金不符合不動產租金的資格。我們認為，在不危及不動產租金的租金資格的情況下，我們可能無法直接為我們的社區提供服務，這些服務已經並將由獨立承包商或應納税房地產投資信託基金子公司提供。

我們沒有根據任何人的收入或利潤收取全部或部分租金，也不會預計會收取租金。我們沒有推導出超過總租金15％的與不動產相關的個人財產租賃的租金，我們也不會預計會得出租金。

將來，我們可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的股權，這些子公司不構成房地產資產。出售或以其他應納税方式處置這些權益的收益將構成符合95％收入標準的收入，但不構成符合75％收入測試的收入。滿足75％收入測試的需求可能會對我們選擇出售或處置一項或多項此類投資的時間產生不利影響，具體取決於這些股權增值情況（如果有）。

我們已經賺取並將繼續賺取金額的非合格收入。例如，我們賺取與管理非我們全資擁有的房產相關的費用。我們認為，這些活動產生的不符合條件的收入金額沒有影響也不會影響我們通過總收入測試的能力。

我們在出售作為庫存持有的任何財產或主要用於在普通業務過程中出售給客户的其他財產所獲得的任何收益都將被視為違禁交易的收入

需要繳納100％的罰款税，除非我們持有此類財產不少於兩年，並且某些其他要求得到滿足，或者收益是在應納税房地產投資信託基金子公司實現的。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。我們通常打算持有我們的房產進行投資，以期實現長期升值，從事收購、開發、擁有和運營房產的業務，並偶爾出售與我們的投資目標相一致的房產。

如果滿足以下要求，可以為將房地產投資信託基金出售財產定性為違禁交易提供安全港：

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日之前的兩年內進行的資本支出總額不超過該物業銷售價格的30％；

要麼 (1) 在當年中，除了出售止贖房產或《守則》第 1033 條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的房產不超過七筆，(2) 房地產投資信託基金在當年年初出售的所有此類房產的調整後總基數不超過房地產投資信託基金所有資產總基數的10％ (3) 公平市場總和房地產投資信託基金在年內出售的所有此類房產的價值不超過房地產投資信託基金所有資產公允市場總價值的10％年度開始時，或者，對於從 2015 年 12 月 18 日之後開始的應納税年度，(4) 房地產投資信託基金通過用 20% 代替 10% 來滿足適用條款 (2) 的要求，應納税年度的 3 年平均調整後基準百分比不超過 10% 或 (5) 房地產投資信託基金通過用 20% 代替 10% 和 3 年平均公平市場來滿足第 (3) 條的要求應納税年度的價值百分比不超過10％；

對於不是通過取消抵押品贖回權或終止租賃獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該房產至少兩年以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在應納税年度內出售了超過七筆房產（不包括止贖房產的銷售），則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商進行的，房地產投資信託基金或TRS沒有從該承包商那裏獲得任何收入。

我們將努力遵守與我們的房地產銷售有關的上述安全港條款。但是，我們無法保證美國國税局可能不會認為其中一項或多筆銷售需要繳納 100% 的罰款税。我們打算持有在應納税房地產投資信託基金子公司開發或持有待售的資產。儘管的應納税房地產投資信託基金子公司無需繳納100％的罰款，但它確實按常規公司税率為其應納税所得和收益納税。

如果我們未能滿足任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些救濟條款通常可用。在我們確定任何應納税年度的此類未通過測試後，我們會根據適用的《財政部條例》提交一份附表，描述總收入測試中描述的總收入的每個項目。但是，不可能説明在所有情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。例如，如果我們因為故意產生的非合格收入超過了不合格收入的限額而未能通過總收入測試，那麼美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如《對太陽作為房地產投資信託基金徵税》一節所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，也將根據不合格收入的金額徵税。

對符合條件的房地產投資信託基金子公司、應納税房地產投資信託基金子公司、房地產投資信託基金（自2015年12月31日之後的應納税年度）的股權投資除外，公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具或其他符合房地產資產條件的證券（根據第 (1) 條所述的測試：我們擁有的任何一個發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％；我們不得擁有更多超過任何一家發行人未償還的有表決權證券的10％；而且我們擁有的有表決權證券的價值不得超過該證券價值的10％任何一家發行人的未償還的證券；

(4)

由一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表的總資產中不得超過我們總資產的20％（對於從2017年12月31日之後開始的應納税年度）；以及

(5)

公開發行房地產投資信託基金的債務工具代表的不得超過我們總資產的25％，前提是這些債務工具不是房地產資產，而是將公開發行房地產投資信託基金的債務工具納入2015年12月31日之後的應納税年度的房地產資產的含義中。

用於資產測試的證券可能包括債務證券。但是，就10％價值測試而言，發行人的某些債務不算作證券，包括：（1）經第856（m）條修訂的《守則》第1361條所定義的直接債務的債務證券；（2）個人發行人的債務；或（3）非直接債務，但前提是房地產投資信託基金的總價值不超過百分之一發行人未償還證券的價值。

我們認為，我們的應納税房地產投資信託基金子公司的總價值不超過我們總資產總價值的20％。對於我們目前擁有不符合房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司權益的每家發行人，我們認為我們在任何此類發行人的證券價值（包括債務）中所佔的比例份額不超過資產總價值的5％，並且我們遵守每家此類發行人10％的有表決權證券限制和10％的價值限制。但是，在這方面，我們無法保證美國國税局可能不同意我們的決定。

在任何季度末首次通過資產測試後，如果我們僅僅因為資產相對價值的變化而未能在下一個季度末滿足25％、20％、5％和10％的價值限制，我們就不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足 25%、20%、5% 或 10% 價值限制的原因是在一個季度內收購證券或其他財產，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來糾正失敗。我們打算保留充足的資產價值記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取任何必要的行動，糾正任何有25％、20％、5％或10％價值限制的違規行為。

此外，如果我們在應納税年度的一個日曆季度末未能通過任何資產測試，並且此類失敗未能在上述30天內得到糾正，則如果以下其他例外情況之一適用，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：(A) 失敗是由於違反了5％或10％的資產測試，並且是微不足道的（為此，最低限度的失敗是指失敗源於我們對資產的所有權，資產的總價值不超過本季度末我們在中資產總價值的1％中的較小者故障發生在哪裏（還有1000萬美元），我們要麼處置造成故障的資產，要麼以其他方式處置

在我們發現故障的季度的最後一天後的 6 個月內滿足任何資產測試；或 (B) 失敗是由於違反任何資產測試（違反 5% 或 10% 資產測試的微不足道的行為除外），並且滿足了以下所有要求：(i) 失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，(ii) 我們提交 a 按照《財政條例》在中附表，描述了導致失敗的每項資產，(iii) 我們要麼處置這些資產在我們發現失敗的季度的最後一天後的 6 個月內造成了失敗或以其他方式通過了資產測試，並且 (iv) 我們繳納的消費税等於 (x) 50,000 美元和 (y) 該金額通過將指定時期內產生的淨收入乘以導致倒閉的資產乘以適用於公司的最高聯邦所得税來確定。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要獲得房地產投資信託基金資格，我們必須每年向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於 (1) 我們的房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益，以及（b）止贖財產税後淨收入的90％，減去（2）總和某些特定項目的非現金收入。此外，如果我們確認任何內在收益，根據美國財政部法規，我們將需要分配處置適用資產時確認的税後內置收益的至少90％。有關承認內置收益的可能性的討論，請參閲 Sun 作為房地產投資信託基金的税收。這些分配必須在與其相關的應納税年度支付，或者如果在我們及時提交上一年度的納税申報表之前申報，並且如果在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。

我們認為，我們已經並打算繼續及時進行足以滿足年度分配要求的分配。

我們預計有足夠的現金或流動性資產使我們能夠滿足 90% 的分配要求。但是，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求或分配更多的金額以避免所得税和消費税，這是由於 (a) 實際收入和實際支付可扣除費用以及 (b) 在計算我們的應納税時納入此類收入並扣除此類費用之間的時間差異收入，或者由於不可扣除的費用，例如本金攤銷或資本支出超額所致的非現金扣除額。如果出現這種時間差異，我們可能會發現有必要安排進行借款，或者在可能的情況下支付應納税股票分紅，以滿足股息要求。

如果我們未分配所有淨資本收益或分配調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％但低於100％，則我們需要按常規公司税率對這些金額徵税。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下總和，則超過實際分配金額和繳納聯邦所得税的預留金額之和的部分，我們將繳納4％的消費税：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85％；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％；以及

(3)

以前應納税年度的任何未分配的應納税收入。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益並繳納收益税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其在未分配淨資本收益中所佔的比例計入長期資本收益，並根據他們在房地產投資信託基金繳納的税款中所佔的份額獲得抵免。就上述4％的消費税而言，任何留存金額都將被視為已分配。

為了使分配算作滿足適用於房地產投資信託基金的年度分配要求併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，除非我們符合公開發行房地產投資信託基金的資格，否則分配不得為優惠股息。如果在特定類別的所有已發行股票之間按比例分配，以及 (2) 根據規定的不同類別股票的優先權進行分配，則分配不屬於優惠股息在我們的組織文件中。我們相信我們是公開募股的房地產投資信託基金，預計我們將繼續成為公開發行的房地產投資信託基金。

在某些情況下，我們可以通過在下一年度向股東支付股息來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。我們將此類股息稱為虧損分紅。因此，我們可以避免對作為虧損分紅分配的金額徵税。但是，我們將需要根據扣除虧損股息的金額支付利息。

記錄保存要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須保留某些記錄。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息，並且我們必須保留一份未能或拒絕遵守此類要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。《財政條例》要求未能或拒絕遵守此類要求的股東提交一份聲明，並附上納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

Sun 未能獲得房地產投資信託基金的資格

如果我們未能滿足房地產投資信託基金的任何要求（收入測試或資產測試要求除外，適用具體的補救條款），如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們通常有資格獲得房地產投資信託基金取消資格的救濟，我們將為此種失誤支付50,000美元的罰款。無法説明在所有情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

如果我們在任何應納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常公司税率對我們的應納税所得額徵税。2017年12月22日，非正式標題為《減税和就業法》（2018年《税法》）的H.R. 1簽署成為法律。2018年税法將35％的最高聯邦企業收入税率降低至最高21％的公司税率，並降低了某些公司子公司的股息扣除額。2018年税法還永久取消了公司替代性最低税。這些條款從 2018 年開始生效。

在我們不符合資格的任何年份，我們都無法扣除向股東分配的款項，也不會被要求扣除。在這種情況下，在當前或累計收益和利潤的範圍內，向股東分配的所有股息都將作為股息收入納税。在《守則》限制的前提下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除額，非公司股東可能有資格將從我們那裏收到的股息視為合格的股息收入，根據《守則》第 1 (h) (11) 條的規定，應作為淨資本收益納税。除非我們有權根據特定的法律規定獲得減免，否則我們也將被取消在失去資格當年之後的四個應納税年度選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。

美國股東的税收

當我們提到美國股東時，我們指的是我們普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

(1)

根據《法典》第 7701 (b) 條的定義，美國公民或居民；

只要我們符合房地產投資信託基金的資格，從我們當前或累計的收益和未指定為資本收益分配的利潤中向美國股東分配的股息將作為股息收入納税，並且沒有資格獲得公司通常可獲得的股息，通常沒有資格被非公司股東視為合格股息收入。但是，對於從 2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，根據該守則第199A條，非公司納税人最多可以扣除某些合格營業收入的20％，包括合格房地產投資信託基金股息（通常是房地產投資信託基金股東收到的未指定為資本收益分紅或合格股息收入的股息），但須遵守某些限制，從而實現有效的美國聯邦最大收入此類收入的税率為29.6％。根據最近敲定的美國財政部法規，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格的房地產投資信託基金股息，美國股東必須滿足兩項與持股期限相關的要求。首先，美國股東必須在房地產投資信託基金股票除息之日前45天開始的91天內持有房地產投資信託基金股票至少46天。其次，房地產投資信託基金股息的合格部分減少到美國股東有義務（無論是根據賣空還是其他）就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項的範圍。此外，RIC的股東也可能有權就歸因於此類RIC獲得的合格房地產投資信託基金分紅的某些第199A條分紅獲得20％的扣除額。潛在投資者應就這些規則的適用性以及對扣除我們證券收到的全部或部分股息的能力的任何限制諮詢其税務顧問。

超過我們當前和累計收益以及利潤的分配無需向美國股東徵税，前提是分配不超過股東股票的調整後税基。相反，這種分配將降低此類股票的調整後基準。超過當前和累計收益和利潤的分配，如果超出美國股東調整後的股票基數，將被視為出售或交換此類股票的收益，應納税為資本收益，如果股票作為資本資產持有，則該超額金額應納税。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分配，並且在其中一個月份中有記錄日期，並在次年的1月31日或之前支付分配，則在宣佈分配當年的12月31日，我們將被視為已支付分配，股東將被視為已收到分配。

向我們指定為資本收益分紅的美國股東的分配通常將被視為長期資本收益，不考慮美國股東持有我們股票的期限，前提是此類收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益。被指定為資本收益分紅的股息不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括次年支付的被視為本年度支付的股息。如果我們將分配的任何部分指定為資本收益分紅，則美國股東將收到美國國税局 1099-DIV 表格，説明應作為資本收益向股東納税的金額。但是，企業股東可能需要將高達20％的資本收益分紅視為普通收入。

我們的分配以及美國股東出售或交換股票所產生的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何被動損失抵消這種收入或收益。此外，出於投資利息限制和3.8％淨投資收入税的目的，我們公司的應納税分配通常將被視為投資收入。出於投資利息限制的目的，美國股東可以選擇將處置股票的資本利得分紅和資本收益視為投資收入，在這種情況下，適用的資本收益將按普通所得税率徵税。我們將向股東通報每年的分配中構成普通收入、資本回報率和資本收益的部分。美國股東不得在個人所得税申報表中包括我們公司的任何淨營業虧損或資本損失。我們的運營或資本損失將結轉，以抵消我們的未來收入，但須遵守適用的限制。如果我們有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損，則此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額。根據2018年税法修正案，房地產投資信託基金對自2017年12月31日之後的應納税年度內虧損產生的任何淨營業虧損結轉額的扣除額僅限於房地產投資信託基金應納税所得額的80％（不考慮已付股息的扣除額而確定），以及截至2017年12月31日之後的應納税年度中產生的任何未使用虧損部分不得沖銷，但可以結轉無限期地。2019年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Cares法案）暫時廢除了在2021年1月1日之前開始的應納税年度中，此類淨營業虧損可以抵消的應納税所得額的年度限額為80％。但是，此類損失通常不會影響股東手中實際以普通股息或資本收益形式進行的任何分配的性質。

《2018年税法》將納税人的淨利息支出扣除額限制為調整後的應納税所得額、企業利息和某些其他金額之和的30％。在2019年和2020年，Cares法案將納税人淨利息支出扣除額的限額提高到調整後應納税所得額總和的50％，企業

利息和某些其他金額。調整後的應納税所得額不包括不可分配給貿易或企業的收入或支出項目、商業利息或支出、符合條件的營業收入的新扣除額、淨營業虧損以及2022年之前的折舊、攤銷或損耗扣除額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但需根據合夥企業層面的未使用扣除限額對合夥人進行某些調整。《2018年税法》允許不動產交易或企業（包括我們的業務）從該利息限額中選擇退出，前提是它對非住宅不動產使用40年的恢復期，對住宅租賃物業使用30年的回收期，對下文所述的相關改善使用20年的回收期。不允許的利息支出無限期結轉（受合夥企業特殊規則的約束）。利息扣除限額從2018年開始適用。

出售股票

在出售或以其他方式處置任何應納税的股票後，美國股東將確認用於聯邦所得税目的的收益或虧損，其金額等於以下兩者之間的差額：

(1)

出售或其他處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

(2)

持有人出於税收目的調整了股票基礎。

如果美國股東將股票作為資本資產持有，則該收益或損失將是資本收益或損失。適用的税税率將取決於股東持有資產的期限（通常，如果資產持有時間超過一年，它將產生長期資本收益）和股東的税級。美國國税局有權規定但尚未制定法規，對非公司股東通過出售房地產投資信託基金股票實現的與房地產投資信託基金未收回的第 1250 條收益相對應的部分資本利得税税率適用25％的資本利得税税率（通常高於非公司股東的長期資本利得税税率）。敦促股東自行協商關於資本利得税負債的税務顧問。美國企業股東將對出售我們公司股票的資本收益徵税，最高税率為21％。通常，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有六個月或更短的股票時確認的任何損失都將被視為長期資本損失，前提是美國股東從我們那裏獲得的分配必須被視為長期資本收益。如果在處置之日之前或之後的30天內購買了其他股票，則在應納税處置股票時實現的任何損失的全部或部分將被拒之門外。某些非公司美國股東可能還必須為出售應納税股票時確認的任何收益繳納3.8％的淨投資税，但須遵守某些調整後的總收入限制。

免税股東的税收

前提是免税股東沒有將其普通股作為該守則所指的債務融資財產持有，則我們公司的股息收入將不是與免税股東無關的應納税所得額，稱為UBTI。同樣，除非免税股東將其股票作為該守則所指的債務融資財產持有或是股票的交易商，否則出售股票的收益不構成UBTI。

但是，對於分別根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 和 (c) (20) 條免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託和符合條件的團體法律服務計劃的免税股東，除非該組織適當地撥出資金或將此類金額保留在《守則》中規定的用途。這些免税股東應就這些預留和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

但是，儘管如此，持有的房地產投資信託基金支付的部分股息如果由任何信託收取，則該股息被視為UBTI，該信託基金如該守則第401（a）條所述，根據《守則》第501（a）條免税，按價值計算，持有房地產投資信託基金權益的10％以上。

守則第401（a）條中描述的免税養老基金在下文稱為養老金信託。

如果房地產投資信託基金符合以下兩項測試，則為持有養老金的房地產投資信託基金：

(1)

僅憑該守則第856 (h) (3) 條，它才有資格成為房地產投資信託基金，該條規定，為了確定房地產投資信託基金是否為緊密持股，養老金信託擁有的股票將被視為信託受益人所有，而不是信託本身所有；以及

(2)

要麼 (a) 至少有一家養老金信託持有房地產投資信託基金股票價值的25％以上，或者（b）一組養老金信託基金，每家分別持有房地產投資信託基金股票價值的10％以上，共同擁有房地產投資信託基金股票價值的50％以上。

任何被視為UBTI的房地產投資信託基金股息的百分比等於房地產投資信託基金賺取的UBTI與房地產投資信託基金總收入的比率，將房地產投資信託基金視為養老金信託，因此需要對UBTI徵税。當任何應納税年度的百分比小於5％時，例外情況適用。

美國對非美國的税收股東

太陽的分佈

我們向既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也非我們指定為資本收益分紅的非美國股東的分配將被視為的普通收益分紅，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。這些分配通常需要按總税率預扣美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定允許的較低税率），除非股息被視為與美國貿易或業務的行為有效相關（如果所得税協定適用於此類非美國股東，則歸因於非美國股東的美國常設機構）。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。與貿易或業務有效相關的股息將按淨額徵税，即扣除額後，按累進税率徵税，就像美國股東對這些股息徵税一樣，通常無需預扣税。必須滿足適用的認證和披露要求才能免除有效關聯收入豁免下的預扣税。從事美國貿易或業務的企業非美國股東獲得的任何股息也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（扣除為此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税後適用），或較低的適用條約税率。

超出我們當前和累計收益和利潤的分配超過非美國股東調整後的普通股税基，將作為出售普通股的收益向非美國股東徵税，如下所述。超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過其普通股非美國股東的調整後税基，將減少非美國股東的普通股調整後税基，無需繳納美國聯邦所得税，但需繳納下文所述的美國預扣税。

我們預計將對非美國股東的任何股息分配（包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配）按30％的税率預扣美國所得税，除非：

(1)

適用較低的協議税率，非美國股東向我們提供了一份美國國税局 W-8BEN 表格，證明我們有資格獲得降低的協議税率；或

根據《外國投資不動產税法》（簡稱FIRPTA），即使適用較低的協定税率，而且非美國股東在收到該分配後無需納税，我們也可能需要預扣超過當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15％。但是，如果非美國股東在方面的美國納税義務低於預扣金額，則非美國股東可以向美國國税局申請退還這些款項。

向我們在分配時指定為資本收益分紅的非美國股東的分配，除因處置美國不動產權益而產生的分紅外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

普通股的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務相關（如果所得税協定適用於此類非美國股東，則歸因於非美國股東的美國常設機構），在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將享受與美國股東相同的待遇，唯一的不同是外國公司的股東也可能受到影響如上所述，減至30％的分支機構利得税，或

(2)

非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國人通常需要為個人的資本利得繳納30％的税（或適用的所得税條約規定的較低税率），該税率可能會被此類非美國股東的美國來源資本損失所抵消（儘管該個人不被視為美國居民）美國），前提是非美國股東及時提交了美國聯邦所得税申報表關於這些損失.

根據FIRPTA，除下文討論的定期交易類別10％或以下股票持有人的例外情況外，向非美國股東分配的歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本收益分紅，都將導致非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務實際相關的收入。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對此收益徵税，但對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。此外，該收益可能需要向非美國股東（即公司）繳納30％的分支機構利得税。

除非您是合格股東或合格的外國養老基金（均定義見下文），否則您擁有我們普通股的10％以上的普通股，我們將扣留並匯給美國國税局，這些分配可歸因於我們出售或交換美國不動產利息的收益。預扣金額可抵免非美國股東的美國聯邦所得税負債。根據FIRPTA承擔的美國聯邦所得税義務超過我們預扣金額的非美國股東將被要求提交應納税年度的美國聯邦所得税申報表。

在截至分配之日的一年期內，任何時候擁有我們普通股不超過10％的非美國股東無需就歸因於我們出售或交換美國實際財產權益的收益的分配繳納聯邦所得税，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。

此外，對符合某些記錄保存和其他要求的某些非美國公開交易股東（合格股東）的分配不受FIRPTA的約束，除非這些既不是合格股東的合格的股東的所有者實際或建設性地擁有超過

儘管法律對此事尚不明確，但看來我們指定為美國股東持有的普通股票的未分配資本收益的金額通常應與非美國股東的實際分配相同的方式對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東將能夠抵消由此產生的美國聯邦所得税應納税額的金額，等於他們在我們為未分配資本收益繳納的税款中所佔的比例份額，並在美國國税局獲得退款，前提是他們在我們繳納的税款中所佔的比例超過了他們的實際美國聯邦所得税應納税額。

聯邦立法可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。根據這項立法，不遵守額外認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們普通股的美國股東以及某些非美國股東支付的股息徵收預扣税。根據財政部法規，對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，或 (ii) 不是金融機構的外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供了有關每個重要的 United 的身份信息國家所有者。如果收款人是外國金融機構（不能以其他方式獲得豁免），則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向行為妨礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的款項的30％，或者在居住在... 的外國金融機構的案例為實施該立法而簽訂了政府間協議的司法管轄區符合該類政府間協議中經修訂的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就此立法諮詢其税務顧問。

出售普通股

非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益通常無需繳納美國税，除非：

(1)

該收益實際上與美國貿易或業務的行為相關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面都將受到與國內股東相同的待遇；

(2)

非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，在這種情況下，該非居民外國個人將對個人在應納税年度的淨資本收益徵收30％的税；或

(3)

如下所述，我們的普通股構成了FIRPTA所指的美國不動產權益。

如果我們是國內控制的合格的投資實體，我們的普通股將不構成美國的不動產權益。如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值不足 50%，我們將成為國內控股的合格投資實體。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人，否則在所有適用時間持有定期交易的類股票中少於5％的人被視為美國人。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票後，如果不是美國股東，則非美國股東也可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益。股東 (1) 在除息日之前的 30 天內處置了我們股票的權益，除非處置外，其中的任何部分都將被視為出售或交換美國不動產權益的收益，並且 (2) 在從 61 天開始的 61 天內收購、簽訂收購或被視為收購我們其他股票的合同或期權與本句第 (1) 條所述的30天期限相同。如果非美國股東在截至上述分配之日的一年期內，在任何時候持有我們普通股的比例均不超過5％，則該規則不適用。

即使在非美國股東出售其普通股時我們沒有資格成為國內控制的合格投資實體，在以下情況下，該股東出售的股票也不會被視為美國不動產權益：

(1)

根據適用的美國財政部法規，出售的股票類別或系列被視為在紐約證券交易所等已建立的證券市場上定期交易；以及

(2)

在截至出售或交易之日的五年期內，賣出的非美國股東實際或建設性地擁有所出售的已發行類別或系列股票的價值的10％或以下。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非這些不是合格股東的合格的股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10％的股本。此外，符合條件的外國養老基金或實體處置我們的資本存量，其中所有權益均由合格的外國養老基金持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

如果根據FIRPTA對出售或交換普通股的收益徵税，則非美國股東將按與應納税的美國股東相同的方式就任何收益繳納美國常規所得税，但須繳納任何適用的替代性最低税和非居民外國人的特殊替代性最低税替代性最低税。

適用於股東的信息報告和備用預扣税

美國股東

一般而言，除非有例外情況，否則信息報告要求將適用於我們普通股分配的支付以及向某些股東支付出售普通股的收益。此外，在以下情況下，將要求付款人按24％的税率預扣備用預扣税：

(1)

收款人未能向付款人提供納税人識別號或 TIN，也沒有確立備用預扣税豁免；

(2)

美國國税局通知付款人收款人提供的 TIN 不正確；或

(3)

收款人未能按照《守則》證明收款人不受備用預扣税的約束，否則將受到偽證處罰。

包括公司在內的一些股東將免於備用預扣税。根據備用預扣税規則從向股東付款中預扣的任何金額都允許作為抵免股東的美國聯邦所得税，並可能使股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需信息。

除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道股東是美國人，或者實際上不存在任何其他豁免的條件，否則向或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付處置 Sun 普通股的收益將受到信息報告和可能的備用預扣税的約束，滿意。非美國股東向經紀商的外國辦事處處置我們的普通股或通過經紀商的外國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人是美國個人、出於美國税收目的的受控外國公司，或者是外國人，其在特定時期內所有來源的總收入中有50％或以上來自與有效相關的活動，則除非經紀人有書面證據證明非美國股東的外國身份，而且實際不知情，否則信息報告通常適用。

當向股東支付的款項無法可靠地與向付款人提供的適當文件相關時，適用的財政部法規提供了有關股東身份的假設。由於這些財政部法規的適用因股東的特殊情況而異，因此我們敦促您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

Sun 及其股東面臨的其他税收後果

我們和我們的股東可能會在不同的州或地方司法管轄區繳納州和地方税，包括我們或他們開展業務或居住的司法管轄區。我們和股東的州和地方税待遇可能不符合上面討論的聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢自己的税務顧問。

如果我們和應納税房地產投資信託基金子公司需要繳納聯邦、州或地方税，那麼可供分配給股東的現金就會減少。

影響房地產投資信託基金和股東的立法或其他行動

房地產投資信託基金目前的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。房地產投資信託基金規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。

對我們的債務證券或運營中合夥企業債務證券持有人徵税

以下摘要描述了收購、擁有和處置我們的債務證券或運營合夥企業債務證券對美國聯邦所得税的重大後果。本次討論假設債務證券的發行將不超過美國聯邦所得税的最低限度的原始發行折扣。此外，這種討論僅限於《守則》第1273條所指以原始發行價格以現金購買債務證券的人（即，向公眾出售大量債務證券以換取現金的第一個價格）。如果我們或運營合夥企業根據本招股説明書發行任何債務證券，我們打算在相關的招股説明書中描述補充重要的美國聯邦所得税

債務證券的出售或其他應納税處置。美國持有人將確認債務證券的出售、交換、贖回（包括部分贖回）、退休或其他應納税處置的收益或損失，等於現金總和與通過交換獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額（減去可分配給任何應計和未付申明利息的部分，如果以前未計入此類美國持有人的收入，則通常應作為普通收入納税）以及美國持有人調整了債務證券的税基。美國持有人調整後的債務證券（或其一部分）的税基通常是美國持有人為此的成本減去除支付合格申明利息以外的任何債務證券付款。的收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有人在處置債務證券時持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受限制的約束。

備份預扣税和信息報告。當美國持有人收到債務證券的利息和本金支付或出售或以其他方式處置此類債務證券（包括債務證券的贖回或歸還）時，該美國持有人可能需要報告信息並獲得備用預扣税。某些持有人（包括公司和某些免税組織）通常不受信息報告或備用預扣税的約束。如果持有人無法以其他方式獲得豁免，並且：

此類美國持有人未能提供其納税人識別號或 TIN，對於個人而言，納税人識別號或納税人識別號通常是他或她的社會安全號碼；

國税局通知付款人該持有人提供的納税人識別號不正確；

就利息支付而言，美國國税局將未正確報告的利息或股息支付情況通知該美國持有人；或

就利息支付而言，此類美國持有人未能證明該美國持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人其需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢其税務顧問。備份預扣税不是

如果您是債務證券的非美國持有人，則本節適用於您。非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業的持有人。特殊規則可能適用於某些非美國持有人，例如受控的外國公司和被動外國投資公司。鼓勵這些實體諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

利息。向非美國持有人支付的債務證券的利息如果與此類非美國持有人在美國的貿易或業務行為實際上無關，則無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

此類非美國持有人實際上或建設性地擁有我們所有類別投票權股票（就我們的債務證券而言）的總投票權中，沒有多出10％或的權益，也沒有擁有運營合夥企業資本或利潤的10％或以上（對於運營合夥企業債務證券）；

此類非美國持有人不是通過實際所有權或推定所有權與我們或運營合夥企業（視情況而定）相關的受控外國公司；

此類非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供的信貸延期獲得此類利息的銀行；以及

要麼 (a) 非美國持有人在提供給適用的預扣税代理人（即我們、運營合夥企業或其付款代理人）的聲明中證明其不是《守則》所指的美國人，並提供其姓名和地址，(b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券並持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構代表非美國持有人的債務證券根據以下規定向預扣税代理人認證偽證處罰其或其與非美國持有人之間的金融機構已從非美國持有人那裏收到一份聲明，表明該非美國持有人不是美國人，並向預扣税義務人提供了此類陳述的副本，或 (c) 非美國持有人直接通過合格中介機構持有債務證券並滿足某些條件，否則將受到偽證處罰。

如果非美國持有人向預扣税人提供與此類非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且非美國持有人向預扣税義務人提供適當的證明（如下文在《美國貿易或商業》下所述），則該利息一般也將免徵預扣税。

如果非美國持有人不滿足上述要求，則支付給此類非美國持有人的利息通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有人居住國之間的税收協定，可以降低或取消這種税率。要根據税收協定申請減免或豁免，非美國持有人通常必須填寫美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的後續表格）並在表格上申請減免或豁免。

債務證券的出售或其他應納税處置。對於債務證券的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置所確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税（此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常被視為利息，可能受上文在非美國討論的規則的約束。我們債務證券或運營合夥企業債務的持有人

SecuritiesTerest）除非 (1) 收益實際上與美國貿易或業務的非美國持有人的行為相關（而且，如果税收協定適用，則收益歸因於由此類非美國持有人維持的美國常設機構），以及 (2) 對於非美國持有人是個人，該非美國持有人在美國停留183天或更長時間在處置的應納税年度和某些其他要求得到滿足。上述 (1) 中描述的收益將按照下文《美國貿易或商業》項下所述的方式納税。上文 (2) 中描述的非美國持有人將對個人資本收益繳納 30% 的税（減去某些資本損失）。

美國貿易或商業。如果為債務證券支付的利息或處置債務證券的收益實際上與非美國持有人在美國貿易或業務的行為相關（而且，如果所得税協定適用，則非美國持有人擁有一個通常歸屬於此類金額的美國常設機構），則非美國持有人通常將按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與按淨額計算的利息或收益相同如果是美國持有人。如果非美國持有人需要按淨利息繳納美國聯邦所得税，則上述 30% 的預扣税將不適用（假設提供了相應的證明，通常在 IRS 表格 W-8ECI 上）。作為公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和應納税年度利潤的30％的分支機構利得税，但須進行某些調整，除非根據適用的所得税協定有資格獲得較低的税率。為此，如果債務證券的利息或收益與公司的美國貿易或業務行為有效相關，則債務證券的利息或處置債務證券的收益將包含在的收益和利潤中。

備份預扣税和信息報告。對於我們或運營合夥企業（視具體情況而定）向非美國持有人支付的款項，非美國持有人通常無需按提交備用預扣税和信息報告，前提是我們或運營合夥企業分別不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是該守則所指的美國人，而且非美國持有人向我們或運營夥伴關係，分別是上述 “利息” 項下所述的聲明。此外，非美國的如果付款人收到了上述聲明，但實際不知道或沒有理由知道這些非美國持有人是美國人或，則持有人將無需就出售或以其他方式處置我們或運營合夥企業、債務證券（包括退還或贖回這種債務證券）的收益，或通過某些美國相關經紀人進行的收益，則持有人將不受後備預扣税或信息報告的約束非美國持有人以其他方式規定了豁免。但是，無論實際預扣了任何税，我們或運營合夥企業都可能需要每年向美國國税局和非美國持有人報告向非美國持有人支付的任何利息的金額和預扣的税款。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關。持有人居住。

非美國持有人通常有權將根據備用預扣税規則預扣的任何款項抵免非美國持有人應繳的美國聯邦所得税，也可以申請退款，前提是及時向美國國税局提供了所需信息。

我們可能會在國內或國外將證券出售給一家或多家承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過交易商或代理人將證券出售給投資者，持續或延遲地或通過多種方法的組合。參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人，包括但不限於在市場上股票發行，將在適用的招股説明書補充文件中提及。

除上述內容外，我們還可能向OP單位的持有人及其任何質押者、受贈人、受讓人或其他有利益的繼任者發行我們的普通股，以換取他們的OP單位。因此，我們將收購額外的運營單位以換取任何此類發行。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。

承銷商可以按以下價格發行和賣出證券：（1）固定價格或可能發生變化的價格，（2）出售時的市場價格，（3）與出售時的現行市場價格相關的價格或（4）協議價格。承銷商可以通過私下談判交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為在市場上發行的銷售，其中包括直接在紐約證券交易所、我們普通的股票的現有交易市場上進行的銷售，或者向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。我們還可能不時授權承銷商充當其代理人，按照適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。在出售證券方面，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行所得收益的8％。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們和運營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任的賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本協議發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場（我們的上市普通股除外）

在紐約證券交易所上市，代碼為SUI）。如果我們根據招股説明書補充文件出售任何普通股，則此類股票將在紐約證券交易所上市，但須接受發行的正式通知。我們可以選擇在任何交易所上市根據本協議發行的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。向我們或運營合夥企業出售此類證券或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可對此類證券進行市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可以授權承銷商、交易商或其他充當代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求某些機構或其他合適人士的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們可能會延遲向各種機構交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交割合同將受以下條件的約束，即買方受其約束的美國任何司法管轄區的法律在交割時均不禁止購買延遲交割合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，根據規定在招股説明書補充文件中規定的一個或多個日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權承銷商或其他作為代理人的人員向我們徵求機構或其他合適的購買者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交割合同將受的約束，即買方受美國任何司法管轄區的法律在交割時均不禁止購買延遲交割合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已經在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則在某些州不得出售證券。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行證券的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果交易商出售的證券是與穩定交易相關的回購的，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可以在任何時間終止。

承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可能是和運營合夥企業的客户，在正常業務過程中與之進行交易併為其提供服務。

通過出售證券持有人進行銷售

此處使用的出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券

出售證券持有人可以通過將證券直接出售給買方、或通過經紀交易商出售證券來實現此類交易，經紀交易商可能充當賣方和買方或委託人的代理人，或者出售給以自己的賬户購買證券並在一次或多筆交易中轉售證券的承銷商。此類經紀交易商或承銷商可能以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人和/或證券購買者那裏獲得補償，此類經紀交易商可能充當代理人或以委託人身份出售證券，或兩者兼而有之（對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金），此類折扣、優惠或佣金可以被允許、重新允許或支付給經銷商。允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠都可能在不同的時間更改。

在出售證券方面，賣出證券持有人可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的持有者也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書或隨附招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書和隨附的招股説明書（經補充或修訂以反映這些證券）交易）。

出售證券持有人出售他們提供的證券所得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出證券持有人保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出證券持有人和任何參與證券出售的承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指承銷商的證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在必要的情況下，待售證券、賣出證券持有人姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括隨附招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人和其他參與證券出售或分銷的人員將受交易法和美國證券交易委員會通過的相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例。該法規可能會限制通過出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時機。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能限制任何參與證券分銷的人在發行前最多五個工作日內就正在分發的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書和任何隨附的招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以向參與涉及證券出售的交易的任何經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在某些情況下，我們可能同意賠償出售證券持有人承擔與本招股説明書和任何隨附招股説明書中提供的股票的註冊有關的某些負債。

某些法律問題將由密歇根州紹斯菲爾德專業公司的Jaffe、Raitt、Heuer & Weiss移交給我們。 Arthur A. Weiss 是我們的董事會成員，也是專業公司 Jaffe、Raitt、Heuer & Weiss 的股東。位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司貝克、多納爾森、比爾曼、考德威爾和伯科維茨將與我們的股本股份有效性有關的某些法律問題以及與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律問題移交給我們。德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將把與債務證券有效性和此類債務證券的任何擔保有關的某些法律事項移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們、賣方證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

經審計的合併財務報表和管理層對Sun Communities, Inc.財務報告內部控制有效性的評估以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明的其他地方，是根據該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的，獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告。

在這裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們網站www.suncommunities.com的投資者部分免費提供這些申報。上面列出的網站上的信息，除了下文標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分中所述外，不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文檔。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書有關的證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明附錄提交或以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應將此類合同或文件的副本作為附物提交或以引用方式納入註冊聲明中。關於此類合同或文件內容的每項陳述在所有方面均受此類提及的限制。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其證物的副本。

SEC 允許我們以引用方式納入向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入以下文件以及我們未來將向美國證券交易委員會提交的任何文件（僅限於任何此類文件中列出的此類信息是根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的，而不是向美國證券交易委員會提交的）：

我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財年 10-K表年度報告；

我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.1中包含的對我們證券的描述；

我們於2020年4月6日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的最終委託書（僅在以引用方式納入截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的範圍內）；

我們於 2021 年 1 月 4 日、2021 年 2 月 11、2021 年 3 月 9 和 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們的普通股描述包含在1993年11月23日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明（文件編號1-12616）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為自提交這些文件之日起以提及方式納入本招股説明書和本招股説明書的一部分，並將更新、補充和取代中的信息這份招股説明書。儘管如此，根據我們的8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括相關證物，並未以引用方式納入本招股説明書。我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入招股説明書但未與本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求向請求者免費提供這些信息。您可以通過以下地址寫信給我們：Sun Communities, Inc.，密歇根州索斯菲爾德富蘭克林路27777號，200套房，48034，注意：投資者關係；或致電我們的投資者關係部電話號碼 (248) 208-2500。

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