美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 4 月 5 日

SING MACHINE COMPANY, INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

6301 NW 5th Way，2900 套房

Fort 佛羅裏達州勞德代爾堡 33309

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(954) 596-1000

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 增長 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請通過checkmart指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

自 2023 年 4 月 5 日起，Singing Machine Company, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）將 董事會成員人數增加到十人，並任命米爾頓·奧爾特三世和亨利·尼瑟先生為董事，立即生效。 Ault和Nisser先生將擔任董事會成員，直到公司下次股東年會為止，在 他們的繼任者當選並獲得資格之前，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。此外，董事會還任命了 Ault 先生為執行董事長，即公司的執行官一職。

Milton C. Ault現年53歲，現年53歲，自 2021年1月起擔任Ault Alliance, Inc.（“AAI”）董事會執行主席。奧爾特先生曾在2017年12月至2021年1月期間擔任AAI的首席執行官，並於2017年3月至12月擔任執行主席 。奧爾特先生是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家，他花了數十年的時間在 各種金融市場中尋找價值，包括股票、固定收益、大宗商品和房地產。自2021年2月在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司Ault顛覆性科技公司（“ADTC”） 成立以來，奧爾特先生一直擔任該公司 董事會主席。2016年2月25日，奧爾特先生創立了Alzamend Neuro, Inc.，這是一家生物技術公司，致力於尋找 阿爾茨海默氏病的治療、預防和治癒方法，並在首次公開募股之前一直擔任董事長，當時他 成為Alzamend的名譽董事長兼顧問。奧爾特先生自2015年12月起擔任特拉華州控股公司Ault& Company, Inc. 的董事長兼首席執行官，自2014年9月 起擔任內華達州上市公司Avalanche International Corp.（“Avalanche”）（“Avalanche”）的董事長，也是 “自願申報人”，因此無需提交定期報告。自2011年1月以來，奧爾特先生一直擔任家族辦公室MCKEA Holdings, LLC的業務發展副總裁。在 的整個職業生涯中，奧爾特先生曾為上市公司和私人控股公司提供諮詢服務，從開發階段到經驗豐富的企業，為每家公司提供多元化的 經驗。

董事會得出結論，奧爾特先生有資格在董事會任職和執行主席，因為他有豐富的商業背景。

Henry C.W. Nisser，現年54歲，自2021年1月起擔任AAI總裁，自2020年9月 起擔任AAI的董事會成員，自2019年5月起擔任AAI的總法律顧問。Nisser 先生曾在 2019 年 5 月至 2021 年 1 月期間擔任 AAI 的執行副總裁。自2023年3月以來，尼瑟先生一直擔任BitNile Metaverse, Inc. 的總裁、總法律顧問和董事會成員。BitNile Metaverse, Inc.是一家在納斯達克上市的 公司，運營Bitnile.com元界平臺。尼瑟先生是 Avalanche 的執行副總裁兼總法律顧問 。自 ADTC 於 2021 年 2 月 成立以來，Nisser 先生一直擔任 ADTC 的總裁、總法律顧問和董事會成員。尼瑟先生自2020年9月1日起在Alzamend Neuro, Inc.的董事會任職，自2019年5月1日起擔任其 執行副總裁兼總法律顧問。從2011年10月31日到2019年4月26日，尼瑟先生是總部位於紐約市的律師事務所Sichenzia Ross Ference LLP的合夥人 ，隨後是合夥人。在SRF任職期間，他的執業重點是 國內和國際公司法，特別關注美國證券合規、公開和私人併購、 股權和債務融資以及公司治理。尼瑟先生起草並談判了與重組、 股票和資產購買、契約、公開發行和私募發行、要約和私有交易有關的各種協議。尼瑟先生還代表為評估併購交易而設立的 客户特別委員會，並就 的信託職責向此類委員會成員提供建議。尼瑟先生精通法語和瑞典語，也精通意大利語。Nisser 先生於 1992 年獲得康涅狄格學院文學士學位 ，主修國際關係和經濟學。他於 1999 年獲得白金漢大學法學院 的法學學士學位。

董事會得出結論，尼瑟先生有資格在董事會任職，因為他在涉及 複雜交易方面擁有豐富的法律經驗，並且對適用於上市公司的證券法和公司治理要求有全面的瞭解。

根據公司對非僱員董事的薪酬待遇，奧爾特先生和尼瑟先生有資格參與 公司針對非僱員董事的標準薪酬安排，其中包括對 在董事會任職的現金和股權補償，但是，奧爾特拒絕獲得與向公司提供的服務 有關的任何現金或股權補償。

Ault和Nisser先生由公司的大股東Ault Alliance, Inc. 推薦提名，並由公司提名和公司治理委員會評估和提名 。奧爾特 先生和尼瑟先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解據以任命奧爾特和尼瑟先生為公司董事，奧爾特先生和尼瑟先生與公司的任何董事或執行官之間也沒有 的家庭關係。

公司將與奧爾特先生和尼瑟先生簽訂其標準形式的賠償協議，該協議的副本作為附錄 10.1提交至公司於2022年5月27日提交的8-K表格的附錄 10.1。除賠償協議外，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K法規第404（a）項，奧爾特先生和尼瑟先生在任何需要披露的交易中均沒有 的直接或間接重大利益，目前也沒有提議進行任何此類交易。

第 Item 7.01 監管局披露。

2023年4月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命奧爾特和尼瑟先生。新聞稿 的副本作為附錄 99.1 隨函提供，並以引用方式納入此處。

在 中，根據表格8-K的B.2號一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》第 18條而言，本項目下的信息不應被視為已提交，也不得將此類信息視為以提及方式納入根據經修訂的1933年證券法 提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。此報告 不得被視為承認僅為滿足 FD 法規的要求而需要披露的任何信息的實質性。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 4 月 6 日