| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12. |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
|
我們總裁兼首席執行官的來信 |
 |
親愛的各位股東：
我們歡迎您加入我們的2023年年度股東大會。今年的會議將在德克薩斯州普萊諾的達拉斯公園大道3800號75093親自舉行。
在消費者對看電影的持續熱情、影院上映為電影製片廠提供的價值以及越來越多的內容重返大銀幕的推動下，戲劇展覽行業繼續從 COVID-19 疫情中走上積極的復甦軌跡。在過去的兩年中，電影觀眾對身臨其境的、超乎現實的影院內體驗的需求一次又一次地得到證實，因為電影在所有電影類型、觀眾細分市場和一年四季的表現均達到或超過了疫情前的預期。此外，儘管在 2022 年遇到了通貨膨脹環境，但消費者升級到優質的大型電影，消費食品和飲料的水平更高，這表明我們的行業對電影內容的依賴程度高於經濟週期。消費者對走出家門享受娛樂的興趣一直很大，而看電影是一種經濟實惠、本地化的優質户外娛樂選擇，仍然物超所值。
隨着我們行業的持續復甦，Cinemark處於獨特的地位，可以從中受益，這要歸功於我們一貫的財務和運營紀律，以及我們對持續改進的持續關注。我們2022年的全年業績標誌着一系列重要的里程碑，這些里程碑凸顯了我們公司的彈性、財務穩定性和優勢的市場地位。全年我們創造了3.36億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，與2021年相比增長了320％以上，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為13.7％。與2019年相比，我們的全年國內票房復甦超過北美行業業績500個基點，我們的國內和國際市場份額均增長了100多個基點。儘管我們基本上償還了所有與疫情相關的遞延租金，但我們還提供了2500萬美元的正自由現金流。
我們持續專注於通過一流的賓客服務、戰略定價和促銷行動、完善的運營紀律以及整個全球 Cinemark 團隊的熟練執行來增加出席人數，這也是我們持續關注增加出席人數的副產品。我們還將繼續從董事會的戰略視角、豐富的行業知識、不同的背景和專業知識以及合理的判斷中受益匪淺。在我們向前邁進的過程中，我們堅信，我們團隊的力量、有利的市場地位和行業領先的運營能力將是我們在充滿活力的媒體和娛樂格局中持續取得成功和創造股東價值的關鍵驅動力。
感謝您一直以來對Cinemark的支持、信任和投資。我們期待您參加我們的年會。
你的投票對我們來説非常重要。無論你是否打算參加年會，我都敦促你儘快通過互聯網、電話或郵件投票。
| 真誠地， |
 |
| 肖恩甘布爾 |
| 總裁兼首席執行官 |
* Cinemark 已經提交了補充文件 非公認會計準則財務措施是本委託書的一部分。每種的定義 非公認會計準則衡量並調和兩者兼顧 非公認會計準則具有最具可比性 GAAP 指標的財務指標載於附件 A。 非公認會計準則不應將本委託書中提出的財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代指標。這個 非公認會計準則管理層使用本委託書中提出的財務指標來監測業務的財務業績，為業務決策提供信息並預測未來業績。
年會通知
的股東
| 日期和時間
星期四， 2023年5月18日 上午 9:00 中央夏令時
|
地方
Cinemark West Plano 和 XD 劇院 3800 達拉斯公園大道 得克薩斯州普萊諾 75093
|
記錄日期
2023年3月24日營業結束時，所有在冊的公司普通股股東都有權在會議以及會議的任何延期或休會中投票。
|
投票事宜
| 董事會 建議 |
頁面 參考 | |||
| 1選舉I類董事，每位董事的任期將於2026年屆滿。 | “對於”每 被提名人 |
第 3 頁 | ||
| 2通過諮詢投票批准被點名的薪酬 2023 年的執行官。 |
“對於” | 第 24 頁 | ||
| 3批准任命德勤會計師事務所為我們的 2023年獨立註冊的公共會計師事務所。 |
“對於” | 第 54 頁 | ||
| 4就我們高管的投票頻率進行諮詢投票 補償計劃。 |
“對於”1 年 | 第 55 頁 | ||
| 我們將舉行2023年年度股東大會（”年度會議”).
您將能夠親自參加年會並對股票進行投票。無論您是否計劃參加年會，您的股票都有代表性很重要。因此，我們敦促您在年會之前立即投票並提交代理人。
根據董事會的命令，
邁克爾·卡瓦利爾 執行副總裁—總法律顧問和商業事務， 祕書 |
對你的股票進行投票 你的投票很重要！即使您計劃親自參加年會，也請儘快採取行動對您的股票進行投票。如果您是受益股東，除非您已向經紀人下達了具體指示，否則您的經紀人將無法就董事選舉和會議期間提出的大多數其他事項對您的股票進行投票。登記在冊的股東可以通過以下方式投票： | |||
 |
電話 1.866.503.2691 | |||
 |
互聯網 www.proxypush.com/cnk | |||
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郵件 歸還簽名的代理卡。 | |||
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目錄
| 2022 年業績亮點 |
1 | |||
| 委託書摘要 |
2 | |||
| 項目 1：選舉董事 |
2 | |||
| 項目 2：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 |
2 | |||
| 項目 3：批准獨立註冊公共賬户公司 |
3 | |||
| 項目 4：關於我們高管薪酬計劃的投票頻率的諮詢投票 |
3 | |||
| 公司治理 |
3 | |||
| 項目 1：選舉董事 |
||||
| 董事會構成 |
4 | |||
| 導演技能和資格。 |
4 | |||
| 參加競選的 I 類董事 |
6 | |||
| 董事提名流程 |
12 | |||
| 董事會年度評估 |
12 | |||
| 董事提名協議 |
12 | |||
| 確定和考慮新的被提名人 |
12 | |||
| 董事會和委員會結構 |
12 | |||
| 獨立 非執行主席 |
12 | |||
| 董事長和首席執行官職位的分離 |
13 | |||
| 董事會獨立性 |
13 | |||
| 董事會委員會 |
14 | |||
| 審計委員會 |
14 | |||
| 治理委員會 |
15 | |||
| 薪酬委員會 |
15 | |||
| 戰略規劃委員會 |
16 | |||
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
16 | |||
| 會議和出席 |
17 | |||
| 發展與參與總監 |
17 | |||
| 董事會監督的關鍵領域 |
17 | |||
| 戰略監督 |
17 | |||
| 風險監督 |
18 | |||
| ESG 監督 |
18 | |||
| 繼任計劃和人才發展 |
18 | |||
| 投資者推廣 |
19 | |||
| 公司治理政策與章程 |
19 | |||
| 商業行為與道德守則 |
19 | |||
| 股東與董事會的溝通 |
19 | |||
| 董事薪酬 |
20 | |||
| 環境、社會和治理 |
21 | |||
| 項目 2：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 | ||||
| 薪酬討論與分析 |
24 | |||
| 被任命為執行官 |
24 | |||
| 薪酬慣例 |
25 | |||
| 2022 Say-on-Pay結果 |
26 | |||
| 我們的薪酬理念 |
26 | |||
| 2022 年高管薪酬的主要內容 |
27 | |||
| 基本工資 |
28 | |||
| 基於績效的短期激勵獎勵 | 29 | |||
| 導言 |
29 | |||
| 2022 年 STIP 獎勵機會 |
29 | |||
| 2022 年 STIP 績效目標和結果 |
29 | |||
| 2022 年科技投資政策支出 |
30 | |||
| 年度股權激勵獎 |
31 | |||
| 導言 |
31 | |||
| 2022 年年度股權激勵獎 |
31 | |||
| 2022 年績效份額目標 |
32 | |||
| 2022 年獲得的績效份額單位 |
32 | |||
| 2023 年薪酬變更 |
32 | |||
| 薪酬設定流程 |
32 | |||
| 角色和職責 |
33 | |||
| 競爭性市場定位 |
34 | |||
| 其他薪酬慣例 |
34 | |||
| 股票所有權準則 |
34 | |||
| 薪酬風險評估 |
35 | |||
| 薪酬委員會報告 |
35 | |||
| 獲準在股權下發行的證券 補償計劃 | 36 | |||
| 2022 年薪酬摘要表 |
37 | |||
| 薪酬與績效表 |
39 | |||
| 2022 年首席執行官薪酬比率 |
42 | |||
| 2022 年基於計劃的獎勵的撥款 |
43 | |||
| 財政部傑出股票獎 年底 2022 |
44 | |||
| 2022 年股票期權行使和股票歸屬 |
45 | |||
| 討論僱傭協議的條款 |
46 | |||
| 公司無故解僱或高管有正當理由解僱時可能支付的款項 |
48 | |||
| 因故解僱後可能支付的款項 |
49 | |||
| 由於控制權變更而解僱時的潛在款項 |
49 | |||
| 因死亡或傷殘而被解僱時的潛在款項 |
50 | |||
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 52 | |||
| 違法行為第 16 (a) 條報告 |
53 | |||
| 項目 3：批准獨立註冊會計師事務所 |
||||
| 審計委員會報告 |
54 | |||
| 項目 4：關於我們高管薪酬計劃的投票頻率的諮詢投票 |
||||
| 某些關係和關聯方交易 | 55 | |||
| 一般信息 | 56 | |||
| 2024年年會股東提案和股東董事提名截止日期 | 59 | |||
| 附加信息 | 60 | |||
| 共享共同地址的股東 |
60 | |||
| 以引用方式納入 |
60 | |||
| 其他事項 |
60 | |||
| 表格報告的可用性 10-K |
60 | |||
| 附件 A：補充財務信息 |
A-1 |
|
|
參加年會
您可以親自參加年會，也可以使用代理卡上的代理材料互聯網可用性通知中包含的控制號或這些代理材料附帶的任何其他投票説明登錄下面列出的網站，對股票進行電子投票。
預計該通知將首先發送給股東，本委託書和與我們的2023年年會有關的委託書和委託書將在2023年4月6日左右首次提供給股東。根據美國證券交易委員會的規定，該網站 www.proxydocs.com/cnk為訪問該網站的股東提供完全匿名的服務。
物流
| n | 年會將於中部夏令時間上午 9:00 左右開始，註冊將於2023年5月18日星期四上午 8:45 開始。 |
無法參加年會？
| n | 年會的重播將在我們的投資者關係網站上公佈 http://ir.cinemark.com |
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|
2022 年業績亮點
Cinemark 在 2022 年再次實現了優於我們的行業和同行的財務和經營業績。由於嚴格的資本管理、對創收和利潤的高度關注、卓越的整體運營以及對流程改進的積極追求，我們在年內大幅提高了財務實力和市場地位，這仍然是我們公司的戰略差異化因素。
我們在這一年取得的一些重大成就包括：
有效應對了疫情的持續影響
| • | 在這一年中成功克服了重大的內容、供應鏈、通貨膨脹和勞動力壓力 |
| • | 大幅推動了財務復甦，調整後息税折舊攤銷前利潤達到3.36億美元，調整後息税折舊攤銷前利潤率為13.7％，自由現金流為2500萬美元 |
| • | 通過償還超過2000萬美元的國際債務和幾乎所有剩餘的與疫情相關的遞延租金債務，加強了資產負債表 |
| • | 保持了員工士氣，獲得了包括福布斯的 “全球最佳僱主” 在內的多項榮譽 |
重燃戲劇電影觀賞之路
| • | 先進並利用複雜的營銷能力來吸引受眾... 擴大了新渠道的覆蓋範圍，擴大了潛在的消費者羣並獲得了有意義的收穫媒體 |
| • | 增加了新的內容來源，包括音樂會、多元文化片目和基於信仰的電影 |
| • | 電影俱樂部恢復增長，達到110萬會員，與2019年相比增長了15％以上 |
| • | 與 2019 年相比，我們的 XD 高級大幅面票房百分比提高了 350 個基點，DBOX Motion 座椅的票房組合增加了 100 個基點 |
| • | 表現大大超過了行業票房復甦，與2019年相比，市場份額增長了>100個基點 |
| • | 實現了創紀錄的全球每股優惠上限 5.43 美元，與 2019 年相比增長了 30% 以上 |
進一步發展 Cinemark 面向未來
| • | 投資了超過1.1億美元的資本支出，以進一步增強Cinemark賽道 |
| • | 擴展了高級設施，增加了 10 個全新 XD 屏幕、28 個 DBOX 禮堂、6 個 ScreenX 測試和 228 台 Cinionic 激光投影機，保持了 Cinemark 在技術領域的行業領先地位 |
| • | 通過新的擴展選項、Snacks-In-A-Tap 在線訂購增強功能、在部分零售店推出品牌爆米花以及與 Uber Eats 建立新的合作伙伴關係，豐富了食品和飲料產品供應 |
| • | 通過新的電子商務策略、演出時間安排工具、勞動力管理改進、各種成本計劃和投資組合優化，獲得可觀的收入和生產率收益 |
| • | 啟動了新的 Cinemark 品牌戰略的第一階段 |
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|
1 |
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。你應該閲讀完整的委託書和我們的年度報告表格 10-K在投票之前。
| 項目 | 董事選舉 | |||
| 1 | 董事會建議進行表決 為了每位導演被提名。 | 參見第 7 頁 |
| 姓名和主要職業 | 獨立 | 年齡 | 導演 由於 |
委員會成員 | ||||||||||||||
| AC | 抄送 | NGC | SPC | |||||||||||||||
| I 級導演的提名人 3 年任期 |
|
南希·羅威 首席財務官 celLink |
✓ |
55 |
2017 |
椅子
|
|
|||||||||||
 |
史蒂芬羅森伯格 經理 SPR Ventures, Inc. |
✓ |
64 |
2008 |
|
椅子
|
||||||||||||
 |
恩裏克·西尼爾 董事總經理 艾倫公司有限責任公司 |
✓ |
79 |
2004 |
| |||||||||||||
|
|
Nina Vaca 創始人、董事長兼首席執行官 Pinnacle Group |
✓ |
51 |
2014 |
椅子
|
|
||||||||||||
AC = 審計委員會 CC = 薪酬委員會 NGC = 提名和公司治理委員會 SPC = 戰略規劃委員會
| 項目 2 |
通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 | |||
| 董事會建議進行表決 為了這個提議。 | 參見第 25 頁 |
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住高素質人才，這些人才將帶領公司增強競爭優勢並實現可持續的盈利能力。這包括為長期增長打下堅實的基礎，同時持續取得強勁的短期業績。為了確保我們的主要高管得到適當的激勵來實現我們的使命和願景，薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃，該計劃與股東在創建方面的利益高度一致 長期通過直接將薪酬與公司和個人績效掛鈎來實現價值。
薪酬要素的組合旨在通過提供基於時間和績效的短期和長期績效激勵獎勵來激勵我們的高管推動公司發展和發展，每種獎勵都將高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵人們專注於長期增長。如上所示，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險支付。”
|
|
2 |
| 項目 3 |
批准獨立註冊會計師事務所 | |||
| 董事會建議進行表決 為了這個提議。 | 參見第 56 頁 |
審計委員會每年評估德勤會計師事務所及其費用的獨立性。董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
| 項目 4 |
就我們的高管薪酬計劃投票頻率進行諮詢投票 | |||
| 董事會建議每隔1年就高管薪酬計劃進行一次諮詢投票。 | 參見第 57 頁 |
該項目使股東有機會就批准我們的近地天體補償計劃在代理材料中進行投票的頻率進行諮詢投票。
公司治理
| 第 1 項： | 第一類董事的選舉 |
我們的董事會目前由11名成員組成，大多數是獨立的。根據我們的公司註冊證書的規定，董事會的規模可以不時完全由我們的董事會確定。我們的公司註冊證書還規定，我們的董事會由三類董事組成，分別為I類、II類和III類。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。
現任一類董事的任期，女士們。Loewe 和 Vaca 以及羅森伯格先生和 Senior 先生將在年會上到期。所有被提名人均由提名和公司治理委員會推薦（”治理委員會”）並由董事會提名在年會上進行選舉。
媽媽們。Loewe 和 Vaca 以及 Rosenberg 先生和 Senior 先生已同意獲提名 重新當選作為一類董事加入董事會。如果當選，他們將在董事會任職，任期三年，將於我們的2026年年度股東大會之日屆滿。目前，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選，都將無法或不願任職。但是，如果他們中的任何人無法或不願在年會之前任職，則如果董事會提名候選人，則您的代理卡授權我們投票選出替代被提名人。
|
董事會建議進行表決 為了每位導演被提名。 |
|
|
3 |
| 董事會組成 | ||
導演技能和資格
被提名人和董事會常任成員共同擁有成功指導我們公司實現持續可持續增長所需的知識、技能和獨特視角。他們擁有 基礎廣泛商業知識、職業生涯中的傑出成就、對道德價值觀的承諾、高管領導能力和公司明確的董事資格，包括獨立性、問責制、誠信、在與公司業務相關的領域做出合理的判斷以及背景的多樣性。此外，我們的被提名人和董事在與公司相關的許多不同實質性領域表現出了經驗和專業知識，例如劇院和零售運營；電子商務；營銷和品牌管理；戰略規劃；房地產；風險管理；法律、合規和監管事務；兼併和收購；以及財務。我們的董事會反映了與我們的業務和行業相關的不同實質性領域的任期、背景、年齡和經驗的多樣性。以下概述了董事會當前構成的某些方面：
|
|
4 |
以下矩陣提供了有關董事會成員的信息，包括董事會認為與我們的業務相關的某些類型的技能、經驗和特質。該矩陣並未涵蓋我們董事的所有技能或經驗。
| 技能/經驗矩陣 | ||||||||||||||||||||||
| 經驗 | 導演 | |||||||||||||||||||||
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| 金融素養 | ✓
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| 財務管理/企業融資 | ✓
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✓
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✓
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✓
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✓
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| 會計和財務監督 | ✓
|
✓
|
✓
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| 公司治理 | ✓ | ✓
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| 首席執行官經歷 | ✓
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| 非首席執行官行政經驗 | ✓
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| 行業知識 | ✓
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| 兼併和收購 | ✓
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✓
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| 其他上市公司董事會服務 | ✓
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✓
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✓
| |||||||||||||||
| 領導力 | ✓
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✓
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| 風險管理 | ✓
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✓
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| 戰略願景和規劃 | ✓
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|
✓
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✓
|
✓
|
✓
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| 信息技術和網絡安全 | ✓
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✓
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5 |
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I 級導演
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南希·羅威
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導演自： 2017
被提名者：板
董事會委員會：審計委員會（主席兼財務專家）；治理委員會
年齡： 55
其他上市公司董事會： 0
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技能和資格
• 會計和財務管理專業知識 • 風險監督經驗 • 以前的大型上市公司管理和監督經驗 • 首席財務官和高管經驗
其他現任董事會經驗
• 不適用
以前的董事會經歷
• 不適用
|
專業亮點
Loewe女士自2022年11月起擔任CelLink的首席財務官（CFO）。在此之前，羅威女士曾擔任全球最大的林地私人所有者之一Weyerhaeuser公司的首席財務官；跨國金融服務公司Visa, Inc. 的財務高級副總裁；金伯利-克拉克國際的首席財務官和跨國個人護理公司金伯利-克拉克公司的首席戰略官兼全球財務主管。她還曾擔任Frito Lay北美的副總裁兼首席財務官。此外，Loewe 女士在此期間擔任過許多職務 20 年在美國境內外任職於通用電氣，包括戰略交易和現金業務副總裁，以及亞洲塑料、醫療保健和消費與工業等不同業務部門的首席財務官。
| ||
|
史蒂芬羅森伯格
| ||||
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導演自： 2008
被提名者：板
董事會委員會：治理委員會（主席）；審計委員會
年齡： 64
其他上市公司董事會： 1
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技能和資格
• 風險管理、公司治理和一般管理專業知識 • 會計和財務管理專業知識 • 管理經驗
其他現任董事會經驗
• 德州資本銀行股份有限公司
以前的董事會經歷
• PRGX Global, Inc. |
專業亮點
羅森伯格先生是他於1997年創立的私人投資公司SPR Ventures Inc. 的經理。2006 年至 2018 年，他擔任軟包裝製造商 SPR Packaging LLC 的總裁。
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6 |
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恩裏克·西尼爾
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導演自： 2004
提名人：董事會
董事會委員會：戰略規劃委員會
年齡： 79
其他上市公司董事會： 4
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技能和資格
• 對電影、媒體和娛樂以及飲料行業的廣泛瞭解 • 強大的戰略規劃和管理專業知識 • 行政經驗
其他現任董事會經驗
• Groupo Televisa S.A.B. • 可口可樂 FEMSA, S.A. • Femsa S.A. de C.V. • Univision Co
以前的董事會經歷
• 不適用 |
專業亮點
Senior先生是精品投資銀行Allen & Company LLC的董事總經理，自1972年以來一直受僱於該公司。他曾擔任多家公司的財務顧問，包括可口可樂公司、通用電氣、Capcities/ABC、哥倫比亞影業 三星影業和其他娛樂公司。 | ||
| Nina Vaca
| ||||
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導演自： 2014
被提名者：板
董事會委員會：治理委員會；薪酬委員會（主席）
年齡： 51
其他上市公司董事會： 1
|
技能和資格
• 豐富的領導力和商業經驗，尤其是在信息技術和 電子商務 • 首席執行官和高管經驗 • 治理和高管薪酬專業知識
其他現任董事會經驗
• Comerica, Inc.
以前的董事會經歷
• Kohls, Corp. |
專業亮點
瓦卡女士是平博集團公司的創始人、董事長兼首席執行官，包括Pinnacle Technacle Technical Resources, Inc.（統稱Pinnacle）和Vaca Industries, Inc.。Pinnacle 成立於 1996 年，是一家信息技術服務和解決方案提供商。 | ||
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7 |
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二級董事
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達西·安東內利斯
| ||||
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導演自： 2015
被提名者：板
董事會委員會：審計委員會；戰略規劃委員會（主席）；薪酬委員會
年齡： 61
其他上市公司董事會： 1
|
技能和資格
• 以前的首席執行官和高管經驗 • 關鍵技術和網絡安全經驗 • 會計和財務管理專業知識 • 具有製作和發行背景的資深電影高管
其他現任董事會經驗
• Xperi
以前的董事會經歷
• 不適用
|
專業亮點
從2021年9月到2023年2月，安東內利斯女士擔任Amdocs Inc.（納斯達克股票代碼：DOX）的執行顧問，該公司是通信和媒體公司的領先軟件和服務提供商。2014 年 1 月至 2021 年 8 月，安東內利斯女士擔任 Amdocs Inc. 子公司 Vubiquity, Inc. 的首席執行官。從 1998 年 6 月到 2013 年 12 月，安東內利斯女士在華納兄弟娛樂公司擔任過多個職位，包括技術運營總裁兼首席技術官。安東內利斯女士獲得了 NACD 董事資格認證。 | ||
|
卡洛斯·塞普爾韋達
| ||||
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導演自： 2007
被提名者：米切爾投資者
董事會委員會：審計委員會；薪酬委員會；戰略規劃委員會
首席導演
年齡： 65
其他上市公司董事會： 1
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技能和資格
• 豐富的公共會計經驗；註冊會計師 • 首席執行官和高管經驗 • 會計和財務監督經驗 • 戰略規劃和管理專業知識
其他現任董事會經驗
• 凱旋金融
以前的董事會經歷
• 鬥牛士資源公司 |
專業亮點
自2010年成立以來，塞普爾韋達先生一直擔任Triumph Financial（納斯達克股票代碼：TFIN）的董事會主席。Triumph Financial是一家金融控股公司，前身為Triumph Bancorp，提供多元化的支付、保理和銀行服務。從2004年到2013年，塞普爾韋達先生擔任Interstate Battery System International, Inc.（Interstate Batteries）的總裁兼首席執行官，該公司供應汽車、商用和工業電池，並在1993年至2004年期間擔任執行副總裁。在加入Interstate Batterys之前，Sepulveda先生曾在奧斯汀、紐約和舊金山的畢馬威會計師事務所擔任審計合夥人11年。 | ||
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8 |
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馬克·佐拉迪
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導演自： 2015
被提名者：板
董事會委員會：戰略規劃委員會
年齡： 69
其他上市公司董事會： 1
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技能和資格
• 以前的首席執行官和高管經驗 • 具有發行和展覽背景的資深電影高管 • 關於展覽行業內部戰略合作伙伴關係以及參展商與電影製片廠關係的豐富知識 • 在行業內大型上市公司的管理和監督經驗
其他現任董事會經驗
• National CineMedia, Inc
以前的董事會經歷
• 不適用 |
專業亮點
佐拉迪先生在 2015 年 8 月至 2021 年 12 月 31 日期間擔任我們的首席執行官。佐拉迪先生在大型電影製片廠沃爾特·迪斯尼公司工作了30年，包括擔任沃爾特·迪斯尼影城電影集團的總裁。在此之前，佐拉迪先生曾在沃爾特·迪斯尼公司擔任過各種職務，職責越來越多，包括擔任布埃納維斯塔電視臺總經理和Buena Vista International總裁，負責迪士尼、Touchstone和Pixar電影的國際影院和家庭娛樂營銷和發行。佐拉迪先生還曾在2011年1月至2014年7月期間擔任迪克·庫克工作室的總裁兼首席運營官（COO），並在2014年8月至2015年1月期間擔任夢工廠動畫SKG, Inc.的首席運營官。
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三級導演候選人
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本傑明·切雷斯金
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導演自： 2004
被提名者：板
董事會委員會：薪酬委員會；戰略規劃委員會
年齡： 64
其他上市公司董事會： 1
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技能和資格
• 戰略規劃和財務增長機會 • 在企業融資、兼併和收購方面的豐富知識和經驗 • 高管薪酬經驗
其他現任董事會經驗
• CDW 公司
以前的董事會經歷
• Boulder Brands, Inc.
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專業亮點
切雷斯金先生是投資管理公司Profile Capital Management LLC（Profile Management）的總裁，他於2009年10月創立了該公司。在創立 Profile Management 之前，Chereskin 先生在 1993 年至 2009 年 10 月期間擔任私募股權公司 Madison Dearborn Partners, LLC 的董事總經理兼成員，擁有 共同創立該公司在 1993 年。 | ||
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9 |
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凱文米切爾
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導演自： 2023
被提名者：米切爾投資者
董事會委員會：沒有
年齡： 54
其他上市公司董事會： 0
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技能和資格
• 以前的首席執行官經歷 • 電影行業的經驗深度 • 房地產專業知識
其他現任董事會經驗
• 不適用
以前的董事會經歷
• 不適用 |
專業亮點
2007 年，米切爾先生創立了 ShowBiz Cinemas 並擔任其首席執行官。ShowBiz Cinemas 是一家保齡球、電影和家庭娛樂概念，他於 2021 年 12 月將其出售。米切爾先生在電影劇院行業擁有超過30年的經驗。米切爾先生還曾擔任全國劇院所有者協會的顧問委員會成員，並曾在威爾·羅傑斯電影先鋒基金會、德克薩斯州兒童慈善機構Varietye和查克·諾裏斯的Kickstart Kids的董事會任職。 | ||
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Ray Syufy
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導演自： 2006
被提名者：板
董事會委員會： 戰略規劃委員會
年齡： 60
其他上市公司董事會：沒有
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技能和資格
• 首席執行官經驗 • 對電影行業的深入瞭解 • 戰略規劃專業知識，尤其是在來自其他娛樂形式的競爭方面 • 運營專業知識 • 房地產專業知識 其他現任董事會經驗
• 不適用
以前的董事會經歷
• 不適用 |
專業亮點
1977年，Syufy先生開始在區域電影參展商世紀劇院公司（Century Theatres）工作，並在世紀劇院的每個主要部門任職。1994 年，Syufy 先生被任命為世紀劇院總裁，後來被任命為首席執行官兼董事會主席。我們於2006年完成收購後，Syufy先生辭去了世紀劇院的高級管理人員兼導演職務。從那時起，Syufy先生一直擔任Syufy Enterprises, Inc.（Syufy Enterprises）的首席執行官，該公司是一家零售和房地產控股公司，在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、科羅拉多州和德克薩斯州開展業務。舒菲先生目前是北約 CA/NV 的主席。
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肖恩甘布爾
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導演自： 2022
被提名者：板
董事會委員會： 沒有
年齡： 48
其他上市公司董事會：沒有
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技能和資格
• 具有發行和展覽經驗的資深電影主管 • 管理和行政經驗
• 戰略規劃經驗
其他現任董事會經驗
• 不適用
以前的董事會經歷
• 不適用 |
專業亮點
甘布爾先生自 2022 年 1 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。甘布爾先生自 2021 年 7 月 28 日起擔任我們的總裁，自 2018 年 1 月起擔任我們的首席運營官。Gamble 先生從 2014 年 8 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，直到 2022 年他成為我們的首席執行官。在加入Cinemark之前，甘布爾先生於2009年2月至2014年4月在康卡斯特公司擔任NBCUniversal的環球影業執行副總裁兼首席財務官。他在通用電氣公司工作了15年後加入康卡斯特，在那裏他擔任過多個高級領導職位，包括2007年5月至2009年1月期間擔任總部位於意大利佛羅倫薩的通用電氣石油和天然氣公司設備業務的首席財務官。
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董事提名流程
董事會年度評估
治理委員會成員每年審查和評估有關董事會規模、組成和職能的政策和實踐。我們的董事每年評估董事會及其常務委員會的業績，以不斷提高董事會的效率。治理委員會還監督評估流程，這是一份匿名問卷，用於收集用於提高董事會和委員會效率以及評估董事會及其委員會的規模和組成的信息。問卷和反饋由獨立的第三方進行協調，以確保穩健的評估流程。在董事會和委員會會議期間討論從董事會評估中收到的反饋。
董事提名協議
2022 年 5 月 19 日，我們的創始人李·羅伊·米切爾辭去了董事會執行主席的職務，他的僱傭協議被終止。米切爾先生繼續擔任我們的董事會成員，直到 2023 年 2 月 15 日。根據我們於2007年4月9日與當時的某些股東簽訂的董事提名協議，米切爾投資者（定義見董事提名協議）有權指定兩名董事會候選人。米切爾先生作為米切爾投資公司的代表，根據董事提名協議的條款，提名他的兒子凱文·米切爾填補因辭職而產生的空缺。凱文·米切爾在 2023 年 2 月的董事會會議上被任命填補這一空缺。米切爾先生和塞普爾韋達先生是米切爾投資者的提名人。
確定和考慮新的被提名人
治理委員會尚未規定董事候選人必須滿足的任何最低資格，也沒有確定其認為是強制性的任何特定素質或技能。治理委員會關於考慮潛在董事候選人的政策認識到，選擇董事取決於許多主觀和客觀標準，其中許多標準很難分類。
| ∎ | 治理委員會將考慮我們的股東正確提交的董事候選人。有關更多信息，請參閲”2024年年會股東提案和股東董事提名截止日期” 在第 59 頁上。 |
| ∎ | 治理委員會將採取必要措施對潛在被提名人進行評估，包括在必要時由一個或多個治理委員會或董事會成員對潛在被提名人進行面試。 |
| ∎ | 在完成本次評估和流程的其他步驟後，治理委員會將就應由董事會提名的人員向董事會全體成員提出建議。 |
| ∎ | 然後，董事會在考慮治理委員會的建議和報告後確定被提名人。 |
董事會和委員會結構
獨立 非執行主席
當李·羅伊·米切爾辭去董事會執行主席職務時，董事會一致任命卡洛斯·塞普爾韋達為 非執行董事會主席 (”主席”)。主席有權主持所有董事會會議，包括董事會的執行會議 非管理層董事並有權召集董事會議。主席擔任兩者之間的主要聯絡人 非管理層董事和公司管理層。經與首席執行官協商，董事會批准會議日程、議程和提供給董事會的信息。如果股東提出要求，必要時，董事長也可以作為董事會的聯絡人進行諮詢和直接溝通。
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12 |
董事長和首席執行官職位的分離
儘管董事會沒有關於首席執行官和董事長職務分離的正式政策，但自2007年以來，我們一直將這兩個職位分開。將董事長和首席執行官的職位分開使我們能夠制定和實施與董事會監督職責一致的企業戰略，同時促進 強大的日常管理人員領導。
董事會認為其領導結構適合Cinemark。董事會常設委員會的獨立性以及理事會執行會議的定期使用 非管理層董事允許董事會對我們的業務、長期戰略、年度運營計劃和其他公司活動的風險進行獨立監督。
董事會獨立性
我們董事會的大部分成員是獨立的，11名董事中有7名是獨立的。我們的董事會通過應用紐約證券交易所（NYSE）上市標準的獨立性測試確定了這7位董事的獨立性，該測試評估了董事是否：
| 1. | 是或在過去三年內一直是公司的員工，或者直系親屬是或在過去三年內一直是公司的執行官； |
| 2. | 在過去三年內的任何十二個月內，已經或有直系親屬從公司獲得超過12萬美元的直接報酬（董事和委員會費用以及養老金或其他形式的遞延薪酬除外，前提是此類補償不以持續服務為條件）； |
| 3. | (a) 是公司內部或外部審計師公司的現任合夥人或員工；(b) 其直系親屬是該公司的現任合夥人；(c) 其直系親屬是該公司的現任僱員，親自參與公司的審計；或 (d) 過去三年內是該公司的合夥人或僱員，並親自在公司工作在這段時間內的審計； |
| 4. | 他或直系親屬正在或過去三年內受僱為另一家公司的執行官，而該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職或任職；或 |
| 5. | 是公司的現任員工，或直系親屬是公司的現任執行官，該公司向公司支付的財產或服務款項或從公司收到款項，在過去三個財政年度的任何一個財政年度中，金額超過100萬美元或該其他公司合併總收入的2％，以較高者為準。 |
董事會與我們的治理委員會和公司總法律顧問協調，評估了紐約證券交易所的亮線測試，並考慮了公司與某些董事會成員在標題下報告的交易 某些關係和關聯方交易，以及決定董事會成員獨立性的其他相關因素.在這次審查的基礎上，董事會在商業判斷中肯定地確定（a）董事會的大多數成員過去是獨立的，並將繼續是獨立的，（b）每位女士。Antonellis、Loewe 和 Vaca 以及 Chereskin、Rosenberg、Senior 和 Sepulveda 先生是獨立的，(c) Syufy 先生之所以不獨立，是因為他與公司的創始人兼前董事長李·羅伊·米切爾有關係，(d) 佐拉迪先生和甘布爾先生不是獨立的，因為他們是公司的僱員或前僱員公司，（e）每位女士。Antonellis和Loewe以及Rosenberg先生和Sepulveda先生符合審計委員會成員資格的所有適用要求，(f) Loewe女士和Sepulveda先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規第407 (d) (5) (ii) 項 S-K由美國證券交易委員會頒佈，符合紐約證券交易所的財務經驗要求，並且（g）瓦卡女士和切雷斯金先生和塞普爾韋達先生均符合薪酬委員會成員資格的所有適用要求。
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董事會委員會
董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和戰略規劃委員會。董事會可不時為特定目的設立其他委員會。
我們的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會頒佈的法規規定的獨立性要求（”秒”）以及公司的公司治理準則（如適用）。這些委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分查閲（http://ir.cinemark.com).
審計委員會
2022 年會議: 4
2022 年同意: 1
審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會與審計委員會有關的獨立性標準。
會員: 南希·洛伊威（主席）、達西·安東內利斯、史蒂芬·羅森伯格、卡洛斯·塞普爾韋達
角色和職責:
Loewe 女士擔任審計委員會主席。前任主席塞普爾韋達先生和洛威女士均有資格成為法規第407 (d) (5) (ii) 項所指的 “審計委員會財務專家” S-K由美國證券交易委員會頒佈。有關洛威女士和塞普爾韋達先生成為 “審計委員會財務專家” 資格的更多信息，分別見第6頁和第8頁的Loewe女士和Sepulveda先生的傳記。
委員會的主要職能包括：
| ∎ | 協助董事會履行其監督職責：(i) 我們的財務報表的完整性，(ii) 我們在法律和監管要求方面的風險管理計劃，(iii) 我們的財務報告內部控制體系，(iv) 我們的道德與合規計劃的實施和有效性，以及 (v) 我們的會計、審計和財務報告流程，包括獨立註冊會計師的資格、獨立性和績效； |
| ∎ | 批准美國證券交易委員會要求納入我們的年度委託書或信息聲明的報告； |
| ∎ | 任命、留住、補償、評估和更換我們的獨立註冊會計師； |
| ∎ | 批准審計和 非審計由獨立註冊公共會計師提供的服務； |
| ∎ | 制定接收、保留和解決員工通過我們的舉報人熱線以保密和匿名方式提交的有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序；以及 |
| ∎ | 履行董事會可能不時分配給審計委員會的其他職能。 |
審計委員會每季度與管理層和德勤會計師事務所舉行會議，討論公司將向美國證券交易委員會提交的財務報表、重大會計政策的任何變化及其對公司財務報表的影響以及與本季度和年度相關的收益新聞稿（如適用）等事項。審計委員會還定期與德勤會計師事務所舉行執行會議，管理層成員不在場。
董事會已將網絡安全監督權下放給審計委員會。管理層每年兩次向審計委員會通報網絡安全趨勢、風險以及公司緩解已知風險的計劃和工具的有效性。審計委員會還監督和監測與道德和公司商業行為準則遵守情況相關的企業級風險。管理層在每個季度會議上向審計委員會提供通過匿名舉報人熱線報告的主要索賠（由管理層確定），並提供國內和國際業務的年度索賠摘要，與往年的比較。
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14 |
董事會還將關聯方交易的批准委託給審計委員會。公司關於批准關聯方交易的書面政策規定，無論交易的美元價值如何，管理層都必須向審計委員會提交所有潛在的關聯方交易，包括交易的性質和重要條款。如果審計委員會確定該交易是公平的且符合公司的最大利益，則會批准該關聯方交易。參見 某些關係和關聯方交易有關關聯方交易的更多詳細信息，請參閲第 55 頁。
治理委員會
2022 年會議: 5
2022 年同意: 0
治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性標準。
會員: 史蒂芬·羅森伯格（主席）、南希·洛伊威、妮娜·瓦卡
角色和職責:
委員會的主要職能包括：
| ∎ | 評估董事會成員候選人，包括股東根據公司要求推薦的候選人 章程； |
| ∎ | 向董事會推薦董事候選人以進行選舉或填補董事會的任何空缺和新設立的董事職位； |
| ∎ | 確定並向董事會推薦有資格填補董事會委員會任何空缺的成員； |
| ∎ | 就首席執行官和高級管理層的繼任計劃向管理層提供建議； |
| ∎ | 制定並向董事會推薦一套公司治理準則，並至少每年重新評估其充分性； |
| ∎ | 監督董事會的年度自我評估過程和董事會對管理層的評估； |
| ∎ | 定期審查甄選新董事的標準，並建議任何擬議的變更以供董事會批准； |
| ∎ | 定期審查董事會的組成和規模，並提出建議； |
| ∎ | 定期審查董事會每個委員會的組成、規模、目的、結構、運作和章程並提出建議，包括設立更多委員會或取消現有委員會； |
| ∎ | 每年向董事會推薦董事會每個委員會的主席和成員； |
| ∎ | 每年重新評估《治理委員會章程》的充分性，並建議任何擬議的變更以供董事會批准； |
| ∎ | 監督影響我們的投資者和其他主要利益相關者的企業社會責任和公共利益問題；以及 |
| ∎ | 監督環境、健康和安全問題。 |
薪酬委員會
2022 年會議: 5
2022 年同意: 1
薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所與薪酬委員會相關的獨立性標準，並有資格獲得 “非員工規則所指的 “董事” 16b-3根據《交易法》第16條頒佈。
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15 |
會員: 尼娜·瓦卡（主席）、本傑明·切雷斯金、卡洛斯·塞普爾韋達
角色和職責:
委員會的主要職能包括：
| ∎ | 就公司在與高管薪酬有關的所有政策和程序事項上的總體薪酬理念和策略向董事會提出建議； |
| ∎ | 確定和批准首席執行官的薪酬； |
| ∎ | 確定和批准的薪酬 非首席執行官近地天體並審查某些其他執行官的薪酬； |
| ∎ | 管理（在董事會將此類權力下放給薪酬委員會的範圍內）激勵性薪酬和基於股權的計劃，並向董事會建議對此類計劃進行任何修改； |
| ∎ | 設定績效指標和目標； |
| ∎ | 驗證和批准公司激勵性薪酬計劃下績效目標的實現情況；以及 |
| ∎ | 審查、推薦並與管理層討論公司年度委託書中包含的CD＆A部分。 |
戰略規劃委員會
2022 年會議: 2
2022 年同意: 0
戰略規劃委員會受《戰略規劃委員會章程》管轄，該章程規定了該委員會的宗旨和職責。
會員: 達西·安東內利斯（主席）、本傑明·切雷斯金、卡洛斯·塞普爾韋達、恩裏克·西尼爾、雷·舒菲、馬克·佐拉迪
角色和職責:
委員會的主要職能包括：
| ∎ | 審查影響公司戰略和核心能力的關鍵行業和市場問題以及外部發展； |
| ∎ | 協助管理層分析備選戰略方案； |
| ∎ | 審查和評估重大兼併和收購、重大資本投資、重大融資活動，並就此向董事會提出建議； |
| ∎ | 識別和評估公司面臨的風險，並建立風險管理基礎設施來應對這些風險； |
| ∎ | 監督每個適用的董事會委員會的風險相關職責的分工； |
| ∎ | 審查和評估公司在風險評估和風險管理方面的政策和慣例；以及 |
| ∎ | 審查和評估公司全企業風險評估流程的有效性，並酌情提出改進建議。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會目前由瓦卡女士和切雷斯金先生和塞普爾韋達先生組成。Vaca 女士和 Chereskin 先生和 Sepulveda 先生從來都不是我們或我們任何子公司的高管或僱員。我們的執行官均未擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會的同等職能。
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會議和出席
2022 年，董事會舉行了四次會議，三次經一致同意採取行動。每位導演都出席了 面對面或通過電話會議或視頻應用程序，獲得 2022 年董事會和相關委員會會議總數的至少 75%。
我們的 非管理層董事每年至少舉行兩次執行會議，公司人員不在場。每年至少舉行一次只有獨立董事參加的單獨執行會議。卡洛斯·塞普爾韋達主持執行會議。在 2022 年期間，我們的 非管理層董事們舉行了四次會議，我們的獨立董事在執行會議上舉行了一次會議。
董事會強烈鼓勵其常任成員參加年度股東大會。當時的董事會現任成員中，除一人外，其他所有成員都出席了2022年年度股東大會，該大會舉行了 面對面而且是虛擬的。
發展與參與總監
| 教育繼續主任 | 我們為每位董事提供全國公司董事協會（NACD）的會員資格，該協會提供與其董事會職責或利益相關的教育計劃的機會。根據要求，我們還可以為任何希望參加NACD成員之外的項目和研討會的董事支付費用，這些課程和研討會涉及與其作為董事的服務相關的話題。管理層成員還不時向董事會或其委員會介紹與公司相關領域的新進展。 |
董事會監督的關鍵領域
戰略監督
在整個 2022 年，治理和風險管理在我們應對公司和行業面臨的持續挑戰方面發揮了至關重要的作用，這些挑戰是由於外部不利因素造成的 新冠肺炎大流行的。面對這些挑戰，董事會在我們的業務連續性規劃和執行中發揮了關鍵的監督作用，並監督了執行團隊對與持續業務運營、行業發展、財務控制、流動性、員工留任、健康和安全協議以及信息技術運營相關的風險的管理。
董事會積極監督公司的長期業務戰略，以確保我們有能力繼續從疫情的影響中恢復過來，增強我們的競爭優勢並實現可持續的增長和盈利能力。董事會持續就與公司長期戰略相關的關鍵業務事項與高級管理層接觸。
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風險監督
ESG 監督
我們的許多 ESG 工作都由跨職能團隊管理，該團隊負責制定和推動 ESG 戰略，跟蹤關鍵績效指標並管理公司的ESG計劃。在這一年中，管理層向治理委員會和我們的董事會提交議題。治理委員會是協助董事會監督公司ESG工作的主要委員會。有關精選 ESG 舉措的描述，請參閲第 22 頁和第 23 頁。
繼任計劃和人才發展
繼任計劃和人才發展在我們公司的各個層面都很重要。治理委員會負責監督管理層高級官員級別關鍵職位的繼任計劃，最重要的是首席執行官職位的繼任計劃。治理委員會審查高級管理層和首席執行官的繼任計劃，包括長期和緊急繼任計劃，並就此向管理層提供建議。此外，首席執行官還向治理委員會評估公司的高級領導者及其在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力。高級管理人員通過正式演講和非正式活動與我們的董事會互動。更廣泛地説，董事會了解全體員工隊伍的最新關鍵舉措，包括多元化和發展計劃。
馬克·佐拉迪退休後，肖恩·甘布爾於2022年1月被任命為我們的首席執行官，這表明了我們的繼任規劃和發展進程。佐拉迪先生與董事會密切合作，為退休做了一年多的準備。佐拉迪先生將退休推遲到2021年底，以指導公司度過全球疫情併為過渡留出更多時間。在之前的過程中 兩年在時間範圍內，佐拉迪先生工作了 攜手共進與 Gamble 先生合作，確保無縫過渡。甘布爾先生作為我們的首席財務官兼首席運營官、環球影城首席財務官的背景以及他在通用電氣公司的重要任期，凸顯了他在戰略思維、願景設定、領導變革、改善流程和提高效率方面的良好記錄，這使他成為首席執行官的合乎邏輯的繼任者。
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投資者推廣
我們重視股東的意見和見解，並致力於繼續與投資者互動。作為我們積極的股東參與計劃的一部分，旨在確保管理層和董事會理解和考慮對我們的股東來説最重要的問題，也是我們2022年強勁的Say-on-Pay（84％贊成）投票的後續行動，我們在過去五年中每年都與我們的頂級機構投資者舉行會議，這些投資者約佔我們機構股東基礎的70％。此外，我們還為格拉斯·劉易斯和機構股東服務的代表提供會議。除了機構股東服務部的代表外，我們還會見了所有接受我們請求的人，他們總共佔機構股東持有的已發行股份總額的近40％。討論的關鍵主題包括我們的行業和公司的復甦 COVID-19，董事會繼任規劃、高管薪酬和企業社會責任、可持續發展和人才管理。我們非常重視從股東那裏收到的反饋，並制定了以下做法和披露，這是所舉行會議的直接結果：
| n | 擴大了整個代理程序的措辭，以明確治理問題； |
| n | 包括更多關於董事會性別和種族構成的多元化披露； |
| n | 包括關於繼任規劃和行政過渡的評論; |
| n | 詳細闡述了 2020 年、2021 年和 2022 年的薪酬變化，因為 新冠肺炎關於我們的業務； |
| n | 在2022年納入了單獨的短期和長期激勵措施的績效指標；以及 |
| n | 提供了關於2023年基於績效的薪酬的評論。 |
公司治理政策與章程
以下文件構成了我們的公司治理框架：
| n | 第五次修訂和重述的公司治理準則； |
| n | 第三次修訂和重述的審計委員會章程（審計委員會章程）； |
| n | 第二次修訂和重述的治理委員會章程（治理委員會章程）； |
| n | 經修訂和重述的薪酬委員會章程（薪酬委員會章程）；以及 |
| n | 戰略規劃委員會章程。 |
上述政策和指導方針的最新副本可在我們的網站上公開發布，網址為 https://ir.cinemark.com 在 “治理” 選項卡下。
商業行為與道德守則
公司的《商業行為與道德準則》適用於董事、執行官和所有員工，並規定了我們在利益衝突、內幕交易、保護我們的財產、商業機會和專有信息等關鍵問題上的政策。我們將在我們的網站上發佈經董事會或任何董事會委員會批准的《董事和執行官商業行為與道德準則》條款的任何修正或豁免。2022 年，沒有對任何董事或執行官的《商業行為與道德準則》的任何條款進行修改或豁免。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 https://ir.cinemark.com在 “治理” 選項卡下。
股東與董事會的溝通
正如我們的《公司治理準則》所述，任何希望與公司治理準則進行溝通的公司股東或其他利益相關方 非管理層董事可以通過寫信方式將此類通信發送給：
公司祕書
Cinemark Holdings, Inc
3900 達拉斯公園大道
德克薩斯州普萊諾 75093
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溝通必須明確寫給董事會或特定董事。如果需要回復，個人還應提供聯繫信息，例如姓名、地址和電話號碼。所有此類通信將首先由公司祕書審查，公司祕書將把所有信件轉交給相應的董事，但以下性質的項目除外：
| ∎ | 廣告； |
| ∎ | 產品或服務的促銷； |
| ∎ | 明顯的攻擊性材料；以及 |
| ∎ | 與董事會職能、公司業績、公司政策完全無關或無法合理預期會影響公司公眾看法的事項。 |
公司祕書將為董事會編寫所有此類通訊的定期摘要報告。未轉交給董事會的信件將由公司保留，並將根據要求提供給任何董事。
董事薪酬
2022 年董事薪酬表
| 姓名 | 賺取的費用或 已付款 現金 ($) |
股票獎勵 ($)(1) |
總計 補償 實際收到了 ($) |
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| 達西·安東內利斯 |
90,000 | 124,997 | 214,997 | |||||||||
| 本傑明·切雷斯金 |
95,000 | 124,997 | 219,997 | |||||||||
| 南希·羅威 |
107,500 | 124,997 | 232,497 | |||||||||
| 李羅伊米切爾 |
46,042 | — | 46,042 | |||||||||
| 史蒂芬羅森伯格 |
100,000 | 124,997 | 224,997 | |||||||||
| 恩裏克·西尼爾 |
80,000 | 124,997 | 204,997 | |||||||||
| 卡洛斯·塞普爾韋達 |
155,000 | 124,997 | 279,997 | |||||||||
| 雷蒙德·舒菲 |
80,000 | 124,997 | 204,997 | |||||||||
| Nina Vaca |
102,500 | 124,997 | 227,497 | |||||||||
| 馬克·佐拉迪 |
80,000 | 124,997 | 204,997 | |||||||||
| (1) | 撥款日期的公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算得出的。參見公司2022年年度報告表格的附註18 10-K,用於討論在確定這些基於股份的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設，包括沒收假設以及公司確認此類獎勵的薪酬支出的期限。 |
根據薪酬委員會章程，薪酬委員會與治理委員會協商，確定董事會成員的薪酬。薪酬委員會的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶定期審查並向薪酬委員會報告公司的董事薪酬做法與其他處境相似的公司的董事薪酬做法相比如何。 董事會只有在薪酬委員會的建議下，經過董事會全體成員的討論和一致同意，才會修改董事薪酬做法。
我們的補償 非員工董事受我們的第三修正和重述的約束 非員工董事薪酬政策 (”董事薪酬政策”)。根據董事薪酬政策，a 非員工董事是指不是 (i) 公司或我們任何子公司的僱員，或 (ii) 不是 (ii) 具有提名董事合同權利的公司任何股東的僱員。因此，甘布爾先生沒有因其在2022年在董事會或其任何委員會的服務而獲得任何報酬，李·羅伊·米切爾直到2022年5月在公司的任期結束後才因在董事會任職而獲得任何報酬。
|
|
20 |
根據我們的規定，2022年董事的薪酬 非員工董事薪酬政策如下：
| (a) | 7.5萬美元的基本董事預付金; |
| (b) | 額外預付款 55,000 美元 非員工擔任首席獨立董事的董事或 非執行董事會主席； |
| (c) | 用於在委員會任職的額外現金預付金如下: |
| 委員會 | 椅子 ($) | 會員 ($) | ||||||
| 審計 |
25,000 | 10,000 | ||||||
| 補償 |
20,000 | 10,000 | ||||||
| 治理 |
15,000 | 7,500 | ||||||
| 戰略規劃 |
10,000 | 5,000 | ||||||
年度現金預付金在每個季度末分四次等額分期支付，用於支付該季度提供的服務。所有董事均可報銷每次參加董事會會議所產生的差旅相關費用。
除了每年的現金預付金外， 非員工董事每年獲得價值12.5萬美元的限制性股票補助。授予的限制性股票數量是通過將12.5萬美元除以授予日普通股的收盤價來確定的，四捨五入到最接近的整股。撥款日期通常在6月15日左右。年度股票獎勵在授予日一週年時授予，前提是在授予日之前繼續為公司服務。董事還受我們的股票所有權指導方針的約束，並必須保留基本預付金價值的五倍的普通股所有權。我們經修訂和重述的2017年綜合激勵計劃（”2017 年計劃”) 對可判給的補償設定了 1,000,000 美元的上限 非僱員董事在任何給定財政年度中，包括（i）現金補償和（ii）2017年計劃下股權薪酬的授予日公允價值的總和。
環境、社會和治理
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環保 責任 |
∎ 除其他外，我們通過以下方式表明了我們對促進社區環境可持續性的承諾： ∎ 2022 年通過可再生能源抵消 66% 的家庭能源消耗 ∎ 將 30% 的廢物從垃圾填埋場轉移出去 ∎ 24 個地點的太陽能裝置每年發電約 700 萬千瓦時 ∎ 為客人提供 160 多個免費電動汽車充電站 ∎ 過渡到 LED 照明 ∎ 繼續 正在進行的努力通過裝置和灌溉改造來節約用水 | ||
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參與度 | ∎ 我們通過獨立的第三方進行年度參與度調查。滿意度分數仍然為正數。 ∎ 員工全年在既定時刻完成績效管理對話，重點是目標、發展和反饋。 ∎ 我們每季度舉行一次市政廳會議。 ∎ 我們通過Awardco制定了員工週年紀念和表彰計劃。 | ||
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21 |
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培訓與發展 | ∎ 我們開展有關反騷擾、IT 安全和《反海外腐敗法》的培訓。 ∎ 我們提供 按需 電子學習技能發展平臺。 ∎ 我們提供精益和 六西格瑪對所有企業員工和劇院總經理進行培訓。 ∎ 我們全年提供不同級別的領導力和技能發展課程。 ∎ 我們為高潛力的員工提供輔導和指導計劃。 | ||
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員工福利和 程式 |
∎ 我們為符合條件的員工提供全面的福利待遇，包括醫療、視力、牙科、人壽和意外死亡和傷殘、補充人壽和意外死亡、短期和長期殘疾保險、健康儲蓄賬户（其中一部分由公司資助）、靈活支出賬户和員工心理健康援助計劃。 ∎ 我們為符合條件的美國員工維持401（k）儲蓄計劃，在該計劃中，我們對選擇性延期的100％進行補償，最高為該員工立即歸還的薪酬的6％。 ∎ 我們通過北德克薩斯大學提供學費報銷計劃，為本科課程和認證的員工提供經濟支持。 | ||
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社區參與 | ∎ 我們的企業社會責任戰略（Cinemark Cares）支持四個事業：兒童權益、人權、救災和糧食短缺。 ∎ 我們的年度慈善高爾夫錦標賽和籌款活動為各種慈善機構提供支持，包括綜藝、威爾·羅傑斯基金會、聖裘德、達拉斯大屠殺和人權博物館以及北德克薩斯食物銀行等。 ∎ 我們為員工提供各種志願者機會。 | ||
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多元化、公平和 包容性 |
∎ 我們有一位執行副總裁兼董事級員工，致力於制定多元化、公平和包容性以及企業社會責任舉措。 ∎ 我們認可文化遺產慶祝活動。 ∎ 我們開展包容性領導力培訓。 ∎ 我們支持以員工為導向的支持小組，這些小組有助於促進所有隊友的包容性，提高認識，招聘和留住多元化的員工隊伍。 | ||
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22 |
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獎項和表彰 |
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高管薪酬
| 第 2 項： | 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 |
按照《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供投票批准的機會 不具約束力以及諮詢依據，即我們指定執行官的薪酬。由於對該薪酬計劃的投票本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經授予任何指定執行官的任何薪酬，也不會對薪酬委員會或董事會做出的任何決定具有約束力或否決任何決定。對這項決議的表決無意解決任何具體的補償問題。相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本次投票涉及我們指定執行官的整體薪酬，如本委託書中所述。
我們的薪酬計劃由薪酬委員會監督，旨在吸引和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們能夠兑現我們為股東創造長期價值的承諾。薪酬委員會認為，我們的計劃在市場上具有競爭力，並將薪酬與績效聯繫起來。
薪酬委員會和董事會在制定未來的高管薪酬政策時會考慮本次諮詢投票的結果。本次投票的結果是指導薪酬委員會和董事會繼續使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東的利益保持一致的又一工具。本次投票的結果還指導薪酬委員會和董事會確保我們的高管薪酬計劃符合我們對高標準公司治理的承諾。
我們要求股東在2023年年會上對以下決議進行表決：
“已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在公司2023年年度股東大會的委託書中披露。”
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董事會一致建議進行表決 為了批准，在 不具約束力本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的諮詢依據。 |
薪酬討論與分析
被任命為執行官
以下薪酬討論與分析 (”CD&A”）描述了我們高管薪酬計劃的實質性內容，以及就我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的薪酬做出決策的視角和背景（”近地天體”）截至2022年12月31日的財年。這些執行官是：
| 姓名 |
年齡 | 位置 | ||
| 肖恩甘布爾 |
48 | 總裁兼首席執行官 | ||
| 梅麗莎·託馬斯 |
43 | 執行副總裁/首席財務官 | ||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
56 | 執行副總裁、總法律顧問兼商業事務總裁、祕書 | ||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
62 | Cinemark 國際總裁 | ||
| 萬達吉爾哈特 |
59 | 首席營銷和內容官 |
肖恩甘布爾 自 2022 年 1 月 1 日起擔任我們的總裁兼首席執行官。在擔任Cinemark總裁兼首席執行官之前，Gamble先生從2018年1月開始擔任我們的首席運營官和首席財務官，自2014年8月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。甘布爾先生曾在康卡斯特公司擔任環球影業執行副總裁兼首席財務官，該公司是世界領先的媒體之一 NBCUniversal
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24 |
娛樂公司，從 2009 年 2 月到 2014 年 4 月。他在通用電氣公司工作了15年後加入康卡斯特，在那裏他擔任過多個高級領導職位，包括2007年5月至2009年1月期間擔任總部位於意大利佛羅倫薩的通用電氣石油和天然氣公司設備業務的首席財務官。
梅麗莎·託馬斯 自 2021 年 11 月起擔任我們的執行副總裁首席財務官。在加入Cinemark之前，託馬斯女士於2020年2月至2021年10月擔任Groupon Inc.的首席財務官，並從2019年8月起擔任Groupon的臨時首席財務官，從2018年11月起被任命為首席財務官、首席會計官和財務主管，直到2017年5月被任命為臨時首席財務官和商業融資副總裁，直到她被任命為首席會計官兼財務主管。在加入Groupon之前，託馬斯女士曾在Surgical Care Affiliates和Orbitz Worldwide擔任過各種財務和會計領導職務。在Orbitz工作之前，託馬斯女士曾在Equity Office Properties擔任會計職務，她的職業生涯始於普華永道。
邁克爾·卡瓦利爾 自 2021 年 7 月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和商業事務部，自 2014 年 2 月起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問兼祕書，自 2006 年 1 月起擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問，從 1997 年起擔任我們的總法律顧問，1993 年至 1997 年擔任助理總法律顧問。他在 Cinemark 工作了大約 30 年。
瓦爾米爾·費爾南德斯 自 2007 年 3 月起擔任我們 Cinemark International, L.C. 的總裁，1996 年至 2007 年 3 月擔任 Cinemark Brasil, S.A. 的總經理。他在Cinemark工作了超過26年。
萬達吉爾哈特 自 2021 年 7 月起擔任我們的首席營銷和內容官，並於 2018 年 1 月至 2021 年 7 月擔任我們的執行副總裁兼全球首席營銷官。在加入Cinemark之前，吉爾哈特女士曾擔任全渠道奢侈品零售商內曼·馬庫斯集團的首席營銷官。吉爾哈特女士還曾擔任旅行服裝和配飾零售商TravelSmith的總裁兼首席執行官。她還擁有豐富的營銷和銷售經驗，在主要零售品牌中擔任過不同的角色和職責。
薪酬慣例
我們努力使我們的高管薪酬計劃與公司和股東的利益保持一致。薪酬委員會監督高管薪酬最佳實踐，以將其納入我們的薪酬計劃。下面重點介紹的是我們為維持高管薪酬計劃紀律而採用的某些薪酬做法，以及我們避免採用的薪酬做法。
我們採用的薪酬慣例
| 基本工資 |
具有競爭力的、以市場為導向的基本工資。 | |
| 將薪酬與績效聯繫起來 |
高管薪酬的很大一部分與公司業績有關。我們2022財年的NeoS薪酬中的絕大多數是與我們的財務業績掛鈎的可變薪酬。 | |
| 調整績效 與公司的指標一致 戰略 |
通過我們在基於績效的激勵計劃中使用的各種績效指標，薪酬與公司短期和長期戰略的成功實施/部署相一致。 | |
| 風險緩解 |
設置最高支付額上限、多種績效指標和董事會流程，以降低不當風險。 | |
| 股票所有權準則 |
股票所有權準則確保我們的執行官和董事與股東一起對公司進行財務投資。 | |
| 有限的額外津貼 |
向我們的高管提供的津貼有限。 | |
| 控制權變更 |
包含控制權變更雙重觸發因素的僱傭協議。 |
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我們避免的薪酬做法
| 風險 |
我們不獎勵輕率的冒險行為。 | |
| 控制權變更 |
就業協議中沒有控制權變更的 “單一觸發因素” 條款。 | |
| 養老金 |
沒有養老金福利。 | |
| 沒有賣空或套期保值 和限制性認捐 交易 |
嚴格禁止高管和董事在我們的普通股中進行賣空、看跌期權、看漲期權或其他衍生交易或套期保值或其他貨幣化交易，包括使用預付浮動遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。 | |
| 不徵税 集體作戰 |
不徵税 集體作戰關於補償或個人福利。 | |
| 水下不準重新定價 股票期權 |
股票計劃禁止對股票期權或SAR進行重新定價。 |
除了在我們的高管薪酬計劃中保持紀律外，這些薪酬做法還制定了一項整體薪酬計劃，旨在激勵、獎勵和留住我們的隊友，包括NEO的短期和長期表現。此外，這些薪酬做法有助於確保減少過度或不必要的風險承擔，並鼓勵承擔一定程度的風險，使之不太可能對公司產生重大不利影響。
2022 Say-on-Pay結果
在 2022 年年會上，大約 84% 的股東投票投了 say-on-pay對該提案投了贊成票，這與2021年年會上獲得的82％的贊成票一致。薪酬委員會認為，絕大多數贊成票證實了股東對我們高管薪酬方針的支持。每年，我們都會努力與一些機構投資者進行討論，以更好地瞭解他們對我們薪酬做法的看法。薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分時會仔細考慮這些反饋。
在 2022 年的諮詢投票以及 2022 年和 2023 年與機構投資者的討論之後，薪酬委員會決定對我們的部分長期激勵薪酬計劃規定更長的績效期（3 年）。薪酬委員會認為，隨着公司繼續度過艱難的商業環境，其在2022年採取的行動對於吸引、留住和激勵管理層是適當的。我們相信我們的計劃是有效設計的，符合股東的利益。另請參閲”2023 年薪酬變更” 在第 32 頁上。
我們的薪酬理念
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住高素質人才，這些人才將帶領公司增強競爭優勢並實現可持續的盈利能力。這包括為長期增長打下堅實的基礎，同時持續取得強勁的短期業績。薪酬委員會全面審視薪酬和績效，確保與公司績效、整體業務戰略和文化保持適當一致。我們聘請高素質的人才，他們能夠制定戰略來執行我們的長期願景，同時通過提供世界一流的設施和服務以及與客户互動，繼續實現我們的使命，即讓看電影的體驗令人難忘。為了確保我們的主要高管得到適當的激勵來實現我們的使命和願景，薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃，該計劃通過將薪酬與公司和個人績效直接掛鈎來創造可持續的長期股東價值，與股東的利益高度一致。我們基於績效的計劃中的每一項衡量標準都旨在與我們的業務戰略保持一致和支持——創造非凡的賓客體驗、加深客户忠誠度並尋求增長機會。
這個 新冠肺炎疫情對以前用於短期激勵計劃以及基於績效的長期激勵獎勵的績效指標產生了重大影響。公司為2020年短期激勵計劃設定的績效指標以及2019年和2020年授予的基於績效的長期激勵獎勵被認為無法實現，原因是業務狀況情有可原
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26 |
超出管理層的控制範圍。薪酬委員會認可了員工在高管團隊的戰略領導下為應對疫情而表現出的令人難以置信的承諾、奉獻精神和創新，以及在動盪時期留住員工和保持領導層一致性的至關重要性。2020年12月，薪酬委員會批准向符合條件的員工發放相當於2020年獎金目標75％的特別限制性股票補助。2021 年 2 月，由於長期績效獎勵會產生不可預見的負面影響，薪酬委員會決定按目標發放 2019 年和 2020 年的長期績效獎勵。這些行動恰當地符合股東的長期利益，是在這個艱難的商業週期中激勵和留住股東的手段。
2021 年 2 月，薪酬委員會 重新評估的持續影響 新冠肺炎疫情席捲了公司和我們的行業，認為有必要暫時修改推動2021年短期激勵計劃和長期績效股權獎勵下績效獎勵薪酬結構的歷史績效指標。薪酬委員會考慮了我們行業復甦的不確定性、動態的商業環境、疫情導致的不可預測的消費者行為，以及主要製片廠推出的流媒體計劃的不確定長期影響。僅在 2021 年，薪酬委員會使用短期目標作為短期激勵獎勵，而不是特定的財務指標。薪酬委員會的決定在很大程度上以具體戰略舉措的實現為指導。長期股票獎勵是基於時間的，沒有相關的績效指標。薪酬委員會認為，在公司繼續應對動盪的商業環境時，2021年的行動對於保持公司領導層的一貫指導是適當的。
2022 年 2 月，薪酬委員會在與 Pearl Meyer 協商後確定，儘管該行業已開始從中復甦 新冠肺炎疫情，當時的市場動態的高波動性使長期預測不可靠。因此，薪酬委員會認為，長期股權獎勵為期一年的績效期是適當的。薪酬委員會也 重新建立調整後的息税折舊攤銷前利潤作為短期激勵計劃的績效指標。2023 年 2 月，薪酬委員會使用兩個加權相等的財務指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤和現金流）制定了三年業績期，繼續朝着更具歷史意義的長期股權激勵計劃結構邁進。欲瞭解更多詳情，請參閲”基於短期績效的獎勵” 在第 29 頁上，”年度股權激勵獎” 在第 31 頁和”2023 年薪酬變更” 在第 32 頁上。
我們 2022 年高管薪酬的主要內容
我們採用的薪酬要素旨在吸引和留住頂尖人才，按績效計酬，並在績效和風險承擔之間取得平衡。我們通過提供短期和長期激勵獎勵來實現這些目標，其中包括基於時間和績效的授予要求，每項要求都使我們的高管與股東的利益保持一致，並鼓勵將注意力集中在短期和長期成功上。
總體而言，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險支付。”下圖説明瞭2022財年的基本工資、短期激勵獎勵、限制性股票和績效股份單位的分配情況。就下圖而言，短期激勵獎勵按實際支付金額估值，績效分成單位按授予日的目標金額進行估值。
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| 首席執行官 | 其他近地天體 | |||||||
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基本工資 |
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∎ 基本工資提供合理但具有市場競爭力的固定工資，反映了高管的角色、職責和個人績效 | ||||
| 短期激勵計劃 |
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∎ 2022 年 STIP 下的支出基於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，這些目標與我們的年度運營預算保持一致 | |||||
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年度股權獎勵 | 績效分享單位獎 |
∎ 與我們 2022 年績效份額單位獎勵相關的績效目標是基於 2022 年實現總收入和現金流目標的情況。除非達到閾值等級，否則無法獲得績效份額單位。自授予之日起，績效共享單位的服務要求為三年 | |||||
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| 限制性股票獎勵 | ||||||||
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∎ 限制性股票獎勵的權限性股票獎勵相當於 3 年期限並激勵留住人才 | ||||||
基本工資
薪酬委員會在審查了Pearl Meyer（我們的獨立高管薪酬顧問）提供的市場數據並與同行進行比較以使薪酬與市場狀況保持一致後，還考慮了個人的工作職責、業績、經驗和其他被薪酬委員會認為相關的客觀因素的範圍和性質，為指定執行官設定了基本工資。薪酬委員會在定於2月舉行的會議上審議薪資調整，這些調整將於每年3月生效。
2022 年每位指定執行官的基本工資以及與 2021 年相比的百分比變化如下圖所示：
| 姓名 | 位置 | 2021 年薪水 ($) | 2022 年薪水 ($) | % 變化 | ||||||||
| 肖恩甘布爾(1) |
總裁兼首席執行官 |
687,857 | 825,000 | 19.9% | ||||||||
| 梅麗莎·託馬斯(2) |
執行副總裁/首席財務官 |
575,000 | 575,000 | 0% | ||||||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
執行副總裁、總法律顧問兼商業事務總裁、祕書 |
563,578 | 583,334 | 3.5% | ||||||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
Cinemark 國際總裁 |
555,012 | 563,336 | 1.5% | ||||||||
| 萬達吉爾哈特 |
首席營銷和內容官 |
500,000 | 520,833 | 4.2% | ||||||||
| (1) | 甘布爾先生基本工資的增加與他被任命為公司總裁兼首席執行官有關。 |
| (2) | 自2021年11月8日起，託馬斯女士被任命為公司的執行副總裁兼首席財務官。百分比變化將她2022年的工資與2021年的年化工資進行了比較，就好像她在2021年全年都受僱一樣。 |
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28 |
基於績效的短期激勵獎勵
導言
我們的短期激勵計劃 (”STIP”）是一項基於現金的年度績效激勵獎勵計劃，通常根據我們在年度運營預算中設定的指標進行衡量，要求任何支出都必須達到財務業績的門檻水平。根據以基本工資百分比表示的個人目標，我們STIP的參與者因實現短期財務和運營目標而獲得獎勵。對於指定的執行官，目標STIP機會由薪酬委員會在考慮各種因素後設定，包括同行羣體數據、首席執行官的建議（他自己的建議除外）以及個人當前和預期對公司戰略目標的貢獻。我們STIP的每位參與者都有權根據公司的績效水平，在薪酬委員會設定的目標指標的門檻和最大百分比範圍內獲得目標補助金的應計部分。
作為其中的一部分 年底績效評估過程中，STIP中每位參與者（首席執行官除外）的經理根據其年度業務目標和目標評估該個人的績效。根據這次審查，可以採用最高不超過+/-15％的自由裁量修改量來調整個人的STIP支出計算方式（”ABO 修改器”).
每筆STIP支出都是通過應用以下公式計算得出的：
| 基本工資 |
X | 目標工資（基本工資的百分比） |
X | % 成就 |
+/- | ABO 修改器 | = | 實際科學、技術和投資政策支出 |
在績效年度之後的第一季度由薪酬委員會確定和認證後，在最近完成的財政年度（假設已達到績效水平）的STIP補助金在行政上可行的情況下儘快支付。
2022 年 STIP 獎勵機會
| 目標 | 閾值 | 目標 | 最大值 | |||||||
| 姓名 | 2022 年期間的職位 | （佔的百分比 基本工資） |
（佔目標的百分比） | |||||||
| 肖恩甘布爾 |
總裁兼首席執行官 | 115% | 50% | 100% | 150% | |||||
| 梅麗莎·託馬斯 |
執行副總裁/首席財務官 | 90% | 50% | 100% | 150% | |||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
執行副總裁、總法律顧問兼商業事務總裁、祕書 | 90% | 50% | 100% | 150% | |||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
Cinemark 國際總裁 | 90% | 50% | 100% | 150% | |||||
| 萬達吉爾哈特 |
首席營銷和內容官 | 65% | 50% | 100% | 150% | |||||
2022 年 STIP 績效目標和結果
薪酬委員會每年2月為STIP設定績效目標，並歷來根據調整後的息税折舊攤銷前利潤制定門檻、目標和最高支付目標，調整後的息税折舊攤銷前利潤被視為我們行業的關鍵績效指標。2022年，薪酬委員會根據董事會批准的年度運營預算，使用全球調整後的息税折舊攤銷前利潤來制定STIP目標。
STIP下的現金獎勵實現是根據公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤確定的，其中一定 附加組件以及對應計現金獎勵、某些遣散費（如果有）、異常支出（例如與會計變更有關的費用）的調整，a +/-5%外匯波動項圈、下文討論的行業票房調整以及薪酬委員會認為適當的其他調整，包括但不限於非同尋常、不尋常和等因素 非經常性的未包含在批准的年度運營預算中的活動（”STIP 調整後的息税折舊攤銷前利潤”)。我們的表現在很大程度上取決於發行商發行電影的時機、受歡迎程度和數量，這需要在設定預算的調整後息税折舊攤銷前利潤目標時進行大量假設和預測。薪酬委員會認識到規劃假設的不確定性，決定可以在每個業績年度結束時向上或向下調整STIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，以消除北美和拉丁美洲實際之間的任何差異
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29 |
本財年的行業票房以及用於設定該年度STIP目標的行業預測。北美行業的票房表現和相關的拉丁美洲出勤率假設對我們的調整後息税折舊攤銷前利潤產生了有意義的影響，因為它會影響到出勤率驅動的收入和成本，但在很大程度上是公司無法控制的。行業票房調整旨在修改STIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，以消除這些目標的負面或積極影響 不可控制的因素。用於設定年度運營預算的北美行業票房假設每變動1％，STIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標就會向上或向下調整1000萬美元，用於設定年度運營預算的相關拉丁美洲行業出勤率假設每變化1％，向上或向下調整200萬美元。百分比之間的結果是插值的。
2022年全球調整後的息税折舊攤銷前利潤目標如下：
2022 年科技投資政策支出
2022年的北美行業票房較批准的年度運營預算中使用的85億美元北美行業票房下降了12％，相關拉丁美洲地區的相關行業票房比批准的年度運營預算中假設的相關拉丁美洲行業的出席人數下降了15％。結果，STIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標向下調整至2.11億美元。2023年2月，薪酬委員會對STIP調整後的息税折舊攤銷前利潤計算結果進行了認證，並批准了2022年績效期內支付的STIP金額。截至2022年12月31日的財年，公司在全球範圍內實現了3.36億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（按附錄A計算）。因此，薪酬委員會確定，在上述調整生效後，經行業業績調整後，實現的業績為STIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的159％，相當於為每個近地天體支付個人目標的150％。梅利莎·託馬斯、邁克爾·卡瓦利爾和萬達·吉爾哈特在對每項個人表現進行審查後也獲得了7.5％的ABO調整，而瓦爾米爾·費爾南德斯在對業績進行審查後，根據我們在2022年國際業務的出局表現，獲得了15％的ABO調整。
下表説明瞭我們為近地天體支付的2022年科學、技術和創新政策補助金。
| 姓名 | 目標 ($) | 目標付款 （基本工資的百分比） |
% 成就 （最大值） |
ABO 修改器 |
實際科學、技術和革新 支付 ($) | |||||||
| 肖恩甘布爾 |
948,750 | 115% | 150% | – | 1,423,125 | |||||||
| 梅麗莎·託馬斯 |
517,500 | 90% | 150% | 7.5% | 815,063 | |||||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
526,500 | 90% | 150% | 7.5% | 829,238 | |||||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
508,500 | 90% | 150% | 15.0% | 839,025 | |||||||
| 萬達吉爾哈特 |
341,250 | 65% | 150% | 7.5% | 537,469 | |||||||
|
|
30 |
年度股權激勵獎
導言
長期股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。它用於（i）吸引、激勵、獎勵和留住關鍵人才，（ii）使高管的利益與股東的利益保持一致，以最大限度地提高股東的長期價值。股權薪酬還強化了我們高管的所有權心態。
年度股權獎勵是向我們的指定執行官發放的，其金額考慮了公司和個人的業績、責任水平、個人影響我們長期增長的能力、業績和戰略等因素。2022 年，薪酬委員會使用了兩種形式的股權薪酬。
| 限制性股票— 旨在獎勵股東價值增加（通過我們的股價）的高管，並保持我們領導地位的連續性。 | 這些獎項自授予之日起為期三年的可評級授予時間表，這增強了獎勵的保留價值和激勵價值，平衡了隨着時間的推移產生的價值。 | |
| 年度績效分成單位獎勵— 旨在根據某些成就來推動結果 預先建立的與薪酬委員會確定的績效期相關的績效指標。 | 這些獎勵通常在授予之日三週年時授予100％，前提是該獎項的財政年度已實現適用的績效目標。 |
如果收款人未能在歸屬期內繼續工作，我們的股權獎勵將被沒收。未歸屬限制性股票的持有人有權對標的股票進行投票並獲得股息。未歸屬績效股份單位的持有人擁有股息權，該股息權在歸屬日累積並交付，前提是持有人仍受僱於公司。薪酬委員會還可能批准特別股權獎勵，用於新員工和晉升、卓越績效或留用等目的。
2022 年年度股權激勵獎
薪酬委員會在定於 2022 年 2 月的例行會議上確定了我們每個 NEO 的年度股權補助。對於近地天體，股權補助金是分成的，約佔總授予價值的40％由限制性股票獎勵組成（”RSA”) 其餘 60% 則以績效分成單位獎勵形式發放 (”PSU”)。由於難以做出長期票房假設，而且圍繞從票房中復甦的不確定性持續存在 新冠肺炎疫情，薪酬委員會認定 一年績效期適用於2022年的績效分成單位獎勵。績效股份單位的目標由薪酬委員會在授予時設定，與公司2022年的總收入和現金流有關，因為兩者都與實現公司繼續重啟看電影和重建公司資產負債表的戰略目標有關。
| 2022 年績效目標 |
重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | ||||
| 收入（百萬） |
50% | $2,478 | $2,608 | $2,686 | ||||
| 現金流（百萬） (1) |
50% | $22 | $95 | $136 | ||||
| 支付機會（佔目標的百分比） |
50% | 100% | 175% |
| (1) | 現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出減去利息支出 |
績效股份單位獎勵的目標是在授予時確定的，與公司2022年的收入和現金流有關，每個目標的權重相等。此外，只有當公司的收入和現金流超過為每個單位設定的門檻金額時，才能獲得績效份額單位。與STIP類似，行業票房表現對收入和現金流產生了有意義的影響。因此，使用行業票房調整器來調整STIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，用於調整業績份額單位的收入和現金流目標。
|
|
31 |
每位指定執行官都按其目標水平獲得了年度股權補助。下表顯示了限制性股票獎勵和績效股票單位的授予日期價值。
| 姓名 | 目標股權 基數的百分比 |
目標 RSA ($)1 | 目標 PSU ($)1 | 獎勵總額 ($) | ||||
| 肖恩甘布爾 |
448 | 1,449,749 | 2,178,686 | 3,628,435 | ||||
| 梅麗莎·託馬斯 |
175 | 395,138 | 592,711 | 987,849 | ||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
175 | 402,014 | 603,015 | 1,005,030 | ||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
150 | 332,800 | 499,205 | 832,005 | ||||
| 萬達吉爾哈特 |
150 | 456,493 | 463,859 | 920,352 | ||||
1授予日期的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的（不包括估計沒收的影響）。
2022 年績效份額目標
近地天體獲得的實際性能份額單位數由以下公式確定：
| 目標績效份額單位 |
X | % 成就 | = | 獲得 2022 年績效份額單位的實際數量 |
2022 年獲得的績效份額單位
2022 年北美行業的票房較用於批准的年度運營預算的 85 億美元國內票房下降了 12%，而相關的拉丁美洲行業的票房則比批准的年度運營預算中使用的相關拉丁美洲行業的票房下降了 15%。結果，收入目標向下調整至22.86億美元，現金流目標向下調整至5,800萬美元。2022年，薪酬委員會審查了公司的財務業績，並證明經行業業績調整後，公司的收入為收入目標的107％，經行業業績調整後的現金流為現金流目標的161％，每項都超過了最大績效目標。因此，指定執行官的收入為目標績效份額的175％。績效股份單位將在授予日期三週年時歸屬。
| 姓名 | 目標 股票 (#) |
授予日期 價值目標 ($)(1) |
性能 標準支付百分比 |
實際份額 已獲得 (#) | ||||
| 肖恩甘布爾 |
130,852 | 2,178,686 | 175% | 228,991 | ||||
| 梅麗莎·託馬斯 |
35,598 | 592,711 | 175% | 62,297 | ||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
36,217 | 603,015 | 175% | 63,380 | ||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
29,982 | 499,205 | 175% | 52,469 | ||||
| 萬達吉爾哈特 |
27,859 | 463,859 | 175% | 48,754 | ||||
1授予日期的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的（不包括估計沒收的影響）。
2023 年薪酬變更
| ● | 首席執行官基本工資增加了9％，以更好地與市場首席執行官基本工資中位數保持一致，而我們的其他NEO基本工資平均增長了3.11％ |
| ● | 我們的STIP的績效目標將繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效指標，並將繼續與批准的年度運營預算中使用的北美行業票房和相關的拉丁美洲行業出勤率假設掛鈎 |
| ● | 基於績效的長期股權獎勵的績效期為三年，並在授予之日三週年時授予 |
| ● | 基於績效的長期股票獎勵的績效目標將根據三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標和三年累計現金流目標加權50％/50％。績效目標還將與批准的三年預測中使用的北美行業票房和相關的拉丁美洲行業出席率假設掛鈎 |
薪酬設定流程
我們在薪酬決策過程中綜合利用客觀數據和公司的業務需求，努力確保我們的計劃相互補充，平衡風險，支持公司的短期和長期目標。
|
|
32 |
角色和職責
| 薪酬委員會
完全由 “非- |
在我們的總裁兼首席執行官和其他近地天體的薪酬決策過程中
⬛審查基準數據、公司的歷史業績與激勵性薪酬獎勵的績效目標、公司的整體財務業績以及我們的總裁兼首席執行官的整體業績。
⬛批准我們的 STIP 和我們的 STIP 下的薪酬水平和績效目標 長期年度股權激勵獎勵 (”LTIP”）供我們的總裁兼首席執行官使用，還要決定是否以及在多大程度上 預先建立的績效目標已經實現。
⬛批准我們的總裁兼首席執行官薪酬的所有組成部分，包括基本工資、STIP和任何LTIP。
在我們其他近地天體的補償決策過程中
⬛負責批准高管薪酬的所有組成部分，並批准我們的STIP和任何LTIP目標的績效目標，並確定是否和在多大程度上有績效目標 預先建立的績效目標已經實現。
⬛審查和批准所有新的和修訂的高管薪酬計劃。
| |
| 人力資源幹事 | 在我們的總裁兼首席執行官的薪酬決策過程中
⬛與管理層的薪酬顧問合作，開發和審查基準信息。
在我們近地天體的補償決策過程中
⬛與總裁兼首席執行官合作，就高管薪酬的所有組成部分制定建議，包括根據我們的STIP和任何LTIP提出薪酬水平和績效目標。
| |
| 首席執行官 | 在我們其他近地天體的補償決策過程中
⬛與我們的人力資源官員合作，為高管薪酬的所有組成部分制定建議，包括根據我們的STIP、年度股權獎勵和任何LTIP推薦薪酬水平和績效目標。
⬛與薪酬委員會一起審查建議。
| |
|
獨立薪酬顧問 |
⬛提供市場數據、基準研究、調查信息、同行羣體選擇建議以及與高管薪酬相關的其他研究。
⬛與我們的人力資源團隊合作，包括我們的人力資源官員和薪酬委員會。
|
|
|
33 |
競爭性市場定位
2022年，薪酬委員會聘請Pearl Meyer作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer進行的所有高管薪酬研究均提供給薪酬委員會。
2022年，向Pearl Meyer支付的總費用為239,219美元，用於協助確定和建議董事和高管薪酬的形式和金額。薪酬委員會評估了Pearl Meyer在適用的紐約證券交易所規則下的獨立性，包括所提供的服務和支付的相關費用，並得出結論，Pearl Meyer是獨立的，其聘用不存在任何利益衝突。
薪酬委員會根據特定的基準同行羣體對支付給我們的近地物體的直接薪酬部分進行了審查，重點是基本工資、年度績效激勵薪酬和股票薪酬。該基準小組由12家公司組成（稱為”同行小組”)，是根據以下屬性選擇的：
| ∎ | 公司收入和市值特定範圍內的公司。 |
| ∎ | 媒體和娛樂、休閒設施和餐飲行業的公司。 |
| ∎ | 我們可以與之競爭高管人才的公司。 |
Peer Group 每年由薪酬委員會審查、更新和批准，並可能定期更改。
2022 年同行集團由以下公司組成：
| AMC 娛樂控股有限公司 | 獅門娛樂公司 | Bloomin'Brands, Inc. | ||
| 戴夫和巴斯特娛樂有限公司 | Live Nation娛樂有限公司 | IMAX 公司 | ||
| Brinker International | 麥迪遜廣場花園公司 | 六旗娛樂公司 | ||
| Cineplex, Inc. | Cineworld 集團有限責任公司 | Cedar Fair, L.P. | ||
薪酬委員會還使用Pearl Meyer提供的調查薪酬數據。薪酬委員會利用同行數據和調查數據，評估基本工資、年度激勵薪酬和長期薪酬的金額和比例，以及公司NEO的目標直接薪酬總額。薪酬委員會的決定是定性的，是薪酬委員會商業判斷的結果，該判斷以 Pearl Meyer 提供的市場數據為依據。薪酬委員會認為，向我們的指定執行官提供的薪酬機會是適當的。薪酬委員會繼續關注當前的趨勢，並將酌情修改其計劃。
其他薪酬慣例
股票所有權準則
薪酬委員會維持股票所有權指導方針，以進一步使我們的執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵長期持股。只要執行官或董事擔任此類職位，這些指導方針就適用。
指定執行官和董事的股票所有權指導方針分別顯示為基本工資和年度現金預付金的倍數：
| 角色 | 股票所有權要求 | |
| 執行主席兼首席執行官 |
5 x | |
| 執行副總裁 |
2 x | |
| 董事會 |
5 x | |
|
|
34 |
執行官或董事實益擁有的所有普通股，包括基於時間的限制性股票，均計入所有權要求。執行官和董事從受指導方針約束之日起有五 (5) 年的時間來達到所有權要求，並且每年都會對合規情況進行審查。
截至2023年年會的記錄日期，所有指定的執行官和所有董事都遵守了股票所有權要求。
薪酬風險評估
薪酬委員會監督我們的薪酬政策和做法，以確定我們的風險管理目標是否得到實現，並調整這些政策和做法，以應對任何有可能鼓勵有合理可能對我們產生重大不利影響的風險的激勵措施以及我們的風險狀況的任何變化。作為這些考慮因素的一部分，也符合我們的薪酬理念，我們的薪酬計劃，尤其是我們的年度和長期激勵性薪酬計劃，旨在激勵高管在不鼓勵過度冒險的情況下實現績效目標。
降低與薪酬相關的風險的公司薪酬計劃的亮點是：
| ∎ | 適當組合 “短期與長期” 薪酬以及 “固定” 與 “浮動” 薪酬，以獎勵整體表現； |
| ∎ | 在此期間根據客觀財務指標衡量的公司業績 非新冠肺炎年份; |
| ∎ | 個人現金獎勵支付部分與個人的ABO評級掛鈎，該評級衡量個人根據公司當年的戰略目標設定的目標的表現； |
| ∎ | 通過全面的績效管理和薪酬體系，員工對我們問責文化的承諾得到加強； |
| ∎ | 激勵性薪酬的支付水平上限； |
| ∎ | 對董事、NEO和執行副總裁的股票所有權要求； |
| ∎ | 授予與一段時間內的業績掛鈎的部分長期股權激勵獎勵（在此期間的業績期重疊） 非新冠肺炎年份）; |
| ∎ | 的驗證 按績效付費股東每年一次；以及 |
| ∎ | 無條件禁止受保員工進行套期保值交易、質押公司證券和在保證金賬户中持有公司證券。 |
一旦紐約證券交易所發佈上市要求並獲得美國證券交易委員會批准，公司將採取符合紐約證券交易所上市要求的書面回扣政策。如果公司因重要原因需要編制會計重報表，則回扣政策將要求公司收回錯誤授予的基於績效的薪酬金額 不合規符合適用的證券法規定的任何財務報告要求的公司。
我們的薪酬委員會在設定高管薪酬時監測並考慮風險緩解因素。基於此類審查，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會產生合理可能對公司產生重大不利影響或使公司面臨風險的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已按照法規第 402 (b) 項的要求審查和討論了 CD&A S-K與管理層一起，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司2022年表單年度報告 10-K,董事會已經批准了這項建議.
恭敬地提交，
Nina Vaca（主席）
本傑明·切雷斯金
卡洛斯·塞普爾韋達
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35 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
| 計劃類別 | 的數量 即將到來的證券 發佈於 的練習 傑出 選項， 認股權證和 |
加權 平均值 運動 的價格 傑出 選項， 認股權證和 權利 |
證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償 計劃（不包括 反映在第一篇中 專欄） | |||
| 股權薪酬計劃獲得批准 證券持有人 |
1,041,907 | 不適用 | 6,120,016 | |||
| 股權薪酬計劃未獲批准 證券持有人 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||
| 總計 |
1,041,907 | 6,120,016 | ||||
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36 |
2022 年薪酬摘要表
下表列出了有關我們的近地物體在過去三個已完成的財政年度中每個財政年度獲得的總薪酬的摘要信息。
| 名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
股票 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) | |||||||
| 肖恩甘布爾(6) 總裁兼首席運營官；前執行副總裁兼首席財務官 |
2022 |
825,000 | — | 3,628,435 |
1,423,125 | 78,090 |
5,954,650 | |||||||
| 2021 |
687,857 |
— | 1,507,181 |
963,000 | 24,522 |
3,182,560 | ||||||||
| 2020 |
521,435 |
— | 1,855,609 |
— | 116,007 |
2,493,051 | ||||||||
| 梅麗莎·託馬斯 執行副總裁兼首席財務官 |
2022 |
575,000 | — | 987,849 |
815,063 | 19,868 | 2,397,780 | |||||||
| 2021 |
95,833 | 500,000 | 3,546,616 |
— | — | 4,142,450 | ||||||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 執行副總裁— 普通的法律顧問與商業 事務，祕書 |
2022 |
583,334 |
— | 1,005,030 |
829,238 |
73,303 | 2,490,905 | |||||||
| 2021 |
563,578 |
— | 952,966 |
672,067 |
29,086 |
2,217,697 | ||||||||
| 2020 |
440,923 |
— | 1,348,698 |
— |
107,592 |
1,897,214 | ||||||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 總裁 — Cinemark |
2022 |
563,336 |
— | 832,005 | 839,025 |
68,350 | 2,302,716 | |||||||
| 2021 |
555,012 |
— | 736,396 |
661,852 |
31,775 | 1,985,034 | ||||||||
| 2020 |
441,633 |
— | 1,208,132 |
— |
114,810 |
1,764,575 | ||||||||
| 萬達吉爾哈特(7) 首席營銷與內容 警官 |
2022 |
520,833 |
— | 920,352 |
537,469 |
47,546 | 2,026,201 | |||||||
| (1) | 2020年的報告金額是2020年的實際收入金額，反映了2020年4月至8月基本工資的減少。參見 高管薪酬組成部分-基本工資 用於討論如何確定基本工資。託馬斯女士於 2021 年 11 月 8 日受僱。顯示的金額反映了 按比例計算根據57.5萬美元的年薪在2021年支付的金額。 |
| (2) | 託馬斯女士有權獲得 50 萬美元 登錄獎金於 2022 年 2 月支付。 |
| (3) | 報告的數字反映了每年2月授予的年度限制性股票獎勵和目標績效股份單位、2020年8月發放的留存股權補助金、2020年12月發放的股權紅利、2021年3月10日的績效增長補助金以及2021年7月28日向甘布爾和卡瓦利爾先生發放的特別補助金的總授予日期、公允市場價值，這是宣佈的與馬克·佐拉迪退休有關的高管領導團隊重組的一部分。作為其僱傭協議的一部分，託馬斯女士獲得了163,816股限制性股票，該協議將在4年內歸屬。有關託馬斯女士補助金歸屬的更多信息，請參閲公司最新的表格報告 8-K2021 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交。 |
本列中列出的值代表根據FASB ASC Topic 718計算的基於時間的限制性股票和基於績效的績效股票單位的總授予日公允價值（不包括估計沒收的影響）。績效股票單位的授予日期公允價值基於目標實現情況，即最可能的結果，根據FASB ASC主題718計算。參見公司2022年年度報告表格的附註18 10-K討論在確定長期股權激勵獎勵的授予日期公允價值時使用的假設，包括沒收假設以及公司確認此類獎勵的薪酬支出的期限。
根據美國證券交易委員會規則的要求，下表提供了績效股份單位在最高支付水平下的授予日期公允價值。但是，經薪酬委員會認證，2020年和2022年授予的績效分享單位的目標機會的100％和175％應分別歸屬。2021 年沒有發行任何績效股份單位。
| 姓名 |
2020 ($) | 2022 ($) | ||
| 肖恩甘布爾 |
1,286,856 |
3,812,700 | ||
| 梅麗莎·託馬斯 |
不適用 | 1,037,245 | ||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
885,420 |
1,055,277 | ||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
737,796 |
873,609 | ||
| 萬達吉爾哈特 |
不適用 | 811,754 |
|
|
37 |
| (4) | 報告的金額是相應財政年度獲得的現金獎勵。一個財政年度獲得的現金獎勵將在次年的第一季度支付，前提是薪酬委員會在所涉財政年度開始時設定的績效目標的實現情況。2020年的現金獎勵是作為全權獎金支付的，等於使用限制性股票的75％ 一年授予期。參見本表的腳註 2。2021 年的現金獎勵已於 2022 年 3 月 2 日支付。2022年的現金獎勵是在2023年3月1日支付的。參見高管薪酬組成部分–現金 獎金討論如何設置現金獎勵。 |
| (5) | 此列中報告的薪酬包括以下內容： |
| 姓名 | 財政 年 |
每年 ($) |
生活、團體和 殘疾 保險 已支付的保費 按公司分類 ($) |
已支付的股息 ($) |
||||||||||||||
| 肖恩甘布爾 | 2022 | 19,550 | 7,699 | 50,841 | ||||||||||||||
| 2021 | 18,025 | 6,497 | — | |||||||||||||||
| 2020 | 17,100 | 5,675 | 93,231 | |||||||||||||||
| 梅麗莎·託馬斯 | 2022 | 12,794 | 7,074 | — | ||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | |||||||||||||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 | 2022 | 19,550 | 15,620 | 38,133 | ||||||||||||||
| 2021 | 18,650 | 13,215 | — | |||||||||||||||
| 2020 | 17,100 | 7,611 | 82,881 | |||||||||||||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 | 2022 | 18,300 | 18,274 | 31,776 | ||||||||||||||
| 2021 | 17,400 | 10,436 | — | |||||||||||||||
| 2020 | 17,100 | 15,374 | 82,336 | |||||||||||||||
| 萬達吉爾哈特 | 2022 | 19,550 | 11,856 | 16,140 | ||||||||||||||
| (i) | 對所有已發行限制性股票支付的股息，以及在歸屬標的普通股時對績效股票單位支付的股息。2018年授予的績效股票單位於2022年2月歸屬。 |
| (6) | 自 2022 年 1 月 1 日起，Gamble 先生被提升為總裁兼首席執行官，並因此獲得了加薪。 |
| (7) | 由於李·羅伊·米切爾於2022年5月辭去執行董事長職務，吉爾哈特女士成為指定執行官。 |
有關所報告金額的敍述性描述2022 年薪酬摘要表，參見我們 2022 年高管薪酬的主要內容 在第 28 頁上 討論薪酬的各種要素, 包括概述在確定應付金額時適用的公式或標準, 長期股權激勵獎勵的實質性條款, 2022 年基於計劃的獎勵的撥款 第 43 頁的表格以及 2022 年授予的股權詳情 討論僱傭協議的條款 在第46頁上，要求根據相應僱傭協議的條款獲得補償。
|
|
38 |
薪酬與績效表 |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
||||||||||
| 初始固定價值 100 美元 投資基於： |
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年 |
SCT 的總計 首席執行官 ($) (1) |
CAP to 首席執行官 ($) (2) |
平均值 SCT 總計 對於非- 首席執行官近地天體 ($) (3) |
平均值 CAP to 非首席執行官 近地天體 ($) (4) |
總計 股東 回報 ($) |
同行小組 總計 股東 回報 ($) (5) |
淨收入 ($) |
税前利潤 （單位：百萬）（$） (6) |
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2022 |
( |
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2021 |
( |
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2020 |
( |
( |
) | |||||||||||||||
(1) |
2022 年，我們的首席執行官是 |
(2) |
2022 年，實際支付的補償（” 帽子 SCT |
(3) |
非首席執行官 NEO包括執行副總裁兼首席財務官梅利莎·託馬斯；執行副總裁兼總法律顧問邁克爾·卡瓦利爾；Cinemark International總裁瓦爾米爾·費爾南德斯；以及首席營銷和內容官萬達·吉爾哈特。在 2021 年和 2020 年，我們的 非首席執行官 NEO包括董事會執行主席李·羅伊·米切爾；執行副總裁兼首席財務官兼首席運營官肖恩·甘布爾；執行副總裁兼總法律顧問邁克爾·卡瓦利爾以及Cinemark International總裁瓦爾米爾·費爾南德斯。 |
(4) |
2022 年，CAP 將 非首席執行官 NeoS 通過以下方法減少了平均彙總薪酬表中顯示的金額：(x) 扣除 (i) 2022 年發行的股權獎勵的授予日公允價值的減少以及此類權益的公允價值 |
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39 |
| 截至2022年12月31日的獎勵，以及 (ii) 使用截至2021年12月31日的公允價值與截至2022年12月30日的公允價值相比，計算截至2022年12月31日的往年未歸屬股權獎勵的公允價值淨減少額；(y) 使用歸屬日的公允價值與此類股權獎勵的公允價值相比，將2022年歸屬日的公允價值與此類股權獎勵的公允價值相比的淨增額 2021 年 1 月。對於 2022 年授予的績效份額單位，授予日期公允價值使用最大績效值，因為該金額已獲得薪酬委員會的認證，並且仍受 基於時間的 授予。 |
(5) |
5 年 分別截至22月22日、12/31/21年和12/31/20的時期，根據標普指數以及AMC和IMAX在顯示回報的每個時段開始時的股票市值進行加權。 |
(6) |
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40 |
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41 |
2022 年首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 953 (b) 條和美國證券交易委員會法規第 402 (u) 項的要求 S-K，我們提供以下信息，説明我們的中位數薪酬員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。
作為電影展覽行業的領導者和地域最多樣化的運營商之一，截至 2022 年 12 月 31 日，我們在美國和拉丁美洲經營 518 家影院和 5,847 家銀幕，我們的員工約有 70% 的兼職員工，其中許多人按小時獲得報酬。我們的平均員工是劇院團隊成員，按小時計酬，兼職工作。
在截至2022年12月31日的年度中：
| ∎ | 根據本委託書其他地方提供的薪酬摘要表所述，我們的中位薪酬員工的年總薪酬為10,152美元，我們的總裁兼首席執行官肖恩·甘布爾在2022年的年總薪酬為5,954,650美元。 |
| ∎ | 根據這些信息，甘布爾先生的總薪酬與我們的中位數薪酬員工的年薪總額之比為587比1。 |
為了確定我們的員工中位數，併為此目的確定 “中位員工” 的年度總薪酬，我們使用的方法和重大假設、調整和估計如下：
| ∎ | 在法規第 402 (u) 項指令 2 所允許的情況下 S-K，我們根據截至 2022 年 10 月 1 日的員工人數確定了我們的員工中位數（”確定日期”). |
| ∎ | 在下面 最低限度除薪酬比率規則外，我們排除了某些司法管轄區的員工羣體，約佔我們員工總數的5％。排除在外的司法管轄區和大約僱員人數是玻利維亞（109）、哥斯達黎加（214）、庫拉索島（30）、危地馬拉（61）、尼加拉瓜（32）和祕魯（647）。截至2022年10月1日，我們擁有19,569名員工，包括13,088名美國員工和6,481名員工 非美國員工。 |
| ∎ | 為了從員工羣體中確定員工中位數，我們使用了總薪酬，包括工資記錄中反映的工資、獎金和福利，我們認為這是識別員工中位數的合理方法。我們的絕大多數員工沒有參與長期激勵計劃，因此我們認為，將該計劃排除在考慮之外不會對中位員工的識別產生有意義的影響。 |
| ∎ | 在做出這些決定時，我們將截至確定之日已在我們工資單上但屬於帶薪新員工和休假的受薪員工的薪酬按年計算，方法是按員工人數計算薪酬 每兩週一次他們在職的工資期限, 並將26個工資期的全年工資按年度計算.除了上述的年化外，我們沒有對現金薪酬總額進行任何假設、調整或估計。 |
該薪資比率是合理的估計，其計算方式符合適用規則。這些規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
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42 |
2022 年發放基於計劃的獎勵
下表列出了根據我們的現金獎勵和股權激勵計劃在2022年向NEO發放的獎勵。
| 姓名 | 格蘭特 日期(1) |
批准 日期(2) |
預計的未來支出 在下面 非股權激勵 計劃獎勵 ($)(3) |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 ($)(4) |
所有其他股票 獎項： 的數量 的股份 庫存或單位 (#)(5) |
格蘭特 日期 FV 的庫存 獎項 ($)(6) |
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| 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩 賭博 |
2/23/22 | 2/16/22 | 474,375 | 948,750 | 1,423,125 | 65,426 | 130,852 | 228,991 | 3,812,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/22 | 2/16/22 | 87,072 | 1,449,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅利莎 託馬斯 |
2/23/22 | 2/16/22 | 258,750 | 517,500 | 776,250 | 17,799 | 35,598 | 62,297 | 1,037,245 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/22 | 2/14/22 | 23,732 | 395,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾 騎士 |
2/23/22 | 2/16/22 | 263,250 | 526,500 | 789,750 | 18,108 | 36,217 | 63,380 | 1,055,277 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/22 | 2/16/22 | 24,145 | 402,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦爾米爾 費爾南德斯 |
2/23/22 | 2/16/22 | 254,250 | 508,500 | 762,750 | 14,991 | 29,982 | 52,469 | 873,609 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/22 | 2/16/22 | 19,988 | 332,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 萬達 吉爾哈特 |
2/23/22 | 2/16/22 | 170,625 | 341,250 | 511,875 | 13,929 | 27,859 | 48,754 | 811,754 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/22 | 2/16/22 | 18,573 | 309,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/22 | 2/16/22 | 8,844 | 147,253 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 長期激勵獎勵的發放日期 |
| (2) | 薪酬委員會批准長期激勵獎勵的獎金目標和補助金的日期 |
| (3) | 報告的數字是薪酬委員會在2月份設定目標現金獎勵百分比時計算得出的未來估計支出。 |
參見“高管薪酬組成部分–基於績效的短期激勵獎勵” 第29頁，介紹科技和創新政策進程以及2022年每個NEO的科技和創新目標機會
| (4) | 2022 年 2 月 23 日，作為年度補助週期的一部分，薪酬委員會向甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生和女士發放了獎勵。託馬斯和吉爾哈特將假設普通股作為績效股份單位的最大總量為455,891股。參見 “年度股權激勵獎” 在第31頁上討論績效份額單位。績效股票單位的持有人將獲得歸屬於標的普通股的股息，前提是此類股息由我們的董事會宣佈，普通股是在歸屬時發行的。累積股息的支付率與支付給其他股東的股息相同。我們的董事會目前已暫停支付股息。 |
| (5) | 2022 年 2 月 23 日，作為年度補助週期的一部分，薪酬委員會向甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生和女士發放了獎勵。託馬斯和吉爾哈特共持有182,354股限制性股票，其中8,844股限制性股票是對萬達·吉爾哈特的特別授予，萬達·吉爾哈特將在授予之日兩週年時歸屬。參見 “年度股權激勵獎” 在第31頁上討論限制性股票獎勵的條款。限制性股票的持有人可獲得 不可沒收在董事會申報的範圍內，分紅與支付給公司其他股東的利率相同。我們的董事會目前已暫停支付股息。 |
| (6) | 就本表而言，績效股份單位的總授予日期公允價值是根據最高付款水平確定的，因為薪酬委員會已在2023年2月將績效股份單位獎勵的最高額度認定為最大，但仍受基於時間的歸屬要求的約束。顯示的金額不包括估計沒收的影響。參見公司2022年年度報告表格的附註18 10-K,用於討論在確定這些股票獎勵的授予日期公允價值時使用的假設，包括沒收假設，以及公司確認此類獎勵的薪酬支出的期限。 |
有關所報告金額的敍述性描述2022 年基於計劃的獎勵的撥款，參見“我們 2022 年高管薪酬的主要內容” 從第 27 頁開始討論各種元素
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43 |
薪酬，包括對用於確定長期股權激勵獎勵應付金額和重要條款的公式或標準的一般描述。
財政年度的傑出股權獎勵 年底 2022
下表列出了截至2022年12月31日每個NEO的限制性股票和已發行性能股票單位。截至2022年12月31日，任何NEO都沒有未償還的股票期權。
| 股票獎勵 | ||||||||||||||
| 姓名 | 的數量 股份或單位 的股票 還沒有 既得 # |
的市場價值 股份或單位 的股票 還沒歸屬 ($) (8) |
股權激勵計劃 獎項：數量 未賺得的股份， 單位或其他權利 那還沒歸屬 # |
股權激勵計劃 獎項：市場或支出 未賺得股份的價值， 單位或其他權利 還沒歸屬 |
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| 肖恩甘布爾 |
6,426 | (1) | 55,649 | |||||||||||
| 3,643 | (2) | 31,548 | ||||||||||||
| 56,544 | (3) | 489,671 | ||||||||||||
| 15,806 | (4) | 136,880 | ||||||||||||
| 87,072 | (6) | 754,043 | ||||||||||||
| 17,588 | (9) | 152,312 | ||||||||||||
| 22,893 | (10) | 198,253 | ||||||||||||
| 228,991 | (11) | 1,983,062 | ||||||||||||
| 梅麗莎·託馬斯 |
45,500 | (5) | 394,030 | |||||||||||
| 72,817 | (5) | 630,595 | ||||||||||||
| 23,732 | (6) | 205,519 | ||||||||||||
| 62,297 | (11) | 539,492 | ||||||||||||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
4,824 | (1) | 41,776 | |||||||||||
| 2,626 | (2) | 22,741 | ||||||||||||
| 39,624 | (3) | 343,144 | ||||||||||||
| 4,500 | (4) | 38,970 | ||||||||||||
| 24,145 | (6) | 209,096 | ||||||||||||
| 13,025 | (9) | 112,797 | ||||||||||||
| 15,752 | (10) | 136,412 | ||||||||||||
| 63,380 | (11) | 548,871 | ||||||||||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
4,074 | (1) | 35,281 | |||||||||||
| 2,188 | (2) | 18,948 | ||||||||||||
| 33,020 | (3) | 285,953 | ||||||||||||
| 19,988 | (6) | 173,096 | ||||||||||||
| 10,854 | (9) | 93,996 | ||||||||||||
| 13,125 | (10) | 113,663 | ||||||||||||
| 52,469 | (11) | 454,382 | ||||||||||||
| 萬達吉爾哈特 |
2,814 | (1) | 24,369 | |||||||||||
| 2,129 | (2) | 18,437 | ||||||||||||
| 25,126 | (3) | 217,592 | ||||||||||||
| 2,848 | (4) | 24,664 | ||||||||||||
| 18,573 | (6) | 160,842 | ||||||||||||
| 8,844 | (7) | 76,589 | ||||||||||||
| 5,628 | (9) | 48,738 | ||||||||||||
| 8,513 | (10) | 73,723 | ||||||||||||
| 48,754 | (11) | 422,210 | ||||||||||||
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44 |
| (1) | 2019年2月19日授予的截至2022年12月31日仍未流通的限制性股票數量。這些股票在授予日四週年時歸屬。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，2020年2月19日授予的仍在流通的限制性股票數量。這些股票在授予日四週年時歸屬。 |
| (3) | 作為年度授予週期的一部分，2021年2月19日授予的限制性股票數量。這些股份中有25％（25％）在授予日兩週年時歸屬，其中75％（75％）的股份在授予日四週年時歸屬。 |
| (4) | 2021年7月28日向甘布爾先生和卡瓦利爾先生以及吉爾哈特女士授予的限制性股票數量，這是由於職位增加導致的高管調整和薪水增加的一部分。這些股份中有二十五（25％）在授予日兩週年時歸屬，其中75％（75％）的股份在授予日四週年時歸屬。 |
| (5) | 2021 年 11 月 8 日授予的限制性股票數量。其餘股份將在2023年11月8日歸屬，授予的72,817股股份應在2024年11月8日歸屬50％，在2025年11月8日歸屬50％。 |
| (6) | 作為年度授予週期的一部分，2022 年 2 月 23 日授予的限制性股票數量。這些限制性股票應在三年內按比例歸屬。 |
| (7) | 2022年2月23日作為特別贈款授予吉爾哈特女士的限制性股票數量。這些限制性股票應在授予之日兩週年時歸屬。 |
| (8) | 公允市場價值是根據2022年12月30日普通股每股8.66美元的收盤價計算得出的。 |
| (9) | 2019年2月19日授予的績效股份單位所依據的普通股數量。2021 年 2 月，作為基於自由裁量權的決策的一部分，與以下方面的影響有關 COVID-19，薪酬委員會認證了2019年績效股票單位的表現達到目標。上圖中報告的數字反映了目標金額。績效庫存單位仍將受到額外庫存的約束 兩年服務要求，於 2023 年 2 月 19 日歸屬。 |
| (10) | 2020年2月19日授予的績效股份單位所依據的普通股數量。2021 年 2 月，作為基於自由裁量權的決策的一部分，與以下方面的影響有關 COVID-19，薪酬委員會認證 2020 年績效份額單位的績效達到目標。上圖中報告的數字反映了目標金額。績效份額單位仍將受到額外績效分攤單位的約束 兩年服務要求，將於 2024 年 2 月 19 日歸屬。 |
| (11) | 2022 年 2 月 23 日授予的績效股份單位所依據的普通股數量。報告的數字基於在此期間實現的最大績效 一年表演期。這些績效份額單位仍需額外繳納 兩年服務要求，將於 2025 年 2 月 23 日歸屬。 |
股票期權行使和2022年歸屬股票
下表提供了有關2022年每個近地天體的限制性股票和績效股票單位歸屬的信息。截至2022年12月31日，任何近地天體都沒有未償還的股票期權。
| 姓名 | 收購的股份數量 關於歸屬 # (1) |
通過歸屬實現的價值(2) ($) | ||
| 肖恩甘布爾 |
42,921 | 754,852 | ||
| 梅麗莎·託馬斯 |
45,499 | 555,543 | ||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
33,189 | 582,931 | ||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
29,523 | 517,493 | ||
| 萬達吉爾哈特 |
18,876 | 331,151 |
| (1) | 報告的數字包括以下資產交易的普通股： |
| (i) | 2018年授予甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及吉爾哈特女士的限制性股票的剩餘百分之五十，這些股票於2022年2月19日歸屬； |
| (ii) | 2020年授予甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及吉爾哈特女士的限制性股票的百分之五十，這些股票於2022年2月19日歸屬； |
| (iii) | 2018年向2022年2月19日歸屬的甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及吉爾哈特女士授予的普通股標的限制性股票單位； |
| (iv) | 2021年向2022年3月11日歸屬的甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及吉爾哈特女士授予限制性股票，以提高績效； |
| (v) | 2020年向2022年8月20日歸屬的甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及吉爾哈特女士授予的限制性股票；以及 |
| (六) | 其中百分之五十 登錄2022 年 11 月 8 日向託馬斯女士授予限制性股票。 |
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45 |
| (2) | 歸屬時實現的總美元金額是根據我們在以下日期的普通股收盤價計算得出的： |
| (i) | 2022年2月17日為17.85美元； |
| (ii) | 2022 年 3 月 9 日為 16.37 美元； |
| (iii) | 2022 年 8 月 18 日為 17.04 美元；以及 |
| (iv) | 2022 年 11 月 7 日 12.21 美元 |
討論僱傭協議的條款
我們與肖恩·甘布爾、梅利莎·託馬斯、邁克爾·卡瓦利爾和瓦爾米爾·費爾南德斯簽訂了就業協議。根據我們的薪酬理念，公司簽訂了僱傭協議，以使某些執行官的薪酬與市場競爭力的薪酬更緊密地保持一致。
以下是我們近地天體當前就業協議的關鍵條款摘要。
任期
甘布爾先生、費爾南德斯先生和卡瓦利爾先生以及託馬斯女士的就業協議的最初期限為三年。每年年底，任期再延長一次 一年除非他們的僱用被終止。
基本工資
我們的薪酬委員會每年都會對基本工資進行審查，以確定是否增加（但不減少）。
現金獎勵
除基本工資外，在公司實現薪酬委員會為該年度設定的某些績效目標後，NEO還有資格獲得現金獎勵。託馬斯女士的目標現金獎勵不得低於其基本工資的90％。
長期股權激勵獎勵
近地天體有權參與並獲得長期股權激勵獎勵。託馬斯女士的年度股權激勵獎勵必須至少為其基本工資的175％。
好處
NEO有資格參加我們的401（k）匹配計劃，也有權獲得某些額外福利，包括人壽保險和傷殘保險。
額外津貼
甘布爾先生、費爾南德斯先生和卡瓦利爾先生以及託馬斯女士的僱傭協議規定，除非我們因故解僱高管，否則高管有權在任何解僱之日起不超過三 (3) 個月內獲得辦公空間和支持服務。
盟約
我們所有的 NEO 僱傭協議都包含各種契約，包括與保密有關的契約和 非競爭（其中定義的某些允許活動除外）。全部 非競爭契約的期限為高管終止僱用後一年。但是，如果NEO出於正當理由（定義見就業協議）終止僱用，則契約 非競爭變得無效。
遣散費
就業協議規定在解僱時支付遣散費，其金額和性質取決於解僱原因。
有正當理由或無故終止
如果我們無故解僱了甘布爾先生、費爾南德斯先生、卡瓦利爾先生或託馬斯女士，則高管應獲得 (i) 截至解僱之日應得的基本工資，(ii) 按比例分配的獎金（如果已獲得）以及（iii）先前獲得的股權獎勵和就業福利（”應計就業權利”); 底數的兩倍
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46 |
自解僱之日起有效的工資，根據公司的正常工資慣例支付，為期二十四 (24) 個月，但須符合《守則》第409A條的要求；該金額等於解僱當年的現金獎勵目標，在甘布爾先生和託馬斯女士被解僱後的三十 (30) 天內一次性支付；該金額等於高管最近獲得的現金獎勵對於在解僱之日之前結束的年度，應在解僱後的三十 (30) 天內一次性支付終止，對費爾南德斯先生和卡瓦利爾而言；未償還的股票期權將在終止後全部歸屬並可行使；除具有基於時間歸屬條款的股票期權以外的長期股權激勵獎勵應按比例歸屬，具有基於績效歸屬條款的股票期權以外的長期股權激勵獎勵應在適用的業績期的剩餘時間內保持未償還狀態，如果或在達到績效條款的範圍內，則應按比例歸屬完全不考慮任何持續的就業要求.自解僱之日起，高管和高管的受撫養人還有權在二十四（24）個月內繼續參與公司的健康保險計劃。
如果甘布爾先生、費爾南德斯先生、卡瓦利爾先生或託馬斯女士有正當理由（定義見各自的僱傭協議）辭職，則高管應獲得上述所有付款和福利，但基本工資應按照《守則》第409A條的要求一次性支付。
因死亡或傷殘而被解僱
如果高管因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而被解僱，則高管或高管遺產將獲得：應計就業權利；一次性補助金，等於解僱時有效的十二（12）個月的高管基本工資，前提是，如果是殘疾，則該金額應由公司在高管之日之後向高管或代表支付的基本工資金額所抵消首先無法實質性地履行根據該項規定承擔的職責截至解僱之日的僱傭協議，根據任何適用的福利計劃的條款向高管和/或高管的受益人支付的任何補助金，以及高管（殘疾）和高管的受撫養人將有權在自解僱之日起十二（12）個月內繼續參與公司的健康保險計劃。所有未償還的長期股權激勵獎勵均應根據激勵計劃的條款授予。
因故終止或自願終止
如果高管因故或自願解僱（因殘疾或正當理由被解僱除外）被我們解僱，則該高管將在解僱之日之前獲得應計基本工資，以及根據激勵性薪酬計劃發行的股票期權或類似獎勵根據該計劃條款發放的任何先前既得權利。
由於控制權變更而終止
如果在控制權變動（定義見僱傭協議）後的一（1）年內，我們（因殘疾、死亡或原因除外）或高管出於正當理由解僱高管，則該高管應在解僱之日之前獲得應計薪酬，金額為高管基本工資的兩倍。甘布爾先生和託馬斯女士還將獲得解僱當年年度年度獎金目標的一倍半，卡瓦利爾和費爾南德斯先生將獲得高管在解僱之日前截至的任何一年中最近獲得的現金獎勵的一倍半，將在解僱後的30天內一次性支付。自解僱之日起，每位高管和高管的受撫養人應有權在30個月內繼續參與公司的福利福利計劃和保險計劃。自終止之日起，授予高管的任何未償股權獎勵均應完全歸屬和/或可行使，並應根據授予此類長期股權激勵獎勵所依據的計劃或協議的條款繼續行使。如果甘布爾先生在 2031 年 1 月 1 日之後自願離職 (i) 根據計劃和授予此類股票期權的協議中包含的條款，授予甘布爾先生的任何未償還股票期權將在截至終止僱傭之日的這段時間內歸屬和/或可行使，並且仍可行使，(ii) 向甘布爾先生授予基於時間的歸屬條款的任何股權激勵獎勵（股票期權除外）都將是全額歸屬以及 (iii) 任何股權激勵獎勵在適用的績效期剩餘時間內（不考慮任何持續就業要求），基於績效的歸屬條款將保持未償還狀態，而且，如果或在達到績效條款的範圍內，此類股權激勵獎勵將全部歸屬（不考慮任何持續僱用要求）。
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標題— 可能的付款 我們無故解僱或高管出於正當理由解僱, 由於控制權變更而導致解僱時的潛在款項和 死亡或傷殘後的潛在補助金 提供信息 關於應付金額的解僱是有正當理由的，控制權變更、死亡或殘疾發生在2022年12月31日。
假設此類觸發事件發生在2022年12月31日，下表列出了根據近地物體各自的僱用協議向近地天體支付的款項，這些款項是在沒有正當理由、死亡或殘疾以及控制權變更的情況下無故離職的。
我們無故解僱或高管有正當理由解僱時可能支付的款項
| 姓名 |
工資 ($) (1) | 獎金 ($) (2) | 健康 保險 ($)(3) |
生活和 殘疾 保險 ($)(3) |
援助 ($)(4) |
的價值 公平 獎項 ($)(5) |
總計 ($) | |||||||
| 肖恩甘布爾 |
1,650,000 | 2,371,875 | 42,942 | 15,398 | 828 | 1,730,140 | 5,811,183 | |||||||
| 梅利莎 託馬斯 |
1,150,000 | 1,332,563 | 9,332 | 14,148 | 828 | 697,201 | 3,204,072 | |||||||
| 邁克爾 騎士 |
1,170,000 | 1,501,305 | 26,960 | 31,240 | 828 | 788,120 | 3,518,453 | |||||||
| 瓦爾米爾 費爾南德斯 |
1,130,000 | 1,500,877 | 38,060 | 36,548 | 828 | 641,516 | 3,347,829 |
| (1) | 根據截至2022年12月31日的有效基本工資，報告的金額按甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士基本工資的兩倍計算。根據相應僱傭協議中規定的財政條例，這筆款項本應根據公司的正常工資慣例支付給甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士，為期24個月。 |
| (2) | 對於甘布爾先生和託馬斯女士來説，報告的金額是使用2022年的目標現金獎勵加上他們本應在2022年獲得的現金獎勵來計算的。對於卡瓦利爾和費爾南德斯先生來説，報告的金額是使用2021年獲得的現金獎勵加上他們本應在2022年獲得的現金獎勵來計算的。申報的款項將在解僱後的30天內一次性支付給甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士。 |
| (3) | 報告的金額計算方法如下：團體健康和牙科保險計劃，為期一段時間 12-24對於甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及託馬斯女士來説已經有幾個月了。人壽和傷殘保險包括基本人壽保險、長期殘疾、個人殘疾收入保障和短期殘疾的保費。 |
| (4) | 自解僱之日起，甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士有權在三個月內使用我們的辦公空間。報告的數額是根據使用144平方英尺的辦公室計算的，租金每年約為每平方英尺23美元。 |
| (5) | 報告的金額是根據相應就業協議中的以下規定確定的。 |
根據甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士的僱傭協議，任何帶有基於時間歸屬條款的未償還長期股權激勵獎勵都將按比例歸屬。任何帶有基於績效的歸屬條款的長期股權激勵獎勵將在適用的績效期的剩餘時間內保持未償還狀態，如果或在達到績效條款的範圍內，則應在不考慮任何持續僱用要求的情況下按比例授予。
|
|
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長期股權激勵獎勵的按比例基礎計算得出的百分比為：(i) 從此類長期股權激勵獎勵的授予日期到NEO終止僱用之日的天數，除以 (ii) 從授予日期到適用績效期完整歸屬日期/結束的天數（如適用）。受長期股權激勵獎勵約束的普通股總數如下，這些獎勵將在2022年12月31日歸屬於甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及託馬斯女士：
未歸屬的限制性股票
| 姓名 | 股票數量 | |||
| 肖恩甘布爾 |
94,176 | |||
| 梅麗莎·託馬斯 |
62,790 | |||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
44,204 | |||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
35,176 | |||
未歸屬的未歸屬績效股票單位，包括經薪酬委員會認證的2019年和2020年績效股份單位，這些單位已達到目標水平，2023年2月績效股份單位獎勵已獲得最大認證。
| 姓名 | 股票數量 | |||
| 肖恩甘布爾 |
105,609 | |||
| 梅麗莎·託馬斯 |
17,718 | |||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
46,803 | |||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
38,902 | |||
股票獎勵的價值是使用2022年12月30日普通股每股8.66美元的收盤價計算得出的。
因故解僱後可能支付的款項
如果NEO自願終止工作或因故被解僱，我們只需要支付在解僱之日之前應計的未付基本工資。
由於控制權變更而解僱時的潛在款項
| 姓名 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 健康 保險 ($)(3) |
生活和 殘疾 保險 ($)(3) |
援助 ($)(4) |
的價值 公平 獎項 ($)(5) |
總計 ($) | |||||||
| 肖恩 賭博 |
1,650,000 | 2,846,250 | 53,678 | 19,248 | 828 | 3,801,420 | 8,371,424 | |||||||
| 梅利莎 託馬斯 |
1,150,000 | 1,591,313 | 11,665 | 17,685 | 828 | 1,769,636 | 4,541,127 | |||||||
| 邁克爾 騎士 |
1,170,000 | 1,837,339 | 33,700 | 39,050 | 828 | 1,453,806 | 4,534,723 | |||||||
| 瓦爾米爾 費爾南德斯 |
1,130,000 | 1,831,803 | 47,575 | 45,685 | 828 | 1,175,318 | 4,231,209 |
| (1) | 報告的金額計算方法如下：截至2022年12月31日有效的基本工資的兩倍，在解僱後的30天內一次性支付。 |
| (2) | 甘布爾先生和託馬斯女士報告的金額等於他們本應在2022年獲得的金額，是2022年獎金預算的一倍半。卡瓦利爾和費爾南德斯先生報告的金額等於他們本應在2022年獲得的金額，也是2021年獎金的一倍半。在每種情況下，應在解僱後30天內一次性支付款項。 |
| (3) | 報告的金額計算方法如下：為期30個月的團體健康和牙科保險計劃。傷殘保險包括長期殘疾、個人殘疾收入保障和短期殘疾保費。 |
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|
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| (4) | 自解僱之日起，甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士有權在三個月內使用我們的辦公空間。報告的數額是根據使用144平方英尺的辦公室計算的，租金每年約為每平方英尺23美元。 |
| (5) | 報告的金額是根據相應僱傭協議中的以下規定確定的：在因控制權變更而解僱時，授予NEO的任何未償股權獎勵均應全額歸屬，所有限制都將失效。 |
根據上述規定，在2022年12月31日因控制權變更而被解僱時，甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士本應獲得長期股權激勵獎勵的普通股總數如下：
未歸屬的限制性股票：
| 姓名 | 股票數量 | |||
| 肖恩甘布爾 |
169,491 | |||
| 梅麗莎·託馬斯 |
142,049 | |||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
75,719 | |||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
59,270 | |||
未歸屬的未歸屬績效股票單位，包括經薪酬委員會認證達到目標的 2019 年和 2020 年績效股票單位，以及 2023 年 2 月薪酬委員會最多認證的 2022 年績效股票單位。
| 姓名 | 股票數量 | |||
| 肖恩甘布爾 |
269,472 | |||
| 梅麗莎·託馬斯 |
62,297 | |||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
92,157 | |||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
76,448 | |||
長期股權激勵獎勵的價值是使用我們2022年12月30日普通股每股8.66美元的收盤價計算得出的。
因死亡或傷殘而被解僱時的潛在款項
| 姓名 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 健康 保險 ($)(3) |
生活和 殘疾 保險 ($)(3) |
援助 ($)(4) | 的價值 公平 獎項 ($)(5) |
總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 肖恩 賭博 |
825,000 | 1,423,125 | 21,471 | 7,699 | 828 | 1,730,140 | 4,008,263 | |||||||||||||||||||||
| 梅利莎 託馬斯 |
575,000 | 815,063 | 4,666 | 7,074 | 828 | 697,201 | 2,099,832 | |||||||||||||||||||||
| 邁克爾 騎士 |
585,000 | 829,238 | 13,480 | 15,620 | 828 | 788,120 | 2,232,286 | |||||||||||||||||||||
| 瓦爾米爾 費爾南德斯 |
565,000 | 839,025 | 19,030 | 18,274 | 828 | 641,516 | 2,083,673 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 報告的金額是截至2022年12月31日每位指定執行官的基本工資，一次性支付 |
| (2) | 報告的金額是每個NEO將在2022年獲得的現金獎勵，在向其他處境相似的活躍高管支付現金獎勵的同時，一次性支付。 |
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| (3) | 報告的金額計算方法如下:為期12個月的團體健康和牙科保險計劃.傷殘保險包括長期殘疾、個人殘疾收入保障和短期殘疾保費。 |
| (4) | 自解僱之日起，甘布爾先生、卡瓦利爾先生、費爾南德斯先生和託馬斯女士有權在三個月內使用我們的辦公空間。報告的數額是根據使用144平方英尺的辦公室計算的，租金每年約為每平方英尺23美元。 |
| (5) | 報告的金額是根據相應僱傭協議中的以下條款確定的：任何未償還的長期股權激勵獎勵均應按比例授予。任何帶有基於績效的歸屬條款的長期股權激勵獎勵應在適用的績效期的剩餘時間內保持未償還狀態，如果或在達到績效條款的範圍內，則應在不考慮任何持續僱用要求的情況下授予 按比例計算基礎。長期股權激勵獎勵的按比例基礎計算的百分比為：(i) 從此類股權獎勵的授予日期到NEO終止僱用之日的天數，除以 (ii) 從授予日期到此類長期股權激勵獎勵的適用績效期完整歸屬日期/結束的天數（如適用）。參與者或參與者的遺產或代表有權獲得任何先前授予的長期股權激勵獎勵。根據上述規定，在甘布爾先生、卡瓦利爾先生和費爾南德斯先生以及託馬斯女士死亡或傷殘後本應獲得的受長期股權激勵獎勵約束的普通股總數如下： |
未歸屬的限制性股票：
| 姓名 | 股票數量 | |||
| 肖恩甘布爾 |
94,176 | |||
| 梅麗莎·託馬斯 |
62,790 | |||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
44,204 | |||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
35,176 | |||
未歸屬的未歸屬績效股票單位包括經薪酬委員會按目標認證的2019年和2020年績效份額單位以及經過最大認證的2022年績效股份單位。
| 姓名 | 股票數量 | |||
| 肖恩甘布爾 |
105,609 | |||
| 梅麗莎·託馬斯 |
17,718 | |||
| 邁克爾·卡瓦利爾 |
46,803 | |||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯 |
38,902 | |||
長期股權激勵獎勵的價值是使用我們2022年12月30日普通股每股8.66美元的收盤價計算得出的。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
實益所有權是根據根據《交易法》頒佈的適用規則和條例確定的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。在下文所述的範圍內，個人實益擁有的股份包括該人有權在記錄日期後的60天內獲得實益所有權的股份，包括在內，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償股份。所有權百分比基於 121,583,236 截至記錄日的已發行普通股。截至記錄日期，共有1,295個 我們普通股的登記持有人。
| 實益所有權 | ||||||||
| 受益所有人的姓名 | 數字(1) | 百分比 | ||||||
| 5% 股東 |
||||||||
| 貝萊德公司(2) |
18,965,723 | 15.6 | % | |||||
| 惠靈頓管理集團有限責任公司(3) |
13,145,003 | 10.8 | % | |||||
| 先鋒集團(4) |
12,598,530 | 10.4 | % | |||||
| 李羅伊米切爾(5) |
10,176,031 | 8.4 | % | |||||
| 奧比斯投資管理有限公司(6) |
8,790,744 | 7.2 | % | |||||
| 導演和近地天體 |
||||||||
| 肖恩甘布爾(7) |
689,538 | * | ||||||
| 梅麗莎·託馬斯(8) |
264,504 | * | ||||||
| 邁克爾·卡瓦利爾(9) |
345,498 | * | ||||||
| 瓦爾米爾·費爾南德斯(10) |
218,751 | * | ||||||
| 萬達吉爾哈特 (11) |
192,003 | * | ||||||
| 達西·安東內利斯(12) |
35,832 | * | ||||||
| 本傑明·切雷斯金(13) |
96,582 | * | ||||||
| 南希·羅威(12) |
30,158 | * | ||||||
| 凱文米切爾 |
0 | * | ||||||
| 史蒂芬羅森伯格(12) |
75,552 | * | ||||||
| 恩裏克·西尼爾(12) |
46,609 | * | ||||||
| 卡洛斯·塞普爾韋達(12) |
62,558 | * | ||||||
| 雷蒙德·舒菲(12) |
42,511 | * | ||||||
| Nina Vaca(12) |
37,555 | * | ||||||
| 馬克·佐拉迪(12) |
513,970 | * | ||||||
| 執行官和董事作為一個整體（15 人）(14) |
2,176,481 | 1.8 | % | |||||
*小於 1%。
| (1) | 在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，公司將已發行普通股視為受該人持有的期權約束，這些期權目前可在記錄之日行使或可在記錄之日後的60天內行使。但是，公司認為這些股票已發行並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。 |
| (2) | 根據貝萊德公司於2023年2月10日提交的附表13G/A中的聲明，黑石公司可能被視為實益擁有申報的普通股，並已代表其子公司貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、BlackRock作為母控股公司或控制人提交了附表13G/A |
|
|
52 |
| （荷蘭）B.V.、貝萊德基金顧問（實益擁有申報股份的5％或以上）、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德日本公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理有限公司（澳大利亞）) Limited 和 BlackRock Fund Managers Ltd. 申報實體擁有唯一的投票權或者直接對18,614,563股股票進行表決，並擁有處置或指導處置18,965,723股股票的唯一權力。Black Rock Inc. 的地址是 55 East 52和街道，紐約，紐約，10055。 |
| (3) | 根據惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司有限責任公司（統稱惠靈頓實體）於2023年2月14日提交的附表13G/A中的聲明，惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司和惠靈頓投資顧問控股有限責任公司對11,130,572股股票共享投票權，對13,145,003股共享處置權。作為母控股公司或控股人，惠靈頓管理有限責任公司對11,040,170股股票擁有共同投票權，對12,658,297股股票共享處置權。惠靈頓實體的地址是位於馬薩諸塞州波士頓國會街280號的惠靈頓管理公司有限責任公司 02210。 |
| (4) | 根據Vanguard Group於2023年2月9日提交的附表13G/A中的聲明，Vanguard集團可能被視為實益擁有申報的普通股，並已作為投資顧問提交了附表13G/A。Vanguard Group擁有（i）對163,296股股票的共同投票權（ii）對276,138股的共同處置權，以及（iii）對12,598,530股股票的唯一處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
| (5) | 包括米切爾特別信託基金擁有的4,419,095股普通股。米切爾先生是 共同受託人米切爾特別信託基金的米切爾先生明確否認米切爾特別信託持有的所有股份的實益所有權。 |
| (6) | 根據奧比斯投資管理有限公司提交的附表13G中的聲明（”OIML”) 和 Allan Gray Australia Pty Ltd. (”大張旗鼓的”，統稱為 Orbis 實體），2023 年 2 月 14 日，奧比斯實體可能被視為實益擁有申報的普通股，並已將附表 13G 列為 非美國機構。奧比斯實體擁有對8,790,744股股票進行投票或直接投票的唯一權力。OMIL 的地址是位於漢密爾頓百慕大 HM11 前街 25 號的 Orbis House，AGAPL 的地址是澳大利亞悉尼 NSW2000 馬丁廣場 4 號查利斯故居二樓。. |
| (7) | 包括308,481股限制性股票和251,884股基於績效的認證股票。 |
| (8) | 包括170,098股限制性股票和62,297股基於績效的認證股票。 |
| (9) | 包括91,525股限制性股票和79,132股基於績效的認證股票。 |
| (10) | 包括72,195股限制性股票和65,594股基於績效的認證股票。 |
| (11) | 包括118,156股限制性股票，57,267股基於績效的認證股票。 |
| (12) | 包括8,406股限制性股票。 |
| (13) | 包括8,406股限制性股票、LEGATUM Partners, L.P. 持有的3568股股票，其中切雷斯金先生是受益所有人，以及在設保人信託中持有的9,736股股票，切雷斯金的配偶是該信託的受託人。 |
| (14) | 報告的數字不包括2023年2月授予近地天體目標的471,574股普通股標的績效獎勵。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。就我們最近的財年而言，有兩份拖欠的第16（a）條報告：（i）Caren Bedard於2022年4月22日提交的表格4的實益所有權變更聲明，該聲明報告了2022年4月3日歸屬的限制性股票的預扣納税交易，以及（ii）Enrique Senior於2022年12月19日提交的表格4的實益所有權變更聲明，其中報告了Enrique Senior於2022年12月19日提交的表格4的實益所有權變更聲明報告了一筆發生在 2022 年 12 月 9 日的交易。
|
|
53 |
任命會計師事務所
| 第 3 項： | 批准任命德勤會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所，董事會已批准該任命。為了良好的公司治理，我們正在尋求股東批准德勤會計師事務所的任命。如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會可能會審查其未來的審計師選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
我們分別向德勤會計師事務所及其關聯公司支付了以下費用（以千計），用於支付他們在2022年和2021年期間提供的專業服務：
| 費用 | 2022 ($) | 2021 ($) | ||
| 審計 |
1,834.8 | 2,160.3 | ||
| 審計相關 |
— | — | ||
| 税(1) |
74.4 | 81.6 | ||
| 其他 |
3.3 | 3.3 | ||
| 總計 |
1,912.6 | 2,245.2 | ||
| (1) | 費用主要包括轉讓定價研究和税務合規服務。 |
預計德勤會計師事務所的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並隨時可以回答適當的問題。
除非有相反的標記，否則收到的代理將進行投票”為了” 批准任命德勤會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所。
|
|
董事會一致建議進行表決 為了批准德勤的任命& Touche, LLP是我們2023年的獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會批准所有審計並允許 非審計a 以上的服務 de-minis德勤會計師事務所在服務開始之前為公司履行的門檻（包括服務費用和條款）。審計委員會可以在其認為適當時組建該權力並將其下放給 小組委員會由一名或多名審計委員會成員組成，包括授予權力 預批准經過審計，已獲許可 非審計服務。這樣的決定 小組委員會將在下次會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會 預先批准2022 年的所有費用如下表所示。
審計委員會報告
審計委員會已審查並與管理層討論了公司2022年經審計的財務報表。我們已經與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求，我們收到了德勤會計師事務所的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。基於上述審查和討論，我們向董事會建議將公司經審計的財務報表納入公司2022年年度報告 10-K 表格用於向美國證券交易委員會申報。
恭敬地提交，
南希·羅威（主席）
達西·安東內利斯
史蒂芬羅森伯格
卡洛斯·塞普爾韋達
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54 |
關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票
| 第 4 項： | 就我們的高管薪酬計劃的投票頻率進行諮詢投票。 |
該項目使股東有機會就我們應該多久在代理材料中進行一次投票以批准我們的近地物體補償計劃進行諮詢投票。
這次諮詢投票是 不具約束力在董事會上。股東將能夠在代理卡上為該項目指定四個選擇之一：一年、兩年、三年或棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。雖然 不具約束力，董事會和薪酬委員會將仔細審查投票結果。
|
|
我們的董事會一致建議，每隔一段時間就指定執行官的薪酬問題進行諮詢投票 1 年. |
某些關係和關聯方交易
我們的董事會通過了一項書面政策，補充了我們的《商業行為與道德準則》，該準則涉及審查、批准和批准我們與 “關聯方” 之間的交易，這些交易通常由經修訂的1933年《證券法》的適用規則所定義。根據紐約證券交易所上市標準的要求，該政策涵蓋任何關聯方交易，無論涉及多少金額。我們的董事會已確定，審計委員會最適合審查和批准關聯方交易，儘管在某些情況下，董事會可能會決定特定的關聯方交易由大多數無利害關係的董事審查和批准。在審查和批准關聯方交易時，審計委員會在確信已收到有關正在審查的關聯方交易的所有重要信息後，應在確定該交易是否公平且符合公司最大利益的基礎上進行批准。
管理層在審計委員會會議上提交任何擬議的關聯方交易，以供審查和批准。如果管理層得知一項尚未提交的擬議或現有的關聯方交易或 預先批准審計委員會規定，如果審計委員會認定此類交易對公司公平，則管理層應立即通知審計委員會主席，該主席應將此類關聯方交易提交審計委員會全體成員批准或批准。如果管理層在與我們的首席執行官、首席財務官或總法律顧問協商後確定等到下次審計委員會會議是不切實際的，則已授權審計委員會主席審查、考慮和批准任何此類交易。在這種情況下，審計委員會主席應在下一次審計委員會會議上報告審計委員會主席批准的任何關聯方交易。審計委員會可以制定其認為必要和適當的指導方針，供管理層在與關聯方打交道和關聯方交易時遵守。審核關聯方交易時遵循的程序見審計委員會或董事會的決議和會議記錄（如適用）。
該公司與米切爾先生和蘇菲先生有以下關聯方交易。
拉雷多劇院
我們管理拉雷多劇院有限公司（拉雷多）旗下的一家劇院。我們是唯一的普通合夥人，擁有拉雷多75％的有限合夥權益。Lone Star Theatres, Inc.（Lone Star）擁有拉雷多剩餘的25％有限合夥權益，由李·羅伊·米切爾的戴維·羅伯茨先生100％持有 女子。根據協議，管理費由拉雷多按劇院年收入的5％支付給我們。2022 年，我們從拉雷多那裏獲得了大約 60 萬美元的管理費收入。作為拉雷多的唯一普通合夥人和多數有限合夥人，我們控制有限合夥企業的事務，並有權解散合夥企業，關閉或出售劇院。我們還與拉雷多簽訂了許可協議，允許拉雷多在德克薩斯州拉雷多使用 “Cinemark” 服務標誌、名稱以及相應的徽標和徽章。
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Copper Beech LC
自2009年9月2日起，該公司的全資子公司Cinemark USA, Inc.（CUSA）簽訂了飛機分時協議（”飛機協議”) 與德克薩斯州一家有限責任公司 Copper Beech Capital, LLC 合作 (”操作員”），供飛機和機組人員在時間共享的基礎上使用。李·羅伊·米切爾是我們的創始人，也是截至2023年2月15日的董事會成員，他的妻子坦迪·米切爾擁有運營商的會員權益。這架私人飛機由米切爾先生和其他陪同米切爾先生參加公司商務會議的高管使用。《飛機協議》規定了根據美國聯邦航空管理局的適用法規，運營商可以就使用飛機和機組人員向公司收取的最高金額。公司向運營商支付與燃料、飛行員、着陸費、倉儲費、為特定飛行獲得的保險、飛行規劃、氣象合同服務和費用相關的直接成本和開支，例如 在飛行中旅行期間產生的餐飲服務以及客運地面運輸。2022年，支付給運營商使用飛機的總金額低於10萬美元。
FE Concepts
該公司通過其全資間接子公司CNMK Texas Properties, LLC成立了一家合資企業FE Concepts, LLC (”FE 概念車”)，與 AWSR Investments, LLC 合作 (”AWSR”），一家由李·羅伊·米切爾和坦迪·米切爾擁有的實體。FE Concepts 經營一家家庭娛樂中心，提供保齡球、遊戲、電影和其他便利設施。該公司和AWSR各投資了約2,000萬美元，各自擁有FE Concepts50％的有表決權。該公司與FE Concepts簽訂了劇院服務協議，根據該協議，公司收取為該設施提供電影預訂和設備監控服務的費用。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了約10萬美元的服務費。
家庭關係
沃爾特·赫伯特三世是米切爾先生的姐夫，在2021年7月之前擔任公司採購執行副總裁。根據顧問協議，Hebert先生一直擔任公司的顧問，直到2022年7月。根據諮詢協議，赫伯特先生在2022年獲得了約20萬美元。
世紀劇院
我們的子公司世紀劇院目前從Syufy Enterprises或Syufy Enterprises, Inc.的關聯公司租賃12家影院。我們的董事之一雷蒙德·蘇菲是Syufy Enterprises, Inc.普通合夥人的高級合夥人。除一間租約外，所有租約都有固定的最低年租金。剩餘租約的租金基於租約中定義的總銷售額的指定百分比，沒有最低年租金。2022 年，我們為這些租賃支付了大約 2230 萬美元的租金。自2019年以來，我們開始為以下人員提供數字設備支持 開車進來Syufy Enterprises, Inc. 旗下的影院。我們在 2022 年記錄了與這些服務相關的費用為 31,500 美元。
董事提名協議
根據2007年4月9日的董事提名協議，米切爾投資者（定義見董事提名協議）有權指定兩名董事會候選人。李·羅伊·米切爾（三級）自2023年2月15日起辭去董事會職務，並提名他的兒子凱文·米切爾接替他的剩餘任期，該任期將在2025年年會上屆滿。塞普爾韋達先生（二級）也是現任被提名人。塞普爾韋達先生是 再次當選在 2021 年年會上。
一般信息
參加年會？
你可以參加會議 面對面位於德克薩斯州普萊諾市達拉斯公園大道 3800 號 75093。
投票程序
如果您是登記在冊的股東，則可以投票：
| ∎ | 通過互聯網 — 參觀 www.proxypush.com/cnk。按照代理卡上顯示的説明進行操作； |
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| ∎ | 通過電話— 按照代理卡上顯示的説明進行操作； |
| ∎ | 通過郵件— 在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退還代理卡，以便在年會之前收到；或 |
| ∎ | 親自參加年會。我們將在年會上分發書面選票，您可以親自交付已填寫並簽名的代理卡。如果您決定參加年會，無論是通過互聯網、電話還是郵寄方式提交代理人或投票指示，都不會影響您親自投票的權利。 |
如果您是受益持有人，則可以投票：
| ∎ | 通過指示您的銀行或經紀人— 您應該從銀行或經紀人那裏收到一份投票指示表，您必須將其連同投票指示一起退回才能對股票進行投票。如果您尚未收到銀行或經紀人的投票指示表，則可以直接與其聯繫以提供有關如何投票的説明。或 |
| ∎ | 通過參加年會— 如果您想在年會上投票，則需要從持有您的登記股份的經紀人或銀行那裏獲得投票指示表。您需要在投票指示表上打印控制號才能在年會上投票。 |
登記在冊的股東和以街道名稱持有股票的受益所有人之間的區別
| ∎ | 登記在冊股東：如果你的股票是以你的名義在我們的過户代理商EQ註冊的，那麼你是這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將代理權直接授予我們或第三方，或在年會上投票。 |
| ∎ | 以街道名稱持有股票的受益所有人: 如果您的股票由經紀人或銀行持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或銀行如何投票，您也被邀請參加年會。作為股票的記錄持有者，您的經紀商或銀行可以行使自由裁量權對 “常規” 項目進行投票，但不得對之進行投票 “非常規”未經您指示的物品。 |
您的經紀人或銀行附上或提供了投票説明，供您指導經紀人或銀行如何對股票進行投票。由於街道名稱中的受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股票的經紀人或銀行那裏獲得投票指示表，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。
年會法定人數
截至記錄日，我們的大部分已發行普通股必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。除非年會達到法定人數，否則不得在年會上採取任何行動，除非將年會休會至稍後舉行。股票是
如果您在年會上出席並投票，如果您通過互聯網、電話、郵寄或由代理人代表，則視為出席年會。棄權票和 “經紀人” 不投票”為了確定是否有法定人數，都算作在場。
代理進程
代理人是你依法指定他人對你擁有的股票進行投票。您指定對股票進行投票的人稱為代理人。公司執行官梅利莎·託馬斯和邁克爾·卡瓦利爾已被指定為年會的代理人。“代理人” 一詞還指您簽署的授權這些人對您的股票進行投票的書面文件或 “代理卡”。
通過執行代理卡，您授權上述個人充當您的代理人，按照您指定的方式對您的股票進行投票。代理投票機制對我們至關重要。為了使我們獲得股東對項目的必要批准，必須有法定數量的股東出席或派代表出席年會。重要的是，您必須參加年會或授予代理人對股票進行投票，以確保獲得法定人數，以便進行公司業務的交易。如果未達到法定人數，我們必須推遲年會並徵求更多代理人，這是一個昂貴而耗時的過程。
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“常規” 和 “非常規”選票措施
根據紐約證券交易所的經紀人投票規則，批准任命德勤會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所（第2項）被視為 “例行” 事項，而董事選舉（第1項）和 不具約束力，考慮就高管薪酬（項目 3）進行年度諮詢投票 “非常規”事情。
經紀人 非投票和棄權票
如果您是股票的受益所有人並以街道名義持有股票，則經紀人或銀行作為股票的登記股東，可以行使自由裁量權，就 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就以下事項對股票進行投票 “非常規”事情。經紀人 不投票當您沒有向經紀人提供投票指示時發生 “非常規”適用於您擁有但以經紀人名義持有的股份。對於此類問題，經紀人無法投票並將此類股票的數量報告為 “經紀人” 不投票。”
經紀人 不投票並計算棄權票是為了確定法定人數.但是，關於經紀人的影響，請參見下文 不投票以及在核準具體議程項目時棄權票.
每個項目的投票要求
批准物品 1:董事按多元投票標準選出。獲得出席年會或由代理人代表出席會議的股東所投贊成票數最多並有權就此進行表決的被提名人將當選。但是，根據《公司治理準則》，在無爭議的選舉中，任何獲得的當選 “拒絕” 選票數多於 “支持” 此類選舉的選票數多的董事候選人應在選舉監察員認證年會結果後立即提出辭去董事會和董事會所有委員會的職務。然後，治理委員會（不包括相關被提名人，如果適用）將考慮辭職提議，並就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。在年度股東大會結果獲得認證後的90天內，董事會將就是否接受董事的辭職做出最終決定。然後，董事會對其決定的解釋將立即以表格形式披露 8-K向美國證券交易委員會提交。如果董事的辭職被董事會拒絕，則除非他或她提前去世、辭職或被免職，否則該董事將繼續任職至其當選的剩餘任期，直至其繼任者正式當選。董事會認為，該投票政策通過確保在每次年度股東大會上選出精心挑選和提名的全部成員，從而促進了治理的穩定性。
根據多元化投票標準，標有 “贊成” 的選票將計入對董事候選人和經紀人有利的選票 不投票而扣留的選票對董事的選舉沒有影響。但是，如上所述，拒絕投票可能會影響是否要求該董事提交辭呈書。
批准 的物品 2:批准德勤會計師事務所的任命需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股東所投的多數選票的贊成票。由於此項目被視為 “常規” 問題，經紀人 不投票不要出現，因為經紀人和銀行可能會行使自由裁量權對你的股票進行投票。棄權對這個項目沒有影響。
對第 3 項的批准：關於高管薪酬的諮詢投票需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股東所投的多數選票的贊成票。
項目 4 的年度工作量：這次諮詢投票是 不具約束力在董事會上。股東將能夠在代理卡上為該項目指定四個選擇之一：一年、兩年、三年或棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。雖然 不具約束力，董事會和薪酬委員會將仔細審查投票結果。
更改你的投票
在年會行使代理之前，您可以隨時撤銷代理人並更改投票。
如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式撤銷您的代理人：
| ∎ | 及時向公司祕書提交書面撤銷書； |
| ∎ | 提交另一份日期較晚的有效委託書；或 |
| ∎ | 通過參加年會並對您的股票進行投票。 |
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如果您的股票以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人或銀行才能撤銷您的代理人。通常，您可以通過向經紀人或銀行提交新的投票指令來更改投票，或者，如果您從經紀人或銀行那裏獲得了賦予您對股票進行投票權的投票指示表，則可以通過參加年會並進行投票。
選舉檢查員
該公司聘請了Mediant的代表作為獨立製表人來接收和列出代理人，並作為獨立的選舉檢查員來認證結果。
代理招標費用
公司為本次代理招標付費。我們使用DFIN、其代理人和經紀人將所有代理材料分發給我們的股東。我們將向他們支付費用，並報銷他們在分配時產生的任何費用。將通過郵件、電話、其他電子方式或親自代表董事會徵求代理人。我們聘請了位於紐約州紐約華爾街 48 號 22 樓 10005 的 D.F. King & Co., Inc. 協助招標，費用為 7,500 美元，外加合理費用 自掏腰包費用。
獲取公司材料
您也可以訪問我們的網站 https://ir.cinemark.com免費訪問我們的公司治理文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們在表格上的年度報告 10-K,表格上的季度報告 10-Q,表格上的最新報告 8-K,以及對這些報告的所有修正。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關注冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.
股東可能會收到公司2022年年度報告表的副本 10-K向位於德克薩斯州普萊諾市達拉斯公園大道3900號的Cinemark Holdings, Inc. 的公司祕書邁克爾·卡瓦利爾免費發送書面申請 75093。
2024年年會股東提案和股東董事提名截止日期
股東提案: 要求納入我們2024年年會委託書的股東提案，除董事提名外，必須在2023年12月7日營業結束之前收到，並且符合《交易法》第14a-8條。在2024年年會上審議但不包括在代理材料中的股東提案必須以書面形式提出，由公司祕書在德克薩斯州普萊諾達拉斯公園大道3900號的主要執行辦公室收到75093，不早於2024年1月19日開業，不遲於2024年2月18日營業結束時，由登記在冊的股東提交，並且必須列出所需信息根據公司的章程。
股東董事提名: 根據公司的規定 章程，打算在2024年年度股東大會上提名董事的股東的通知必須以書面形式提出，並由公司祕書在我們位於德克薩斯州普萊諾達拉斯公園大道3900號75093的主要執行辦公室收到，不得早於2024年1月19日開業，不遲於2024年2月18日營業結束。董事提名通知必須由登記在冊的股東提交，並且必須列出公司要求的信息 章程。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，則可以聯繫持有您的股票的組織，以獲取有關如何直接以您的名義將股票註冊為股東的信息。
為了遵守普遍代理規則，打算徵求代理人以支持公司2024年年度股東大會提名人以外的董事候選人的股東必須在前一段所述提交提名的最後期限之前及時發出通知。此類通知必須符合以下附加要求 第 14a-19 (b) 條根據《交易法》。
為2024年年度股東大會徵集代理人
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一份白色代理卡，以徵求2024年年度股東大會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充文件）和其他文件，網址為： www.sec.gov.
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附加信息
共享共同地址的股東
如果您和郵寄地址的其他居民以街道名義擁有普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，對於您通過該經紀人或銀行持有股票的每家公司，您的家庭將只收到一份委託書。儘管如此，每位股東將獲得一張單獨的代理卡。這種做法被稱為 “家庭持有”，旨在降低公司的印刷和郵寄成本。如果您沒有迴應自己不想參與家庭持股，經紀人或銀行將假設您已同意，並將我們的委託書副本發送到您的地址。如果您以街道名義持有普通股，則可以通過聯繫經紀人或銀行來撤銷對持有住房的同意；如果您是普通股的註冊持有人，則可以聯繫公司祕書。撤銷您對住房的同意將在收到同意後的30天內生效。根據上述地址或電話號碼向公司祕書提出書面或口頭要求，公司將立即通過共享地址向股東單獨交付本委託書的副本，該委託書的單份副本已送達該委託書的副本。通過向同一地址提出書面或口頭請求（i）股東可以向公司發出通知，告知股東希望將來收到單獨的年度報告或委託書，或者（ii）共享地址並收到公司年度報告或委託書多份副本的股東只能要求將這些文件的單份副本送達其共享地址。
以引用方式納入
“薪酬委員會報告”、“審計委員會報告” 標題下的材料以及有關審計委員會成員獨立性的披露不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得視為已納入未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其特別納入文件。
其他事項
董事會不知道將在年會上介紹任何其他事項。如果在年會上妥善處理任何其他事項，則將根據董事會的建議對收到的代理人進行表決。對此類其他事項的自由裁量權是通過執行所附代理人而授予的。
表格上報告的可用性 10-K
2022 年年度報告表的免費副本 10-K也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲取，也可以訪問我們的網站 https://ir.cinemark.com/，點擊 “財務” 選項卡，然後點擊 “美國證券交易委員會申報”。根據您的書面要求，我們將向您免費提供 2022 年年度報告表的副本 10-K（不含證物）已向美國證券交易委員會提交。您的申請應郵寄到公司辦公室，地址如下：Cinemark Holdings, Inc.，收件人：德克薩斯州普萊諾市達拉斯公園大道3900號公司祕書 75093。
Cinemark Holdings, Inc
3900 達拉斯公園大道
得克薩斯州普萊諾 75093
2023年4月6日
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附件 A: 補充財務信息
非公認會計原則措施
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
（未經審計，以百萬計）
| 十二個月已結束 十二月三十一日 |
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| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (268.0 | ) | $ | (422.2 | ) | $ | (617.9 | ) | |||
| 加（扣除）： |
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| 所得税 |
3.0 | (16.8 | ) | (309.4 | ) | |||||||
| 利息支出 |
155.3 | 149.7 | 129.9 | |||||||||
| 債務消滅造成的損失 |
— | 6.5 | — | |||||||||
| 其他費用，淨額 (a) |
23.6 | 43.5 | 62.4 | |||||||||
| 來自 DCIP 的發行版 (b) |
— | — | 10.4 | |||||||||
| 來自其他股權投資者的現金分配 (c) |
6.9 | 0.2 | 15.0 | |||||||||
| 來自 DCIP 的非現金分配 (d) |
— | — | (12.9 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 |
238.2 | 265.4 | 259.8 | |||||||||
| 長期資產和其他資產的減值 |
174.1 | 20.8 | 152.7 | |||||||||
| 處置資產及其他（收益）虧損 |
(6.8 | ) | 8.0 | (8.9 | ) | |||||||
| 重組費用 |
(0.5 | ) | (1.0 | ) | 20.3 | |||||||
| 非現金租金支出 |
(10.8 | ) | (3.4 | ) | 2.3 | |||||||
| 基於股份的獎勵薪酬支出 (e) |
21.5 | 29.3 | 19.4 | |||||||||
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| 調整後 EBITDA |
$ | 336.5 | $ | 80.0 | $ | (276.9 | ) | |||||
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| (a) | 包括利息收入、外幣匯兑損失、關聯公司虧損權益和利息支出——NCM，不包括NCM和DCIP的分配。 |
| (b) | 包括從DCIP收到的現金分配，這些現金分配被記錄為相應投資餘額的減少。這些分佈完全在美國運營部門內報告。 |
| (c) | 包括從股票投資受益人那裏收到的現金分配，但上述來自DCIP的現金分配除外，這些現金分配被記錄為相應投資餘額的減少。這些分佈完全在美國運營部門內報告。 |
| (d) | 包括 DCIP 投影機的非現金分配。這些分佈完全在美國運營部門內報告。 |
| (e) | 非現金支出包含在一般和管理費用中。 |
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A-1 |
你的投票很重要！請投票方式：互聯網前往：www.proxypush.com/CNK” “在線投票 P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 準備好代理卡” 按照簡單説明記錄您的投票 phoneCall 1-866-503-2691 “使用任何按鍵電話 “準備好代理卡 “按照錄制的簡單説明發郵件 “標記、簽名並註明日期 Cinemark Holdings, Inc. 提供的已付郵資信封中的代理卡截至2023年3月24日登記在冊的股東年會時間：2023年5月18日星期四，上午 9:00，中央時間地點：Cinemark West Plano 和 XD Theater 3800 德克薩斯州普萊諾達拉斯公園大道 75093-7859 該代理人是代表董事會徵求的。下列簽署人特此任命梅利莎·託馬斯和邁克爾·卡瓦利爾（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下述簽署人的真實合法律師，擁有全部替代和撤銷權，並授權他們和他們每個人對Cinemark Holdings, Inc. 的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議上投票以及任何其他股權就特定事項以及可能在會議或任何休會之前適當地提出的其他事項暫停會議，授權這些真實合法的律師就可能在會議之前適當地提出的其他事項進行自由裁量表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理人代表的股份將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股份進行投票。該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議之前或任何休會或推遲之前處理的其他事項進行表決。鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您想根據董事會_的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非你簽名（反面）並歸還這張牌，否則指定代理人無法對你的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記
Cinemark Holdings, Inc. 年度股東大會請這樣打分：X 董事會建議投票：對於提案 1、2 和 3，董事會建議每 1 年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。董事會提案您的投票建議 1.選舉 VATHHOLD 1.01 Nancy Loewe FOR #P2 # #P2 # 1.02 Steven Rosenberg FOR #P3 # #P3 # 1.03 Enrique Senior FOR #P4 # #P4 # 1.04 Nina Vaca 代表 #P5 # #P5 # FOR ABSTAIN 2.通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬。為了 #P6 # #P6 # #P6 # 3。批准截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所FOR。#P7 # #P7 # #P7 # 1YR 2 年 3 年棄權 4.就我們的高管薪酬計劃的投票頻率進行諮詢投票。1 年 #P8 # #P8 # #P8 # #P8 # 在這裏查看你是否想親自參加會議。授權簽名-必須完成才能執行您的指令。請嚴格按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有，則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理/投票表的公司全名和授權官員的職稱。簽名（以及標題，如果適用）日期簽名（如果是共同持有）日期
