美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

選中 相應的複選框：

Stereotaxis， Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

SEROTETAXIS， INC.

北塔克大道 710 號

套房 110

St. 密蘇裏州路易斯 63101

(314) 678-6100

2023 年 4 月 5

尊敬的 股東：

誠摯地邀請您 參加我們定於 2023 年 5 月 18 日星期四上午 10:00（中部夏令時間）在密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道 710 號 110 號的 公司總部 參加我們的年度股東大會。

有關會議的詳細信息在您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知和此 委託聲明中進行了描述。我們還在互聯網上公佈了我們的2022年10-K表年度報告和這份委託書的副本。 無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您閲讀我們的 2022 年年度報告和本委託聲明，並對您的 股票進行投票。

您的投票對我們非常重要。大多數股東通過經紀人以街道名義持有股份，並可以通過互聯網、 通過電話或郵件進行投票。如果您的股票以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有，則必須出示 您的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，才能被允許參加會議；如果您計劃在會議上親自 對股票進行投票，則必須從銀行或經紀人那裏獲得一份以對您有利的方式執行的委託書。所有股東還必須出示表格 個人身份證件才能被允許參加會議。

我代表整個董事會感謝您一直以來的支持，並期待在會議上與您見面。

SEROTETAXIS， INC.

北塔克大道 710 號

套房 110

St. 密蘇裏州路易斯 63101

(314) 678-6100

年度股東大會通知

2023 年 4 月 5

Stereotaxis, Inc. 的 年度股東大會將於2023年5月18日星期四上午10點（中部夏令時間）在我們位於北塔克大道710號 Suite 110；密蘇裏州聖路易斯63101的主要行政辦公室舉行，目的如下：

董事會將2023年3月20日星期一定為會議的記錄日期，只有在該日期 營業結束時的登記股東才有權在會議或其任何休會中投票。

我們 於 2023 年 4 月 5 日開始向所有登記在冊的股東發送代理材料的互聯網可用性通知。請注意 ，我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告可在互聯網上查看。請參閲 中您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知上的説明。

重要的 通知

請 立即對你的股票進行投票

目錄

關於年會的問題 和答案

Stereotaxis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 董事會（“董事會”）正在就定於2023年5月18日舉行的2023年年度股東大會及其所有休會和 延期向公司 股東徵求代理人。鼓勵您對這些代理材料中提出的提案進行投票。您受邀參加 年會，但您不必出席即可投票。

我們 目前打算於2023年5月18日星期四中部夏令時間上午10點在位於密蘇裏州聖路易斯63101北塔克大道710號110套房的 主要 行政辦公室舉行年度股東大會。

在 中，根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們可以通過在互聯網 上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向我們的股東提供代理材料，包括 本委託書和我們的 2022 年10-K表年度報告。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。 取而代之的是，郵寄給我們大多數股東的通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理 材料。該通知還指導您如何在互聯網上提交代理。如果您想收到 我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中請求此類材料的説明進行操作。

通知將為您提供有關如何在互聯網上查看我們的年會代理材料的説明。

如果您在2023年3月20日星期一 營業結束時（“記錄日期”）是我們普通股或A系列可轉換優先股的登記股東，則您 有權投票。

2023年3月20日 ，我們有75,055,484股普通股和22,383股A系列可轉換優先股 已發行並有權投票，但A系列可轉換優先股受特定實益所有權限制。 我們的B系列可轉換優先股的持有人無權就提交 年度 會議審議的任何事項進行投票。

您擁有的每股 股普通股都有權獲得一票。截至記錄日，共有75,055,484股普通股 已發行。截至記錄日，我們的A系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的2,136股普通股 ，並且有權為每股可轉換的普通股獲得一票，但須遵守特定的實益所有權 限制。在記錄日，A系列可轉換優先股有22,383股已發行， 這些股票的持有人有權獲得總共21,508,907張選票。因此，在記錄日，我們的普通股和A系列可轉換優先股的持有人有權就此類股票獲得總計96,564,391張選票。

我們 要求股東（1）選出三名I類董事，任期至2026年年會，在公司選出 時，他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；（2）批准任命安永會計師事務所為我們在2023財年的獨立 註冊會計師事務所；（3）通過不具約束力的投票批准高管薪酬；（4）建議， 通過不具約束力的投票，確定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及 (5) 交易其他業務 正確地在會議之前來。

如果 您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的賬户中，例如我們的絕大多數 股東，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發 給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票 ，並受邀參加年會。

無論您是否希望親自出席年會 ，您都必須對自己的股票進行投票。大多數股東將能夠 選擇是否要使用互聯網、電話或郵寄方式進行投票。銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有股票的股東能否通過互聯網投票或電話投票 可能取決於該 組織的投票流程。如果您使用互聯網投票，則可能會產生諸如電話和互聯網接入費用之類的費用，這些費用將由 負責。互聯網和電話投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 5 月 17 日東部夏令時間 時間晚上 11:59 關閉，也就是年會日期的前一天。如果您直接以登記在冊股東的身份持有股票且 您出席會議，則可以通過投票進行投票。如果您通過銀行或經紀人以街道名義持有股票，並且希望在會議上投票 ，則必須從銀行或經紀人那裏獲得一份以對您有利的方式執行的委託書。

無論您是 直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義持有股份，您都可以在不參加 年會的情況下指導您的股票是如何投票的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。您可以按照通知中提供的説明 在互聯網上通過代理進行投票，或者如果您要求接收印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件、電話、 或互聯網進行投票。如果您以街道名義持有股票，則可以按照通知中提供的説明通過 代理在互聯網上進行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料， 也可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供給您的投票説明卡進行投票。

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前通過以下方式隨時撤銷您的代理人：

如果 您的股票以銀行或經紀公司的名義持有，您可以按照銀行或經紀人提供的説明向 銀行或經紀人提交新的投票指示，從而更改您的投票。

除非有權投票的大多數已發行普通股親自出席 或由代理人代表出席會議，否則 任何業務都無法在年會上進行。對於其有權表決的每項事項 ，我們的每股普通股都有權獲得一票。A系列可轉換優先股的每股都有權在轉換後的基礎上獲得一票， 但須遵守適用於A系列可轉換優先股持有人的特定實益所有權限制。如上所述 ，我們的B系列可轉換優先股的持有人無權就提交 年會審議的任何事項進行投票。有權投票並親自或通過代理人出席會議的多數股份必須被 “投票給董事候選人” 。有權投票並親自或通過代理人出席會議的大多數股份必須投贊成票 “贊成” 批准安永會計師事務所作為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所，對通過不具約束力的投票批准高管薪酬投贊成票 “贊成” 。 未來關於高管薪酬的諮詢投票 的頻率（每年、每兩年或每三年）將決定該提案的結果，該提案的結果，將決定該提案的結果。

如果 你簽名、註明日期並歸還委託書，但沒有標明你想如何投票，你的代理將被視為對所有 被提名人投贊成票，對批准我們的獨立註冊會計師事務所的投票視為 “贊成”，對非約束性投票的批准、高管薪酬的批准，以及對未來高管 薪酬投票推薦頻率的 “三年” 投票，以及自由裁量權在會議之前可能處理的其他事務的代理持有人。

如果 您通過經紀人或其他被提名人以街道名義持有股票，並且不對您的股票進行投票或提供投票指示，則您的經紀人 可以對 “常規” 提案進行投票，但不能對 “非常規” 提案進行投票。紐約證券交易所 （“NYSE”）的規則決定了提案是例行提案還是非例行提案。因此，如果您不對非常規提案 進行投票或提供投票指示，則您的經紀人將無法就這些事項對您的股票進行投票。這將導致 “經紀人 不投票”。經紀人的不投票不算作出席並有權投票的股票，因此它們不會影響投票結果。

我們 預計，根據適用的紐約證券交易所規則，以下提案將被視為 “例行提案”：提案2（批准 安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師）。因此，如果您不向經紀人提供投票 指示，我們預計您的經紀人將被允許對該提案對您的股票進行投票，但我們所有的 其他提案都是 “非例行的”。因此，如果您不對非常規提案進行投票或提供投票指示， 您的經紀人將無法對您的股票進行投票。這將導致經紀人不投票。經紀人未投票不算作出席並有權投票的 股票，因此不會影響投票結果。

如果 您表示希望 “棄權”，則您的投票將與對提案投反對票或選出適用董事的 具有相同的效果。

如果 任何其他事項已在年會上妥善提交審議，並且您已通過互聯網、電話 或郵件對股票進行投票，則代理人中被指定為代理人的人員將有權自行決定為您對這些事項進行投票。截至我們向美國證券交易委員會提交 這份委託書之日，董事會不知道還有任何其他事項需要在年會上提交 。

所有 股東必須出示個人身份證件才能被允許參加會議。如果您的股票以銀行、 經紀人或其他記錄持有人的名義持有，則您還必須出示您的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，才能獲得 參加會議。

有關董事會的信息

董事會設定的 董事人數為九名。目前，董事會有兩個空缺，一個為二級空缺，一個為三類空缺 。根據我們重述的公司註冊證書和章程的條款，董事會可以隨時填補這些空缺 。

下面列出 是公司每位常任董事和被提名人的姓名、年齡和業務經歷，包括 的特定經驗、資格、特質或技能，這些經驗導致得出該人應擔任董事的結論。 Nathan Fischel 博士是我們的首席執行官兼董事會主席大衞·菲捨爾的父親。

I 級董事

（提名人 在 2023 年年會上當選董事會成員，任期三年，直到 2026 年年會）

David W. Benfer

自 2005 年 2 月起導演

現年76歲的 Benfer先生自2010年起擔任Benfer Group LLC的董事長，該公司為醫療保健提供商和供應商提供諮詢服務 。從 1999 年到 2009 年，本弗先生擔任康涅狄格州紐黑文聖拉斐爾醫療系統和 聖拉斐爾醫院的總裁兼首席執行官。在此之前，他在1992年至1999年期間擔任位於伊利諾伊州喬利埃特的Provena-Saint Joseph/Morris Health Network的總裁兼首席執行官。1985年至1992年，本弗先生擔任底特律亨利·福特衞生系統負責醫院和城市事務的高級副總裁和亨利·福特醫院的首席執行官。他在 1998 年至 1999 年期間擔任 美國醫療保健高管學會 (ACHE) 主席，並於 1992 年至 2000 年擔任該學會的董事會成員。Benfer 先生於 1981 年被任命為 ACHE 會員，並於 2003 年至 2008 年在天主教健康協會董事會任職。 他在澤維爾大學獲得工商管理碩士學位和維滕堡大學工商管理學士學位。Benfer 先生在 醫療保健行業和醫院管理方面的豐富經驗為公司提供了與技術收購、 治理以及風險和責任問題相關的有用行業信息。

Arun S. Menawat，博士

自 2016 年 9 月起導演

現年68歲的{ br} Menawat博士是Devident Medical Corp.（納斯達克股票代碼：PROF）的董事長兼首席執行官。該公司正在推動包括癌症在內的前列腺疾病的實時核磁共振成像引導消融術的商業化 。梅納瓦特博士在醫療保健行業的行政領導 取得成功方面有着悠久的歷史。他曾擔任 Novadaq Technologies Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官。在 Novadaq 的 13 年 任職期間，他將公司從一家小型的商業前私營公司轉變為術中成像領域的領導者， 在與 Intuitive Surgical、LifeCell 和 KCI 等公司簽署戰略合作伙伴關係方面發揮了重要作用。他獲得了馬裏蘭大學化學（生物）工程博士學位 ，同時在美國國立衞生研究院 完成了生物醫學工程獎學金，並擁有西北大學 J.L. Kellogg 管理學院的行政工商管理碩士學位。 2014 年，梅納瓦特博士被評為安永安大略省健康科學類年度企業家。梅納瓦特博士在醫療器械公司的豐富高管 經驗為董事會產品創新、客户舉措和運營 問題提供了寶貴的指導。

Myriam Curet，M.D.

自 2021 年 7 月起導演

現年66歲的 Curet 博士目前擔任 Intuitive Surgical 的執行副總裁兼首席醫學官，Intuitive Surgical 是機器人外科的全球領導者和先驅 。Curet 博士於 2005 年加入 Intuitive Surgical，此後領導了臨牀證據、醫生教育、 以及報銷和監管活動的開發，這些活動推動了 Intuitive Surgical 在多個臨牀 專業領域的發展。20多年來，庫雷特博士還曾在斯坦福大學醫學院擔任外科臨牀教授， 並在帕洛阿爾託退伍軍人管理醫學中心擔任兼職臨牀預約。Curet 博士在 哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在芝加哥大學完成了普通外科住院醫師實習。Curet 博士豐富的醫學 資歷以及她在一家醫療器械公司的高管經驗，為董事會提供了有關我們產品的商業採用 以及產品創新和運營問題的重要見解。

II 類董事（任期將於 2024 年年會屆滿）

David L. Fischel

自 2017 年 2 月起擔任主管 執行官兼董事會主席

自 2016 年 9 月起導演

現年36歲的{ br} Fischel先生自領導2016年9月宣佈的股權投資和積極戰略舉措以來，一直擔任Stereotaxis的董事。他在DAFNA Capital Management, LLC擔任醫療器械投資負責人兼投資組合經理超過十年。在加入DAFNA Capital之前，他曾在醫療保健風險投資基金SCP Vitalife擔任研究分析師。Fischel 以優異成績完成了加州大學洛杉磯分校應用數學學士學位，輔修會計學， 獲得了特拉維夫巴伊蘭大學的工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師、特許金融分析師和特許的 另類投資分析師。Fischel 先生對我們的業務、運營和戰略的廣泛瞭解以及金融 和醫療器械行業的經驗，使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。

羅伯特 J. Messey

自 2005 年 5 月起導演

現年 77 歲的 Messey 先生從 2000 年 12 月起一直擔任 Arch Coal, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，直到 2008 年 4 月退休 。在加入Arch Coal之前，他在雅各布斯工程集團收購斯維爾德魯普公司後，於1999年至2000年擔任雅各布斯工程集團公司的金融服務副總裁，他在1992年至1999年期間擔任該公司的高級副總裁兼首席財務 官。1981年至1992年，梅西先生是安永會計師事務所的審計合夥人。他曾在2010年5月至2014年12月期間擔任上市煤炭開採公司牛津資源合夥人有限責任公司的董事 兼審計和薪酬委員會成員，並在1993年5月至2011年1月期間擔任上市的工業電動機制造商 Baldor Electric Company的董事兼審計委員會主席。他擔任一傢俬人控股集團的顧問董事、薪酬委員會主席、 和審計委員會成員。Messey 先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位。梅西先生在財務和會計方面的 經驗為董事會提供了融資、會計和合規事務方面的豐富專業知識。

III 類董事（任期將在 2025 年年會上屆滿）

Nathan Fischel，M.D.

自 2017 年 2 月起導演

Fischel 博士，67， 是 是 DAFNA 資本管理有限責任公司的創始人兼首席執行官。DAFNA Capital是 美國證券交易委員會註冊的投資顧問，在過去的23年中， 專注於生物技術和醫療器械創新，擁有非常成功的投資記錄。菲捨爾博士曾是加州大學洛杉磯分校 醫學院的兒科教授，也是洛杉磯 Cedars-Sinai 醫學中心的兒科血液學和腫瘤學主治醫生。他發表了超過 120 篇經過同行評審的科學和醫學手稿和書籍章節，曾是多個國立 衞生研究院（“NIH”）資助的研究補助金的首席研究員，曾多次在美國國立衞生研究院內部 和外部審查小組任職，並被美國衞生與公共服務部長任命 在美國國立衞生研究院一個機構的顧問委員會任職四年。Fischel 博士在以色列理工學院獲得醫學博士學位，並在耶路撒冷的哈達薩醫院實習 年。他 在波士頓 的哈佛醫學院兒童醫院和 Dana-Farber 癌症研究所完成了兒科、兒科血液學和腫瘤學的住院醫師和獎學金，並在英格蘭牛津大學 完成了分子遺傳學研究生研究培訓。菲捨爾博士作為醫生 的經歷使他能夠就我們的技術和我們產品的商業採用提供關鍵觀點，而他對醫療器械公司的廣泛瞭解 使他能夠就戰略決策向董事會提供見解。

Ross B. Levin

自 2018 年 7 月起導演

現年39歲的{ br} Levin先生是Arbiter Partners Capital Management LLC的研究總監，也是該公司的負責人。萊文先生曾是 Capital Senior Living Corporation、Mood Media Corporation、美國社區財產信託基金和總統人壽公司 的董事會成員。萊文先生還是為發育障礙者提供 服務和計劃的非營利組織 Constutive Partnersy Unlimited 的董事會主席，也曾任紐約州腦癱協會 董事會副主席。萊文先生是紐約證券分析師協會的會員，也是 CFA 特許持有人。萊文先生擁有杜蘭大學A.B. Freeman商學院管理學理學學士學位，主修金融， 在哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院完成了投資決策和行為金融學課程。

企業 治理信息

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

David L. Fischel 自 2017 年 2 月 3 日起出任首席執行官兼董事會主席。自 2015 年 2 月起，David W. Benfer 一直擔任首席獨立董事。董事會認為，它應該靈活地決定 應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，還是應將這兩個職位分開。董事會 認為，其目前的領導結構，即首席執行官和董事會主席的職位由同一 個人擔任，Benfer 先生擔任首席獨立董事，為公司提供了適當的領導，最能為股東服務。 Benfer 先生獨立領導董事會，並與首席執行官和獨立董事 互動以促進溝通。作為例行會議安排的一部分，我們的獨立董事定期舉行執行會議，在 期間，只有獨立董事出席。本弗先生主持這些會議並向首席執行官提供反饋。

我們的 董事會通過審計委員會對公司進行風險監督。審計委員會監督財務、醫療保健合規、 和監管風險。該監督過程是通過在委員會會議上與負責公司風險管理政策和程序的高級管理層 的討論進行的。此外，審計委員會定期與 的獨立審計師舉行非公開會議。

導演 獨立性

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所（“NYSE American”）上市，交易代碼為 “STXS”。 該股於2019年9月6日開始在美國紐約證券交易所上市。在此之前，該股曾在OTCQX上交易^® 自 2016 年 8 月 4 日以來的最佳市場。根據紐約證券交易所美國上市標準 ，特別是紐約證券交易所美國公司指南第803條，我們的董事會必須評估並肯定地確定我們董事的獨立性。

除了 David L. Fischel 和 Nathan Fischel 博士外 ，我們的董事會確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準 ，董事會和相應的審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員在 2022 年都是獨立的。

導演 提名流程

提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦候選人擔任董事會成員 。在履行這一職責時，委員會通過了一項書面政策，規定了擔任公司董事的最低資格 。這些最低資格強調誠信、獨立性、經驗、品格力量、 成熟的判斷力以及適用於公司的技術技能。委員會還將考慮候選人是否能夠公平、平等地代表公司的所有股東，而不偏愛或提倡公司 的任何特定股東或其他選民。

委員會還尋求來自不同專業背景的董事會成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與 的誠信聲譽相結合。董事應具有擔任高度責任職位的經驗，是公司 或其所屬機構的領導人，和/或根據他們能為公司和董事會做出的貢獻來甄選。我們 沒有關於多元化的正式政策，但董事會致力於實現成員的多元化。在選擇被提名人時，董事會 不會基於種族、膚色、國籍、性別（包括懷孕、性取向、性別和/或性別 身份）、宗教、殘疾或年齡進行歧視。

如果 委員會認為被提名人的 服務符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定批准未滿足所有這些要求的被提名人的候選人資格。

委員會制定了確定和評估董事會選舉候選人的書面程序。該過程 的物質元素如下：

股東提名 名董事

提名和公司治理委員會將根據與評估其他候選人類似的標準 對股東提出的董事提名候選人進行評估。我們的章程規定，尋求在年度股東大會上提名候選人蔘選董事 的股東必須及時提供書面通知。為及時起見，股東通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日 之前不超過 120 天或少於 90 天送達 或郵寄到我們的主要執行辦公室。但是，如果召開年會的日期不在該週年紀念日之前或之後 30 天內 ，則必須不遲於向股東郵寄或公佈年會日期通知之日後的第 10 天 營業結束時收到通知，以先發生者為準 。我們的章程規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能禁止股東 在年度股東大會上提名董事。

提名和公司治理委員會制定了一項書面政策，規定它將考慮有權在董事選舉中普遍投票的公司股票持有人提交的提名 候選人的建議。該政策的重要 元素包括以下內容：

委員會還可以酌情考慮提出提名建議的股東打算在多大程度上維持 在公司的所有權；前提是委員會可以獲得此類信息。委員會可以選擇不考慮不符合上述標準的被提名人提出的 建議，包括董事必須代表 所有股東的利益，不得以支持或促進任何特定股東集團或其他選區的利益為目的。 如果沒有特殊或不尋常情況，只有那些提交的建議符合委員會通過的 程序要求，委員會才會審議。

任何希望提交候選人供考慮的 股東都應將以下信息發送給密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道710號110套房110室的Steretaxis公司祕書63101。

我們的 公司祕書將立即將此類材料轉交給我們的提名和公司治理委員會主席和我們的董事會主席 。我們的公司祕書還將保留此類材料的副本，以供委員會將來填補 董事會職位時參考。股東可以根據這些程序隨時提交潛在的董事候選人。

股東 溝通政策

任何希望向董事會發送通信的 股東都應將書面信函和以下信息發送給我們的公司 祕書，Stereotaxis, Inc.，密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道 710 號 110 套房 63101：

公司祕書將把信息轉發給董事會主席（如果發送給董事會全體成員），或者轉發給通信對象的特定董事 。

行為準則

我們的 董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的行為準則。股東可以從我們的網站（www.stereotaxis.com）免費下載我們的《行為準則》副本 ，也可以向我們的首席合規官提出書面要求，如下所示：

Matthew Stepanek，監管事務高級總監

Stereotaxis， Inc.

北塔克大道 710 號，110 套房

St. 密蘇裏州路易斯 63101

我們 打算根據美國證券交易委員會的規定，通過在我們的網站（www.stereotaxis.com）上發佈相關材料 ，立即披露對行為準則任何條款的任何修正或豁免。

董事會 會議和委員會

董事會 會議

在 2022 財年期間，董事會舉行了 5 次會議。在 2022 財年，所有現任董事出席了 次董事會及其任職期間任職的董事會委員會會議總數的 100% 或以上。鼓勵 但不要求董事參加我們的年度股東大會。戴維·本弗先生、戴維·菲捨爾先生和梅西先生出席了我們的2022年年度股東大會。

董事會 委員會成員

董事會設立了三個常設委員會。目前，常設委員會是：審計、薪酬、提名和公司 治理。截至2022財年年底，委員會成員如下：

董事會已通過每個委員會的書面章程。我們的審計、薪酬、提名和公司 治理委員會的章程以及我們的行為準則發佈在我們的網站 www.stereotaxis.com 上，即 “投資者、董事會與管理層、 治理”。這些材料可應要求向任何股東提供印刷版。董事會和委員會會不時審查 並在他們認為必要和適當時更新這些文件。

審計 委員會

董事會已確定，根據美國紐約證券交易所的上市標準和1934年《證券交易法》規定的美國證券交易委員會規則中針對審計委員會成員制定的 增強型獨立性標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外， 我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都具有財務複雜性，根據美國證券交易委員會的規章制度，梅西先生有資格成為審計 委員會財務專家。審計委員會協助我們的董事會監督：

審計委員會直接負責我們的獨立註冊公眾 會計師的任命、薪酬、留用和監督。此外，審計委員會必須事先批准：

在 2022 財年，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬 委員會

我們的 董事會已確定，根據美國紐約證券交易所的上市標準 ，2022年在薪酬委員會任職的每位董事都是獨立的，根據1986年《美國國税法》 第162（m）條，每位董事都有資格成為 “外部董事”，根據1934年《證券交易法》第16b-3條，每位董事都有資格成為 “非僱員董事”。 薪酬委員會的職能包括：

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，在 的職責範圍內向委員會提供建議或協助。該委員會直接負責薪酬顧問 的任命、留用和薪酬，並監督顧問的工作。在選擇任何薪酬顧問時，委員會根據紐約證券交易所的上市標準，考慮與顧問獨立於管理層相關的因素 。

在 2022 財年，薪酬委員會舉行了一次會議，並經一致書面同意採取了一次行動。

提名 和公司治理委員會

我們的 董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準 ，2022年在提名和公司治理委員會任職的每位董事都是獨立的。提名和公司治理委員會協助董事會：

提名和公司治理委員會還負責制定並向董事會推薦一套公司治理 指導方針和原則。在 2022 財年，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

導演 薪酬

導演 薪酬政策

根據 2021 年 7 月的非僱員董事薪酬計劃，每位董事每年獲得等於 至 200,000 美元的限制性股份單位 (RSU) 年度獎勵，分兩次等額的半年分期支付，每半年 分期付款發行的限制性股份單位 (RSU) 數除以 a) 會計授予日調整後的每股收盤價每半年一次。年度股權獎勵在每個日曆年1月的第一個工作日和7月的第一個工作日分兩期發放，拖欠支付（第一期是截至12月31日的六個月的薪酬，第二期是截至6月30日的六個月的薪酬），如果適用，則按比例分配（如果 提名並選出新董事）。

每位 董事都可以選擇在年初之前從兩個授予時間表中選擇一個。每位董事可以選擇 用於：(1) 自授予之日起立即授予第一期權的限制性股份單位；或 (2) 最早在 (i) 授予之日五週年，(ii) 董事在董事會任期終止之日或 (iii) “變更” 之日起授予的限制性股份 單位公司的 “控制權”，如獎勵協議所定義。

我們 向董事報銷因出席和參與董事會和委員會 會議而產生的合理自付費用（包括差旅、食物和住宿費用）。在2022財年，任何非僱員董事的報銷額均未超過10,000美元的門檻 ，因此不包含在下表的董事薪酬中。

董事的薪酬

下表披露了我們的非僱員董事在 2022 年的服務所獲得的報酬：

提案 1：選舉董事

根據公司章程 ，公司董事人數可通過董事會多數成員 的決議不時固定或變更，前提是人數不得少於三名且不超過十五。目前，董事會已將公司 的董事人數定為九名。董事分為三類：I 類、II 類和 III 類，每類 的人數應儘可能相等。每個類別的董事經選舉產生，任期三年。目前，II 類有一個 空缺，III 類有一個 空缺。

要求股東 選舉三 (3) 名董事，即戴維·本弗先生、阿倫·梅納瓦特博士和米里亞姆·庫雷特博士為第一類董事，在 2026年年會之前任職，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會不考慮任何被提名人將無法競選，但如果任何被提名人無法出任 或出於正當理由，則不會出任；所有代理人（標記為相反的代理人除外）都將投票支持我們董事會推薦的替代 被提名人的選舉。

董事會一致建議投票 “贊成” 被提名人當選為董事。

高管 薪酬

以下對 2022 年指定執行官薪酬安排的討論和分析旨在提供更多 背景信息，説明我們的薪酬理念和董事會在 2022 年的薪酬相關決定。應將其與 下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

此 討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對 未來薪酬計劃的考慮、預期和決定。實際的薪酬金額和形式以及我們採用的薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前或計劃中的計劃存在重大差異 。

下面的 討論和分析涉及 (i) 我們的首席執行官和 (ii) 我們的 首席財務官的2022年薪酬安排，他們是我們的薪酬摘要表中的兩名官員（我們的 “指定執行官”）。

高管薪酬摘要和分析

薪酬委員會的任務是履行董事會與監督董事和高管薪酬 相關的職責，並確保我們的高管薪酬計劃符合我們的公司目標。以下是 對薪酬委員會制定的高管薪酬政策、計劃和做法的摘要和分析，以及 對我們指定執行官薪酬的描述。

薪酬 理念

我們薪酬計劃的 目標是吸引、留住和激勵高素質的執行官，同時使這些高管的利益 與股東的利益保持一致。在設計實現這一目標的薪酬待遇時，委員會遵循以下原則 ：

我們 相信，遵守這些原則將制定一項總薪酬計劃，以支持我們通過業務業績為股東 帶來長期價值的目標。除上述原則外，薪酬委員會在根據個人能力和經驗以及指定執行官的內部薪酬公平來設定 薪酬水平時行使判斷力。

角色 和顧問的獨立性

在認為必要時，薪酬委員會會不時聘請獨立薪酬顧問的服務，為 委員會提供市場數據和分析、激勵設計實踐建議以及關於薪酬趨勢和法律 和監管發展的外部視角。在2022財年，沒有薪酬顧問向薪酬委員會提供任何服務。

執行官在薪酬決策中的作用

對於我們首席執行官以外的 執行官，薪酬委員會歷來就此類執行官的責任、績效和薪酬徵求並考慮過我們的首席執行官的意見。具體而言，我們的首席執行官建議在我們的整個薪酬計劃中使用基本工資 和股權獎勵水平，並就薪酬 計劃吸引、留住和激勵高管人才的能力向薪酬委員會提供建議。這些建議反映了我們的 首席執行官認為薪酬水平在質量上與執行官的個人資格、經驗、責任級別、 職能角色、知識、技能和個人績效以及公司的績效相稱。我們的薪酬委員會 會考慮首席執行官的建議，但可以自行決定向上或向下調整，並批准所有執行官的具體薪酬 。我們的薪酬委員會的所有此類薪酬決定在很大程度上都是自由裁量的。

我們的 首席執行官在董事會會議上投棄權票，董事會根據薪酬委員會 關於其薪酬的建議採取行動。

高管 薪酬計劃

官員薪酬計劃的 要素是基本工資、基於股權的長期激勵和福利。首席執行官 以外的官員也有資格獲得年度現金激勵。該委員會歷來將目標總薪酬設定為競爭市場的中位數 。委員會可能會根據業務業績、公司規模和股票稀釋等其他考慮 調整目標總薪酬或總薪酬組合。此外，激勵計劃的設計旨在使高管實現的 總薪酬與績效成就保持一致。公司長期 激勵計劃的目標是直接使薪酬結果與股東獲得的回報保持一致，在 管理團隊中建立股權所有權，激勵支持股價增長的可持續財務業績。 首席執行官的長期激勵獎勵是根據公司的2021年首席執行官績效分成單位獎勵計劃發放的。對首席執行官以外的 其他官員的長期激勵獎勵是根據公司的 2022 年股票激勵計劃發放的，該計劃允許授予現金獎勵、股票期權、 股票增值權和股票獎勵。在全年，委員會還可以批准與員工晉升、 員工留任、公司新僱用的個人或出於其他被認為符合公司最大利益的目的有關的獎勵。 這些股權獎勵補助的時間不是基於發佈重要非公開信息的時機，發佈此類信息 也不是為了影響高管薪酬的價值而發佈的。

從歷史上看， 適用於首席執行官以外的高管的年度現金激勵計劃的設計主要是客觀和公式化的。 每年，委員會都會為包括指定執行官在內的管理層員工制定與財務績效和戰略舉措以及每年 激勵機會相關的年度績效指標。年度激勵機會以 佔個人基本工資的百分比確定。此外，委員會保留了調整年度激勵獎勵的自由裁量權， 考慮了非公式化的考慮，例如某些績效成就發生的背景、個人為某個職位帶來的獨特體驗 以及委員會認為相關的其他因素。近年來，委員會決定不根據公司客觀、公式化的績效目標和指標制定 計劃，而是決定向管理層（包括首席執行官以外的指定執行官）發放 的年度激勵獎勵是自由裁量的。

典型的薪酬審查流程發生在財政年度開始時，薪酬委員會審查和批准高管 薪酬，包括調整基本工資、年度激勵獎勵和股權獎勵，並酌情為下一財年的年度激勵計劃設定績效 目標和目標激勵機會。在審查過程中， 委員會會考慮許多因素，包括競爭性市場數據、公司管理層提供的意見、對個人業績的評估 和公司經營業績。

2022 年高管薪酬

年度 基本工資。薪酬委員會批准將皮裏女士的基本工資提高約3,000美元， 自2022年3月1日起生效。薪酬委員會決定在2022年不對菲捨爾先生的年基本工資進行任何更改，該基本工資保持 每年60,000美元。

年度 激勵計劃。委員會決定不根據公司或指定執行官的客觀、公式化的績效目標 和指標制定2022年年度激勵計劃，而是決定2022財年向管理層（包括 指定執行官）發放的年度激勵獎勵將是自由裁量的。

長期 激勵補償。2022年2月，向Peery女士發放了以服務為導向的激勵性股票期權，在第一週年之際授予25％ ，此後在四週年之前每月授予2.083％，目的是強調留住以及 在公司生命週期的這個關鍵階段股東協調的重要性。2021 年 2 月，根據薪酬委員會的建議 ，董事會批准向 Fischel 先生授予基於績效的限制性股票單位，授予條件是實現最低服務要求和市場里程碑，但須經股東批准。隨後 股東於2021年5月批准了該裁決。 截至 2022 年 12 月 31 日，2021 年 CEO 激勵計劃確立的 績效里程碑均未實現，也沒有獲得任何獎項。完整的獎勵文件可以在我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的2021 10K附錄 10.7中找到。

補償政策

薪酬委員會的補償政策適用於基於財務業績的激勵性薪酬，包括每年 獎金和基於股權的薪酬，適用於我們的指定執行官和其他高管。如果我們因欺詐、重大過失或故意不當行為而被要求重報 財務業績，則我們的獨立董事可以採取行動，收回向高管發放的激勵性薪酬中超出在提交重報財務業績之前三個財政年度根據重報的 財務業績本應給予的金額的任何 部分。

其他 福利

補償 風險評估

薪酬委員會已經考慮了我們的薪酬計劃產生的潛在風險，認為我們的薪酬 計劃不會鼓勵我們的員工承擔過度或不當的風險。薪酬委員會認為，我們的薪酬 一攬子計劃旨在平衡固定和可變薪酬，包括年度和長期激勵措施，可減輕 不必要或過度冒險的影響。

摘要 補償表

下表彙總了2021和2022財年向以下指定執行官支付的總薪酬。有關 有關總薪酬組成部分的更多信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬摘要和分析” 部分。

財年年末傑出的 股權獎勵

PAY 與績效對比

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求， 提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬與我們公司的某些財務業績 之間的關係。薪酬委員會在做出 所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。

金額 表示調整後的適用財年薪酬彙總表薪酬總額，調整如下：

授予我們的PEO的 股權獎勵包括基於績效的股票單位 (PSU)。實際支付給我們的PEO的 薪酬中包含的PSU的公允價值變化是在規定的測量日期使用Black-Scholes模型計算得出的，以近似 的公允價值變化。自授予之日起，PSU公允價值的變化基於我們在相應衡量日期 的最新股票價格，以及補助金的剩餘期限、我們股票在剩餘授予期限內的隱含波動率和無風險利率 的假設。在所列的所有年份中，年終股票期權公允價值相對於授予日的公允價值 的顯著增加或減少主要是由股票價格的變化推動的。

對我們的非 PEO NEO 的 股權獎勵包括激勵性股票期權。 這些期權包含在實際支付給我們的非PEO近地物體的薪酬中的公允價值變化是在規定的測量日期計算的， 與我們在截至2022年12月 31日的10-K表年度報告中描述的授予日對獎勵進行估值的方法一致。股票期權公允價值的變化基於相應衡量日期的最新股票價格、 以及更新的預期期權期限、我們股票在更新的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。 在所列的所有年份中，年終股票期權公允價值與授予 之日公允價值相比的顯著增加或減少主要是由股票價格的變化推動的。

(2) 累積股東回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內累積股息金額 之和除以衡量期末和開始時我們公司的 股價之和除以衡量期 開始時的公司股價。在2021年或2022年，沒有為股票或期權獎勵支付股息。

(3) 報告的美元金額代表我們在適用年度 的合併審計財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

對薪酬與績效表中提供的信息的分析

我們 通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402 (v) 項，我們對薪酬與績效 表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

補償 實際支付和淨收入（虧損）

在 2021 年至 2022 年之間，我們的淨虧損增加了， 實際為我們的PEO和非PEO NEO支付的薪酬減少了，這反映了公司的業績和 股價下跌的影響。

補償 實際支付和累計 TSR

如下圖所示 ，在本報告所述期間，實際支付給菲捨爾先生的薪酬與我們 指定執行官作為一個整體（不包括菲捨爾先生）實際支付的平均薪酬呈正相關。儘管 歷來沒有將高管薪酬與TSR保持一致，但我們的股票激勵計劃是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分， 與公司業績掛鈎，因為只有當我們的普通股市場價格上漲以及高管 高管 官員在歸屬期內繼續工作時，它們才會提供價值。這些股票獎勵提供了持續的經濟激勵，使我們的股東實現長期價值最大化， 鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益 與股東的利益保持一致。此外， 除PEO以外的指定執行官的部分薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的 激勵措施，以實現既定的年度企業目標，並獎勵我們的高管個人在實現 這些目標方面取得的成就。有關我們薪酬計劃的完整討論，請參閲 “高管薪酬” 部分。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表披露了截至2022年12月31日有關在行使未償還期權、 認股權證和股權補償計劃下的權利時發行的證券的信息。

終止或控制權變更後可能的 付款

我們2002年股票激勵計劃、2012年股票激勵計劃、2022年股票激勵計劃和2021年首席執行官績效 股票單位獎勵計劃（統稱為 “計劃”）下的 獎勵協議規定，如果由於公司控制權變更而解僱 員工，則加快某些股權獎勵。獎勵協議中的條款通常適用於向包括指定執行官在內的所有計劃參與者發放的獎勵。我們在下文大致描述了這些條款 。此外，根據某些股票激勵計劃，如果公司控制權發生變化，薪酬 委員會可以自由決定終止獎勵，以換取現金支付或發放替代獎勵。 未描述公司員工通常以類似條款 獲得的其他計劃和安排下的福利或付款。

股票激勵計劃下的獎勵條款

獎勵通常不會因任何參與者的退休、辭職或其他終止僱用（即自願 解僱、因故解僱或非自願解僱）而加快。此外，如果因死亡 或殘疾而終止 2002年股票激勵計劃、2012年股票激勵計劃或2022年股票激勵計劃， 下的任何股權獎勵都不會加快。SAR和期權可以在退休、死亡或殘疾後的特定時期內行使。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了我們所知的有關截至2023年3月20日 普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

截至2023年3月20日， 有75,055,484股普通股、22,383股A系列可轉換優先股和5,610,121股B系列可轉換優先股已發行。我們的A系列可轉換優先股的每股可轉換成2,136股 普通股（或總計21,508,907股），我們的B系列可轉換優先股的每股 可轉換為一（1）股普通股，在每種情況下均受特定的實益所有權限制。除非另有説明， 下表包括 在 2023 年 3 月 20 日後 60 天內目前可行使或可行使的標的期權和股票增值權數量、2023 年 3 月 20 日後 60 天內 歸屬限制性股票單位後可能發行的股票數量，以及 A 系列可轉換優先股和 B 系列可轉換優先股的普通股數量股票可在 2023 年 3 月 20 日後的 60 天內兑換，在每種情況下均須符合實益所有權限制 如下腳註所述。此類股票被視為已發行股票，由持有期權、股票 增值權、限制性股票單位、A系列可轉換優先股或B系列可轉換股票 的人實益擁有，但在計算任何其他人的 百分比所有權時不被視為未償股票。據我們所知，除非本表腳註中另有規定，並受適用的 社區財產法（如適用）的約束，表中提及的每個人對與其姓名相反的股票 擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個人的地址如下： c/o Stereotaxis, Inc.，密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道710號，110套房，密蘇裏州聖路易斯63101。

* 表示 所有權小於 1%

審計委員會的報告

目前， 三名非僱員董事在審計委員會任職。根據紐約證券交易所美國公司 指南第803條和1934年《證券交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條的定義，兩者都是獨立的。董事會通過了審計委員會的書面章程 ，該章程已發佈在我們的網站www.stereotaxis.com “投資者，治理” 上。

審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程（包括我們的內部控制系統）負有主要責任。我們的獨立註冊 公共會計師負責根據美國普遍接受的審計準則 對我們的財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國 普遍接受的會計原則發表意見。審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的 審計程序的基礎。此外，公司聘請另一家會計師事務所協助 內部審計服務，並將分析結果提供給委員會。

審計委員會與管理層一起審查公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測、 緩解和控制此類風險而採取的措施。管理層負責執行這些活動。在履行 監督職責時，委員會與管理層審查並討論了將包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中的經審計財務報表，包括討論我們 財務報告做法的質量和可接受性以及財務報告內部控制。

審計委員會還事先與公司的內部審計服務提供商和獨立註冊會計師 公司討論了各自審計的總體範圍和計劃。該委員會定期與內部審計服務 提供商和獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們 審查的結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的 財務報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。 由董事會審計委員會提交，

任何以引用方式將本代理人 聲明或其部分內容納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以提及方式納入審計委員會的報告，除非我們以引用方式特別納入了審計委員會報告，否則不得視為根據此類法案提交。

提案 2：批准獨立註冊公共會計師

我們的 審計委員會已根據其章程任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師 ，負責審查公司2023財年的財務報表。

儘管 審計委員會負責獨立註冊 公共會計師事務所的任命、薪酬、留任、解僱和監督，但作為一項政策，審計委員會和我們的董事會要求股東批准任命 安永會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師。審計委員會無需根據對該提案的表決結果採取任何行動。但是，如果股東不批准任命， 審計委員會可能會調查股東拒絕的原因，並可能考慮是保留安永會計師事務所或 任命另一家公司。此外，即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定 的變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候指示 任命另一家獨立註冊會計師事務所。

批准安永會計師事務所的選擇需要親自出席或通過代理人出席並有權在年會上投票的多數股份的持有人投贊成票 。

董事會一致建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所作為 公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 3：通過非約束性投票批准高管薪酬

我們的 董事會認為，長期激勵性薪酬計劃符合管理層、員工和股東的利益 ，從而創造長期的股東價值。董事會認為，這些計劃允許 獲得多種不同形式的長期激勵獎勵，從而提高我們實現這一目標的能力，董事會認為這將有助於我們招聘、獎勵、激勵和留住 優秀的人才。

根據《交易法》第14A條 ，我們的董事會再次就我們的高管薪酬 提交了不具約束力的股東投票，如本委託書中所述（通常稱為 “按薪付費”）。目前，該投票每三年 進行一次，如果獲得股東批准，下一次投票將在2026年進行。

儘管 本次投票是諮詢性的，對我們公司沒有約束力，但它將向我們的薪酬委員會提供有關股東 對我們的高管薪酬理念和實踐的看法的信息，委員會在未來確定高管 薪酬時將能夠考慮這些信息。

在 您考慮如何投票時，我們鼓勵您查看本委託書的 “高管薪酬摘要和分析” 部分 以及高管薪酬表和相關敍述。如這些部分所述，我們的高管薪酬計劃的主要 目標是吸引、留住和激勵高素質的高管，並使他們的利益 與股東的利益保持一致。我們的計劃包括基本工資、年度現金獎勵和股權獎勵，旨在 反映短期和長期目標之間的平衡，為我們的股東創造價值。

如本委託書所述，必須親自或通過代理人出席 並有權在年會上投票的多數股份持有人投贊成票的多數股份的持有人投贊成票 ，才能在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬 。董事會強烈支持公司的高管薪酬 計劃，並建議股東對以下決議投贊成票：

已決定， 股東在諮詢的基礎上批准本委託書中 在 “高管薪酬” 項下描述的公司指定執行官的薪酬，包括 “高管薪酬摘要和分析” 以及本委託書中包含的表格和敍述性披露。

我們的 董事會一致建議投票 “贊成” 批准公司的高管薪酬。

提案 4：通過不具約束力的表決建議未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率

《證券交易法》第 14A條要求我們每六年在本委託書中加入一份單獨的不具約束力的股東 投票，就是否應每一、兩年或三年進行一次 “按薪付費” 投票提出建議。你可以選擇對三個選項中的任何一個 投票，也可以就此事投棄權票。

董事會認為，在今年的高管薪酬諮詢投票之後，基於多種考慮，每 三年對高管薪酬進行一次諮詢投票是公司的最佳方法，包括：

代理卡使公司的股東有機會在四個選項中進行選擇（每一、兩年、 或三年舉行一次投票，或者棄權），因此，股東不會投票批准或不批准我們董事會的建議。 就獲得最多選票 的指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的頻率——每年、兩年或每三年——將是公司 股東在諮詢基礎上批准的頻率。但是，由於對未來就我們指定的高管 高管薪酬進行諮詢投票的頻率的投票不具有約束力，因此，如果所有頻率選項均未獲得多數票，則獲得最多票數 的期權將被視為我們股東首選的頻率。

儘管 投票不具有約束力，但我們的董事會打算在未來就公司 的高管薪酬政策和程序做出決定時考慮投票結果。即使在不進行按薪表決的年份，公司的股東也可以就涉及高管薪酬的重要事項 提供更多反饋。例如，公司不時尋求股東 批准新的員工權益薪酬計劃及其重大修訂。

董事會一致建議每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。

PRINCIAL 會計費用和服務

下表 顯示了我們的獨立註冊會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在2021財年就專業服務 收取的費用，以及我們預計安永會計師事務所將在2022財年收取的專業服務費用的估算值：

預批准 政策

正如 在審計委員會章程中所述，審計委員會的政策和程序是審查和考慮，並最終 酌情預先批准由我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計參與服務。 根據審計委員會的 政策，安永會計師事務所在 2022 財年提供的所有審計服務均已獲得預先批准。

某些 關係和關聯方交易

我們 審查公司及其董事、執行官或其直系親屬 參與的所有關係和交易，以確定此類人員在此類交易或關係中是否有直接或間接的重大利益。此外， 我們的《行為準則》禁止我們的高管、董事和員工從事涉及 個人利益與公司利益衝突的活動，甚至似乎涉及 。我們的《行為準則》鼓勵我們的員工向 舉報實際或明顯的利益衝突。

無論哪種情況，我們的 董事會或審計委員會都會審查涉及公司和公司任何主要 股東或我們的董事會或高級管理層成員或上述任何直系親屬的所有關聯方交易，任何參與相關交易的董事都回避 的討論和決定。關於本政策的一般性 聲明載於我們的審計委員會章程，該章程發佈在我們的網站www.stereotaxis.com的Investors， Governance上。但是，董事會沒有審查關聯方交易的詳細書面政策和程序。相反， 可以考慮與每筆關聯方交易有關的所有事實和情況。

違法行為 第 16 (A) 節報告

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求所有公司執行官、董事和擁有我們任何 註冊類別股本中超過 10% 的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們收到的報告 以及我們的董事和執行官的書面陳述，我們認為所有這些人員都在上一財年及時提交了 此類報告。

一般 信息

股東 提案

委託書中包含提案

公司 必須不遲於2022年12月6日，即2023年4月5日週年紀念日前120個日曆日，即2023年4月5日週年紀念日前120個日曆日， 在其主要執行辦公室收到本委託書的發佈日期 2023 年年會。在及時收到任何此類提案後， 將根據管理 徵求代理人的適用法規，決定是否將此類提案納入委託書和委託書。

提案 未包含在委託書中

我們的 章程規定，任何想要在年度股東大會之前開展業務或提名 候選人蔘加 年度股東大會董事選舉的股東，都必須及時提供書面通知。為及時起見，股東 通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日之前 不超過 120 天或不到 90 天，即不早於 2023 年 1 月 19 日，也就是 2023 年 1 月 19 日，不得晚於 2023 年 2 月 18 日 送達我們的主要執行辦公室。但是，如果召開年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的 30 天內 ，則股東的通知必須不遲於向股東 郵寄年會日期通知或公佈之日後的第 10 天營業結束之日 之前收到，以先發生者為準。我們重述的章程規定了對股東 通知的形式和內容的要求。這些規定可能禁止股東將問題提交年度股東大會，也禁止股東在年度股東大會上提名董事 。

任何 股東希望向我們的董事會提名候選人，都應遵守 “董事 提名” 中概述的程序。對於所有其他提案，對於提出的每項業務事項，股東應將以下信息 發送給密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道710號110號套房Stereotaxis公司祕書 63101：

對此流程的更完整描述載於我們的章程。

代理 的住宅

SEC已通過規則，允許經紀人等公司和中介機構通過向這些 股東提交一份年度報告和/或委託書和/或代理材料互聯網可用性通知來滿足有關兩個或更多共享相同地址 的股東的年度報告、代理 聲明和/或代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “持家”。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商的家庭年度報告、 代理材料和互聯網提供代理材料的通知，向共享地址的多位股東提交一份年度報告和/或委託書和/或 代理材料互聯網可用性通知。

一旦您收到經紀人或公司的通知，告知您的經紀人或我們將在您的地址存放材料，則住所 將繼續保留，直到您收到其他通知或您另有要求為止。如果您在任何時候都不想再參與 持股，並且希望將來收到單獨的年度報告和/或委託書和/或代理 材料的互聯網可用性通知，請通知您的經紀人您的股票是否在經紀賬户中持有，如果您持有註冊股份，請通知我們的經紀人。 如果您和另一位共享相同地址的股東在任何時候希望參與持股，並且希望收到我們的年度報告和/或委託書和/或代理材料互聯網可用通知的單份 ，請通知您的經紀人 ，如果您持有註冊股份，請通知您的經紀人 。

您 可以隨時要求單獨收到我們的代理材料、我們的年度報告或代理 材料互聯網可用性通知的副本，或者通過向密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道 710 號 110 套房 63101 向我們的公司祕書 發送書面申請或致電 314-678-6100，通知我們您願意或不希望參與家庭生活。我們將在收到此類請求後立即將此類材料交付給 。

其他 信息

除了將在會議上提交的這份委託書中提及的以外， 董事會什麼都不知道。但是，如果任何 其他事項，包括根據美國證券交易委員會規則被排除在本委託書之外的股東提案，正確地在 會議或任何休會之前提出，則投票代理人的人將根據他們對 此類事項的最佳判斷進行投票。如果任何董事被提名人無法出任或出於正當理由無法在會議或其任何休會 時任職，則代理人中提名的人員將投票支持選舉董事會可能建議的其他人擔任董事職位， 除非在會議之前，董事會通過縮小董事會規模取消了該董事職位。董事會不知道 此處的任何被提名人將無法擔任董事，或者出於正當理由不會擔任董事。

公司將承擔準備、打印和郵寄這些代理材料的費用，以及任何必要的招標費用。 公司的董事、高級職員或員工可以代表公司徵求代理人。此外，公司將向 銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還因向公司股票的受益所有人 轉發代理材料 並獲得其代理人而產生的合理費用。

我們敦促你 立即投票。您可以在投票之前隨時撤銷您的代理人；如果您像我們希望的那樣出席會議， 如果您直接以註冊持有人身份持有股份， 您可以親自對股票進行投票。此外，根據截至記錄之日股東的任何人的書面要求，我們將免費提供 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 證物副本，前提是支付了合理的費用，但不得超過我們與此相關的合理 支出。索取此類材料的申請應直接提交給位於密蘇裏州聖路易斯市聖路易斯市北塔克大道710號套房 110 號的 Stereotaxis, Inc.，收件人：公司祕書。也可以通過訪問 委員會的網站www.sec.gov免費獲得此類信息。

2023 年 4 月 5