美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案編號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

Virtus Stone Harbor 新興市場收益 基金

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

VIRTUS STONE HARBOR 新興市場收入 基金

芒森街 101 號
馬薩諸塞州格林菲爾德 01301-9668

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 22 日舉行

特此向馬薩諸塞州商業信託基金Virtus Stone Harbor新興市場收益基金（“EDF” 或 “基金”）的股東發出通知 ，該基金的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年5月22日下午1點30分舉行。年度會議將僅以虛擬會議形式舉行，並且將僅通過網絡直播進行 。您將能夠在線出席和參加年會，對股票進行電子投票，並在會議之前和會議期間提交問題，方法是訪問美國東部時間2023年5月22日下午 1:30 的www.meetnow.global/mav29sy，輸入代理卡陰影框中的控制號。您將無法親自參加 會議。舉行年度會議的目的如下：

包括獨立受託人在內的基金董事會（“董事會”） 一致建議您投贊成票 “贊成” 選舉每位受託人 被提名人，“贊成” 發行該基金的額外普通股。

董事會已將 2023 年 3 月 31 日關閉 的營業時間定為確定有權獲得 年會通知並在會上投票的股東的記錄日期。我們敦促您在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並郵寄所附的一份或多份代理人，或者通過互聯網或電話投票 ，這樣您就可以派代表參加年會。

	根據董事會的命令,
	詹妮弗·S·弗洛姆
	祕書
	Virtus Stone Harbor 新興 市場收益基金

[], 2023

簽名代理卡的説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下用於簽署代理卡的一般準則 可能會對您有所幫助，並可避免基金花費時間和費用來驗證您的投票。

説明/問答部分

你 將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問 www.meetnow.global/mav29sy 提交問題。 您還可以通過網絡直播參加年會，對股票進行在線投票。

要參加年會， 您需要使用代理卡或會議通知中的控制號登錄。控制號可以在陰影的 框中找到。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構 持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在美國東部時間下午 1:30 立即開始 。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。請 按照本代理聲明中概述的訪問説明進行操作。

要通過網絡直播在線註冊參加年會 ，您必須向Computershare提交反映您的基金持有量的代理權（法律代理人）的證明以及您的姓名和電子郵件 地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲得您的法律代理人。註冊申請 必須標記為 “合法代理”，並且在東部時間 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的法律代理後，您將通過電子郵件收到對您的 註冊的確認。

的註冊申請應通過電子郵件發送給我們，將您的法定代理人的圖片發送至 shareholdermeetings@computershare.com。

委託聲明
FOR
年度股東大會
待舉行
2023 年 5 月 22 日

本 委託書與馬薩諸塞州商業信託基金Virtus Stone Harbor新興市場收益基金（“EDF” 或 “基金”）董事會（“董事會” 或 “受託人”） 徵集 代理人於2023年5月22日下午1點30分在該基金股東年會（“年會”）上進行表決有關。東部時間。年度會議將僅以虛擬會議形式舉行，並將僅通過網絡直播進行。 您將能夠在線出席和參加年會，對股票進行電子投票，並通過 在東部時間 2023 年 5 月 22 日下午 1:30 訪問：www.meetnow.global/mav29sy 並輸入代理卡陰影框中的控制 號碼來提交問題。您將無法親自參加會議。

本文件為您提供對隨附的年度股東大會通知（“年度 會議通知”）中列出的事項進行投票所需的 信息。本委託書、年會通知和代理卡首次在 2023年4月17日左右郵寄給股東。

待表決的提案摘要

在年會之前收到的所有正確執行的代理 都將根據代理卡上標明的説明在年會上進行投票。 除非代理卡上標有相反的指示，否則基金普通股 持有人提交的具有實益權益（“股份”）的代理將酌情被 “贊成” 提案1a至2投贊成票。代理卡上被命名為 的代理持有人將酌情就年會之前可能討論的任何其他事項進行投票。 任何執行委託書的股東都有權在行使代理之前，通過提交一份經過適當簽署、隨後註明日期 的委託書、親自投票（虛擬）或向基金祕書發出書面通知（致函於基金，位於馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號 01301-9668）來撤銷代理。但是，年會的虛擬出席本身並不會撤銷先前 提交的代理。除非代理人被撤銷，否則由此代表的股份將根據其中的規定進行投票。

只有 股東或其正式任命的代理持有人可以（虛擬）出席（虛擬）年會及其任何延期或延期。 您將能夠在線出席和參加年會，對股票進行電子投票，並通過 在東部時間 2023 年 5 月 22 日下午 1:30 訪問：www.meetnow.global/mav29sy 並輸入代理卡陰影框中的控制 號碼來提交問題。

如果 您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須提前註冊才能在互聯網上以虛擬方式 參加年會。要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向 Computershare 提交反映 您的基金持有量的代理權（法律代理人）的證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法 代理”，並在美國東部時間 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到 的註冊確認。

的註冊申請應通過電子郵件將您的法定代理人的圖片發送至 shareholdermeetings@computershare.com 發送給我們。

在線會議將在美國東部時間下午 1:30 立即開始 。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，留出足夠的時間查看 。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

確定 股東有權收到年會及其任何休會或推遲的通知和投票的記錄日期已定為2023年3月31日營業結束時的 （“記錄日期”），當時每位登記在冊的股東都有權 為以其名義註冊的每股股票（或每股部分股份的部分投票）投一票。截至記錄日期， []該基金的股票是已發行的，有權投票。

關於將於 2023 年 5 月 22 日舉行的年會 提供代理材料的重要通知：

年會的 委託書也可在 https://www.proxy-direct.com/vir-33238 上查閲。基金將應要求向任何基金股東免費提供 截至2022年11月30日的財年的年度報告的副本。要索取 副本，請致電 1-866-270-7788 或寫信給管理該基金的基金祕書，地址為 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街 101 號 01301-9668。

1。選舉受託人

背景

董事會負責 對基金的業務進行全面監督。董事會反過來選舉負責 管理基金日常事務的基金官員。除其他外，董事會通常監督基金的管理，審查 並批准基金的諮詢和次級諮詢合同以及其他主要合同。基金的受託人分為 三類，經選舉產生，任期錯開三年。每年，一個班級的任期到期。

批准提案 1a 至 1d 的影響

如果提案 1a 至 1d 均獲得批准，則相應的被提名人將當選為受託人，自年會起生效。每人將繼續作為第三類受託人 在董事會任職，任期再延長三年，直到其繼任者正式當選 並獲得資格為止。

受託人選舉（提案 1a 至 1d）

在會議上， 基金份額的持有人有權選出四名受託人，任期至2026年結束，在每種情況下，任期至當年的年度股東大會 為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。只要有法定人數出席，基金份額持有人 的多數票才能選出這些受託人。

關於提案 1a 到 1d 的其他信息

基金 股票的持有人將擁有平等的投票權（即每股一票），並將作為單一類別共同對提案1a 至1d進行投票。

除非授權被拒絕，否則 委託書中點名的人員打算將代理人投給 “贊成” 提案 1a 至 1d 中描述的 受託人提名人選舉。

下表列出了有關現任受託人和被提名人的背景 和其他信息。“感興趣” 受託人用星號 (*) 表示。獨立受託人是指那些不是 (i) 基金、(ii) 基金的投資 顧問（Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.，“顧問”）或次級顧問（Stone Harbor Investment Partners， ，“顧問”）的 “利益相關者”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第2 (a) (19) 條）的人 Virtus 固定收益顧問有限責任公司，“次級顧問”）¹， 或 (iii) 基金的主要承銷商，符合1940年法案所定義的 “獨立” （“獨立受託人”）定義中包含的要求。

¹Stone Harbor Investment Partners LP在2021年12月31日之前一直擔任該基金的投資 顧問。Stone Harbor Investment Partners LP於2022年1月1日轉換為一家名為 Stone Harbor Investment Partners LLC 的有限責任公司，併成為Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”Stone Harbor Investment Partners LLC在2022年1月1日至2022年4月10日期間擔任該基金的投資顧問。自 2022 年 4 月 11 日起，在 股東批准新的投資諮詢和次級諮詢協議後，Virtus 的間接全資子公司Virtus Alternative Investment Advisers, Inc. 成為該基金的投資顧問，Stone Harbor Investment Partners LLC 成為該基金的次級顧問 。自2022年7月1日起，Stone Harbor Investment Partners LLC合併為Virtus固定收益顧問有限責任公司。以前在Stone Harbor Investment Partners LLC工作的 人員現在在Virtus 固定收益顧問公司的Stone Harbor Investment Partners部門工作，截至2022年7月 1日，該基金的次級諮詢協議已移交給Virtus Fixed Investment Advisers, LLC，這並不構成1940年法案所定義的次級諮詢協議的 “轉讓”。

有關被提名人和續任 受託人的信息

受託人和受託人提名人資格

董事會決定 每位受託人和受託人提名人均應基於多個因素擔任受託人和受託人提名人（光靠這些因素都不是決定性因素）。 董事會在得出個人應擔任受託人的結論時考慮的因素包括：(i) 出席會議和履行受託人職責的可用性和承諾，(ii) 個人和專業背景，(iii) 教育 背景，(iv) 財務專業知識，(v) 能力、判斷力、個人素質和專業知識，以及 (vi) 對 基金或其服務的熟悉程度提供者。對於每位受託人和受託人提名人，個人的專業成就 和以前的經驗，包括在某些情況下與基金運營相關的領域，是決定 應擔任基金受託人的重要因素。

以下是每位受託人和受託人提名人的 各種資格、經驗和技能的摘要（以及上表所列過去 五年的業務經驗），這些資格、經驗和技能促使董事會得出個人應在 董事會任職的結論。根據經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例 ，提及受託人和受託人提名人的資格、屬性和技能並不構成任何 受託人或受託人提名人被視為專家。

George R. Aylward。除了在基金任職外，艾爾沃德先生還是顧問的最終母公司Virtus Investment Partners, Inc. 的董事兼總裁兼首席執行官。他還在顧問、基金的副顧問及其多家關聯公司擔任過各種高管 職位，此前曾在 Virtus 的 前母公司擔任過此類職務。因此，他在註冊投資 公司的發展和管理以及處理各種財務、人員配置、監管和運營問題的各個方面都擁有經驗。艾爾沃德先生是一名註冊公眾 會計師，擁有工商管理碩士學位，他還擔任顧問 及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的高級管理人員和董事/受託人。

Donald C. Burke。伯克先生在投資管理行業擁有豐富的財務和商業經驗。 他曾受僱於貝萊德公司（2006 年至 2009 年）和美林證券投資經理公司（1990 年至 2006 年），在那裏他擔任過多個 職務，包括貝萊德美國共同基金的董事總經理兼總裁兼首席執行官。在此職位上，Burke 先生負責300多隻開放式和封閉式基金的會計、税務和監管報告要求。他還曾擔任 受託人為貝萊德提供諮詢的多家全球基金。伯克先生目前擔任參與能源生產、輸送和分配的上市公司Avista Corp. 的董事兼審計 委員會主席。Burke 先生的職業生涯始於德勤會計師事務所（前身為德勤哈斯金斯和銷售公司），是一名註冊會計師。他 還曾在多個非營利組織董事會任職。他還是顧問 及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

Sarah E. Cogan。Cogan 女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。 她曾在大型國際律師事務所Simpson Thacher & Bartlett LLP擔任公司部門合夥人超過25年 ，曾任註冊基金業務負責人。她曾擔任現名為 Virtus 人工智能與技術 機會基金、Virtus Convertus Comportence & Income 2024 目標定期基金、Virtus Convertus Compantive & Income Fund II、Virtus 多元化收益和可轉換基金 和 Virtus Equity 基金的前獨立受託人法律顧問，在監督投資公司董事會方面擁有豐富的經驗 & 可轉換收益基金以及現在被稱為 Virtus Investment 的信託系列Trust 和 Virtus Strategy Trust，並擔任其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問。Cogan女士還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人 。

Deborah A. DecoTis。DecoTis女士在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗， 曾擔任摩根士丹利的董事總經理。她曾擔任斯坦福大學和史密斯學院的受託人，也曾擔任過Armor Holdings 和斯坦福商學院海倫娜·魯賓斯坦基金會主任，在監督投資 管理職能方面擁有豐富的董事會經驗和/或經驗。DecoTis女士還是顧問及其關聯公司管理的開放式和 封閉式基金的董事/受託人。

F. 福特德拉蒙德。德拉蒙德先生曾擔任福利管理機構BMI Health Plans的總法律顧問，在監管公司的監督和管理 方面擁有豐富的法律背景和經驗。作為俄克拉荷馬州最大的州特許銀行BancFirst Corporation的董事和克利夫蘭銀行的前董事 ，他在銀行業擁有豐富的董事會經驗 。德拉蒙德先生還曾擔任俄克拉荷馬州水資源委員會的成員兼主席，該委員會 為該州的水基礎設施項目提供免税融資。德拉蒙德先生還是顧問及其關聯公司管理的開放式 和封閉式基金的董事/受託人。

西德尼 E. Harris。西德尼·哈里斯博士對行政管理的最佳實踐有廣泛的瞭解， 熟悉國際商業慣例，並在企業戰略實施、風險管理、技術、資產管理 合規和投資方面擁有專業知識。哈里斯博士是名譽院長，直到最近，他還是佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院 的教授。1997 年至 2021 年，他加入了 J. Mack Robinson 商學院，包括擔任 教授（2015 年至 2021 年和 1997 年至 2014 年）和院長（1997 年至 2004 年）。最近，哈里斯博士是計算機信息系統、 管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士曾是克萊爾蒙特研究生大學彼得·德魯克管理研究生院（現為彼得·德魯克 和伊藤正敏管理研究生院）的教授（1987 年至 1996 年）和前 院長（1991 年至 1996 年）。他曾擔任裏奇沃思基金董事會的獨立受託人（2004 年至 2017）和獨立主席（2007 年至 2017 年）。他曾是裏奇沃思基金治理和提名委員會（2004 年至 2017 年）和審計委員會（2006 年至 2017 年）的成員。哈里斯博士曾在泛美投資者委員會任職（1995年至2005年）。 哈里斯博士曾擔任Total System Services, Inc. 的董事（1999 年至 2019 年）。他曾在 KIPP Metro Atlanta 的董事會 任職，曾擔任大巴薩姆國際大學（“IUGB”）基金會主席（2012 年至 2017），並在 IUGB 基金會董事會任職（自 2012 年起）。哈里斯博士還擔任互惠 基金董事論壇的受託人（自2019年起）。他還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

John R. Mallin。馬林先生是McCarter & English LLP房地產合夥人，曾任不動產 業務組組長。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發和與房地產相關的 金融交易的各個方面。馬林先生還具有非營利實體董事的監督和公司治理經驗，包括 擔任主席。馬林先生還是顧問 及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

Connie D. McDaniel。麥克丹尼爾女士現已退休，擁有豐富的國內和國際商業經驗， 尤其是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估職能方面。她已從可口可樂 公司退休，曾擔任公司審計部副總裁兼內部審計主管（2009 年至 2013 年）、全球 財務轉型副總裁（2007 年至 2009 年）、副總裁兼財務總監（1999 年至 2007 年），並擔任過各種管理職位（1989 年至 1999 年）。 在可口可樂公司任職期間，麥克丹尼爾女士擔任該公司的道德與合規委員會主席（2009 年至 2013 年），並積累了 對公司治理事務的瞭解。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永會計師事務所工作（1980年至1989年）。 麥克丹尼爾女士在2005年至2017年期間擔任裏奇沃思基金董事會的獨立受託人。她曾任RidgeWorth 基金審計委員會主席（2008 年至 2017 年）、指定審計委員會財務專家（2007 年至 2017 年）和 RidgeWorth Funds 治理和提名委員會成員（2015 年至 2017 年）。麥克丹尼爾女士還曾擔任Total System Services, Inc. 的董事（2014 年至 2019 年）。她目前擔任Global Payments Inc. 的董事（自 2019 年起）和北佛羅裏達土地信託基金的董事（自 2021 年起）。麥克丹尼爾女士曾擔任佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會主席（2014 年至 2016 年） ，自 2011 年起擔任佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會成員。她還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人 。

Philip R. McLoughlin。McLoughlin 先生擁有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年， 他加入了Virtus Investment Partners, Inc. 的前身菲尼克斯投資合夥人有限公司（當時為Phoenix Equity Partners Corp.）， 擔任助理法律顧問，負責各種合規和法律職能。在任職期間，麥克勞林先生擔任 公司諮詢、經紀交易商和基金管理業務的大部分職能，並最終升任為 總裁。麥克勞林先生隨後擔任Phoenix Investment Partners的母公司菲尼克斯互惠人壽保險公司的總法律顧問，後來擔任首席投資官。除其他職能外，他曾擔任保險公司共同基金和封閉式基金 董事會的高級管理聯絡員，並直接負責監督基金的 投資組合經理。1994年，麥克勞林被任命為Phoenix Investment Partners的首席執行官，並繼續擔任該職位 ，並擔任菲尼克斯互惠人壽保險公司的首席投資官，直到他於2002年退休。他還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/ 受託人，包括擔任 多隻此類基金的董事會主席。

Geraldine M. McNamara。麥克納馬拉女士在紐約美國信託公司擔任高管24年， 她升任董事總經理。她在美國信託的職責包括監督美國信託的個人 銀行業務。除了管理和銀行經驗外，麥克納馬拉女士還擁有就個人的 個人財務管理提供建議的經驗，這使她加深了對個人投資者 可能的目標和期望的理解。麥克納馬拉女士還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

R. Keith Walton。沃爾頓先生的商業和法律背景以及他在其他 董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了有關公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯學院和哈佛法學院的榮譽畢業生 。沃爾頓先生曾是Systematica Investments Limited Funds的董事（2006年至2019年）， 是BlueCrest資本管理基金的董事（2006年至2017年）。他還是Global Infrastructure Partners的創始首席執行官兼首席行政官 （自2006年起），並擔任拉斐特廣場控股公司有限責任公司的董事總經理（2020年至2021年）。 沃爾頓先生還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

Brian T. Zino。齊諾先生現已退休，受僱於 J.& W. Seligman and Co.Inc.，一傢俬人控股的紐約市投資公司 ，管理封閉式投資公司、共同基金家族、機構賬户，並經營 一家信託公司（1982 年至 2009 年）。在這些年的最後15年中，他曾擔任Seligman的總裁兼首席執行官。他擁有豐富的互惠 基金、財務和商業背景，以及作為開放式 基金和封閉式 基金的大型非關聯家族董事的多年服務，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷力。齊諾先生還是一名註冊會計師 ，在與投資公司相關的會計事務方面擁有廣泛的背景。他還曾在ICI互助保險公司董事會擔任董事（1998至2009年）、董事長 （2002 年至 2004 年）和副董事長（2000 年至 2002 年）以及 ICI 理事會 成員（1998 年至 2008 年）。齊諾先生還是顧問及其關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

必選投票

選舉基金董事會的四名受託人 提名人需要基金股東在年會上就此事投的多數票， 前提是有法定人數出席。在多元投票下，獲得最多選票的候選人將當選，即使 獲得的支持不到多數選票。由於受託人提名人的競選沒有受到反對，因此預計該基金的所有四位受託人 被提名人都將當選為受託人，因為所有獲得贊成票的受託人候選人都將當選，而 未投的選票或暫停的投票將對選舉結果沒有影響。

該基金的董事會，包括獨立的 受託人，一致建議股東投票 “贊成” 提案 1a 至 1d 中每位受託人提名人的選舉。

已簽名但未標記的代理 將根據董事會的建議進行投票。

有關受託人和高級職員的更多信息

董事會的領導結構

董事會的主要責任 是代表基金的利益並對基金的管理進行全面監督。基金 的日常運營由顧問、副顧問和其他獲得董事會批准的服務提供商管理。通常， 董事會以所有受託人的多數票行事，包括適用法律要求的獨立受託人的多數票。

除了每年五次 定期會議外，董事會還希望通過視頻會議或電話親自舉行特別會議，討論可能需要在下次例會之前考慮的具體 事項。如下文所述，董事會設立了常設委員會 以協助其履行監督職責，每個常設委員會都有一名主席。董事會還可酌情指定 工作小組或特設委員會。

基金的受託人 認為，一個有效的董事會應該從各種觀點、技能、專業知識、經驗和背景中獲得視角。 受託人支持為董事會營造一個多元化、包容和公平的環境，在這種環境中，所有成員都受到尊重、重視和參與。 因此，在物色和招募新的受託人以及考慮董事會組成、委員會組成和領導角色時， 治理和提名委員會應考慮種族、民族、膚色、宗教、民族 血統、年齡、性別、殘疾、性取向、文化、思想和地理的多樣性以及人類多樣性的許多其他方面。

麥克勞林先生擔任 董事會主席。主席的主要職責是參與編制董事會會議議程 ，並確定要向董事會提交的與董事會應採取行動的事項有關的信息。主席 還主持董事會的所有會議，在兩次會議之間通常充當與基金服務提供者、官員、 法律顧問和其他受託人的聯絡人。主席可履行董事會可能不時要求的其他職能。 除本文規定的任何職責、根據基金章程和/或章程，或董事會指定的任何職責外， 的指定不會對此類獨立受託人施加任何大於作為董事會成員的職責、義務 或責任的職責、義務或責任。

董事會認為這種 領導結構是適當的，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項做出知情和獨立的判斷， 並且以增強 有效監督的方式在委員會或工作組和董事會全體成員之間分配職責範圍。麥克勞林先生曾擔任現為Virtus Investment Partners的公司的董事長兼首席執行官；但是，他現在是獨立受託人，因為 (a) Virtus不再隸屬於菲尼克斯公司， 和 (b) 時間的流逝。

董事會還認為， 擁有絕大多數獨立受託人是適當的，也符合基金股東的最大利益。儘管如此， 董事會還認為，讓感興趣的人在董事會任職會帶來公司和財務觀點， 董事會認為，這些觀點是其決策過程中的關鍵要素。此外，董事會認為，艾爾沃德先生現任 顧問總裁兼Virtus總裁兼首席執行官，曾在為基金提供服務的顧問的其他 關聯公司擔任各種行政職務，他向董事會提供了顧問管理和贊助 其他 Virtus 註冊基金的視角以及基金其他服務提供商的觀點。董事會 的領導結構可隨時由董事會自行決定，包括根據情況或基金 特徵的變化進行更改。

董事會在風險監督中的作用

作為註冊投資 公司，該基金面臨各種風險，包括投資風險、金融風險、估值風險、運營風險、合規 風險以及法律和監管風險。作為其總體活動的一部分，董事會監督基金顧問、副顧問、管理人、官員和其他人對基金風險管理 結構的管理。日常管理基金風險 管理結構的責任歸入這些各方的其他職責中。然後，董事會在全年董事會及其委員會的例行會議上， 以及在與基金服務提供商和官員的任何特別溝通中，將風險 管理問題視為其總體監督責任的一部分。基金的顧問、副顧問、 管理人、官員和/或法律顧問定期向基金董事會編寫報告，説明某些投資、估值、 合規和其他事項，整個董事會或其委員會還可能應董事會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於 各種風險問題的特別書面報告或陳述。

董事會定期收到描述和分析基金投資業績的 書面報告。此外，基金的投資組合經理和副顧問的代表 定期與董事會會面，討論投資組合表現，並回答董事會關於 投資組合策略和風險的問題。

董事會定期收到基金首席財務官（“CFO”）的 書面報告，使董事會能夠監測基金投資組合中公允估值 的證券數量；董事會成員可以與首席財務官討論公允估值 的原因和計算公允價值的方法。在審查基金年底 財務報表的審計結果時，董事會和/或審計委員會還可以與基金的獨立審計師一起審查估值程序和定價 結果。

董事會還定期收到顧問和副顧問的合規人員編寫的 合規報告，並定期與基金主管 合規官（“CCO”）會面，討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求， 獨立受託人定期與首席運營官舉行執行會議，CCO 編寫並向董事會提交年度書面合規 報告。首席運營官以及顧問的合規人員向董事會提供報告，説明他們對顧問和次級顧問內部影響基金的 職能和流程的審查。董事會還通過基金的合規政策和程序 ，並酌情批准適用於基金某些服務提供者的此類程序。合規政策和 程序是專門為檢測和防止違反聯邦證券法的行為而設計的。

在對基金的諮詢、次級諮詢和管理協議進行年度 審查時，董事會審查顧問、 副顧問和管理人提供的與其業務能力、財務狀況和資源等有關的信息。 董事會還可以討論其定期報告和流程中未涉及的特定風險。

審計委員會認識到， 不可能消除適用於基金的所有風險。董事會定期審查其對基金和董事會監督的任何其他基金的監督 的有效性，以及為限制已查明的風險而制定的程序和控制措施。 董事會可隨時自行決定更改其履行風險監督職責的方式。

董事會委員會

董事會設立了 多個常設委員會，負責監督基金管理的特定方面。在 2022 年 4 月 8 日之前，董事會有 兩個委員會：審計委員會和提名委員會（現稱為治理和提名委員會）。截至本委託書發佈之日 ，各委員會是：

審計 委員會。董事會通過了基金審計委員會（“審計 委員會”）的書面章程。審計委員會負責監督養恤基金的會計和審計政策及做法。 審計委員會審查基金的財務報告程序、內部控制體系、獨立審計流程、 和基金監測投資限制和適用法律法規以及 道德守則遵守情況的程序。審計委員會目前完全由獨立受託人組成，就紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準而言，獨立受託人也被視為 “獨立受託人” 。審計委員會的現任成員 是主席康妮·麥克丹尼爾、唐納德·伯克、黛博拉·德科蒂斯、約翰·馬林和布萊恩·齊諾。董事會已確定 Brian T. Zino、Donald C. Burke 和 Connie D. McDaniel 各具有 “審計委員會 財務專家” 資格的技術素質，並已將他們分別指定為該基金的審計委員會財務專家。在截至2022年11月30日的一年中，審計 委員會舉行了七次會議。

根據美國證券交易委員會頒佈的代理規則，該基金的審計委員會章程作為本 委託書的附錄提交，可在以下網址查閲：https://www.virtus.com/assets/files/17c/audit-committee-charter.pdf。

合規 委員會。 董事會通過了基金合規委員會（“合規委員會”）的書面章程。 合規委員會負責監督基金的合規事宜。合規委員會監督和審查 (1) 基金官員提供的信息，包括基金首席運營官、基金的投資顧問和其他 主要服務提供商以及其他相關人員；(2) 道德守則；(3) 舉報人報告；(4) 網絡安全 計劃；以及 (5) 分銷計劃。合規委員會完全由獨立受託人組成，其現任成員 是：主席傑拉爾丁·麥克納馬拉；莎拉·科根；F. Ford Drummond；Sidney E. Harris；和R. Keith Walton。在截至2022年11月30日的一年中， 合規委員會舉行了四次會議。

治理 和提名委員會。董事會通過了基金治理和提名 委員會（“治理和提名委員會”）的書面章程。治理和提名委員會負責制定 和維護適用於基金的治理原則，提名個人擔任受託人，包括獨立的 受託人，並每年對董事會和委員會進行評估。

治理和提名 委員會考慮託管候選人，並就此類候選人向董事會提出建議。沒有特定 要求的託管資格。委員會考慮託管候選人的所有相關資格，例如行業 知識和經驗、財務專業知識、當前工作和其他董事會成員，以及候選人是否有資格 被視為獨立受託人。審計委員會認為，讓其成員擁有不同的觀點、技能和經驗 以及各種互補技能，可以提高董事會發揮監督作用的有效性。委員會在這種情況下考慮託管候選人的資格 。

董事會通過了一項政策 ，用於考慮股東推薦的受託人提名。關於此類政策，除其他要求外，任何提交提名的股東 團體都必須在 提交提名之日之前的至少整整兩年內，以及截至審議該提名的會議之日，單獨或集體擁有受託人提名人所申請的基金 類股份的4％。受託人的股東提名人將獲得與任何其他 候選人相同的對待，前提是被提名人符合某些最低要求。

治理和提名 委員會目前完全由獨立受託人組成；其現任成員是主席布萊恩·齊諾、莎拉·科根、西德尼 E. Harris、Philip R. McLoughlin 和 R. Keith Walton。在 截至 2022 年 11 月 30 日的一年中，治理和提名委員會舉行了四次會議。

在 中，根據美國證券交易委員會頒佈的代理規則，該基金的治理和提名委員會章程可在以下網址查閲： https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf。

執行 委員會。執行委員會的職能是作為董事會全體成員的代表， 在理事會不開會時代表理事會行事，但須遵守董事會規定的限制。執行委員會 完全由獨立受託人組成，其成員是：主席菲利普·麥克勞林、唐納德·伯克、黛博拉·德科蒂斯、西德尼·E. 哈里斯和布萊恩·齊諾。在截至2022年11月30日的一年中，執行委員會舉行了三次會議。

基金的非受託人官員

基金 的官員由董事會任命。這些官員不從基金獲得任何報酬，但也是Virtus或基金管理人 的官員，並以此類身份獲得報酬。有關基金總裁喬治·艾爾沃德的信息可以在上面的 對受託人背景的描述中找到。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934年《證券交易法》（經修訂的 “1934年法案”）第16（a）條和1940年法案第30（h）條要求基金的官員和受託人、顧問和顧問的某些關聯公司（“申報人”） 向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金證券所有權和此類所有權變更的報告。此類法規還要求申報人 向基金提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據其對向基金提供的表格3、4和5副本的審查 及其修正案以及某些申報人的陳述，基金 認為所有必需的第16（a）節所有權報告都是在其最近一個財政年度提交的。

有關基金獨立註冊公眾 會計師的信息

1940年法案要求 基金的獨立註冊公共會計師事務所由非基金利害關係人的 董事會大多數成員親自投票選出。此外，紐約證券交易所的上市標準賦予審計委員會作為董事會委員會的 ，負責任命、薪酬、保留和監督 基金獨立註冊會計師事務所的工作。截至2022年11月30日 的基金財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）審計。 普華永道會計師事務所被選中對基金截至2023年11月30日的財年的財務報表進行審計。預計德勤的代表不會出席年會。

審計委員會報告

審計委員會代表基金董事會監督 基金的財務報告流程，並根據董事會通過的 書面章程運作。委員會與基金管理層（“管理層”）和獨立註冊會計師事務所 會面，並向董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和 報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。

關於基金截至2022年11月30日的財政年度財務報表的審計 ，審計委員會：(1) 與管理層審查並討論了基金2022年經審計的財務報表，(2) 與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會通過的適用標準需要討論的 事項，(3) 收到並審查了 書面披露和獨立人士的來信上市公司會計的適用要求所要求的會計師 監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，以及 (4) 與獨立會計師討論了 的獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議 董事會將基金經審計的財務報表納入基金截至2022年 財年的股東年度報告。

審計委員會

唐納德·C·伯克

Deborah A. DecoTis

約翰·R·馬林

康妮·麥克丹尼爾（主席）

Brian T. Zino

審計委員會的預批准政策和程序

董事會通過了關於預先批准德勤提供的服務的政策 和程序。每年向基金提供 的審計、審計相關和税務合規服務需要得到每個審計委員會的具體預先批准。每個審計委員會還必須批准向每個基金提供的其他非審計 服務，以及向基金附屬服務提供商提供的與 直接相關的非審計服務。董事會認為某些非審計服務（i）符合 與美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，以及（ii）不會損害獨立審計師獨立性 的常規和經常性服務，可以在未經具體個案考慮的情況下由董事會批准。

在截至2022年11月30日 的財年中，基金的獨立註冊公眾 會計師事務所向Stone Harbor Investment Partners LP、Stone Harbor Investment Partners LC、Stone Harbor Investment Partners LC、 顧問或次級顧問控制、控制或共同控制的任何實體 提供的所有審計、審計相關、税務和非審計服務已得到基金審計委員會的預先批准。有關基金獨立 註冊會計師事務所的更多信息，請參閲 “有關年會和基金的其他信息——獨立 審計師費用”。

股東與受託人的通信

董事會已採用 以下 程序，讓股東和其他人員向董事會發送通信。股東和其他人可以將書面 信函郵寄給位於馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森 街101號的董事會全體成員、董事會委員會或負責管理基金的特定個人受託人，也可以在康涅狄格州哈特福德的金融廣場一號06103寄給負責基金祕書的特定個人受託人。基金或其祕書收到的所有此類通信 將轉發給董事會全體成員、相關的董事會委員會或特定的個人受託人 （如適用），但基金或其祕書可以真誠地決定，如果 來文與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級職員、股東無合理關係 與基金投資有關的事項或純屬部級性質的事項。

證券的實益所有權

截至記錄日， 基金的受託人和執行官作為一個整體擁有該基金已發行股份的不到1％。截至2023年3月31日 ，當前受託人擁有的基金股份金額如下：

董事會會議

在截至2022年11月30日的一年中，董事會 舉行了九次會議。

在截至2022年11月30日 的年度中，基金的每位受託人出席了該受託人 所屬的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%。

基金尚未制定 關於受託人出席年度股東大會的政策。

獨立受託人的報酬

在2022年2月17日舉行的基金股東大會 上，現任受託人當選，自2022年4月8日起生效，與Virtus Investment Partners, Inc.收購Stone Harbor Investment Partners, Inc.有關 。2022年4月8日之前，艾倫 布羅特、格倫·馬爾查克、希思·麥克倫登、帕特里克·希恩、布魯斯·斯佩卡和彼得·威爾比分別擔任該基金的受託人。

下表提供了截至2022年11月30日的財政年度向Brott、Glenn Marchak、McLendon、Sheehan 和Speca（“前獨立受託人”）支付的總薪酬的信息，原因是他們擔任該基金的受託人 以及以前與基金位於同一基金綜合體的其他基金。前獨立受託人沒有從基金或基金大樓的其他基金領取任何養老金 或退休金。威爾比先生是1940年法案中 定義的 “利害關係人”，原因是他擔任Stone Harbor的總裁兼首席執行官，沒有從基金或基金綜合體的其他基金那裏獲得補償 。

下表提供了有關在截至2022年11月30日的財政年度中因擔任基金 和其他基金的受託人和/或顧問委員會成員而向現任獨立受託人和前顧問 董事會成員支付的總薪酬的信息。受託人目前沒有從 基金或基金綜合體中的其他基金領取任何養老金或退休金。感興趣的受託人不從基金或基金綜合體 的其他基金那裏獲得報酬。

2。普通股的發行

概要

Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金（“EDF” 或 “基金”）和 Virtus Stone Harbor 新興市場總收益基金（“EDI”）（均為 “董事會”）的 受託人（“獨立受託人”）已批准了重組協議和計劃 （“計劃”）。與EDF的電子數據交換重組將根據該計劃進行（“重組”）。 重組後原本存在的基金在此被稱為 “合併的 基金”。

該計劃規定：在股東 批准EDF股東發行EDF普通股的前提下，該計劃規定：

預計 重組將在2023年8月4日左右營業結束後進行。

重組中EDI股東獲得的EDF普通股的 總淨資產價值（不是市場價值）將 等於重組前不久持有的EDI普通股的總淨資產價值（不是市場價值）（儘管 股東將獲得分數股現金）。合併基金普通股的市場價值可能大於 或小於重組前EDI普通股或EDF普通股的市場價值。

根據截至2023年2月28日EDF和EDI每股 的資產淨值，EDI普通股轉換為合併基金 普通股的匯率為1.17（即，假設重組在2023年2月28日收盤後完成， EDI股東每持有的EDI股份將獲得1.17股合併基金的股份）。

預計 不會有與重組相關的投資組合過渡。因此，預計重組不會產生任何交易成本（包括 經紀佣金、交易費用和相關費用）。但是，如果存在任何 交易成本，則重組前進行的任何投資組合過渡將由EDI承擔，重組後進行的任何投資組合過渡將由合併基金承擔 。

EDF 和 EDI 基本相似。兩者的投資顧問是Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.（“顧問” 或 “VAIA”），兩者的投資副顧問是Stone Harbor Investment Partners（“Stone Harbor”），這是VAIA的子公司Virtus Fixed Investment Advisers, LLC的運營部門。EDF的投資組合管理團隊主要負責 的EDF投資組合管理團隊由構成EDI投資組合的六位投資組合經理組成，他們主要負責EDI的日常管理，而同一個投資組合管理團隊將主要負責 合併基金投資組合的日常管理。EDF和EDI具有相同的投資目標和相似的主要 投資策略、主要風險以及投資限制和政策。

EDF和EDI均由董事會管理 ，該董事會由相同的十二名受託人組成，其中十一名是相同的獨立受託人。

EDF 和 EDI 的經修訂和重述的 協議和信任聲明（“信託聲明”）以及附帶的經修訂和重述的章程（“章程”） 在實質上相似。

EDF和EDI分別是 (i) 根據1940年法案註冊的 封閉式管理投資公司，(ii) 馬薩諸塞州商業信託和 (iii) _一家非多元化 管理投資公司。非多元化基金不受1940年法案的限制， 可以投資於單一發行人證券的資產百分比。因此，特定 發行人或少數發行人的證券可能構成基金投資組合的很大一部分。EDF和EDI的普通股 在紐約證券交易所上市。

EDF 和 EDI 的每個 都可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿作用。截至2022年11月30日，EDI從反向回購協議中獲得的總金融 槓桿率佔其總資產的27％。截至同日，EDF從發行反向回購協議中獲得的總金融 槓桿率佔其總資產的29％。EDF主要以發行反向回購協議的形式使用槓桿 。合併基金預計使用槓桿的方法與歐洲發展基金使用槓桿的方法類似。

EDF 和 EDI 均按月向其股東分配 。在重組結束之前，EDI預計將申報其所有 淨投資收入和淨資本收益（如果有）的分配。出於美國聯邦所得税的目的，此類分配的全部或部分可能需要向被收購基金的 股東納税。

出於聯邦所得税的目的， 重組旨在結構為免税交易。

重組的背景和原因

EDF 和EDI具有相同的投資目標，因為兩者都尋求最大化總回報。 重組將允許兩隻基金的股東擁有風格相同且擁有更多資產的基金。 重組可以提高投資組合管理團隊的效率，並可能降低EDF的支出，這可能會使EDI的股東受益。

在2023年3月1日舉行的 面對面會議上，包括大多數獨立受託人在內的EDF董事會考慮了 並批准了計劃中規定的重組。他們認為，重組符合EDF及其股東的最大利益，EDF現有股東的利益不會因為重組 所考慮的交易而被削弱。

在 批准該計劃之前，董事會評估了所提供的與這兩項基金的管理有關的信息，並審查了與基金和擬議重組有關的各種因素 。審計委員會注意到，這些基金具有相同的投資目標和相似的投資 策略。他們進一步指出，合併基金的 形式上的基金運營費用（不包括重組成本） 預計將低於兩隻基金單獨的運營費用。

董事會考慮了每種EDF和EDI的相對資產規模，包括投資兩者的現有股東合併資產水平 較高的基金所帶來的好處。此外，除其他外，董事會還考慮了：

在 考慮重組期間，獨立受託人酌情諮詢了其獨立法律顧問。

在 考慮了上述因素以及其他被認為相關的因素和信息，並認識到 無法保證任何運營效率或其他收益會真正實現之後，董事會得出結論，擬議的 重組將符合歐洲發展基金及其股東的最大利益，因此批准了該計劃。

儘管個人 受託人可能對各種因素給予不同的權重和不同的重要程度，但董事會對EDF和EDI的每項EDF和EDI分別作出 的總體考慮後，根據每位受託人的業務判斷做出 。關於 重組，董事會要求基金股東批准發行額外普通股（“發行”）。 如果獲得批准，基金將發行額外的普通股並在紐約證券交易所上市交易。在所有其他條件相同的情況下， 重組不會導致基金普通股淨資產價值的任何減少，除非是為了反映重組的成本 。

重組取決於基金股東批准增發股份。無需其他股東 批准即可完成重組。如果重組完成，EDI 將與 基金合併併入 基金。基金將收購EDI的資產並承擔其負債，EDI的股東將成為該基金的股東。 在重組中，EDI的股東將獲得該基金新發行的普通股，面值為每股0.00001美元。然後，EDI 將 終止其在 1940 年法案下的註冊。EDI投資者在重組中獲得的基金普通股的總資產淨值（不是市場價值）將等於EDI投資者 在重組前不久持有的EDI普通股的總資產淨值（不是市場價值）減去由EDI支付的重組成本部分。重組後，該基金將繼續以註冊的、非多元化的封閉式投資公司的身份運營 ，其投資目標或 政策不變。

根據重組，基金或其股東不會確認出於聯邦 所得税目的的任何損益。董事會根據其對所有相關信息的評估 ，預計重組將使基金的股東受益。如果重組完成， 合併基金將把基金管理費率維持在基金管理資產的1.00％，定義見下文，前提是 諮詢費不超過基金淨資產的1.50％。管理資產是基金 總資產的平均每日價值，包括歸因於所用槓桿的任何資產，減去基金的應計負債，但任何槓桿產生的基金 負債除外。

預計收盤日期 將於 2023 年 8 月 4 日收盤，合併基金將於 2023 年 8 月 7 日開始交易。預計 不會有與重組相關的投資組合過渡。因此，預計不會產生與重組相關的交易 成本（包括經紀佣金、交易費用和相關費用）。在 存在任何交易成本的情況下，重組之前進行的任何投資組合過渡將由收購基金承擔，重組後進行的任何投資組合過渡將由合併基金承擔。截至2022年11月30日 ，被收購基金的短期資本損失結轉額約為41,883,000美元，長期資本虧損結轉 為44,496,000美元。重組後，資本損失不會到期，但對被收購的 基金可用於抵消未來重組後資本收益的重組前資本損失金額將有每年上限。

如果發行未獲得基金股東的批准 ，則該基金和EDI將繼續作為獨立的投資公司。

協議條款和重組計劃

以下是該計劃重要條款的摘要 ，全部參照該計劃進行了限定（該表作為本委託書的附錄 A附後）。

該計劃規定，在 2023年8月4日左右營業結束或雙方可能商定的其他日期（“截止日期”）之後，EDF將收購EDI的所有 資產，以換取EDF的股份和EDF承擔EDI的所有負債。 在截止日期之前，EDI 將努力履行其所有已知的負債和義務。

除非計劃另有規定，包括申報和支付慣例股息 和分配以及任何其他可取的分配，EDI 將在截止日期之前正常開展業務 。在截止日期或之前，EDI 將申報並支付分配 或分配，該分配，連同之前的所有分配，其效果是向股東分配 (i) 從上一個 財年結束至收盤日美國東部時間下午 4:00 期間的所有 應納税所得額和所有已實現的淨資本收益（如果有）；以及（ii）任何未實現的資本收益分配的投資公司應納税所得額和 任何時期的已實現淨資本收益，前提是尚未以其他方式分配。

EDI股東將獲得的EDF 股份數量將通過將EDI的淨資產價值除以EDF的一股 的淨資產價值（以現金代替部分股份）來確定。這些價值計算將在紐約證券交易所 業務結束後以及在收盤日（“估值日”）或之前申報任何股息之後立即進行。EDF股票的 淨資產價值應是使用EDF的估值程序 截至估值日計算的每股淨資產價值。

兩隻基金的管理人Virtus Fund Services, LLC （“Virtus Fund Services”）將計算每隻基金各自證券投資組合 的價值。所採用的估值方法將符合歐洲發展基金向股東提交的年度報告 中描述的程序以及適用的法律和法規。應另一基金的合理要求，所採用的估值方法也將得到每個基金 各自的獨立註冊會計師事務所的確認。

在其資產轉移到 EDF 後，EDI 將立即進行清算和分配 按比例計算截至收盤日營業結束時 ，將EDI收到的EDF股份分發給其股東。清算和分配將通過在EDF或其過户代理人的股票記錄上以EDI股東的名義開設賬户 來完成。記入給EDI股東的EDF 股票的總淨資產價值將等於此類股東 在收盤日擁有的EDI股票的總淨資產價值（以現金代替部分股份）。EDI 的所有已發行和流通股份將同時在 EDI 賬簿上取消 。在這些分配及其事務結束之後，EDI將完全清算。

重組 的完成取決於計劃中規定的條件，包括各種陳述和保證的準確性以及律師的意見 。該計劃可以 (a) 經基金雙方同意；(b) 如果重組 當天或之前未發生，則可由歐洲發展基金或電子數據交換終止該計劃 []，除非經兩個基金雙方同意，延長該日期；或 (c) 如果另一個 基金嚴重違反了計劃規定的義務或在計劃中或與 有關的 進行了重大和故意的虛假陳述，則由任一基金延長。

重組的費用 估計為415,000美元，將由EDF和EDI根據各自的淨資產分擔。如果重組未完成， 則根據未完成交易的原因，EDF和EDI的官員或關聯公司將就合理的 費用分配達成協議。

基金與合併 基金的比較

合併基金將由與該基金相同的投資顧問管理，即Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.（ “顧問” 或 “VAIA”），該基金是VAIA的子公司Virtus Fixed Investment Advisers, LLC的運營部門，即Stone Harbor Investment Partners, LC的運營部門。合併基金 將由組成基金投資組合管理團隊的六位投資組合經理管理。合併基金將具有與 基金相同的投資目標和相似的本金投資策略、本金風險以及投資限制和政策。

下方 是重組前後基金費用和支出的比較。這個 形式上的合併後的 基金的信息截至2022年11月30日，不包括重組成本。 Pro forma合併費用 和費用是善意估算的，是假設性的。

以下是 EDI 和 EDF 的費用和支出的比較，與 形式上的合併基金的費用和開支。未來的費用 和費用可能高於或低於以下所示的費用。

以下示例説明瞭 股東在表中提供的時間段內持有的 1,000 美元投資將支付的費用。示例 假設所有股息和其他分配都經過再投資，並且年度運營支出總額保持不變。下面列出的示例 假設每隻基金的股份在重組完成時均為所有者，並使用美國證券交易委員會（“SEC”）法規規定的5％的年回報率 。這些示例不應被視為對未來支出的代表 。實際支出可能高於或小於顯示的費用。

在 1940 年法案允許的範圍內，EDI 和 EDF 均可使用 槓桿作用。他們與使用槓桿有關的策略可能不會成功，他們使用 的槓桿將導致他們的資產淨值比原本更具波動性。無法保證基金會槓桿 其資產，也無法保證在基金利用槓桿的範圍內，這種槓桿將佔其資產的多大百分比。

截至2022年11月30日， EDI和EDF的反向回購協議產生的總財務槓桿率佔其總資產的百分比如下：

如果重組 發生在2022年11月30日，則合併基金的槓桿比率將為29％。

²不能保證實際支出會與表中顯示的 相同。預估數字是按截至2022年11月30日重組已完成的估算值得出的，不包括重組的估計成本。

下表列出了 截至 2022 年 11 月 30 日 EDI 和 EDF 的資本化，以及 形式上的合併基金的資本化就好像 重組發生在當天一樣。

⁽¹⁾ 據估計，重組的 費用為41.5萬美元。

基金將發行 普通股的描述

基金目前提供一類股票。一般而言，普通股在基金事務解散、清算或清盤時在 支付股息和分配資產方面擁有平等的投票權和平等權利，而且 沒有先發制人、轉換或交換權或累積投票權。該基金全部普通股的持有人有權 對股票有權投票的任何事項進行每股一票，而每部分股份有權按比例獲得 分數表決。

基金的信託聲明授權無限數量的股票，面值為每股0.00001美元。如果提案2獲得基金 股東的批准並且重組完成，則基金將根據基金的相對每股淨資產價值和EDI資產的淨資產價值，向EDI普通股 的股東發行普通股，每種情況均截至 重組之日。 解散、清算或基金事務結束後，基金份額在支付股息和資產分配方面享有平等的權利。該基金的普通股在發行時將全額支付且不可徵税，並且 沒有先發制人、轉換或交換權或累積投票權。

截至 []，2023 年， 基金有 [__________]已發行普通股。

該基金的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EDF”，重組後將繼續以這種方式上市。

投資者 通常通過紐約證券交易所的註冊經紀交易商買入和賣出基金的普通股，從而產生經紀交易商設定的經紀佣金 。或者，投資者可以通過與現有股東的私下談判交易 購買或賣出基金的普通股。

會計和估值政策

EDF 和 EDI 的會計和估值政策是相同的。

必選投票

批准為重組發行額外 普通股，前提是存在法定人數，必須獲得至少佔提案多數票的股東 的贊成票。有關投票要求的更多信息，請參閲 “投票要求和其他 信息”。

該基金董事會，包括獨立的 受託人，在提案2.投票要求和其他信息中一致建議股東投票 “贊成” 發行與重組有關的 額外基金普通股

投票要求

在支持每項相應提案的討論中，概述了每個 提案的投票要求。就年會而言，如果有權在年度 會議上投票的基金30％已發行普通股的持有人親自（虛擬）或通過代理人出席，則 基金有法定人數進行業務交易。

在確定年會是否存在法定人數時，將包括親自出席（虛擬）或由代理人代表 出席年會和棄權股票。經紀人或被提名人持有的股票（i）未收到受益所有人或 有權投票的人的指示，以及（ii）經紀人或被提名人對特定事項沒有自由裁量投票權的未經指示的 代理人是經紀人 “不投票”。為了確定法定人數的存在，反映經紀人不投票的代理也將被視為在場並有權對 問題進行表決的股份。關於選舉受託人的1a-1d提案，其中需要 批准的表決是一定百分比的選票的贊成票，經紀人不投票或棄權票沒有效果，因為它們是 不是投的票。因此，在確定對特定問題的 “投票” 時，它們被忽略了。關於發行額外普通股的提案 2，根據紐約證券交易所的規定，棄權將被視為投票，因此，其效果與 “反對” 該提案的票相同。經紀人的不投票將不被視為投票，因此 不會對提案 2 的結果產生任何影響。

已簽名但未標記的代理 將根據董事會對每項提案的建議進行投票。

休會

如果在召開年會時沒有親自（虛擬）或通過代理人出席 的法定人數，或者沒有足夠的票數批准提案，則對於該提案，如果主席認為 休會和進一步的招標是合理的，符合股東的利益，則對於該提案， 年會主席可以休會。在決定是否延期年度 會議時，可以考慮以下因素：實際投票百分比、 實際投的反對票百分比、任何進一步招標的性質以及應向股東提供的有關招標原因的信息。

有關年會的其他信息
和基金

有關投票和年會的更多信息

代理卡上包含有關 如何通過電話或互聯網進行投票的説明。互聯網和電話投票所需的控制號碼印在代理卡上 。控制號用於將代理卡與股東各自的賬户進行匹配，並確保 如果執行了多張代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡對股票進行投票。

如果基金 通過基金和/或顧問或其關聯公司的官員或僱員或代理招標公司 的代表致電來徵求選票，則接受基金股東電話指示的代理招標 公司的代表可以獲得允許執行代理的授權。通過電話獲得的代理將按照 進行記錄，基金認為這些程序是合理設計的，旨在確保準確確定投票股東的身份 並準確確定股東的投票指示。

只有 股東或其正式任命的代理持有人可以（虛擬）出席（虛擬）年會及其任何延期或延期。 您將能夠在線出席和參加年會，對股票進行電子投票，並通過 在東部時間 2023 年 5 月 22 日下午 1:30 訪問：www.meetnow.global/mav29sy 並輸入代理卡陰影框中的控制 號碼來提交問題。

如果 您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須提前註冊才能在互聯網上以虛擬方式 參加年會。要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向 Computershare 提交反映 您的基金持有量的代理權（法律代理人）的證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法 代理”，並在美國東部時間 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到 的註冊確認。

的註冊申請應通過電子郵件將您的法定代理人的圖片發送至 shareholdermeetings@computershare.com 發送給我們。

在線會議將在美國東部時間下午 1:30 立即開始 。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，留出足夠的時間查看 。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

在年會之前收到的由 正確執行的代理人代表的所有股份都將根據年會上標明的 指示或其中規定的其他方式進行表決。如果您在代理卡上簽名，但沒有填寫投票表，則您的股票將根據董事會的建議進行投票 。如果在年會之前提出任何其他業務，您的股票將由代理人 自行決定進行投票。

簽發 代理卡或通過電話或互聯網記錄其投票指示的股東可以在其 被投票之前的任何時候撤銷其代理人，方法是向基金祕書發出書面通知，在年會之前遞交一份註明日期的委託書（包括通過電話或 互聯網），或參加（虛擬）年會並投票。但是，僅參加 年會（虛擬）並不能撤銷任何先前提交的代理。

董事會已將2023年3月31日關閉 定為確定有權獲得年會通知和 投票的基金股東的記錄日期。在該日期，基金的股東將有權就持有的每股 股的每項待表決事項進行一次投票，並對沒有累積投票權的每部分股份進行部分投票。

費用和代理招標

基金將承擔年會費用 ，包括編寫、打印和郵寄所附的委託書、所附的年會通知 和本委託書，除非某些費用歸因於重組，在這種情況下，此類費用將由 基金和 EDI 分擔 按比例計算 基於資產。基金將根據要求向銀行、經紀人和其他人償還向基金股票的受益所有人轉發代理招標材料所產生的合理的 費用。為了在會議上獲得必要的 法定人數，可以通過 基金和/或顧問或其關聯公司的官員或僱員或代理招標公司的代表通過郵件、電話或個人訪談進行補充招標。基金官員不會因此類招標獲得 任何額外補償，但代理招標公司（如果使用代理招標公司）會獲得。該基金將承擔 招標費用（如果有）的100％。

顧問和副顧問

Virtus 另類投資顧問公司（“顧問”）擔任基金的投資顧問。顧問負責 監督向基金提供的投資管理和行政服務。顧問位於康涅狄格州哈特福德 06103 的金融廣場一號。顧問已將基金的日常投資組合管理委託給一位次級顧問：Stone Harbor Investment Partners，該公司是Virtus Fixed Investment Advisors, LLC（“子顧問”）的運營部門，是顧問的子公司， ，與顧問一樣，是Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”）的間接全資子公司。副顧問 在紐約西52街31號16樓紐約10019和康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103設有辦公室。

管理員

Virtus Fund Services， LLC（“管理人” 或 “Virtus Fund Services”）擔任基金的管理人。管理員的 主要業務辦公室位於康涅狄格州哈特福德的金融廣場一號 06103。管理員是 Virtus 的間接全資子公司 。

獨立審計師費用

向德勤支付的與基金2021和2022財年的年度審計有關的費用總額如下：

上表中描述的所有服務 均由基金審計委員會根據其政策和程序批准。

關於 條例S-X的第2-01 (c) (7) (i) (C) 條，審計委員會沒有根據基金過去兩個財政年度的最低限度例外情況，代表 (i) 基金的服務提供商批准任何與基金運營和財務 報告或 (ii) 基金本身直接相關的費用。在上述財政年度，根據S-X條例 規則2-01第 (c) (7) (ii) 段，無需批准任何費用。

主要股東

據基金所知，截至2023年3月31日， ，除下表所列外，沒有人實益擁有該基金 股票已發行股份的5％以上。這些信息主要基於向美國證券交易委員會提交的公開附表13D和13G披露 。

關於年會代理材料 的互聯網可用性的重要通知

這份 委託書、基金最新的年度報告、委託書和年會通知（“代理 材料”）可在互聯網上查閲，網址為 https://www.proxy-direct.com/vir-33238。這些代理材料 將在年會當天及其任何休會期間在互聯網上公佈。

沒有持不同政見者的權利

根據適用法律或基金章程和/或章程，股東無權 對會議將要表決的任何 事項行使持不同政見者的評估權。

股東提案截止日期

基金必須在美國東部時間 2024 年 3 月 3 日下午 5:00 之前收到 打算在 2024 年舉行的年度股東大會上提交 的股東提案，才能考慮將其納入基金的委託書和與 會議相關的委託書和委託書；但是，前提是如果年會提前或延遲超過 30 天前一年年會之日第一個 週年，股東及時發出的通知必須是這樣送達的 在東部時間下午 5:00 之前，即該年會召開日期前第 45 天或 首次公開宣佈此類會議日期之後的第十個工作日，以較晚者為準。根據上述規定，基金章程規定 ，如果有權投票的登記在冊的股東希望在將於 2024 年舉行的股東年會 之前提出提案（包括受託人提名），則基金的 祕書必須在馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街 101 號 01301-9668 之間收到關於章程中規定的此類提案的書面通知 2024 年 2 月 17 日美國東部時間下午 5:00，2024 年 3 月 3 日美國東部時間 。

如有其他要求， 股東可以參閲《基金章程》，該章程的最新副本可應基金 祕書的要求免費獲得。如果基金未根據章程及時收到通知，則該提案將排除在會議審議範圍之外。

以引用方式納入

下面列出的文件以引用方式 納入本委託書中，並被視為本委託書的一部分：

此外，上述內容和在本報告發布之日之後提交的任何 最新報告的副本可免費獲得：

其他事項

基金管理層 不知道有其他事項需要提交年會。但是，如果 在年會之前出現任何目前尚不為人所知的事項，則所附委託書中點名的人員打算根據他們對此類事項的判斷對該代理人進行表決。

	真的是你的，
	詹妮弗·弗洛姆
	祕書
	Virtus Stone Harbor 新興 市場收益基金

[], 2023