附件4.10

股份購買協議

本股份購買協議(以下簡稱《協議》)於2022年6月24日由以下各方簽訂並簽訂：

以上每一方應單獨稱為“一方”，統稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，作為賣方董事的首席執行官兼首席執行官嘉佳Huang建議通過收購賣方的全資子公司51Talk(香港)有限公司(“本公司”)及其所有子公司以及由本公司控制的可變權益實體(統稱為“目標公司”)的全部股權來收購賣方在內地進行的業務(定義見下文)，以確保賣方遵守Republic of China適用的法律；截至本合同日期，公司的結構見附件一；

鑑於，出賣人持有公司普通股1股；

鑑於，買方是由佳佳Huang間接控制的實體；

鑑於，賣方希望向買方出售，買方希望向賣方購買賣方根據本協議規定的條款和條件持有的1股本公司普通股(“銷售股份”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互的契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.1定義。

本協議中使用的下列術語應具有以下各自含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。*就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過

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有投票權的證券，無論是通過合同還是其他方式，以及術語“控制”和“控制”都有相關的含義。

“協議”的定義見本協議的導言部分。

“適用法律”對任何人而言，是指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或政府當局制定、通過、公佈或適用於該人的其他類似要求，除非另有明確規定，否則經修訂。

“結案”應具有本合同第2.2節規定的含義。

“公司”在本協議的摘要中有定義。

“機密信息”應具有本協議第12節中規定的含義。

“合作協議”應具有本協議第7節規定的含義。

“大聖智行”係指北京大聖智行科技有限公司。(北京大生知行科技有限公司)，目標公司之一。

“大聖智雲”係指深圳市大聖智雲科技有限公司。(深圳市大生智雲科技有限公司)，目標公司之一。

“評估日”指2022年4月30日。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何省、州或其任何其他行政區，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、機關或機構，包括任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會、委員會或機構或其任何政治分區，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織。

“集團公司”是指賣方及其各自子公司不時控制的賣方和每一個人(個人除外)，不包括目標公司，除非正文另有特別説明，每個人都是“集團公司”。

“香港國際仲裁中心規則”指由香港國際仲裁中心管理的仲裁規則。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“內地業務”是指中國公司在內地(不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區)截止時由本公司控股的實體開展的在線英語輔導業務，包括：(一)在線英語

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2

由外籍教師授課的內地K-12學生輔導中國(“K-12業務”)；(Ii)由中國教師以英語授課的全能(蘇陽)課程；及(Iii)由外籍教師教授的成人英語課程。

“海外業務”是指中國集團公司在內地以外地區開展的網上英語輔導業務，包括但不限於在香港、澳門特別行政區和臺灣地區開展的業務。

“出售股份”在本協議的摘要中有定義。

“賣方”的定義見本協議的導言部分。

“目標公司”的定義見本協議的導言部分。

“交易”應具有本合同第2.2節規定的含義。

“留置權”應具有本合同第2.1節規定的含義。

“重大不利影響”是指對企業的狀況(財務或其他方面)、業務、資產、經營結果或業務前景產生的重大不利影響。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“採購價”應具有本合同第2.1節規定的含義。

“買方”的定義見本協議的導言部分。

“授權書”應具有本協議第6節規定的含義。

1.2其他定義和解釋性規定。

本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅為方便參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除另有規定外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表均指本協定的條款、章節、展品和附表。本協議所附或本協議所指的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。凡在任何附件或附表中使用但未另作定義的任何大寫術語，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。*只要在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，則應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼或類似含義的字眼是否實際跟隨。“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。凡提及任何法規，應視為指不時修訂的該等法規以及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。凡提及任何協議或合同，即指經修訂、修改的該協議或合同

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3

或根據本協議及本協議條款不時予以補充；提供對於本合同任何附表中所列的任何協議或合同，所有此類修改、修改或補充也必須在相應的附表中列出。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期止，分別指自和包括或通過和包括。凡提及“法律”、“法律”或特定法規或法律時，應視為也包括任何和所有適用的法律。

2.1買賣協議。

在遵守本協議的條款和條件的前提下，賣方同意向買方出售無任何索賠、抵押、留置權、質押、期權、抵押、擔保權益、產權負擔或其他類似權利(留置權)，買方同意在成交時(定義如下)向賣方購買出售股份，總對價為1美元(“購買價”)，根據於2022年6月21日刊發的評估日期為2022年4月30日(“評估日”)的資產評估報告，考慮目標公司的企業總值由目標公司的現有總負債及負債(包括中國的內地留學生墊款)組成。

2.2關閉。

本協議第2.1條所述的買賣(“交易”)的完成(“成交”)應在實際可行的情況下儘快通過交換文件和簽名的方式遠程完成，但在任何情況下不得遲於本協議第5條所載的所有成交條件被免除或滿足後五(5)個工作日，或在賣方和買方雙方商定的其他時間和地點完成。

2.3關閉發貨。

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4

2.4現金資產、負債和債務。

雙方確認，於評估日期，若干金額為94,841,973美元的現金資產將歸屬於內地業務利益，包括大生智行託管賬户中人民幣50,000,000元作為用於北京學生退款的存款，而於評估日期從客户收到的相應預付款為186,036,610美元；若干金額為21,119,875美元的現金資產將歸屬於海外業務利益，並於交易結束前內地業務額外支付1,000,000美元及於評估日期從客户收到的相應預付款金額為7,06656美元。集團公司和目標公司應履行各自的義務，並支付相應的預付款。賣方和買方截至評估日的財務報表列於附件四。自評估日起，買方不欠賣方債務，賣方也不欠買方的債務(本協議規定的或在正常業務過程中產生的債務除外)。

雙方同意：(I)自評估日期起，目標公司的內地業務所產生或產生的任何及所有債務，包括但不限於罰款、退款要求等，均由買方承擔，不論該等債務是在評估日期之前或之後因目標公司的活動而產生或產生；及(Ii)雙方須自評估日期起承擔各自的成本、費用、開支及税項，不論該等成本、費用、開支及税項是在評估日期之前或之後產生。

賣方在本合同簽訂之日和成交之日向買方作出如下聲明和保證：

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5

已簽署和交付本協議，並已履行賣方在本協議項下的所有義務。本協議已由賣方正式簽署並交付。本協議構成賣方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對賣方中的每一方強制執行。

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

5.1買方在成交時的義務情況。

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6

買方完成本協議交易的義務取決於買方履行或放棄下列條件：

5.2賣方在成交時的義務情況。

賣方完成本合同交易的義務須滿足下列條件：

成交後，買方將授予賣方權利，以行使價相當於1美元的價格購買若干新發行的股份(“認股權證”)，最多佔內地業務已發行股份的99%。*行使認股權證的到期日為結案5週年。*認股權證的行使價應對內地業務未來的任何下一輪股權發行的價格和可發行股份數量具有全面的棘輪反攤薄保護。*權證的行使，以人民Republic of China所適用的法律以及政府主管部門的要求為準。

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7

為免生疑問，本公司或本公司控制的實體於結業後發展的任何新業務不得視為內地業務，認股權證亦不涵蓋該等新業務的股權。

在成交前或成交時，賣方應與買方簽署附件二(以下簡稱《合作協議》)中規定的合作協議，在一定期限內就某些知識產權、服務條款和其他安排進行合作。

除非(A)本協議預期或允許，(B)適用法律要求，或(C)買方書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在本協議生效之日起至交易結束前的一段時間內，公司(X)應並應促使其他目標公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，並以商業上合理的努力維護其業務組織基本完好，並維持其與主要客户、供應商、債權人及與本公司或任何目標公司有重大業務關係的人士，作為整體而言，(Y)應並應促使其他目標公司以商業上合理的努力，維持其現任高級職員及主要僱員的服務。

9.1成交後，買方不得亦應促使各目標公司及其每名高級職員、董事及僱員不得直接或間接擁有、管理、控制、參與(不論作為業主、經營者、經理、顧問、高級職員、董事、僱員、投資者、代理、代表或其他身份)、為與海外業務競爭的任何業務提供服務(包括通過外包、或作為中介或代理或其他)或以其他方式從事或提供協助。

9.2雙方同意，如果在結束後五年內(“觸發期間”)，中國政府制定法律或法規，規定：(I)允許境外外籍教師中國在內地在線教授K-12學生中國，以及(Ii)允許上市公司和外資企業通過合同安排(或VIE結構)或其他方式(連同(I)“觸發事件”)控制經營K-12業務的實體，則買方不得直接或間接擁有、管理、控制、參與(無論是作為所有者、經營者、經理、任何K-12業務(包括顧問、高級管理人員、董事、員工、投資者、代理人、代表或其他人士)，在觸發事件兩者均發生之日起的五年內，為任何K-12業務諮詢、提供服務(包括通過外包、或作為中介或代理)或以其他方式從事或協助任何K-12業務。為免生疑問，本協議中的任何條款均不限制賣方在任何時候開展K-12業務的能力。

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8

本協議應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。

雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間關於本協議的任何爭議。如果當事各方無法解決雙方之間關於本協議的爭議，該爭議應提交香港國際仲裁中心，並根據香港國際仲裁中心現行規則通過仲裁最終解決，但須符合下列條件：(I)仲裁地點應為香港；(Ii)仲裁庭應由三名仲裁員組成，將根據香港國際仲裁中心規則委任；以及(Iii)仲裁語言應為英文。勝訴一方除有權獲得任何其他救濟外，有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

每一方應並應促使其代理人、代表、附屬公司、僱員、高級職員和董事或任何與其有關的人士對本協議的存在、形式和實質以及與交易有關的所有信息(“保密信息”)嚴格保密。即使一方不再是任何出售股份的持有人，本節中的義務仍應繼續適用於該一方。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協定發表任何公告。但是，在下列情況下，一方可以披露保密信息：(I)當事人所受的任何法律、法規或條例要求披露保密信息，或為了任何司法程序的目的披露保密信息；(Ii)當事人所受或提交的任何法院或政府實體要求披露保密信息(無論對信息的要求是否具有法律效力)；(Iii)在需要了解的情況下，向其附屬公司或代表(或其附屬公司的代表)披露保密信息，或向其顧問和專業代理人披露，以完成交易；(Iv)在如此披露之前，該信息合法地掌握或由其任何關聯公司或代表擁有，不受其使用或披露的任何限制；(V)該信息是或已經進入公共領域，並非由於該方或其任何關聯公司或代表的過錯；(Vi)如果該保密信息與另一方有關，則該另一方已事先書面同意披露；(Vii)需要使該方能夠執行本協議或執行其在本協議下的權利；並且，在適用法律允許的範圍內，依據本節第(I)項或第(Ii)項披露的任何保密信息，只有在與該另一方協商後才能披露，並且打算披露該保密信息的一方應考慮該另一方的合理意見或要求。

每一方應支付與本協議的談判、執行、交付和履行以及由此而預期的交易相關的所有費用和開支。*賣方應進行所有税務申報和申報，並

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9

根據所有適用法律，全額支付與本協議項下出售股份轉讓相關的所有税款。

每一締約方要求向任何其他締約方發出的所有通知、請求、要求、同意和其他通信應以書面形式並通過專人遞送或快遞遞送；通過頭等郵件寄送的預付掛號信(如果寄往寄件人所在國家以外的國家的地址，則通過快遞快遞)，將收據請求或電子郵件返回到適用締約方指定的地址或電子郵件地址。每一締約方的地址列於附件三，為本節的目的，一締約方可更改或補充上述地址，或通過以上述方式向其他各方發出新地址的書面通知來指定其他地址。

15.1本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。傳真或掃描簽名應視為原件。

15.2本協議的任何條款只有在徵得本協議所有各方的書面同意後才能修改。

15.3本協議各方的每項權利、權力和補救措施將被視為與法律或衡平法上可獲得的任何其他權利、權力和補救措施一起累積的，並在此基礎上累積的。如果本協議的一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。

15.4除非放棄本協定任何規定的一方簽署書面文書，否則放棄本協定的任何規定均無效。一方未行使或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何規定的放棄，不得被視為放棄任何隨後違反該規定或本協議任何其他規定的行為。

15.5本協議代表各方之間關於本協議標的的全部理解和構成整個協議，並取代與該標的有關的任何先前的協議或諒解。

15.6非本協議締約方的任何人無權強制執行本協議中包含的任何條款。

15.7未經雙方書面同意，締約雙方不得轉讓本協定項下的權利。

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10

15.8本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

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11

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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共享購買協議的簽名頁

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

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共享購買協議的簽名頁

證物一

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A.公司在緊接關閉前的結構

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B.公司在緊接關閉後的結構

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備註：

(一)佳佳Huang持有大聖智運80%股權，財健佳持有大聖智運10%股權，景晨持有大聖智運10%股權。

(2)佳佳Huang持有大生智行72.2750股權，挺舒持有大生智行25.7250股權，財健佳持有大生智行2.0000股權。

(三)2013年6月，北京大聖在線科技有限公司。(北京大生在線科技有限公司)成立為本公司的全資附屬公司。

(四)2021年1月，海南大盛國際科技有限公司。(海南大生國際科技有限公司)成立為本公司的全資附屬公司。

(五)2016年12月，上海智興HelloWorld信息諮詢有限公司。(上海知行哈沃信息諮詢有限公司)成立為大生智行的全資子公司，以開展我們在上海的業務。

(6)2021年2月，大聖智行(天津)培訓學校有限公司。(大生知行(天津)培訓學校有限公司)註冊為大生智行的全資子公司。

(7)2021年4月，深圳市大聖智行教育科技有限公司。(深圳大生知行教育科技有限公司)註冊為大生智行的全資子公司。

(八)2017年1月，武漢厚德載物在線科技有限公司。(武漢厚德載物在線科技有限公司)註冊為大生智行的全資子公司，在武漢開展業務。

(9)2021年3月，廣州大聖智行教育科技有限公司。(廣州大生知行教育科技有限公司)註冊為大生智行的全資子公司。

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附件二

《合作協議》

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附件三

通告

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附件四

A.賣方的財務報表

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