附件2.6

各類證券權利説明書

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊)

美國存托股份(“美國存托股份”)代表51Talk在線教育集團(“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)的60股A類普通股在紐約證券交易所上市及交易，而與本次上市(但不作交易)相關的A類普通股根據交易所法案第12(B)節登記。本附件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程，它已作為我們當前報告的附件提交給美國證券交易委員會(Form 6-K)(文件號：6001-37790)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.0001美元。截至2019年12月31日止財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於於2020年4月6日提交的Form 20-F年報(《2019 Form 20-F》)封面。代表我們A類普通股的股票是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除投票權和轉換權外，A類

普通股與B類普通股享有同等權益，享有相同的權利、優惠、特權和限制。

轉換

我們的每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。我們的A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的聯營公司的任何個人或實體，該等B類普通股應自動並立即轉換為等值數量的A類普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們目前的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。如果宣佈，A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權就以其名義在本公司股東名冊登記的每股A類普通股投一票，而每股B類普通股則有權就以其名義在本公司股東名冊登記的每股B類普通股投十票。A類普通股和B類普通股的持有人應始終就提交成員表決的所有決議一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東組成，他們於會議日期持有本公司已發行股本中至少一半的投票權，親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開，或在本公司存入申請書之日持有不少於本公司總投票權三分之一的股東的要求下召開。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少10天發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免有關通知。

股東大會通過的普通決議需要在會議上投贊成票的簡單多數，而特別決議還需要在會議上所投已發行和流通股的票數不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓

我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給共同持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；

該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權；及

就此向本公司支付紐約證券交易所可能釐定的最高金額的費用或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

清算權

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配在任何清算事件中都將是相同的。

催繳普通股及沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、購買和退回

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可購買本公司的任何股份，只要購買的方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，在以下情況下，不得贖回或回購該等股份：(A)除非已繳足股款；(B)如贖回或回購股份會導致除作為庫存股持有的股份外，沒有其他已發行股份；或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，均可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股份，或因增設或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於增設具有增強或加權投票權的股份而被視為改變。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民股東或外國業主持有或投票A類普通股的權利，但組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司從事控制權變更交易的能力。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程大綱》中的反收購條款。*本公司的組織章程大綱及章程細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層的控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島的法律或《組織備忘錄和章程細則》，沒有任何條款規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律條款之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。*《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同以下文件提交公司註冊處處長

關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債報表、向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及關於合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東或債權人(按價值計佔75%)的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院確定以下情況，則可能會批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准。

涉及將一家公司的股份或任何類別的股份轉讓給另一公司的方案或合同，在要約提出後四個月內，經受影響股份價值不低於90%的持有人批准的，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求其餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。持不同意見的股東可通過向開曼羣島大法院提起訴訟提出反對，但如果要約已被受影響股份價值90%的持有人接受，則除非有證據表明股東受到不公平或偏見的對待，否則此類反對不太可能成功。

如果開曼羣島公司的安排和重組獲得至少90%股東價值的批准(如上所述)，持不同意見的股東將沒有可與有關公司是特拉華州公司時所擁有的評估權相媲美的權利(即就其司法確定的股份價值收取現金付款的權利)。

股東訴訟。在正常的過程中，以公司的名義提起的訴訟必須由董事會代理的公司提起，這樣股東就不能以公司的名義起訴。然而，在某些情況下(包括在被指控的違法者控制公司的情況下)，開曼羣島公司的股東可能導致以派生方式為公司和代表公司對包括公司董事在內的第三方提起訴訟。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，包括對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖，任何賠償都不會有效。本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則規定，董事及高級職員應就董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或高級職員因辯護而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

(無論成功與否)在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務提起的任何民事訴訟。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對該公司負有以下責任：本着公司的最佳利益真誠行事的義務；不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務、以及為行使此等權力而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務，而在開曼羣島衡量這一義務的標準既是客觀的，也是主觀的。

股東書面同意訴訟3.根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的組織章程大綱及章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東在股東大會上提交決議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等目前的組織章程大綱及章程細則規定，如持有合共不少於三分之一(1/3)投票權的股東於交存該等要求當日持有本公司所有已發行及已發行股份，並有權在本公司股東大會上投票，董事會應召開股東特別大會。然而，本公司目前的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。*根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。*根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法載有適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島的法律，公司可以自願或強制清盤。公司被開曼羣島大法院清盤可能有幾個原因，包括：(I)公司已通過特別決議，要求公司由大法院清盤；(Ii)公司無法償還債務；以及(Iii)大法院認為公司清盤是公正和公平的。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，吾等只有在取得該類別股份大多數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大不利更改。

管理文件的修訂。*根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准的情況下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

非香港居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

董事發行股份的權力。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權和認股權證，無論是否有優先、遞延、有保留或其他特殊權利或限制。

獲豁免公司。*開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

獲豁免的公司可以發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

增加我們的股本，按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

美國德意志銀行信託公司作為存託機構發行美國存託憑證。每股美國存托股份代表60股A類普通股的所有權權益，根據本公司、託管人以及據此發行的美國存托股份的持有人和實益擁有人之間的存託協議，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構存放的任何證券、現金或其他財產的所有權，但這些證券、現金或其他財產尚未直接分發給您。

該託管機構的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。該託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約華爾街60號，New York，NY 10005。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證基礎上的A類普通股的持有人。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和其他美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。押金協議已初步提交給美國證券交易委員會，作為我公司F-6表格登記聲明(文件號：333-211672)的證物，該表格於2022年12月15日修訂。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(作為招股説明書)，最初於2016年6月10日備案，截至2022年9月30日修訂。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)通過在DRS持有ADS，或(Ii)間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的憑證。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何從你的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和支出後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們的A類普通股的記錄日期，該記錄日期將盡可能接近我們的A類普通股的記錄日期。

現金。如果可行，託管銀行將根據存款協議條款將我們為A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移是不可能或合法的，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有或導致託管人持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有或進入美國存托股份持有人各自的賬户。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何A類普通股而言，(I)託管銀行將派發代表該等A類普通股的額外美國存託憑證，或(Ii)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表在合理可行及法律允許的範圍內所派發的額外A類普通股的權利及權益，在任何一種情況下，扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將試圖出售A類普通股，這將要求它提供一部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售所分配的A類普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和支出。

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向A類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供何種程度的選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的A類普通股所作的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與股份分配相同的方式分配代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股份的權利。如果我們向A類普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到我們的存款協議中所述的關於此類分配的及時通知後，與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購A類普通股(而不是美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

其他分發。在收到存款協議中所述的及時通知並要求向您提供任何此類分發的情況下，只要託管機構已確定此類分發是合法的、合理可行的、可行的並符合

根據存託協議的條款，在您支付適用的費用、費用和費用以及税款和/或其他政府收費後，存託機構將以其認為可行的任何方式，將我們在已存入證券上分銷給您的任何其他東西分配給您。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或有權收到A類普通股的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

保管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存入，除非該等證券的登記説明有效。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的存入證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求，考慮風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

記錄日期

每當與任何分派(無論是現金、股份、權利或其他分派)有關的時候，或當託管人因任何理由導致每一美國存托股份所代表的A類普通股的數量發生變化時，或每當託管人收到A類普通股或其他託管證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或者當託管人認為有必要或方便時，託管人應在切實可行的範圍內確定一個記錄日期，以確定有權獲得此類A類普通股的持有人

除適用法律及存放協議條文另有規定外，只有於美國存托股份記錄日期當日紐約營業時間收市時登記在冊的持有人，方有權收取有關分派、給予或不給予有關同意、收取有關通知或招攬股份或以其他方式採取行動或行使持有人的權利。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及託管證券的規定有權投票的任何會議上投票A類普通股或您的美國存託憑證相關的其他存款證券。否則，如果您撤回A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於沒有足夠的時間撤回A類普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意書或委託書的通知；(B)一項聲明，即美國存托股份持有人在美國存托股份記錄日期交易結束時，將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)就根據本款倒數第二句作出或視為作出此類指示的方式，向保管人發出或視為發出指示，如未收到指示，向我們指定的人發出酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個A類普通股或其他存款證券的數量的美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔責任。這意味着如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30天前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

報告和其他通信

美國存托股份持有者可以查看我們的報告嗎？

託管人將在任何工作日的正常營業時間內，將從我們那裏收到的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，都提供給美國存托股份的公司信託辦公室供其查閲，這些報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或他們中任何一人的代名人作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(B)向此類託管證券的持有人普遍提供的報告和通信。

此外，如果吾等向吾等股份持有人提供其他通告、報告及通訊，並向託管銀行提供有關通告、報告及通訊的副本(或英文譯本或摘要)，則吾等將應吾等要求並支付吾等費用，安排將其副本郵寄予所有美國存托股份持有人，或以吾等與託管銀行議定的任何其他方式(由吾等支付費用)郵寄予所有美國存托股份持有人查閲，或將此等通告、報告及其他通訊提供予託管銀行的公司信託辦事處、託管銀行辦事處及任何其他指定的轉讓辦事處供所有美國存托股份持有人查閲。

此外，我們必須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以在互聯網上獲得，網址是：www.sec.gov。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：

變更我們A類普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。

對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

分配未分配給您的A類普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了税費和其他政府收費或託管銀行的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支，包括與外匯管理條例相關的支出和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者實質性地損害了美國存托股份持有人現有的實質性權利，該修訂將在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您即被視為同意修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以遵守這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時，收取已存款證券的分配、出售權利和其他財產，並交付A類普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例造福尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

如因美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現行或未來的法律或法規的任何規定、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於存款協議和任何ADR的條款所要求的任何行為或事情的進行或拖延，或由於任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，而阻止或禁止我們或我們各自的控制人或代理人，或由於任何ADR的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何天災或戰爭或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

不因行使或未行使存款協議或本公司組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或因行使或未行使任何存款證券的條文或規定而負上法律責任；

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交A類普通股以供存放的人或其真誠地相信有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不負任何責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的交易方簽署或提交的任何單據；

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交A類普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料，吾等或吾等各自的控制人或代理人不承擔任何責任；及

對於任何持有人無法從向已存款證券持有人提供但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益中受益，您不承擔任何責任。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(Vi)後續託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

此外，存款協議規定，存款協議各方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益擁有人和權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，在與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股的程度相同。在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每個美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和A類普通股正在或將在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則

要求提供信息，除其他外，説明該美國存托股份持有人或實益所有人擁有美國存托股份的身份，以及與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及這種權益的性質和各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為美國存托股份持有人或實益所有人。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。