根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-266595

招股説明書補充文件
（截至 2022 年 8 月 16 日的招股説明書）

5,000,000 股

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行5,000,000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為 “PTGX”。2023年4月4日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股21.55美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-10頁和隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及此處和其中以引用方式納入的其他文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

有關承保補償的更多披露，請參閲 “承保”。

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承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣向我們額外購買最多75萬股普通股。有關更多信息，請參見 “承保”。

承銷商預計將在2023年4月10日左右通過存託信託公司的賬面錄入設施向買方交付普通股並付款。

聯合辦書經理

首席經理

2023 年 4 月 4 日的招股説明書補充文件

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序於2022年8月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-266595）註冊聲明的一部分。根據本次上架登記，我們可能會不時出售普通股和其他證券，包括本次發行。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，該補充文件描述了我們本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以提及方式納入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日後文件中的陳述不一致，例如隨附招股説明書中以提及方式納入的文件，則該聲明在具有較晚日期的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所發行的普通股的要約或招股説明書在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買要約。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付，或出售我們的普通股的時間如何，都只有在相應的日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解我們的普通股發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或要約收購本招股説明書所提供的任何普通股，也不得與此類人提出此類要約或招標是非法的。

 

S-1

 

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中提及的信息中提及的信息中提及的 “Protigonist”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法是指特拉華州法律規定的公司 Protigonist Therapeutics, Inc.。

 

S-2

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書都包含前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和管理未來運營計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以使用 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“期望”、“預測”、“可能”、“可能” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書中的多個地方，包括關於我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們項目的潛力、臨牀試驗的時機、最終獲得監管部門批准的可能性以及候選產品商業化的可能性以及我們可能根據合作協議獲得的里程碑付款和特許權使用費；未來的經營業績或創造銷售、收入或現金流的能力，以及持續的 COVID-19 疫情的影響，都是前瞻性陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書補充文件標題為 “風險因素” 的部分以及標題為 “商業” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式收錄自我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何修正案)。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，我們將在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及此處以引用方式納入的其他文件以及本招股説明書補充文件其他地方所反映的任何修正案。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

 

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S-8

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性、隨附招股説明書中 “風險因素” 標題下以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的全部招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的其他信息，由... 合併的文檔參考此處及其中以及我們可能授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的目的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格將超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有500萬股普通股以每股20.00美元的價格出售，總收益為1億美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股14.31美元，即本次發行生效後截至2022年12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證以及額外的限制性股票單位和績效單位的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

由於本次發行後出售了大量普通股，或者人們認為這些普通股可能會出售，我們的普通股價格可能會下跌。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。本次發行完成後，根據截至2022年12月31日的已發行股票數量，我們將有54,339,252股普通股流通（如果承銷商行使向我們全額購買額外股票的選擇權，則為55,089,252股普通股），除我們的董事、執行官持有的任何股票外，所有這些股票都將在本次發行後立即在公開市場上不受限制地自由交易其各自的關聯公司須遵守與承銷商達成的封鎖協議。如果我們的現有股東在封鎖失效後在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們的普通股價格可能波動很大，可能會大幅波動，這可能會導致本次發行中普通股的購買者蒙受鉅額損失。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售這些股票。我們普通股的交易價格波動了，

 

S-10

 

可能會繼續大幅波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述或以引用方式納入的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。

自2023年1月1日以來，截至2023年4月3日，我們的普通股交易價格一直低至每股10.62美元，最高為每股25.69美元。總體而言，股票市場，尤其是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

競爭產品或技術的成功程度；

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•

我們的候選藥物或競爭對手的臨牀試驗和臨牀前研究的結果；

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•

美國和其他國家的監管或法律動態；

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•

收到或未能獲得監管部門的批准；

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•

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的事態發展或爭議；

​

•

關鍵人員的招聘或離職；

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•

與我們的任何候選藥物或臨牀開發項目相關的費用水平；

​

•

我們發現、開發、獲得或許可其他技術或候選藥物的努力的結果；

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•

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

​

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

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•

關於涉及我們公司或候選藥物的交易的傳聞或公告；

​

•

醫療支付系統結構的變化；

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•

製藥和生物技術領域的市場狀況；

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•

總體經濟、工業和市場狀況；以及

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•

本 “風險因素” 部分中以引用方式描述或納入的其他因素。

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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究，或者沒有發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師以不利的評級開始研究或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

 

S-11

 

所得款項的使用

我們估計，我們在本次發行中發行和出售5,000,000股普通股所得的淨收益約為9,360萬美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後行使全額購買更多普通股的選擇權，則約為1.077億美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們的現金、現金等價物和投資用於資助與rusfertide相關的持續臨牀開發和商業化前活動，以及用於營運資金和一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間取決於許多因素，包括我們的臨牀前開發工作的進展、臨牀試驗和其他研究的持續狀態和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。儘管我們可能會將發行淨收益的一部分用於收購或許可候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務（視情況而定），但我們目前對此尚無諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於計息的投資級證券。

 

S-12

 

稀釋

如果您投資我們的證券，您的利息將攤薄至每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2.156億美元，合每股4.37美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量來確定的。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即獲得的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

假定以每股普通股20.00美元的公開發行價格發行和出售5,000,000股普通股，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2022年12月31日，調整後的有形賬面淨值約為3.092億美元，合每股5.69美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股1.32美元，而在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的投資者則立即攤薄每股14.31美元。下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商全額行使額外購買75萬股股票的選擇權，則本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值將為每股5.87美元，而在本次發行中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值攤薄將為每股14.13美元。

上述討論和表格基於截至2022年12月31日我們已發行49,339,252股普通股，不包括：

•

截至2022年12月31日，根據2016年計劃發行和流通的股票期權可發行5,123,464股普通股，加權平均行使價為每股19.20美元；

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•

截至2022年12月31日，根據2016年計劃，在授予已發行限制性股票單位後可發行的591,186股普通股；

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•

截至2022年12月31日，根據2016年計劃，在授予已發行績效股票單位後可發行199,500股普通股；

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•

截至2022年12月31日，共有1,350,793股普通股，按年增加，留待未來根據2016年計劃發行；

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•

截至2022年12月31日，根據激勵計劃發行和流通的股票期權可發行949,217股普通股，加權平均行使價為每股20.85美元；

​

•

截至2022年12月31日，根據激勵計劃授予已發行限制性股票單位後，可發行46,250股普通股；

​

•

截至2022年12月31日，根據激勵計劃共保留供未來發行的574,772股普通股；

​

 

S-13

 

•

截至2022年12月31日，根據我們的2007年股權激勵計劃發行和流通的股票期權可發行的167,828股普通股，加權平均行使價為每股3.78美元；

​

•

截至2022年12月31日，根據我們的2016年員工股票購買計劃，我們有1,255,290股普通股留待將來發行；

​

•

在行使截至2022年12月31日的未償認股權證時可發行275萬股普通股，加權平均行使價為每股12.50美元；以及

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•

自2022年12月31日以來，在自動櫃員機發行中出售了1,749,199股普通股。

​

如果截至2022年12月31日的期權或認股權證已經或可能被行使，截至2022年12月31日的限制性股票單位或績效單位繼續歸屬，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-14

 

承保

我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和派珀·桑德勒公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人以及承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售下表中在其名稱旁邊上市的普通股數量，每位承銷商分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金：

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們發行的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。

承銷商提議以本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股0.72美元的特許權向某些交易商發行。首次向公眾發行股票後，如果所有股票均未以首次公開發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買多達75萬股普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件發行額外股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。普通股的承保費為每股1.20美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權，則向承銷商支付的每股折扣和佣金總額。

我們已同意向承保人償還部分費用，金額不超過25,000美元。承銷商已同意向我們償還某些費用。我們估計，本次發行的總費用，包括申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為38萬美元。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商維護的網站上公佈，也可以通過參與發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可能同意向承銷商分配一些股份，並將出售集團成員出售給其在線經紀公司

 

S-15

 

賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們、我們的執行官和董事已同意，除特定例外情況外，不得直接或間接：

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條，賣出、賣出、簽訂合約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉 “看跌等價頭寸” 的期權；

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•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以收購普通股，或可交換或可行使或轉換為目前或以後有記錄或受益的普通股的證券；或

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•

在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意（且僅就我們而言，未經Jefferies LLC和Piper Sandler & Co.另行事先同意）的情況下，公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內採取上述任何行動。

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該限制在普通股交易收盤後終止，包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第60天。

摩根大通證券有限責任公司可自行決定（僅就我們的證券而言，摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和派珀·桑德勒律師事務所可自行決定）在60天期限終止之前隨時或不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。除慣常的封鎖例外情況外，承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

我們證券的記錄持有人通常是與上述承銷商簽訂封鎖協議的當事方，而我們股票的實益權益持有人如果不是此類股票的記錄持有人，則通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此，我們認為，某些非記錄持有人且不受封鎖協議約束的實益權益持有人可能會就那些對我們的股價產生負面影響的實益權益進行交易。此外，不受與承銷商簽訂封鎖協議約束的股東可以在本次發行結束後的任何時候出售、賣空、轉讓、對衝、質押、出借或以其他方式處置或試圖出售賣空、轉讓、對衝、質押、借出或以其他方式處置其股權。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “PTGX”。

與本次發行有關，承銷商可能會參與穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和賣出我們的普通股，目的是防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過了他們在本次發行中需要購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是 “封頂” 空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇的空頭頭寸，也可能是 “裸體” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心 的價格可能會面臨下行壓力，則更有可能創建裸露的空頭頭寸

 

S-16

 

公開市場上的普通股可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響。如果承銷商創建了裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以填補該頭寸。

承銷商告訴我們，根據1933年《證券法》的M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發行和出售有關的本招股説明書或任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售或招標要約購買本招股説明書提供的任何證券。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並將來可能在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣例費用和佣金。例如，根據我們的公開市場銷售協議，Jefferies LLC是我們的銷售代理，根據該協議，我們可以通過《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，不時額外發行和出售多達1億美元的普通股。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能會這樣做。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就法規（歐盟）2017/1129（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不屬於招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書是在以下基礎上編制的：我們在歐洲經濟區任何成員國的普通股發行都將根據《招股説明書條例》免除公佈普通股發行招股説明書的要求而作出。因此，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，任何向該成員國提出或打算要約的普通股的人才能這樣做，這些普通股是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中設想的發行標的。在公司或承銷商有義務公佈此類要約的招股説明書的情況下，公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權我們進行任何普通股的發行。

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在主管機構批准的證券招股説明書發佈之前，該相關國家尚未發行或將通過向公眾發行任何證券

 

S-17

 

該相關州的 當局，或者酌情在其他相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但證券要約可以隨時在該相關州向公眾公開：

A.

歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

B.

發給少於150名自然人或法人（招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

​

C.

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，此類證券發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已表示、承認並同意我們和每位承銷商是第 2 條所指的 “合格投資者”（e)《招股説明書條例》。如果《招股説明書條例》中使用該術語向金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在非全權基礎上代表他們收購的，也不是為了向可能導致向公眾發行任何證券以外的個人而收購的在相關國家向合格投資者提供或轉售定義或在每項此類擬議要約或轉售都已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。

此歐洲經濟區銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

在英國，就第2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經2020年歐盟（退出協議）法（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”）修訂的2018年歐盟（退出）法，它構成了英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編制基礎是，我們在英國的任何普通股發行都將根據《英國招股説明書條例》免除公佈普通股發行招股説明書的要求而作出。因此，任何人只有在公司或任何承銷商沒有義務根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條發佈招股説明書的情況下才能在英國發行我們的普通股，這些普通股是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所考慮的發行標的”）關於此類提議。在公司或承銷商有義務公佈此類要約的招股説明書的情況下，公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權我們進行任何普通股的發行。

在金融行為監管局批准的此類證券的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要通過向公眾發行任何證券，但這些證券可以隨時向英國公眾發行：

 

S-18

 

A.

歸屬於英國《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

B.

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先徵得代表的同意；或

​

C.

在屬於 FMSA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

​

前提是，此類證券的發行不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，並且每個最初收購我們普通股或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、承認和同意每位代表和公司，他們是《英國招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。如果向金融中介機構發行我們的任何普通股（如《英國招股説明書條例》第5條所用該術語），則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的我們的普通股不是以非全權方式收購的，也不是為了向可能產生的情況的人要約或轉售而收購的向公眾發行除普通股以外的任何普通股在英國向符合條件的投資者進行要約或轉售，或在每項此類擬議要約或轉售都已獲得代表事先同意的情況下。

就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行我們特此發行的普通股有關的任何其他文件或材料的通信均未由授權人作出，此類文件和/或材料也未獲得批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得傳遞給英國公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條中定義的人員))，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍）在《金融促進令》中，（iii）在英國境外，或（iv）根據金融促進令（所有這些人統稱為 “相關人員”）本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所涉及的投資或投資活動只能與相關人員合作。在英國，任何非相關人士，均不得采取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，才能傳達或促使參與與發行或出售我們普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）的任何邀請或誘導。

對於任何人就我們在英國、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

證券只能出售給以主事人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售

 

S-19

 

必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或《SIX上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，本文件在編寫時沒有考慮。本文件以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券的發行過去和將來也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•

根據2001年《公司法》（聯邦）（“公司法”）第6D.2章， 不構成披露文件或招股説明書；

​

•

過去和將來也不會作為《公司法》的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”），並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別的特定投資者（“豁免投資者”）。

​

不得直接或間接發行證券供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何證券有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律法規。通過提交證券申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何證券發行都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不予披露，因此根據《公司法》第707條，如果第708條的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請您向 承諾的證券

 

S-20

 

表示，自證券發行之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非在《公司法》第 6D.2 章不要求向投資者披露或已準備好合規披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些證券過去和將來都不會註冊。因此，任何證券或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本、向日本任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得直接或間接地向日本或向日本居民或為了日本居民的利益而直接或間接地向他人提供或出售任何證券或其中的任何權益，除非根據以下規定豁免金融工具的註冊要求或在其他方面符合金融工具的註冊要求以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

該證券並未通過任何文件在香港發行或出售，但以下情況除外：(a) 向香港證券及期貨條例（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 發售或出售；或（b）在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書” 根據香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“該條例”）的定義，或不構成在香港向公眾提出的要約CO的意思任何人過去或可能發出、已經或可能持有與證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港還是在其他地方，任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但涉及正在或打算處置的證券除外僅向香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》所定義的 “專業投資者” 及任何據此制定的規則。

致新加坡潛在投資者的通知

每位聯席賬簿管理人均承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位聯席賬簿管理人均表示並同意，它沒有發行或出售任何證券，也沒有使證券成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股份，也不會使證券成為認購或購買邀請的標的，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或任何其他與要約或出售有關的文件或材料，或訂閲或購買的邀請直接或間接向新加坡任何人提供的證券，但根據《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（“SFA”））除外；（ii）根據第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券期貨法》第 275 (2) 條）提供的證券) SFA，或根據 SFA 第 275 (1A) 條、SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據的，以及根據SFA任何其他適用條款的條件。如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（如果受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權益（無論如何描述），但以下情況除外：

(a)

致機構投資者或相關人士，或因 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

​

 

S-21

 

(b)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(c)

其中轉讓是依法進行的；

​

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(e)

如2018年《證券和期貨（提供投資）證券和基於證券的衍生品合約條例》第37A條所規定。

​

與 SFA 第 309B 條和 2018 年 CMP 條例有關的新加坡 SFA 產品分類，除非在證券發行前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），證券是 “規定的資本市場產品”（定義見《2018年CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA）04-N12：關於銷售投資產品的通知和金融管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資建議的通知產品）。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件不會在中國流通或分發，也不會發行或出售給任何人以直接或間接地向任何中國居民重新發行或轉售。除非符合適用法律和法規，否則不得在中國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密和保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售證券權益。

 

S-22

 

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交特此發行的普通股的有效性。承銷商由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham & Watkins LLP代表承銷商參與本次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，均包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而發佈的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和附表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄和附表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還在 www.protagonist-inc.com 上維護了一個網站。我們附上了我們的網站地址以供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書（或此處以引用方式納入的任何文件）的一部分。

 

S-23

 

通過引用納入某些信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入以下所列文件：

•

我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中包含的部分以引用方式納入我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們在2016年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括其任何修正案或為更新本描述而提交的報告，包括我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.7。

​

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分，但在本招股説明書發佈之日或之後的任何報告或文件中未被視為 “提交” 的部分除外以下日期：(1) 根據本協議註冊的所有證券均已出售；或 (2) 本招股説明書所屬的註冊聲明已撤回。

除非8-K表格明確規定相反的規定，否則在任何情況下都不會被視為以引用方式納入了根據8-K表當前報告第2.02或7.01項提交的任何信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人提供此處以引用方式納入的文件的副本（除非此類證物以提及方式特別納入此處）。您可以通過以下聯繫信息寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些文件的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。除本招股説明書封面發佈之日外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

Protinonist Therapeutics, Inc. {br
7707 Gateway Boulevard，140 套房
加利福尼亞州紐瓦克 94560
(510) 474-0170

 

S-24

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行總額不超過3億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，價格和條件將在發行時確定。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。如果任何招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

在投資任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “PTGX”。2022年8月2日，我們在納斯達克全球市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股10.63美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第4頁和任何適用的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022 年 8 月 16 日的招股説明書

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額不超過3億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向任何非法要約出售或徵求購買除註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法提出證券的要約或招攬購買要約在該司法管轄區進行招標。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付或證券已出售，我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，稍後再説。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用 “主角”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代Protinonist Therapeutics, Inc.，並酌情指我們的子公司。

 

1

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件包含前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和管理計劃以及未來運營目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以使用 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“期望”、“預測”、“可能”、“可能” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中的多個地方，包括關於我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的項目潛力、臨牀試驗的時機、我們的候選產品最終獲得監管部門批准和商業化的可能性以及我們可能獲得里程碑等方面的意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期我們合作協議下的付款和特許權使用費；未來的經營業績或創造銷售、收入或現金流的能力，以及持續的 COVID-19 疫情的影響，均為前瞻性陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論除其他地方外，可以在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及標題為 “商業” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告及其任何修正案（“美國證券交易委員會”）。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方、我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及此處以引用方式納入的其他文件中反映的任何修正案，更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

 

2

 

THE COMPANY

我們是一家生物製藥公司，其基於肽的新化學實體rusfertide、PN-943 和 PN-235 處於不同的開發階段，全部源自公司的專有發現技術平臺。我們的臨牀項目分為兩大類疾病：（i）血液學和血液疾病，以及（ii）炎症和免疫調節性疾病。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加州紐瓦克 94560 Gateway Boulevard 7707 號 140 套房。我們的電話號碼是 (510) 474-0170。我們的網站地址是 www.protagonist-inc.com。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入網站上包含的信息，並且網站上包含的信息不是本文檔的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考文獻收錄。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，這些報告由我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的後續10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何隨附招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。

有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

 

4

 

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在下文中提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資助研發、臨牀試驗、供應商應付賬款、潛在的監管文件、僱用額外人員和資本支出等。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對出售特此提供的證券所得收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測出售特此提供的證券所得收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。

在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項投資於計息的投資級證券、存款證或政府證券。當我們發行和出售本招股説明書所涉及的證券時，與此類發行相關的招股説明書補充文件將闡明我們對出售此類證券所得收益（如果有）的預期用途。

 

5

 

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

 

6

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的條款是摘要，參照我們的公司註冊證書和章程（作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交）以及特拉華州法律的適用條款進行了限定。有關如何獲得我們的公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 標題。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們最多發行90,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至2022年6月30日，已發行48,683,931股普通股，沒有優先股流通。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）持有的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有競選的董事，但我們可能發行的任何優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

股息權

視可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠而定，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好我們的所有債務和其他負債後，按比例分享合法可分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。

權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效應

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經邀約的提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

 

7

 

未指定優先股——授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些規定和其他條款可能具有阻止敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議 — 我們的章程規定，特別股東大會只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，也可以由董事會大多數成員通過的決議召開。

提前通知股東提名和提案的要求——我們的章程規定了有關在股東大會上提交的股東提案和提名董事選舉候選人的事先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會委員會提出的提名除外。

通過書面同意取消股東行動——我們的公司註冊證書和章程取消了股東未經會議通過書面同意採取行動的權利。

錯開董事會 — 我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個類別。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事 — 我們的公司註冊證書規定，除非有正當理由，除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行投票權總數的三分之二的批准，否則我們的股東不得將董事會成員免職。

股東無權累積投票 — 我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股份的持有人可以選擇選出所有競選的董事，但我們的優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法——我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起三年內與這些人進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權股票的人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多的有表決權股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

選擇論壇 — 我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或程序的專屬管轄地：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們違反信託義務或其他不當行為的訴訟我們或我們股東的董事、高級職員、僱員或代理人；(3) 任何對我們或我們的股東提出索賠的行動我們根據特拉華州《通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何條款而提起；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (5) 主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已收到通知並已同意

 

8

 

改為這個論壇選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

章程條款修正案——對上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行投票權總數的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。我們在本招股説明書下可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “PTGX”。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球市場或該招股説明書補充文件所涵蓋的優先股的任何證券市場或其他交易所上市（如果有）的信息（如適用）。

優先股

我們的董事會可以在不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過1,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們的普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

以下我們的優先股條款摘要不完整。您應參閲我們的公司註冊證書和章程的規定，以及包含每類或系列優先股條款的決議，這些決議在發行此類或系列優先股時或之前已經或將要向美國證券交易委員會提交，並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。適用的招股説明書補充文件還可能規定，此處規定的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是此類招股説明書補充文件中提供的信息不構成對本文信息的重大改變，從而改變發行或所發行證券的性質。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們所發行優先股系列條款的指定證書形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，在適用範圍內包括：

 

9

 

•

標題和規定值；

​

•

我們發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

購買價格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序；

​

•

償債基金的條款；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，以及轉換週期；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格或計算方式，以及交換週期；

​

•

優先股的投票權；

​

•

優先權限；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税重要注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股相等的任何類別或系列的優先股的任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

​

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行還可能產生推遲、威懾或阻止我們控制權變化的效果。

 

10

 

債務證券的描述

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何其他契約或現有契約的變更。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解本招股説明書中的術語或我們的使用方式，則應閲讀實際的契約。

我們可能會提供優先或次級債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據一份或多份優先契約發行，該契約的日期為我們與不時修訂或補充的適用的招股説明書補充文件中確定的受託人。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為 “優先契約”。任何次級債務證券都將根據我們與不時修訂或補充的適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約的日期為發行前一天。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為 “次級契約”，將優先或次級契約下的受託人稱為 “受託人”。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被統稱為 “契約”。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束和管轄。我們將契約表格的副本列為註冊聲明的附錄，並以引用方式將其納入本招股説明書。

如果我們以低於本金金額的折扣發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格，我們將僅包括債務證券的初始發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約和債務證券的重要條款，或者指出了將在相關的招股説明書補充文件中描述哪些重要條款。與所發行的任何特定證券相關的招股説明書補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充或不同。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的摘要不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的與證券有關的文件。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。在本標題下，“債務證券” 一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

將軍

契約：

•

不限制我們可能發行的債務證券的數量；

​

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

​

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；而且

​

•

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券。

​

除非我們在適用的招股説明書補充文件中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他優先無抵押和非次級債務同等地位。如 “債務證券描述——次級安排” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將排在我們所有優先債務的先前全額還款之後。

每份契約規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，可以任命繼任受託人處理由辭職或被解職的受託人管理的一系列債務證券。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是

 

11

 

根據適用契約設立的信託的受託人與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約擔任受託人的一系列或多項債務證券採取。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

•

債務證券的標題以及它們是優先證券還是次級債券；

​

•

所發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權債務證券的本金總額；

​

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果本金除外，還包括宣佈加速到期時應支付的本金部分，或（如果適用）此類債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分或確定任何此類部分的方法；

​

•

如果可兑換，則説明此類債務證券的可轉換條款，包括初始轉換價格或利率和轉換期以及對轉換時獲得的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

​

•

償還債務證券本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

​

•

債務證券的固定或可變利率或利率，或確定一個或多個利率的方法；

​

•

應計利息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

​

•

支付利息的日期；

​

•

利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

將向其支付利息的人；

​

•

如果不是由十二個 30 天組成的 360 天年度的利息計算基準；

​

•

任何整體金額，即通過任何可選贖回或加速支付此類債務證券而需要向債務證券持有人支付的本金和利息之外的金額，或確定整體金額的方法；

​

•

支付債務證券本金、任何溢價或整數金額以及利息的一個或多個地點；

​

•

其中可以交出債務證券進行轉讓、轉換或交換登記；

​

•

其中可以就債務證券和適用契約向我們發出通知或要求；

​

•

贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似準備金，或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及我們必須贖回、償還或購買此類債務證券的時間和價格；

​

•

以債務證券計價和支付的一種或多種貨幣，如果不是美元，美元可以是外幣或兩種或多種外幣的單位，也可以是一種或多種綜合貨幣，以及與之相關的條款和條件，以及確定此類外幣以美元計算的等值的方式；

​

•

該系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額或利息是否應在我們選擇或持有人選擇時以債務證券計價或聲稱應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；

​

 

12

 

•

債務證券的本金支付額、任何溢價或整數金額或利息是否可以根據指數、公式或其他方法來確定，以及如何確定這些金額；

​

•

債務證券是採用註冊形式、不記名形式還是兩者兼而有之，以及 (i) 如果採用註冊形式，則應向誰支付任何利息，如果該證券在正常記錄日營業結束時以其名義登記的人除外，或 (ii) 如果是無記名形式，則應以何種方式或向誰支付任何證券的利息如果不在出示時支付，則應在到期時退還；

​

•

適用於不記名形式證券的發行、出售或交付的任何限制，以及在適用法律法規允許的情況下，該系列中無記名形式證券可以兑換成該系列註冊形式證券的條款，反之亦然；

​

•

該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以永久全球形式發行，附帶或不附帶息票，如果是，任何此類永久性全球證券權益的受益所有人是否可以或必須將其利息換成該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

​

•

註冊形式證券的存管人身份，前提是該系列證券可以作為全球證券發行；

​

•

任何不記名形式或臨時全局形式的債務證券的起始日期，如果該日期與該系列中第一隻證券的原始發行日期不同；

​

•

本招股説明書或適用契約中描述的辯護和盟約抗辯條款的適用性（如果有）；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會為債務證券支付任何與任何税收、評估或政府費用有關的額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券來代替此類付款；

​

•

所發行的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券，視情況而定，包括轉換價格或利率及其計算方式；

​

•

適用的招股説明書補充文件中規定的情況（如果有），在這種情況下，全球證券權益的受益所有人可以獲得最終債務證券，以及如果任何債務證券以臨時或永久的全球形式發行，則永久性全球債務證券的付款方式；

​

•

在適用的招股説明書補充文件中規定的此類事件發生時授予證券持有人特殊權利的任何條款；

​

•

如果該系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則為此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

​

•

適用的受託人的姓名以及與我們或我們的任何關聯公司的任何重大關係的性質，以及要求受託人採取行動所需的該類別的債務證券的百分比；

​

•

對我們與此類債務證券有關的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，以及任何受託人或任何持有人申報任何此類債務證券到期和應付本金的權利的任何變更；

​

•

適用的 CUSIP 號碼；以及

​

•

此類債務證券的任何其他條款與適用契約的規定不一致。

​

我們可能會發行債務證券，規定在宣佈加快債務證券到期時應支付的本金少於其全部本金。我們指的是任何此類債務

 

13

 

在本招股説明書中， 證券均為 “原始發行的折扣證券”。適用的招股説明書補充文件將描述適用於原始發行的折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素，包括宣佈加速債務證券到期時應支付的本金部分。

除非 “遵守合併條款” 和 “繼承實體” 下的契約中所述或任何招股説明書補充文件中可能規定的條款，否則債務證券將不包含任何 (i) 限制我們承擔債務能力或 (ii) 在 (a) 涉及我們的高槓杆率或類似交易或 (b) 控制權變更或重組、重組時為債務證券持有人提供保護的條款，涉及我們的合併或類似交易，可能會對債務持有人產生不利影響證券。將來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎全部資產或進行合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式對我們償還包括債務證券在內的債務的能力產生不利影響。

我們的管理文書並未定義 “基本全部” 一詞，因為它與資產的出售有關。此外，特拉華州解釋 “基本全部” 一詞的案例取決於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定我們的 “基本全部” 資產是否已出售，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括對提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何補充。

付款

除非我們在適用的招股説明書補充文件中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息都將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供受託人的地址。我們還可以通過將支票郵寄到適用的債務證券登記冊中顯示的有權獲得支票的人的地址來支付利息，或者通過電匯向在美國境內開設的賬户向該人匯款。

如果在所涉債務到期和應付後兩年年底無人認領，我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或整體金額或利息，則將償還給我們。資金退還給我們後，債務證券的持有人可能只向我們付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

面值、利息、註冊和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券都將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。

任何系列債務證券的持有人都可以： ，但須遵守對債務證券施加的限制，這些限制以存款公司記錄中的計算機化記錄而不是票據的實物交付為證據

•

在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室交出此類債務證券後，將其兑換為相同系列其他債務證券的任何授權面額以及本金總額和種類相似的其他債務證券；以及

​

•

將其交出，以便在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交換登記。

​

為登記轉讓或交換而交出的每份債務證券都必須經過正式背書或附有令適用的受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務的轉讓或交換登記，都無需支付服務費

 

14

 

證券，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件還指我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷任何此類過户代理人的指定或批准變更任何此類過户代理人的運作地點，除非我們需要在該系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

無論是我們還是任何受託人，都無需：

•

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，該期間自營業時間開始，贖回少於同一系列所有未償債務證券的通知寄出之日前 15 天，到該郵寄當天營業結束時結束；

​

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；以及

​

•

發行、登記或交換任何已交還的債務證券，由持有人選擇償還，但此類債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

​

資產的合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或轉讓，前提是：

•

要麼我們是持續實體，要麼繼承實體（如果不是我們）承擔義務（a）支付所有債務證券的本金、任何溢價或整體金額及利息，以及（b）妥善履行和遵守每份契約中包含的所有契約和條件；

​

•

任何未償債務證券的持有人都有權在轉換或交換此類債務證券時獲得在交易前夕進行轉換或交換的公司普通股或其他證券數量的持有人本應有權獲得的證券或財產數量；以及

​

•

涵蓋此類條件的官員證書和法律意見書將送交給每位適用的受託人。

​

盟約

存在。除非其中在 “公司可以合併等” 項下另有説明，否則契約要求我們做或促使我們做一切必要的事情，以維護和保持我們的存在、權利和特許經營的全部效力和效力。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

提供財務信息。契約要求我們（i）在每個日期後的30天內，向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，向受託人提交我們根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，以及（ii）向受託人和美國證券交易委員會提交有關合規的任何其他信息、文件和報告我們視需要遵守契約的條件和契約。

其他盟約。適用的招股説明書補充文件將列出我們與任何系列債務證券有關的任何附加契約。

 

15

 

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

•

拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，持續 90 天；

​

•

違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或整體金額，無論是在到期時、贖回時、通過申報還是其他方式；

​

•

在到期和應付時未按照該系列任何債務證券的要求支付任何償還資金；

​

•

在根據適用契約的規定發出書面通知後，我們未能履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保，但沒有違約僅為了該系列以外根據契約發行的一系列債務證券而在契約中添加契約；

​

•

破產、破產或重組，或法院任命我們的接管人、清算人或受託人；以及

​

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

任何此類違約的通知應由受託人通知我們，或由該系列未償債務證券本金至少25％的持有人通知我們和受託人。書面通知應具體説明此類違約行為，並要求我們解除此類債務或撤銷或取消此類加息，並應説明此類通知是該契約下的 “違約通知”。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期和應付。但是，在作出此類加速聲明之後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金中至少佔多數的持有人可以撤銷和撤銷該申報及其後果：

•

我們已向適用的受託人存入了該系列所有未償債務證券的所有到期分期利息和本金（以及溢價，如果有的話）除加速之外的其他未償債務證券的本金（包括此類本金和溢價（如果有的話），以及適用受託人的適用費用、支出、支出和預付款；以及

​

•

除未支付該系列債務證券的加速本金（和溢價，如果有）以及應計和未付利息外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

​

契約要求每位受託人在違約發生後的90天內、受託人實際知道違約或受託人收到書面通知後的30天內，向債務證券持有人發出通知，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果受託人的特定人員認為這種扣繳符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。受託人不得隱瞞拖欠該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息的通知，也不得拒發拖欠該系列任何債務證券的任何償債基金分期付款的通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就此類契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到受託人就該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人提出的違約事件提起訴訟的書面請求後的90天內未能採取行動，例如以及一項令受託人合理滿意的賠償提議.但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求執行

 

16

 

在相應的到期日支付此類債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的受託人可用的任何補救措施，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

​

•

可能讓受託人承擔個人責任；或

​

•

可能對未加入訴訟的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

​

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人提供一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀況。

修改契約

契約規定，未經每位受影響持有人的同意，任何修改或修正均不得損害任何債務證券持有人 (i) 在債務證券或契約中規定的相應到期日當天或之後獲得債務證券本金（和溢價，如果有）和利息的權利（如果是贖回，則在贖回日期）或（ii）提起訴訟，要求在相應日期或之後強制執行任何此類付款；或兑換日期。此外，未經受修改或修正影響的所有債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得作出：

•

更改任何此類債務證券的本金或任何溢價或整體金額，或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少其應付利息金額或其本金；或

​

•

降低修改或修改此類債務證券的適用契約所需的任何未償債務證券的本金百分比。

​

就該系列而言，每個受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄我們對適用契約重大限制性條款的遵守。

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，包括出於以下任何目的：

•

根據《信託契約法》，作為該契約下另一個人繼承給我們作為債務人的證據；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契約中增加或放棄此類契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

•

添加違約事件，使所有或任何系列債務證券的持有人受益；

​

•

增加或修改契約的任何條款 (i) 更改或取消對以不記名形式支付債務證券本金、溢價或整數金額或利息的限制，(ii) 允許或促進無憑證形式債務證券的發行，或 (iii) 在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響;

​

•

用於確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

 

17

 

•

規定接受繼任受託人的任命或為多位受託人管理契約下的信託提供便利；以及

​

•

用於糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處。

​

從屬

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將受以下排序條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用契約規定的範圍內，任何次級債務證券的本金和利息的支付將排在先前所有優先債務的全額償付之後。但是，否則我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務的違約允許此類優先債務的持有人加快到期，並且違約已進入司法程序或我們收到違約通知，則在任何時候都不允許為次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部償還後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將被代位享有優先債務持有人的權利，前提是本應支付給次級債務證券持有人的分配已用於償還優先債務。次級契約不會限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些排序居次條款，如果在破產時分配資產，次級債務證券的持有人追回的款項可能少於我們的普通債權人。

“優先債務” 一詞將在適用的契約中定義為我們就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論這些債務是在適用契約執行之日未償還的，還是隨後產生的、產生或承擔的。招股説明書補充文件可能包括對實現排序居次功能的其他條款的描述。

在產生額外優先債務後，與次級債務證券有關的任何契約均不包括任何限制。

如果本招股説明書的交付與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將列出截至我們最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

解放、防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些契約允許我們在以下情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

•

要麼是 (i) 該系列的所有證券都已交付給適用的受託人取消；或者 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人取消但是 (a) 已到期應付，(b) 將在一年內到期支付，或 (c) 如果我們可以選擇贖回，則應在一年內贖回，我們有 ir 以此類一種或多種貨幣、貨幣單位或一種或多種複合貨幣的信託形式撤銷地存入適用的受託人應支付哪些此類債務證券，該金額足以償還此類債務證券的本金和任何溢價或整體金額，以及截至存款之日的利息（如果此類債務證券已到期和應付），或者如果尚未到期，則截至規定的到期日或贖回日的利息；

​

•

我們已經支付或促使支付了所有其他應付款項；以及

​

•

一份官員證明和律師的意見已送交受託人，該證明表明償還債務證券的條件已得到滿足。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，在我們以這種或多種貨幣向適用的受託人以不可撤銷的信託形式存入一定金額後，

 

18

 

適用於此類債務證券的貨幣單位或綜合貨幣單位或綜合貨幣，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，提供的資金將足以按計劃支付此類債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息到期日，我們可以選擇以下任一方式：

•

免除和解除與此類債務證券有關的所有義務；或

​

•

免除我們在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

​

當我們使用 “政府債務” 一詞時，我們指的是以下證券：

•

美國或發行外幣的政府的直接債務，用於支付特定系列的債務證券，並承諾全力償還這些債券；或

​

•

由美國或其他政府控制或監督並作為其機構或部門行事的人的債務，該外幣發行了此類系列的債務證券，這些債務證券的支付由美國或其他政府作為充分的誠信和信貸義務無條件擔保，發行人不能選擇贖回或贖回，還應包括由美國或其他政府簽發的存託收據銀行或信託公司作為任何此類產品的託管人政府債務或該託管人為存託收據持有人賬户持有的任何此類政府債務的利息或本金的具體支付。但是，除非法律要求，否則該託管人無權從託管人收到的與政府債務或該存託收據所證明的政府債務利息或本金的具體支付有關的任何款項中扣除應付給此類存託收據持有人的金額。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果在我們存入資金和/或政府義務對任何系列的債務證券進行抗辯或違約之後，(i) 該系列債務證券的持有人有權而且確實選擇根據適用的契約條款或此類債務擔保的條款，以非此類貨幣、貨幣單位或複合貨幣獲得付款已經為此類債務證券存入了存款，或 (ii) 轉換事件發生在存入此類債務時所使用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣上，此類債務證券所代表的債務將被視為已經並將通過支付此類債務證券的本金、溢價或整數額以及利息從該債務證券中存入的款項轉換為貨幣單位而產生的收益中到期的該債務證券的本金、溢價或整數和利息來全部清償和償還或將此類債務擔保作為一種可償還的複合貨幣此類選擇的結果或根據適用的市場匯率停止使用的結果。

當我們使用 “轉化事件” 一詞時，我們的意思是停止使用：

•

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行此類貨幣的國家政府提供，也用於結算國際銀行界或其內部的中央銀行或其他公共機構的交易；

​

•

歐洲貨幣單位，既是歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，也是用於結算歐洲共同體內部或公共機構交易的歐洲貨幣單位；或

​

•

除歐洲貨幣單位之外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立的目的。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何以外幣支付但不再由發行政府使用的債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息均應以美元支付。

 

19

 

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或契約無效的條款（如果有），包括對上述與特定系列的債務證券有關的條款的任何修改。

轉換權限

將債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。條款將包括債務證券是否可以轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件和在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表該存管機構存放。在美國發行的全球證券（如果有的話）預計將存放在存管信託公司（“DTC”）。我們可以以註冊或不記名形式發行全球證券，也可以以臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該系列債務證券的存管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下條款將適用於存管安排。

發行全球證券後，此類全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面記錄登記系統中記入該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金，並將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金轉入在該存管機構擁有賬户的參與者的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。這種全球證券的實益權益的所有權將限於保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，以DTC為存管機構的任何全球證券的實益權益的所有權都將顯示在DTC或其被提名人保存的有關參與者在存管機構的受益權益的記錄以及參與者與通過參與者在存管機構持有的人的實益權益有關的記錄才能進行所有權的轉讓。我們和受託人對DTC記錄的任何方面均不承擔任何責任或責任，也不對保存、監督或審查DTC或其任何參與者與債務證券實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式對此類證券進行實物交割。這種限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球證券的實益權益的能力。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則在適用契約下，無論出於何種目的，此類存管機構或此類被提名人（視情況而定）都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球證券所代表的任何個人債務證券，也無權以最終形式收到或有權收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用的契約規定的所有者或持有人。出於任何目的，包括在根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准方面，以全球證券為憑證的債務證券的受益所有者均不得被視為適用契約規定的債務證券的所有者或持有人。因此，每個擁有DTC作為存管機構的全球證券的實益權益的人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是存管機構的參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序，來行使適用契約下持有人的任何權利。我們知道，根據現有的行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望給予或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，則DTC將授權持有 的參與者

 

20

 

相關的實益權益給予或採取此類行動，此類參與者將通過此類參與者授權受益所有人採取或採取此類行動，或者將按照通過這些參與者持有的受益所有人的指示採取行動。

以存管機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表的個人債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息，將根據適用契約向作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）支付或按其指示支付。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將以其名義註冊的債務證券（包括全球證券）的人視為其所有者，以接收此類付款。因此，對於向債務證券的受益所有人支付此類款項，包括本金、任何溢價或整體金額或利息，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。但是，我們認為，DTC目前的政策是立即將此類款項存入相關參與者的賬户，金額與DTC或其被提名人記錄中各自持有的相關全球證券實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街名登記的證券也是如此，並將由此類參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給存管機構或其被提名人。如果要贖回的任何系列的債務證券少於所有債券，我們希望存管機構將確定每位參與者贖回此類債務證券的利息金額，由抽籤決定。我們、受託人、任何付款代理人和此類債務證券的證券登記機構均不對與此類債務證券全球證券的實益所有權利益有關的記錄或為此類債務證券的實益所有權而支付的款項的任何方面或保存與此類債務證券有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

對於全球證券持有人或存管機構在確定債務證券受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任，出於任何目的，我們和受託人最終可能會依賴全球證券持有人或存管機構的指示，並將受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在90天內指定繼任存管機構，我們將發行個人債務證券以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不將任何此類債務證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，將發行個人債務證券以換取全球證券或代表此類債務證券的證券，但須遵守適用的招股説明書補充文件中所述的任何限制。如此發行的個人債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。

系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構或此類存管機構的被提名人。任何此類不記名全球證券都可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件將描述由一種或多種不記名全球證券代表的一系列債務證券中任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

沒有追索權

根據適用的契約中的任何義務、契約或協議，對於針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，都沒有追索權。

 

21

 

認股權證的描述

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

將軍

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

認股權證的行使期限和地點；

​

•

運動方式；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

 

22

 

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。任何系列所發行單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議的任何條款；

​

•

此類商品的發行價格或價格；

​

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

​

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

​

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發放數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

以糾正任何歧義，包括修改管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

​

 

23

 

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

​

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

​

•

降低未償單位或任何系列或類別的百分比，但需要其持有人同意才能修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議，如下所述。

​

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有者的批准；或

​

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

​

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議（作為管理文件）發行的任何證券的變更。

在每種情況下，都必須通過書面同意給予所需的批准。

單位協議將不符合信託契約法案的條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併、整合或出售我們的資產，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、整合或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承我們在單位協議下的義務。然後，我們將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

 

24

 

表格、交換和轉賬

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面記錄）形式發行每個單位。賬面記賬形式的單位將由以存管人名義登記的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管人系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記錄證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較小面額的較小單位。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓他們的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

​

•

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人還可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵件。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許轉移和交換任何已部分結算的單位的未結算部分。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

​

只有存管機構才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有者。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

 

25

 

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們還可能在《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以非固定價格進行交易，以下任一方式進行：

•

在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施上或通過此類證券上市、報價或交易服務的設施上市、報價或交易服務；和/或

​

•

發送給或通過做市商，但納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務除外。

​

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以從我們這裏購買額外證券的任何期權；

​

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

 

26

 

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供賠償，以彌補與根據本招股説明書發行相關的民事責任，包括《證券法》規定的負債，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何作為納斯達克全球市場合格做市商的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在證券開始要約或出售之前，根據M法規第103條，在納斯達克全球市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降低到被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場本來可能存在的水平上，如果開始做市，則可以隨時終止。

 

27

 

法律事務

某些法律事務，包括所發行證券的合法性，將由位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日每年的合併財務報表，包括在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊的其他地方聲明。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而發佈的。

參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的截至2019年12月31日的年度財務報表是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告編制的。

 

28

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

 

29

 

通過引用納入某些信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入以下所列文件：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告（以及我們於2022年4月13日提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的任何部分）；

​

•

我們於2022年5月5日和2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，並於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於 2022 年 2 月 22 日、2022 年 3 月 23 日、2022 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們在2016年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括其任何修正案或為更新本描述而提交的報告，包括我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.7。

​

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分，但在本招股説明書發佈之日或之後的任何報告或文件中未被視為 “提交” 的部分除外以下日期：(1) 根據本協議註冊的所有證券均已出售；或 (2) 本招股説明書所屬的註冊聲明已撤回。

除非8-K表格明確規定相反的規定，否則在任何情況下都不會被視為以引用方式納入了根據8-K表當前報告第2.02或7.01項提交的任何信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人提供此處以引用方式納入的文件的副本（除非此類證物以提及方式特別納入此處）。您可以通過以下聯繫信息寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些文件的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。除本招股説明書封面發佈之日外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

Protinonist Therapeutics, Inc. {br
7707 Gateway Boulevard，140 套房
加利福尼亞州紐瓦克 94560-1160
(510) 474-0170

 

30

5,000,000 股

普通股

招股説明書補充文件

聯合辦書經理

首席經理

2023 年 4 月 4 日