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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

ON 半導體公司演講

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒						無需付費。
☐						事先用初步材料支付的費用。
☐						根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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年度股東大會通知

日期 星期四， 2023年5月18日

時間 上午 8:00 當地時間

位置 主要行政辦公室位於 北皮馬路 5701 號 亞利桑那州斯科茨代爾 85250

記錄日期 2023年3月21日

						董事會建議			頁面引用
1			選舉九名由我們的董事會提名的董事			為了			4
2			就一項諮詢性（不具約束力）決議進行表決，以批准我們指定執行官的薪酬			為了			25
3			就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票			1 年			26
4			批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所			為了			59

股東還將在 ON Semiconductor Corporation（以下簡稱 “公司”）2023 年年度股東大會（年會）以及年會的任何延期或推遲之前處理可能適當開展的其他業務。只有截至2023年3月21日營業結束（記錄日期）的登記股東才有權獲得年會或年會任何休會或延期的通知和投票。

您的投票對我們非常重要。 與往年一樣，大多數股東將收到通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的信息。您可以按照代理卡或投票説明表中的説明在線或通過電話進行投票。如果您收到我們的代理材料的紙質副本，您也可以通過退回這些材料中包含的代理卡或投票説明表進行投票。 即使您計劃親自參加年會，我們也鼓勵您通過以下任何一種方法提前對股票進行投票，以確保您的投票有代表性。

代理投票

線上 前往 www.proxyvote.com

電話 撥打免費電話 1-800-579-1639 在美國、美國領土和加拿大境內

郵件 在已付郵費中籤名、註明日期、分離並歸還代理卡 提供的信封

我們建議您從委託書第64頁開始，在 “關於代理材料、年會和投票的問答” 下查看有關投票、出席會議和任命代理人的流程和截止日期的更多信息。

真誠地是你的，

Hassane El-Khoury

總裁兼首席執行官

2023年4月6日

關於以下代理材料可用性的重要通知 股東大會將於2023年5月18日舉行。 我們的2023年年度股東大會的委託書和我們的年度報告 截至2022年12月31日的財年致股東可通過以下網址獲得 www.onsemi.com/annuald.

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關於半導體公司

委託聲明

目錄

委託書摘要			1
2023 年年度股東大會			1
有待表決的事項			1
2022 年業績亮點			1
代理投票路線圖			2
董事會和公司治理			4
提案1：董事選舉			4
我們的董事會一覽			5
我們的公司治理實踐概述			11
董事會多元化和董事資格			13
董事會獨立性和關聯方交易			14
董事會和委員會會議及出席情況			14
董事會委員會			15
董事會和委員會年度自我評估			18
對董事進行多數投票			19
董事會在風險監督中的作用			19
道德與合規計劃			20
環境、社會和可持續發展舉措			20
法律合規			22
2022 董事薪酬			23
執行官的薪酬			25
第 2 號提案：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬（Say-on-Pay）			25
第 3 號提案：關於未來 Say-on-Pay 投票頻率的諮詢投票			26
薪酬討論與分析			26
人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部參與			41
薪酬委員會報告			41
薪酬摘要表			42
2022 年基於計劃的獎勵的撥款			43
其他重要因素——2022年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款表			44
2022 財年年底的傑出股票獎勵			44
2022 年股票已歸屬			46
僱傭、遣散費和控制權變更協議			46
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款			50

onsemi 2022 薪酬比率披露			55
2022 薪酬與績效			56
審計委員會事項			59
第4號提案：批准選擇獨立註冊會計師事務所			59
審計委員會報告			59
獨立註冊會計師事務所			61
股票所有權			62
主要股東			62
董事和執行官的股份所有權			63
套期保值和質押限制			63
董事和高管股票所有權和保留準則			64
股權補償計劃信息			65
有關代理材料、年會和投票的問題和答案			65
雜項信息			69
年度報告/10-K 表格			69
共享相同地址的股東			69
股東與董事會的溝通			69
股東提名和提案（非代理訪問）			70
代理訪問提名			71
附錄 — 非公認會計準則財務信息的對賬			72

onsemi 2023 年委託書i

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

本委託書包括 “前瞻性陳述”，該術語的定義見《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。本委託書中包含或提及的所有陳述，除歷史事實陳述外，均可被視為前瞻性陳述，尤其是關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述的特徵通常是使用 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“承諾” 或類似表達方式，或者通過討論戰略、計劃或意圖。本委託書中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下更詳細描述的因素。此類前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性陳述發表之日後可能會發生變化。此外，我們可能會更改我們的業務計劃，這可能會影響我們的業績。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新此類信息，這些信息僅代表截至發佈之日。該委託書還包含某些未被美國公認會計原則認可的財務指標。有關我們對某些非公認會計準則財務指標的計算和對賬，以及有關使用非公認會計準則財務指標的某些限制和注意事項的信息，請參閲本委託書的附錄。

常用術語表

縮寫詞			定義的術語
板			安森半導體公司董事會
CD&A			本委託書的薪酬討論與分析部分
公司， onsemi，我們還是我們			ON 半導體公司
《交易法》			經修訂的 1934 年《證券交易法》
特別是			ON Semiconductor Corporation 2000 年
FASB ASC			財務會計準則委員會的會計準則編纂
FW Cook			Frederic W. Cook & Co., Inc.，該公司自2022年8月起被任命為HCC委員會的獨立薪酬顧問
GAAP			美國公認的會計原則
GS 委員會			董事會治理與可持續發展委員會
HCC 委員會			董事會人力資本與薪酬委員會
LTI			長期激勵
斯達克			納斯達克全球精選市場有限責任公司
PCAOB			上市公司會計監督委員會
普華永道			普華永道會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所
珍珠邁耶			Pearl Meyer & Partners, LLC，在 2022 年 7 月之前一直擔任 HCC 委員會的獨立薪酬顧問
SCT			薪酬摘要表
秒			證券交易委員會
啜飲			ON Semiconductor Corporation 修訂並重述了經修訂
碳化硅			碳化硅
STI			短期激勵
《證券法》			經修訂的 1933 年《證券法》

ii     onsemi 2023 年委託書

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委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在提交代理和投票説明之前，您應仔細閲讀整個委託書。有關我們2022年業績的更多信息，請查看我們向股東提供的2022年年度報告，該報告將在2023年4月6日左右與這些代理材料一起提供給股東。

2023 年年度股東大會

日期和時間: 2023 年 5 月 18 日星期四，當地時間上午 8:00

地點: 亞利桑那州斯科茨代爾市北皮馬路 5701 號 85250

記錄日期: 2023年3月21日

有待表決的事項

業務項目
						董事會建議			頁面引用
1			選舉九名由我們的董事會提名的董事			為了			4
2			就一項諮詢性（不具約束力）決議進行表決，以批准我們指定執行官的薪酬			為了			25
3			就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票			1 年			26
4			批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所			為了			59

2022 年業績亮點

onsemi正在推動顛覆性創新，以幫助建設更美好的未來。我們專注於汽車和工業終端市場，正在加速汽車電氣化和安全、可持續能源電網、工業自動化以及5G和雲基礎設施等大趨勢的變革。 onsemi提供高度差異化和創新的產品組合，提供智能電源和傳感技術，解決世界上最複雜的挑戰，引領創造一個更安全、更清潔、更智能的世界。

2022 財年是創紀錄的一年 onsemi在幾個方面。主要亮點包括：

金融

■ 記錄的收入 $8.3 十億，同比增長24％

■ 記錄的汽車收入 34 億美元，同比增長47％

■ 記錄GAAP 毛利率為 49.0% 創紀錄的非公認會計準則毛利率為49.2％，同比增長880個基點

■ 記錄GAAP 每股收益為 $4.25創紀錄的非公認會計準則每股收益為5.33美元，增長速度是收入的三倍多

■ 記錄的自由現金流 16.28 億美元，佔收入的 20%

** 委託書中包含的GAAP指標與非GAAP指標的對賬見附錄。

戰略性

■在新罕布什爾州哈德森、捷克共和國羅茲諾夫和韓國富川擴大碳化硅產量

■專注於汽車和工業終端市場，這些市場目前佔總收入的73％

onsemi 2023 委託書 1

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委託書摘要

■2022 年退出，長期供應協議中承諾的總收入為 166 億美元

■剝離了四家次級晶圓廠並完成了對300mm晶圓廠的收購，以改善長期成本結構

■能源基礎設施收入同比增長75％

代理投票路線圖

第 1 號提案：

我們的董事會建議 一票 為了我們每個人 九位導演候選人。

董事選舉

ü

(頁 4)

董事提名人概述

委員會成員

姓名和主要職業

年齡

自導演以來

獨立

審計委員會

治理和可持續發展委員會

人力資本與薪酬委員會

安倍淳史 高級解決方案公司的管理合夥人

69

2011

ü

l

艾倫坎貝爾 董事會主席 飛思卡爾半導體公司前首席財務官

65

2015

ü

l

l

蘇珊·卡特 Trane Technologies plc（前身為英格索蘭公司）前高級副總裁兼首席財務官

64

2020

ü

µ

l

託馬斯·L·戴特里希 Itron, Inc. 總裁兼首席執行官

56

2020

ü

l

Hassane El-Khoury 總裁兼首席執行官

43

2020

布魯斯 E. Kiddoo Maxim Integrated Products, Inc. 前首席財務官

62

2020

ü

l

保羅·A·馬斯卡雷納斯 福特汽車公司前首席技術官

61

2014

ü

µ

l

格雷戈裏沃特斯 集成設備技術公司前總裁兼首席執行官

62

2020

ü

l

Christine Y. Yan Stanley Black & Decker, Inc. 亞洲前總裁

57

2018

ü

µ

2 onsemi 2023 委託書

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委託書摘要

l 會員    µ 委員會主席

提案2：

我們的董事會建議 一票 為了按薪付款。

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬（Say-on-Pay）

ü

(頁 25)

我們的董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

提案3：

我們的董事會建議 為將來的薪酬決定權投票進行投票 1 年.

關於未來按薪投票頻率的諮詢投票

ü

(頁 26)

我們的董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准將來每年舉行諮詢性薪酬表決。

提案4：

我們的董事會建議 一票 為了批准普華永道擔任我們2023年的審計師。

批准任命獨立註冊會計師事務所

ü

(頁 59)

審計委員會任命普華永道會計師事務所（普華永道）為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。自2001年以來，普華永道一直被聘為我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們和股東的最大利益。

onsemi 2023 委託書 3

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董事會和公司治理

提案1：董事選舉

我們的董事會建議對以下九位董事候選人各投贊成票。

我們的董事每年根據我們的章程選舉產生。一旦當選，董事的任期將持續到其任期在下一次年度股東大會上屆滿，直到繼任者當選（或者，如果更早，則在他們去世、辭職或被免職時）。

董事會定期評估其規模和組成以及每位董事的技能，以確保視角、觀點、背景和技能具有適當的多樣性，這要考慮到我們當前和未來的業務目標以及我們在競爭激烈的半導體行業中不斷變化的產品和技術性質。

截至記錄日期，我們的董事會有十名董事，每位董事都是在我們的 2022 年年度股東大會上當選的。考慮到其最新的評估並根據其一般事務委員會的建議，我們的董事會決定自年會起將董事會席位數從十個減少到九個，重新提名我們現任的九位董事——安倍先生、坎貝爾、戴特里希、El-Khoury、Kiddoo、Mascarenas and Waters、Carter女士和Yan女士——競選新任期。如果九位候選人中每位當選，他或者她的任期將從年會開始，在我們的2024年年度股東大會上屆滿，直到他或她當選繼任者。

每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。除非另有指示，否則指定的代理人打算在每位此類被提名人的選舉中投票給你的代理人。如果與我們的預期相反，任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則您的代理人將被投票選為董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能會選擇縮小其規模。

4 onsemi 2023 委託書

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			董事會和公司治理

我們的董事候選人一覽

年齡分佈			性別			任期			地理/國際
董事會致力於平衡其成員的年齡和經驗。所有被提名的董事都低於75歲的強制退休年齡。			有七位男導演和兩位女性導演候選人。			董事候選人的任期表明了董事會對平衡經驗和精神煥發的承諾。			所有被提名導演的人都有國際經驗，其中一位來自美國以外。

有關我們的董事候選人的信息

下面列出了每位被提名董事的傳記信息。我們的董事會認為，以下資格、特質、技能和經驗在我們的董事會中得到代表非常重要，因為它們與我們的業務特別相關。除了下文所述的具體資格外，我們還認為，每位被提名董事都具有董事會正常運作所需的商業頭腦和合理的判斷力，以及定下 “高層基調” 所必需的誠信、誠實和對高道德標準的遵守。我們的大多數董事在其他上市公司董事會也有豐富的經驗，我們認為這可以拓寬他們對董事會流程、問題和解決方案的瞭解。

關鍵 相關技能和資格

半導體/技術

上市公司管理

國際

製造業

金融

合規

企業風險管理 （呃）

兼併和收購

政府關係

環境、社會和治理 (ESG)

可持續發展/氣候

信息 安全

市場營銷

onsemi 2023 委託書 5

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董事會和公司治理

安倍淳史

69 歲 自 2011 年起導演 其他上市公司董事會： •富士通有限公司

職業生涯亮點

■ 高級解決方案有限公司 （一家諮詢和財務諮詢公司），2022 年 — 現在 — 管理合夥人 ■ 三洋創成諮詢有限公司（一家專注於科技、媒體和電信行業的併購諮詢公司）, 2009 – 2022 — 高級顧問 ■ 尤尼塔斯資本 （前身為摩根大通亞洲合夥人）, 2004 – 2009 — 合作伙伴 其他董事會經驗 ■ Binfinity AG，2018 — 2022 ■ 愛德華茲集團有限公司，2007 — 2009

相關技能和資格

■ 在投資銀行和私募股權行業擁有豐富的經驗，尤其是在技術領域，並且熟悉包括日本在內的亞洲各地的企業 ■兼併和收購以及資本市場交易、金融交易和談判方面的經驗 ■ 20 年累積的上市公司董事會經驗

艾倫坎貝爾

65 歲 自 2015 年起導演 自 2017 年起擔任董事會主席

職業生涯亮點

■飛思卡爾半導體有限公司 （被恩智浦半導體公司收購）, 2004 – 2014 — 首席財務官 其他董事會經驗 ■Dialog Se （被瑞薩電子公司收購）, 2015 – 2021

相關技能和資格

■ 半導體行業的豐富經驗 ■ 擔任上市半導體公司首席財務官的經驗 ■ 在財務報表編制和監管合規方面擁有豐富的管理經驗和相關知識 ■ 重要的併購和全球經驗

6 onsemi 2023 委託書

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			董事會和公司治理

蘇珊·卡特

64 歲 自 2020 年起導演 其他上市公司董事會： •Amcor plc

職業生涯亮點

■ 英格索蘭公司 （現名為 Trane Technologies plc）（一家總部位於愛爾蘭的工業製造公司）, 2013 – 2020 — 高級副總裁兼首席財務官 ■ KBR, Inc.，2009 — 2013 — 執行副總裁兼首席財務官 ■ 倫諾克斯國際有限公司，2004 — 2009 — 執行副總裁兼首席財務官 其他董事會經驗 ■ 空氣產品和化學品有限公司，2011 — 2021

相關技能和資格

■ 擔任上市工業公司首席財務官的經驗 ■在財務報表編制和監管合規方面擁有豐富的管理經驗和相關知識 ■ 在製造、汽車、航空航天、國防以及工程和建築行業擁有豐富的經驗 ■ 在會計和財務報告、國際商務、兼併和收購、投資者關係、信息技術、財務和資本管理、政府關係和環境、社會和治理事務方面擁有豐富的經驗

託馬斯·L·戴特里希

56 歲 自 2020 年起導演 其他上市公司董事會： •Itron, Inc.

職業生涯亮點

■ Itron, Inc. （一家能源和水資源管理技術公司），2015 年 — 至今 — 總裁、首席執行官兼董事，2019 年 — 至今 — 首席運營官，2015 — 2019 ■ 飛思卡爾半導體有限公司（被恩智浦半導體公司收購）, 2006 – 2015 — 高級副總裁兼總經理 其他董事會經驗 ■ Ferric, Inc.，2016 — 2020

相關技能和資格

■ 擔任上市科技公司首席執行官的經驗 ■在產品管理、研發、供應鏈管理、業務發展和銷售方面擁有豐富的經驗 ■在半導體和工業市場提供了豐富的管理經驗和相關知識 ■重要的併購和全球經驗

onsemi 2023 委託書 7

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董事會和公司治理

HASSANE EL-KHOURY

43 歲 自 2020 年起導演

職業生涯亮點

■ 安森美半導體公司，2020 年 12 月 — 至今 — 總裁、首席執行官兼董事 ■ 賽普拉斯半導體公司（被英飛凌科技股份公司收購）（一家半導體設計和製造公司）, 2007 – 2020 — 2016 — 2020 年總裁、首席執行官兼董事 — 可編程系統部執行副總裁，2012 — 2016 — 汽車業務部高級總監，2010 — 2012 — 高級業務發展經理，2008 — 2010 — 資深應用工程師，2007 — 2008 其他董事會經驗 ■ Leia, Inc. ■ Sakuu 公司，2020 年 — 2023 年 3 月

相關技能和資格

■ ■ 擔任上市半導體公司首席執行官的經歷 ■ ■ 在半導體和汽車行業的豐富經驗 ■ ■ 豐富的管理和產品開發經驗 ■ ■ 重要的併購和全球經驗

布魯斯 E. KIDDOO

62 歲 自 2020 年起導演

職業生涯亮點

■ Maxim 集成產品有限公司 （一家半導體設計和製造公司）, 2007 – 2019 — 首席財務官 ■ 博通公司， 1999 – 2007 — 副總裁兼代理首席財務官，2006 — 2007 — 財務和公司財務總監副總裁 — 控制器，寬帶通信 其他董事會經驗 ■ 聖奧諾弗雷公園基金會

相關技能和資格

■ 在半導體行業和兼併和收購方面擁有豐富的經驗 ■擔任上市半導體公司首席財務官的經驗 ■在財務報表編制和監管合規方面擁有豐富的管理經驗和相關知識

8 onsemi 2023 委託書

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			董事會和公司治理

保羅 A. 馬斯卡雷納斯

61 歲 自 2014 年起導演 其他上市公司董事會： •Shyft 集團 •美國鋼鐵公司

職業生涯亮點

■福特汽車公司，1982 — 2014 — 研究與高級工程副總裁兼首席技術官， 2011 – 2014 — 工程副總裁，2007 — 2011 — 北美汽車項目副總裁，2005 — 2007 — 產品開發、項目管理和業務方面的各種職位 領導力，1982 — 2005 其他董事會經驗 ■博格華納公司，2018 — 2022 ■FISITA — 國際汽車工程學會聯合會，2012 — 2021 ■英美商業理事會，密歇根州分會，2015 — 2021 ■國際汽車工程師協會，2018 — 2021 ■Mentor Graphics，201

相關技能和資格

■ 在技術戰略、規劃和研發方面的豐富經驗 ■ 汽車行業的領導力和戰略規劃專業知識

格雷戈裏沃特斯

62 歲 自 2020 年起導演 其他上市公司董事會： •Cyxtera Technologies

職業生涯亮點 ■MatrixSpace, Inc. （一家人工智能軟件公司），2019 年 — 至今 — 創始人 ■集成設備技術有限公司 （一家被瑞薩電子公司收購的半導體設計和製造公司）, 2014 – 2019 — 總裁、首席執行官兼董事 ■Skyworks 解決方案有限公司，2003 — 2012 — 執行副總裁 ■Agere Systems, Inc.，1998 — 2003 — 高級副總裁 其他董事會經驗 ■Mythic Inc.，2020 — 2023 ■Sierra Wireless, （被 Semtech 公司收購）, 2020 – 2023 ■梅拉諾克斯技術有限公司 （被NVIDIA公司收購）, 2018 – 2020 ■Sand 9 Inc. （被ADI公司收購）, 2011 – 2014

相關技能和資格

■與設備技術公司合作的豐富經驗 ■擔任上市科技公司首席執行官的經驗 ■ 在財務報表編制和監管合規方面擁有豐富的管理經驗和相關知識

onsemi 2023 年委託書9

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董事會和公司治理

CHRISTINE Y. YAN

職業生涯亮點

■ Stanley Black & Decker, Inc.（為工業、建築和DIY市場提供創新工具和解決方案的全球領先供應商），1989 — 2018 年 11 月 — 整合部副總裁，2018 年 1 月至 2018 年 11 月 — 亞洲區總裁，2014 年 — 2018 年 1 月 — 斯坦利存儲和工作空間系統總裁，2013 — 2014 — 斯坦利工程緊固件美洲區總裁，2008 — 2013 — 斯坦利工程緊固件全球汽車業務總裁，2006 — 2008 — 在銷售和營銷、工程和研發領域擔任過各種職務，1989 — 2006

相關技能和資格

■ 豐富的商業、技術和運營管理經驗，包括擔任財富500強公司高級管理團隊的成員 ■經營全球業務，尤其是新興市場的豐富經驗 ■ 豐富的併購經驗 ■在汽車、工業和消費品市場擁有豐富的管理經驗 ■公司治理和環境、社會及管治知識

57 歲

自 2018 年起導演 其他上市公司董事會： •安思爾有限公司 •卡博特公司 •摩丁製造公司

有關我們的董事會、其委員會、董事薪酬和公司治理慣例的更多信息，可在本提案發布後立即找到。

需要投票才能選出我們董事會提名的九名董事

在無爭議的選舉中（即董事候選人的數量不超過空缺席位的數量），每位董事候選人必須獲得有權在年會上投票的股份持有人所投的多數票才能正式當選，這意味着 “支持” 該董事的選票數必須超過對他或她投的 “反對” 票數。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對任何董事候選人的選舉結果產生任何影響。有關競選選舉中投票標準的信息，請參閲下面標題為 “董事多數投票” 的部分。

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			董事會和公司治理

我們的公司治理實踐概述

我們的董事會採用了公司治理慣例，旨在幫助董事會和管理層履行對股東的職責和責任。下圖重點介紹了某些公司治理慣例，本委託書的其他地方對其中許多做法進行了更詳細的討論。

			我們在做什麼						我們不做的事
ü			獨立董事會主席：我們將首席執行官 (CEO) 和董事會主席的角色分開，以確保董事會領導獨立於管理層。			☒			沒有分類委員會：我們的所有董事均由股東每年在無爭議選舉中採用多數投票標準選出。
ü			年度委員會、董事會和個人董事評估：每個委員會和整個董事會每年至少進行一次自我評估，每位董事的個人績效每年由其他董事進行評估。			☒			沒有繁瑣的董事免職限制：我們的股東有權無故地以多數票將任何董事免職。
ü			股東代理訪問權限：我們允許在至少三年內連續持有公司已發行普通股至少3％的股東或最多20名股東提名代理材料董事候選人並將其納入我們的年會，但須遵守我們的章程中規定的要求。			☒			不徵收消費税總額：我們不向我們的指定執行官（我們的NEO）或董事提供消費税總額。
ü			股票所有權準則：為了協調我們的董事、執行官和股東的利益和目標，我們為我們的股票所有權和保留制定了競爭指導方針。			☒			控制安排沒有 “單觸發” 變更：我們的所有近地天體都不會僅僅因為控制權變更而獲得付款。
ü			回扣政策：我們有一項回扣政策，允許我們收回向從事某些有損我們利益的行為或財務重報的近地天體支付的補償金。			☒			不進行套期保值或質押： 禁止我們的NEO和董事使用我們的股票進行套期保值交易，也不得質押我們的股票作為貸款的抵押品。還鼓勵其他員工遵守這些規則。

公司治理原則

我們的董事會採用了公司治理原則，這些原則與我們的公司註冊證書、章程和委員會章程一起構成了我們治理實踐的框架。GS委員會至少每年審查這些原則，以根據任何新的監管要求和不斷演變的公司治理慣例評估這些指導方針的持續適當性。 在這次審查之後，GS 委員會向董事會建議對原則進行任何修改以供其考慮和批准。

董事會和管理層的作用

我們的業務由我們的員工和高管經營，在首席執行官的指導和董事會的監督下，以提高股東的長期價值。我們的董事會和管理層都認識到，負責任地解決其他利益相關者和利益相關方，包括員工、新員工、客户、供應商、債權人的擔憂，可以促進股東的長期利益， onsemi社區, 政府官員和廣大公眾.

董事會領導結構

目前，我們將首席執行官和董事會主席的職責分開。我們的董事會認為，目前，我們目前的領導結構在兩個辦公室之間明確分配職責，最符合我們公司和股東的利益。 作為我們的總裁兼首席執行官，El-Khoury先生主要負責管理日常業務，在董事會的監督和意見下制定和實施我們的業務戰略。作為我們的主席，坎貝爾先生主要負責領導董事會履行向以下方面提供指導的職責：

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董事會和公司治理

監督，管理。 我們的主席與首席執行官和首席法務官密切合作，制定會議議程，促進董事會與管理層之間的信息流動，並從首席執行官的公司特定知識和專業知識中受益。

董事會的職能

董事會每年至少舉行四次定期會議，審查和討論管理層關於我們的業績、計劃和前景以及眼前問題的報告。董事會可以選擇根據我們的章程安排額外會議。除了對管理層進行全面監督外，董事會還直接或通過其各個委員會行使具體職能，包括：(i) 甄選、評估和補償首席執行官和其他高級管理人員，監督首席執行官的繼任計劃；(ii) 審查、監督並酌情批准基本財務和業務戰略以及重大公司行動；(iii) 監督我們的企業風險管理計劃，包括制定企業風險偏好參數和管理層實施評估和管理風險的流程；(iv) 確保制定流程以維護我們財務報表的完整性、遵守法律和道德、與客户和供應商的關係以及與其他利益相關者的關係；(v) 監督氣候、可持續發展和其他與ESG相關的舉措；以及 (vi) 履行法律或我們的章程規定的其他職能。

《商業行為守則》

我們通過了《商業行為準則》，其中規定了我們的董事、高級職員和員工應遵循的道德和法律行為原則。 正如下文 “道德與合規計劃” 下更詳細地描述的那樣，該守則要求任何合理地認為或懷疑任何董事、高級管理人員或員工違反了守則、公司政策或適用法律的人直接或匿名向其主管或我們的首席合規官舉報此類活動。

公司治理材料的可用性

您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分訪問我們的公司註冊證書、章程、公司治理原則、商業行為準則和所有委員會章程 www.onsemi.com，或者可通過以下方式索取紙質副本：(i) 寫信給位於亞利桑那州斯科茨代爾北皮馬路 5701 號 85250 的 ON Semiconductor Corporation 投資者關係部，(ii) 致電 (602) 244-3437 或 (iii) 通過電子郵件將您的請求發送至 investor@onsemi.com。

12 onsemi 2023 委託書

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			董事會和公司治理

董事會多元化和董事資格

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 1 月 26 日）*

女

男性

非二進制

沒有透露性別

第一部分性別認同

導演

2

8

第二部分。人口統計背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

1

1

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

1

7

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

*如果我們的每位董事候選人當選新任期，這些人口結構將在年會之後立即發生變化。我們的九位被提名人名單包括兩名女性和七名男性導演、兩名認同為亞洲人的導演（一位女性和一位男性）和七位認同為白人的導演（一位女性和六位男性）。

多樣性

我們努力設立一個代表我們全球活動相關領域的不同經驗的董事會。特別是，我們重視國際業務經驗，因此，我們的董事組合反映了這一重點。關於傳統的多元化概念，我們的兩名董事會成員自認是女性，兩名董事會成員自認是亞洲人。我們被提名連任董事會的非僱員董事在任期（平均任期少於6年）、年齡（平均年齡為62歲）和種族、族裔和性別多樣性（約佔獨立董事的三分之一）之間取得了平衡，這為我們的董事會提供了經驗和新視角的有效組合。董事會將繼續不時評估董事會的組成，包括增加任何董事候選人，以補充被提名董事所擁有的知識、技能和經驗，以確保董事會的組成適當地反映我們不斷變化的業務的變化。隨着時間的推移，董事會致力於擴大董事會的種族、族裔和性別多元化構成。

董事提名資格

GS委員會必須制定並定期審查董事候選人的標準。當GS委員會考慮多元化時，就像在董事會2022年自我評估流程中所做的那樣，它會酌情考慮經驗、思想、技能和觀點的多樣性以及多元化概念，例如種族、族裔或性別認同。除其他事項外，GS 委員會可考慮以下有關董事會成員的提名標準：

•董事會的適當規模；

•被提名人的知識、技能和經驗，包括但不限於財務和會計、一般業務管理、半導體行業和半導體技術、國際商務、銷售和營銷、公司治理和合規以及知識產權方面的經驗；

•公司在特定技能和經驗方面的需求；

•被提名人領導和支持ESG標準、可持續發展舉措和公民責任的經驗；

•納斯達克和美國證券交易委員會規章制度中定義的被提名人的獨立性；

•多樣性，促進思維的多樣性；

•被提名人的年齡和任期；以及

•希望在連續性的好處與董事會新成員定期注入新視角之間取得平衡。

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董事會和公司治理

董事會的目標是召集一批多元化的董事，他們彙集來自高質量的商業、專業和個人經歷的各種視角和技能。董事必須願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並應承諾在董事會長期任職。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名。如果任何董事會成員不希望繼續任職，如果 GS 委員會決定不重新提名成員連任或決定更換該董事，或者如果董事會考慮擴大董事會規模，則董事會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。根據其章程，如果股東根據章程中描述的董事提名程序提名董事，GS委員會將以評估其他被提名人的相同方式考慮該提名並評估該股東提名。此外，作為董事會於2022年批准的章程修正案的一部分，某些符合條件的股東可以在我們的委託書中加入一名或多名董事候選人，而無需GS委員會批准此類被提名人，前提是股東遵守某些披露要求和通知程序，如我們的章程中有更詳細的規定。

董事會獨立性和關聯方交易

獨立性決定

我們的公司治理原則要求我們尋求至少有足夠數量的獨立董事，以隨時遵守相關和適用的美國證券交易委員會、納斯達克和其他規章制度。目前，董事會已明確確定，除我們的總裁兼首席執行官El-Khoury先生外，我們的每位董事會成員都是獨立董事。審計、HCC和GS委員會完全由獨立董事組成，根據納斯達克上市標準的獨立性定義。

獨立性裁定中考慮的交易和關係

為了確定獨立性，納斯達克上市標準的定義採用了一系列客觀測試，包括董事不是 onsemi員工，而且董事必須沒有與我們進行過某些類型的業務往來。此外，董事會做出了主觀決定，即與每位非僱員董事之間不存在任何關係，董事會認為這種關係會干擾他或她在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出此類決定時，董事會審查並討論了董事和我們的法律部門提供的有關每位董事的業務和其他可能與我們和管理層相關的外部活動的信息。這些信息包括我們在2022財年與富士通有限公司、博格華納公司、Itron, Inc.、Sierra Wireless, Inc.和半導體行業協會達成或擬達成的商業交易。我們的某些非僱員董事或其直系親屬與這些公司有關係。我們認為這些交易都是在正常業務過程中保持距離的，並且正如下文更詳細地討論的那樣，根據美國證券交易委員會的規定，沒有一項是需要披露的關聯方交易。根據本次審查並根據我們的獨立性標準，董事會明確確定我們現任的每位非僱員董事都是獨立的，除了一人外，其他所有董事都是競選董事會連任的。

關聯方交易

我們有一項關於關聯方交易的書面政策，所有員工和我們的非僱員董事都必須遵守該政策。本政策規定了對以下交易的審查和監督要求及相關程序：(i) 我們曾經、現在或將要參與其中；(ii) 涉及的金額超過12萬美元；以及 (iii) 任何關聯方擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的關聯方交易政策對 “關聯方” 的定義比 SEC 規則更為廣泛。根據審計委員會章程的規定，某些關聯方交易將提交審計委員會（或董事會的其他獨立機構）進行審查和監督。此外，所有關聯方交易都必須由我們的公司財務總監辦公室與我們的法律部門一起持續審查，以瞭解潛在的利益衝突情況和相關事宜。當需要審計委員會（或其他獨立機構）進行審查和監督時，必須向審查機構提供此類交易的詳細信息，包括但不限於交易條款、交易的商業目的以及我們和另一方的利益。我們的內部審查程序旨在確保任何關聯方交易都是在公平的基礎上進行的，條件是公平的，符合我們股東的最大利益。自 2022 年 1 月 1 日以來，根據美國證券交易委員會的規定，沒有任何關聯方交易需要申報。

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			董事會和公司治理

董事會和委員會會議及出席情況

董事會在 2022 年舉行了七次會議，其委員會，包括任何特別委員會，共舉行了 22 次會議。2022 年，每位董事至少出席了 75% 的董事會會議以及他或她任職的任何委員會。雖然我們沒有要求董事出席年會的正式政策，但我們的做法是將董事會和委員會會議安排在同一天，以便利董事出席年會。我們的10位董事中有9位參加了我們的2022年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會，成員如下：

導演

審計委員會

執行委員會

治理和可持續發展委員會

人力資本與薪酬委員會

安倍淳史

ü

艾倫坎貝爾

ü

椅子

ü

蘇珊·卡特

椅子

ü

託馬斯·L·戴特里希

ü

吉爾斯·德爾法西

ü

Hassane El-Khoury

ü

布魯斯 E. Kiddoo

ü

保羅·A·馬斯卡雷納斯

ü

椅子

ü

格雷戈裏沃特斯

ü

ü

Christine Y. Yan

椅子

我們董事會的每個常設委員會都有正式的書面章程，審計、HCC和GS委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到 www.onsemi.com。審計、HCC 和 GS 委員會至少每年審查其章程。以下是每個常設委員會所履行職能的概述，包括該委員會章程中的要點。

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董事會和公司治理

審計委員會
9會議在 2022			主要職責 ■監督公司會計和財務報告流程的完整性以及財務報表的審計 ■任命、確定資金並監督我們的獨立註冊會計師事務所 ■ 審查我們的內部和獨立審計師的獨立性、資格和績效 ■根據美國證券交易委員會的規定，制定以下程序：(i) 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及 (ii) 公司員工對可疑會計或審計事項的疑慮保密、匿名提交 ■ 與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及監測和控制此類風險的現有流程 ■審查董事和高級管理人員的保險範圍，並就此類保險向董事會提出建議 ■監督公司的網絡安全狀況和行動，以補救與公司數據保護或隱私有關的任何問題 ■根據適用的證券法審查和監督關聯方交易 ■審查、討論和推薦公司的季度和年度經審計的財務報表，分別納入公司的季度報告和年度報告 ■定期審查公司的税收策略 ■監督公司法律合規政策和計劃的有效性，以及 (i) 任何已知的重大違反適用法規的行為，或 (ii) 可能對公司財務或合規政策產生重大影響的其他法律和監管事項的處理情況 ■為公司的ERM計劃提供指導，審查和監督公司的道德與合規計劃
會員: 蘇珊·卡特，主席 安倍淳史 艾倫坎貝爾 布魯斯 E. Kiddoo

根據美國證券交易委員會規定的要求，審計委員會準備了一份報告，該報告包含在我們的委託書中。這份報告可以在第4號提案之後立即找到。

董事會已確定，在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的含義內，審計委員會的每位成員在董事獨立性以及審計委員會服務方面都是獨立的，並且根據目前的納斯達克上市標準，他們每個人都具有財務能力。根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克上市標準下的類似財務複雜性規則，董事會還確定，該委員會的三名現任成員——艾倫·坎貝爾、蘇珊·卡特和布魯斯·基杜——符合 “審計委員會財務專家” 的資格。

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			董事會和公司治理

治理和可持續發展委員會
5會議在 2022			主要職責 ■確定合格的人才成為董事會成員 ■考慮董事會組成和委員會並提出建議 ■ 監控評估董事會有效性的流程 ■制定和實施公司的公司治理原則 ■ 制定並定期審查董事候選人的標準 ■監督董事入職計劃和其他旨在提高董事對公司的理解的計劃 ■監督與氣候和可持續發展相關的舉措以及與環境相關的其他公司行動 ■審查和監督與環境、健康和安全以及ESG主題和相關的《商業行為準則》條款有關的事項 ■監督首席執行官的繼任計劃，並就內部確定的潛在繼任候選人與HCC委員會進行協調 ■根據董事會的要求或認為適當的其他方式，審查公司治理事項並向董事會提出建議
會員: 保羅·馬斯卡雷納斯，主席 艾倫坎貝爾 蘇珊·卡特 託馬斯·L·戴特里希

GS 委員會可能會進行研究，以確定有資格的人選擔任潛在的董事會職務，其中可能包括不時聘請專業獵頭公司。

董事會已確定，在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的含義內，GS委員會的每位成員都是獨立的。

人力資本和薪酬委員會
6會議在 2022			主要職責 ■履行董事會與適用我們的非僱員董事、首席執行官和其他主要管理人員的薪酬政策及所有薪酬內容有關的職責 ■管理公司的股權型計劃、所有其他STI和LTI計劃以及所有遞延薪酬計劃 ■ 審查和批准與首席執行官或任何其他高級管理人員簽訂的任何僱傭協議，或建議董事會批准 ■根據適用的證券法和納斯達克規則，聘請或解僱任何薪酬顧問或其他顧問，或徵求此類人員的建議，以協助其履行職責；並批准支付給此類顧問或顧問的費用 ■ 制定政策和程序，用於 (i) 除首席執行官之外的高級管理人員的繼任計劃，以及 (ii) 培養被確定為潛在首席執行官繼任候選人的某些高級管理人員 ■ 監督薪酬風險管理 ■ 監督有關多元化、公平、包容性和人才管理的人力資本政策
會員: Christine Y. Yan，主席 吉爾斯·德爾法西 保羅·A·馬斯卡雷納斯 格雷戈裏沃特斯

根據美國證券交易委員會規則的要求，HCC委員會準備了一份報告，該報告包含在我們的委託書中。這份報告可以在CD&A之後立即找到。

董事會已確定，在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克關於董事獨立性，特別是薪酬委員會服務的納斯達克上市標準的含義內，HCC委員會的每位成員都是獨立的。

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董事會和公司治理

執行委員會
2會議在 2022			主要職責 ■在董事會會議之間行使董事會關於公司業務和事務管理的所有可委託權力和權力（受法律限制的約束），但以下事項除外： ■任何明確委託給其他委員會的事項 ■ 對公司的公司註冊證書或章程進行任何更改 ■批准公司的合併、合併或解散或出售其幾乎所有資產 ■促使公司申報任何股息 ■ 修改或廢除任何根據其明確條款不可修改或廢除的董事會決議 ■任命董事會其他委員會或此類委員會的成員，或修改其職責和責任或章程（但是，執行委員會可以在適用法律允許的情況下任命和委託小組委員會） ■任命或罷免董事會主席、總裁或首席執行官 ■ 授權 (i) 與收購有關的任何單一收購或相關係列交易，(ii) 與處置有關的任何單一出售或相關係列交易，或 (iii) 任何投資交易或其他戰略性公司行動，其中公司支出或收到的對價超過1億美元
會員: 艾倫·坎貝爾，主席 Hassane El-Khoury 保羅·A·馬斯卡雷納斯 格雷戈裏沃特斯

董事會和委員會年度自我評估

流程和原則

董事會認為，制定良好的治理原則和做法可以提高董事會的有效性，有助於創造股東價值。為了根據這些原則和做法衡量自己的績效，並確定需要改進的領域並採取行動，每個董事會及其委員會都進行年度自我評估。GS 委員會負責監督這些自我評估，2022 年，GS 委員會使用以下流程進行了董事會的自我評估：

在董事會自我評估過程中，2022 年的主題和問題分為七類：

•策略			•呃
•合規與道德文化			•兼併和收購
•高管評估和繼任計劃			•財務報告和其他披露
•公司治理

在啟動此流程之前，GS 委員會和董事會認為自我評估的工具、流程、主題和問題是合理的，包括是否聘請獨立第三方來促進董事會的自我評估。2022 年，委員會的自我評估通常遵循董事會往年採用的流程，唯一的不同是將結果發送給委員會主席（而不是 GS 委員會主席），委員會主席在執行會議上主持了各自委員會與董事會的討論。

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			董事會和公司治理

點對點評估

董事會認為，我們的每位董事都可以而且確實從其他董事那裏收到的關於其個人表現的坦率反饋中受益。因此，我們每年進行同行評估，以獲取有關每位董事的個人業績、貢獻和效率的信息。這些董事同行評估是促進更真實的董事會合作，提高董事的技能和視角，並使他們能夠從受人尊敬的同事那裏獲得建設性反饋的關鍵工具。

對董事進行多數投票

根據我們的章程，在無爭議的選舉中，董事由大多數選票當選，這意味着如果對董事候選人當選的贊成票超過反對其當選的票，則董事候選人當選。在候選人人數超過空缺席位數的競選中，董事由多數票選出，這意味着在空缺席位數量之前獲得最多選票的董事候選人將當選。

在無爭議的選舉中，任何未能獲得此類選舉中多數選票的董事候選人都必須立即向董事會提出辭呈申請。GS 委員會或董事會為此目的指定的其他委員會將向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭職。董事會將審查GS委員會的建議，決定接受或拒絕此類辭職或是否應採取其他行動，並在年度股東大會之日起90天內公開披露其決定。任何提出辭職的董事都不會參與委員會關於接受還是拒絕辭職的建議或董事會的行動。董事會的任何空缺可以由當時在職的多數董事填補，或者這些董事可以通過多數票選擇減少董事會席位的數量。以這種方式當選的每位董事將任職至下次年會，直至其繼任者當選並獲得正式資格。

有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問題和答案”。

董事會在風險監督中的作用

雖然管理層負責我們風險的日常管理，但董事會定期審查和管理層討論重大風險以及為應對此類風險而採取的緩解措施，在監督此類風險方面發揮持續而積極的作用。在 2022 財年，董事會及其委員會定期討論 COVID-19 疫情的持續影響、不斷上升的通貨膨脹壓力、供應鏈問題、地緣政治風險和全球宏觀經濟不確定性等。雖然董事會對風險監督負有主要責任，但其每個委員會都通過定期處理各自監督領域的風險來支持這項工作。具體而言，審計委員會的章程要求審計委員會與管理層討論我們的主要財務和網絡安全風險敞口。審計委員會還主要監督機構風險管理計劃，並就其風險監督職責向董事會提供指導。此外，HCC委員會的章程要求其考慮並與管理層討論員工的薪酬安排是否會激勵不必要和過度的冒險，在設計我們的薪酬計劃和安排獎勵時，HCC委員會會考慮不當冒險的可能性以及此類薪酬決定可能對我們的風險狀況產生的影響。然後，相關委員會主席在適當範圍內向董事會全體成員報告風險討論情況。董事會直接監督和有針對性的委員會監督相結合，旨在確保進行徹底的評估，並促進管理層與董事會就我們面臨的風險進行充分的討論。

風險評估.作為對我們重大風險領域審查的一部分，董事會全體成員每年與ERM計劃的代表會面，根據我們的戰略和不斷變化的業務計劃討論重大風險領域。來自世界各地的個人 onsemi，包括業務部門領導人和某些行政職能小組的負責人，接受企業風險管理計劃代表的採訪，以闡明我們面臨的最緊迫和最重要的風險並對其進行優先排序。這些訪談當然包括風險評估和評估。我們的董事會至少每年審查一次風險管理情況，並向董事會及其委員會報告，以及董事會希望進一步分析或討論的領域。全面的風險分析是此類規劃的重要組成部分。

信息安全風險管理. 管理層和董事會不時考慮和評估網絡安全漏洞和漏洞的風險以及如何最好地降低此類風險。 根據其章程，審計委員會負責監督我們的網絡安全態勢、風險評估、戰略和緩解措施，並就如何處理和解決與我們的數據保護或隱私有關的任何違規行為或問題提出建議。審計委員會定期收到我們的公司內部審計部門關於內部審計事項的報告，並至少每季度收到我們的首席信息官和/或首席信息安全官以及我們的

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董事會和公司治理

首席隱私官負責信息安全和數據隱私與保護，包括網絡威脅的趨勢以及旨在加強我們的安全系統和員工網絡準備的舉措的狀況。此外，根據我們的內幕交易政策，如果發生網絡安全漏洞或攻擊，我們的證券合規官可能會封鎖證券交易。在這種情況下，作為促進遵守交易封鎖的進一步措施，《內幕交易政策》還規定證券合規官有責任在封鎖時或之前將封鎖通知首席執行官和我們的首席財務官（CFO）。

onsemi2014 年採用了美國國家標準與技術研究所 (NIST) 網絡安全框架。NIST 網絡安全框架提供了一組直觀而全面的控制目標，這些目標與 ISO 27001:2013 和 COBIT 5 等許多其他標準框架一致。我們已經實施了多種方法，對員工和管理層進行數據保護和惡意軟件檢測方面的培訓，包括強大的信息安全培訓和合規計劃。作為該計劃的一部分，我們會定期發送人為創建的網絡釣魚電子郵件，以測試員工對詐騙者和黑客常用策略的理解。這項提高員工信息安全熟練程度的努力是與加強我們的全系統安全措施同時進行的。儘管數據格局動盪，但在 2022 年沒有報告任何已發現的信息安全漏洞，在過去三年中也未發生任何此類漏洞。此外，我們的信息安全團隊已與財政部合作購買了網絡安全保險，這將補償我們在被要求應對數據泄露並從數據泄露中恢復時可能產生的某些費用。我們的信息安全計劃還成立了一個由我們全球 IT 團隊的主題專家組成的網絡事件響應小組，其任務是為任何嚴重或重大數據泄露做好準備和及時採取初步應對措施。我們還與經驗豐富的第三方提供商簽訂了合同，在發生此類事件時提供安全和取證專業知識。最後，我們的信息安全風險團隊每年都會更新其戰略，以適應我們業務戰略的發展，並考慮和適應與我們的業務和運營所在國家相關的法律和監管規定。

道德與合規計劃

我們努力遵守法律，並採取了超出法律要求的政策和做法，以促進道德文化。為此，在我們的法律部門內，我們制定了一項道德與合規計劃，旨在預防、發現和應對違規行為 onsemi商業行為守則、相關政策、程序、其他行為標準和法律。我們的道德與合規計劃的主要目標是促進符合我們核心價值觀的組織文化，同時鼓勵道德行為和合規承諾。

我們還為外部各方建立了舉報渠道，以提出有關我們的員工、董事和其他與我們有業務往來的第三方的道德和合規問題。在當地法律允許的情況下，可以通過我們的《商業行為準則》中列出的任何方法直接或匿名舉報，包括：

(1) 訪問幫助熱線網站 helpline.onsemi.com;

(2) 郵寄給首席合規官 onsemi，亞利桑那州斯科茨代爾市北皮馬路 5701 號 85250；

(3) 向首席合規官發送電子郵件 CCO@onsemi.com；或

(4) 發送電子郵件 ethics@onsemi.com要麼 legal.compliance@onsemi.com.

我們不容忍對根據我們的《商業行為準則》真誠舉報任何已知或可疑的不當活動或協助進行任何後續調查的人進行任何形式的報復。

環境、社會和可持續發展舉措

環境、社會和可持續發展舉措概述

除了本委託書中包含的信息外，我們還發布了一份年度可持續發展報告，詳細説明 onsemi的社會和可持續發展舉措、成就和目標。可持續發展報告可在我們的網站上查閲 www.onsemi.com。我們預計將在2023年6月發佈下一份年度可持續發展報告。儘管我們在本委託書中引用了我們的網站和可持續發展報告，但網站和這些可持續發展報告中的信息不屬於本委託書，也未納入本委託書。

鑑於我們為自己設定的ESG目標（詳見下文），我們的 ESG 舉措得到了董事會層面的監督和支持。根據其章程，我們的 GS 委員會的主要責任是監督

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			董事會和公司治理

與 ESG 相關的事項，但明確分配給其他委員會的任何 ESG 舉措除外。根據其章程，HCC委員會負責監督我們有關人力資本的政策和戰略，包括側重於多元化、公平和包容性的政策和戰略。

以下是我們的社會和可持續發展實踐和政策的一些亮點：

•責任商業聯盟成員和 RBA 行為準則： 我們是責任商業聯盟（RBA）的正式成員，該聯盟是一個致力於支持工人權利的國際行業組織，並通過了涵蓋勞工、環境、健康和安全、道德和管理體系的RBA行為準則（RBA準則）。

•負責任礦產倡議 — 正式成員：作為 “負責任礦產倡議” 的正式成員，除了美國和歐盟法規的要求外，我們還必須採取更嚴格的措施，以確保在我們的供應鏈中進行負責任的採購。

•人權政策與聯合國全球契約： 我們的人權政策適用於我們所有的員工和供應商，它體現了我們對社會正義、環境管理、反腐敗以及防止人口販運、童工和相關侵犯人權行為的承諾。此外，我們是《聯合國全球契約》的簽署國，該契約要求籤署方承諾遵守涵蓋人權、環境、反腐敗和相關事項的十項原則。

•通過捐贈和志願服務計劃產生社會影響： 我們鼓勵通過我們的社會影響力計劃承擔社會責任和進行慈善捐贈，其中包括帶薪員工志願者計劃和我們的 “立即捐贈” 計劃。Giving Now 為我們的員工提供了通過公司配套捐款支持慈善組織和教育機構的機會。此外，我們還通過贈款支持其他慈善活動（例如救災工作）。

•全球認可： 最近在社會和可持續發展方面取得的成就和認可的例子包括：

◦北美道瓊斯可持續發展指數（六家半導體公司之一）；

◦巴倫的 美國 100 家最具可持續性的公司. 連續第六年；

◦EcoVadis 在企業社會責任管理質量方面獲得 “白金” 分數（前 1%-電子製造商）；

◦ISS-OEKOM 獲得 ESG 績效的 “Prime” 稱號；

◦《世界財經》雜誌 半導體行業最具可持續性的公司 在 2022 年；

◦《投資者商業日報》 100 家最佳環境、社會和治理公司 （確定在盈利能力和道德和社會責任方面具有良好組合的公司）；以及

◦我們的六家制造工廠在遠程初始審計中獲得了滿分，得到了澳大利亞央行的認可。

•環境可持續性： 2022 年，我們成為半導體氣候聯盟 (SCC) 的創始成員之一，該聯盟是半導體價值鏈上公司的第一個全球合作組織，旨在加速半導體生態系統減少温室氣體排放。所有 SCC 成員都承諾：

◦通過共同方法、技術創新和通信渠道進行合作；

◦每年公開報告範圍 1、2 和 3 排放的進展；以及

◦設定短期和長期脱碳目標，目標是到2050年（或更早）實現淨零排放。

2021年，我們承諾到2040年實現淨零排放。這是一個雄心勃勃的目標 onsemi在減少温室氣體排放和限制全球氣候變化方面，提前了《巴黎協定》規定的時間表。實現這一目標的計劃將通過優先考慮深度脱碳來實現，方法包括在購買經認證的碳去除和補償之前交換選定的高 “全球變暖潛能值” 工藝氣體，以及在投資可再生能源之前採取節能和效率措施。通過這些活動，我們正在努力確保實現淨零排放的途徑，同時提高運營彈性、成本效率，從而創造價值。

•供應鏈責任： 我們要求所有關鍵供應商使用 RBA 守則中概述的社會責任原則填寫年度供應商評估問卷。所有主要供應商還必須簽署一份符合要求的聲明 onsemi企業社會責任聲明、RBA 守則和 onsemi商業行為守則。

•多元化、公平與包容（DEI）：我們的 DEI 舉措的詳細描述可在我們的 “多元化、公平與包容性” 網頁上找到 www.onsemi.com。該描述包括多個旨在推動DEI在當地社區工作的合作伙伴關係和六個員工資源小組。這通過為來自不同背景的員工提供招聘、保留、發展和晉升支持，有助於促進工作場所的公平。如上所述，我們的HCC委員會負責監督DEI的舉措，除其他外，在對人力資本管理和薪酬公平的更廣泛審查中考慮DEI。

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董事會和公司治理

•氣候相關財務披露工作組（TCFD）： 2022 年，我們在2021年可持續發展報告的附錄中發佈了第一份TCFD報告。該報告包含有關我們與氣候相關的風險和機遇的信息，包括：

◦治理和管理我們已確定的與氣候相關的風險和機遇；

◦與氣候相關的風險和機遇如何影響我們的業務規劃、戰略和財務規劃；以及

◦我們用來跟蹤應對這些與氣候相關的風險和機遇的進展的指標和目標。

我們預計在 2023 年 6 月將這些信息包含在每年發佈的 TCFD 報告中，該報告位於附錄中 onsemi可持續發展報告以及獨立文件可在以下網址獲得 www.onsemi.com.

•基於科學的目標倡議（SBTi）：2022 年 12 月，我們提交了 sBTi 承諾書，這是我們淨零之旅的重要里程碑。在這份由首席執行官簽署的承諾書中，我們承諾根據最新的氣候科學設定基於科學的短期減排目標，幫助確保全球氣温不超過工業化前温度1.5°C，這是避免氣候變化災難性影響的關鍵閾值。我們相信，基於科學的目標為公司減少温室氣體排放提供了明確定義的途徑，有助於防止氣候變化的最嚴重影響和麪向未來的業務增長。我們打算在2024年12月之前公佈已批准的短期目標，這些目標與SBTi一致並已得到SBTi的驗證。我們將在年度可持續發展報告中分享有關未來幾年目標和進展的更多信息。

對抗氣候變化的承諾

2021 年 8 月，我們宣佈計劃到 2040 年實現淨零排放。如今，工業和汽車終端市場是造成世界大部分温室氣體排放的原因，因此我們相信，我們作為智能電力和傳感技術市場領導者的地位為我們提供了幫助引導這些終端市場走向更可持續的未來的機會。實現淨零排放意味着我們將盡可能減少温室氣體排放，然後通過認證的碳抵消或採購可再生能源來減少任何剩餘的排放。實現淨零排放的方法的特點是計劃利用效率來減少總體排放，過渡到可再生能源以確保清潔能源的使用，並投資經認證的非電力排放碳抵消措施。我們計劃通過推行由三大支柱構成的戰略來實現淨零目標：

充分利用效率			可再生能源			抵消和影響
• 研究節能和提高效率的機會，以減少總能耗 •探索對設施、流程和設備的投資，以提高能源效率 • 審查減少工藝氣體使用所產生的温室氣體排放的機會			• 在可行的情況下探索能源向電力的過渡 • 計劃將電力從傳統來源過渡到由可再生能源工具支持的能源 • 計劃到2030年使用50％的可再生能源 • 到2040年過渡到無温室氣體排放的可再生能源組合			• 對於無法消除的非電力排放，通過購買等於此類排放量的經認證的碳補償來減少排放 • Green-E 和 Gold Standard 認證的抵消將優先考慮 • 利用澳大利亞央行成員資格讓供應鏈利益相關者參與減排

GS 委員會負責監督與氣候和可持續發展相關的舉措以及我們與環境相關的其他行動，其章程中詳細規定了這些職責。在我們作為半導體和製造領域應對氣候變化的領導者不斷向前邁進的過程中，GS委員會將協助董事會就氣候變化背景下的戰略、風險管理、資本支出、機會和投資提供指導和監督。

法律合規

我們的法律部門與我們的企業內部審計部門密切合作，實施和管理道德和法律合規計劃，旨在防止和發現員工或第三方違反《商業行為準則》、相關行為標準和法律的行為。對不遵守法律或法規的指控進行徹底調查並酌情采取補救措施。

我們的審計委員會負有合規監督責任，這包括從我們的公司內部審計部門和法律部門獲取有關任何已知重大違法行為的報告，就我們的法律合規政策和程序向董事會提供建議，並與法律部討論潛在的重大法律問題，包括監管機構或政府機構收到的重大詢問。有關董事會監督職責的更多信息，包括其監督風險的責任和我們的 ERM 計劃，請參閲 “董事會和公司治理——董事會在風險監督中的作用”。

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			董事會和公司治理

2022 董事薪酬

下表彙總了我們每位非僱員董事因在2022年任職而支付或獲得的總薪酬。

姓名			以現金賺取或支付的費用 (1) ($)			股票大獎 (2) ($)			總計 ($)
安倍淳史			92,994			215,012			308,006
艾倫坎貝爾			220,495			215,012			435,507
蘇珊·卡特			115,495			215,012			330,507
託馬斯·L·戴特里希			85,494			215,012			300,506
吉爾斯·德爾法西			87,995			215,012			303,007
布魯斯 E. Kiddoo			92,994			215,012			308,006
保羅·A·馬斯卡雷納斯			102,995			215,012			318,007
格雷戈裏沃特斯			87,995			215,012			303,007
Christine Y. Yan			97,995			215,012			313,007
(1) 本欄反映了 2022 年董事會服務所賺取的年度預付費，無論何時支付。費用表見下文 “董事薪酬討論”。
(2) 本列反映了2022年5月26日授予每位非僱員董事的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718（即授予之日的收盤價乘以授予的股票數量）計算得出的。截至2022年12月31日，每位非僱員董事共持有3,624股限制性股票，所有這些股票都計劃在年會前一天歸屬。

關於董事薪酬的討論

我們的董事會已將審查和確定非僱員董事薪酬的責任委託給其HCC委員會。HCC委員會至少每年審查應支付給我們的非僱員董事的薪酬。在確定非僱員董事的薪酬和福利時，HCC委員會以三個目標為指導：（i）公平支付非僱員董事在我們規模和範圍內的上市公司擔任董事會服務所需工作的薪酬；（ii）使非僱員董事的利益與股東的長期利益保持一致；（iii）以簡單透明的方式安排薪酬。總的來説，HCC委員會認為，通過向非僱員董事提供現金和股權獎勵的混合補償可以實現這些目標。

2022年5月，當時擔任HCC委員會獨立薪酬顧問的Pearl Meyer向HCC委員會提供了對非僱員董事薪酬的分析，包括對用於評估高管薪酬的同行羣體的董事薪酬的審查。

考慮到這一分析以及Pearl Meyer的建議，HCC委員會將年度現金和股權預付金分別增加了5,000美元和10,000美元，這維持了現有的現金/股票組合。此外，HCC委員會對非僱員董事的年度股權獎勵增加了為期一年的歸屬要求。下文將更詳細地討論其中的每一項更改。

年度現金預付金

每位非僱員董事將獲得年度基本現金預付金，外加額外預付金，用於在一個或多個委員會任職（作為成員或擔任委員會主席）以及擔任董事會主席。如上所述，根據對董事薪酬的年度審查，HCC委員會將年度基本現金預付金增加了5,000美元，從7.5萬美元增加到80,000美元，自2022年5月26日起生效，並保持所有其他現金儲備金不變。修訂後，非僱員董事現金預付金表如下：

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董事會和公司治理

費用類型			每年的現金預付金額
每位非僱員董事的基本預付金			$80,000
董事會主席			$120,000
審計委員會主席			$30,000
審計委員會非主席成員			$15,000
HCC 委員會主席			$20,000
HCC 委員會非主席成員			$10,000
GS 委員會主席			$15,000
GS 委員會的非主席成員			$7,500

年度現金預付金通常按季度拖欠支付，唯一的不同是第四季度的預付金通常在服務年度結束之前支付。

股權補償和股權所有權準則

在我們的年度股東大會之後，HCC委員會向每位非僱員董事授予年度股權獎勵。在過去的幾年中，該獎項的結構是授予SIP下的全額普通股。

根據最佳實踐，為了進一步使我們的董事薪酬計劃與股東的利益保持一致，請執行以下操作 在2022年對董事薪酬的年度審查中，HCC委員會對這些股權獎勵增加了歸屬要求。此外，HCC委員會將向每位非僱員董事發放的年度獎勵的目標價值提高了1萬美元，從20.5萬美元提高到21.5萬美元。通過這些變更，每位非僱員董事都獲得了SIP規定的限制性股票獎勵，股票數量通過將目標價值除以授予之日（2022年5月26日）的收盤價並四捨五入到下一整股來確定。這些限制性股票獎勵將在下次年會的前一天授予，前提是除非獎勵協議中另有規定，否則董事在該日期之前繼續提供服務。

我們已經通過了股票所有權指導方針，要求我們的每位非僱員董事在首次被任命為董事會成員後的五年內擁有至少五倍的年度基本現金儲備金。截至記錄日，我們所有的非僱員董事要麼遵守了這些指導方針，要麼在五年寬限期內才能遵守這些指導方針。有關這些指南的更多信息，請參閲本委託書股票所有權部分中標題為 “董事和高管股票所有權和保留指南” 的小節。

費用報銷和其他補償

我們向非僱員董事報銷參加董事會和委員會會議以及履行其他相關董事會職責所產生的合理費用，但我們不向非僱員董事支付任何其他報酬或提供額外津貼。

El-Khoury先生擔任我們的總裁兼首席執行官兼董事，他作為董事會成員的服務沒有獲得任何額外報酬。有關其薪酬的信息，請參閲隨後的CD&A和高管薪酬表。

24 onsemi 2023 委託書

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執行官的薪酬

第 2 號提案：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬（Say-on-Pay）

我們的董事會建議投贊成票，批准本委託書中披露的向我們的近地天體支付的補償。

在每次年會上，我們為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上，根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，批准本委託書中披露的NEO薪酬。

如本委託書所述，本次投票通常被稱為對薪酬的發言權，其目的不是解決薪酬的任何具體內容，而是涉及我們近地天體的總體薪酬以及我們的薪酬理念和實踐。在考慮如何對該提案進行表決時，我們建議您查看本委託書中的相關披露，尤其是CD＆A，其中包含有關我們高管薪酬計劃的詳細信息。

正如我們的CD＆A中更詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃由HCC委員會監督，其主要目標是吸引、留住和激勵才華橫溢的人才，他們將為我們的股東帶來有競爭力的財務回報並實現我們的短期和長期計劃和目標。我們力求以符合我們和股東短期和長期利益的方式獎勵個人和公司的業績，從而實現這一目標。與這一理念一致，每個NEO的總目標直接薪酬機會中有很大一部分是基於激勵的，而激勵薪酬的很大一部分是可變的，取決於公司、業務部門或個人在特定預先確定的財務和運營目標方面的成就。

我們要求股東通過批准以下決議來表示支持：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括CD&A、高管薪酬表和相關的敍述性披露，在公司2023年年度股東大會的委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬。

本次投票是諮詢性的，這意味着它對我們、我們的董事會或HCC委員會沒有約束力。無論如何，我們知道我們的高管薪酬做法對我們的股東很重要。我們的董事會重視股東通過對該提案的投票所表達的意見，HCC委員會將在未來為我們的近地天體做出薪酬決定時考慮本次投票的結果。

雖然HCC委員會將考慮第3號提案（對薪酬問題發言頻率投票）的諮詢投票結果，但我們目前預計下一次對薪酬的表決將在我們的2024年年會上進行。

批准指定執行官薪酬的諮詢投票需要投票（Say-on-Pay）

批准高管薪酬是一項諮詢性投票；但是，我們的董事會和HCC委員會將把親自出席或由代理人代表出席並有權就此進行表決的大多數股份持有人的贊成票視為對本2號提案的批准。有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問題和答案”。

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執行官的薪酬

第 3 號提案：關於未來 Say-on-Pay 投票頻率的諮詢投票

我們的董事會建議股東在關於未來薪酬表決頻率的第3號提案中選擇 “1年”。

除了第2號提案中包含的按薪表決外，美國證券交易委員會的規定還要求我們每六年向股東提供一次在不具約束力的諮詢基礎上就我們應該多久進行一次薪酬表決（對薪酬説服力的頻率投票）進行一次投票的機會。股東可以選擇每年、每兩年或每三年舉行一次帶薪表決。

我們在 2011 年舉行了 Say-on-pay 頻率投票，並在 2017 年再次舉行。在這兩種情況下，股東都同意我們董事會的建議，即應每年進行有薪投票表決。

我們的董事會和HCC委員會仍然認為，每年舉行薪酬表決可以讓我們的股東就每年委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見。董事會認為，年度投票符合我們與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力。與這一信念和股東先前表達的偏好一致，自2011年美國證券交易委員會這些規定首次生效以來，我們每年都舉行一次薪酬發言權投票。

作為諮詢投票，該提案對我們、我們的董事會或HCC委員會沒有約束力。但是，如上文第2號提案所述，董事會和HCC委員會重視股東的意見，並將在確定未來按薪投票的頻率時考慮股東對本3號提案的投票結果。

我們預計，下一次按薪表決的頻率投票將在2029年年度股東大會上進行。

需要對未來按薪投票頻率的諮詢投票進行投票

股東可以從四個選項中進行選擇（每隔一年、兩年或三年舉行一次按薪表決，或者投棄權票）。批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率是一項諮詢性投票；但是，我們的董事會和HCC委員會將把親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份持有人的贊成票視為對本第3號提案的批准。由於本次諮詢投票有三種可能的頻率投票選項，因此如果沒有一個頻率選項獲得多數票，則獲得最多選票的選項將被視為我們的股東推薦的頻率。有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問題和答案”。

薪酬討論和分析

本CD&A描述了我們的薪酬計劃、理念、決策和為我們的指定執行官（也稱為NEO）設定薪酬的流程。2022 年，我們的近地天體是：

姓名			擔任的職位
Hassane El-Khoury			總裁兼首席執行官
Thad Trent			執行副總裁、首席財務官兼財務主管
西蒙·基頓			電力解決方案集團執行副總裁兼總經理
Ross F. Jatou			智能傳感集團高級副總裁兼總經理
羅伯特·唐 (1)			高級副總裁兼高級解決方案集團總經理
文森特·霍普金 (2)			高級解決方案集團前執行副總裁兼總經理
(1) 自2022年5月27日起，童先生被提升為高級解決方案集團高級副總裁兼總經理。
(2) 霍普金先生自2022年5月27日起辭去高管職務，並自2022年8月1日起從公司完全退休。

薪酬計劃要點和最佳實踐

HCC 委員會認為，我們 2022 年高管薪酬計劃的設計和結果與我們的績效直接相關，推動了我們 2022 年及以後的戰略優先事項。正如委託書中指出的那樣

26 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

摘要在 “2022 年業績亮點” 下，我們在多個方面都創下了創紀錄的一年，這使基於績效的薪酬計劃下的支出超過了目標（在大多數情況下為最高），如下所示：

2022 年 STI 計劃。我們的 2022 年 STI 計劃有兩個績效組成部分——我們的企業乘數（基於我們取得的成就 相關的收入和非公認會計準則營業利潤率指標）以及每個 NEO 的個人目標。個人目標的實現百分比上限為100％，這意味着它只能減少而不是增加基於公司乘數的任何收入。

•公司業績。2022年，我們實現了創紀錄的收入（83.262億美元，比2021年收入增長23.5％）和非公認會計準則營業利潤率（根據我們的財報發佈的結果，為34.5％，比2021年增長了1260個基點）。

•支付結果。最終的STI支出百分比（企業乘數x實現的個人目標）為 198.9%對於我們的首席執行官來説，其他每個符合條件的近地天體在156.4％至197.5％之間，而最高可能的支付額為200％。具體而言：

◦我們的合併收入和營業利潤率超過了期限目標，使企業乘數實現了最高200％。

◦對於個人目標，進一步分為兩個加權相等的類別（財務和戰略），我們超過了財務目標的目標（最大）水平，而戰略目標的績效各不相同，這導致首席執行官的實現率為99.47％，其他符合條件的NEO的實現率在78.19％至98.75％之間。

◦根據SCT的報告，每個符合條件的NEO的實際STI現金支出是通過將他的最終STI支出百分比（i）乘以他的目標STI百分比（以基本工資的百分比表示，我們的首席執行官為150％），然後（ii）乘以當年實際支付給他的基本工資來確定的。

2022 年 LTI 計劃。根據我們的2022年LTI計劃授予的基於績效的限制性股票單位（pbRSU）包括六個單獨計分、加權相等的一年期目標和一個相對的股東總回報率（TSR）支出調整部分，以確保該獎勵與整整三年的業績掛鈎。具體而言，這六個目標包括三個財務目標（收入, 毛利率和 營業利潤率）和三個戰略問題（與我們的有關 碳化硅產品推廣, 環境、社會和治理舉措和 客户體驗)。一旦獲得，我們的2022年pbRSU將在三年內發放獎金。運營目標下的支出可能在0-200％之間。財務目標下的支出可能介於0-150％之間，並根據我們的相對股東總回報率（50-150％）進一步調整，從2022年1月1日開始，到每個歸屬日前一年的12月31日結束，按我們的相對股東總回報率逐批向上或向下。

•公司業績。除上述財務業績外，我們還實現了創紀錄的非公認會計準則毛利率（根據我們的財報報告，為49.2％，比2021年的業績增長了880個基點）。在我們的運營目標方面，我們在實現碳化硅產品增長目標方面取得了長足的進步，碳化硅產品收入同比增長了近三倍，併成功開發了客户體驗計劃。最後，關於我們的ESG承諾，我們制定了路線圖，旨在到2040年實現淨零排放的目標。

•支付結果。我們 2022 年 pbRSU 第一批的合併支付百分比為 目標的 205%（185％用於運營目標，225％用於財務目標，後者包括為期一年的TSR調整）。我們第二和第三批的合併賠率將為 v在目標的 130-205% 之間變化對於那一部分，取決於我們兩年或三年的相對股東總回報表現。具體而言：

◦我們在其中五個進球上超過了伸展等級，對於第六個進球（我們的碳化硅漸變目標），我們的成績超過了目標，但低於伸展水平。

◦在運營目標方面，我們實現了總支出為目標的185％（SiC提升目標為155％，ESG和客户體驗目標為200％），分為三個相等的部分。

◦在財務目標方面，我們的合併初步支出為目標的150％，也分為三個相等的部分。然後，根據我們一年的相對股東總回報業績（最大成就率，因為我們在同行中排名第一）調整了第一批支出，財務目標的第一批合併支出為225％，第一批的總體合併支付百分比為205％。2022年pbRSU的第一批存款於2023年初歸屬並支付。

◦對於將在2024年和2025年歸屬的剩餘兩部分，我們將根據兩年或三年的相對股東回報表現調整財務目標支出（從降低50％到最低75％的派息或從150％增加到最高225％的派息不等），這意味着這兩部分的總支出將在其原始目標的130-205％之間。

在 “我們的薪酬計劃要素” 下更詳細地討論了這些結果。

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執行官的薪酬

HCC 委員會努力將良好治理做法納入我們的高管薪酬計劃，包括以下內容：

			我們這樣做：						我們不會：
ü			激勵我們的員工實現或超過為公司設定的財務目標，為我們的股東帶來豐厚的回報。			☒			向我們的高管提供過多的津貼。
ü			制定強有力的股票所有權指導方針，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致（包括對首席執行官的6倍基本工資的嚴格要求）。			☒			允許我們的NEO和其他內部人士質押我們的股票或保證金，對衝他們對我們股票的所有權敞口或對我們的股票進行投機交易。
ü			提供為期三年的長期股權激勵措施，以確保我們的高管保持對股東價值的長期承諾。			☒			在我們的控制權變更協議中提供單一觸發因素或過度福利，或者提供消費税減免。
ü			密切關注高管薪酬結構和行業同行的薪酬水平，確保我們的薪酬適合領導層的招聘和留用，符合股東的利益，而不是過高於我們行業的薪酬。			☒			提供除所有員工均可享受的標準搬遷福利和為外籍人員派遣支付的金額以外的任何額外津貼的税收總額。
ü			在 SIP 下向我們的 NEO 授予全額獎勵（例如 RSU 和 pbRSU）至少有 12 個月的歸屬期。			☒			以對我們或我們的股東構成重大風險的方式設計我們的薪酬政策和做法。
ü			採取負責任的方法進行基於股權的薪酬，包括採用遠低於同行羣體典型市場慣例的 “燒傷率”。			☒			贊助任何通常不適用於我們所有美國員工的高管退休計劃。

薪酬理念和指導原則

我們的HCC委員會負責制定和實施我們的高管薪酬理念和指導原則，並監督其有效性。我們的薪酬理念側重於以下核心原則：

•與股東利益保持一致。實現企業目標是我們的高管實現目標薪酬水平的必要條件，尤其是在可變薪酬和LTI獎勵方面。此外，使用股票激勵措施（將可變薪酬與股東價值聯繫起來）和股票所有權指導方針進一步確保了我們高管的利益與股東的利益一致。

•按績效付費。目標薪酬的很大一部分是可變的，與企業和個人的績效直接相關——既是為了激勵以目標為導向的績效，也是為了獎勵個人對我們績效的貢獻。

•提供有競爭力的薪酬。我們會定期查閲同行市場數據，以確保我們為執行官提供有競爭力的薪酬機會。我們將其他半導體和高科技公司視為我們的市場，並審查這些領域的調查或同行公司數據，以分析我們有針對性的薪酬機會的競爭力。

•吸引、激勵和留住多元化人才。我們的薪酬計劃旨在通過提供具有競爭力的總薪酬和保留功能，吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的優秀人才。此外，我們還通過諸如針對代表性不足人羣的科學、技術、工程和數學員工資源小組等計劃，專注於培養和留住一支多元化的員工隊伍

28 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

（站起來）。招聘和留住才華橫溢的多元化員工會對我們的創新和績效產生積極影響。我們相信，當我們能夠利用全球員工隊伍中所有員工的不同經驗、知識、文化和背景時，我們才是最強的。

股東參與和按薪付費

我們強調股東溝通方式的透明度，並就公司戰略、高管薪酬、公司治理和其他重要話題尋求現任和潛在股東的參與和反饋。我們的董事會及其委員會的主席是這一過程的積極參與者。通過這些活動，我們收到了支持我們現有的高管薪酬計劃的反饋，特別是 HCC 委員會決定進一步推動問責制，強化我們的合規、多元化、公平和包容文化，以及對 ESG 原則和道德的承諾。

我們的股東每年還有機會通過我們關於近地物體薪酬的諮詢性答覆投票來提供反饋。 在我們的 2022 年年會上，我們的股東表示支持我們的計劃，超過 93% 的人投票贊成該提案。

HCC委員會認為，在這些股東參與期間收到的反饋以及我們的薪酬表決結果是其持續評估我們的薪酬計劃設計和有效性的關鍵因素。

績效驅動的薪酬機會

我們的高管薪酬計劃的目標是通過提供具有競爭力的薪酬待遇來提高股東價值，該薪酬待遇主要基於績效，從而將高管薪酬、公司業績和股東回報聯繫起來。我們計劃的主要組成部分是基本工資、目標STI獎勵機會和目標LTI獎勵，我們將其稱為總直接薪酬（TDC），其結構為60％的PBRSU和40％的基於時間的限制性股票單位（RSU）。

如下圖所示，El-Khoury先生2022年的目標TDC中有90％以上是可變的，其中約有60％基於可衡量的績效目標（目標STI和pbRSU），另有33％與我們的股價（RSU）價值掛鈎。對於我們的其他近地天體，平均約有85％的目標TDC是可變的。這些數字反映了我們其他每位近地天體在2022年的最高工資、目標STI機會和目標LTI機會，不包括當年退休的霍普金先生。

    

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執行官的薪酬

我們的薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的總薪酬待遇，這與我們在市場上的表現以及我們招聘、激勵和留住優秀管理層的願望相一致。以下是我們 2022 年計劃的概述：

聚焦			組件			關鍵特徵			目的
本年度業績			基本工資			•固定現金補償			•設定在競爭水平上，用於吸引和留住人才
			短期現金激勵 (STI) 獎勵			•根據2022年全年業績提供獎勵機會的年度現金獎勵 •績效目標基於 (i) 財務業績和 (ii) 基於財務和運營指標的個人得出的績效目標			•鼓勵我們的高管最大限度地提高盈利能力和增長 •促進卓越的運營績效、嚴格的成本管理以及生產力和效率的提高，為我們的股東創造價值做出了重大貢獻
長期股權激勵 (LTI) 獎勵			限制性股票單位 (RSU)			•股票結算的獎勵 •2022 年 RSU 是以時間為基礎的，每年在授予日期的每個週年時以三分之一的增量授予 •2022 年 pbRSU 以績效為基礎，根據在一年、兩年和三年的績效衡量期內 HCC 委員會制定的適用績效目標的實現程度，有資格獲得歸屬			•加強高管和股東利益的一致性，從所有者的角度為每個人提供顯著的管理激勵 •提高員工留用率 •協助近地天體遵守股票所有權準則
			基於績效的限制性股票單位 (pbrSUS)
解僱後補償			遣散費和控制安排變更			•我們的RSU和PBRSU協議規定，在某些符合條件的終止時，無論控制權是否發生變化，都可以加快歸屬 •僱傭協議為某些符合條件的解僱提供遣散費和福利，無論控制權是否發生變化			•支持留用和招聘工作 •通過提供一定程度的財務保障，鼓勵管理層進行可能符合公司及其股東最大利益的交易
其他薪酬和福利			限量特權			•每月汽車津貼 •擴大人壽保險的承保範圍 •行政體檢 •財務規劃服務報銷			•支持我們薪酬待遇的競爭力 •以合理的成本為公司高管提供價值
			其他福利計劃和計劃			•符合税收條件的 ESPP •401 (k) 儲蓄計劃 •醫療、牙科、傷殘和人壽保險計劃			•提供有競爭力的資本積累和其他好處

基本工資。基本工資部分的主要目標是提供固定薪酬的基準水平，該水平在我們的市場上具有競爭力，並且與每個NEO的日常職責水平相稱。作為第一步，HCC委員會通常將每個職位的高管薪酬設定在同行市場數據的中位數。但是，在確定每個近地天體的基本工資時，HCC委員會除其他因素外，還考慮了近地天體的經驗、權限範圍以及近地天體個人及其整個團隊的表現。

在2022年2月的會議上，HCC委員會批准了以下基本工資上調，自2022年4月10日起生效：El-Khoury先生的工資從95萬美元增加到100萬美元，基頓先生的工資從50萬美元增加到52.5萬美元。特倫特、賈圖和霍普金先生的基本工資與2021年的水平持平（分別為60萬美元、45萬美元和50萬美元）。此外，在湯先生晉升為高級解決方案集團高級副總裁兼總經理方面，HCC委員會批准將湯先生的基本工資從38.5萬美元提高到45萬美元，自2022年6月22日起生效。在做出這些決定時，HCC委員會考慮了來自Pearl Meyer的信息和分析（如果有）。

短期現金激勵計劃。我們 2022 年 STI 計劃的主要目標是：

•最大限度地提高股東的回報；

•獎勵和留住我們的優秀員工；

30 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

•獎勵短期財務績效目標的實現；

•使用客觀和可驗證的指標；

•為所有符合條件的員工創建單一計劃；以及

•提供該職位的目標STI百分比，這些百分比與同行市場數據相比具有競爭力。

在設計2022年STI計劃時，HCC委員會考慮了這些目標及其直接使該計劃與我們的2022年戰略和持續轉型目標保持一致的願望，並鼓勵我們的高管最大限度地提高盈利能力、增長和運營效率。如下文所述，2022年STI計劃納入了全公司的總體目標（企業乘數），這些目標決定了該計劃下的最大支付百分比，以及每個NEO的特定目標（個人目標實現百分比），這些目標決定了每位官員的具體支出。將企業乘數與每個 NEO 的個人目標實現百分比相結合，支持我們薪酬理念的一個關鍵原則，即為公司和個人的績效提供激勵機會。

根據2022年STI計劃，每個符合條件的NEO的支出是根據以下公式確定的：

2022 年 STI 項目公式

目標 2022 年的科學、技術和創新機會。在確定2022年科技創新計劃的參數時，HCC委員會考慮了每個NEO的目標科技創新機會，以基本工資的百分比表示，在每種情況下，都決定不對2021年的水平進行任何調整（El-Khoury先生，150％；特倫特先生，100％，Keeton、Jatou和Hopkin先生，各為85％）。在做出這一決定時，湯先生正在向霍普金先生報告，他的目標性傳播感染百分比為75％。但是，在湯先生2022年5月的晉升方面，HCC委員會將其目標STI百分比提高到85％，這使他與擔任該職位的前任霍普金先生處於同一水平。

企業乘數組件。企業乘數旨在確保 2022 年 STI 計劃的資金符合我們董事會批准的年度運營計劃。我們的 2022 年計劃包括一個績效矩陣，該矩陣將兩個財務指標（收入和非 GAAP 營業利潤率）聯繫起來，並根據這些指標的不同成就水平反映了從閾值到最大機遇。只有在超過門檻水平時才能賺取 2022 年 STI 計劃下的款項 都收入和非公認會計準則營業利潤率。如果我們在兩個指標上都實現了目標水平，則公司乘數將為100％。對於績效達到要求或超過延伸水平，獎金從 0% 擴大到最高不超過 200%。鑑於使用矩陣，有幾種方法可以實現最大性能。如下表所示，根據我們2022年的綜合業績，我們實現了200％的公司乘數。

企業乘數組件 （基於矩陣的關聯）

如果績效等於或低於，則成就率為 0% 要麼這些等級的 （閾值）

100% 的成就 （目標）

200% 成就 （最大值）(1)

實際成就

收入

67.0 億美元

77.0 億美元 (2)

80.9 億美元

83.3 億美元

非公認會計準則營業利潤率

21.9

%

30.2% (3)

32.3

%

35.4% (4)

(1) 如上所述，我們的實際收入和非公認會計準則營業利潤率超過了這些延伸水平，但這只是實現200％的方法之一。在矩陣下，我們可以實現200％，收入低至78.97億美元，但前提是我們的營業利潤率達到或超過33.2％。相反，我們可以實現200％，營業利潤率達到目標水平（30.2％），但前提是我們的收入達到或超過86.68億美元。

(2) 與公佈的2021年收入相比，2022年的目標目標約增長了14.3％。

(3) 2022年的目標比公佈的2021年非公認會計準則營業利潤率增加了830個基點。

(4) 反映了我們在2022財年財報中報告的非公認會計準則營業利潤率，經STI上行調整後。

個人目標實現百分比組成部分。除企業乘數外，每個NEO還根據個人目標實現百分比的實現水平獲得分數。最大可能的個人目標

onsemi 2023 委託書31

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執行官的薪酬

成就百分比為100％，這意味着在實現這些特定目標方面的表現不會增加參與者的STI報酬；相反，低於目標的績效將減少該參與者的任何STI支出。對於我們的近地天體而言，這一部分進一步分為一組額外的企業財務目標（NEO 財務目標）以及某些針對高管的戰略或運營目標（NEO 戰略目標）。

NEO 的財務目標— 這部分佔個人目標實現百分比的50％，與另外三個公司財務目標掛鈎。對於2022年STI計劃，NEO財務目標的評分基於我們的收入、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則運營支出目標的實現水平，如下表所示。

每個目標都是單獨計分的，一旦達到超過閾值的水平，我們根據NEO Financial Goars衡量的績效可以使達到或超過目標的成績達到100％。

NEO 財務目標

0% 成就 （閾值）

100% 的成就 （目標）

實際成就

收入 （NEO 財務目標的 20%）

公司: 67.0 億美元

公司: 77.0 億美元

公司: 83.3 億美元

PSG: 34.4 億美元

PSG: 37.8 億美元

PSG: 42.1 億美元

ISG: 9.0 億美元

ISG: 12.1 億美元

ISG: 12.8 億美元

ASG: 24.0 億美元

ASG: 27.1 億美元

ASG: 28.4 億美元

非公認會計準則毛利率 (1) （NEO 財務目標的 40%）

公司: 40.4%

公司: 46.8%

公司: 49.4%

PSG: 38.3%

PSG: 44.3%

PSG: 47.6%

ISG: 37.8%

ISG: 43.5%

ISG: 47.8%

ASG: 44.2%

ASG: 51.7%

ASG: 52.7%

非公認會計準則運營費用 (2) （NEO 財務目標的 40%）

公司: 12.42 億美元

公司: 12.75 億美元

公司: 11.64 億美元

PSG: 4.15 億美元

PSG: 4.22 億美元

PSG: 4.008 億美元

ISG: 2.52 億美元

ISG: 2.66 億美元

ISG: 2.461 億美元

ASG: 5.75 億美元

ASG: 5.88 億美元

ASG: 5.173 億美元

(1) 非公認會計準則毛利率是根據我們在財報中披露的和附錄中規定的計算得出的。

(2) 就2022年STI計劃而言，非公認會計準則運營費用是經STI上行調整後的GAAP運營支出。

對於El-Khoury先生和Trent先生，每個NEO財務目標都是根據全公司業績來衡量的。對於我們的其他每個 NEO，他的 NEO 財務目標都是根據其特定業務部門（基頓先生 — PSG；Jatou 先生 — ISG；Tong 和 Hopkin 先生——ASG）的業績來衡量的。2022年，公司及其三個業務部門均超過了上表中列出的所有三個目標的目標業績，從而實現了所有NEO財務目標的100％（或總體個人目標實現百分比的50％）。

近地天體戰略目標— 這部分代表個人目標實現百分比的另外50％，由專門針對每個NEO的角色、監督領域和戰略重點量身定製的另外四到十個指標和目標組成，包括財務和非財務目標以及基於管理層戰略定義和部署以及某些轉型舉措的規劃和執行的其他指標，包括 ESG、新產品、質量改進、人力資本和運營舉措.

近地天體戰略目標的得分：(i) 某些二進制指標，在成就等級之間不進行線性插值的情況下實現率為 0% 或 100%，或 (ii) 成就率不超過 100%，在閾值和目標等級之間使用線性插值實現率。就像 NEO 的財務目標一樣，e每個近地天體戰略目標都是單獨計分的，並根據每個目標對我們的戰略重要性和/或實現目標所涉及的複雜程度對每個目標進行加權。在2022年STI計劃獲得批准時，還制定了用於確定給定目標是否已實現的特定評分指標。年底之後，HCC委員會根據這些指標評估了績效，在考慮了首席執行官關於包括他本人在內的每個NEO績效的建議之後，確定了每個NEO的個人目標實現百分比。

根據這些績效結果，HCC 委員會批准了每個 NEO 的個人目標實現百分比如下：

32 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

新 (1)			NEO 財務目標 （50% 的權重）			NEO 戰略目標 （50% 的權重）			最終個人目標實現百分比
Hassane El-Khoury			100.00%			98.94%			99.47%
Thad Trent			100.00%			97.50%			98.75%
西蒙·基頓			100.00%			91.60%			95.80%
Ross F. Jatou			100.00%			89.06%			94.53%
羅伯特·唐			100.00%			56.38%			78.19%
(1) 霍普金先生未包括在表格中，因為他在退休後沒有資格獲得2022年STI計劃下的補助金。

如上圖所示，El-Khoury先生、Trent、Keeton先生和Jatou先生幾乎都實現了2022年所有的近地天體戰略目標，導致近地天體戰略目標的實現率達到或超過89％，再加上其NEO財務目標的實現水平，其最終個人目標實現百分比達到94％或以上。關於湯先生的NEO戰略目標，他的成就程度受到了延遲實現某些季度產品開發里程碑的負面影響（根據我們的評分方法，即使這些里程碑在今年晚些時候達到），以及他的業務部門（ASG）戰略重點的轉移，最終決定關閉其一個部門（我們的傳統Quantenna業務）。結果，湯先生在2022年的最終個人目標實現率剛剛超過78％。

非公認會計準則指標的使用。企業乘數和NEO財務目標中的幾個財務目標是非公認會計準則指標。HCC確定，2022年STI計劃應使用非公認會計準則指標，而不是GAAP指標，以防止特殊或異常事件或非現金項目對2022年STI計劃下的付款產生重大影響（正面或負面）。HCC委員會還認為，調整以消除某些非現金項目影響是適當的，認為調整後的數字可以更好地表明公司當前的實際經營業績。

2022 年 STI 計劃下的最終支出。在評估了這些組件的性能結果後，HCC委員會批准了根據2022年STI計劃向我們的近地天體支付以下款項：

新 (1)			企業乘數 (%)			個人目標實現百分比 (%)			STI 目標 （基本工資的百分比）			符合條件 收益 (2) ($)			最終現金 STI 付款 ($)
Hassane El-Khoury			200%			99.47%			150%			984,615			2,938,191
Thad Trent			200%			98.75%			100%			600,000			1,185,000
西蒙·基頓			200%			95.80%			85%			517,308			842,487
Ross F. Jatou			200%			94.53%			85%			450,000			723,155
羅伯特·唐			200%			78.19%			85%			424,808			564,668
(1) 霍普金先生未包括在表格中，因為他在退休後沒有資格獲得2022年STI計劃下的補助金。
(2) 代表當年實際支付的基本工資。

長期激勵計劃。我們的 2022 年 LTI 計劃反映了以下原則：

•股權獎勵應佔每個NEO年度目標TDC的最大比例，以進一步協調NEO和股東的利益；

•股權補助金的預算符合市場慣例，實際補助金根據業績和潛力發放；

•我們的pbRSU所依據的績效目標旨在推動行為，以支持我們的年度運營計劃和長期業務戰略；

•業績高於目標或高於延伸水平應提供相應的回報機會；以及

•公司、部門和個人的業績可能會在接下來的年度週期中推動高於市場的股權補助。

2022年2月，HCC委員會向每個NEO頒發了年度LTI獎勵（2022年LTI計劃），如下表所示。這些LTI獎勵由60％的pbRSU（2022年pbRSU）和40％的RSU（2022年RSU）組成，它們是根據SIP授予的。HCC委員會確定，PBRSU和RSU之間的這種分配在基於績效的激勵措施和留用激勵之間取得了合理的平衡。

onsemi 2023 年委託書 33

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執行官的薪酬

NEO			2022 年目標 PBRSU 價值 ($)			2022 pbrSUS （在目標處） (#)			2022 年 RSU 的目標價值 ($)			2022 RSU (#)			2022 年 LTI 目標總值 （pbrSU + RSU） ($)
Hassane El-Khoury			6,900,000			117,009			4,600,000			78,006			11,500,000
Thad Trent			2,550,000			40,209			1,700,000			26,806			4,250,000
西蒙·基頓			1,350,000			21,287			900,000			14,192			2,250,000
Ross F. Jatou			840,000			13,246			560,000			8,831			1,400,000
羅伯特·唐 (1)			300,000			4,731			200,000			3,154			500,000
文森特·霍普金 (2)			1,320,000			20,817			880,000			13,876			2,200,000
(1) 這些數字不包括2022年6月16日向湯先生提供的7,483個RSU和11,224個pbRSU（目標總價值為100萬美元）的非週期性促銷補助金，這使他在2022年的目標LTI價值達到150萬美元。`
(2) 霍普金先生的2022年股權獎勵在他退休後被沒收。

2022 年 RSU 的描述。與往年一樣，2022 年 RSU 是以時間為基礎的，將每年在授予日期的每一週年以三分之一的增量進行授權，前提是NEO 在適用的歸屬日期之前能否繼續使用。

2022 年的描述 pbRSUS。2022年pbRSU是基於績效的股票獎勵，其歸屬取決於我們實現財務和運營或戰略目標的混合情況，包括根據我們相對於同行一年、兩年和三年的股東回報表現，向上或向下調整部分最終支出的部分，以確保獎勵在整整三年內與業績保持掛鈎。

作為第一步，我們根據六個加權相等的績效目標（2022 年 LTI 績效目標）來衡量我們的績效。如下圖所示，其中三個目標是財務目標（LTI 財務目標），另外三個是運營目標（LTI 運營目標），六個進球分別打分。所有六個目標均衡量了2022財年的業績，但獎勵將在三年內等額分期支付，第二步，將根據我們相對於同行羣體的股東總回報率進一步調整 LTI 財務目標（目標獎勵的50％）每部分的支出（目標獎勵的50％）調整）。

目標類型

LTI 目標

描述和測量

最大支付額 （佔目標的百分比）

視步驟 2 而定 股東總回報率調整？

金融

收入

正如我們在 2022 年財務報表中報告的那樣

150%

是（詳情見下文）

非公認會計準則毛利率

源自我們 2022 年的財務狀況，並按照我們財報發佈的 GAAP 對賬附錄中所述進行計算

150%

非公認會計準則營業利潤率

源自我們 2022 年的財務狀況，並按照我們財報發佈的 GAAP 對賬附錄中所述進行計算

150%

運營

SiC 提高產品收入

根據我們與 2021 年相比為新 SiC 產品產生的收入（即上一年收入的一倍、二倍或三倍）進行衡量

200%

不調整 TSR

ESG 基準範圍 1、2 和 3

根據我們在確定範圍 1、2 和 3 的基準排放量然後採取下一步措施方面的進展來衡量——未確定基準排放，確定了基準排放，並制定了減少此類範圍排放的路線圖，以實現我們在 2040 年之前實現淨零排放的目標

200%

客户體驗計劃

以離計劃建立的距離來衡量：50%、80% 或 100%

200%

我們認為，在我們的 LTI 計劃中混合使用績效週期可以強調不同的優先級。 我們的所有六個 2022 年 LTI 績效目標雖然是在一年的時間內衡量的，但均具有前瞻性，為幫助我們實現長期戰略目標奠定了基線。 將我們的pbRSU在三年內歸屬，最終派息的很大一部分仍可變，並根據我們從撥款當年的1月1日至每個預定歸屬日之前的12月31日的相對股東總回報進行向上或向下調整，將這些獎勵的總支出與長期股東回報聯繫起來。

34 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

有關 2022 年 LTI 績效目標的注意事項。2022 年 LTI 計劃旨在獎勵符合我們長期戰略目標的業績。與我們的 2022 年 STI 計劃類似，HCC 委員會確定，使用某些非 GAAP 指標比 GAAP 指標更適合我們的 2022 年 LTI 計劃，因為這樣可以防止 2022 年 LTI 支出受到特殊或異常事件或非現金項目的重大（正面或負面）影響。HCC委員會還認為，調整以消除某些非現金項目影響是適當的，認為調整後的數字可以更好地表明我們當前的實際經營業績。

HCC委員會還考慮了使用絕對績效衡量標準和相對績效衡量標準的優缺點，並認為2022年LTI計劃在PBRSU補助金中使用這兩種衡量標準在這兩種衡量標準之間取得了適當的平衡。絕對衡量標準符合股東的預期，可以增強高管的控制感和影響力，鼓勵激勵，也符合我們的現金流和支付能力。相反，相對衡量標準，例如我們的股東總回報率調整，會根據我們在競爭激烈的市場中與同行相比的表現，對高管的薪酬進行上調或下調。

以下是 2022 年 LTI 每項績效目標下的具體目標摘要：

2022 年 LTI 績效目標 在 2022 年 PBRSU 績效期 (1) 之後測量

0% 支付 （閾值）

100% 支付 （目標）

150% 或 200% 的支付 （伸展）

收入（加權 16.7%）

67.0 億美元

77.0 億美元

80.9 億美元

非公認會計準則毛利率（加權 16.7%）(2)

40.4%

46.8%

47.8%

非公認會計準則營業利潤率（加權 16.7%）(3)

21.9%

30.2%

31.2%

提高碳化硅產品收入（加權 16.7%）

1x

2x

3x

ESG 基準範圍 1、2 和 3（加權 16.7%）(4)

沒有基線 (x3)

基線 (x3)

2040 年路線圖

客户體驗計劃（加權 16.7%）

50%

80%

100%

TSR 調整在每個 TSR 績效期之後測量

支付範圍

相對股東總回報率

50% 到 150% (5)

(1) 所有LTI財務目標和與提高碳化硅產品相關的目標的計算方式與我們在發佈財報時計算這些數字的方式一致。除了 Scope 排放目標的閾值和目標水平外，每個 2022 年 LTI 績效目標下的支出都是使用從閾值到目標以及從目標到延伸範圍的線性插值來確定的。

(2) 目標與上一財年實現的實際業績40.4％相比增長了約640個基點。就2022年LTI計劃而言，HCC委員會以與2022年STI計劃相同的方式計算和調整非公認會計準則毛利率（如上所述）。

(3) 非公認會計準則營業利潤率衡量我們在上一財年實現的實際業績的增長百分比。HCC委員會的計算和調整方式與2022年STI計劃的計算和調整方式相同（如上所述）。

(4) 總體而言，該目標的加權總和為16.7％。進一步細分，範圍 1、2 和 3 的性能目標加權均為 5.555%。

(5) 如上所述，適用於LTI財務目標的TSR調整是對基於我們對照每個LTI財務目標衡量的業績，對所獲股票數量的進一步調整（50％-150％）。

2022年底之後，HCC委員會根據2022年LTI每項績效目標的結果確定了被視為初步獲得的pbRSU數量。然後，這些單位將在2023年、2024年和2025年分三次等額分期歸屬並支付我們的普通股，但須遵守下述任何適用的股東總回報率調整，前提是NEO在適用的歸屬日期仍在工作。有關我們 2022 年業績的討論，請參閲下文 “業績期在 2022 年結束的 pbRSU 業績” 下方。

一年、兩年和三年 TSR 調整。如上所述，我們在pbRSU的設計中加入了相對的股東總回報率調整，以強調與行業同行相比，我們的股票表現的重要性。具體而言，根據LTI財務目標歸屬每批PBRSU的數量將根據我們在2022年1月1日開始至歸屬日前一年的12月31日止的業績期內的相對股東總回報率進行調整。 這意味着，對於任何受TSR調整約束的PBRSU部分，根據我們相對於LTI財務目標的業績初步獲得的股票數量將逐批進一步調整我們的一年（第一批）、兩年（第二批）和三年的相對股東總回報率（第三批）。 TSR調整是一個百分比（介於50-150％之間），然後乘以給定批次中三個LTI財務目標中每項初步獲得的股票數量，如下所示：

•150%，如果我們在適用績效期內的相對股東總回報率等於或大於第 75 個百分位；

•100%，前提是我們在適用績效期內的相對股東總回報率為 (x) 等於或大於第 25 個百分位數，但是 (y) 也等於或小於第 50 個百分位數；

•如果我們在適用績效期內的相對股東總回報率 (x) 大於第 50 個百分位數，但是 (y) 也小於 75 個百分位數，則根據直線線性插值法確定的百分比；以及

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執行官的薪酬

•如果我們在適用績效期內的相對股東總回報率小於第 25 個百分位，則為 50%。

TSR 同行公司。為了確定我們在適用期末的相對股東總回報率，我們計算了我們股票與每家TSR同行公司的期初股票價格與期末股票價格之間的百分比變化。出於計算的目的，我們使用2021年第四財季的平均收盤股價作為期初股價，使用TSR業績期（2022、2023年或2024年）去年第四財季的平均收盤股價作為期末股價。支付的任何股息都被視為再投資，然後按百分比變化對公司進行排序。除非HCC委員會另有決定，否則任何在業績期最後一天不再在國家證券市場上交易的同行公司都將被從名單中刪除，以便計算該期間的相對股東總回報率。

對於 2022 年 pbRSU，我們的 TSR 同行公司由以下公司組成：

TSR 同行公司
Ambarella Inc.			Maxlinear Inc			瑞薩電子株式會社
ams AG			Melexis N.V.			羅姆株式會社
模擬設備公司			微芯科技公司			Semtech 公司
博通公司			MKS 儀器有限公司			森薩塔科技控股有限公司
Cirrus Logic, Inc			Monrochic Power Systems			硅實驗室公司
Diodes 公司			株式會社村田製作所			Skyworks 解決方案有限公司
英飛凌科技股份公司			國家儀器公司			意法半導體 N.V.
諾爾斯公司			恩智浦半導體有限公司			Synaptics 公司
萊迪思半導體公司			百樂科技有限公司			德州儀器公司
Littelfuse, Inc.			Power Integrations,			Vishay Intertechnology, In
Macom 科技解決方案控股有限公司			Qorvo, Inc.			Wolfspeed, Inc.
Marvell 科技公司			瑞昱半導體公司			賽靈思公司 (1)
(1) 賽靈思公司於 2022 年 2 月被先進微設備公司收購。

上面列出的TSR同行公司代表在PHLX半導體指數上上市的公司和其他上市半導體公司，這些公司的產品和服務供應、市值、商業模式和其他特徵與我們相似。

業績期在 2022 年結束的 pbRSU 的業績.

首席執行官新員工格蘭特。在我們於2020年12月任命El-Khoury先生為首席執行官時，HCC委員會向他授予了入職LTI獎勵，其中包括授予日期價值約為700萬美元的pbRSU。正如先前披露的那樣，這些PBRSU的歸屬將在0-100％之間變化，具體取決於我們在El-Khoury先生被任命後的兩年內（2020年12月7日至2022年12月6日）的股東總回報率，相對於我們定義的同行公司集團的股東總回報率（與我們的2021年pbRSU相同）。績效期結束後，HCC委員會證實，PBRSU的收入為100％，因為我們的股東總回報率是同行羣體中最高的。這些PBRSU於2022年12月20日歸屬。

2021 年第二批 pbRSU。2023年初，HCC委員會確定，就2021年PBRSU而言，我們的兩年相對股東總回報率在同行羣體中排名第一，但須接受TSR調整。結果，對於持有這些獎項的官員，他們最初根據2021年財務指標確定的第二批獎金乘以150％。在HCC委員會對結果進行認證後，這些PBRSU於2023年2月15日歸屬。這些獎項的同行羣體與我們2022年pbRSU的TSR同行羣體相同，另外三家在業績期結束時不再交易的公司（Dialog Semiconductor PLC、Inphi Corporation和Maxim Integrated Products）。這三家公司和賽靈思公司（於 2022 年 2 月被收購）被排除在計算之外。

2022 年第一批 pbRSU。2023年初，HCC委員會審查了2022年pbRSU所依據的LTI績效目標，並確定我們的LTI財務目標總體實現了150％，我們的LTI運營目標總體實現了185％。此外，我們 2022 年的相對股東總回報率超過了最大表現

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						執行官的薪酬

水平，因此，對於那些通過股東回報率調整的獎勵，該官員額外獲得的股份數量等於第一批中通過財務目標獲得的2022年pbRSU數量的150％（LTI財務目標的總支出為225％）。在計算我們相對的一年期股東回報率時，我們將 Xilinx, Inc. 排除在 TSR 同行公司之外，因為它在業績期結束時不再交易。下表顯示了按 LTI 績效目標劃分的績效明細。對於帶有股東總回報率調整的2022年pbRSU，第二和第三批（分別在2024年和2025年）的支出將根據我們在適用的兩年或三年期內的相對股東總回報率進行調整。根據迄今為止的業績，第二和第三批的合併支付百分比將在該批原始目標的130-205％之間。

目標類型 (1)			LTI 績效目標			0% 支付 （閾值）			100% 支付 （目標）			150% 或 200% 的支付 （伸展）			2022 年的實際表現			最終目標實現百分比 (2)			第一批的最終支付百分比 (3)
金融			收入			67.0 億美元			77.0 億美元			80.9 億美元			83.0 億美元			150%			225%
			非公認會計準則毛利率			40.4%			46.8%			47.80%			49.4%			150%			225%
			非公認會計準則營業利潤率			21.9%			30.2%			31.20%			35.4%			150%			225%
運營			提高碳化硅產品收入			1x			2x			3x			2.55x			155%			155%
			ESG 基準範圍 1、2 和 3			沒有基線 (x3)			基線 (x3)			2040 年路線圖			2040 年路線圖			200%			200%
			客户體驗計劃			50%			80%			100%			100%			200%			200%
												第一批合併支付百分比									205%
(1) 如上所述，我們的LTI財務目標需要逐階段進行第二步TSR調整。因此，在不影響任何股東總回報調整的情況下，這些目標在伸展水平上的最大派彩為150％。
(2) 本欄反映了六個目標中每個目標的實現程度，但不影響任何 TSR 調整。為了計算在每個目標下初步獲得的 pbRSU 數量，我們將該數字乘以授予與該目標相關的 NEO 的目標 pbRSU 數量，然後將結果分成三個相等的部分。對於與LTI運營目標相關的部分，pbRSU的數量是固定的，將在三年內支付，前提是NEO在每個授予日期之前的持續僱用。與LTI財務目標相關的部分不是固定的，而是將根據我們在一年、兩年或三年業績期內的相對股東總回報表現（如適用）逐階段進行調整。
(3) 此列反映了第一批六個目標下的支付百分比，每個LTI財務目標的支出根據我們2022年的相對TSR表現（在最高水平上實現，這意味着每個LTI財務目標的目標實現百分比乘以150％）進行了調整。

解僱後補償。 除了我們的 NEO 在 2022 年獲得的薪酬以及根據我們的計劃向所有符合條件的員工提供的其他福利外，我們還向我們的執行官提供某些離職後福利，如下所述。

遣散費和控制安排變更。我們已經與近地物體達成協議，規定在符合條件的解僱時支付解僱後補助金，這既與控制權變更有關，也包括控制權變更以外。此外，我們的某些RSU和PBRSU協議規定在某些符合條件的終止後加快歸屬。有關我們的NEO僱傭協議和股權獎勵中遣散費和控制權變更條款的更多詳細信息，請參閲本委託書下方的 “執行官薪酬——就業、遣散費和控制權變更” 和 “執行官的薪酬——解僱或控制權變更後的可能付款”。

退休條款 — RSU 的傳統獎勵協議和向霍普金先生支付的實際款項. 根據我們與Keeton和Hopkin先生的2020年RSU獎勵協議，在遵守某些事先通知、年齡和服務要求的前提下，2020年向NEO授予的任何在他退休之日尚未歸屬的限制性股票，都將全部歸屬，但將繼續按照其最初的時間表支付。2021年和2022年向我們的近地天體授予的限制性單位不包含任何將在該官員退休後觸發的加速歸屬條款。

霍普金先生於2022年退休，他有資格獲得2020年限制性股份，並獲得了加速歸屬。儘管他的2021年RSU獎勵不包含類似條款，但考慮到他對公司的繳款和長期任期，HCC委員會批准加快歸還其未歸屬、基於時間的2021年限制性股份，自他退休之日起生效。與他的2020年限制性股一樣，2021年的限制性股將繼續按照其最初的時間表支付。霍普金先生持有的所有其他截至退休之日尚未歸屬的股權獎勵將在他退休後被沒收，包括他2022年的全部LTI獎勵。

發佈要求和限制性條款. HCC委員會認為，我們與近地物體的解僱後薪酬和相關安排符合與我們的薪酬計劃主要目標相關的現有市場慣例，也符合這些目標。如果NEO的僱用協議包含遣散費或控制權變更條款，則此類福利的前提是NEO無故終止或有正當理由辭職。此外，我們對控制條款的變更不包括消費税羣體，而我們的

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執行官的薪酬

遣散費的前提是NEO簽署全面免責和豁免，並遵守某些限制性協議，包括禁止招標、保密和不貶損協議，以及非競爭或不干涉協議，所有這些都符合NEO的最大利益 onsemi還有我們的股東。

我們的控制安排雙觸發變更的優勢. HCC委員會認為，我們的管理層在公司的成功中起着至關重要的作用，在因控制權變更而發生非自願（或建設性）解僱的情況下，重要的是用有保障的薪酬基準來保護他們。對我們的執行官和其他關鍵人員的控制權變更保護是良好公司治理的重要組成部分，因為它們可以緩解個人對可能的非自願失業的擔憂，並確保在考慮公司交易時，我們的高管的利益與其他股東的利益基本一致。此外，我們認為，面對控制權實際或潛在變更可能產生的破壞性影響，這些控制權變更保護措施可以保持士氣和生產力，並鼓勵留住員工 onsemi.

限量特權. 根據我們的績效薪酬理念，除了以下為競爭目的選擇的津貼外，我們通常不向執行官提供其他重大津貼：

•每月汽車津貼；

•擴大人壽保險的覆蓋範圍（保險額為100萬美元，比向所有僱員提供的基本工資兩倍的最高允許標準保險額高出50萬美元）；

•行政體檢；以及

•財務規劃服務每年最高報銷10,000美元。

HCC委員會認為，這些有限的津貼有助於保持我們相對於同行公司的薪酬待遇的競爭力，並以合理的成本為我們提供價值。

其他福利計劃和計劃。我們不提供特殊的高管退休計劃、養老金福利或不合格的遞延薪酬計劃。高管有資格參加我們所有全職員工均可享受的福利計劃。這些旨在提供有競爭力的資本積累和其他好處的公開發行計劃包括：

•符合納税條件的員工股票購買計劃；

•401 (k) 儲蓄計劃；以及

•醫療、牙科、傷殘和人壽保險計劃。

考慮和確定高管薪酬的過程和程序

除其他職責外，我們的HCC委員會主要負責為我們的NEO和其他高級管理人員（包括首席執行官）制定薪酬計劃，並監測、每年審查和批准與這些計劃相關的目標和目的。

薪酬顧問的作用。2022 年 8 月，HCC 委員會聘請了 FW Cook 作為其主要的獨立薪酬顧問，以協助推薦高管和董事薪酬的形式和金額。HCC 委員會此前曾聘請 Pearl Meyer 擔任同樣的職務。除其他外，關於我們的 2022 年薪酬計劃，Pearl Meyer 被要求：

•進行高管薪酬審查，包括同行評審和有競爭力的薪酬評估；

•執行短期激勵計劃和股權補助審查；

•對非僱員董事薪酬進行審查；

•提供最新法律和法規；

•根據要求在分析和確定高級管理人員薪酬以及審查CD&A方面提供額外協助；以及

•根據要求參加HCC的會議。

在根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準考慮了每位顧問（Pearl Meyer 至 2022 年 7 月，FW Cook 從 2022 年 8 月開始）的獨立性後，HCC 委員會得出結論，每位顧問都是獨立的，兩位顧問在HCC委員會的工作均未引發任何利益衝突。

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						執行官的薪酬

在確定我們的非僱員董事和執行官的薪酬時，HCC委員會會考慮其獨立薪酬顧問提供的信息和建議。與之前對Pearl Meyer所做的一樣，HCC委員會認為，FW Cook擁有必要的技能、知識、行業專業知識和經驗以及必要的資源，可以為高管和非僱員董事的薪酬規劃、戰略和治理提供全面的方法。儘管HCC委員會考慮其獨立顧問的建議和建議，但歸根結底，HCC委員會擁有對我們的薪酬計劃的決策權，包括支付給我們執行官的具體金額。

高級管理人員在確定高管薪酬中的作用。HCC 委員會在 2022 年做出了與我們 NEO 補償有關的所有補償決定。但是，我們的首席執行官和其他高級管理人員定期向HCC委員會提供有關其他高管薪酬和績效的信息和建議。具體而言，首席執行官向HCC委員會提交了每位執行官的個人績效概述，描述了該高管在上一年的成就，以及他或她的優勢、改進領域和發展計劃。高級管理人員還協助HCC委員會確定基於績效的獎勵和激勵措施所依據的績效目標的實現程度，並不時提供HCC委員會特別要求的其他信息。關於首席執行官的薪酬，獨立顧問直接與HCC委員會合作。首席執行官沒有就其薪酬水平提出建議，HCC委員會也不會就其薪酬水平提出建議，也沒有NEO或任何其他管理層成員就其薪酬水平提出建議。

市場數據的使用。HCC委員會在確定我們薪酬計劃的各個要素以及在現金和非現金薪酬之間以及STI和LTI薪酬之間進行分配時，會考慮競爭激烈的市場數據等因素。儘管同行公司或其他調查數據是HCC委員會薪酬決定的起點和重要因素，但它並不是唯一的因素。2021年底，Pearl Meyer進行了一項高管薪酬研究，並就2022年計劃的薪酬設計的變更提出了建議（Pearl Meyer報告）。HCC委員會使用Pearl Meyer報告中提供的數據來協助我們制定2022年近地天體的補償計劃。在編寫本報告時，鑑於半導體行業內部的整合以及我們之前的同行集團公司收入和市值的變化，Pearl Meyer建議對同行羣體進行調整。用於篩選同行羣體的標準通常包括：

•收入在24億至177億美元之間，大約是我們收入的0.4至3倍；

•市值在65億美元至985億美元之間，大約是我們市值的0.33至5倍；以及

•其他半導體或半導體設備公司，包括可能超出上述收入和市值範圍的部分公司。

在考慮了這些標準後，HCC 委員會確定，2021 年確定的為 2022 年薪酬決策提供依據的同行羣體（2022 年同行羣體）將包括：

2022 同行小組
先進微設備有限公司			微芯科技公司
模擬設備公司			Monrochic Power Systems
應用材料公司			Qorvo, Inc.
First Solar, Inc			Skyworks 解決方案有限公司
林氏研究公司			德州儀器公司
Marvell 科技公司			賽靈思公司 (2)
Maxim 集成產品有限公司 (1)			Wolfspeed, Inc.
(1) Maxim Integrated Products, Inc. 於 2021 年 8 月被模擬設備公司收購。
(2) 賽靈思公司於 2022 年 2 月被先進微設備公司收購。

在評估公司薪酬計劃的競爭力時，Pearl Meyer報告將NEO的薪酬與其在市場中的職能匹配進行了比較，後者包括2022年同行羣體以及來自三項薪酬調查——2021年拉德福德全球技術調查、2021年Pearl Meyer高管和高級管理人員調查以及2021年威利斯·塔沃森薪酬調查——的數據，這些調查主要反映了半導體行業、更廣泛的技術領域和一般行業的公司。《珍珠》

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執行官的薪酬

邁耶報告包括每位高管在基本工資、目標現金薪酬總額（基本工資和目標STI獎勵）、實際總現金薪酬、LTI獎勵（基於授予日期公允價值）以及目標和實際TDC（基本工資、STI獎勵和LTI獎勵）方面的競爭地位的信息。

其他因素。除了獨立薪酬顧問提供的市場數據外，HCC委員會在做出薪酬決策時還會評估其他因素，包括但不限於

•每位高管的個人職責、技能、專業知識和通過績效增加的價值；

•每位高管的先前薪酬和LTI獎勵累計；

•先前與高管簽訂的合同承諾，例如他們各自的僱傭協議的條款；

•對於LTI獎勵、股權可用性和使用情況、股東的潛在投票權稀釋以及對我們相關年份每股收益的預計影響；以及

•內部薪資平等，儘管HCC委員會沒有要求任何固定的內部薪酬差異的政策。

HCC委員會根據公司業績等被認為相關的因素，包括收入增長、收益增長、毛利率提高、自由現金流和每股收益，分別審查首席執行官的業績，並進一步考慮總體經濟狀況的下滑或波動以及公司面臨的其他問題。

風險分析。HCC 委員會在其薪酬設計中考慮了可能出現不可接受的冒險行為，並定期對其職責和行動進行風險評估。HCC委員會認為，我們的高管薪酬計劃的設計並不會過分激勵我們的高管採取可能與我們的長期最大利益相沖突的行動。我們通過多種方式降低了薪酬設計中的重大風險，包括：

•基於績效的薪酬機會的設計目標是嚴格的，但無需承擔不當風險即可實現，目標是為我們的股東創造長期價值。

•我們的計劃包括適當的薪酬要素組合，總薪酬不要過分偏向任何一個薪酬部分。

•我們的近地天體的基本工資雖然在總薪酬中所佔的比例相對較小，但仍足以阻止不當冒險。

•我們的STI和LTI計劃下的機會是有上限的，因此上行潛力不會太大，以至於鼓勵過度冒險。

•我們的股票激勵措施是在多年期內獲得的，這提供了長期的上行潛力，但也要求高管在授予期內承擔獎勵的經濟風險。

•我們通常在不同的項目和獎勵中使用不同的績效指標，這提供了平衡並減少了在實現單一目標時冒不當風險的機會。

•我們的LTI計劃中固有的股票組成部分與我們的股票所有權指導方針相結合，使高管的利益與長期保持和增值股東價值的目標保持一致。

•如果我們的財務業績得到重大重報，以及在某些其他情況下，激勵金和獎勵可能會被收回。

•與公司同行相比，考慮比較公司的薪酬設計有助於避免異常高的薪酬機會。

•我們利用條款合理的遣散費計劃和控制條款的雙重觸發變更來支持留住我們的高管。

與高管薪酬有關的其他政策

套期保值/質押交易。我們有全面的內幕交易政策，除其他外，該政策禁止我們的執行官和非僱員董事從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易，或以其他方式產生與之相當的經濟後果的交易。我們的執行官和非僱員董事也被禁止對我們的股票進行任何質押或保證金交易，包括但不限於在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押此類證券作為貸款抵押品。還鼓勵我們的其他員工遵守這些規則。

高管股票所有權和保留準則。我們對執行官和非僱員董事採用了嚴格的股票所有權指導方針。最低持股準則因職位而異，從兩倍基本工資（適用於任何持有高級副總裁頭銜的人）到我們首席執行官基本工資的六倍不等。就指導方針而言，我們僅計算普通股的全額歸屬、非限制性股份（不包括任何未歸屬的股權獎勵）。截至記錄之日，我們所有的近地天體要麼符合要求，要麼在五年寬限期內

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						執行官的薪酬

遵守這些指導方針。有關這些準則的更多信息，請參閲本委託書股票所有權部分中標題為 “董事和高管股票所有權和保留準則” 的部分。

回扣政策。2014 年，我們通過了 Clawback Policy，該政策要求我們在出現以下情況時尋求追回任何基於激勵的薪酬獎勵和向任何受保人支付的款項：(i) 由於重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致的財務重報，重報本來會導致支付較低的激勵措施；(ii) 受保人發生了任何故意的不當行為這會對他造成物質傷害 onsemi或 (iii) 受保人違反了其僱傭協議或與之簽訂的任何其他協議中的任何實質性條款 onsemi其中包含適用於受保人的禁止邀請、保密、不競爭、不披露或不貶損條款。就Clawback政策而言，“受保人” 是指任何現任或前任高級副總裁、執行副總裁或首席執行官，或董事會自行決定的任何其他人。我們的每個 NEO 都是 Clawback 政策下的 “受保護人”。根據Clawback政策收回的薪酬適用於在任何基於激勵的薪酬計劃下作出的任何獎勵或付款，包括任何公司STI或獎金計劃以及我們在適用的恢復期內作出或支付的任何限制性股權、pbRSU、股票期權或其他形式的股權獎勵。會計重報的適用回收期是我們需要編制會計重報之日（根據任何適用的法律、法規或解釋或董事會以其他方式確定）之前的三年期，重報會導致支付董事會確定的較低的激勵措施。我們的PBRSU獎勵協議包含其他回扣條款，這些條款使獎勵受贈方受我們不時制定的補償政策的約束，並且允許我們在以下情況下要求受贈方沒收所有未歸屬的pbRSU的全部或部分以及根據授予協議交付的任何股票：(i) 受贈方因故被解僱（定義見受贈方的僱傭協議或類似協議），或如果受贈方沒有僱傭協議或類似協議，則在 SIP 中）；或（ii）HCC 委員會，自行決定受贈方犯有嚴重的不當行為，導致或可能合理預期會對受贈方造成經濟或聲譽損害 onsemi.

高管薪酬的會計和税務注意事項

會計考慮因素在我們的高管薪酬計劃的設計中起着作用。會計規則要求我們將股權獎勵的授予日公允價值（即基於公認會計原則的股權獎勵價值）記作支出，這減少了我們在公認會計原則下報告的利潤金額。由於這種股票支出以及稀釋對股東的影響，我們密切關注每年授予的股票獎勵的數量、股票金額和公允價值。HCC委員會還考慮了其總薪酬計劃的税收和其他會計後果，並在設定總薪酬和確定官員薪酬待遇的各個要素時權衡這些因素。

人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部參與

2022財年，HCC委員會的成員是Christine Y. Yan、Gilles Delfassy、Paul A. Mascarenas和Gregory Waters，他們都從未擔任過公司或其子公司的高級管理人員或僱員。在2022財年，HCC委員會的成員均未根據S-K法規第404項存在任何需要披露的關係。在2022財年，我們的執行官均未在任何其他有一名或多名執行官在我們的董事會或HCC委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。我們的現任或前任執行官均未在HCC委員會任職。

薪酬委員會報告

HCC 委員會已與管理層審查並討論了 CD&A。基於此類審查和討論，HCC委員會建議董事會將CD&A納入10-K表格和本委託書中。本報告由HCC委員會提交。

Christine Y. Yan，主席

吉爾斯·德爾法西

保羅·A·馬斯卡雷納斯

格雷戈裏沃特斯

onsemi 2023 委託書 41

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執行官的薪酬

下表列出了有關我們的近地物體在指定時期內因向我們或我們的子公司提供服務而獲得或支付的報酬的信息。

薪酬摘要表

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)			股票大獎 (1) ($)			非股權激勵計劃薪酬 (2) ($)			所有其他補償 (3) ($)			總計 ($)
Hassane El-Khoury 總裁兼首席執行官 執行官員			2022			984,615			—			12,557,026			2,938,191			39,870			16,519,702
			2021			950,000			285,000			9,413,592			2,137,500			39,470			12,825,562
			2020			36,538			—			7,578,939			—			251,336			7,866,813
Thad Trent 執行副總裁， 首席財務官 兼財務主管			2022			600,000			—			4,667,814			1,185,000			41,567			6,494,381
			2021			505,385			101,077			9,030,390			758,077			236,588			10,631,517
西蒙·基頓 執行副總裁 兼總經理， 電力解決方案組			2022			517,307			—			2,471,243			842,487			34,761			3,865,798
			2021			473,462			80,488			2,675,491			603,664			33,172			3,866,277
			2020			389,782			—			1,624,429			—			32,828			2,047,039
Ross F. Jatou 高級副總裁 兼總經理， 智能傳感小組			2022			450,000			—			1,537,690			723,155			31,622			2,742,467
			2021			450,000			76,500			1,645,882			563,805			33,522			2,769,709
羅伯特·唐 (4) 高級副總裁 兼總經理， 高級解決方案組			2022			424,808			—			1,619,331			564,668			27,144			2,635,951
文森特·霍普金 (5)高級解決方案集團前執行副總裁兼總經理			2022			312,731			—			2,416,342			—			30,907			2,759,980
			2021			473,462			80,488			2,617,186			583,542			29,599			3,784,277
			2020			381,919			—			1,624,429			—			33,918			2,040,266
(1) 本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的PBRSU和RSU獎勵的總授予日公允價值，使用授予當日的普通股收盤價，但我們的pbRSU相對TSR部分的授予日價值由第三方估值公司根據可能的結果確定。對於2022年pbRSU，該估值基於100％的達標率，這代表了這些獎勵績效條件的可能結果，與截至授予之日確定的服務期內確認的總薪酬成本估計一致，不包括估計沒收的影響。本列中的金額不一定代表截至2022年12月31日預計授予的用於支出目的的公允價值或預計授予的獎勵的公允價值。2023年2月2日，HCC委員會確定，2022年pbRSU的第一批將財務目標歸屬150％，運營目標為185％。此外，公司2022年的相對股東總回報率超過了最高績效水平，因此，對於那些進行了股東總回報率調整的獎勵，該高管額外獲得的股份數量等於第一批根據財務指標獲得的pbRSU數量的150％。對於需要進行TSR調整的PBRSU，第二和第三批的支出將根據我們在兩年或三年內的相對股東總回報率進行調整。在每個報告期內，根據公司的季度和年度財務報表，對預計歸屬的估計單位數量進行評估和調整。我們將進一步討論我們在10-K表合併財務報表附註附註11中對股票獎勵估值所做的假設。2022年的pbRSU最多將向適用的近地天體支付如下：El-Khoury先生：13,660,509美元；特倫特先生：5,089,259美元；Keeton先生：2694,301美元；Jatou先生：1,676,553美元；湯先生：1,753,839美元；霍普金先生：2,634,432美元。
(2) 本欄中的金額反映了NEO在我們的STI計劃下獲得的年度現金激勵。有關我們 2022 年 STI 計劃的信息，請參閲 CD&A 中的 “我們的薪酬計劃要素——短期現金激勵計劃”。

42 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

(3) 對於2022年，本列中的金額包括以下內容：
姓名			401 (k) 計劃下的公司繳款 ($)			高管集團定期人壽保險估算收入* ($)			公司為基本人壽保險和意外死亡和傷殘保險支付的保費 ($)			汽車津貼* ($)			財務規劃服務* ($)			税後長期傷殘保險金支付的估算收入* ($)
Hassane El-Khoury			12,200			540			1,380			14,400			10,000			1,350
Thad Trent			12,200			2,322			1,380			14,400			10,000			1,265
西蒙·基頓			12,200			2,622			1,380			14,400			2,998			1,161
Ross F. Jatou			12,200			1,242			1,380			16,800			—			—
羅伯特·唐			12,200			3,564			1,380			—			10,000			—
文森特·霍普金			12,200			4,920			920			8,400			3,755			712
*公司還按這些列中列出的金額的1.45％的税率繳納醫療保險税。
(4) 湯先生被提升為高級解決方案集團執行副總裁兼總經理，自 2022 年 5 月 27 日起生效。
(5) 霍普金先生於2022年5月27日辭去高級解決方案集團高級副總裁兼總經理的職務，並於2022年8月1日從公司的所有職位完全退休。退休後，他的 2022 年全部股權獎勵被沒收，他不再有資格獲得 2022 年 STI 計劃下的報酬。

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

姓名			授予日期			獎勵類型			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)						股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2)						所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (3) (#)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (4) ($)
									目標 ($)			最大值 ($)			目標 (#)			最大值 (#)
Hassane El-Khoury			2/11/2022			年度激勵			1,476,923			2,953,845
			2/11/2022			RSU															78,006			4,600,014
			2/11/2022			pbRSUS									117,009			248,644						7,957,012
Thad Trent			2/10/2022			年度激勵			600,000			1,200,000
			2/10/2022			RSU															26,806			1,700,037
			2/10/2022			pbRSUS									40,209			85,444						2,967,778
西蒙·基頓			2/10/2022			年度激勵			439,711			879,422
			2/10/2022			RSU															14,192			900,057
			2/10/2022			pbRSUS									21,287			45,235						1,571,186
Ross F. Jatou			2/10/2022			年度激勵			382,500			765,000
			2/10/2022			RSU															8,831			560,062
			2/10/2022			pbRSUS									13,246			28,147						977,628
羅伯特·唐 (5)			2/10/2022			年度激勵			361,087			722,174
			2/10/2022			RSU															3,154			200,027
			2/10/2022			pbRSUS									4,731			8,279						300,040
			6/16/2022			RSU															7,483			400,041
			6/16/2022			pbRSUS									11,224			23,851						719,223
文森特·霍普金 (6)			2/10/2022			年度激勵			425,000			850,000
			2/10/2022			RSU															13,876			880,016
			2/10/2022			pbRSUS									20,814			44,230						1,536,326
(1) 這些列中的金額代表了我們 2022 年 STI 計劃下可能的支出範圍。2022年的STI計劃沒有門檻支出，可以獲得的最高金額為目標的200％。如果我們沒有達到企業乘數指標的最低績效水平，則無法獲得任何回報。有關 2022 年 STI 計劃的更多信息，請參閲 “我們的薪酬計劃要素” —CD&A 中的 “短期現金激勵計劃”。有關根據我們在該年度的業績在 2022 年 STI 計劃下實際支付的金額，請參閲SCT “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告的金額。

onsemi 2023 委託書 43

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執行官的薪酬

(2) 這些列中顯示的金額代表在2022 PBRSU下可能獲得的股份數量，這些股票是根據我們的2022年LTI計劃和SIP授予我們的近地物體的。假設所有績效目標均已實現目標，但未考慮任何 TSR 調整，“目標” 列中的金額代表可以賺取的 2022 個 pbRSU 的總數。“最大值” 列中的金額代表可以賺取的pbRSU總數，假設所有六個績效目標都是在延伸水平上實現的，並且對於與財務目標相關的每批pbRSU，我們的相對股東總回報率都超過了三個TSR績效期的延伸水平。如果我們在 2022 年 LTI 績效目標方面的績效結果不超過最低績效水平，則所有 pbRSU 都將被沒收。

(3) 本專欄代表了2022年向我們的近地天體頒發的基於時間的RSU獎項。

(4) 本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的每項獎勵的授予日期公允價值。RSU和pbRSU的授予日公允價值基於授予當日的收盤價，但2022年pbRSU的相對TSR部分除外，該部分由第三方估值公司根據可能的結果確定。pbRSU的估值基於2022年pbRSU的100％實現率，這代表了這些獎勵績效條件的可能結果，與根據FASB ASC主題718確定的服務期內確認的總薪酬成本估計一致，不包括估計沒收的影響。本列中的金額不一定代表截至2022年12月31日預計授予的用於支出目的的公允價值或預計授予的獎勵的公允價值。

(5) 由於湯先生在2022年2月的年度補助金時還不是執行官，因此他在2022年2月的PBRSU不包括股東總回報調整功能，因此最高可能的總支付額為175％。2022年6月，考慮到湯先生在2022年5月的晉升，HCC委員會額外授予了7,483個RSU和11,224個pbRSU的LTI獎勵，後者確實包括了TSR調整。

(6) 向前執行官霍普金先生顯示的年度激勵機會基於他的基本工資和目標STI機會，該機會於2022年2月生效，當時HCC委員會批准他參與2022年STI計劃。由於他於2022年8月1日退休，他沒有資格獲得2022年STI計劃下的補助金。此外，本表所列2022年授予他的所有RSU和PBRSU都將在他退休後被沒收。

其他重要因素——2022年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款表

有關每個NEO僱傭協議重要條款的更多信息，請參閲本委託書中的 “就業、遣散費和控制權變更安排”。

有關與2022年SCT和基於計劃的獎勵補助金表相關的其他重要因素的更多信息，包括但不限於工資和STI金額與總薪酬比例的解釋，請參閲CD＆A的 “我們的薪酬計劃要素——基本工資” 和 “我們的薪酬計劃要素——短期現金激勵計劃” 部分。

有關我們 2022 年 LTI 獎勵的更多信息，請參閲上文 CD&A 中的 “我們的薪酬計劃要素——長期激勵計劃”。

2022 財年年底的傑出股票獎勵

																		所有其他股票獎勵 (1)						股權激勵計劃獎 (2)
姓名												授予日期			獎勵類型			未歸屬的股票數量或股票單位 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (3) ($)			未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)			未歸屬的未得股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 (3) ($)
Hassane El-Khoury												12/7/2020			RSU			32,706			2,039,873
												2/12/2021			RSU			51,692			3,224,030
												2/12/2021			pbRSU (4)			87,230			5,440,551			87,228			5,440,410
												2/11/2022			RSU			78,006			4,865,234
												2/11/2022			pbRSU (5)			152,113			9,487,313			87,755			5,473,248
Thad Trent												2/16/2021			pbRSU (6)									91,996			5,737,791
												2/16/2021			RSU			51,772			3,229,020
												2/16/2021			pbRSU (4)			43,011			2,682,596			43,009			2,682,456
												2/10/2022			RSU			26,806			1,671,890
												2/10/2022			pbRSU (5)			52,278			3,260,554			30,150			1,880,456
西蒙·基頓												3/2/2020			RSU			10,565			658,939
												10/5/2020			RSU			2,880			179,626
												2/12/2021			RSU			13,731			856,402
												2/12/2021			pbRSU (4)			23,171			1,445,144			23,168			1,445,004
												7/1/2021			RSU			1,055			65,800
												7/1/2021			pbRSU (4)			1,188			74,096			1,185			73,908

44 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

												2/10/2022			RSU			14,192			885,155
												2/10/2022			pbRSU (5)			27,676			1,726,165			15,962			995,519
Ross F. Jatou												3/2/2020			RSU			2,201			137,276
												9/8/2020			RSU			3,981			248,295
												10/5/2020			RSU			4,319			269,376
												2/12/2021			RSU			8,077			503,762
												2/12/2021			pbRSU (4)			13,631			850,134			13,628			849,994
												7/1/2021			RSU			1,055			65,800
												7/1/2021			pbRSU (4)			1,188			74,096			1,185			73,908
												2/10/2022			RSU			8,831			550,789
												2/10/2022			pbRSU (5)			17,226			1,074,411			9,927			619,147
羅伯特·唐 (7)												3/2/2020			RSU			1,320			82,328
												9/8/2020			RSU			2,707			168,836
												2/12/2021			RSU			1,716			107,027
												2/12/2021			pbRSUS			2,574			160,540
												12/2/2021			RSU			1,535			95,738
												12/2/2021			pbRSUS			3,454			215,426
												2/10/2022			RSU			3,154			196,715
												2/10/2022			pbRSUS			7,923			494,186
												6/16/2022			RSU			7,483			466,715
												6/16/2022			pbRSU (5)			14,592			910,106			8,417			524,984
文森特·霍普金												3/2/2020			RSU			10,565			658,939
												10/5/2020			RSU			2,880			179,626
												2/12/2021			RSU			13,731			856,402
												7/1/2021			RSU			704			43,908
(1) 代表未歸屬的獎勵，這些獎勵仍取決於NEO在適用的歸屬日期以及SIP和獎勵協議的所有其他條款和條件之前繼續使用。其中包括未歸屬的基於時間的 RSU，在授予之日的前三週年分三次等額歸屬，以及任何未歸屬的 PBRSU，其所有績效標準均在2022年12月31日當天或之前完成。
(2) 代表未償還的PBRSU，截至2022年12月31日，仍受績效條件、NEO在適用的歸屬日期之前的繼續僱用以及SIP和獎勵協議的所有其他條款和條件的約束。本欄中報告的pbRSU數量假設在剩餘指標（兩三年內的相對TSR）上表現最佳，這將使支出逐批增加根據一年財務指標計算的pbRSU數量的150％。但是，實際的相對TSR調整可能介於減少50％至最大增幅150％之間。本列中的金額不一定代表截至2022年12月31日用於支出目的的股票數量或預計授予的獎勵數量。在編制公司季度和年度財務報表時，視需要對每個報告期預計歸屬的單位數量進行評估和調整。
(3) 本列中的美元價值是通過將2022年12月31日我們普通股的收盤價（62.37美元）乘以NEO所顯示的RSU或pbRSU的數量計算得出的。本列中的金額不一定代表截至2022年12月31日預計授予的用於支出目的的公允價值或預計授予的獎勵的公允價值。
(4) 對於2021年PBRSU，“所有其他股票獎勵” 下顯示的數字反映了第二批獲得的pbRSU總數，包括為期兩年的TSR調整。我們的相對股東總回報率表現超過了延伸水平，這意味着最初根據2021年財務指標確定的第二批PBRSU的收入乘以150％來確定支出。第二批pbRSU於2023年2月15日歸屬。“股權激勵計劃獎勵” 下顯示的數字反映了第三批PBRSU的數量，該數字是根據我們在2021年財務指標上的表現計算得出的，並假設最大三年TSR調整。三年績效期結束後，HCC委員會將根據我們的實際相對TSR表現對該批中獲得的pbRSU數量進行認證，這些pbRSU將在2024年2月15日歸屬，前提是NEO在該日期之前繼續工作。
(5) 對於我們的2022年pbRSU，“所有其他股票獎勵” 下顯示的數字反映了根據LTI財務目標（第一批）（包括為期一年的TSR調整）計算得出的pbRSU數量的三分之一，加上根據LTI運營目標（所有三部分）計算的所有pbRSU，每個組成部分的業績期均於2022年12月31日結束。我們在LTI財務目標上合計實現了150％，在LTI運營目標上合計實現了185％。此外，我們一年的相對TSR表現超過了延伸水平，這意味着根據LTI財務目標計算的第一批PBRSU數量乘以150％，即可確定該部分獎勵的支出，所有LTI績效目標的第一批支出合計為205％。2022年PBRSU（與LTI財務目標掛鈎並根據LTI財務目標計算的第二批和第三批pbRSU）的剩餘部分在 “股權激勵計劃獎勵” 下報告，假設每份的股東總回報率調整幅度最大。在HCC委員會對業績進行認證後，第一批pbRSU於2023年2月7日歸屬，而第二批pbRSU與LTI財務目標掛鈎，將根據我們兩年或三年的實際相對TSR表現進行進一步調整，將分別在2024年和2025年2月歸屬，前提是NEO在授予日之前的持續工作。有關這些獎勵的更多信息，請參閲CD&A中標題為 “我們的薪酬計劃要素——長期激勵計劃” 的部分。

onsemi 2023 年委託書45

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執行官的薪酬

(6) 代表2021年2月16日向特倫特先生發放的PBRSU補助金，以換取他被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。這些PBRSU的歸屬可能在0-100％之間變化，具體取決於我們在授予後的兩年內（2021年1月16日至2023年1月15日）的股東總回報率，以及我們定義的同行公司集團的股東總回報率。績效期結束後，HCC委員會證實，由於我們的相對TSR表現超過了最高水平，因此獲得了100％的PBRSU。這些 pbRSU 於 2023 年 3 月 14 日歸屬。

(7) 湯先生自2022年5月27日起成為執行官。在那次任命之前向他發放的PBRSU均不包括TSR調整。因此，在為期一年的績效期結束後，每個獎項中獲得的pbRSU總數是固定的，並將在發放之日後的三年內分三次等額分期發放。

2022 年股票已歸屬

															股票獎勵
姓名															歸屬時收購的股份數量 (1) (#)			歸屬實現的價值 (2) ($)
Hassane El-Khoury															374,736			23,907,248
Thad Trent															68,902			4,310,982
西蒙·基頓															153,474			9,534,325
Ross F. Jatou															44,623			2,815,912
羅伯特·唐															16,883			1,077,850
文森特·霍普金															147,018			9,121,568
(1) 本列代表2022年歸屬的RSU的股票總數，包括pbRSU。
(2) 已實現的價值等於歸屬股票數量乘以我們在歸屬之日或前一交易日（如果歸屬日不是交易日）一股普通股的市場價值。

僱傭、遣散費和控制權變更協議

我們已經與每個近地天體簽訂了僱用協議。這些協議中的每一項都使該官員有權獲得最低基本工資和基薪的目標百分比，但須不時接受董事會的審查或董事會採取其他行動，並且通常規定在各種情況下，包括控制權變更後的兩年內，如果高管被解僱，則應支付某些補助金或福利。

El-Khoury 先生

2020 年 12 月 7 日，我們與 El-Khoury 先生簽訂了僱傭協議。該協議規定El-Khoury先生有權獲得每年950,000美元的最低基本工資和最低年度STI目標機會為基本工資的150％，但須接受HCC委員會的行動和審查。他的僱傭協議還規定了我們向執行官提供的其他標準員工福利，包括每月1200美元的汽車津貼和每年最高10,000美元的實際財務規劃費用報銷。就業協議沒有具體的年限。

其他近地天體

我們還與特倫特先生（2021年2月16日）、基頓先生（2019年1月1日）、湯先生（2022年6月22日）和賈圖先生（2020年10月1日）簽訂了僱傭協議。這些協議都沒有明確的終止日期，而且每項協議都使該官員有權獲得最低基本工資和最低年度科技創新目標機會（以基薪的百分比表示），但須經合同委員會不時採取行動和審查。除Jatou先生的協議外，每項協議都賦予NEO每年最多報銷10,000美元的財務規劃費用的權利。此外，特倫特先生和基頓先生每人的協議使他有權獲得每月1200美元的汽車津貼；賈圖先生和湯先生的協議均不包含汽車津貼。

我們還與霍普金先生簽訂了僱傭協議，霍普金先生於2022年5月27日辭去了軍官職務，並於2022年8月1日從我們的所有工作中完全退休。他的工資截至工作的最後一天，並根據先前的合同承諾，加快了將所有剩餘的按時間計算的限制性單位歸入其2020年年度LTI補助金。此外，HCC委員會批准加快歸還2021年授予他的剩餘未歸屬時限限制性股份。這些 2020 年和 2021 年 RSU 將繼續按照其原定時間表支付。他持有的所有其他未歸屬股權獎勵，包括2022年的全部LTI獎勵，在他退休後均被沒收。

46 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

LTI 獎勵協議

RSU 獎勵協議. 授予我們NEO的2020年RSU協議包含條款，規定在控制權變更後的兩年內因控制權變更而終止僱傭關係或NEO出於正當理由（定義見適用的僱傭協議）辭職時，獎勵中未歸屬的部分應全部歸屬。根據授予我們適用的 NEO 的 2020 年 RSU 的獎勵協議，如果在符合條件的退休後發生控制權變更，則受這些獎勵協議約束的未歸屬限制性單位也將立即歸屬。雖然授予我們適用的 NEO 的 2021 年和 2022 年 RSU 協議不包含類似條款，但向特倫特先生提供的與被任命為公司執行副總裁兼首席財務官有關的新僱員 RSU 獎勵包含一些條款，規定此類獎勵的未歸屬部分在無故終止僱用或特倫特先生有正當理由辭職（無論是否與控制權變更有關）時歸屬，但不包括因任何原因而解僱退休（定義見特倫特先生的就業情況）協議）。

PBRSU 獎勵協議。向El-Khoury先生（2020年）和Trent先生（2021年）分別被任命為總裁兼首席執行官和執行副總裁兼首席財務官而授予的新員工PBRSU獎項包含的條款規定，如果他在該獎項的適用績效期結束之前（i）因控制權變更或之後無故解僱，則獲得的單位總數將立即授權，就好像已經達到相應的目標績效水平一樣，以及 (ii) 無緣無故或有正當理由（控制權變更除外），在遵守獎勵協議中規定的額外要求的前提下，一些單位將自員工離職之日起歸屬一定的金額，其計算方法是將根據獎勵協議將獲得的單位數乘以縮短的績效期再乘以分數，分數的分子是員工在績效期內受僱的天數，然後再乘以分數其分母是 730。

下表概述了我們近地天體的遣散和控制變更安排：

			在控制權未發生變更的情況下，發生某些終止事件時的義務： 沒有 “理由” 的解僱或因 “正當理由” 辭職（這些條款在適用的 NEO 的僱傭協議或密鑰遣散協議中定義）
Hassane El-Khoury			• 截至解僱之日的基本工資 • 連續兩年基本工資 • 績效週期在解僱日期之前結束的績效週期內已獲得但未支付的任何STI獎勵 • 金額等於El-Khoury先生在解僱之日所在績效週期內的目標STI獎勵（如果STI獎勵自解僱之日起每半年支付一次，則為半年度金額的兩倍） • 將他因被任命為我們的總裁兼首席執行官（New Hire CEO RSU）而獲得的任何未歸屬限制性股份（New Hire CEO RSU）的全額歸屬 • 在縮短的績效期內，將他因被任命為我們的總裁兼首席執行官（新員工首席執行官pbRSU）而獲得的任何未歸屬的pbRSU按比例歸屬 • 將授予El-Khoury先生的任何未投資限制性股按比例歸屬（新員工首席執行官限制性股除外） • 根據整個業績期內的實際業績，按比例分配給El-Khoury先生（新員工首席執行官pbRSU除外）的任何未投資的pbRSU • 解僱後兩年的醫療、牙科和視力補助以及六個月的再就業援助，費用最高為25,000美元，不含任何税收總額
Thad Trent			• 截至解僱之日的基本工資 • 基本工資延續78周 • 績效週期在解僱日期之前結束的績效週期內已獲得但未支付的任何STI獎勵 • 金額等於特倫特先生在解僱之日所在績效週期內的目標STI獎勵（如果STI獎勵自解僱之日起每半年支付一次，則為半年度金額的兩倍） • 將他因被任命為我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管（新員工首席財務官限制性股票）而獲得的任何未歸屬限制性股份（New Hire CFO RSU）的全額歸屬 • 在縮短的績效期內，將他因被任命為我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管（新員工首席財務官 pbRSU）而獲得的任何未歸屬的 pbRSU 按比例歸屬 • 根據整個績效期內的實際表現，將授予特倫特先生（新員工首席財務官 pbRSU 除外）的任何未歸屬的 pbRSU 按比例歸屬 • 解僱後兩年的醫療、牙科和視力補助以及六個月的再就業援助，費用最高為25,000美元，不含任何税收總額

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執行官的薪酬

西蒙·基頓和 Ross F. Jatou			• 任何應計和未使用的假期 • 截至解僱之日的基本工資 • 基本工資延續一年 • 在前一個績效週期內獲得但未支付的任何STI獎勵 • STI 獎勵（如果有）中按比例分配的部分，用於根據適用績效標準的實現情況解僱日期的績效週期 • 支付終止後最長一年的健康計劃延續保費和六個月的再就業援助，費用最高為5,000美元
羅伯特·唐			• 湯先生有權享受的任何薪酬和僱員福利 • 償還湯先生在解僱後30天內提出索賠的解僱前發生的任何未報銷費用 • 截至解僱之日的基本工資 • 基本工資延續一年 • 在前一個績效週期內獲得但未支付的任何STI獎勵 • STI獎勵（如果有）中按比例分配的部分，用於根據適用績效標準的實現情況解僱日期的績效週期 • 支付終止後最長一年的健康計劃延續保費和六個月的再就業援助，費用最高為10 000美元

			控制權變更後發生某些終止事件時的義務： 在控制權變更後的兩年內，在沒有 “理由” 的情況下解僱或因 “正當理由”（這些條款在適用的 NEO 的僱傭協議或關鍵遣散協議中定義）辭職
Hassane El-Khoury			• 截至解僱之日的基本工資 • 連續兩年基本工資 • 績效週期在解僱日期之前結束的績效週期內已獲得但未支付的任何STI獎勵 • 金額等於El-Khoury先生在解僱之日的績效週期內獲得的目標STI獎勵的兩倍（如果STI獎勵自解僱之日起每半年支付一次，則為半年度金額的四倍） • 對當時未歸屬的任何限制性股股進行全面歸屬 • 將所有當時未歸屬的 pbRSU 全部歸屬目標 • 解僱後兩年的醫療、牙科和視力補助以及六個月的再就業援助，費用最高為25,000美元，不含任何税收總額
Thad Trent			• 截至解僱之日的基本工資 • 基本工資延續78周 • 績效週期在解僱日期之前結束的績效週期內已獲得但未支付的任何STI獎勵 • 金額等於特倫特先生在解僱之日所在績效週期內的目標STI獎勵的1.5倍（如果STI獎勵自解僱之日起每半年支付一次，則為半年度金額的三倍） • 對當時未歸屬的任何限制性股股進行全面歸屬 • 將所有當時未歸屬的 pbRSU 全部歸屬目標 • 解僱後兩年的醫療、牙科和視力補助以及六個月的再就業援助，費用最高為25,000美元，不含任何税收總額
西蒙·基頓和 Ross F. Jatou			• 任何應計和未使用的假期 • 截至解僱之日的基本工資 • 基本工資延續一年 • 在前一個績效週期內獲得但未支付的任何STI獎勵 • 該金額等於NEO在解僱之日所在績效週期內的目標STI獎勵（如果STI獎勵自其解僱之日起每半年支付一次，則為半年度金額的兩倍） • 支付終止後最長一年的健康計劃延續保費和六個月的再就業援助，費用最高為5,000美元 • 全額歸屬與其招聘或晉升相關的任何未歸屬的按時分配的股權獎勵（如適用） • 在2020年RSU獎項下對所有未償還但未投資的限制性股進行全額歸屬
羅伯特·唐			• 湯先生有權享受的任何薪酬和僱員福利 • 償還湯先生在解僱後30天內提出索賠的解僱前發生的任何未報銷費用 • 截至解僱之日的基本工資 • 基本工資延續一年 • 在前一個績效週期內獲得但未支付的任何STI獎勵 • 湯先生的年度目標STI獎勵機會（如其僱傭協議中所述） • 支付終止後最長一年的健康計劃延續保費和六個月的再就業援助，費用最高為10 000美元 • 全面歸屬優秀的基於時間的 RSU • 根據湯先生在適用績效期內的服務期限按比例分配任何未償還的 PBRSU 獎勵，這些獎勵在 (i) 解僱後一年或 (ii) HCC 委員會確定是否達到該獎勵下的適用財務績效標準之日，以較晚者為準

48 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

			與死亡或傷殘有關的義務 （將支付給NEO或其遺產）
Hassane El-Khoury 和 Thad Trent			• 截至解僱之日的任何未付基本工資 • 績效週期在終止日期之前結束的績效週期中獲得但未支付的任何STI獎勵 • 該金額等於 (x) 在解僱日期前一年獲得的STI獎勵的乘積，以及 (y) 分數，其分子是我們財政年度中解僱日期發生的天數，這些天數在解僱日期之前，其分母為 365
西蒙·基頓和 Ross F. Jatou			• 任何應計但未使用的假期 • 截至解僱之日的未付基本工資
羅伯特·唐			• 湯先生有權享受的任何薪酬和僱員福利 • 償還湯先生在解僱後30天內提出索賠的解僱前發生的任何未報銷費用 • 截至解僱之日的基本工資

一般免責聲明和限制性條款。向任何NEO支付所有遣散費的前提是他簽署（而不是撤銷）全面免除和豁免，並遵守以下契約：

禁止招攬契約

非競爭契約

保密和不貶損契約

Hassane El-Khoury 和 Thad Trent

在僱用期內和解僱後的兩年內，NEO不得招攬公司的任何員工，也不得試圖誘使公司的任何員工離開公司

在僱用期內以及解僱後的兩年內，NEO不得通過向特定競爭對手名單上的某些公司提供服務來與公司競爭

在無限期內，NEO 不得違反某些保密和非貶損契約

Simon Keeton 和 Ross F. Jatou

在僱用期內和解僱後的一年內，NEO不得招攬公司的任何員工，也不得試圖誘使公司的任何員工離開公司

在僱用期內和解僱後的一年內，NEO不得通過向位於或來自美國領土的 “競爭性企業”（該術語的定義見適用的NEO的相應協議）提供服務來與公司競爭

在無限期內，NEO 不得違反某些保密和非貶損契約

羅伯特·唐

在僱用期內和解僱後的兩年內，NEO不得招攬公司的任何員工，也不得試圖誘使公司的任何員工離開公司

在僱用期內和解僱後的一年內，NEO不得通過向位於或來自美國領土的 “競爭性企業”（該術語的定義見適用的NEO的相應協議）提供服務來與公司競爭

在無限期內，NEO 不得違反某些保密和非貶損契約

onsemi 2023 委託書 49

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執行官的薪酬

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

在下表中，我們彙總了在所列各種情況下解僱後將向每位適用的近地天體支付的估計款項。每個適用的近地天體的表格應與上文對該官員僱用協議的描述和下文的描述一起閲讀。有關適用於領取某些款項或福利的實質性條件的信息，包括豁免和非競爭、禁止招標、不貶低和保密協議，請參閲上文 “就業、遣散和控制權變更安排” 中對每份此類僱傭協議的描述。

重大假設

除非我們在個別表格中另有説明，否則我們在創建表格時使用的實質性假設如下所示。

終止日期。這些表格假設任何觸發事件（例如解僱、辭職、控制權變更、死亡或殘疾）都發生在2022年12月31日，2022財年末有效的基本工資用於計算任何遣散費。

沒有抵消性就業。就本表而言，我們假設每個NEO在適用期限內無法獲得類似的工作，如果他的僱傭協議中規定了遣散費，這將抵消我們的遣散費義務。

普通股每股價格。要求每股股票價格的計算基於2022年12月31日我們在納斯達克的普通股每股62.37美元的收盤價。

控制權變更後不支付單一觸發式現金。不會僅因為控制權變更而支付現金。對於每個NEO，只有在控制權變更後的兩年內沒有 “理由” 的解僱或因 “正當理由”（這些條款的定義見適用的NEO的僱傭協議）辭職時，才會觸發 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款” 標題下所述的現金補助。

控制權變更後的股權加速增長。根據SIP，HCC委員會保留自由裁量權，除其他外，可以在控制權發生變更時加快LTI獎勵的歸屬。根據每個適用的NEO的僱傭協議，如果NEO的僱用無故終止或NEO在控制權變更後的24個月內因正當理由辭職，則在最初簽訂僱傭協議時或之前授予的某些獎勵將授予。有關控制權變更後終止RSU和pbRSU未償獎勵的更詳細描述，請參閲本委託書中上面的 “我們的薪酬計劃內容”。

醫療和其他福利。下表不包括每個NEO僱用協議中規定的在解僱時可能支付的某些醫療、殘疾或就業服務補助金。我們還不包括所有員工在非歧視基礎上通常可獲得的任何解僱時應支付的款項。正如他們的僱傭協議中所述，基頓、賈圖和湯先生通常有權在無故解僱或無正當理由（包括涉及控制權變更的情況）的情況下繼續享受1985年《合併綜合預算調節法》規定的團體健康計劃福利，期限最長為一年。El-Khoury先生和Trent先生在無故解僱或無正當理由辭職後，有權繼續享受長達兩年的醫療福利。截至2022年12月31日，此類官員的此類補助金費用在每月約558美元至1,797美元之間，具體取決於醫療、牙科和視力選舉以及受撫養人入學情況。最後，表格不包括我們代表每個適用的NEO支付的用於支付額外50萬美元人壽保險費用的金額（見SCT腳註4），這種保險補助金通常不適用於所有員工，將在NEO死亡時兑現。每位近地天體還有權在無故解僱或因正當理由辭職後獲得安置服務，El-Khoury和Trent先生每人的金額不超過25,000美元，基頓、Jatou和Tong先生每人不超過5,000美元。

退休。正常退休被視為辭職，除非表格中的正當理由。退休後，所有其他適用的近地天體將獲得已賺但未付的工資和應計但未使用的休假時間。

STI 激勵計劃。我們在CD&A的 “我們的薪酬計劃要素——短期現金激勵計劃” 下描述了我們的STI計劃。

50 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

下表列出瞭解僱或控制權變更時可能支付的款項 Hassane El-Khoury，我們的總裁兼首席執行官。

			無故解僱或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後終止 ($)			控制權變更 ($)			死亡或殘疾 ($)			因故解僱 ($)			除正當理由外辭職 ($)
現金補償：
基本工資			2,000,000 (1)			2,000,000 (1)			—			—			—			—
短期激勵			1,500,000 (2)			3,000,000 (2)			—			2,938,191 (3)			—			—
長期激勵：
加速或繼續歸屬未歸屬股權獎勵（RSU 或 pbRSU）			2,029,873 (4)			22,262,972 (4)			(4)			—			—			—
總計：			5,529,873			27,262,972			(4)			2,938,191			—			—
(1) El-Khoury先生在無故解僱或因正當理由辭職（定義見其僱傭協議）後獲得的遣散費，無論控制權是否發生變化，均等於兩年的年基本工資。El-Khoury先生在2022財年末的基本工資為100萬美元。
(2) El-Khoury先生在控制權變更後的24個月內無故解僱或因正當理由辭職後，El-Khoury先生獲得的現金激勵金本應等於他在2022年STI計劃下的目標STI獎勵的兩倍。在所有其他情況下，El-Khoury先生在2022年12月31日無故解僱或因正當理由辭職後獲得的現金補助金本應等於他在2022年STI計劃下的目標STI獎勵。2022年，他的目標STI獎勵為150萬美元。
(3) 如果El-Khoury先生因死亡或殘疾被解僱，則El-Khoury先生或其遺產將有權根據在他死亡或殘疾之前結束的績效週期中取得的績效水平按比例獲得STI獎勵的一部分。就本專欄而言，我們假設El-Khoury先生的死亡或殘疾是截至2022年12月31日，適用的績效週期是2022年的STI計劃，他在2022年STI計劃下的STI獎勵是獲得的，但當時沒有付款。El-Khoury先生獲得的2022年STI獎為2938,191美元。
(4) 由於儘管高管僱傭協議或控制權變更時授予獎勵所依據的獎勵協議有規定，HCC委員會仍有權自由裁量權加快SIP下的未償股權獎勵，因此出於本次披露的目的，我們假設HCC委員會已行使了此類自由裁量權，所有未償還的股權獎勵均已加快。有關僱傭協議和此類獎勵協議的實際條款的描述，這些條款可能會影響與控制權變更相關的加速，請參閲上文 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在補助金——控制權變更後的股權加速” 下的討論。該金額表示2022年12月31日的市值與可能加速歸屬的未歸屬期權、RSU或pbRSU（包括任何2021年pbRSU）的行使價（如果有）之間的增量差額。如果我們無故終止了El-Khoury先生的僱傭或者El-Khoury先生在不涉及控制權變更的情況下於2022年12月31日因正當理由辭職：(i) El-Khoury先生的新員工首席執行官限制性股將按比例歸屬；(iii) PBR的按比例歸屬根據El-Khoury先生的年度補助金應按比例歸屬（使用完整業績期的實際業績）。

onsemi 2023 委託書 51

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執行官的薪酬

下表列出瞭解僱或控制權變更時可能支付的款項 Thad Trent，我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。

			無故解僱或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後終止 ($)			控制權變更 ($)			死亡或殘疾 ($)			因故解僱 ($)			除正當理由外辭職 ($)
現金補償：
基本工資			900,000 (1)			900,000 (1)			—			—			—			—
短期激勵			600,000 (2)			900,000 (2)			—			1,185,000 (3)			—			—
長期激勵：
加速或繼續歸屬未歸屬股權獎勵（RSU 或 pbRSU）			7,015,564 (4)			15,531,003 (4)			(4)			—			—			—
總計：			8,515,564			17,331,003			(4)			1,185,000			—			—
(1) 特倫特先生在2022年12月31日無故解僱或因正當理由（定義見其僱傭協議）辭職後的遣散費，無論控制權是否發生變化，都等於78周的基本工資。特倫特先生在2022財年末的基本工資為60萬美元。
(2) 特倫特先生在控制權變更後的24個月內無故解僱或因正當理由辭職後獲得的現金STI獎勵將等於他在2022年STI計劃下的目標STI的1.5倍。特倫特先生在2022年12月31日無故解僱或在所有其他情況下因正當理由辭職後獲得的現金補助金本應等於他在2021年STI計劃下的目標STI獎勵。2022年，他的目標STI獎勵為60萬美元。
(3) 如果特倫特先生因死亡或殘疾被解僱，則特倫特先生或其遺產將有權根據在他死亡或殘疾之前結束的績效週期中取得的績效水平按比例獲得STI獎勵的一部分。就本專欄而言，我們假設特倫特先生的死亡或殘疾是截至2022年12月31日，適用的績效週期是2022年的STI計劃，他在2022年STI計劃下的目標獎勵是獲得的，但當時沒有付款。特倫特先生獲得的2022年科技創新獎為118.5萬美元。
(4) 由於儘管高管僱傭協議或控制權變更時授予獎勵所依據的獎勵協議有規定，HCC委員會仍有權自由裁量權加快SIP下的未償股權獎勵，因此出於本次披露的目的，我們假設HCC委員會已行使了此類自由裁量權，所有未償還的股權獎勵均已加快。有關僱傭協議和此類獎勵協議的實際條款的描述，這些條款可能會影響與控制權變更相關的加速，請參閲上文 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在補助金——控制權變更後的股權加速” 下的討論。該金額表示2022年12月31日的市值與可能加速歸屬的未歸屬期權、RSU或pbRSU（包括任何2021年pbRSU）的行使價（如果有）之間的增量差額。如果我們無故解僱了特倫特先生，或者特倫特先生在不涉及控制權變更的情況下於2022年12月31日出於正當理由辭職：(i) 特倫特先生的新員工首席財務官RSU將全額歸屬；(ii) 特倫特先生的新員工首席財務官pbRSU將使用縮短的績效期按比例歸屬，績效期是根據特倫特先生受僱的時間計算得出的公司；以及 (iii) 根據特倫特先生的年度補助金欠他的pbRSU中的一部分將按比例歸屬（使用實際全額補助金）績效期結果）。

52 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

下表列出瞭解僱或控制權變更時可能支付的款項 西蒙·基頓，我們的執行副總裁兼電力解決方案集團總經理。

			無故解僱或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後終止 ($)			控制權變更 ($)			死亡或殘疾 ($)			因故解僱 ($)			除正當理由外辭職 ($)
現金補償：
基本工資			525,000 (1)			525,000 (1)			—			—			—			—
短期激勵			842,487 (2)			446,250 (2)			—			—			—			—
長期激勵：
加速或繼續歸屬未歸屬股權獎勵（RSU 或 pbRSU）			—			5,356,772 (3)			(3)			—			—			—
總計：			1,367,487			6,328,022			(3)			—			—			—
(1) 基頓先生在無故解僱或因正當理由辭職（定義見其僱傭協議）後獲得的遣散費，無論控制權是否發生變化，都等於一年的基本工資。基頓先生在2022財年末的基本工資為52.5萬美元。
(2) 如果我們無故解僱基頓先生，或者他出於正當理由辭職，但與控制權變更有關的情況除外，則基頓先生有權根據適用績效標準的實際實現情況，獲得在解僱日期之前的績效週期內獲得但未付的任何STI獎勵，並按比例獲得當時績效週期的STI獎勵（如果有）。就本專欄而言，我們假設基頓先生的解僱日期為2022年12月31日，按比例分配的STI獎勵資格的適用績效週期是2022年的STI計劃，他在2022年STI計劃下的STI獎勵是獲得的，但當時未付款。基頓先生獲得的2022年科技創新獎為842,487美元。除了僱傭協議中規定的其他福利外，如果基頓先生在控制權變更後的24個月內無故被公司或基頓先生出於正當理由解僱，他將有權獲得相當於2022年STI計劃下的年度目標STI總額的現金補助。2022年，他的目標STI獎勵為446,250美元。
(3) 由於儘管高管僱傭協議或控制權變更時授予獎勵所依據的獎勵協議有規定，HCC委員會仍有權自由裁量權加快SIP下的未償股權獎勵，因此出於本次披露的目的，我們假設HCC委員會已行使了此類自由裁量權，所有未償還的股權獎勵均已加快。有關僱傭協議和此類獎勵協議的實際條款的描述，這些條款可能會影響與控制權變更相關的加速，請參閲上文 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在補助金——控制權變更後的股權加速” 下的討論。該金額表示2022年12月31日的市值與可能加速歸屬的未歸屬期權、RSU或pbRSU（包括任何2021年和2022年pbRSU）的行使價（如果有）之間的增量差額。

onsemi 2023 年委託書53

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執行官的薪酬

下表列出瞭解僱或控制權變更時可能支付的款項 Ross F. Jatou，我們的高級副總裁兼智能傳感集團總經理。

			無故解僱或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後終止 ($)			控制權變更 ($)			死亡或殘疾 ($)			因故解僱 ($)			除正當理由外辭職 ($)
現金補償：
基本工資			450,000 (1)			450,000 (1)			—			—			—			—
短期激勵			723,155 (2)			382,500 (2)			—			—			—			—
長期激勵：
加速或繼續歸屬未歸屬股權獎勵（RSU 或 pbRSU）			—			3,455,735 (3)			(3)			—			—			—
總計：			1,173,155			4,288,235			(3)			—			—			—
(1) Jatou先生在無故解僱或因正當理由辭職（定義見其僱傭協議）後獲得的遣散費，無論控制權是否發生變化，均等於一年的基本工資。賈圖先生在2022財年末的基本工資為45萬美元。
(2) 如果我們無故解僱Jatou先生，或者他出於正當理由辭職，但與控制權變更有關的情況除外，則Jatou先生有權根據適用績效標準的實際實現情況，獲得在解僱日期之前的績效週期內獲得但未付的任何STI獎勵，並按比例獲得當時績效週期的STI獎勵（如果有）。就本專欄而言，我們假設Jatou先生的解僱日期為2022年12月31日，按比例分配的STI獎勵資格的適用績效週期是2022年的STI計劃，他在2022年STI計劃下的STI獎勵是獲得的，但當時未付款。賈圖先生獲得的2022年科技創新獎為723,155美元。除了僱傭協議中規定的其他福利外，如果Jatou先生在控制權變更後的24個月內被公司無故解僱，或者Jatou先生在控制權變更後的24個月內出於正當理由解僱了Jatou先生，他將有權獲得相當於他在2022年STI計劃下的年度目標STI獎勵總額的現金補助。2022年，他的目標STI獎勵為382,500美元。
(3) 由於儘管高管僱傭協議或控制權變更時授予獎勵所依據的獎勵協議有規定，HCC委員會仍有權自由裁量權加快SIP下的未償股權獎勵，因此出於本次披露的目的，我們假設HCC委員會已行使了此類自由裁量權，所有未償還的股權獎勵均已加快。有關僱傭協議和此類獎勵協議的實際條款的描述，這些條款可能會影響與控制權變更相關的加速，請參閲上文 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在補助金——控制權變更後的股權加速” 下的討論。該金額表示2022年12月31日的市值與可能加速歸屬的未歸屬期權、RSU或pbRSU（包括任何2021年和2022年pbRSU）的行使價（如果有）之間的增量差額。

54 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

下表列出瞭解僱或控制權變更時可能支付的款項 羅伯特·唐，我們的高級副總裁兼高級解決方案集團總經理。

			無故解僱或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後終止 ($)			控制權變更 ($)			死亡或殘疾 ($)			因故解僱 ($)			除正當理由外辭職 ($)
現金補償：
基本工資			450,000 (1)			450,000 (1)			—			—			—			—
短期激勵			564,668 (2)			382,500 (2)			—			—			—			—
長期激勵：
加速或繼續歸屬未歸屬股權獎勵（RSU 或 pbRSU）			—			2,488,438 (3)			(3)			—			—			—
總計：			1,014,668			3,320,938			(3)			—			—			—
(1) 湯先生在無故解僱或因正當理由辭職（定義見其僱傭協議）後獲得的遣散費，無論控制權是否發生變化，均等於一年的基本工資。湯先生在2022財年末的基本工資為45萬美元。
(2) 如果我們無故解僱湯先生，或者他出於正當理由辭職，但與控制權變更有關的情況除外，湯先生有權根據適用績效標準的實際實現情況，獲得在解僱日期之前的績效週期內獲得但未付的任何STI獎勵，並按比例獲得當時績效週期的STI獎勵（如果有）。就本專欄而言，我們假設湯先生的解僱日期為2022年12月31日，按比例分配的STI獎勵資格的適用績效週期是2022年的STI計劃，他在2022年STI計劃下的STI獎勵是獲得的，但當時未付款。湯先生在2022年獲得的STI獎勵為564,668美元。除了僱傭協議中規定的其他福利外，如果湯先生在控制權變更後的24個月內被公司無故終止僱用或湯先生出於正當理由解僱，他將有權獲得相當於他在2022年STI計劃下的年度目標STI獎勵總額的現金補助。2022年，他的目標STI獎勵為382,500美元。
(3) 由於儘管高管僱傭協議或控制權變更時授予獎勵所依據的獎勵協議有規定，HCC委員會仍有權自由裁量權加快SIP下的未償股權獎勵，因此出於本次披露的目的，我們假設HCC委員會已行使了此類自由裁量權，所有未償還的股權獎勵均已加快。有關僱傭協議和此類獎勵協議的實際條款的描述，這些條款可能會影響與控制權變更相關的加速，請參閲上文 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在補助金——控制權變更後的股權加速” 下的討論。該金額表示2022年12月31日的市值與可能加速歸屬的未歸屬期權、RSU或pbRSU（包括任何2021年和2022年pbRSU）的行使價（如果有）之間的增量差額。

如 文森特·霍普金，截至2022年12月31日，我們的前執行副總裁兼Advanced Solutions Group總經理已不再受僱於公司，自該日起，他將無權在解僱或與控制權變更有關的任何款項獲得任何款項。關於霍普金先生的退休，HCC委員會批准加快歸還2021年授予他的剩餘限制性股份。最後，自2022年12月31日起，如果符合條件的退休，霍普金先生有資格根據其適用的2020年RSU獎勵協議獲得持續歸屬，而且，如果在退休日期之後發生控制權變更，則任何未歸屬的限制性股都將從控制權變更之日起立即歸屬。

onsemi 2022 薪酬比率披露

對於 2022 年：

•我們的中位員工（我們的首席執行官El-Khoury先生除外）的年總薪酬為16,050美元；

•我們在美國的非製造業員工（El-Khoury先生除外）的年總薪酬中位數為163,001美元；以及

•根據我們的SCT報告，El-Khoury先生的年總薪酬為16,519,702美元。

根據這些信息，在2022年，El-Khoury先生的年總薪酬與中位數員工的年度總薪酬以及與我們在美國的非製造業員工的年總薪酬中位數的比率分別為1,029比1和101比1。

我們使用以下假設和原則計算了這些薪資比率：

確定我們員工中位數的方法。為了確定我們的員工中位數和我們的美國非製造業員工中位數，我們使用現金薪酬作為比較基礎，根據人力資源記錄系統對截至2022年12月1日的全球員工人數進行了調查。我們將現金補償定義為基本工資、加班費和STI薪酬，其中包括所有佣金和獎金。我們沒有將全年未在我們或我們的合併子公司工作的任何員工的薪酬按年計算。作為一個重要的

onsemi 2023 委託書 55

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執行官的薪酬

我們的員工百分比在美國境外，我們使用計算出的 2023 年 2 月的公司財資匯率將以外幣支付的金額轉換為美元，但沒有進行任何生活成本調整。我們排除了年度股權獎勵和某些員工津貼的價值，因為這些項目在我們的員工羣體中的分佈既不廣泛也不均勻，因此不能合理地反映我們員工的年度薪酬。這種方法與我們在2020財年使用的方法一致，這是我們確定新員工中位數的最後一年，唯一的不同是我們將衡量日期從10月1日推遲到12月1日，為了轉換以外幣支付的金額，我們使用了計算得出的申報年度2月份的公司財資匯率，而不是1月份。

識別我們的中位員工。使用上述方法，我們確定中位員工是位於馬來西亞的全職操作員，而美國非製造業員工中位數是位於亞利桑那州斯科茨代爾的系統分析師。

計算我們中位數員工的總薪酬。為了確定薪資比率，我們使用與在SCT中對NEO相同的方法計算了每位中位員工的年度總薪酬。

我們認為，這些薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設以反映其薪酬做法和員工構成，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論。

2022 薪酬與績效

下表將我們的首席執行官（PEO）的薪酬和所有其他NEO的平均工資與我們在過去三個財年（2020年、2021年和2022年）中每個財年在某些指標上的表現進行了比較。在該表中，高管薪酬以兩種方式列報：（1）SCT中披露的相關年度的總薪酬以及（2）根據美國證券交易委員會規則的要求計算的同年的 “實際支付的薪酬”（CAP），除其他外，該規則旨在調整SCT總額，以反映給定年度歸屬股票獎勵的實際支出，以及未歸屬股權獎勵價值的同比變化在當年年底出類拔萃。

説明高管薪酬與每項指標之間關係的圖表位於表下方。

有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲我們的CD&A。

56 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

薪酬與績效表
			現任首席執行官 (1)						前首席執行官 (2)						所有其他近地天體 (3)						初始固定價值 100 美元 投資依據 (4):									CSM (5)
年			SCT 總計 (6) ($)			帽子 (7) ($)			SCT 總計 (6) ($)			帽子 (7) ($)			SCT 總平均值 (6) ($)			平均上限 (7) ($)			公司 TSR ($)			同行羣組 TSR ($)			淨收入 （百萬美元）			收入 （百萬美元）
2022			16,519,702			20,249,043			—			—			3,699,715			2,710,546			256			137			1,902			8,326
2021			12,825,562			37,831,495			—			—			4,014,944			10,996,407			279			213			1,010			6,740
2020			7,866,813			8,510,970			7,056,742			5,783,178			2,363,835			2,129,348			134			151			236			5,255
(1) 當前的PEO是指 El-Khoury 先生，他於 2020 年 12 月 7 日被任命為我們的總裁兼首席執行官。
(2) 前首席執行官是指 基思傑克遜，El-Khoury先生的前任。
(3) 所有其他NEO是指除首席執行官以外的所有指定執行官，根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，他們是根據圖表所示的相關年度的職位和向他們支付的薪酬被指定為首席執行官。每年的所有其他近地天體由以下軍官組成：2022年，特倫特、基頓、賈圖、湯和霍普金先生；2021年，特倫特、基頓、賈圖和霍普金先生，以及前軍官威廉·凱夫和伯納德·古特曼；2020年，基頓、霍普金和古特曼先生以及前軍官施羅羅先生嗯。
(4) 代表一年、兩年和三年的累計股東總回報率。為了説明同行集團的股東總回報率，我們選擇了PHLX半導體行業指數（SOX），我們還在向股東提交的年度報告中包含的五年累計股票表現圖表中使用該指數進行比較。我們相對於一小部分同行公司的TSR表現是確定實際支付給近地物體的薪酬的關鍵績效指標，如下文 “最重要的績效指標” 所示。
(5) 就本圖表而言，我們選擇收入作為公司選擇的指標 (CSM)。
(6) 這些列中的總額反映了我們在適用年份的SCT中報告的金額。
(7) 為了計算實際支付的薪酬（CAP），根據美國證券交易委員會規定的要求，對相應的SCT總額進行了調整，詳情如下。有關 SCT 與 CAP 的對賬，請參閲接下來的兩張表。

SCT 與 CAP 的對賬 — PEO (A)
						調整的值 本年度的股權補助						針對增量進行調整 增加/（減少） 所有其他未償股權補助金的價值
年			SCT 總計 ($)			減去 SCT 中報告的授予日期公允市場價值 ($)			添加公允市場價值為 12/31 (美元)			截至 12 月 31 日未歸屬的獎勵 ($)			年內歸屬 ($)			年內沒收 ($)			期末上限 ($)
2022			16,519,702			(12,557,026)			18,713,998			(3,109,730)			682,099			—			20,249,043
2021			12,825,562			(9,413,592)			20,760,924			12,588,427			1,070,174			—			37,831,495
2020 (B)			7,866,813			(7,578,939)			8,223,096			—			—			—			8,510,970
2020 (C)			7,056,742			(5,982,515)			4,357,116			2,376,715			(2,024,880)			—			5,783,178
(A) 在確定未歸屬股權獎勵的公允價值時，我們採用了用於確定股權獎勵授予日公允價值的相同方法，但計算截至當年的最後一天，自授予之日起，除可能的結果可能發生變化外，任何獎勵的基本假設均未發生重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲 SCT 註釋 1。
(B) 這是 El-Khoury 先生的 SCT 與 CAP 的調解。
(C) 這是我們的前首席執行官傑克遜先生的SCT與CAP的和解。

SCT 與 CAP 的對賬 — 所有其他近地天體的平均值 (A)
						調整的值 本年度的股權補助						針對增量進行調整 增加/（減少） 所有其他未償股權補助金的價值
年			SCT 總計 ($)			減去 SCT 中報告的授予日期公允市場價值 ($)			添加公允市場價值為 12/31 (美元)			截至 12 月 31 日未歸屬的獎勵 ($)			年內歸屬 ($)			年內沒收 ($)			期末上限 ($)
2022			3,699,715			(2,542,484)			2,887,979			(700,029)			(413)			(634,222)			2,710,546
2021			4,014,944			(2,955,672)			6,317,938			4,106,036			228,638			(715,477)			10,996,407
2020			2,363,835			(1,868,651)			1,429,507			647,814			(443,157)			—			2,129,348
(A) 在確定未歸屬股權獎勵的公允價值時，我們採用了用於確定股權獎勵授予日公允價值的相同方法，但計算截至當年的最後一天，自授予之日起，除可能的結果可能發生變化外，任何獎勵的基本假設均未發生重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲 SCT 註釋 1。

onsemi 2023 委託書57

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執行官的薪酬

CAP 與選定績效衡量標準之間的關係

下圖説明瞭CAP與主薪酬與績效表中每個績效指標的比較。對於2020年，即我們有兩個PEO的那一年，用於PEO CAP的數字是他們當年的合併市值。

正如我們在CD&A中所討論的那樣，年度股權獎勵是每位執行官薪酬中最重要的部分。此外，El-Khoury先生於2020年底批准的初始薪酬待遇包括PBRSU的獎勵，其支付額與我們與特定同行公司羣體相比的兩年TSR表現掛鈎。因此，在本表所涵蓋的三年期內，CAP to PEO與我們的股東總回報率最為一致。

最重要的性能指標

下表列出了我們用來將最近結束的財年中實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來的五個最重要的指標。 有關在我們的計劃中如何使用每種方法的更多信息，請參閲CD＆A中標題為 “我們的薪酬計劃要素” 的部分。

58 onsemi 2023 委託書

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						執行官的薪酬

最重要的績效衡量標準
收入
非公認會計準則毛利率
非公認會計準則運營費用
非公認會計準則營業利潤率
相對股東總回報率

審計委員會事項

第4號提案：批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的董事會一致建議投贊成票，批准我們選擇普華永道作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的審計委員會：（i）已選擇普華永道作為獨立的註冊會計師事務所，以（1）審計我們截至2023年12月31日的合併財務報表，以及（2）根據要求提供其他服務，包括報告截至2023年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性；（ii）正在尋求股東批准這一選擇。自 2001 年以來，普華永道一直擔任我們的獨立審計師。

在決定是否保留普華永道作為我們的2023年獨立審計師時，我們的審計委員會除其他外考慮了：

•普華永道在審計方面的歷史和近期表現；

•普華永道對我們的行業和業務、我們的會計政策和慣例以及我們對財務報告的內部控制的知識廣度；

•普華永道在處理我們全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；

•有關審計質量和績效的外部數據，包括PCAOB最近關於普華永道及其同行公司的報告；

•普華永道的審計和非審計服務費是否合適；以及

•普華永道的獨立性和作為我們獨立審計師的任期。

根據這項評估，我們的審計委員會認為，保留普華永道作為截至2023年12月31日的年度的獨立審計師符合我們和股東的最大利益。儘管不需要股東批准，但作為良好的公司治理問題，這項任命已提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會可能會重新考慮普華永道的選擇。即使選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種選擇符合我們的最大利益和股東的最大利益。

預計普華永道的一位代表將出席我們的2023年年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

需要投票才能批准任命普華永道會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所

儘管我們的審計委員會可以在未經股東批准的情況下選擇我們的獨立審計師，但審計委員會將把親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的贊成票視為對本第4號提案的批准。有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問題和答案”。

審計委員會報告

我們的審計委員會負責監督合併財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、可能對我們的財務報表（包括財務報告的內部控制）產生重大影響的披露控制和程序的遵守情況，以及其獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。它擁有選擇、監督並在適當時更換我們的獨立註冊會計師事務所的唯一權力和責任。我們的審計委員會開會

onsemi 2023 年委託書59

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審計委員會事項

定期與內部審計師和獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對我們的披露控制和程序（包括財務報告的內部控制）的評估以及我們財務報告的整體質量。

我們的審計委員會目前由四名獨立非僱員董事組成，根據其書面章程運作，已經：(i) 與我們的管理層審查並討論了經審計的財務報表；(ii) 與我們的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC適用要求需要討論的事項；(iii) 收到並審查了PCAOB適用要求所要求的書面披露和信函這獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行的溝通；（iv）與獨立註冊會計師事務所討論了該獨立註冊會計師事務所的獨立性；以及（v）與管理層關鍵會計政策、與總裁兼首席執行官相關的流程和控制以及美國證券交易委員會和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的我們在向美國證券交易委員會提交定期文件時要求的首席財務官財務報告認證。根據上面列出的審查和討論，以及審計委員會認為相關和適當的其他事項，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包含在10-K表中。

審計委員會沒有責任確定我們的財務報表和披露是否完整和準確，符合公認會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些是管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，我們的審計委員會依據：(i) 管理層關於此類財務報表編制的完整性和客觀性並符合公認會計原則的陳述；以及 (ii) 我們的獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

該報告由審計委員會提交。

蘇珊·卡特，主席

安倍淳史

艾倫坎貝爾

布魯斯 E. Kiddoo

60 onsemi 2023 委託書

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						審計委員會事項

獨立註冊會計師事務所

審計及相關費用

我們的審計委員會審查和批准普華永道提供的審計和允許的非審計服務，以及普華永道對此類服務收取的費用。在審查非審計服務和費用以及選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了提供此類服務是否符合維護普華永道的獨立性。下表列出了過去兩個財政年度普華永道每年提供的審計和其他服務的總費用。

費用類型			2022 （百萬美元）						2021 （百萬美元）
審計費用 (1)			6.0						6.3
與審計相關的費用			—						—
税收費用 (2)			0.7						0.9
所有其他費用			—						—
費用總額			6.7						7.2
(1) 包括就我們的合併財務報表審計、對中期合併財務信息的有限審查、對我們某些子公司和合資企業的財務報表的審計、對購買會計和收購事項的審查以及證券發行方面的協助，包括審查相關文件、編寫慰問信和簽發同意書有關的專業服務，在2022年和2021年每年開具或預計要收取的費用。
(2) 包括就與税務諮詢、税務合規、税務審計協助和轉讓定價相關的專業服務在2022年和2021年每年計費或預計收取的費用。

我們的審計委員會已確定，提供上述服務符合維護普華永道的獨立性。

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

根據其章程，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務（包括費用和條款），但任何 最低限度在審計完成之前獲得審計委員會批准且符合條件的非審計服務 最低限度聯邦證券法律法規（預批准政策）下的例外情況。

預先批准政策要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些審計、審計相關、税務、税務相關和其他服務。除某些例外情況外，預批准期限為自預批准之日起 12 個月。我們的審計委員會定期修訂預先批准的服務清單。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，然後他們必須在下次預定會議上向我們的審計委員會全體成員報告任何預先批准決定。在批准任何此類預批准時，審計委員會會考慮批准的服務在多大程度上可能損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。對於每項擬議的預先批准服務，審計師必須根據要求向審計委員會提供有關將要提供的特定服務的詳細備份文件。在 2022 年和 2021 年期間，所有審計和允許的非審計服務均已根據預先批准政策及其章程由我們的審計委員會預先批准。

onsemi 2023 委託書 61

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股票所有權

主要股東

除以下腳註中所述外，下表列出了截至記錄之日，有關任何擁有我們5％以上普通股的受益所有人的某些信息。下表中列出的類別金額百分比基於記錄日已發行的431,573,446股普通股。有關以下所列人員實益擁有的普通股數量的信息包括唯一或共享的投票權或投資權，僅基於這些人最近根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息。

普通股

受益所有人的姓名和地址

實益所有權的金額和性質

班級百分比

FMR LLC 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210

51,385,598 (1)

11.9%

Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355

49,935,983 (2)

11.6%

貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約，紐約 10055

43,279,141 (3)

10.0%

(1) 僅根據FMR LLC（FMR）和阿比蓋爾·約翰遜於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第8號修正案）中包含的信息，截至2022年12月31日，FMR和Johnson女士是我們51,385,598股普通股的受益所有者。FMR擁有對其實益擁有的50,143,804股股票進行投票或直接投票的唯一權力，沒有共同的投票權。它擁有處置或指導處置其實益擁有的51,385,598股股份的唯一權力，沒有共同的處置權。這些股票由以下實體實益擁有：Fiam LLC、富達機構資產管理信託公司、富達管理與研究（香港）有限公司、富達管理與研究有限責任公司（該公司實益擁有所報告類別5％或以上的股份）和Strategic Advisers LLC。約翰遜女士是FMR的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜女士和約翰遜家族的其他成員直接或間接擁有FMR49％的投票權，他們和所有B系列股東已經達成了一項投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股都將根據此類股票的多數票進行投票。

(2) Vanguard Group, Inc.（Vanguard）的普通股數量僅基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第11號修正案）中包含的信息，該附表報告截至2022年12月31日的實益所有權。Vanguard擁有處置或指導處置其實益擁有的48,140,473股股票的唯一權力，沒有對其實益擁有的任何股份進行投票或指導投票的唯一權力，擁有對其實益擁有的627,048股股票的投票權或指導投票權，並且擁有處置或指導處置其實益擁有的1,795,510股股票的共同權力。

(3) 僅根據其2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A第1號修正案中包含的信息，截至2022年12月31日，貝萊德公司（BlackRock）是我們43,279,141股普通股的受益所有者。貝萊德擁有處置或指導處置我們43,279,141股普通股的唯一權力，沒有共同的處置權。貝萊德擁有對40,108,242股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，沒有共同的投票權。這些股票通過以下實體實益持有：貝萊德人壽有限公司、貝萊德國際有限公司、貝萊德日本有限公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、愛爾蘭貝萊德資產管理有限公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司管理（英國）有限公司、加拿大貝萊德資產管理有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金經理有限公司

62 onsemi 2023 委託書

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			股票所有權

董事和執行官的股份所有權

下表列出了截至記錄之日，有關每位董事、每位NEO以及我們現任董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。下表中列出的百分比基於記錄日期已發行的431,573,446股普通股。實益所有權包括唯一或共享的投票權或投資權，以及個人有權在記錄之日起60天內收購的任何股份（例如RSU的歸屬）。除非另有説明，否則下表中的個人對申報的股票擁有唯一的投票權和投資權。

普通股

受益所有人姓名

總計 (1)

所有權百分比

近地天體

Hassane El-Khoury

338,991

*

Thad Trent

154,610

*

西蒙·基頓

151,074

*

Ross F. Jatou

58,874

*

羅伯特·唐

21,088

*

文森特·霍普金 (2)

10,788

*

導演

安倍淳史

168,163

*

艾倫坎貝爾

85,697

*

蘇珊·卡特

9,289

*

託馬斯·L·戴特里希

9,711

*

吉爾斯·德爾法西

52,043

*

布魯斯 E. Kiddoo

8,175

*

保羅·A·馬斯卡雷納斯

41,981

*

格雷戈裏沃特斯

25,175

*

Christine Y. Yan

35,930

*

所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人）

1,160,801

*

* 不到已發行普通股總投票權的1％。

(1) 對於每位非僱員董事，該數字包括計劃在年會前一天歸屬的3,624股限制性股票。對於我們的近地天體，該數字不包括任何未償還的RSU或pbRSU，因為這些獎勵均未計劃在記錄日期後的60天內以股票形式歸屬和結算。

(2) 霍普金先生於2022年5月27日辭去了軍官職務，並完全退休 onsemi2022 年 8 月 1 日生效。霍普金先生列出的數字反映了他自我報告的截至2023年2月1日對我們普通股的實益所有權，這些數字是針對記錄日期之前在既得限制性股結算時向他發行的淨股而更新的。

套期保值 和認捐限制

根據我們的內幕交易政策，在向公眾披露信息之前定期獲得財務或其他重要信息的高管、董事和某些其他特定關鍵員工（我們的內部人士）不得賣空我們的證券或買入或賣出金融工具，包括但不限於我們的證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品、預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易基金，也不得以其他方式進行套期保值或貨幣化交易，在任何此類情況下，對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值的任何下跌或以其他方式產生與之相當的經濟後果。我們的內部人士也被禁止在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款的抵押品。每個內部人士還對特定家庭成員和受控實體的交易負責，此類交易受到的限制與為內部人士賬户進行的交易相同。我們還鼓勵非內部人士的員工遵守這些規則。

onsemi 2023 委託書 63

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股票所有權

董事和高管股票所有權和保留準則

為了使董事和高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的長期承諾，我們制定了以下指導方針 onsemi股票所有權和保留：

指導方針			非僱員董事			軍官
股票所有權			•截至1月1日（1），最低為基本年度現金預付費的五倍 •基於上一個日曆季度（即上一財年第四季度）公司在納斯達克的普通股的平均收盤價			•首席執行官：最低年基本工資的六倍 •執行副總裁：最低為年基本工資的三倍 •高級副總裁：最低為年基本工資的兩倍 •基於截至1月1日的員工基本工資和上一日曆季度公司在納斯達克的普通股的平均收盤價 (2)
滿足股票所有權的時間期限			• 在加入董事會後的五年內			•自該官員首次受適用準則約束之日起五年內
合格股票			•在公開市場上購買的股票 •來自RSU獎勵或其他公司授予的股權獎勵的既得股票單位 •與配偶和/或未成年子女共同或單獨擁有的股份			•在公開市場上購買的股票 •通過行使公司授予的股票期權獲得的股份 •來自RSU獎勵或其他公司授予的股權獎勵的既得股票單位 •通過ESPP獲得的股票 •與配偶和/或未成年子女共同或單獨擁有的股份
不遵守規定的補救措施			•與董事會主席會面，制定個性化和結構化的計劃以確保合規 (3) •不遵守該計劃將使非僱員董事沒有資格在下一次年度股東大會上連任 •預計非僱員董事將保留收到的公司股票或股權獎勵的所有淨股份，直到準則得到滿足			•與HCC委員會會面，制定個性化和結構化的計劃，以確保合規 •在不符合所有權準則的任何時候，該官員都應保留獲得的所有公司股票淨股或股權獎勵，直到符合此類所有權準則
(1) 對於在1月1日之後被任命或當選的非僱員董事，在任職的第一年中，該指導方針以該董事在任命或選舉之日的預聘金為基礎。
(2) 對於在1月1日之後受僱的官員，在入職的第一年，該指導方針將基於該官員在受僱之日的基本工資。
(3) 如果受影響的董事是董事會主席，我們的HCC委員會將與他或她會面，制定個性化合規計劃。

如果合規會造成嚴重困難或出於其他正當理由，則可以免除以下指導方針：(i) 董事會主席以外的非僱員董事，由董事會主席自行決定；(ii) 董事會主席和首席執行官，由我們的HCC委員會自行決定；(iii) 高級職員，由我們的HCC委員會和首席執行官自行決定。預計這些情況將很少見。

64 onsemi 2023 委託書

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			股票所有權

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息：

計劃類別															行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量			加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 (1)			根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括第一列中反映的證券）
股權補償計劃 經證券持有人批准 (2)															3,783,365 (3)			—			47,806,337 (4)
股權補償計劃 未獲證券持有人批准															—			—			—
總計															3,783,365			—			47,806,337
(1) 計算時不考慮受已發行限制性股和pbRSU（包括任何因業績超過目標水平而可發行的股票）約束的普通股，這些股票將在這些單位歸屬後開始發行，無需為此類股票支付任何現金對價或其他付款。截至2022年12月31日，ESPP下沒有未償還的購買權，SIP下唯一未償還的獎勵是不需要支付任何現金對價的全額獎勵（RSU和pbRSU）。
(2) 由 SIP 和 ESPP 組成。
(3) 包括受RSU和pbRSU約束的3,783,065股普通股，這使每位持有人有權在持有人持續服務期間或基於實現某些績效標準的每個單位獲得一股普通股，以及其他股票數量，代表所有規定派息超過100％的已發行PBRSU可以賺取的最大股票數量。該金額不包括股東批准的儲備金為34,500,000股的ESPP下產生的購買權。截至2022年12月31日，ESPP下大約有770萬股股票可供發行。參見腳註 (4)。
(4) 包括根據ESPP保留供未來發行的7,732,997股普通股和根據SIP可供發行的40,073,340股普通股，經調整後將全額獎勵考慮在內，這減少了先前授予的每項全值獎勵可供未來發行的普通股，可替代比率為1：1.58。但是，如果SIP下的獎勵被沒收、終止、取消、到期或以現金支付，則在沒收、終止、取消、到期或現金支付的範圍內，可以將受該獎勵約束的股份按期權和股票增值權按1. 58:1 的比例加回SIP下可供發行的股票中，其他獎勵的比例為1. 58:1。

有關代理材料、年會和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

我們代表董事會提供與董事會招標有關的這些代理材料 onsemi，將在年會上投票的代理人。我們（1）向您郵寄了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），通知每位有權在年會上投票的股東如何投票以及如何以電子方式訪問本委託書和我們向股東提供的2022年年度報告的副本（統稱為代理材料），或者（2）以紙質形式向您郵寄了代理材料的紙質副本以及代理卡或投票説明表。您之所以收到這些代理材料，是因為截至2023年3月21日營業結束時，您是登記在冊的股東。如果您尚未收到我們的代理材料的紙質副本，但希望收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

為什麼我收到的是在互聯網上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們在線提供代理材料，而不是將印刷副本郵寄給每位股東。除非您之前要求接收我們的代理材料的印刷副本，否則您將通過郵件或電子郵件收到通知。該通知將告訴您如何訪問和查看我們的代理材料，以及在您查看我們的代理材料後如何對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到通知並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。該通知和我們的代理材料將從2023年4月6日左右開始向我們的股東公佈。

如 onsemi致力於創造一個更清潔、更智能的世界，我們想強調的是，股東可以選擇通過電子郵件接收代理材料和其他股東通信。這不僅是減少自然資源消耗、紙張浪費以及與打印和郵寄此類材料相關的成本的一種方法，而且還將使股東能夠比通過普通郵件更快地收到此類物品。如果您有興趣註冊在線訪問權限，請按照通知中的説明進行操作。

onsemi 2023 委託書65

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問題和答案

如果您是受益持有人，請聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，獲取有關如何選擇使用電子方式交付代理材料的説明。

年會的日期、時間和地點是什麼？

我們將於當地時間2023年5月18日星期四上午8點在位於亞利桑那州斯科茨代爾北皮馬路5701號的主要行政辦公室舉行年會，85250，但可能會有休會或延期。前往會議地點的路線和相關信息可在我們的網站上找到 www.onsemi.com/annualm.

誰有權投票，什麼構成法定人數？

董事會已將 2023 年 3 月 21 日定為年度會議的記錄日期。就年會而言，所有在該日營業結束時註冊持有我們普通股的人都是登記在冊的股東，有權收到年會的通知，並有權出席年會並在會上投票。在記錄日期營業結束時，在經紀商、銀行或其他登記持有人的賬户中持有股份的受益所有人通常不能直接對自己的股票進行投票，而是必須指示記錄持有人如何對自己的股票進行投票。在年會前的10天內，有權在年會上投票的股東名單將在我們的法律部辦公室供查閲，該辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北皮馬路5701號，工作日當地時間上午8點30分至下午5點之間。

截至記錄日期，我們有431,573,446股已發行普通股，有權在年會上投票。持有有權在年會上投票的多數股份的股東親自出席或通過代理人出席將構成法定人數。 在確定年會是否達到法定人數時，包括棄權票和經紀人不投票。棄權包括親自出席但未參加表決的股票，以及持有人對一項或多項提案投了棄權票的由代理人代表的股票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，請立即通過互聯網、電話或郵件提交代理和投票指示，如本文和通知中所述，或者，如果您收到了印刷材料，則在代理卡或投票指示表上提交。鼓勵股東在會議之前通過互聯網或電話提交代理人和投票指示，或者簽名、註明日期和歸還代理卡（如果通過郵寄方式收到），以避免任何可能的延遲。截至記錄日期，我們的股東有權為他們持有的每股股票獲得一票。

登記在冊的股東

註冊股東（即直接在我們的過户代理Computershare持有股份的股東）可以通過以下四種方式之一進行投票：

在線投票			通過電話投票			通過郵件投票			親自投票
前往 www.proxyvote.com使用代理卡或通知上提供的 16 位數控制號碼通過互聯網進行投票。您需要按照網站上的説明進行操作。互聯網投票每週七天，每天 24 小時開放，直到 2023 年 5 月 17 日星期三美國東部時間晚上 11:59。			從美國、美國領土和加拿大致電 1 (800) 579-1639。您需要使用代理卡或通知中提供的 16 位數控制號碼，並按照語音提示的説明進行操作。電話投票每週七天，每天 24 小時開放，直到 2023 年 5 月 17 日星期三美國東部時間晚上 11:59。			如果您收到了我們材料的印刷副本，則可以通過填寫這些材料中包含的代理卡或投票説明表進行投票，並在我們的年會當天，即2023年5月18日星期四之前將其退回已付郵資的信封中。			如果您或您的有效代理人出席年會，則可以親自投票。

如果您通過互聯網或電話提交代理和投票指示，請不要郵寄代理卡。代理人將按照從您那裏收到的最新委託書（無論是通過互聯網還是通過電話或郵件提交）的指示（如果適用）在年會上對您的普通股進行投票。

66 onsemi 2023 委託書

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			問題和答案

受益所有人

請注意，如果您擁有的股票由經紀人、銀行或其他被提名人（經紀人）以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人作為唱片所有者，將按照您作為受益所有人向他們提供的上述在網上、電話或郵寄方式提供的指示對您的股票進行投票。 如果您想在會議上親自投票，則必須從持有股票的經紀人那裏獲得法定代理人，並隨身攜帶該代理人蔘加會議。

我需要什麼才能被允許參加年會？

只有在記錄日期營業結束時您是股東或持有年會的有效代理人時，您才有權參加年會。要獲準參加年會，我們可能會自行決定要求您出示以下每份文件作為所有權的證明 onsemi記錄日期的股票和對股票的投票權：

•經紀人出具的表明在記錄日期所有權的經紀聲明或信函；

•互聯網可用性通知；

•代理分發電子郵件（如果您在網上收到材料）或代理卡或投票指示表的打印件；

•如果您持有 “街道名稱” 的股票，則由您的經紀人作為登記持有人提供的法律代理人；以及

•一種帶照片的身份證件，例如駕駛執照。

我們保留拒絕提供上述適用文件的任何人入境的權利。

要選舉董事和批准本委託書中討論的其他每項提案，需要投多少票，董事會會提出什麼建議，我的選票將如何計算？

由有效代理人代表的所有股份將按規定進行投票。如果未作出任何規定，則將根據董事會的以下建議對代理人進行投票：

提案

您的投票選項

董事會建議

需要投票才能獲得批准

棄權的影響

的效果 經紀人非投票

1.選舉九名董事

您可以對每位被提名人投贊成票或反對票，也可以選擇棄權

董事會建議你為九位被提名人中的每一位投票

每位被提名人必須獲得其當選中大多數選票的贊成票

沒有效果

沒有效果

2。諮詢性按薪表決

你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以選擇棄權

董事會建議你對該提案投贊成票

該提案必須獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的贊成票，並有權就此進行表決

被視為投反對票

沒有效果

onsemi 2023 委託書 67

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問題和答案

3。關於未來按薪投票頻率的諮詢投票

你可以投票贊成每隔 1 年、2 年或 3 年舉行一次按薪投票表決，也可以選擇棄權

董事會建議你投票支持每 1 年舉行一次帶薪表決

該提案必須獲得親自出席或由代理人代表的大多數股份持有人的贊成票，並有權就此進行表決 (1)

被視為投反對票

沒有效果

4。批准普華永道被選為我們的審計師

你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以選擇棄權

董事會建議你對該提案投贊成票

該提案必須獲得親自出席或由代理人代表的大多數股份持有人的贊成票，並有權就此進行表決

被視為投反對票

不會有經紀人不投票，因為這是經紀人擁有自由投票權的 “常規” 提案

(1) 由於本次諮詢投票有三種可能的頻率投票選項，因此如果沒有一個頻率選項獲得多數票，則獲得最多選票的選項將被視為我們的股東推薦的頻率。

如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人不投票？

如果您正確填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票指示表，則您的普通股將按照您的規定進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且沒有在代理卡上説明任何具體情況，則您的普通股將根據上文提供的董事會建議進行投票。如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他持有我們普通股的被提名人提供投票指示，則您的普通股將不會就任何登記在冊的股東無自由裁量權投票的提案進行表決。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人返回有效的代理人，但由於沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到其持有股份的股東的投票指示，因此沒有對特定提案進行表決。具體而言，經紀人只有在沒有受益所有人指示的情況下對批准任命獨立註冊會計師事務所等 “常規” 事項進行表決的自由裁量權。 如果沒有受益所有人的指示，經紀人將無權對本委託書中提出的任何其他事項進行表決（導致經紀人不投票）。

關於在諮詢基礎上批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案是唯一的自由裁量提案。如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他代您持有股份的被提名人提供投票指示，則可以在諮詢的基礎上對您的股份進行投票，以批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

與董事選舉、指定執行官的薪酬和發言頻率有關的提案是非自由裁量提案。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他代您持有股份的被提名人提供投票指示，則您的股票將不會就這些提案進行表決。如果沒有您的投票指示，經紀人將對您未提供投票指示的每項非全權提案的股票進行不投票。

能否在年會上審議和表決其他事項？

除了本委託書中提出的提案外，我們無意在年會上就任何其他事項進行表決，我們目前也不知道。此外，根據我們的章程，任何股東在年會上適當提出問題的時間已經過去了。但是，如果在年會上正確陳述了其他事項，並且你已經簽署並歸還了代理卡，則代理人將有權在《交易法》授權的範圍內自由決定就此類事項對你的股票進行投票。

68 onsemi 2023 委託書

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			問題和答案

我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

您可以在委託人投票之前隨時撤銷您的代理人，方法是參加年會並親自投票，或者向位於亞利桑那州斯科茨代爾北皮馬路5701號的主要行政辦公室的祕書提交書面撤銷通知或稍後執行的代理人，該辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北皮馬路5701號。

誰為招攬代理付費？

招攬代理的費用將由我們承擔。根據協議，我們聘請了Georgeson LLC（Georgeson），以協助為年會招募代理人。我們已同意向Georgeson賠償因該約定而產生或與之相關的某些責任，並限制其對其服務的總負債。此類服務的估計費用為12 000美元，外加與電話徵集代理人有關的額外費用和某些其他突發事件發生時的額外費用，以及其他慣常費用。除上述服務外，我們還將要求經紀人和其他記錄持有人向股票的受益所有人發送代理和代理材料，並在必要時獲得他們的投票指示。我們將向此類記錄持有人償還他們這樣做的合理費用。我們還可能聘請我們的董事、高級職員和/或普通員工，親自或通過電話、電子郵件、美國郵件或私人送貨服務徵求代理人，他們不會獲得特別報酬。

如果年會被推遲或休會會怎樣？

除非確定新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，並可用於在推遲或延期的年會上對我們的普通股進行投票。在使用代理對您的股票進行投票之前，您仍然可以更改或撤銷該代理。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告投票結果，該報告的副本也將在我們的網站上公佈。

雜項信息

年度報告/10-K 表格

我們向股東提交的2022年年度報告（年度報告）包括10-K表格（不包括根據《交易法》第14a-3（b）條被排除在年度報告之外的某些證物），將與本委託書同時提交給截至記錄之日的所有在冊股東。如上所述，那些未列入年度報告的證物可支付複印費用。要獲得副本，請寫信至：亞利桑那州斯科茨代爾市北皮馬路 5701 號 ON Semiconductor Corporation 投資者關係部 85250；致電：(602) 244-3437；發送電子郵件至：investor@onsemi.com；或訪問我們網站的 “投資者關係” 部分 www.onsemi.com.

共享相同地址的股東

如果您通過經紀人持有股票並與其他股東共享相同的地址，則除非您提供了相反的指示，否則您將只收到一份通知或一系列代理材料，包括年度報告。如果您以 “街道名稱” 持有股票並希望收到單獨的通知或一組代理材料，或者如果您與其他股東共享相同的地址並收到多份通知或一組代理材料但只希望收到一份，則需要聯繫您的經紀人。向每位註冊持有人提供一份通知或一套代理材料；但是，如果您是註冊持有人並且想要一份額外的副本，或者如果您與其他股東共享相同的地址，並且（i）正在收到一份通知或一組代理材料並希望收到單獨的通知或成套通知，或者（ii）收到多份通知或幾套代理材料但只希望收到一份，請聯繫：投資者關係，ON Semiconductor Corporation，55 亞利桑那州斯科茨代爾市北皮馬路 701 號 85250；致電：投資者關係部(602) 244-3437；發送電子郵件至： investor@onsemi.com；或者訪問我們網站的 “投資者關係” 部分 www.onsemi.com.

股東與董事會的溝通

我們有股東可以向董事會發送信函的流程，並盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見，以便及時向股東提供適當的迴應。任何針對董事會或任何個人成員或董事會成員的事項均應直接提交給我們的執行副總裁、首席法務官、首席合規官

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雜項信息

還有祕書帕梅拉·唐德羅在我們位於亞利桑那州斯科茨代爾北皮馬路5701號85250的主要行政辦公室的地址，並要求將其轉發給預定收件人。實質性信函通常將轉交給理事會。

股東提名和提案（非代理訪問）

如果股東遵守我們的章程和美國證券交易委員會的規定，他們可能會在未來的會議上提出行動提案，我們的GS委員會將考慮這些提案。除非董事會另有決定，否則我們的2024年年度股東大會將於2024年5月16日舉行。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算納入我們的2024年委託書並在我們的2024年年度股東大會上採取行動的股東提案必須在2023年12月8日當天或之前在我們位於亞利桑那州斯科茨代爾北皮馬路5701號85250的主要執行辦公室收到。

提交2024年年度股東大會審議但未提交納入我們2024年年會委託書的股東提案，包括董事選舉候選人的股東提名，必須根據我們章程中適用的預先通知條款提交。在遵守我們章程中包含的預先通知條款的前提下，登記在冊的股東可以通過及時向我們的祕書發出書面通知，在我們的年度股東大會上提議提名某人當選為董事。股東提案或提名必須包括我們的章程中所述的有關股東和提案或被提名人的特定信息。

通常，如果我們的祕書在2023年年度股東大會之日前不少於90天或不超過120天收到通知，則通知是及時的。因此，股東根據我們章程的規定發出的任何通知（根據美國證券交易委員會第14a-8條發出的通知或下文討論的代理訪問除外）必須不早於2024年1月19日，不遲於2024年2月18日收到。但是，如果2024年年會的日期在2024年5月18日之前超過30天或之後超過30天，則股東的提案通知必須在董事會指定的年會日期前不少於90天或不超過120天送達，前提是此類年會日期的首次公開披露或公告在年會日期前少於105天，則不少於該年會日期在此類公告發布後 15 天。此外，在我們的祕書提出要求後的10天內，提名或擔保股東必須向祕書提供祕書可能合理要求的額外信息。不符合上述程序和我們章程中描述的其他程序的提名或股東提案將被忽視。您可以聯繫我們的主要執行辦公室的祕書，索取有關股東提名或提案要求的相關章程條款的副本。如果在年會上提出任何此類問題，我們的管理層將在我們的章程和適用法律允許的範圍內，根據董事會可能的建議，使用其自由裁量權對股票進行投票。此外，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條的額外要求。

70 onsemi 2023 委託書

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			雜項信息

代理訪問提名

我們的章程還包含代理訪問條款，如下所示：

我們允許股東或最多一羣人 20股東，至少擁有 3%至少連續持有公司已發行普通股的百分比 三年限，提名代理材料總監候選人並將其納入我們的年會，最多可達以下兩項中較大者 二被提名人或 20%董事會成員，但須遵守我們的章程中規定的要求。

根據我們的代理訪問章程，任何董事提名都必須以書面形式提出，並在本委託書首次發送給股東之日一週年前不少於120天或不超過150天由我們的祕書收到。因此，根據我們的代理訪問章程，任何董事提名都必須不早於 2023 年 11 月 8 日且不遲於 2023 年 12 月 8 日收到。但是，如果2024年年會的日期在2024年5月18日之前超過30天或之後超過30天，則代理訪問提名必須在董事會指定的此類年會日期之前不少於120天或不超過150天提交，前提是此類年會日期的首次公開披露或公告在年會日期之前少於135天，則不得少於該年會之後的15天公開公告。任何根據我們的代理訪問章程程序提交提名的股東都必須遵守我們章程中的程序、通知和信息要求。

帕梅拉·唐德羅

執行副總裁、首席法務官、首席合規官

軍官兼祕書

日期：2023 年 4 月 6 日

onsemi 2023 委託書 71

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附錄

非公認會計準則財務信息的對賬

72 onsemi 2023 委託書

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			附錄

使用非公認會計準則財務信息的限制和注意事項

非公認會計準則毛利率

使用非公認會計準則毛利率使管理層能夠持續評估公司核心業務的毛利率和不同報告期的趨勢，不受非現金項目的影響，包括一般而言，包括收購相關無形資產的攤銷、評估後的庫存公允市場價值上漲的支出以及非經常性設施成本。此外，它是管理層內部績效衡量以及激勵和獎勵流程的重要組成部分，因為它用於評估業務的當前和歷史財務業績，用於戰略決策、編制預算、實現目標和預測未來業績。管理層提出這項非公認會計準則財務指標，使投資者和分析師能夠評估我們相對於onsemi核心業務直接收入成本的創收表現。

非公認會計準則營業利潤率

使用非公認會計準則營業利潤率使管理層能夠持續評估公司核心業務的營業利潤率和不同報告期內的趨勢，不受非現金項目的影響，包括一般而言，包括評估後的庫存公允市場價值上漲的支出、非經常性設施成本、無形資產的攤銷和減值、商譽和無形資產減值費用、第三方收購和剝離相關成本、重組費用等其他特輯必要時提供物品。此外，它是管理層內部績效衡量以及激勵和獎勵流程的重要組成部分，因為它用於評估業務的當前和歷史財務業績，用於戰略決策、編制預算、實現目標和預測未來業績。管理層提出這項非公認會計準則財務指標，使投資者和分析師能夠評估公司相對於onsemi核心業務直接運營成本的創收表現。

歸屬於onsemi的非公認會計準則淨收益和非公認會計準則攤薄後每股收益

使用歸屬於onsemi的非公認會計準則淨收益和非公認會計準則攤薄後的每股收益，使管理層能夠持續評估onsemi核心業務的經營業績和不同報告期的趨勢，不受非現金項目的影響，通常包括無形資產的攤銷和減值、商譽和無形資產減值費用、評估後的庫存公允市場價值上漲的支出、非經常性設施成本、重組、債務前損益付款，非現金利息支出，養老金計劃和其他養老金福利的精算（收益）損失、第三方收購和剝離相關成本、這些項目和其他非公認會計準則調整的税收影響，以及某些其他特殊項目（如有必要）。此外，這些項目是管理層內部績效衡量以及激勵和獎勵過程的重要組成部分，因為它們用於評估業務的當前和歷史財務業績，用於戰略決策、編制預算、設定目標和預測未來業績。管理層提出這些非公認會計準則財務指標，使投資者和分析師能夠了解onsemi核心業務的經營業績，並在可比的範圍內，將我們的經營業績與行業中其他公司的經營業績進行更一致的比較。

onsemi 2023 年委託書73

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附錄

自由現金流

使用自由現金流使管理層能夠評估公司償還債務利息或本金的能力。自由現金流定義為合併現金流量表中經營活動產生的現金流與投資活動項下披露的資本支出之間的差額。作為衡量流動性的標準，自由現金流不能替代經營活動產生的現金流。它是管理層內部績效衡量以及激勵和獎勵流程的重要組成部分，因為它用於評估業務的當前和歷史財務業績，用於戰略決策、編制預算、實現目標和預測未來業績。管理層提出這項非公認會計準則財務指標，使投資者和分析師能夠評估我們相對於onsemi核心業務直接運營成本的創收表現。

非公認會計準則攤薄後股票數量

除其他外，使用非公認會計準則攤薄後的股票數量使管理層能夠評估未償還股票期權和限制性股票單位（不包括套期保值活動所涵蓋的可轉換票據的稀釋至一定閾值）所導致的潛在稀釋。在季度平均每股股價超過20.72美元的時期，非公認會計準則攤薄後的股票數量包括公司與1.625％可轉換票據同時發行的對衝交易的反稀釋影響。因此，在平均每股股價在20.72美元至30.70美元之間，套期保值活動抵消了1.625％可轉換票據的潛在稀釋效應。在季度平均每股股價超過52.97美元的時期，非公認會計準則攤薄後的股票數量包括公司與0％可轉換票據同時發行的對衝交易的反稀釋影響。因此，在每股平均股價在52.97美元至74.34美元之間，套期保值活動抵消了0％可轉換票據的潛在稀釋效應。

74 onsemi 2023 委託書

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