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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號)
由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交 ☐
選中相應的框：
 ☐
 ​ ​
初步委託書
 ☐
 ​ ​
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒
​ ​
最終委託書
 ☐
 ​ ​
權威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根據第240.14a-12條徵求材料
摩根士丹利
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何費用。
 ☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用。
 ☐
 ​ ​
根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

目錄

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通知 2023 年會和委託書

目錄

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2023年4月6日
 
尊敬的各位股東：
 
誠摯邀請您 出席2023年5月19日(星期五)摩根士丹利2023年年度股東大會，大會將虛擬舉行。我希望你能出席，如果不能，我鼓勵你代表投票。您的投票非常重要。
 
2022年標誌着一系列幾十年來未曾見過的非同尋常的事件，考驗着我們的商業模式。在宏觀經濟環境複雜挑戰的背景下，摩根士丹利業績強勁，全年平均有形普通股權益回報率(ROTCE)為15.3%。該公司公佈的年度淨收入為537億美元，淨收入為110億美元-這是我們歷史上第二高的收入。
 ​ ​
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詹姆斯·P·戈爾曼
這些結果表明，在貴公司董事會的堅定支持下，我們實施了彈性戰略，旨在讓摩根士丹利在市場和經濟狀況良好時脱穎而出，在條件困難時提供穩定的業績。
我們對E*TRADE和伊頓·萬斯的收購加速了摩根士丹利長達十年的轉型， 成為一家擁有可持續商業模式的公司，具有規模和勢頭。今天，我們是一家更加平衡的公司，在我們的三個主要業務領域中的每一個領域都擁有領先的競爭地位，產生更高和更穩定的回報。我們強大的品牌和特許經營權正在產生實實在在的結果，因為我們以協調的、以客户為中心的方式在我們的細分市場進行合作。我們多元化的全球特許經營權處於有利地位，可以在未來十年推動 增長。
機構證券是該行業的前三大全球領導者， 錢包份額就證明瞭這一點。我們仍然是股票和投資銀行業務的領導者，並穩步重建了我們的固定收益業務，以專注於我們最強大的能力。我們全球業務的規模一直是獲得市場份額的基礎， 我們的競爭地位很強。
截至2022年底，我們的財富和投資管理業務共持有5.5萬億美元的客户資產。我們在這些業務中擁有顯著的規模優勢，我們的長期目標是將這些資產增長到10萬億美元。這些業務的盈利能力將在很長一段時間內成為公司的經濟引擎 。
我們在過去十年中做出的戰略決策改變了摩根士丹利的商業模式。我們現在一半的税前利潤來自財富和投資管理公司，我們預計它們將成為公司未來税前利潤的越來越大的驅動力。這提供了穩定性，隨着我們繼續增長我們的客户資產，這種穩定性將得到進一步增強，而我們卓越的機構證券特許經營權將繼續成為增加收入的動力，特別是在活躍的市場。我們圍繞我們的每一項業務建立了獨特的競爭優勢，並擁有在未來幾年實現最大增長的重大機遇。
我們未來的增長和長期成功還將受到我們公司深厚的人才和引導員工的強大文化的推動。我們將繼續投資和培養我們整個組織擁有的人才和領導力的深度，擴大人才的多樣性，並加強我們的問責、協作和包容的文化。高級管理團隊強大且經驗豐富，我們的員工是我們公司的基礎，推動了我們的業務增長，並延續了我們的文化。
摩根士丹利2023年委託書    1

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在整個組織內建立一支日益多樣化的員工隊伍仍然是我們價值觀的核心，我們將繼續採取措施，確保我們的員工反映我們生活和工作的社區的人口統計數據。我們通過專注於專業發展、健康和福祉、福利和文化的整體方法，深化了招聘、提拔和留住多樣化人才的努力。投資於擴大我們員工的多樣性並繼續加強我們的文化仍然是我們在世界各地的董事會和管理團隊的重要目標。
我們的董事會和管理層重視我們股東的意見，並全年與他們就廣泛的主題進行接觸，包括我們的戰略、財務業績、高管薪酬、公司治理、人力資本管理以及環境和社會目標。
我希望您能閲讀我寫給股東的信，我在信中更詳細地討論了我們的成就和未來的機遇。我期待着在下個月的年會上收到您的來信。
感謝您對摩根士丹利的支持。
非常真誠地屬於你，
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詹姆斯·P·戈爾曼
董事長 兼首席執行官
* 請參閲《薪酬討論和分析》的《説明性説明》，其中提供了有關參考指標和非公認會計準則衡量標準的更多信息。
2  摩根士丹利2023年委託書

目錄

目錄表
2023年股東周年大會通知
​ ​
4
投票項目概述
 ​ ​
5
企業管治事宜
 ​ ​
13
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 ​ ​
選舉董事
 ​ ​
13
董事的繼任和提名流程
 ​ ​
13
董事經驗、資格、屬性和技能
 ​ ​
14
董事提名者
 ​ ​
15
公司治理實踐
 ​ ​
23
董事會結構與獨立性
 ​ ​
23
董事會領導和委員會任命的輪換
 ​ ​
23
董事會監督
 ​ ​
23
“董事”定位與繼續教育
 ​ ​
24
高級管理人員繼任和發展規劃
 ​ ​
25
董事董事會、委員會和獨立領導的年度評估
​ ​
25
股東權利和責任
 ​ ​
27
股東參與度
 ​ ​
27
企業政治活動政策聲明
 ​ ​
28
摩根士丹利的可持續發展
 ​ ​
28
氣候變化
 ​ ​
30
社區發展
 ​ ​
31
回饋社會
 ​ ​
31
人力資本管理
 ​ ​
32
股東和其他利害關係方與董事會的溝通
​ ​
33
有關公司治理的其他信息，請訪問 公司治理網頁
 ​ ​
33
董事獨立自主
 ​ ​
34
董事出席年會
 ​ ​
36
董事會會議和委員會
 ​ ​
36
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
 ​ ​
39
薪酬治理與風險管理
 ​ ​
42
董事薪酬
 ​ ​
43
關聯人交易政策
 ​ ​
45
某些交易
 ​ ​
46
審計事項
 ​ ​
47
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 ​ ​
批准任命摩根士丹利的獨立審計師
 ​ ​
47
審計委員會報告
 ​ ​
49
獨立審計師的費用
 ​ ​
51
賠償事宜
 ​ ​
52
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 ​ ​
批准委託書中披露的高管薪酬的公司提案(不具約束力的諮詢投票)
 ​ ​
52
薪酬討論與分析(CD&A)
 ​ ​
53
薪酬、管理髮展和繼任委員會報告
​ ​
75
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
 ​ ​
76
高管薪酬
 ​ ​
77
2022薪酬彙總表
 ​ ​
77
2022年基於計劃的獎勵撥款
 ​ ​
79
2022年財政年度末傑出股票獎
 ​ ​
80
2022年已歸屬的股票
 ​ ​
80
2022年養老金福利
 ​ ​
81
2022年非限定延期補償
 ​ ​
82
終止或控制權變更時的潛在付款
 ​ ​
83
薪酬比率披露
 ​ ​
85
薪酬與績效
 ​ ​
87
對公平薪酬做法的承諾
 ​ ​
91
我們股票的所有權
 ​ ​
92
高管股權承諾
 ​ ​
92
董事股權要求
 ​ ​
92
禁止質押和套期保值
 ​ ​
92
高級管理人員和董事的股權
 ​ ​
93
主要股東
 ​ ​
94
其他公司建議書
 ​ ​
95
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 ​ ​
公司提議就委託書中披露的就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的頻率進行投票(非約束性諮詢投票)
 ​ ​
95
​graphic
 ​ ​
股東提案
 ​ ​
96
關於年會的信息
 ​ ​
104
問答
 ​ ​
104
其他業務
 ​ ​
107
摩根士丹利2023年委託書    3

目錄

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百老匯大街1585號
紐約州紐約市，郵編：10036
2023年年會公告
股東的數量
 
 ​ ​
 
 
 
時間和日期
上午8：30(美國東部夏令時)2023年5月19日
 
位置
為了進一步履行摩根士丹利承諾的減少碳足跡和促進股東參與的承諾，我們將在今年舉行虛擬年會，網址為： www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。
 ​ ​
投票
重要的是，你們所有的股份都要投票表決。您可以提交您的委託書，以便通過互聯網或電話進行投票，或者通過退回您的代理卡或投票指令表(如果您 收到郵件)。
​
 
 
 
​
 
 
 
​
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業務事項
· 選舉董事會，任期一年
· 批准任命德勤律師事務所為
獨立審計師
· 批准#中披露的高管薪酬
委託書(不具約束力的諮詢投票)
· 就委託書中披露的就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率進行投票(不具約束力的諮詢投票)
· 考慮兩項股東提案，如果在會議上提交得當的話
· 處理在會議或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務
 
記錄日期
2023年3月20日收盤是有權通知股東並在年度股東大會上投票的股東的決定日期。
 
訪問
截至記錄日期，即2023年3月20日收盤時，摩根士丹利普通股的登記或受益所有人可以通過互聯網從任何地點參加我們的年度會議，投票和提交問題，方法是登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/MS2023，並輸入您的委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制號碼。如果您不是 股東或沒有控制號碼，您仍可以作為來賓訪問會議，但您將無法參與。參見“關於年會的信息”。
 
根據董事會的命令，
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 馬丁·M·科恩
公司祕書
2023年4月6日
 ​
​
 
按移動設備
您可以通過掃描代理材料上的二維碼進行投票。
通過互聯網
你可以在www.proxyvote.com上在線投票。
通過電話
你可以通過撥打代理材料上的號碼進行投票。
郵寄
您可以郵寄投票，填寫、註明日期並簽署您的委託卡或投票指示表格，並將其裝在已付郵資的信封中寄回。
網絡直播
如果您無法參加會議，會議的重播將在會議結束後登錄www.mganstanley.com/About-us-ir。請訪問我們的網站了解詳情。
告示
我們將於2023年4月6日左右向某些股東分發代理材料在互聯網上可用的通知(通知)。本通知告知該等股東如何透過互聯網查閲本委託書及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，以及如何在網上提交委託書。
關於提供2023年5月19日股東大會代理材料的重要通知：我們的致股東函、委託書和截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告可在我們的網站上免費獲取，網址為www.mganstanley.com/2023ams。
 
4  摩根士丹利2023年委託書

目錄

投票項目概述
本投票項目概述提供了某些信息，您在對今年年會上提交的項目進行投票之前應考慮這些信息；但是，您應在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。在本委託書中，我們將摩根士丹利稱為“公司”、“商號”、“我們”、“我們”或 “我們”，並將董事會稱為“董事會”。
項目1
 
 
選舉董事
graphic我們的董事會一致建議你投票“For”所有董事提名者的選舉。
graphic有關公司治理事項和其他信息，包括所有董事提名者的資格，請參閲第13頁。
 
董事提名者
姓名、年齡、
獨立
 ​ ​
職業亮點
 ​ ​
董事
因為
 ​ ​
其他電流
在美國上市的公共董事會
 ​ ​
摩根士丹利
委員會
​
A
 ​ ​
CMDS
 ​ ​
G&S
 ​ ​
O&T
 ​ ​
R
阿里斯泰爾·達林，69歲
獨立的
 ​ ​
英國前財政大臣。
 ​ ​
2016
 ​ ​
 
 ​ ​
無
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
託馬斯·H·格羅瑟，63歲
獨立領銜董事
 ​ ​
湯森路透公司前首席執行官
 ​ ​
2013
 ​ ​
-
 ​ ​
默克公司
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
M
​ ​
 
 ​ ​
 
詹姆斯·P·戈爾曼，64歲
 ​ ​
摩根士丹利董事長兼首席執行官
 ​ ​
2010
 ​ ​
 
 ​ ​
無
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
羅伯特·赫茲，69歲
獨立的
 ​ ​
普華永道前合夥人；財務會計準則委員會前主席
 ​ ​
2012
 ​ ​
-
 ​ ​
聯邦全國抵押貸款協會(房利美)
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
-
 ​ ​
Workiva Inc.
 ​
埃裏卡·H·詹姆斯，53歲
獨立的
 ​ ​
賓夕法尼亞大學沃頓商學院院長
 ​ ​
2022
 ​ ​
-
 ​ ​
Mometive Global Inc.(Mometive)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
龜澤平則，61歲
非管理層
 ​ ​
總裁和三菱日聯金融集團(MUFG)首席執行官
 ​ ​
2021
 ​ ​
-
 ​ ​
MUFG
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
雪萊·B·萊博維茨，62歲
獨立的
 ​ ​
前世界銀行集團首席信息官(CIO)和幾家金融服務公司的CIO
​ ​
2020
 ​ ​
-
 ​ ​
彈性NV(彈性)
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
斯蒂芬·J·盧佐，66歲
獨立的
 ​ ​
希捷科技公司(Seagate Technology Plc)前首席執行官兼董事長
 ​ ​
2019
 ​ ​
-
 ​ ​
美國電話電報公司
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
Jami Miscik，64歲
獨立的
 ​ ​
全球戰略洞察公司首席執行官；基辛格公司前首席執行官和副主席；中央情報局負責情報事務的前董事副局長
 ​ ​
2014
 ​ ​
-
 ​ ​
通用汽車公司
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
C
 ​ ​
M
​
-
 ​ ​
惠普公司
 ​
宮內正人，62歲
非管理層
 ​ ​
三菱日聯銀行(三菱UFG銀行)和三菱日聯證券控股有限公司的顧問
​ ​
2022
 ​ ​
 
 ​ ​
無
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
丹尼斯·M·納利，70歲
獨立的
 ​ ​
普華永道國際有限公司前主席。
 ​ ​
2016
 ​ ​
-
 ​ ​
美國卑爾根公司
 ​ ​
M
 ​ ​
C
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
瑪麗·L·夏皮羅，67歲
獨立的
 ​ ​
彭博社全球公共政策副主席兼創始人兼董事長特別顧問
 ​ ​
2018
 ​ ​
-
 ​ ​
CVS健康公司
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
佩裏·M·特拉奎納，67歲
獨立的
 ​ ​
惠靈頓管理公司前首席執行官兼管理合夥人
 ​ ​
2015
 ​ ​
-
 ​ ​
好事達公司
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
C
​
-
 ​ ​
EBay Inc.
 ​
小雷福德·威爾金斯，71歲
獨立的
 ​ ​
美國電話電報公司多元化業務的前首席執行官。
 ​ ​
2013
 ​ ​
-
 ​ ​
卡特彼勒。
 ​ ​
 
 ​ ​
M
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
-
 ​ ​
瓦萊羅能源公司
 ​
注：董事年齡為截至年會之日。
A:審計委員會
 ​ ​
G&S：治理和可持續發展委員會
 ​ ​
C:椅子
CMDS：薪酬， 管理
發展和繼任委員會
 ​ ​
O&T：運營和技術委員會
R:風險委員會
 ​ ​
M:成員
摩根士丹利2023年委託書    5

目錄

投票項目概述
 
摩根士丹利董事會
graphic 
 ​ ​
graphic
 
​ ​
 
graphic 
 ​ ​
graphic
 
*
數據和指標是截至年會日期，並基於每個董事提名人自定義的 特徵。
關鍵的公司治理實踐
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6  摩根士丹利2023年委託書

目錄

投票項目概述
 
項目2
 
 
批准任命摩根士丹利的獨立審計師
graphic我們的董事會一致建議你投票“For”批准德勤會計師事務所作為我們的獨立審計師。
 
graphic有關審計事項和其他信息，包括審計委員會報告和支付給德勤的費用，請參閲第47頁
&Touche。
 
第3項
 
 
批准委託書中披露的高管薪酬的公司提案(不具約束力的諮詢投票)
graphic我們的董事會一致建議你投票“For”這項提議。
 
graphic請參閲第53頁的《薪酬討論和分析》(CD&A)以及與指標相關的其他信息
以及下文CD&A第5節“解釋性説明”中引用的某些非GAAP衡量標準。
 
基於績效的薪酬方法和2022年績效亮點
與前幾年一樣，CMDS委員會使用了一個明確的框架來確定2022年CEO的薪酬，包括確定CEO的目標薪酬範圍和CEO績效評估的指導方針，包括基於公司戰略目標的績效優先事項。
根據對2022年公司和首席執行官業績的評估，包括穩健的財務業績和出色的個人業績，CMDS委員會將2022年首席執行官的總薪酬定為3150萬美元，比2021年的3500萬美元下降了10%，並具有與股東一致的特徵。
在戈爾曼先生的領導下，2022年，公司的平衡業務模式 表現出了對不利市場的韌性，並按預期表現，實現了增長和可持續的資本回報：
•
淨收入為537億美元，淨收入為110億美元，或稀釋後每股6.15美元。
•
報告全年ROTCE為15.3%，費用效率比率為73%，2022年12月31日的標準化CET1比率為15.3%。
•
繼續增加對股東的回報。季度股息增加了11%，達到0.775美元，總股息為51億美元，公司回購了99億美元的股票。
•
繼續提供領先的長期股東回報和相對於同行的溢價估值，並改善評級機構 的形象。
此外，戈爾曼先生繼續專注於公司的風險和控制框架，進行了深思熟慮的改革，以進一步發展高級領導層成員，並繼續致力於公司的多元化和包容性。
在釐定戈爾曼先生2022年的總薪酬時，CMDS委員會亦考慮到，儘管如此，在充滿挑戰的經濟和市場環境下，公司2022年的業績並不如上一年度強勁，而上一年度本公司取得創紀錄的財務表現，而本公司於2022年的股東回報亦下降。
摩根士丹利2023年委託書    7

目錄

投票項目概述
 
與前幾年的薪酬和股東多年來的反饋一致， 戈爾曼先生75%的激勵性薪酬延期三年並被註銷，戈爾曼先生60%的激勵性薪酬以業績既得股權的形式交付，戈爾曼先生遞延激勵 的薪酬100%以股權獎勵的形式交付，使其薪酬與股東利益保持一致。如CD&A第4.3節所述，對於2023年開始的獎勵，CMDS委員會修改了績效既得股權獎勵 ，以確保獎勵繼續與公司業績和戰略目標保持一致，同時保持與股東利益的強烈一致。
graphic
 
在戈爾曼先生的領導下，我們的商業模式在艱難的經濟和市場環境中表現良好。該公司在收入、淨收入、淨資產收益率和每股收益方面實現了穩健的財務業績，儘管沒有公司取得創紀錄業績的前一年那麼強勁。
 
graphic
 
8  摩根士丹利2023年委託書

目錄

投票項目概述
 
在2022年，公司繼續其明確和一致的戰略 轉型業務，強調更穩定的資產負債表和收入來源，在充滿挑戰的市場環境中按設計表現，並應在未來各種市場狀況下提供更持久的結果 。在實現這些長期戰略目標的過程中，公司還繼續走在實現2022年初宣佈的目標的道路上，詳情見下表。
graphic
 
2022年內，公司還繼續執行各項業務的增長目標 。公司繼續成功地整合了E*TRADE金融公司(E*TRADE)和伊頓·萬斯公司(Eaton Vance)的收購，這顯著增加了其財富和投資管理特許經營權的規模和廣度，並幫助改變了其業務組合，總體上更輕資產負債表，並受益於更多基於費用的收入。
2022年，ISG在其各主要業務中繼續保持強勁的市場份額。擁有行業領先的顧問主導、自我指導和工作場所渠道的WM繼續增長淨新資產和客户關係。IM的收費收入有所增長，並通過更加多樣化的產品為未來做好了準備。
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摩根士丹利2023年委託書    9

目錄

投票項目概述
 
公司還繼續增加對股東的回報。2022年，季度股息增加11%至0.775美元，派息總額為51億美元，公司回購了99億美元的股票。該公司繼續保持超額資本，使其為未來的增長做好準備。此外， 市場認可了公司的持續轉型和增長，這反映在3年和5年的最佳業績中。與同行相比，該公司一直產生更強勁的股東回報，即使在2022年也是如此，這是具有挑戰性的一年，標準普爾500指數下跌了19%。
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10  摩根士丹利2023年委託書

目錄

投票項目概述
 
2022年CEO薪酬確定
2022年CEO的薪酬決定是CMDS委員會與董事會協商後做出的，此前委員會評估了戈爾曼先生出色的個人業績和穩健的公司財務業績，包括表現出對不利市場的應變能力，從而實現增長和可持續的資本回報。儘管2022年公司和首席執行官在充滿挑戰的經濟和市場環境中表現強勁，但公司的財務業績並不像公司實現創紀錄財務業績的前一年那樣強勁，CMDS 委員會認定，戈爾曼先生2022年的薪酬決定為3,150萬美元，較2021年的3,500萬美元下降10%是合適的。
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CEO薪酬包括基本工資、現金獎金、按時間分配的遞延股權激勵薪酬獎勵和未來按業績分配的股權激勵薪酬獎勵。CEO薪酬的很大一部分是遞延的，所有這些都是以股權形式發放的，取決於未來的股價表現、註銷和追回，如果是績效既得股權獎勵，則取決於未來三年內特定財務目標的實現情況。CMDS委員會認為，這種高管薪酬方法支持公司的績效薪酬理念和關鍵薪酬目標，並與股東反饋、最佳實踐和監管原則保持一致。
股東參與度
在我們的2022年度股東大會上，大約95%的投票贊成我們的年度“薪酬話語權”提案。為了迎接2023年的“薪酬話語權”投票，我們繼續我們的參與計劃，就各種主題徵求股東和代理諮詢公司的反饋，包括我們的戰略、財務業績、高管薪酬、公司治理、人力資本管理(包括多樣性和包容性)以及環境和社會目標。關於高管薪酬，在我們的接洽計劃期間提供反饋的股東普遍稱讚公司的披露質量，並報告委員會在管理計劃時使用自由裁量權是合理的，摩根士丹利的高管薪酬被視為與業績很好地一致。
在仔細考慮股東反饋和其他因素後，CMDS委員會 在2022年維持了以業績為基礎的高管薪酬方法，並將以業績既得股獎勵形式授予CEO的激勵性薪酬比例維持在60%。如中所討論的
摩根士丹利2023年委託書    11

目錄

投票項目概述
 
CD&A第4.3節，對於從2023年開始的獎勵，CMDS委員會修訂了績效既得股權獎勵，以確保獎勵繼續與公司業績和戰略目標保持一致，同時與股東利益保持強烈一致。
項目4
 
 
公司提議就委託書中披露的就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的頻率進行投票(非約束性諮詢投票)
​graphic  我們的董事會一致建議你投票“For” 選項每隔一次“一年”因為股東被提供關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票的頻率。
  • 2017年，公司股東表示傾向於每年舉行一次“薪酬話語權”投票，有91.8%的人投了贊成票。
  • 雖然公司的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但每年的年度投票允許股東就我們的薪酬理念、政策和做法提出他們的觀點。
  • 一年一度的“薪酬話語權”投票符合公司每年就治理和薪酬問題徵求股東意見並與股東進行討論的做法。
graphic關於就委託書中披露的對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行表決(不具約束力的諮詢投票)的提議，見第95頁。
項目5-6
 
 
股東提案
graphic  我們的董事會一致建議你投票“反對”每一份股東提案。
  • 我們的董事會建議您投票反對要求通過改進的股東權利召開特別股東大會的提議。
  • 我們的董事會建議你投票反對要求通過一項停止資助新化石燃料開發的政策的提案。
graphic有關股東提案和我們董事會的反對聲明，請參閲第96-103頁。
12  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
項目1
 
 
選舉董事
 
graphic我們的董事會一致建議你投票“For”所有董事提名者的選舉。
 
董事的繼任和提名流程
關於董事會繼任的關鍵統計數據
6.4年
 ​ ​
​65歲
 ​ ​
4
董事會在週年會議上當選後的平均任期
 ​ ​
董事會在週年會議上當選時的平均年齡
 ​ ​
最近三年的新董事(自2020年初 )
治理與可持續發展委員會章程規定，該委員會將 根據摩根士丹利董事會公司治理政策(公司治理政策)中的標準，積極尋找並確定董事會推薦的候選人，其中規定董事會重視下列成員：
•
將廣泛的經驗和專業知識與誠信的聲譽結合在一起。
•
具有高度責任心的崗位工作經驗。
•
是他們所屬公司或機構的領導人。
•
能為董事會和管理層做出貢獻。
•
代表股東的利益。
•
願意以建設性的方式適當地挑戰管理層。
雖然董事會尚未通過關於董事多元化的正式書面政策，但 公司治理政策規定，董事會將考慮董事候選人的視角、背景、工作經驗和其他人口統計數據的多樣性，包括種族、性別、民族和國籍。治理和可持續發展委員會在考慮董事會的潛在候選人時，會考慮候選人對董事會多樣性的貢獻程度。治理與可持續發展委員會和董事會還可以 根據公司的需要，根據公司的長期戰略，確定他們正在尋找的董事候選人的具體經驗、資格、屬性和技能。在考慮董事會候選人時，治理和可持續發展委員會根據這些標準考慮每個候選人的全部資歷。
董事會致力於持續審查董事會組成和董事繼任規劃 。治理與可持續發展委員會不斷審查董事會成員的經驗、資格、屬性、技能、種族、性別、族裔、國籍和任期，並維護一份潛在的 董事候選人名單，該名單全年定期審查和更新。
治理與可持續發展委員會可保留和終止第三方，以協助確定董事候選人或收集有關董事候選人的背景和經驗信息。按照公司治理政策的規定，治理與可持續發展委員會也可以考慮股東提出的董事候選人。治理與可持續發展委員會成員、董事獨立負責人和其他董事會成員在評估新的董事候選人時，將面試潛在的董事候選人作為遴選過程的一部分。
摩根士丹利2023年委託書    13

目錄

企業管治事宜
 
公司治理政策規定，如果董事長及公司祕書計劃加入另一家上市或私人公司的董事會或類似的管治機構或顧問委員會，或遇到其他情況發生變化而可能削弱其作為董事的效力或在其他方面對公司不利，董事會期望董事向董事長及公司祕書提供建議。它們還規定，董事會希望董事在其主要職業或僱主發生變化時向董事會提供建議並提出辭職，供董事會審議。此外，公司治理政策規定，如果候選人在當選時年滿72歲或以上，則不應被提名參選。
本公司董事會目前包括兩名根據摩根士丹利與三菱UFG於二零零八年十月十三日訂立的經修訂及重述的投資者協議(投資者協議)指定的董事(龜澤先生及宮內先生)，據此，摩根士丹利同意採取一切合法行動促使三菱UFG的兩名高級管理人員或董事成為摩根士丹利的董事會成員。
董事經驗、資歷、屬性和技能
當董事會在年度會議上提名董事進行選舉時，它會評估一名董事候選人為整個董事會做出貢獻的經驗、資歷、屬性和技能，以幫助董事會履行職責並監督公司戰略。該評估是治理和可持續發展委員會正在進行的董事會繼任規劃流程以及董事會年度自我評估的一部分。
我們董事的經驗、資歷、屬性和技能與公司戰略保持一致
本公司相信，一個有效的董事會由擁有各種互補技能和各種任期的不同個人 組成。治理和可持續發展委員會和董事會定期在董事會整體組成的更廣泛背景下考慮這些技能，以期 組成一個擁有最佳技能和經驗的董事會，以監督公司的業務及其面臨的廣泛挑戰，並反映公司員工、所服務的社區、客户和 其他關鍵利益相關者的多樣性。下表描述了董事被提名人為董事會帶來的個人和整體經驗、資歷、屬性和技能。每一位董事提名者的其他詳細信息也包括在董事的傳記中。
多元化和國際化的董事會*
graphic
 
*
數據和指標是截至年會日期，並基於每個董事被提名者自我確定的特徵 。
14  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
董事提名者
董事會提名以下14名董事候選人蔘加2023年年度股東大會的選舉。董事會認為，總的來説，被提名者的經驗和資歷的組合以及屬性和技能的多樣性提高了我們董事會的效率，並與公司的長期戰略保持一致。我們的董事擁有豐富的領導經驗，這些經驗來自於作為行政領導人或董事會成員領導大型複雜組織以及在政府、學術界和公共政策方面的廣泛服務，並擁有適用於我們的業務和長期戰略的各種資歷、屬性和技能。董事會代表在每次年度股東大會上進行選舉。每一位董事的任期直到其繼任者被正式選舉並獲得資格或董事提前辭職、去世或被免職為止。
每一位被提名人都表示，如果當選，他或她將擔任總統。我們預計 任何被提名人都不能或不願意參選，但如果發生這種情況，您的委託書可能會被投票選舉給董事會提名的另一人，或者董事會可能會減少待選董事的數量。在接下來的每一位董事被提名人的簡歷信息中，註明的年齡為截至年會日期，所有其他信息均為截至本委託書提交日期的最新信息。
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摩根士丹利2023年委託書    15

目錄

企業管治事宜
 
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 ​ ​
阿里斯泰爾·達林，69歲
獨立董事
 
董事自：2016
 
摩根士丹利委員會：
·審計
·風險
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 ​ ​
託馬斯·H·格羅瑟，63歲
獨立領銜董事
 
董事自：2013
 
摩根士丹利委員會：
·CMDS
·治理和可持續性
 
資歷、屬性和技能：
達林先生曾擔任英國國會議員和財政大臣，為董事會帶來了強大的領導力、風險管理、公共政策和監管經驗，以及對全球經濟和全球金融體系的洞察。
 
專業經驗：
•
2015年12月至2020年7月擔任上議院議員。之前是英國議會議員，在1987至2015年間擔任下議院議員。
•
曾在英國政府擔任多個領導職務，包括2007年至2010年擔任財政大臣、2006年至2007年擔任貿易和工業大臣、2003年至2006年擔任蘇格蘭事務大臣、2002年至2006年擔任交通大臣、1998年至2002年擔任社會保障/工作和養老金事務大臣以及 1997年至1998年擔任財政部長。
資歷、屬性和技能：
格羅瑟先生的領導職位，包括他作為獨立董事任命的董事的獨立負責人和湯森路透公司的首席執行官，為董事會帶來了廣泛的管理經驗以及財務、運營和技術經驗以及國際視野 。
專業經驗：
•
Angelic Ventures，LP(Angelic)的創始人，家族理財室專注於金融技術、網絡防務和媒體的早期投資，自2012年以來一直是Angelic的管理合夥人。
•
2008年4月至2011年12月擔任湯森路透公司首席執行官，2001年7月至2008年4月擔任路透社集團首席執行官。湯森路透公司是一家面向企業和專業人士的新聞和信息提供商。1993年加入路透社集團，在被任命為首席執行官之前擔任過各種高管職務。
•
1984-1993年間，在Davis Polk&Wardwell LLP律師事務所擔任併購律師。
其他美國上市公司董事會：
•
默克公司
16  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
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 ​ ​
詹姆斯·P·戈爾曼，64歲
主席
 
董事自：2010
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 ​ ​
羅伯特·赫茲，69歲
獨立董事
 
董事自：2012
 
摩根士丹利委員會：
·審計(主席)
·治理和可持續性
 
資歷、屬性和技能：
作為本公司的首席執行官，戈爾曼先生是一位久經考驗的領導者，作為一名戰略思想家，他擁有雄厚的運營、業務開發和執行技能，為董事會帶來了對摩根士丹利業務的廣泛瞭解和數十年的金融服務，以及風險管理經驗。
專業經驗：
•
摩根士丹利自2012年1月起擔任董事會主席兼首席執行官。2010年1月至2011年12月，總裁擔任首席執行官。
•
總裁，2007年12月至2009年12月；戰略規劃聯席主管，2007年10月至2009年12月；總裁，財富管理首席運營官，2006年2月至2008年4月。
•
1999年加入美林公司(Merrill Lynch)，曾擔任多個職位，包括首席營銷官、2005年企業收購戰略和研究主管 以及2002年至2005年全球私人客户業務主管總裁。
•
在加入美林之前，是麥肯錫公司的高級合夥人，服務於該公司的金融服務業務。 在他職業生涯的早期，曾在澳大利亞擔任律師。
資歷、屬性和技能：
赫茲先生通過其私人和公共角色，包括擔任財務會計準則委員會主席，為董事會帶來廣泛的全球監管、公共會計、財務報告、風險管理、可持續性和金融服務經驗。
專業經驗：
•
自2010年9月以來，總裁就職於羅伯特·赫茲有限責任公司，提供財務報告和其他事項的諮詢服務。
•
自2022年6月以來一直擔任國際影響評估基金會的董事成員。
•
過渡諮詢小組成員，自2022年8月以來分別為IFRS基金會受託人和國際可持續發展準則委員會(ISSB)以及綜合報告和連接理事會(ISSB和國際會計準則委員會)提供諮詢。
•
董事價值報告基金會董事會成員，任期為2021年6月至2022年8月，可持續會計準則基金會董事會成員任期為 ，任期為2014年10月至2021年6月。
•
2002年7月至2010年9月擔任財務會計準則委員會主席，2001年1月至2002年6月擔任國際會計準則委員會非全職成員。
•
2012年至2020年擔任上市公司會計監督委員會常設諮詢小組成員，並於2011年至2017年3月在加拿大會計準則監督委員會任職。
•
1985年至2002年，普華永道會計師事務所合夥人。
其他美國上市公司董事會：
聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)和Workiva Inc.
摩根士丹利2023年委託書    17

目錄

企業管治事宜
 
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 ​ ​
埃裏卡·H·詹姆斯，53歲
獨立董事
 
董事自：2022
 
摩根士丹利委員會：
·治理和可持續性
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 ​ ​
龜澤平則，61歲
非管理層董事
 
董事自： 2021
 
摩根士丹利委員會：
·風險
 
資歷、屬性和技能：
作為賓夕法尼亞大學沃頓商學院的院長，作為危機領導力和工作場所多樣性方面的領先專家，李·詹姆斯女士為董事會帶來了豐富的管理和戰略經驗。
 
 
專業經驗：
•
自2020年7月起擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院院長。
•
2014年7月至2020年5月擔任埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院院長。
•
弗吉尼亞大學達頓商學院高管教育高級副院長，2012年1月至2014年7月。
•
危機管理研究所的總裁，危機準備和應對的諮詢和研究機構， ，2012年11月至2014年6月。
其他美國上市公司董事會：
概念性
資歷、屬性和技能：
龜澤先生為董事會帶來了全球領導力以及超過35年的國際銀行經驗和金融服務、風險管理、數字轉型和信息技術專業知識，包括擔任三菱UFG及其關聯公司的總裁和集團首席執行官。
專業經驗：
•
總裁自2020年4月起擔任三菱UFG集團首席執行官，董事自2019年6月起擔任三菱UFG首席執行官。三菱UFG銀行董事自2017年6月起。
•
三菱UFG總裁代表2019年4月至2020年3月，三菱UFG銀行總裁代表2019年4月至2020年3月。
•
自2020年4月以來，擔任全球開放網絡日本公司的董事長，該公司是三菱UFG和Akamai Technologies，Inc.的合資企業，專注於區塊鏈支付網絡服務。首席執行官兼代表董事，2018年12月至2020年3月。
•
2017年5月至2020年3月擔任首席數字轉型官，2019年4月至2020年3月擔任首席運營官，2017年5月至2019年3月擔任首席信息官，2016年5月至2017年5月擔任三菱UFG首席數據官。
•
MUFG美洲公司副首席執行官兼美洲首席風險官，2014年5月至2016年5月，常駐紐約。
•
自1986年4月加入三菱銀行(現為三菱UFG銀行)以來，在日本擔任過許多高級職位，包括全球市場規劃部和信貸政策與規劃部。
其他美國上市公司董事會：
MUFG
18  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
graphic
 
 ​ ​
雪萊·B·萊博維茨，62歲
獨立董事
 
董事自：2020
 
摩根士丹利委員會：
·審計
·運營和技術
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 ​ ​
斯蒂芬·J·盧佐，66歲
獨立董事
 
董事自：2019
 
摩根士丹利委員會：
·CMDS
·運營和技術
 
資歷、屬性和技能：
Leibowitz女士為董事會帶來了在技術和金融服務方面的廣泛領導，擁有數字轉型、創新計劃、信息技術組合和風險管理、信息安全以及國際視野方面的專業知識。
 
專業經驗：
•
總裁自2016年以來一直在SL Consulting工作，提供創新和數字轉型、信息 技術組合和風險管理、數字信任、績效指標和有效治理方面的建議和見解。
•
從2014年12月開始擔任E*TRADE的董事，直到2020年10月被摩根士丹利收購。
•
2009年至2012年擔任世界銀行集團首席信息官。
•
之前曾在摩根士丹利、格林威治資本市場、巴克萊資本和投資風險管理公司擔任過首席信息官職位。
•
外交關係委員會成員，全國公司董事協會紐約董事會成員，並在威廉姆斯學院發展經濟中心訪問委員會任職。
其他美國上市公司董事會：
彈力
過去五年美國上市公司的其他董事會：
聯合伯恩斯坦控股公司和E*Trade(被摩根士丹利收購之前)
資歷、屬性和技能：
作為希捷的前首席執行官和董事長，盧佐先生為董事會帶來了豐富的全球戰略領導經驗，擁有信息技術和技術顛覆方面的專業知識。
 
 
 
專業經驗：
•
自2020年2月以來，擔任CrossPoint Capital Partners，L.P.的管理合夥人，這是一家專注於網絡安全和隱私行業的私募股權投資公司。
•
董事，2002年至2021年10月，希捷是加州領先的數據存儲技術和解決方案提供商。 2002年至2020年7月擔任董事會主席，2017年10月至2018年10月擔任執行主席。
•
2009年1月至2017年10月和1998年7月至2004年7月擔任希捷首席執行官。
•
1997年9月至1998年7月，還擔任過總裁和希捷首席運營官。1993年10月首次加入希捷，擔任企業發展部高級副總裁。
•
1992年2月至1993年10月，在貝爾斯登公司全球技術集團擔任董事高級經理。
•
1984年至1992年在所羅門兄弟擔任投資銀行家。
其他美國上市公司董事會：
美國電話電報公司
過去五年美國上市公司的其他董事會：
希捷
摩根士丹利2023年委託書    19

目錄

企業管治事宜
 
graphic
 
 ​ ​
Jami Miscik，64歲
獨立董事
 
董事自：2014
 
摩根士丹利委員會：
·業務和技術(主席)
·風險
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 ​ ​
宮內正人，62歲
非管理層董事
 
董事自：2022
 
摩根士丹利委員會：
·運營和技術
 
資歷、屬性和技能：
Miscik女士通過她的私人和公共角色為董事會帶來了在駕馭地緣政治、宏觀經濟和技術風險方面的廣泛領導，包括她作為首席執行官和基辛格副主席的經驗，她在中央情報局的服務，以及金融服務 經驗。
 
專業經驗：
•
自2022年7月至今，全球戰略洞察首席執行官，這是一家專注於地緣政治問題諮詢的私人諮詢公司。
•
基辛格首席執行官兼副主席，基辛格是一家總部位於紐約的戰略國際諮詢公司，從2017年3月至2022年6月為客户評估和導航新興市場地緣政治和宏觀經濟風險。
•
2015年至2017年擔任基辛格聯席首席執行官兼副主席，2009年至2015年擔任總裁兼基辛格副主席。
•
2005年至2008年，雷曼兄弟主權風險全球主管。
•
1983年至2005年擔任中央情報局局長，2002年至2005年擔任董事負責情報事務的副局長。
•
2014年至2017年擔任總裁情報顧問委員會聯席主席，並在巴克萊資本擔任地緣政治風險高級顧問。
其他美國上市公司董事會：
通用汽車公司和惠普公司。
資歷、屬性和技能：
Miyachi先生為董事會帶來了超過35年的國際銀行經驗以及金融服務、風險管理和可持續發展方面的專業知識，包括在三菱UFG銀行及其關聯公司擔任的各種高級職位。
 
 
 
專業經驗：
•
自2022年6月起擔任三菱日聯銀行和三菱日聯證券控股公司的顧問。
•
總裁代表於2019年4月至2022年6月在三菱日聯銀行任職。三菱UFG銀行董事，2018年6月至2022年6月。 全球企業和投資銀行集團首席執行官，2018年4月至2022年3月。
•
2017年5月至2020年4月擔任三菱UFG美洲控股公司董事長。
•
2017年5月至2018年4月擔任三菱UFG銀行美洲和歐洲、中東和非洲(EMEA)全球業務部聯席首席執行官。
•
2016年5月至2017年5月擔任三菱UFG銀行美洲地區副執行總裁，2014年5月至2016年5月擔任三菱UFG銀行歐洲、中東和非洲地區區域主管。
•
自1984年4月加入東京銀行(現為三菱東京日聯銀行)以來，擔任過多個高級職位，包括併購諮詢、結構融資、企業戰略和投資銀行。
 
20  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
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 ​ ​
丹尼斯·M·納利，70歲
獨立董事
 
董事自：2016
 
摩根士丹利委員會：
·審計
·CMDS(主席)
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 ​ ​
瑪麗·L·夏皮羅，67歲
獨立董事
 
董事自：2018
 
摩根士丹利委員會：
·治理和可持續性
 
資歷、屬性和技能：
Nally先生為董事會帶來了40多年的全球監管、公共會計和財務報告經驗，包括他作為普華永道國際有限公司董事長的經驗，以及廣泛的技術和風險管理經驗。
專業經驗：
•
普華永道國際有限公司主席，普華永道是普華永道網絡的協調和治理實體，2009年至2016年7月
•
2002年5月至2009年6月擔任普華永道美國公司董事長兼高級合夥人。
•
1974年加入普華永道，1985年成為合夥人，在普華永道內部擔任過多個領導職位，包括國家董事戰略規劃、審計和商業諮詢服務主管兼管理合夥人。
其他美國上市公司董事會：
美國卑爾根公司
資歷、屬性和技能：
夏皮羅女士的領導經驗，包括在美國證券交易委員會、FINRA和CFTC的領導經驗，為董事會帶來了廣泛的法律和監管合規、金融、風險管理、公共政策和政府事務經驗，以及市場、金融服務和ESG視角。
 
專業經驗：
•
自2018年10月起擔任彭博全球公共政策副主席兼創始人兼董事長特別顧問。
•
2014年1月至2018年擔任領先的戰略、風險管理和監管合規公司Promonary Financial Group LLC(Promonary)顧問委員會副主席。2013年4月至2014年1月管理董事海角。
•
2021年6月至2022年8月擔任價值報告基金會委員會副主席，2014年5月至2021年6月擔任可持續發展會計準則基金會委員會副主席。
•
2009年1月至2012年12月，擔任美國證券交易委員會(SEC)主席。
•
2006年至2008年擔任金融業監管局主席兼首席執行官，並於1996年至2006年在金融業監管局及其前身擔任過許多其他關鍵的 高管職位，包括NASD法規副主席和總裁。
•
1994年至1996年擔任商品期貨交易委員會(CFTC)主席。
其他美國上市公司董事會：
CVS健康公司
過去五年美國上市公司的其他董事會：
通用電氣公司
摩根士丹利2023年委託書    21

目錄

企業管治事宜
 
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 ​ ​
佩裏·M·特拉奎納，67歲
獨立董事
 
董事自：2015
 
摩根士丹利委員會：
·運營和技術
·風險(主席)
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小雷福德·威爾金斯，71歲
獨立董事
 
董事自：2013
 
摩根士丹利委員會：
·CMDS
·治理和可持續性(主席)
 
資歷、屬性和技能：
Traquina先生為董事會帶來了廣泛的高級管理人員、金融服務、監管和風險管理經驗，以及他在全球投資管理公司惠靈頓30多年的投資者視角、可持續性和市場知識。
 
專業經驗：
•
惠靈頓管理公司(惠靈頓)董事長、首席執行官兼管理合夥人，惠靈頓是一家全球性的多資產投資管理公司，於2004年至2014年6月擔任首席執行官兼管理合夥人，從2004年至2014年12月擔任董事長。
•
1998年至2002年，高級副總裁和董事在惠靈頓全球研究院擔任合夥人；2002年至2004年，總裁在惠靈頓全球研究中心工作。
•
1980年加入惠靈頓，在被任命為董事長、首席執行官和管理合夥人之前，曾擔任過多個高管職務。
其他美國上市公司董事會：
好事達公司和eBay Inc.
資歷、屬性和技能：
威爾金斯先生通過他在AT&T擔任的各種管理職位以及ESG視角，為董事會帶來了廣泛的領導力、風險管理、技術和運營經驗以及國際視野。
 
 
專業經驗：
•
美國電話電報公司(AT&T)多元化業務首席執行官，從2008年10月至2012年3月，負責國際投資、AT&T互動、AT&T廣告解決方案和客户信息服務。
•
在他的職業生涯中，他曾在AT&T擔任過許多其他管理職務，包括擔任集團總裁兼SBC企業業務服務公司首席執行官，SBC營銷和銷售部集團總裁，以及總裁擔任太平洋貝爾電話公司和內華達州貝爾電話公司的首席執行官。
•
1974年在西南貝爾電話公司開始了他的職業生涯。
其他美國上市公司董事會：
卡特彼勒公司和瓦萊羅能源公司
我們的董事會一致建議你投票“For”所有董事提名者的選舉。董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非另有指示，否則每名被提名人。
22  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
公司治理實踐
摩根士丹利致力於一流的治理實踐，這些實踐體現在 我們的公司治理政策中，可在www.mganstanley.com/About-us-治理處獲得(本委託書中未引用該網頁和政策作為參考)。董事會最初於 1995年採納公司治理政策，並至少每年審查和批准這些政策和董事會委員會章程，以確保它們反映不斷髮展的最佳實踐和監管要求，包括紐約證券交易所(NYSE)公司治理上市 標準。以下重點介紹的治理實踐反映在公司治理政策、我們的章程和委員會章程中(視情況而定)。
董事會結構與獨立性
我們的董事會代表着互補技能、屬性和視角的錦繡， 包括具有金融服務經驗和不同國際背景的個人。
•
如果董事在選舉時年滿72歲或以上，則不得參選。
•
我們的董事會對董事會的組成和繼任規劃進行持續的審查，導致董事會的大量更新，董事會的技能、屬性和觀點的多樣性。
•
在年會上當選後，董事會成員的平均任期將約為6.4年。
•
我們的董事會有大多數獨立董事。我們的董事長是董事會中唯一的管理層成員。
•
我們的獨立領導董事是由獨立董事每年從獨立董事中挑選出來的，肩負着我們公司治理政策中規定的廣泛職責。董事獨立負責人主持定期安排的執行會議，董事長不在場。見“董事會領導結構和在風險監督中的作用”。
董事會領導層輪換和委員會任命
預計董事獨立領導和委員會主席將任職約三至五年，以便在保持經驗豐富的領導的同時輪換董事會領導和委員會主席。
董事會監督
戰略、資本和年度業務計劃
董事會監督公司的戰略、資本和年度業務計劃。 董事會：
•
與首席執行官和高級管理層一起進行年度戰略評估，以評估公司的長期戰略。
•
在董事會會議上以及在定期安排的會議之外接受首席執行官和運營委員會關於戰略的定期報告。
•
審查公司向股東提交的年度戰略演示文稿，其中總結了公司在實現其戰略目標方面的進展，概述了長期戰略優先事項，幷包括未來的具體財務和非財務目標。公司面向投資者的2023年戰略演示文稿可在 www.mganstanley.com/About-us-ir上查閲(本委託書中未包含該網頁和演示文稿作為參考)。
文化、風險管理和ESG
董事會還監督公司在文化、價值觀和行為方面的做法和程序。董事會監督公司的全球企業風險管理框架，並負責幫助確保公司的風險，包括聲譽風險，以穩健的方式得到管理。董事會定期審查公司的風險，以及管理層和董事會委員會協助董事會進行風險監督的職責。
摩根士丹利2023年委託書    23

目錄

企業管治事宜
 
包括與ESG相關的風險。董事會監督公司的戰略、目標和與ESG事宜有關的公開承諾。審計委員會還有一個單獨的委員會，負責業務和技術，包括網絡安全風險，並聽取關於網絡安全的簡報。
見“董事會領導結構和在風險監管中的作用”、“董事會對網絡安全風險的監管”、“董事會會議和委員會--委員會--運營和技術委員會”和“摩根士丹利的可持續性”。
可以接觸到公司的監管機構、員工和獨立顧問
獨立董事，包括審計、風險和運營委員會以及技術委員會的主席，應要求與我們的主要監管機構、聯邦儲備系統(美聯儲)理事會和其他全球監管機構會面。董事還可以完全開放訪問 管理層的高級成員和公司的其他員工。例如：
•
董事會成員會見了世界各地的本地管理和獨立控制部門，並參觀了我們的幾個全球辦事處。
•
董事獨立負責人和委員會主席在定期會議期間與管理層會面，討論關鍵項目， 制定董事會和委員會議程，並就報告給董事會的信息和其他需要審查的議題提供反饋。
•
公司首席審計官、首席財務官(CFO)、首席法務官(CLO)和首席行政官(CAO)、 和首席風險官(CRO)和業務部門負責人定期出席董事會會議，並在董事會會議之間與董事會成員保持持續對話。
•
CMDS委員會與整個董事會一起，每年至少審查CEO和高級管理人員的繼任計劃。
•
董事會、獨立牽頭的董事和各委員會有權隨時保留獨立的財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。
與股東利益保持一致
董事股權要求有助於使董事和股東利益保持一致。董事不得就摩根士丹利普通股進行套期保值交易，也不得就保證金或其他貸款交易質押摩根士丹利普通股。請參閲“董事股權要求”。
董事定位與繼續教育
董事關於摩根士丹利、我們的戰略、控制框架、監管環境和我們行業的教育從董事當選為董事會成員開始，並持續到他或她在董事會的整個任期。治理與可持續發展委員會負責監督新董事入職培訓計劃，其中包括 董事職責概述、公司治理政策、道德和商業行為準則以及其他適用政策。新董事還聽取高級管理層關於公司戰略和監管框架、主要業務線以及風險和控制框架的介紹，並與董事長和首席執行官進行一對一會談。
當董事被任命為新的委員會成員或承擔領導角色時，如 委員會主席，他們將接受特定於此類職責的額外入職培訓。我們還不斷舉辦關於ESG、監管和控制事項的教育簡報會，以及關於某些業務、新出現的風險和董事會確定的重點領域(包括氣候風險)的“深入”演講。此外，我們向董事提供教育資源清單，並向董事報銷參加有助於他們履行職責的 主題的教育會議的合理費用。
24  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
高級管理人員繼任和發展規劃
CMDS委員會監督CEO和高級管理層的繼任和發展規劃， 涵蓋意外和計劃中的事件，並至少每年與整個董事會一起正式審查。我們的首席執行官和首席人力資源官審查對潛在內部首席執行官和高級管理層繼任者的建議和評估，並審查他們的資歷、技能、成就和發展領域。
潛在的內部CEO和高級管理層繼任者定期出席董事會會議 ，並在董事會會議之間定期與董事會成員接觸，包括在籌備會議、與客户相關的活動期間以及訪問我們在世界各地的辦事處期間。這些互動為董事會提供了熟悉公司不同環境下的管理人才的機會，這對公司的繼任規劃至關重要。
2022年，進行了各種高級領導任命，以繼續發展我們的 高級領導。除了擔任首席法務官外，埃裏克·格羅斯曼還被任命為首席行政官。勞爾·亞尼斯被任命為非金融風險主管，並宣佈他將加入該公司的運營委員會。此外，Gokul Laroia還被任命為該公司運營委員會的成員，擔任摩根士丹利亞太區首席執行官兼股票業務聯席主管。
董事會、委員會和獨立領導董事年度評估
評估流程概述
董事會認為，建立和維持一個建設性的評估程序對於保持董事會的有效性和最佳公司治理做法至關重要。因此，治理與可持續發展委員會每年審查和批准評估過程，以便評估過程繼續有效地確定可提高董事會、獨立牽頭董事和董事會委員會的業績和效力的領域。
摩根士丹利2023年委託書    25

目錄

企業管治事宜
 
多步驟評價過程
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這一進程得到了用於促進評估的書面討論指南的幫助。 這些指南每年都會更新，以反映治理和可持續發展委員會確定的適當和包含許多因素的重大新發展和重點領域，包括：
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26  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
解決反饋問題
完成此類自我評估後，董事會和委員會的政策和做法將進行適當的修訂。審計委員會的自我評估進程導致：
•
調整董事會會議的頻率和形式，包括使用虛擬會議技術。
•
加強高管繼任規劃。
•
確定董事會和委員會會議議程的優先順序，以便有足夠的時間討論我們的戰略、監管事項、ESG和關鍵風險。
•
加強向董事會的管理報告，以突出最重要的信息，包括關鍵風險。
•
“深入研究”公司的某些業務、控制領域和新出現的風險。
•
加強董事會各委員會之間的協調，包括聯合委員會會議和加強委員會主席之間的協調。
•
重點關注潛在董事會候選人的特定資歷、屬性(包括種族和性別多樣性)和技能。
股東權利和責任
•
我們的公司治理政策與投資者管理集團針對美國上市公司的公司治理原則保持一致。
•
所有董事每年選舉一次，在無競爭的董事選舉中，董事由所投選票的多數選出。
•
我們的董事會在執行會議期間定期開會。
•
代理訪問允許最多20名連續持有我們股票3%或以上的股東提名兩名董事或最多20%的董事會成員，並將這些被提名者包括在我們的代理材料中。
•
我們的董事會有一位獨立的董事負責人，職責廣泛。見“董事會領導結構和在風險監督中的作用--董事的獨立領導。”
•
擁有至少25%普通股的股東有能力召開特別股東大會。
•
我們的章程或章程中沒有絕對多數票的要求。
•
我們沒有有效的“毒丸”。
•
股東和其他相關方可以聯繫我們公司的任何一位董事。
股東可隨時向治理與可持續發展委員會提交對董事候選者的推薦，方法是將公司治理政策中“股東推薦的董事候選者”項下的信息發送至治理與可持續發展委員會，摩根士丹利，地址：紐約百老匯1585號，郵編：10036。根據該政策，治理與可持續發展委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與其他董事候選人相同。為了在2024年股東周年大會上考慮 董事候選推薦，必須在2023年12月8日之前按照政策提交推薦。
股東參與度
我們的董事會和管理層重視我們股東的意見，並全年與他們就廣泛的主題進行接觸，包括我們的戰略、財務業績、高管薪酬、公司治理、人力資本管理(包括多樣性和包容性)以及環境和社會目標。我們的董事會 收到關於投資者反饋和股東投票結果的報告。此外，管理層還經常在會議和其他論壇上與投資者接觸。我們還與代理顧問交談，討論並接收有關我們的治理實踐和高管薪酬計劃的反饋。投資者的反饋為董事會目前對治理和薪酬問題的審查提供信息。
摩根士丹利2023年委託書    27

目錄

企業管治事宜
 
董事會已根據股東的反饋採取行動，包括 通過修訂我們的章程以實施代理訪問。近年來，我們還加強了對以下事項的委託書披露：
•
薪酬與績效的對接。
•
董事會評估。
•
董事定位和教育。
•
董事會繼任計劃。
•
ESG很重要，包括氣候。
在與股東討論後，我們於2020年發佈了首份多樣性和包容性報告，該報告每年更新一次。此外，我們的董事會密切關注股東對董事可能任職的上市公司董事會適當數量的意見。2020年，董事會批准了對其公司治理政策的修訂，將非另一家上市公司首席執行官的董事會成員可以任職的上市公司董事會數量從五個減少到四個，包括公司董事會。為了迴應股東的反饋，我們 在2022年包括了一個董事會矩陣，確定了每個董事被提名人的性別、種族/民族、資格、屬性和技能。
企業政治活動政策 聲明
我們的公司政治活動政策聲明旨在確保公司在政治活動以及高級管理層和董事會監督方面的做法和程序的透明度。我們的企業政治活動政策聲明：
•
禁止摩根士丹利在美國進行政治貢獻。
•
規定摩根士丹利通知其美國主要行業協會不要將摩根士丹利支付的款項用於美國聯邦、州或地方各級的選舉相關活動。
•
規定每年與政府關係部和治理與可持續發展委員會一起審查美國貿易協會的主要會員資格和與此類會員資格相關的支出。
•
在公司網站上提供公司所屬的主要美國行業協會的鏈接。
•
解決公司CLO和CAO對遊説活動以及相關支出的監督，他們向董事長和首席執行官報告 ，並監督治理和可持續發展委員會的重要遊説優先事項和支出。
•
證實摩根士丹利依法公開披露了所有美國聯邦遊説費用，包括美國行業協會遊説應繳納的會費。
•
規定治理和可持續發展委員會監督公司政治活動政策聲明及其所處理的活動。
我們的公司政治活動政策聲明位於我們的網站上，並未通過引用將其併入本委託書。
摩根士丹利的可持續發展
摩根士丹利尋求將可持續發展的考慮整合到商業戰略、產品和服務、思想領導力和運營中。我們提供金融解決方案和諮詢服務，為客户和股東以及環境和全球社區提供積極的長期利益。ESG 事務由我們的管理層監督ESG委員會，它定期向治理和可持續發展委員會，並在適用情況下， 董事會。這個審計委員會監督公司自願的公共可持續性和氣候披露。這個CMDS委員會審查和討論公司的自願公開人力資本披露，包括與多樣性、股權和包容性相關的披露。
28  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
此外，我們的環境和社會政策聲明概述了我們對環境和社會風險管理的方法。我們的盡職調查和風險管理流程旨在識別、分析和解決可能影響我們或我們客户的潛在重大環境和社會問題。
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摩根士丹利的全球可持續發展辦公室結構
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摩根士丹利2023年委託書    29

目錄

企業管治事宜
 
跨GSO支柱的優先事項
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氣候變化
摩根士丹利的目標是通過將氣候因素納入我們的業務活動，在為我們的客户和股東提供價值的同時，長期管理我們的業務。氣候風險由管理層監督氣候風險委員會向公司風險委員會以及隨後的風險委員會，負責監督氣候風險，向董事會報告。
整合公司業務、風險管理和運營環境
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有關我們的可持續發展和氣候倡議的更多詳細信息，請參閲我們的2021年可持續發展報告
和2021年氣候報告，這些報告位於我們的可持續發展網頁上： www.mganstanley.com/About-us/
摩根士丹利的可持續發展(該網頁和報告未在本委託書中引用)。
30  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
社區發展
摩根士丹利的目標是創造同時吸引慈善資本和私人資本的投資機會，為美國各地的社區創造持久的積極變化。我們的美國銀行在滿足社區需求方面的記錄一直被美國貨幣監理署評為“傑出”評級。
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回饋社會
摩根士丹利致力於通過長期的合作伙伴關係、基於社區的交付和吸引我們最好的資產-我們的員工來回饋我們生活和工作的社區 。在不斷充滿挑戰的時代，我們的公司和員工支持兒童的身心健康，為我們社區的當地組織做志願者，提供戰略性的公益工作，等等。我們慈善活動的影響包括：
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摩根士丹利2023年委託書    31

目錄

企業管治事宜
 
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人力資本管理
我們的員工是我們最重要的資產。為了吸引和留住人才，我們努力使摩根士丹利成為一個多元化和包容性的工作場所，擁有強大的文化和機會，讓我們的員工在職業生涯中成長和發展。我們還提供具有競爭力的薪酬、福利和健康福利計劃 。2022年，該公司加強了我們的計劃，以進一步支持全球員工。亮點包括禮賓醫療初級保健、額外的精神健康資源、新父母更多的帶薪假期、帶薪家庭照顧者假期、家庭建設福利、補貼身體健康計劃和經濟健康資源。
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有關我們的人力資本計劃和倡議的更多詳細信息，請參閲我們的網頁www.mganstanley.com(該網頁和報告未在本委託書中引用)和2022年可持續發展報告和2022年多樣性和包容性報告中的“我們的 人”和2022年Form 10-K第1部分的第1項中的“人力資本”。
32  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
股東和其他利害關係方與董事會的溝通
如公司治理政策“與董事會溝通”項下所述，股東及其他利害關係方可致函董事會、非管理董事或獨立董事、個別董事(包括獨立主管董事或主席)或董事會委員會，致函摩根士丹利，地址為紐約百老匯1585號，郵編：New York 10036。該等通訊將按照董事會獨立董事批准的程序處理。
其他公司治理 公司治理網頁上提供的信息
除了上文所述的公司治理政策和其他政策和報告 ，我們的公司治理網頁(www.mganstanley.com/關於我們的治理)還包括以下內容：
•
附例及公司註冊證書
•
關於企業政治活動的政策
•
董事會委員會章程
•
關於股東權利計劃的政策
•
道德準則和商業行為準則
•
股權承諾
•
有關誠信熱線的資料
•
環境和社會政策
上述材料的硬拷貝可免費提供給任何 股東，他們可以寫信至紐約10036，紐約百老匯1585號D套房摩根士丹利，或致電我們的投資者關係部。
本公司治理網頁或上述任何治理文件，或本委託書中提及或討論的任何其他網頁、政策或報告，均不被視為本委託書的一部分或通過引用併入本委託書。其中一些報告包含關於這些報告中前瞻性信息的警示聲明 ，包括估計的統計數據或指標，根據可能發生變化的正在制定的標準進行假設，並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。這些報告可能會隨時修改，我們預計更新後的版本將發佈在我們的網站上。
摩根士丹利2023年委託書    33

目錄

企業管治事宜
 
董事獨立自主
董事會採納了在某些方面比紐約證券交易所規則中概述的獨立性要求更嚴格的董事獨立標準，並界定了被認為有損獨立性的關係以及就董事獨立性而言不具實質性的關係類別 (董事獨立標準)。董事獨立標準是我們公司治理政策的一部分，可在www.mganstanley.com/About-us-治理處獲得(該網頁和政策未通過引用併入本代理聲明中)，其中規定，要被視為獨立的董事，董事必須符合以下分類標準：
1.影響獨立性的僱傭和商業關係
A.當前的關係
 ​ ​
在以下情況下，董事將不是獨立的：
(I)董事是否摩根士丹利內部或外部審計師的現任合夥人或現任僱員；
(Ii)董事的直系親屬是摩根士丹利內部或外部審計師的現任合夥人；
(3)董事的直系親屬(A)是摩根士丹利的內部或外部審計師的現任僱員，(B)親自從事摩根士丹利的審計工作；
(4)董事是某實體的現任僱員，或董事的直系親屬是該實體的現任高管，該實體在過去三個會計年度中的任何一個向摩根士丹利支付或接受該公司的財產或服務付款的金額超過 100萬美元或該另一公司綜合毛收入的2%(以較大者為準)；或
(V)董事的配偶、父母、兄弟姐妹或子女目前受僱於摩根士丹利。 
B.關係
在前面
三年
 ​ ​
在過去三年內，符合以下條件的董事不具有獨立性：
(I)董事現在是或曾經是摩根士丹利的僱員；
(二)董事的直系親屬現為或曾任摩根士丹利的高管；
(3)董事或董事的直系親屬(A)是摩根士丹利的內部或外部審計師的合夥人或僱員，並且(B)在該時間內親自對摩根士丹利進行審計；
(4)董事或董事直系親屬在任何12個月內從摩根士丹利那裏獲得超過12萬美元的直接補償，但(A)董事和委員會費用以及退休金或其他形式的先前服務的遞延補償(前提是此類補償不以任何方式與繼續服務有關)和(B)支付給摩根士丹利的僱員(高管除外)董事直系親屬的補償；或
(V)現任摩根士丹利高管目前或曾在同時聘用摩根士丹利董事或董事直系親屬擔任高管的公司董事會薪酬委員會中任職。
 
34  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
2.就董事獨立性而言，不被視為重要的關係
除上述各項規定均須完全符合各獨立董事的規定外，董事會必須肯定地確定董事與摩根士丹利並無重大關係。為了協助董事會做出這一決定，董事會採用了以下關係分類標準 ，這些標準對於確定董事的獨立性而言並不重要。對不符合這些明確標準的董事的任何獨立性判定將基於所有相關事實和情況， 董事會應在本公司的委託書中披露此類判定的依據。
A.股權所有權
 ​ ​
完全因董事對與摩根士丹利進行交易的一方的股權或有限合夥權益而產生的關係，只要該董事的所有權權益不超過該另一方的股權或合夥權益總額的5%。
B.其他董事職務
 ​ ​
一段關係完全源於董事的地位
(I)另一公司或營利性公司或組織的董事或顧問董事(或類似職位)或
(Ii)董事或免税組織的受託人(或類似職位)。
C.普通課程業務
 ​ ​
摩根士丹利與董事擁有該公司5%或以上股權的公司之間的交易，包括金融服務交易，包括證券、大宗商品或衍生品的承銷、銀行、借貸或交易，或其他產品或服務交易，如果此類交易是在正常業務過程中按照條款和條件以及在以下情況下進行的，則該關係完全產生於該公司 高管、員工或所有者信用或 承保標準)與當時為無關聯的第三方或與其無關聯的第三方進行的可比交易、產品或服務的情況基本相似。
D.捐款
 ​ ​
完全由於董事是免税組織的高管而產生的關係，以及摩根士丹利(直接或通過摩根士丹利基金會或摩根士丹利建立的任何類似組織)對該組織的捐款少於100萬美元 或該組織上一財年綜合總收入的2%(為此，摩根士丹利的捐款不包括與員工慈善捐款相匹配的部分)。
E.產品和服務
 ​ ​
僅因董事在正常業務過程中使用摩根士丹利的產品或服務而產生的關係，其條款與當時向無關聯的第三方提供的可比產品或服務的條款基本相同。
F.專業、社會和宗教組織和教育機構
 ​ ​
僅因董事作為高管或董事成員加入同一專業、社會、兄弟或宗教協會或組織，或就讀於同一教育機構而產生的關係。
G.家庭成員
 ​ ​
董事的直系親屬與摩根士丹利之間的任何關係或交易，如果本節第二節中的標準允許董事與摩根士丹利之間的關係或交易發生，則不應被視為會導致董事不獨立的實質性關係或交易。
董事會已經決定，我們14名董事提名人中的11人(達林先生，格洛瑟先生和
為了評估獨立性，董事會獲得了關於獨立董事(及其直系親屬和關聯實體)與摩根士丹利及其關聯公司之間關係的信息。
摩根士丹利2023年委託書    35

目錄

企業管治事宜
 
包括有關董事的專業經驗和從屬關係的信息。在對獨立董事作出決定時，董事會審查了摩根士丹利與上述董事之間的關係類別，以及這些董事獨立性標準下的以下具體關係：
•
過去三年，摩根士丹利與董事為僱員或高管、或其直系親屬為高管的實體之間的商業關係(如本公司在正常業務過程中向客户提供的金融服務)。詹姆斯和夏皮羅)。在每一種情況下， 公司收到的費用都符合董事獨立標準和紐約證券交易所規則，並且不超過過去三年中任何一年其他實體合併毛收入的100萬美元或2%， 被認為對董事獨立無關緊要。
•
董事在正常業務過程中使用摩根士丹利作為公司客户提供的產品和服務(如理財經紀賬户和公司贊助的基金投資)的條款和條件與提供給非關聯第三方(格洛瑟先生和赫茲先生，MSS)的條款和條件基本相似。詹姆斯和萊博維茨、盧佐先生、米西克女士、納利先生、夏皮羅女士以及特拉奎納和威爾金斯先生)。在每種情況下，提供此類產品和服務都符合董事獨立性標準和紐約證券交易所規則，並被認為對董事獨立性無關緊要。
董事出席年會
公司治理政策規定，董事應出席我們的年度股東大會。當時在董事會的所有董事，包括當時被提名的所有現任董事，都參加了2022年的年度股東大會。
董事會會議和委員會
董事會會議
我們的董事會在2022年期間舉行了15次會議。在2022年董事為成員期間舉行的董事會和委員會會議總數中，每個現有的董事至少出席了該董事所服務的董事會和委員會會議總數的75%。除了董事會和委員會會議外，我們的董事還在會議之間與董事獨立負責人、董事會主席兼首席執行官、委員會主席、高級管理層成員和其他適當的人就感興趣的事項進行不太正式的溝通，包括討論、簡報會和教育會議。
委員會
董事會的常設委員會、成員組成和2022年的會議次數如下。我們每個常設委員會的章程可在我們的公司治理網頁上查閲，網址為www.mganstanley.com/About-us-治理處，該網頁和章程未通過引用併入本委託書中。 董事會已決定：
•
審核委員會、管治及可持續發展委員會的每名成員均符合適用於該等委員會成員的獨立性標準，包括紐約證券交易所的上市標準。
•
結算所委員會的每名成員均為“非僱員董事”，其定義見經修訂的1934年證券交易法第16節。
•
審計委員會的每一位成員都是紐約證券交易所上市標準所指的獨立且“懂財務”的人，而審計委員會主席羅伯特·H·赫茲和丹尼斯·M·納利都是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。
•
風險委員會和運營與技術委員會的所有成員都是非僱員董事，該等委員會的大多數成員滿足本公司和紐約證券交易所的獨立性要求，並且風險委員會成員滿足其他適用的法律和法規標準。
36  摩根士丹利2023年委託書

目錄

企業管治事宜
 
審計委員會
現任成員
羅伯特·赫茲(主席)
阿利斯泰爾 親愛的
雪萊·B·萊博維茨
丹尼斯·納利
 
12 2022年舉行的會議
​ ​
主要職責
· 負責監督公司合併財務報表和內部控制系統的完整性。
· 審查該公司自願公開的可持續性和氣候信息披露。
· 與管理層和其他董事會委員會協調，監督與審計委員會職責相關的風險管理和風險評估指導方針和政策。
· 審查公司的主要法律和合規風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。
· 選擇、確定獨立審計員的薪酬、進行評估，並在適當時替換獨立審計員。
· 審查和評估獨立審計師的資格、獨立性和業績，並預先批准審計和允許的非審計服務。
· 監督公司內部審計部負責人(首席審計官)的業績，該負責人向審計委員會報告職能，並監督內部審計職能。
· 經過審查後，建議董事會接受年度經審計的合併財務報表，並將其納入公司的Form 10-K年度報告。
· 另見“審計事項”。
薪酬、管理髮展和繼任(CMDS)委員會
現任成員
丹尼斯·納利(主席)
託馬斯·H·格羅瑟
史蒂芬·J·盧佐
雷福德·威爾金斯，Jr.
 
8 2022年舉行的會議
​ ​
主要職責
· 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估其業績。
· 酌情確定高級管理人員和其他管理人員和僱員的薪酬。
· 負責管理公司的股權薪酬計劃和現金非限制性遞延薪酬計劃。
· 監督管理髮展和繼任計劃，並協助董事會監督與人力資本管理相關的公司戰略、政策和實踐，包括多元化、股權和包容性。
· 與管理層一起審查和討論薪酬討論和分析，並就將其納入委託書向董事會提出建議。
· 監督公司的激勵性薪酬安排，包括與CRO的適當投入，以幫助確保此類安排不會鼓勵過度冒險，並符合適用的相關監管規則和指導。
· 酌情審查和批准公司針對高管和其他高管和員工的股權保留和所有權政策。
· 審查與人力資本事項有關的自願公開披露和股東提案，以及管理層對這些提案的擬議迴應。
· 與管理層和其他董事會委員會協調，監督風險管理和風險評估指導方針和政策，涉及CMDS委員會的職責和責任。
· 收到管理層的相關報告，包括但不限於關於員工紀律問題和薪酬相關調整的報告。
· 另見“薪酬治理和風險管理”。
摩根士丹利2023年委託書    37

目錄

企業管治事宜
 
治理和可持續發展委員會(1)(2)
現任成員
雷福德·威爾金斯，Jr.(主席)
託馬斯·H·格羅瑟
羅伯特·赫茲
埃裏卡·H·詹姆斯
瑪麗·L·夏皮羅
 
4 2022年舉行的會議
​ ​
主要職責
· 監督董事會和董事會領導層任命的繼任規劃。
· 審查董事會及其委員會的總體規模和組成。
· 確定並推薦合格的個人參加董事會選舉。
· 負責監督新當選董事的入職培訓計劃。
· 每年審查董事會公司治理政策的充分性。
· 監督和批准董事獨立牽頭機構、董事會及其委員會的年度業績和有效性評估程序和指導方針。
· 根據公司的關聯人交易政策審查和批准關聯人交易。
· 審查和批准董事在其他上市或私營公司董事會和委員會中的服務，以及董事環境的變化。
· 審查董事薪酬計劃。
· 審查公司的公司政治活動政策聲明，並監督政治活動、公司在美國遊説的重要遊説優先事項和支出，以及與美國主要行業協會相關的支出。
· 在適當的時候監督ESG事務，以及公司的慈善項目。
· 審查與治理、社會責任和環境問題有關的股東提案，以及管理層對這些提案的擬議迴應。
· 與管理層和其他董事會委員會協調，監督與治理和可持續發展委員會的職責相關的風險管理和風險評估指南和政策。
 
運營和技術委員會(3)
現任成員
Jami Miscik(主席)
雪萊·B·萊博維茨
史蒂芬·J·盧佐
宮內正人
佩裏·M·特拉奎納
 
4 2022年舉行的會議
​ ​
主要職責
· 負責監督公司的運營和技術戰略，包括可能影響該戰略的趨勢。
· 至少每季度審查公司及其業務部門的主要運營、技術和運營風險敞口，包括信息安全、欺詐、供應商、數據保護和隱私、業務連續性和彈性以及網絡安全風險，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。
· 審查業務和技術預算以及相關業務和技術支出和投資。
· 與管理層和其他董事會委員會協調，監督與運營和技術委員會職責相關的風險管理和風險評估指南和政策。
· 負責監督公司確定運營風險容忍度的流程和重要政策，並視情況確認公司風險偏好聲明中所述的運營風險容忍度水平。
· 另見“董事會領導結構和在風險監督中的作用--董事會對網絡安全風險的監督”。
38  摩根士丹利2023年委託書

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企業管治事宜
 
風險委員會(4)
現任成員
佩裏·M·特拉奎納(主席)
阿利斯泰爾 親愛的
Hironori 龜澤浩二
Jami Miscik
 
8 2022年舉行的會議
​ ​
主要職責
· 負責監督該公司的全球企業風險管理框架。
· 監督公司的風險偏好聲明，包括風險承受水平和限制，以及風險偏好聲明與公司戰略和資本計劃的持續一致。
· 監督公司的資本、流動性和融資計劃和戰略。
· 監督公司的主要風險敞口，包括市場、信用、模型和流動性風險，對照既定的風險衡量方法以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。
· 審查有關重大新產品風險、新興風險、氣候風險和監管事項的報告。
· 負責風險識別框架。
· 根據需要審查應急資金計劃、公司巴塞爾協議III高級系統的有效性、資本規劃流程以及公司的第一標題決議計劃和恢復計劃。
· 與管理層和其他董事會委員會協調，監督與風險委員會的職責和責任相關的風險管理和風險評估指南和政策。
· 監督CRO(向風險委員會和首席執行官報告)和風險管理職能的業績。
· 另見“董事會領導結構和在風險監督中的作用--董事會在風險監督中的作用”。
(1)
自2022年2月1日起，詹姆斯女士加入治理與可持續發展委員會。
(2)
自2022年10月14日起，提名和治理委員會修改了其章程，以反映除其他事項外，其名稱改為治理和可持續發展委員會。
(3)
從2022年5月26日起，龜澤先生結束服務，宮內先生加入運營和技術委員會。
(4)
從2022年5月26日起，龜澤先生加入了風險委員會。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會領導結構
董事會負責審查公司的領導結構。正如 公司治理政策所述，董事會認為，保持靈活性，根據在給定時間點最符合公司利益的事情，讓任何董事擔任董事會主席，對公司及其股東最有利。 董事會考慮到以下因素，其中包括：
•
董事會的組成。
•
本公司獨立領導董事的角色。
•
公司強大的公司治理實踐。
•
首席執行官與董事會的工作關係。
•
該公司面臨的特殊挑戰。
董事會已決定，委任一位強有力的獨立領導董事(見下文)，連同一位合併的主席兼首席執行官，符合本公司及其股東的最佳利益。通過擔任這兩個職位，董事長兼首席執行官能夠利用他對公司的詳細瞭解， 在獨立領導董事的協調下，為董事會提供領導，以集中討論和審查公司戰略。此外，董事長和首席執行官的組合角色確保公司以統一的聲音向股東、員工和客户展示其信息和戰略。董事會認為
摩根士丹利2023年委託書    39

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企業管治事宜
 
考慮到我們的獨立領導董事的強大作用以及如下所述提供對管理層的獨立監督的其他公司治理做法，戈爾曼先生此時擔任董事長兼首席執行官符合本公司及其股東的最佳利益。
獨立領銜董事
公司治理政策規定了一位獨立和活躍的獨立負責人 董事由獨立董事任命並每年進行審查，具有明確的領導權力和責任。
我們的獨立負責人託馬斯·H·格羅瑟是由我們的其他獨立董事任命的，作為他正式職責的一部分，他應該：
graphic
 
對管理層的獨立監督
公司的公司治理實踐和政策確保了對管理層的高度獨立監督。例如：
•
董事會擁有大多數獨立董事和非管理董事。 董事的14名被提名人中有11人是獨立的，這一定義符合紐約證券交易所上市標準和本公司更嚴格的董事獨立標準。董事提名的14名董事中，有13名是非管理董事。公司所有董事每年選舉一次。
•
董事會的主要常設委員會全部由非管理層 董事組成。審計委員會、管治與可持續發展委員會及管治與可持續發展委員會均由獨立董事組成。運營和技術委員會和風險委員會由 名獨立董事擔任主席，由大多數獨立董事組成，僅由非管理董事組成。這些委員會在沒有管理層出席的情況下定期在執行會議上開會，並對管理層進行獨立監督。
40  摩根士丹利2023年委託書

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企業管治事宜
 
•
董事會的非管理層董事在執行會議期間定期開會。非管理層董事在管理層不在場的情況下定期在執行會議上開會，根據紐約證券交易所上市標準，獨立董事也在執行會議上開會。這些會議由董事的獨立負責人 主持。
董事會在風險監管中的作用
有效的風險管理對摩根士丹利的成功至關重要。 董事會監督本公司的全球企業風險管理框架，該框架將本公司的風險管理職能整合為一個整體的企業，以促進將風險評估納入整個公司的決策過程中，並負責幫助確保本公司的風險得到穩健的管理。董事會定期審查公司的風險以及管理層和董事會委員會的職責，以協助董事會進行風險監督。董事會委員會協助董事會監督下述風險，並視情況進行協調。此外，整個董事會每季度都會收到有關跨企業風險的報告，包括戰略、聲譽、文化、價值觀和行為風險。委員會定期向整個董事會報告，並有重疊的董事，根據討論議題的適當情況邀請其他委員會主席和其他董事出席會議，並在必要時舉行聯席會議以履行其職責。
董事會各委員會之間關於風險監督的協調
​graphic
 
董事會還授權公司風險委員會，這是一個由首席執行官和首席運營官任命並擔任聯合主席的管理委員會，成員包括公司的最高層管理人員，包括CLO和CAO、非金融風險主管、CFO和業務主管，以監督公司的全球ERM框架。公司風險委員會的職責包括監督公司的風險管理原則、程序和限額，監控資本水平和材料市場、信用、運營、模型、流動性、法律、合規和聲譽風險事項，以及適當的其他風險，以及管理層為監控和管理此類風險而採取的步驟。本公司在截至2022年12月31日(2022年Form 10-K)的年度報告Form 10-K(2022 Form 10-K)第II部分第7A項中進一步討論了公司的風險管理。
摩根士丹利2023年委託書    41

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企業管治事宜
 
董事會對網絡安全風險的監督
網絡安全風險由管理層委員會監督，這些委員會向公司風險委員會報告，然後向運營和技術委員會以及董事會報告。運營和技術委員會主要負責監督運營、技術和運營風險，包括信息安全、欺詐、供應商、數據保護和隱私、業務連續性和彈性以及網絡安全風險(包括對照既定風險管理方法審查網絡安全風險)。根據其章程，運營和技術委員會在每個季度的會議上定期收到技術部(技術)、運營部(運營)和非財務風險部門的高級官員關於運營風險以及管理層為監測和控制此類風險所採取的步驟的報告。此類報告包括公司網絡安全計劃、外部威脅環境以及公司應對和緩解與不斷變化的網絡安全威脅環境相關的風險的計劃的最新情況。
運營和技術委員會還接受外部機構對公司網絡安全計劃關鍵方面的年度獨立評估，並在必要和適當時與審計委員會和風險委員會舉行聯席會議。董事會或運營和技術委員會至少每年審查和批准全球網絡安全計劃政策、全球信息安全計劃政策和全球技術政策。業務和技術委員會主席定期向董事會報告網絡安全風險和業務和技術委員會審查的其他事項。此外，董事會還接受關於網絡安全風險的單獨介紹，並根據公司治理政策邀請所有董事會成員 出席運營和技術委員會會議，並可獲取會議材料。
高級管理層，包括上述高級官員，在必要時在董事會和委員會會議之間與運營和技術委員會主席討論網絡安全的發展情況。運營和技術委員會在執行會議期間定期與管理層舉行會議，包括非財務風險負責人以及技術和運營部門的高級官員。
對領導結構和風險監督的評估
董事會已確定其領導架構適合本公司。戈爾曼先生作為首席執行官的角色、他與董事會的現有關係、他對摩根士丹利業務和戰略的理解、他的專業經驗和領導能力使他能夠擔任董事長，而公司 獨立領導董事的職位則加強了董事會的整體獨立職能。董事會認為，董事長兼首席執行官、董事獨立負責人以及審計委員會、CMDS委員會、治理委員會、可持續發展委員會、運營和技術委員會以及風險委員會主席的組合提供了適當的領導，以幫助確保董事會有效地進行風險監督。
薪酬治理與風險管理
CMDS委員會積極履行其職責，並遵循旨在確保薪酬治理卓越的程序。
•
CMDS委員會有權保留和終止其認為必要的獨立薪酬顧問、法律顧問或財務或其他顧問，以協助其履行職責和責任。2022年，CMDS委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，薪酬治理，以協助CMDS委員會收集和評估有關高管薪酬和業績的外部市場數據，並就高管薪酬以及股權和激勵計劃設計的發展趨勢和最佳做法向CMDS委員會提供建議。在履行這些服務時，薪酬治理定期出席CMDS委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下舉行的部分會議，以及與CMDS委員會主席單獨出席的會議。2022年，CMDS委員會還聘請了獨立薪酬顧問Semler Brossy，以協助CMDS委員會審查和開發替代方案，以可能重新設計公司的長期激勵計劃(LTIP)。在履行這些職責時，Semler Brossy收集和評估了市場數據，參加了CMDS
42  摩根士丹利2023年委託書

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企業管治事宜
 
委員會會議，並向CMDS委員會介紹了LTIP備選方案。薪酬治理 和Semler Brossy是2022年CMDS委員會的獨立顧問，沒有也沒有向公司或其高管提供任何可能危及其獨立地位的其他服務。本公司已確定薪酬管治或Semler Brossy作為CMDS委員會薪酬顧問的工作並無利益衝突。
•
CMDS委員會定期審查(I)公司在執行戰略目標方面的業績，並根據此類業績評估高管業績；(Ii)高管薪酬戰略，包括競爭環境以及公司薪酬計劃的設計和結構，以確保它們與我們的薪酬目標保持一致並支持我們的薪酬目標；(Iii)影響美國和全球薪酬的市場趨勢和立法和監管發展。
•
CMDS委員會與CRO一起監督公司的激勵性薪酬安排，以幫助確保此類安排不會鼓勵過度冒險，並符合適用的相關監管規則和指導。CRO至少每年參加一次CMDS委員會會議，並根據需要討論公司激勵性薪酬安排的風險屬性。CRO向CMDS委員會報告了他的結論，即公司目前的2022年薪酬計劃沒有激勵員工承擔不必要或過度的風險，而且此類計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
•
CMDS委員會在對公司、業務部門和個人年度業績進行全面審查和評估後，批准高管年度激勵薪酬，並與我們的董事會一起審查這些薪酬決定。
•
CMDS委員會與高級管理層一起監督公司對年終薪酬流程的控制， 包括薪酬計劃治理、激勵薪酬池的資金和分配以及在確定個人激勵薪酬獎勵時使用酌情權的政策和程序；識別“冒險”員工的流程；以及管理激勵薪酬追回和取消功能的流程。
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃以三個目標為指導：薪酬應該公平地支付董事在我們這樣的規模和範圍內所需的工作；薪酬應該使董事的利益與股東的長期利益保持一致；薪酬的結構應該易於股東理解。 董事會認為，董事的總薪酬應包括重要的股權部分，因為董事會認為，這將董事的長期利益與股東的利益更緊密地結合在一起，併為董事提供持續的 激勵，以促進公司的成功。為了實現這些目標，我們的董事必須遵守股東批准的750,000美元的年度薪酬(現金和股權)上限，以及股權要求為年度現金董事會聘用金的五倍 (如下文“董事股權要求”中更詳細地描述)。
董事薪酬由董事會決定，治理和可持續發展委員會根據定期基準評估和從其獨立顧問FW Cook那裏收到的建議向董事會提出建議。2022年，治理和可持續發展委員會評估了FW Cook的獨立性， 肯定地確定FW Cook是獨立的，FW Cook參與治理和可持續發展委員會的行為不會引起任何利益衝突。
2022年，FW Cook針對競爭激烈的市場實踐，對我們的董事薪酬計劃的設計和薪酬水平進行了定製審查。從2022年11月1日起，根據治理與可持續發展委員會在與FW Cook審查後提出的建議，董事會將年度股權獎勵的價值增加了10,000美元，董事會年度聘任金增加了20,000美元，董事的年度獨立領導聘用金增加了50,000美元，所有委員會的年度主席聘用金增加了5,000美元，審計和風險委員會除外。董事會還取消了所有委員會成員的費用。
摩根士丹利2023年委託書    43

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企業管治事宜
 
下表包含有關我們的非僱員董事於2022年就其董事會服務賺取的年度薪酬 (包括遞延薪酬)的資料。
董事(1)
 ​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)(2)
 ​ ​
股票大獎
($)(3)(4)
 ​ ​
更改中
養老金價值
和不合格
延期
補償
收益
($)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
 ​ ​
總計
($)
伊麗莎白·科利
 ​ ​
23,750
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,925(5)
 ​ ​
43,675
阿里斯泰爾·M·達林
 ​ ​
108,333
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
358,333
託馬斯·H·格羅瑟
 ​ ​
166,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
416,667
羅伯特·赫茲
 ​ ​
135,833
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
385,833
平野信之
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,983(5)
 ​ ​
21,983
埃裏卡·H·詹姆斯
 ​ ​
94,583
 ​ ​
333,333
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
427,916
雪萊·B·萊博維茨
 ​ ​
108,333
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
358,333
斯蒂芬·J·盧佐
 ​ ​
108,333
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
358,333
賈米·米西克
 ​ ​
121,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
371,667
丹尼斯·M·納利
 ​ ​
121,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
371,667
瑪麗·L·夏皮羅
 ​ ​
95,833
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
345,833
佩裏·M·特拉奎納
 ​ ​
135,833
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
385,833
小雷福德·威爾金斯
 ​ ​
121,667
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
371,667
*
科利女士於2022年4月21日結束董事會任期，平野先生於2022年5月26日即2022年股東周年大會日期結束董事會任期 。James女士和Miyachi先生分別於2022年1月1日和2022年5月26日當選為董事會成員。
(1)
Gorman先生、Hirano先生、Kamezawa先生和Miyachi先生在2022年期間除了向平野先生提供的與離職有關的慈善捐款和名義上的禮物外，沒有收到任何關於董事會服務的補償，如下文腳註5所述。
(2)
代表2022年董事會和董事會委員會聘任者賺取的年度份額，無論是以現金支付還是在董事選舉中延期支付。自2022年股東周年大會(2022年5月26日)開始至2023年股東周年大會(2023年5月19日)結束為止的期間，在2022年服務期間在董事會和董事會委員會任職的現金預留金每半年支付一次。表中的金額代表在2021年服務期間(2022年1月1日至2022年5月25日)的部分時間內賺取的現金預留金，以及在2022年服務期間(2022年5月26日至2022年12月31日)的部分時間內賺取的現金預留金。
下表列出了2022年在聯委會任職期間應支付的年度聘用金，包括自2022年11月1日起生效的訂正年度聘用金。董事在年度股東大會以外的任何時間加入或離開董事會或委員會時，聘用金按比例分配，如果董事在年度股東大會前60天內當選為董事會成員，則不會支付選舉年度的聘用金。董事不收取會議費用。
職位
 ​ ​
每年一次
固位器
(生效)
穿過
2022年10月)
($)
​ ​
每年一次
固位器
(生效)
2022年11月)
($)
董事會成員
 ​ ​
80,000
 ​ ​
100,000
獨立領銜董事
 ​ ​
50,000
 ​ ​
100,000
委員會主席
 ​ ​
​ ​
審計和風險委員會
 ​ ​
40,000
 ​ ​
40,000
所有其他委員會
 ​ ​
25,000
 ​ ​
30,000
委員會成員
 ​ ​
15,000
 ​ ​
--
根據股東批准的董事股權資本積累計劃(DECCAP)，董事可以選擇以現金或以遞延基礎 的形式以遞延股票單位(可選單位)的形式收取其聘用人。選修單位不受歸屬或註銷的限制。
科利女士、格洛瑟先生和盧佐先生、夏皮羅女士和特拉奎納先生將他們在2022年賺取的現金 遞延到Decap項下的選任單位。2021年6月1日，除Corley女士的可選單位於2022年4月21日被授予並轉換為本公司普通股股份外，2021年服務期後半部分賺取的現金預付金被拖欠授予可選單位並轉換為公司普通股。
44  摩根士丹利2023年委託書

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企業管治事宜
 
她在董事會任職結束的生效日期。2022年12月1日，發放了用於代替在2022年服務期前半期賺取的現金預約金的任選單位。在每個適用的授權日授予的可選單位數量基於授予日 公司普通股的成交量加權平均價格，如下：2022年4月21日為90.3906美元；2022年6月1日為84.9010美元；2022年12月1日為92.8130美元。
(3)
表示2022年6月1日授予的2022年服務期年度股票單位獎勵的合計授予日期公允價值 。至於A·James女士，這筆金額還包括2022年2月1日與她當選為董事會成員有關的按比例分配的初始股票單位獎勵。總授予日股票單位獎勵的公允價值基於本公司普通股在適用授予日的平均等值如下：年度股票獎勵84.9010美元，詹姆斯女士的初始股票單位獎勵103.3912美元。有關這些股票單位估值的進一步信息，見《2022年10-K報表》中包含的合併財務報表附註2和20。
根據DECCAP，董事於首次當選為董事會成員時獲頒股權獎勵 (前提是他們於股東周年大會前不少於60天獲選為董事會成員)，其後每年於股東周年大會後下一個月的第一天獲頒股權獎勵。初始和年度股權獎勵 50%以股票單位的形式授予，在董事結束董事會服務後才支付(事業單位)，50%以股票單位的形式在授予一週年時支付(當前單位)。自2022年11月1日起生效，年度股權獎勵和初始股權獎勵的授予日期公允價值為260,000美元(高於之前的250,000美元)，初始股權獎勵按比例分配至下一次年度會議。初始股權獎勵 在授予時完全歸屬，年度股權獎勵按月歸屬，直至授予日期一週年。董事可以選擇將其職業單位和當前單位的延期延期至預定付款日期 之後，但受特定限制。
(4)
下表列出了截至2022年12月31日，每一家董事持有的基礎股票單位總數。
名字
 ​ ​
股票單位
(#)
伊麗莎白·科利
 ​ ​
2,988
阿里斯泰爾·M·達林
 ​ ​
24,428
託馬斯·H·格羅瑟
 ​ ​
93,145
羅伯特·赫茲
 ​ ​
63,995
埃裏卡·H·詹姆斯
 ​ ​
3,821
雪萊·B·萊博維茨
 ​ ​
6,024
斯蒂芬·J·盧佐
 ​ ​
10,921
賈米·米西克
 ​ ​
30,593
丹尼斯·M·納利
 ​ ​
19,445
瑪麗·L·夏皮羅
 ​ ​
24,516
佩裏·M·特拉奎納
 ​ ​
68,905
小雷福德·威爾金斯
 ​ ​
35,812
(5)
在科利女士的董事會服務結束時，公司向科利女士捐贈了15,000英磅的善款，並向科利女士贈送了一份象徵性的禮物。在平野先生任職董事會結束時，本公司向平野先生捐贈了人民幣250萬元，作為對平野先生的榮譽，並向平野先生贈送了一份象徵性的禮物。使用2022年1至1.2363美元的每日即期匯率平均值將英鎊兑換成美元，使用2022年每日1至0.0076美元的即期匯率平均值將日元兑換成美元。
關聯人交易政策
本公司董事會已通過書面關聯人交易政策，要求獲得治理與可持續發展委員會的批准(包括對現有交易的重大修訂或修改)，交易金額超過120,000美元，且關聯人(董事或董事被提名人、高管、5%的股東以及前述人士的直系親屬)具有直接或間接重大利益。根據該政策，在決定是否批准或批准這種關聯人的交易時，治理和可持續發展委員會考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於：交易的條款和商業合理性；交易的規模；交易對關聯人和公司的重要性和利益；交易是否會或會被認為對關聯人構成不正當的利益衝突；而且，如果關聯人是獨立的董事，對董事的獨立性有什麼影響。某些交易不受政策約束，包括(I)經CMDS委員會批准的高管薪酬和(Ii)公司與關聯人(或關聯人在其中的實體)之間的普通商業或金融服務交易
摩根士丹利2023年委託書    45

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企業管治事宜
 
若(X)該交易是根據與非關聯第三方進行可比交易時的條款及條件及在 情況下進行的，且(Y)有關人士在其他方面並無在該交易中擁有直接或間接的重大利益，則(Y)有關人士於該交易中並無直接或間接的重大利益。
某些交易
我們的子公司可以在正常業務過程中向我們的某些董事、高級管理人員及其直系親屬提供信貸。這些信貸擴展可能與保證金貸款、抵押貸款或我們子公司的其他信貸擴展有關。這些信貸延期是在正常業務過程中進行的，條款基本相同，包括利率和抵押品，與當時流行的與貸款人無關的可比貸款的條款相同，不涉及超過正常收款風險的 或呈現其他不利特徵。
三菱UFG、道富集團(道富)、貝萊德股份有限公司(貝萊德)及先鋒集團(先鋒)各自實益擁有摩根士丹利普通股流通股逾5%，該等股份於“主要股東”項下申報。於2022年期間，我們在日常業務過程中與三菱UFG、道富、貝萊德及先鋒各自及其若干聯營公司進行交易，包括投資銀行、金融諮詢、銷售及交易、衍生工具、投資管理、貸款、證券化及其他金融服務交易。這類交易的條件與當時與無關第三方進行的可比交易的條件基本相同。
高管安德魯·薩珀斯坦的嫂子是本公司的非執行員工，2022年獲得了約203,000美元的薪酬。該員工的薪酬和福利是根據公司適用於處境相似的員工的標準薪酬做法確定的。
除上述交易外，作為三菱UFG和三菱UFG之間全球戰略聯盟的一部分，本公司和三菱UFG在日本有一家合資公司，由各自的投資銀行和證券業務組成，由三菱日聯摩根士丹利證券有限公司(MUMSS) 和摩根士丹利三菱UFG證券有限公司(MSMS，連同MUMSS合資公司)進行。公司擁有合資企業40%的經濟權益，三菱UFG擁有合資企業60%的經濟權益。本公司持有MUMSS 40%的表決權權益，三菱UFG持有60%的表決權權益，而本公司持有51%的表決權權益，MUFG持有MSMS 49%的表決權權益。作為公司與三菱UFG全球戰略聯盟的一部分，其他舉措包括在美洲成立一家貸款營銷合資企業，在亞洲、歐洲、中東和非洲的業務轉介安排，在日本為大宗商品交易和Shareworks產品達成轉介協議，以及三菱UFG與公司之間的人員借調安排，目的是分享最佳實踐和專業知識。2018年4月18日，公司與三菱UFG集團、摩根士丹利股份有限公司(MS&Co.)簽訂銷售計劃(以下簡稱銷售計劃)。據此，作為公司股份回購計劃的一部分，三菱UFG同意通過其代理人MS&Co.向公司出售公司普通股。該計劃已於2020年12月10日暫停，不影響三菱UFG與本公司的戰略聯盟，僅旨在將MUFG在普通股中的持股比例維持在24.9%以下，以遵守MUFG對美聯儲的被動承諾。
46  摩根士丹利2023年委託書

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審核 事項
項目2
 
 
批准任命摩根士丹利的獨立審計師
graphic我們的董事會一致建議你投票“For”批准德勤會計師事務所作為我們的獨立審計師。
 
審核委員會擁有委任、補償、保留、監督、評估及在適當情況下更換受聘審核本公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所(獨立核數師)的唯一權力及責任。審計委員會每年審查和評估獨立審計師的資格和業績。審計委員會還評估是否適合輪換獨立審計師，並確保獨立審計師的主要審計夥伴和其他高級接洽夥伴強制定期輪換。對於此類輪換，審計委員會積極參與選擇獨立核數師的主要參與夥伴，包括首席審計合夥人，該合夥人可為本公司提供最多連續五年的服務。在批准從德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)挑選現任首席審計合作伙伴(預計將在2025年審計結束前擔任這一職位)時，德勤選擇了首席審計合作伙伴的候選人，然後公司管理層對這些候選人進行了面試。在考慮了德勤推薦的候選人後，公司管理層推薦了 名候選人接受審計委員會的面試。審計委員會隨後討論了牽頭審計合夥人所需的資格，並批准了對本公司當前牽頭審計合夥人的選擇。
作為審計委員會對德勤的年度審查的一部分，並考慮重新任命德勤為公司的獨立審計師，審計委員會審查和考慮了其他因素：
graphic
 
審計委員會特別審查和審議了：
•
保留德勤是否符合公司及其股東的最佳利益。
•
管理層的評估結果，包括有關德勤整體 歷史和近期業績的全球管理調查和訪談結果。
•
德勤的專業資格和首席審計及其他高級聘用合作伙伴。
•
德勤和首席審計及其他高級參與夥伴的歷史和當前審計服務質量，包括與審計委員會的溝通和互動的直截了當，以及他們的獨立判斷和專業誠信和客觀性。
•
德勤在處理公司全球業務和業務的廣度和複雜性、會計政策和財務報告內部控制方面的全球能力和專業知識，包括德勤使用技術、專家和主題專家以及分享行業見解、趨勢和新興實踐。
摩根士丹利2023年委託書    47

目錄

審計事項
 
•
德勤作為獨立審計師的任期，包括其對公司及其歷史的機構知識以及對公司業務的熟悉所帶來的好處，這提高了德勤的審計效率和效力，並提供了成本效益。
•
選擇不同的獨立審計師的潛在挑戰、影響和可取性，包括過渡到新的獨立審計師的時間和費用。
•
(I)除“獨立核數師費用”項下所述，德勤並無向本公司提供任何被視為準許的非審計服務，及(Ii)本公司及德勤均已制定控制及政策，包括與適用的核數師獨立性規則及強制性輪換審計主管及其他高級聘用合作伙伴有關，這有助確保德勤的持續獨立性及新視角。
•
德勤主要合作伙伴輪換的繼任計劃。
•
德勤收費的適當性與審計質量和效率有關。
•
關於審計質量和業績的外部數據，包括最近上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於德勤和同行公司的報告。
根據這項審查，審計委員會已任命德勤為截至2023年12月31日的年度的獨立審計師 ，並將這一選擇提交股東批准，作為治理最佳實踐事項，儘管法律沒有要求這樣做。審計委員會認為，繼續保留德勤符合公司及其股東的最佳利益。德勤在1997年合併後被選為獨立審計師，成立了現在的公司，並從那時起一直擔任獨立審計師。 德勤將審計公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表，並將提供其他允許的、預先批准的服務。如果股東不批准德勤的任命，審計委員會將在決定是否任命德勤為截至2024年12月31日的年度的獨立審計師時考慮這一點。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間酌情決定更改委任。
德勤代表將出席年會。他們將到場回答適當的股東問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意這樣做。
我們的董事會一致建議你投票“For”批准德勤被任命為我們的獨立審計師。董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非另有指示，本批准書。
48  摩根士丹利2023年委託書

目錄

審計事項
 
審計委員會報告
審計委員會章程可在www.mganstanley.com/About-us-治理處獲得(本委託書中未引用該網頁和章程)，其中規定審計委員會負責監督本公司綜合財務報表的完整性、本公司財務報告的內部控制制度、章程中所述的本公司風險管理的某些方面、受聘為“獨立審計師”的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。“ 公司內部審計師和獨立審計師的表現，以及公司遵守法律和法規要求的情況。我們擁有任命、補償、保留、監督、評估和在適當情況下更換本公司獨立審計師的唯一權力和責任。如“公司治理事項-公司治理實務-董事會會議及委員會”所述，董事會已確定審計委員會的所有四名成員均為紐約證券交易所上市標準所指的獨立且“懂財務”，審計委員會主席羅伯特·H·赫茲和丹尼斯·M·納利均為“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”。
審計委員會以監督身份提供服務，不參與公司的管理或運營決策過程。管理層負責財務報告流程，包括內部控制系統，負責根據美國公認會計原則(GAAP)編制合併財務報表，並負責公司財務報告內部控制報告。本公司的獨立核數師德勤負責規劃及進行該等財務報表的獨立審計，並就其是否符合公認會計準則及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。我們的主要職責是監督財務報告流程，並審查和討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。吾等在未經獨立核實的情況下，依賴向吾等提供的資料及管理層、內部核數師及獨立核數師所作的陳述，而管理層、內部核數師及獨立核數師通常出席審核委員會的每次會議。
2022年期間，審計委員會除其他事項外：
•
回顧和討論了公司的季度收益發布、Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，包括合併財務報表、重要會計政策(及其更新)和其他發展。
•
審查公司的主要法律和合規風險敞口，包括管理層正在採取的緩解和應對此類風險的步驟，以及管理風險評估和風險管理流程的指導方針和政策，酌情與首席審計官和公司管理層(包括CRO)以及風險委員會和 運營和技術委員會協調。
•
審查、討論和批准了2022年內部審計員的工作計劃、工作範圍和覆蓋範圍，審查並討論了內部審計員向管理層提交的重要報告或摘要。
•
審查首席審計官的資格、業績和薪酬。
•
審查和討論了獨立審計員2022年的工作計劃和範圍。
•
審查和討論管理層關於適用法律和法規要求的公司政策的報告，並審查、討論和批准公司的年度合規計劃。
•
會見財務部、法律和合規司以及內部審計部的高級代表，並收到他們的報告。
•
通過積極參與有關潛在候選人的討論，考慮德勤的意見，並與公司管理層就評估和遴選過程進行接觸，監督獨立審計師主要參與合作伙伴的輪換。
摩根士丹利2023年委託書    49

目錄

審計事項
 
•
定期與德勤、首席審計官和公司管理層其他成員(包括首席財務官、副首席財務官、CLO和首席合規官兼非財務風險主管)舉行私下會議，這為德勤、首席審計官和公司管理層其他成員 提供了向審計委員會提供坦率反饋的額外機會。
我們與管理層、首席審計官和德勤進行了審查和討論：
•
經審計的2022年合併財務報表。
•
在公司年度報告Form 10-K中闡述的關鍵會計政策。
•
管理層關於公司財務報告內部控制的年度報告。
•
德勤對合並財務報表的意見，包括(I)審計期間處理的關鍵審計事項和(Ii)公司對財務報告的內部控制的有效性。
我們還與德勤討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用的 要求需要討論的事項。德勤還向審計委員會提供了PCAOB關於獨立審計師與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求的書面披露和信函，並表示該委員會獨立於本公司。
我們亦與德勤討論其獨立於本公司的事宜，並考慮除審計本公司綜合財務報表、審核本公司中期簡明綜合財務報表(包括於Form 10-Q表的季度報告內)及對本公司財務報告內部控制有效性的意見外，德勤向本公司提供的服務是否符合保持其獨立性。除其他事項外，我們還審查和預先批准了德勤提供的審計、與審計相關的、税務和所有其他服務，並定期收到關於所提供的審計、審計相關和税務服務的費用金額和範圍的最新信息。
根據我們的審核及上文討論的會議、討論及報告，並受上文及審計委員會章程所述我們的角色及責任的限制，我們建議董事會將本公司於2022年經審核的綜合財務報表納入本公司以Form 10-K格式提交的年度報告。我們還選擇德勤作為公司截至2023年12月31日的年度的獨立審計師，並將選擇提交股東批准。
恭敬地提交，
羅伯特·赫茲，主席
阿利斯泰爾·達林
雪萊·B·萊博維茨
丹尼斯·M·納利
50  摩根士丹利2023年委託書

目錄

審計事項
 
獨立審計師的費用
審計委員會負責監督與德勤接洽相關的審計費用談判，包括考慮費用相對於審計質量和效率的適當性。審計委員會預先批准德勤可能為公司提供的審計和允許的非審計服務的類別 ，併為此類服務設定預算費用水平。本公司會同德勤審核建議的業務，以確認建議的業務符合預先批准的服務類別，並將此類業務記錄在案，並按季度向審計委員會報告。未經審計委員會預先批准的任何擬議服務類別、聘用或預算費用調整可在定期安排的季度會議之間由審計委員會主席批准，並在下一次季度會議上向審計委員會報告。任何超出預先批准的預算費用的服務費用都必須得到明確批准。在2022年和2021年，德勤的所有費用 都得到了審計委員會的批准。
下表彙總了德勤在2022年和2021年提供的專業服務的總費用(包括相關費用；以 百萬美元為單位)。
 
 ​ ​
2022 ($)
 ​ ​
2021 ($)
審計費(1)
 ​ ​
62.8
 ​ ​
60.6
審計相關費用(2)
 ​ ​
7.1
 ​ ​
7.3
税費(3)
 ​ ​
1.1
 ​ ​
3.0
所有其他費用(4)
 ​ ​
0.4
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
71.4
 ​ ​
70.9
(1)
審計收費服務包括：審計我們的合併財務報表和對公司10-K年度報告中財務報告的內部控制和對我們10-Q季度報告中的中期簡明綜合財務報表的審查；法規或法規要求或法規要求的服務；與美國證券交易委員會和其他監管文件相關的安慰函、同意書和其他服務；以及子公司財務報表的審計。
(2)
與審計相關的收費服務包括：與資產證券化相關的商定程序；超過合併審計要求的水平的內部控制和風險管理流程的評估和測試；與摩根士丹利提供的投資產品有關的法定審計和財務審計服務，摩根士丹利在其提供的投資管理服務中產生審計費；其他商定程序約定的事項；監管事項；以及與債務契約相關的 證明服務。
(3)
税費服務包括美國和非美國所得税和非所得税合規以及 籌劃、税務籌劃和建議。
(4)
所有其他費用包括除符合上述標準 以外的許可服務，幷包括培訓活動。
摩根士丹利提供各種註冊貨幣市場、股票、固定收益和另類基金，以及其他基金(統稱為基金)。德勤還為其中某些基金提供審計、審計相關和税務服務。2022年，這些基金為這些服務向德勤支付的額外費用為2930萬美元，2021年為1940萬美元。這一同比增長主要歸因於對伊頓·萬斯的收購。
摩根士丹利2023年委託書    51

目錄

薪酬問題
第3項
 
 
批准委託書中披露的高管薪酬的公司提案(不具約束力的諮詢投票)
graphic我們的董事會一致建議你投票“For”這項提議。
 
根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，以下決議 使股東有機會根據S-K法規第402項，在本委託書中披露的情況下，投票批准對我們的近地天體進行補償：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢基礎上批准公司2023年股東年會委託書中披露的公司指定高管的薪酬(該披露包括薪酬討論和分析以及隨附的薪酬表格和相關説明)。
由於“薪酬話語權”投票是諮詢投票，因此投票結果對我們的董事會不具有約束力，儘管CMDS委員會將在評估我們高管薪酬計劃的有效性和做出未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。在2022年年度股東大會上，約95%的投票者贊成我們的“薪酬話語權”提議。鑑於絕大多數投票支持我們近地天體2021年的薪酬，CMDS委員會維持其基於績效的2022年高管薪酬方法，並認為我們當前的計劃適當地將近地天體的薪酬與業績掛鈎，並適當地使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。
正如CD&A中討論的那樣，首席執行官2022年的薪酬決定是由CMDS 委員會與董事會協商後做出的。根據對2022年公司和首席執行官業績的評估，包括穩健的財務業績和出色的個人業績，CMDS委員會將2022年首席執行官的總薪酬定為3150萬美元，比2021年的3500萬美元下降了10%，並具有與股東一致的特徵。
在戈爾曼先生的領導下，2022年，公司的平衡業務模式 表現出了對不利市場的韌性，並按預期表現，實現了增長和可持續的資本回報：
•
淨收入為537億美元，淨收入為110億美元，或稀釋後每股6.15美元。
•
報告全年ROTCE為15.3%，費用效率比率為73%，2022年12月31日的標準化CET1比率為15.3%。
•
繼續增加對股東的回報。季度股息增加了11%，達到0.775美元，總股息為51億美元，公司回購了99億美元的股票。
•
繼續提供領先的長期股東回報和相對於同行的溢價估值，並改善評級機構 的形象。
此外，戈爾曼先生繼續專注於公司的風險和控制框架，進行了深思熟慮的改革，以進一步發展高級領導層成員，並繼續致力於公司的多元化和包容性。
在釐定戈爾曼先生2022年的總薪酬時，CMDS委員會亦考慮到，儘管如此，在充滿挑戰的經濟和市場環境下，公司2022年的業績並不如上一年度強勁，而上一年度本公司取得創紀錄的財務表現，而本公司於2022年的股東回報亦下降。
與前幾年的薪酬和多年來股東的反饋一致，戈爾曼先生的激勵薪酬的75% 延期三年並被取消，這是戈爾曼先生激勵的60%
52  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
薪酬以業績既得權益的形式提供，戈爾曼的遞延激勵薪酬100%以股權獎勵的形式提供，使他的薪酬與股東的利益保持一致。正如CD&A第4.3節所討論的那樣，對於從2023年開始的獎勵，CMDS委員會修訂了 績效既得股權獎勵，以確保獎勵繼續與公司業績和戰略目標保持一致，同時與股東利益保持強烈一致。
我們的股東被要求在諮詢的基礎上批准我們舉行諮詢投票批准我們的近地天體補償的頻率(見項目4)。如項目4所述，董事會建議每年舉行一次諮詢投票以批准我們近地天體的薪酬。因此，董事會打算在2024年年度股東大會上舉行下一次諮詢投票以批准我們的高管薪酬計劃，除非董事會修改其關於舉行此類諮詢投票頻率的政策 以迴應股東對項目4的投票。
有關我們的高管薪酬計劃的詳細説明，請參閲“投票項目概述”、CD&A和“高管薪酬”。有關上述指標和某些非公認會計準則措施的其他信息，請參閲CD&A第5節“解釋性説明”。
我們的董事會一致建議你投票“For”這項提議。董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非另有説明，否則本建議書。
薪酬討論與分析(CD&A)
在本CD&A中，我們回顧了摩根士丹利高管薪酬計劃的目標和要素，其與摩根士丹利績效的一致性，以及我們任命的高管(NEO)2022年的薪酬決定：
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
首席執行官
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
首席財務官
愛德華·N·皮克
 ​ ​
聯席總裁，機構證券主管兼企業戰略聯席主管
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
總裁聯合創始人兼財富管理負責人
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
投資管理主管兼企業戰略聯席主管
《2022年薪酬彙總表》和其他薪酬和福利披露 遵循本CD&A。
CD&A分為以下五個部分：
 
 ​ ​
頁：
1. 薪酬方法和績效概述 要點
 ​ ​
54
2. 薪酬目標
 ​ ​
62
3.薪酬決策的 框架
 ​ ​
62
4. 薪酬決定和計劃要素
 ​ ​
68
5. 説明性説明
 ​ ​
74
本CD&A的“説明性説明”是本公司財務和經營業績的組成部分。公司2022年財務和經營業績的詳細分析載於管理層在公司2022年10-K報表第二部分第7項中對財務狀況和經營結果的討論和分析。本CD&A中提供的信息可能包括某些非GAAP財務指標。此類財務措施的定義和/或此類措施與GAAP可比數字的協調情況包括在2022年表格10-K或《解釋性説明》中。
摩根士丹利2023年委託書    53

目錄

賠償事宜
 
1.薪酬方法和績效概述 亮點
1.1執行摘要
管理層薪酬委員會遵循確定高管薪酬的規定框架 以確保摩根士丹利的薪酬計劃提供可持續績效的薪酬，使薪酬與股東利益保持一致，具有激勵性和競爭力，並反映股東的意見和最佳實踐。CMDS 委員會對這些薪酬目標的承諾體現在本CD&A中詳述的高管薪酬結構和我們的CEO薪酬框架中。
根據對2022年公司和CEO業績的評估，包括穩健的財務表現和出色的個人表現，CMDS委員會將2022年CEO的總薪酬定為3150萬美元，比2021年的3500萬美元下降了10%。
在戈爾曼先生的領導下，2022年，公司的平衡業務模式 表現出了對不利市場的韌性，並按預期表現，實現了增長和可持續的資本回報：
•
淨收入為537億美元，淨收入為110億美元，或稀釋後每股6.15美元。
•
報告全年ROTCE為15.3%，費用效率比率為73%，2022年12月31日的標準化CET1比率為15.3%。
•
繼續增加對股東的回報。季度股息增加了11%，達到0.775美元，總股息為51億美元，公司回購了99億美元的股票。
•
繼續提供領先的長期股東回報和相對於同行的溢價估值，並改善評級機構 的形象。
此外，戈爾曼先生繼續專注於公司的風險和控制框架，進行了深思熟慮的改革，以進一步發展高級領導層成員，繼續履行公司對多樣性和包容性的承諾，並繼續領導公司執行E*TRADE和EatonVance的成功整合。
在釐定戈爾曼先生2022年的總薪酬時，CMDS委員會亦考慮到，儘管如此，在充滿挑戰的經濟和市場環境下，公司2022年的業績並不如上一年度強勁，而上一年度本公司取得創紀錄的財務表現，而本公司於2022年的股東回報亦下降。
與前幾年的薪酬和股東多年來的反饋一致，戈爾曼先生75%的激勵性薪酬將在三年內延期支付，並可能被註銷，戈爾曼先生60%的激勵性薪酬以未來業績既得股權的形式提供，戈爾曼先生遞延激勵 薪酬的100%以股權獎勵的形式提供，從而使他的薪酬與股東利益保持一致。此外，如第4.2節所述，對於2023年開始的獎勵，CMDS委員會修訂了績效既得股權獎勵 ，以確保獎勵繼續與公司業績和戰略目標保持一致，同時保持與股東利益的強烈一致。
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54  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
1.2 CEO薪酬決定框架
CMDS委員會確定CEO薪酬的框架支持並強化了公司的績效薪酬理念，幷包含以下關鍵步驟：
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每年，CMDS委員會都會為CEO確定一個目標薪酬範圍，並概述年底CEO績效評估的指導方針。
 ​
2022年初，CMDS委員會與其獨立薪酬顧問進行了磋商，確定了CEO薪酬的目標範圍以及在確定年終薪酬時要考慮的因素。CMDS委員會設定了2022年CEO薪酬的範圍，表現好於預期的為4,000萬美元或更高，業績低於預期的為2,000萬美元或更低。
 ​
​
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為了為其關於 適當目標範圍的決策提供信息，CMDS委員會考慮標準普爾100指數中選定財務公司的薪酬信息，如3.1節“基準目標CEO薪酬”中所述。
1.3公司業績亮點
在對2022年業績的評估中，管理層改革委員會考慮了摩根士丹利的財務業績、與其戰略目標相關的進展、股東回報和其他關鍵成就。
摩根士丹利2023年委託書    55

目錄

賠償事宜
 
總體而言，公司平衡的業務模式顯示出韌性，並如預期的那樣表現，儘管這一年的特點是嚴重的中斷和動盪，影響了客户和公司。
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2022年財務業績
在戈爾曼先生的領導下，我們的業務模式在艱難的經濟和市場環境中表現良好。該公司在收入、淨收入、淨資產收益率和每股收益方面實現了穩健的財務業績，儘管沒有公司取得創紀錄業績的前一年那麼強勁。
我們的業務模式按設計執行，並繼續提供堅實的結果
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56  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
戰略目標
在2022年，公司繼續其明確和一致的戰略 轉型業務，強調更穩定的資產負債表和收入來源，在充滿挑戰的市場環境中按設計表現，並應在未來各種市場狀況下提供更持久的結果 。在實現這些長期戰略目標的過程中，公司還繼續走在實現2022年初宣佈的目標的道路上，詳情見下表。
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這些目標的實現需要一個正常的市場環境，可能會受到目前無法預測的外部因素的影響，包括地緣政治、宏觀經濟和市場狀況、未來的法律法規及其任何變化。
2022年內，公司還繼續執行各項業務的增長目標 。公司繼續成功地整合了E*TRADE和Eaton Vance的收購，這顯著增加了其財富和投資管理特許經營權的規模和廣度，並幫助改變了其業務組合，總體上更輕資產負債表，並受益於更多基於費用的收入。
2022年，ISG在其每項主要業務中繼續保持強勁的市場份額。擁有行業領先的顧問主導、自我指導和工作場所渠道的WM，繼續增長新的淨資產和客户關係。IM的收費收入有所增長，並通過更加 多樣化的產品為未來做好了準備。
ISG保持實力，WM和 IM持續轉型增長
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摩根士丹利2023年委託書    57

目錄

賠償事宜
 
公司還繼續增加對股東的回報。2022年，季度派息增加11%至0.775美元，派息總額為51億美元，公司回購了99億美元的股票。公司繼續保持超額資本，為未來的增長做好準備 。
對派息和回購的持續承諾
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股東回報
市場認可了公司的持續轉型和增長，這反映在3年和5年期間的最佳表現上。與同行相比，該公司一直產生更強勁的股東回報，即使是在2022年，這是具有挑戰性的一年，標準普爾500指數下跌了19%。
與同行相比，產生持續更高的股東回報
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58  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
其他重要成就
2022年，戈爾曼先生繼續專注於公司的風險和控制框架，包括加強核心控制。他還繼續增加行政領導團隊成員的責任，以拓寬他們的管理經驗，讓他們有更多機會發展和展示自己的能力。 這與繼任計劃相結合，以有條不紊和有目的的方式培養下一代高級領導人，以利於公司的長期利益。
在戈爾曼先生的領導下，公司還繼續宣傳摩根士丹利的深厚文化和機會，讓我們的員工在他們的職業生涯中成長和發展。2022年，公司加強了為員工提供的健康和福利服務，並繼續致力於員工隊伍、社會和市場的多樣性和包容性。
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第3.2節包含有關公司業績的更多詳細信息；也請參閲第5節“解釋性説明”。
1.4 CEO薪酬確定
2022年CEO的薪酬決定是CMDS委員會與董事會協商後做出的，此前委員會評估了戈爾曼先生出色的個人業績和穩健的公司財務業績，包括表現出對不利市場的應變能力，從而實現增長和可持續的資本回報。儘管2022年公司和首席執行官在充滿挑戰的經濟和市場環境中表現穩健，但公司的財務業績並不像上一年公司實現創紀錄的財務業績那樣強勁，CMDS 委員會認定，2022年戈爾曼先生的薪酬決定為3,150萬美元，較2021年的3,500萬美元下降10%是合適的。
摩根士丹利2023年委託書    59

目錄

賠償事宜
 
第3.2節包含有關個人近地天體性能的更多詳細信息。4.1節包含每個NEO的2022年薪酬決定，該決定遵循與CEO類似的業績評估流程。
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*
3150萬美元是CMDS委員會在2023年初授予首席執行官的2022年業績獎勵金額。這一金額與美國證券交易委員會在《2022年薪酬彙總表》中要求披露的金額不同。
給定年份的NEO薪酬通常以固定薪酬(基本工資)、現金獎金和遞延激勵薪酬相結合的形式提供，這些薪酬由時間既得性遞延限制性股票單位(RSU)提供，長期激勵計劃(LTIP)獎勵以績效既得性股票單位的形式提供。
在確定作為現金紅利、遞延獎勵、RSU和LTIP獎勵的補償部分時，CMDS委員會考慮適用的法規要求和延期指導方針，以及市場慣例和股東反饋。大部分薪酬延期支付，全部以股權形式授予，取決於未來的股價表現以及註銷和追回，就LTIP獎勵而言，取決於未來三年內具體財務目標的實現情況。
60  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
這些薪酬要素支持公司在第2節中討論的主要薪酬目標，包括為可持續績效支付薪酬。
遞延激勵薪酬
· 2022年75%的首席執行官激勵性薪酬延期 三年支付
· 追回涵蓋重大不良後果，即使在沒有不當行為的情況下也是如此。
· 不會在控制權變更時自動授予；雙觸發 到位
基於股權的薪酬
· 100%的首席執行官遞延激勵薪酬以股權形式發放
· 股權薪酬的很大一部分 使員工和股東保持一致
興趣
· 有意義的股份所有權和保留要求 進一步與股東結盟
績效-既得利益
股權激勵獎
· 2022年首席執行官激勵性薪酬的60%是績效激勵薪酬，與股東反饋一致
·根據相對於絕對和相對ROTCE目標的三年業績，賺取的 股票可以從0倍到1.5倍的目標
·2023年 獎(針對2022年服務)，用相對ROTCE取代了相對TSR績效目標，以確保獎勵繼續與公司業績和戰略目標保持一致，同時與股東利益保持強烈一致(新)
最佳實踐
· 禁止質押、對衝、賣空或交易衍生品
· 在控制變更時不提供消費税保護
· 年度風險審查
· CMDS委員會保留獨立薪酬顧問
第4.1節包含每個近地天體的補償決定(包括補償金額和補償要素的組合)。第4.2節和第4.3節詳細介紹了我們的薪酬計劃的要素和主要功能。
1.5持續的股東參與和“薪酬話語權”投票
摩根士丹利致力於與我們的股東進行公開和持續的溝通， 藉此機會直接與股東就薪酬等問題進行接觸，瞭解他們的觀點，並提供有關摩根士丹利的計劃、業績評估和決策過程的信息。
在2022年5月的年度股東大會上，絕大多數(約95%)投票支持我們的年度“薪酬話語權”提案。2022年，我們繼續我們的參與計劃，就各種主題徵求股東和代理諮詢公司的反饋，包括我們的戰略、財務業績、高管薪酬、公司治理、人力資本管理(包括多樣性和包容性)以及環境和社會目標。我們在參與計劃期間收到的反饋已傳達給CMDS 委員會和董事會。在我們的參與計劃期間提供反饋的股東普遍讚揚了公司的披露質量，並報告稱，委員會在管理計劃方面使用自由裁量權是合理的，摩根士丹利的高管薪酬被視為與業績很好地一致。CMDS委員會在考慮高管薪酬結構和確定2022年NEO薪酬水平時，考慮了股東反饋，包括對薪酬的投票結果。在仔細考慮股東反饋和其他因素後，CMDS委員會在2022年維持了基於業績的高管薪酬方法。此外，如第4.2節所述，對於2023年開始的授予，CMDS委員會修改了績效既得股權獎勵，以確保獎勵繼續與公司業績和戰略目標保持一致，同時保持與股東利益的強烈一致。
摩根士丹利2023年委託書    61

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賠償事宜
 
2.薪酬目標
摩根士丹利致力於負責任、有效的薪酬方案。CMDS 委員會不斷評估公司的薪酬計劃，以期平衡以下關鍵目標，所有這些目標都支持公司的文化和價值觀以及股東的利益：
1
支付以下費用
可持續發展
性能
 ​ ​
· 可變年度獎勵和績效獎勵 與戰略目標相關的未來績效獎勵
​
· 考慮股東回報和適當的獎勵以激勵員工
2
對齊
補償方式：
股東的
利益
 ​ ​
· 很大一部分激勵性薪酬是 遞延的，可能會被取消和追回，並與有保留要求的公司股票掛鈎
​
· 持續的股東參與以瞭解股東的觀點
3
緩解過度
冒險行為
 ​ ​
· 薪酬安排不會激勵可能對公司產生重大不利影響的不必要或過度的風險承擔
​
· 圍繞薪酬計劃的審查和批准進行強有力的治理，包括從風險的角度
4
吸引和留住
頂尖人才
 ​ ​
· 具有競爭力的薪酬水平，在競爭激烈的全球人才環境中吸引和留住最合格的員工
​
· 獎勵包括保留員工和保護公司利益的歸屬和取消條款
3.薪酬決定的框架
3.1薪酬決定中考慮的因素
近地天體2022年的薪酬由CMDS委員會在考慮了公司業務結果、戰略業績和個人業績、競爭對手薪酬數據以及關於首席執行官、基準數據和下文所述其他考慮因素後確定。
性能優先級
2022年，協調和發展委員會和董事會在年初確定了一些數量和質量方面的業績優先事項。業績優先次序是根據年初根據市場環境作出的方向性評估而釐定的，而本公司的戰略目標 及其達標或未達標並不對應任何具體的薪酬決定。為告知2022年NEO薪酬的決策過程，CMDS委員會根據預先確定的績效優先順序對公司和個人的績效進行了評估。請參閲第3.2節“評估公司和個人績效以與高管薪酬保持一致”。
62  摩根士丹利2023年委託書

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賠償事宜
 
2022年，協調和發展委員會審查了以下領域的業績優先事項：
graphic
 
薪酬市場數據
在2022年期間，CMDS委員會審查了對我們競爭對手的薪酬水平的分析，包括從公開備案和顧問在未指明的基礎上進行的薪酬調查獲得的歷史薪酬數據，以及薪酬計劃設計。公司使用比較小組來了解市場實踐和趨勢，評估我們薪酬計劃的競爭力，併為薪酬決策提供信息。我們的對比小組由與公司直接競爭業務和/或人才的公司組成，或者是範圍、規模或其他特徵與公司相似的全球組織。
graphic
 
標杆目標CEO薪酬
正如第1.2節所討論的，CMDS委員會在與其獨立薪酬顧問薪酬治理公司協商後，確定了2022年首席執行官的目標薪酬範圍，即業績好於預期的4,000萬美元或更多，業績低於預期的2,000萬美元或更少。為了為其關於適當目標範圍的決策提供信息，CMDS委員會審查了標準普爾100指數中選定的金融公司2021年的可用薪酬水平，這些水平旨在反映類似規模、範圍和複雜性的機構。CMDS委員會隨後利用這一結果範圍作為基準，以此為基準為首席執行官設定2022年的薪酬目標範圍。
摩根士丹利2023年委託書    63

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賠償事宜
 
graphic
 
相對薪酬考慮因素
我們重視我們運營委員會成員之間的薪酬關係 因為我們認為我們的運營委員會成員是才華橫溢的高管，能夠在我們業務的領導職位和關鍵職能之間輪換。我們的目標是始終能夠從公司內部任命最高級的管理人員，並激勵我們的員工渴望擔任高級管理職務。年終時，協調和發展委員會審查了首席執行官與其他近地天體之間以及近地天體與業務委員會其他成員之間薪酬的相對差異。
首席執行官、獨立董事和獨立顧問的意見和建議
年底，戈爾曼先生向CMDS委員會提交了對除他之外的每個近地天體的業績評估和補償建議。CMDS委員會與其獨立薪酬顧問一起審查了這些建議，以評估這些建議與高管人才市場相比是否合理，並在執行會議上開會討論我們首席執行官和其他近地天體的表現並確定他們的薪酬。此外，CMDS委員會和董事會與Gorman先生一起審查了擬議的NEO激勵性薪酬， CMDS委員會與董事會(Gorman先生除外)審查了CEO薪酬。
薪酬費用考慮因素
在確定個人NEO激勵性薪酬之前，CMDS委員會審查了 並考慮了公司業績、總薪酬支出(包括固定薪酬成本，如基本工資、津貼、福利、佣金、先前遞延薪酬獎勵的攤銷和 遣散費)和激勵薪酬之間的關係，作為整體薪酬支出的子集。這項工作進一步平衡了為股東提供回報的目標，同時提供適當的獎勵以激勵優秀的個人業績 。
全球監管原則
公司的薪酬實踐受到美國和國際監管機構的監督。例如，公司受美聯儲指導意見的約束，該指導意見旨在幫助確保銀行組織支付的激勵性薪酬不會鼓勵不謹慎的冒險行為，從而威脅組織的安全和穩健。本公司還須遵守《多德-弗蘭克法案》中與薪酬相關的條款，以及英國金融市場行為監管局和英國審慎監管局(UKPRA)規則手冊的薪酬準則，後者規定了某些被認定為重大風險承擔者的員工的薪酬結構。
税收抵扣
《國税法》第162(M)節(第162(M)節)對某些高管的薪酬扣税額度進行了限制，即超過100萬美元。CMDS委員會如認為最符合本公司利益，可繼續靈活地支付不可扣除的補償。
64  摩根士丹利2023年委託書

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賠償事宜
 
3.2評估公司和個人績效以與高管薪酬保持一致
如第1.3節所述，在確定CEO和其他近地天體的年度激勵薪酬時，CMDS委員會權衡了公司的整體財務業績，並在適用的情況下，權衡了業務部門的業績和長期戰略目標的實現。管理層於2022年12月與CMDS委員會一起審查了公司2022年的預測財務業績，CMDS委員會在2023年1月最終確定薪酬決定之前評估了全年實際財務業績。
公司財務業績和戰略目標
2022年，摩根士丹利清晰的戰略和平衡的商業模式使公司 在充滿挑戰的市場環境中實現了穩健的財務業績，儘管低於2021年創紀錄的財務業績。CMDS委員會在確定對我們的近地天體的賠償時，審議了這些結果以及下文所示的業績。
公司
· 實現了強勁的淨收入537億美元，比2021年創紀錄的水平下降了10%，淨收入為110億美元，比2021年下降了27%，每股收益為6.15億美元，比2021年下降了23%，這表明我們模式的穩定性，因為其他業務部分抵消了機構證券的下降
· 交付的ROTCE為15.3%(或不包括集成成本的15.7%)和費用效率比率為73%(或不包括集成成本的費用效率為72%)，而2021年的ROTCE為19.8%(或不包括集成成本的費用效率為20.2%)和費用效率比率為67%(或66%不包括集成成本)
· 強勁的資本狀況反映在CET1比率為15.3%，年末資本緩衝為200個基點，股息增加11%，並宣佈了一項200億美元的多年股票回購計劃，該計劃始於2022年第三季度，全年回購99億美元
機構證券
· 實現淨收入244億美元，較創紀錄的2021年下降18%，表明了一種平衡的商業模式，因為不確定的宏觀經濟環境推動的投資銀行業務活動減少，部分被固定收益業務的強勁表現所抵消
·與2021年相比， 投資銀行業務收入大幅下降 ，諮詢公司的業績排名第二，而承銷業務面臨的挑戰與更廣泛的市場一致
· 十多年來最強勁的固定收益業績，而股權投資也取得了強勁業績，繼續成為市場領先者
財富管理
· 實現創紀錄的淨收入244億美元，比2021年增長1% ，税前利潤達到66億美元，税前利潤率為27.0%(不包括整合成本)，與2021年的25.5%(不包括整合成本)相比，税前利潤率為26.9%
·年末 客户資產為4.2萬億美元，新增淨資產為3,110億美元，客户關係為1,800萬，存款為3,510億美元
· 淨利息收入有助於提高利率和銀行貸款增長的盈利能力
投資管理
·在充滿挑戰的市場環境中， 的淨收入為54億美元，較2021年下降了14%，管理下的資產規模為1.3萬億美元
· 雖然股票和固定收益產品出現資金外流，但參數投資仍然是正流入的來源，凸顯了收購伊頓·萬斯帶來的多元化收益。
· 業務將繼續投資，以支持固定收益、定製和替代產品等關鍵增長領域
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賠償事宜
 
個人表現
除上文討論的業績因素外，協調和發展委員會審議了首席執行官和彼此近地天體所作的以下個人貢獻：
詹姆斯·P·戈爾曼
首席執行官
·在充滿挑戰的經濟和市場環境中， 展現了對公司長期戰略、核心價值觀和文化的卓越領導力。
· 持續領導公司執行E*TRADE和伊頓·萬斯的成功整合
· 提供了穩健的財務業績，顯示出對不利市場的韌性，並由於公司平衡的業務模式(允許增長和謹慎的資本管理)而按預期表現
· 繼續增加股東回報，將季度股息增加到0.775美元，2022年支付的股息總額為51億美元，並在2022年回購99億美元的股票；然而，2022年的整體股東回報下降
· 實現了15.3%的全年淨資產收益率和73%的費用效率比率；然而，2022年的業績不如前一年強勁，在前一年，公司實現了創紀錄的財務業績
· 截至2022年12月31日的標準化CET1比率為15.3%，比我們基於風險的資本監管最低標準高出200個基點，也是我們謹慎資本管理的證據
· 繼續關注風險和控制框架，包括加強核心控制
· 進行了深思熟慮的改革，以進一步發展高級領導成員 ，並對高級領導結構進行了關鍵改革
· 繼續履行公司對多元化和包容性的承諾，推動員工多元化，投資於服務不足的社區，並加強與多元化主導的企業的接觸
莎倫·耶沙亞
首席財務官
· 成功地完成了擔任首席財務官的第一個全年，繼續對公司的財務職能提供強有力的領導，重點是管理費用和優化員工戰略
· 通過嚴格的財務分析和穩健的預算流程，在充滿挑戰的環境中領導全公司對資源和資本管理的戰略重點
·在動盪的市場活動中， 有效地管理了公司的流動性/資產負債表
· 始終強調維護和加強強有力的控制環境
· 繼續積極與全球研究分析師、媒體、股東、監管機構和客户接觸，清晰有效地傳達公司的戰略
· 始終專注於構建包容性的文化，定期參與整個公司的招聘、多元化努力和指導
66  摩根士丹利2023年委託書

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賠償事宜
 
愛德華·N·皮克
聯席總裁，機構證券業務主管兼企業戰略聯席主管
· 成功完成第一個全年，擔任聯席總裁，繼續領導公司的機構證券業務，包括國際業務，並作為公司戰略聯席主管推動公司優先事項
· 在創紀錄的一年中實現了穩健的業績，儘管存在地緣政治、後冰凍和通脹環境；淨收入為244億美元，税前收入為67億美元(均低於2021年)
· 投資銀行和股票淨收入較上年下降 ，但被固定收益領域的強勁表現所抵消；儘管市場充滿挑戰，但主要業務的錢包份額保持強勁
· 成功執行跨多個機構證券部門和國家/地區的領導層換屆
· 領導加強了全球框架和組織結構，以管理和監督關鍵的非金融風險
· 繼續執行公司戰略， 促進與財富管理和投資管理部門的合作，以增加關係和收入
· 繼續專注於人才，包括承諾並執行導致招聘和發展不同員工的戰略舉措，以及贊助指導計劃，為初級分析師在公司的長期職業生涯做準備
安德魯·M·薩珀斯坦
總裁聯合創始人兼財富管理負責人
· 成功完成第一個全年，擔任聯席總裁，繼續領導財富管理渠道，包括財務顧問、E*TRADE和摩根士丹利在任，並負責公司的營銷戰略和執行
· 為財富管理業務帶來了強勁的業績，包括創紀錄的244億美元淨收入和27%的税前利潤率(不包括與整合相關的費用)；還實現了1630億美元的強勁收費資產流動
· 儘管市場充滿挑戰，但新增淨資產為3,110億美元，較年初資產全年年化增長率為6%
· 繼續執行我們的戰略轉型，包括成功整合E*Trade和構建新的業務線，這將繼續推動財富管理的規模
· 繼續關注和加強健全的家庭辦公室和分支機構結構，以管理非金融風險
· 繼續致力於吸引和發展人才，並將企業定位為首選僱主，強調多樣性以及包容性和留住
摩根士丹利2023年委託書    67

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賠償事宜
 
Daniel·A·辛科維茨
投資管理主管兼企業戰略聯席主管
· 繼續領導公司的投資管理業務，並作為公司戰略聯席主管推動公司優先事項
· 在充滿挑戰的市場環境中表現良好 ，資產組合更加多元化；然而，報告的淨收入為54億美元，税前收入為8.07億美元，而前一年分別為62億美元和17億美元
· 通過成功整合伊頓·萬斯，留住員工和客户，以及在替代方案和定製解決方案中擴大關鍵產品領域，展示了強大的領導力
· 對公司的整體戰略做出了重大貢獻，包括重新加強跨部門的強大合作伙伴關係
· 專注於維護穩健的風險和控制環境，並制定了非金融風險參數
· 持續注重在新合併的組織中發展強大的文化 ，特別注重培養人才，支持多文化和婦女主導的公司，並擴大外部多樣性夥伴關係
4.薪酬決定和計劃要素
4.1賠償決定
下表顯示了CMDS委員會2022年對近地天體的補償決定， 與《2022年薪酬摘要表》中美國證券交易委員會要求披露的不同。下面第1行和第2行報告的薪酬也報告在“2022年薪酬彙總表”中。第3行和第4行報告的獎勵不能 在《2022年薪酬摘要表》中報告，因為它們不是在2022年授予的；根據美國證券交易委員會規則，它們將在明年的薪酬摘要表中報告。第3行和第4行報告的獎勵是在2022年年終收益發布日期之後的2023年1月18日頒發的。股權贈與的時機並不是為了利用非公開信息。
與前幾年的薪酬和股東多年來的反饋一致，戈爾曼先生75%的激勵薪酬在三年內延期支付，並被註銷，戈爾曼先生60%的遞延激勵薪酬以業績既得利益LTIP獎勵的形式提供，戈爾曼先生遞延激勵薪酬的100%以股權獎勵的形式提供，使他的薪酬與股東利益保持一致。
對於其他近地天體，延期的獎勵補償額是根據延遲表計算的，這導致獎勵補償額較高時的延期幅度更大。
 
 ​ ​
戈爾曼先生
 ​ ​
葉沙亞女士
 ​ ​
皮克先生
 ​ ​
薩珀斯坦先生
 ​ ​
辛科維茨先生
1. 基本工資
 ​ ​
$1,500,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
2. 現金紅利
 ​ ​
$7,500,000
 ​ ​
$3,937,500
 ​ ​
$8,662,500
 ​ ​
$7,612,500
 ​ ​
$6,737,500
3. 遞延股權獎
(RSU)(a)
 ​ ​
$4,500,000
 ​ ​
$2,812,500
 ​ ​
$5,962,500
 ​ ​
$5,062,500
 ​ ​
$6,012,500
4. 2023–2025
績效-已授予
LTIP獎(b)
 ​ ​
$18,000,000
 ​ ​
$2,250,000
 ​ ​
$7,875,000
 ​ ​
$6,825,000
 ​ ​
$4,250,000
合計(第1-4行總和)：
 ​ ​
$31,500,000
 ​ ​
$10,000,000
 ​ ​
$23,500,000
 ​ ​
$20,500,000
 ​ ​
$18,000,000
(a)
Gorman先生收到了46,397個RSU，Yeshaya女士收到了28,998個RSU， Pick先生收到了61,477個RSU，Sperstein先生收到了52,197個RSU，Simkowitz先生收到了61,992個RSU(在每個案例中，都是使用2023年1月18日，也就是授予日)公司普通股的成交量加權平均價96.9873美元來計算的。RSU計劃於2026年1月27日授予並轉換為公司普通股(取消註銷條款)，但戈爾曼先生的RSU獎勵的50%計劃於2025年1月27日授予並轉換為股票，這與他2021年薪酬的延期時間表一致。
68  摩根士丹利2023年委託書

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賠償事宜
 
(b)
授予戈爾曼先生的LTIP 獎勵的目標業績股票單位數為185,590個股票單位，授予Yeshaya女士的是23,198個股票單位，授予BPick先生的是81,196個股票單位，授予Sperstein先生的是70,370個股票單位，授予Simkowitz先生的是43,820個股票單位(在每種情況下， 都是使用授予日期2023年1月18日公司普通股的成交量加權平均價格96.9873美元計算的)。
4.2薪酬計劃要素
下表彙總了公司2022年近地天體補償計劃的主要內容。每個NEO獲得基本工資，並有資格獲得前一年業績的可自由支配的年度獎勵薪酬。年度激勵薪酬旨在獎勵近地天體在上一年實現公司財務和戰略目標，並以現金獎金和遞延股權形式的遞延激勵薪酬相結合的形式提供。延期的獎勵薪酬金額基於延遲表，該表規定在更高的激勵薪酬水平時進行更顯著的延期。2022年，CMDS委員會以股權為基礎的RSU和LTIP獎勵，將每個NEO的遞延激勵薪酬100%授予，使薪酬與股東利益保持一致。LTIP獎勵是遞延股權獎勵，取決於未來在三年內實現指定的財務目標，在第4.3節“長期激勵計劃”中有更詳細的描述。
 
 ​ ​
目的
 ​ ​
功能
基本工資
 ​ ​
· 反映了經驗和責任的水平
 
· 旨在與競爭對手中可比職位的薪資相比具有競爭力
 ​ ​
·定期審查 ，可能會因職責變化或競爭環境等原因而發生變化
 
·2022年近地天體 保持不變
現金紅利
 ​ ​
· 與具有競爭力的薪酬方法保持一致
 ​ ​
· 旨在與對比組中的實踐保持一致
 
· 薪酬較高的員工繼續受到更高延期級別的影響
遞延股權激勵薪酬 獎勵-RSU
 ​ ​
· 將已實現價值與股東回報掛鈎
 
· 獎勵條款支持保留目標，並在三年延遲期內減輕過度冒險行為
 ​ ​
· 因競爭、原因(即，構成違反公司義務的任何行為或不作為，包括不遵守內部政策或合規、道德或風險管理標準，以及未能或拒絕令人滿意地履行職責，包括監督和管理職責)、披露專有信息以及招攬員工或客户
摩根士丹利2023年委託書    69

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賠償事宜
 
 
 ​ ​
目的
 ​ ​
功能
績效激勵 薪酬獎勵-LTIP
 ​ ​
· 對照戰略目標和股東回報將已實現價值與未來業績掛鈎
 
· 獎勵條款支持保留目標，並在三年的績效期限內減少過度的風險承擔
 ​ ​
· 如果員工的行為或不作為(包括直接監督責任)導致重述公司的綜合財務結果，構成違反公司的全球風險管理原則、政策和標準，或導致與員工所在職位相關的收入損失， 或導致與員工在內部控制政策之外操作的職位相關的收入損失，則應予以追回
 
·運營委員會成員(包括高管)的 ，如果運營委員會確定運營委員會成員對公司或其任何業務或職能的重大不利結果負有重大責任，也應受到追回
 
· 長期激勵計劃，另請參見第4.3節“長期激勵計劃”
4.3長期激勵計劃
2023-2025年LTIP獎勵將每個NEO薪酬的很大一部分與公司的長期財務業績掛鈎，並通過將最終可實現獎勵價值與三年期核心財務指標的預期業績直接聯繫起來，加強NEO對實現公司財務和戰略目標的問責。
一般術語
2023-2025年LTIP獎勵將在三年業績期結束時授予公司普通股，並將其轉換為公司普通股，根據公司在2023年1月1日至2025年12月31日期間實現的公司平均ROTCE和公司相對於同行集團每個成員的ROTCE的預定業績目標 。這些業績目標符合並推動摩根士丹利的長期戰略，反映在第1.3節的戰略目標和第3.1節的業績優先事項中。雖然每位參與者獲得了目標數量的績效庫存單位，但如果績效目標未達到，則實際獲得的單位數量可能為零，如果績效目標顯著超過目標，則最高可達目標的1.5倍。如果未達到門檻績效目標，任何參與者都不會獲得LTIP獎勵的任何部分。
在將LTIP獎勵轉換為公司普通股之前，LTIP獎勵在某些情況下仍有可能被取消。若在LTIP獎勵轉換後，CMDS委員會認定經CMDS委員會認證的業績基於重大不準確的財務報表，則交付的股份 將被本公司追回。LTIP獎勵也受本公司不時採取的任何追回政策的約束，包括遵守適用的規則和法規(包括多德-弗蘭克法案和根據該等法規採用的法規和上市標準)。
績效目標
目標LTIP獎勵的一半是根據公司在 三年業績期間的平均ROTCE(MS Average ROTCE)獲得的。目標LTIP獎勵的另一半是基於公司在三年業績期間相對於每個成員的ROTCE的平均ROTCE而獲得的
70  摩根士丹利2023年委託書

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賠償事宜
 
同行組(ROTCE比較組)在相同的三年績效期間 (相對ROTCE)。最終獲得的股票單位數將通過將目標獎勵的每一半乘以如下乘數來確定(對於兩個閾值之間的業績，採用直線插值法)：
毫秒平均ROTCE*
 ​ ​
乘數
16%或以上
 ​ ​
1.50
13%
 ​ ​
1.00
8%
 ​ ​
0.50
低於8%
 ​ ​
0.00
相對ROTCE**
 ​ ​
乘數
75%或以上
 ​ ​
1.50
第55個百分位數
 ​ ​
1.00
第25個百分位
 ​ ​
0.50
低於25%
 ​ ​
0.00
*
就此目的而言，MS Average ROTCE不包括：(A)債務估值調整的影響；(B)與出售特定業務相關的某些損益；(C)與2011年1月1日之前進行的業務活動相關的特定法律和解相關的某些損益；以及 (D)因新會計準則的變化或適用而產生的特定累積追趕調整，但不是完全追溯適用。
**
ROTCE比較小組是美國銀行、巴克萊、花旗集團、瑞士信貸、德意志銀行、高盛、摩根大通、瑞銀集團和富國銀行。
儘管如上所述，如果MS 在績效期間的平均ROTCE(如上定義，但不包括任何指定的調整)低於9%，則總乘數的上限為1.0。
2022年，CMDS委員會聘請了一名特別的獨立薪酬顧問， Semler Brossy，以協助CMDS委員會審查和開發替代方案，以可能重新設計公司的LTIP計劃。對於2023年開始的贈款，CMDS委員會將前 年LTIP獎勵中包含的相對TSR目標替換為衡量公司ROTCE相對於同級組每個成員的ROTCE的目標。這一變化確保獎勵繼續與公司業績和戰略目標保持一致，同時通過基於股份的獎勵以及每個NEO也作為總薪酬的一部分獲得的時間歸屬遞延RSU獎勵與股東利益保持強烈一致。CMDS委員會至少每年審查LTIP計劃的結構和條款，並在多次會議期間與其定期獨立薪酬顧問薪酬治理和特別獨立薪酬顧問Semler Brossy協商，審議LTIP計劃的變化，並將這些變化作為公司股東參與的一部分進行討論。經考慮後，CMDS委員會確定相對ROTCE目標相對於相對TSR目標(可能受市場變化和不受近地天體業績影響的同業公司業績變化的影響)更符合公司戰略目標，因為ROTCE是公司業績的關鍵優先事項，而且以股權獎勵形式授予的高管薪酬的相當大比例充分使高管與股東的利益保持一致，並激勵高管努力實現強勁的股東回報。此外，ROTCE是一項客觀的財務衡量標準，在公司許多同行的績效公平計劃中用作績效標準。
如“2022年基於計劃的獎勵撥款”表的附註2進一步詳細描述的那樣，我們的每個近地天體在2022年都以與上述類似的條款獲得了長期目標獎勵，不同之處在於使用相關的TSR目標代替相對的ROTCE目標。
摩根士丹利2023年委託書    71

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賠償事宜
 
CMDS委員會一直為我們的LTIP 獎項設定具有挑戰性的績效目標。我們獲得的LTIP獎項的百分比隨着時間的變化表明了一種很強的按績效付費的聯繫。自2009年該計劃啟動以來，截至 的所有11個LTIP獎項(包括2020年LTIP獎項)的平均支出為目標的107%。
LTIP程序性能
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如“2022年既得股票”表附註3所述，於2020年授予的LTIP獎勵(2020 LTIP獎勵)按目標的150%歸屬，基於截至2022年12月31日的三年業績期間的表現。
4.4額外的補償做法
穩健的追回政策和程序
全年都會審查員工行為問題，以確定它們是否存在可能需要追回或取消以前授予的薪酬以及向下調整本年度薪酬的情況。與僱員紀律監督委員會(目前由首席財務官、首席法務官、首席風險官、首席審計官、首席人力資源官和非財務風險主管組成的高級管理委員會) (EDOC)審查以前判給的補償的追回情況，並向CMDS委員會報告。此外，CMDS委員會通過的全球激勵性薪酬酌處權政策規定了管理人員在做出年度薪酬決定時使用酌處權的標準，以及評估風險管理和結果時的考慮因素。此外，公司的控制職能部門每半年對員工在風險和控制事項方面的行為進行審查，並被要求確定可能無法通過其他公司流程捕獲的不當行為。審查的結果將報告給EDO，並反映在業績反饋中，並在晉升和薪酬決定中予以考慮。一旦紐約證券交易所最終敲定規則，公司將審查和修訂其 退還政策，以符合多德-弗蘭克退還要求。
控制税總額保護不變
根據合同，近地天體在摩根士丹利控制權變更時不享有任何黃金降落傘消費税保護，也無權在終止僱傭時獲得超過廣泛福利的遣散費。
健康和保險福利
所有近地天體都有資格參加公司贊助的醫療和保險福利計劃，該計劃在相關司法管轄區適用於處境相似的員工。在美國，薪酬較高的員工為參加公司的醫療計劃支付的費用更高。近地天體也有資格參加摩根士丹利的執行計劃
72  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
健康計劃，根據該計劃，每個NEO都有資格獲得由公司資助的訪問 提供隨叫隨到服務的私人初級保健醫生和年度高管醫療評估。退休後，近地天體有資格為自己和符合條件的家屬享受公司支付的退休人員健康保險。
沒有高管養老金
在美國，公司提供的退休福利包括符合納税條件的401(K)計劃(401(K)計劃)和凍結的符合納税條件的養老金計劃(員工退休計劃(ERP))。沒有任何近地業務幹事獲得超過其在企業資源規劃系統下的實際服務的入賬服務。向近地天體提供的養卹金和退休福利 將在“2022年養卹金福利”中進一步詳細討論。
沒有過多的額外津貼
出於競爭和安全原因，本公司向某些近地天體提供個人福利。 公司董事會批准的政策授權首席執行官使用公司的飛機。自2010年1月1日起，戈爾曼先生與公司簽訂了分時協議，允許他償還公司因其個人使用公司飛機而增加的費用。2021年，出於健康和安全原因，近地天體獲準使用本公司的飛機，某些近地天體與本公司簽訂了分時協議，允許它們向本公司償還其個人使用本公司飛機的部分費用。從2022年開始，首席執行官再次開始向公司償還其個人使用公司飛機的增量成本，其他近地天體通常無權因個人原因使用公司飛機，除非他們事先獲得首席執行官和首席法務官的許可，並向公司償還其個人使用公司飛機的增量成本，金額不得超過允許的監管最高限額。向近地天體提供的個人福利在“2022年補償表摘要”中有更詳細的討論。
不得套期保值或質押
公司政策禁止近地天體質押、賣空、從事套期保值 策略或交易涉及摩根士丹利證券的衍生品。另見“我們股票的所有權-禁止質押和套期保值”。
股權承諾
近地天體必須遵守股權承諾，這一點在 《我們的股權-高管股權承諾的所有權》中有詳細討論。
風險管理
本公司堅持嚴格的風險和控制政策，並在作出薪酬決定時考慮公司激勵性薪酬安排的風險屬性和風險管理因素。另請參閲“薪酬治理和風險管理”。
獨立建議
CMDS委員會在與其獨立薪酬顧問進行協商後作出決定。獨立薪酬顧問的作用在“薪酬治理和風險管理”中有更詳細的討論。
共享使用率
摩根士丹利支付相當大一部分激勵性薪酬作為遞延股權 獎勵，使公司員工的利益與股東的利益保持一致。該公司努力通過使用遞延股權獎勵來最大限度地提高員工和股東的一致性，同時將稀釋降至最低。公司的 股份回購計劃抵消了這些額外股份的稀釋影響。
摩根士丹利2023年委託書    73

目錄

賠償事宜
 
5.説明備註
以下説明性説明是本CD&A中描述的公司財務和經營業績的組成部分。對公司2022年財務和經營業績的詳細分析載於管理層在2022年財務狀況和經營結果的討論和分析中，在2022年表格10-K的第二部分第7項中。
本CD&A中提供的信息可能包括我們認為對我們、投資者、分析師和其他利益相關者有用的某些非GAAP財務指標，因為它進一步提高了我們的財務狀況和經營業績的透明度，或提供了一種評估財務狀況和經營業績的額外手段。此類財務措施的定義 和/或此類措施與GAAP可比數字的對賬情況包括在2022年表格10-K中。
•
與收購相關的股票發行代表分別於2020年和2021年收購E*Trade和Eaton Vance而發行的普通股。
•
普通股一級資本比率(CET1比率)是基於巴塞爾協議III 的標準化方法，以全面分階段實施所有時期的規則。
•
債務估值調整(DVA)公允價值變動 因本公司信貸利差波動及其他與公允價值期權項下按公允價值列賬的負債有關的信貸因素而導致的變動，主要是某些長期及短期借款。自2016年1月1日起，根據本公司採納的會計準則，債務估值調整的損益在其他全面收益(即普通股權益的一部分)中列報。
•
股息率代表2022年全年的年度股息除以摩根士丹利截至2022年1月3日的股價。
•
第四季度每股股息表示每一年第四季度的每股股息。
•
每股收益(EPS)代表適用於摩根士丹利的收益 普通股股東除以稀釋後的已發行普通股。
•
費用效率比(效率比)表示非利息支出總額 佔淨收入的百分比。費用效率比率，不包括與整合相關的費用，表示與收購E*Trade和伊頓·萬斯相關的非利息支出減去與整合相關的費用佔淨收入的百分比。經調整以排除與整合有關的費用影響的能效比率是一項非公認會計準則的財務衡量標準。
•
全球同行以下是九家公司：美國銀行、巴克萊、花旗集團、瑞士信貸、德意志銀行、高盛、摩根大通、瑞銀集團和富國銀行。富國銀行被選為2022年全球同行的依據是其業務的規模和複雜性、業務組合以及與公司的口碑管理業務的 競爭聯盟。
•
我是摩根士丹利的投資管理業務。
•
機構證券錢包股代表摩根士丹利和以下同行的合計報告淨收入：美國銀行、巴克萊、花旗、瑞士信貸、德意志銀行、高盛、摩根大通和瑞銀集團。摩根士丹利的機構證券分部錢包份額 代表總分部淨收入，以ISG分部淨收入佔錢包的百分比計算。同業錢包包括代表投資銀行業務、股票銷售和交易以及固定收益銷售和交易的收入(如果適用)。對於在多個部門之間披露業績的公司，假設是基於公司披露的。
•
與整合相關的費用與收購E*TRADE和 伊頓·萬斯有關。
•
投資管理客户經理及相關費用代表投資管理公司報告的全年資產管理及相關費用收入，其中包括管理費和行政費、分配費和績效費用，而不是附帶權益形式。
•
投資管理資產管理(AUM)代表摩根士丹利投資管理公司截至期末報告的AUM 。
•
ISG是摩根士丹利的機構證券業務。
•
淨收入代表適用於摩根士丹利的淨收入。
74  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
•
平均有形普通股權益回報率(ROTCE)代表適用於摩根士丹利較少優先股息的淨收入 佔平均有形普通股權益的百分比。平均有形普通股權益是指調整後的平均普通股權益，不包括商譽和無形資產，扣除可允許的抵押貸款償還權扣除。RoTCE，不包括與整合相關的費用，在分子和分母中進行調整，以排除與收購E*Trade和伊頓·萬斯相關的與整合相關的費用。經整合相關費用調整後的ROTCE和ROTCE是非GAAP財務衡量標準。有關為績效既得股權獎勵而單獨計算三年績效期間的MS平均ROTCE的信息，請參閲本CD&A的第4.3節。
•
未償還股份代表期末已發行普通股。
•
總股東回報(TSR)表示股價在一段時間內的變化加上在這段時間內支付的股息，以該期間開始時股價的百分比表示。TSR百分比由彭博社計算。截至2021年12月31日和2022年12月31日的股價拉動 計算1年期TSR。截至2019年12月31日和2022年12月31日的股價拉動，以計算3年期TSR。股價拉動截至2017年12月31日和2022年12月31日的股價，以計算5年期TSR。
•
財富管理客户資產代表財富管理公司為其提供服務的公司，包括財務顧問主導的經紀、託管、管理和投資諮詢服務；自主式經紀服務；財務和財富規劃服務；工作場所服務，包括股票計劃管理和退休計劃服務。
•
財富管理客户關係包括顧問主導的家庭、 自我指導的家庭、股票計劃參與者以及退休和財務健康參與者，截至2022年12月31日不包括重疊。
•
財富管理淨利息收入表示利息收入減去 利息支出。
•
財富管理淨新增資產(NNA)代表客户流入(包括股息和利息以及資產收購)減去客户流出(不包括業務合併/剝離活動以及費用和佣金的影響)。NNA是在規定的年份內彙總的。2020年NNA是E*TRADE的形式，代表着摩根士丹利的NNA和E*TRADE全年的增加。本期和上期的比較受到2021年第三季度和2022年第一季度資產收購的影響 。
•
財富管理税前利潤率表示所得税前持續運營的收入(虧損)除以淨收入。税前利潤率，不包括與整合相關的費用，代表所得税前收入減去與收購E*Trade相關的與整合相關的費用。財富管理税前利潤率經整合相關費用調整後為非公認會計準則財務指標。
•
財富管理税前利潤表示未計提所得税撥備前的收入。
•
Wm是摩根士丹利的財富管理業務。
薪酬、管理髮展和繼任 委員會報告
我們作為摩根士丹利 董事董事會薪酬、管理髮展和繼任委員會，已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於該等審核及討論，吾等已向董事會建議將薪酬討論及分析載入本委託書，並以參考方式併入本公司提交予美國美國證券交易委員會的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報。
恭敬地提交，
丹尼斯·M·納利，主席
託馬斯·H·格羅瑟
斯蒂芬·J·盧佐
小雷福德·威爾金斯
摩根士丹利2023年委託書    75

目錄

賠償事宜
 
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在截至2022年12月31日的年度內，Nally先生、Glocer先生、Luczo先生和Wilkins先生在我們的薪酬、管理髮展和繼任委員會任職。在2022財年期間在CMDS委員會任職的任何董事現在或過去都沒有受僱於我們或我們的任何子公司。我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或CMDS委員會任職。
76  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
高管薪酬
下表以美國證券交易委員會指定的格式彙總了我們近地天體的補償情況。
2022薪酬彙總表
根據美國證券交易委員會規則，下表僅包括已授予的股票獎勵和期權獎勵在.期間年份，而不是授予的獎項之後因當年的表現而獲獎的年終獎。我們的 與年度業績相關的年度股權獎勵是在年終後不久頒發的。因此，表中的薪酬不僅包括因適用年度的服務而獲得的非股權薪酬，還包括在表中報告的年度授予的股票獎勵 、針對前幾年的業績而授予的薪酬和前瞻性績效既得性薪酬。CMDS委員會關於向我們的近地天體支付2022年業績補償的決定摘要可在CD&A中找到。
名稱和
主體地位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)(2)
 ​ ​
獎金
($)(2)(3)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(4)(5)
 ​ ​
更改中
養老金價值
和不合格
延期
補償
收益
($)(6)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(7)
 ​ ​
總計
($)
詹姆斯·P·戈爾曼
董事長兼首席執行官
行政總監
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
7,500,000
 ​ ​
30,355,752
 ​ ​
—
 ​ ​
43,153
 ​ ​
39,398,905
​
2021
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
8,375,000
 ​ ​
24,553,943
 ​ ​
2,487
 ​ ​
510,205
 ​ ​
34,941,635
​
2020
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
7,875,000
 ​ ​
20,048,178
 ​ ​
13,833
 ​ ​
121,513
 ​ ​
29,558,524
莎倫·耶沙亞(1)
執行副總經理總裁
兼首席財務官
​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
3,937,500
 ​ ​
5,051,302
 ​ ​
—
 ​ ​
26,100
 ​ ​
10,014,902
​
2021
 ​ ​
834,521
 ​ ​
3,645,418
 ​ ​
787,500
 ​ ​
—
 ​ ​
11,600
 ​ ​
5,279,039
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
愛德華·N·皮克
總裁，聯席負責人
機構證券集團，
和公司聯席主管
戰略
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
8,662,500
 ​ ​
18,480,651
 ​ ​
—
 ​ ​
49,273
 ​ ​
28,192,424
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
9,887,500
 ​ ​
16,584,344
 ​ ​
—
 ​ ​
167,782
 ​ ​
27,639,626
​
2020
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
9,887,500
 ​ ​
8,760,132
 ​ ​
60,686
 ​ ​
—
 ​ ​
19,708,318
安德魯·M·薩珀斯坦
總裁聯席主席兼
財富管理
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
7,612,500
 ​ ​
14,034,155
 ​ ​
—
 ​ ​
64,461
 ​ ​
22,711,116
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
7,787,500
 ​ ​
10,170,472
 ​ ​
—
 ​ ​
259,951
 ​ ​
19,217,923
​
2020
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
6,562,500
 ​ ​
5,625,839
 ​ ​
14,787
 ​ ​
54,900
 ​ ​
13,258,026
Daniel·A·辛科維茨
投資負責人
管理層和聯席主管
企業戰略的執行情況
​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
6,737,500
 ​ ​
12,798,624
 ​ ​
—
 ​ ​
12,200
 ​ ​
20,548,324
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
7,437,500
 ​ ​
10,170,472
 ​ ​
—
 ​ ​
157,974
 ​ ​
18,765,946
​
2020
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
6,562,500
 ​ ​
5,849,199
 ​ ​
70,197
 ​ ​
116,028
 ​ ​
13,597,924
(1)
Yeshaya女士於2021年成為執行幹事，並不是2020年的近地天體。
(2)
包括對公司員工福利計劃的任何可選延期。
(3)
2022年，包括2022年2月為2022年業績支付的2022年年度現金獎金 。
(4)
2022年，包括2022年1月20日授予2021年業績的RSU(2021年RSU)和2022年1月20日授予的前瞻性LTIP獎(2022年LTIP獎)，其可變現價值完全取決於三年業績期間預定業績目標的滿足情況。有關2021個RSU和2022個LTIP獎項的更多詳細信息，請參閲“2022個基於計劃的獎項的撥款”。
(5)
代表在前一年服務的適用期間內授予的股票單位獎勵的總授予日期公允價值，以及前瞻性績效薪酬。
下表列出了2022年期間授予近地天體的股票單位獎勵的公允價值合計。授予近地天體的2021年RSU的合計公允價值基於授予日公司普通股的成交量加權平均價格(VWAP)，表中包含的2022年LTIP獎勵的合計授予日期公允價值基於授予日公司普通股的VWAP以及截至授予日業績條件的可能結果。假設將達到業績條件的目標水平，在授予之日，2022年長期合作伙伴關係獎的價值為：戈爾曼先生20,100,000美元；
摩根士丹利2023年委託書    77

目錄

賠償事宜
 
耶沙亞女士2,041,370美元；皮克先生9,100,000美元；薩珀斯坦先生7,000,000美元； 西姆科維茨先生4,750,000美元。假設達到最高水平的業績條件，2022年LTIP獎在授予日的價值為：戈爾曼先生30,149,999美元；耶沙亞女士3,062,056美元；皮克先生13,649,999美元；薩珀爾斯坦先生10,500,000美元；西姆科維茨先生7,125,001美元。
 
 ​ ​
授予股票單位獎
2022年期間(美元)
名字
 ​ ​
2021個RSU
 ​ ​
2022年LTIP大獎
 ​ ​
總計
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
5,025,000
 ​ ​
25,330,752
 ​ ​
30,355,752
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
2,478,692
 ​ ​
2,572,610
 ​ ​
5,051,302
愛德華·N·皮克
 ​ ​
7,012,500
 ​ ​
11,468,151
 ​ ​
18,480,651
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
5,212,500
 ​ ​
8,821,655
 ​ ​
14,034,155
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
6,812,500
 ​ ​
5,986,124
 ​ ​
12,798,624
有關公司RSU和LTIP獎勵估值的進一步信息，請參閲2022年Form 10-K中包含的合併財務報表附註 2和20。
(6)
2022年，沒有任何近地天體的非限定遞延補償獎勵的收益高於市場，每個近地天體在2022年的養老金價值都有所下降(2022年養老金價值的變化)。下表列出了每個近地天體2022年養卹金價值變化的減少額。
名字
 ​ ​
2022年養老金價值變動(美元)
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
(24,477)
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
(59,260)
愛德華·N·皮克
 ​ ​
(123,867)
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
(29,903)
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
(139,939)
2022年養老金價值變化是指從2021年12月31日至2022年12月31日，本公司發起的固定收益養老金計劃下的累積福利精算確定現值的合計變化。這些現值在2022年期間下降，主要是由於貼現率的增加，但部分被其他因素抵消。截至2022年12月31日的現值使用了PRI-2012白領死亡率表(金額加權)的91%，退休前沒有死亡。這些表格是從2012年開始使用MP-2021比例尺的標準版本進行世代預測的。現值反映了企業資源規劃5.09%的貼現率。2021年12月31日的現值使用了PRI-2012白領死亡率表(金額加權)的91%，退休前沒有死亡率。這些表格使用MP-2021比例尺的標準版本，從2012年開始逐代預測。現值反映了企業資源規劃3.02%的貼現率。福利假定從近地天體可以 獲得未減少的福利的最早年齡開始(如果較晚，則從當前年齡開始)。
(7)
2022年的“所有其他補償”一欄包括：(A)公司根據我們規定的繳款計劃就該期間作出的貢獻，以及(B)公司額外津貼和其他個人福利的增量成本，詳情如下。此外，我們的近地天體可以與我們可能主要為客户投資而組建和管理的投資基金的其他投資者一樣的 條款和條件參與，只是我們可以免除或降低適用於我們員工的費用和收費。
(a)
包括2022年401(K)計劃中每個近地天體12,200美元的相應捐款。
(b)
包括使用公司汽車或汽車服務給公司帶來的增量成本、旅行安排的協助、個人用餐、歐盟燃料使用附加費和與使用公司飛機相關的人員成本，對於戈爾曼和薩珀斯坦先生，分別為20,000美元和35,000美元，用於與公司高管健康計劃相關的 成本。至於Tick先生，還包括26,920美元，涉及使用公司飛機的人員成本，由於聯邦航空管理局法規的限制，Tick先生不能全額償還 。
78  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
2022年基於計劃的獎勵撥款(1)
下表列出了2022年1月授予近地天體2021年業績的RSU(2021年RSU)和2022年1月授予的前瞻性業績LTIP獎(2022年LTIP獎)的信息。
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
批准
日期
 ​ ​
預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位
(#)(3)
 ​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
獎項
($)(4)
​
閥值
(#)
 ​ ​
目標
(#)
 ​ ​
極大值
(#)
 ​
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
200,758
 ​ ​
301,138
 ​ ​
—
 ​ ​
25,330,752
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,189
 ​ ​
5,025,000
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
20,388
 ​ ​
30,582
 ​ ​
—
 ​ ​
2,572,610
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,757
 ​ ​
2,478,692
愛德華·N·皮克
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
90,890
 ​ ​
136,336
 ​ ​
—
 ​ ​
11,468,151
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,040
 ​ ​
7,012,500
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
69,914
 ​ ​
104,872
 ​ ​
—
 ​ ​
8,821,655
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,062
 ​ ​
5,212,500
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
0
 ​ ​
47,442
 ​ ​
71,164
 ​ ​
—
 ​ ​
5,986,124
​
1/20/2022
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
68,043
 ​ ​
6,812,500
(1)
此表中包含的2022年LTIP獎勵也在“2022年薪酬摘要表”和“2022年財政年度末傑出股票獎勵”的“股票獎勵” 欄中披露。此表中包含的2021個RSU也在“2022年薪酬摘要表”、“2022年既得股票”和“2022年非合格遞延薪酬”的“股票獎勵”欄中披露。2022年LTIP獎和2021年RSU是根據摩根士丹利股權激勵薪酬計劃授予的。如果在預定轉換日期之前的任何時間發生取消事件，則所有2021 RSU和2022 LTIP獎勵將被取消。有關取消和追回獎勵的更多詳細信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
(2)
2022年LTIP獎勵計劃僅在公司在由2022年、2023年和2024年組成的三年業績期間實現預定業績目標的情況下，才計劃在2025年授予並轉換為股票。2022年LTIP目標獎的一半是根據公司在三年績效期間的平均ROTCE(MS Average ROTCE)獲得的。2022年LTIP目標獎的另一半是根據公司在三年業績期間(MS TSR)相對於標準普爾500金融指數在三年業績期間(Index Group TSR)的TSR獲得的。最終獲得的股票單位數將通過將目標獎勵的每一半乘以以下乘數來確定(對於兩個閾值之間的表現， 應用直線插值法)：
毫秒平均ROTCE*
 ​ ​
乘數
 ​ ​
 
 ​ ​
相對TSR**
 ​ ​
乘數
16%或以上
 ​ ​
1.50
 ​ ​
​ ​
25%或以上
 ​ ​
1.50
13%
 ​ ​
1.00
 ​ ​
​ ​
0%
 ​ ​
1.00
8%
 ​ ​
0.50
 ​ ​
​ ​
-50%
 ​ ​
0.50
低於8%
 ​ ​
0.00
 ​ ​
​ ​
低於-50%
 ​ ​
0.00
*
就此目的而言，MS Average ROTCE不包括(A)債務估值調整的影響(有關債務估值調整的定義，請參閲CD&A第 5節“解釋性説明”)，(B)與出售特定企業有關的某些損益，(C)與與2011年1月1日之前進行的商業活動有關的特定法律和解相關的某些損益。以及(D)未完全追溯適用的會計原則變化所產生的具體累積追趕調整。
**
相對TSR將通過從MS TSR中減去索引組TSR來確定；但是，如果該期間的性能為負，則乘數不能超過1.0。
每個NEO有權獲得2022年LTIP獎勵的現金股息等價物， 受與基礎獎勵相同的歸屬、註銷和支付條款的限制。
(3)
2021年的RSU計劃在2025年1月27日轉換為股票，但戈爾曼2021年RSU中的50%計劃在2024年1月27日轉換為股票。根據授予時的獎勵條款，每個近地天體都有資格退休，因此，就本委託書 聲明而言，他們的獎勵被視為在授予時授予。近地天體有權以額外RSU的形式獲得股息等價物，但須遵守與基礎獎勵相同的歸屬、註銷和支付規定。
(4)
代表2021年RSU和2022年LTIP獎勵的合計授予日期公允價值。 2021年RSU的合計授予日期公允價值基於100.1202美元，即授予日公司普通股的成交量加權平均價格。2022年LTIP獎勵的合計公允價值是基於授予日公司普通股的VWAP以及截至授予日的業績狀況的可能結果。有關公司RSU和LTIP獎勵的估值的進一步信息，請參閲2022年報表10-K中包含的合併財務報表附註2和20。
摩根士丹利2023年委託書    79

目錄

賠償事宜
 
2022年財政年度結束時的傑出股權獎
下表披露了我們的近地天體在2022年12月31日持有的未歸屬股票獎勵所涵蓋的股票數量。在2022年12月31日，我們的近地天體中沒有一個持有任何未行使的股票期權。
 
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)
 ​ ​
權益
激勵計劃
獎項：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
(#)(1)
 ​ ​
權益
激勵計劃
獎項：
市場或
派息值
不勞而獲的
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
($)(2)
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
616,702
 ​ ​
52,432,098
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,582
 ​ ​
2,600,235
愛德華·N·皮克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
296,622
 ​ ​
25,218,899
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
184,012
 ​ ​
15,645,011
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,304
 ​ ​
12,779,031
(1)
由近地天體持有的LTIP獎勵所依據的業績股票單位組成。根據美國證券交易委員會規則，根據截至2022年12月31日的公司業績，表中反映的業績存量單位數表示根據2021年1月21日授予的長期績效獎勵(2021年長期績效獎勵)和2022年長期績效獎勵(2022年長期績效獎勵)可能獲得的最大單位數。然而，近地天體最終可能會獲得低於績效股票單位最大數量的收入，而且可能不會獲得任何獎勵，這取決於公司在適用績效期間的表現。2021年LTIP獎勵和2022年LTIP獎勵計劃分別在2024年和2025年授予並轉換為股票，前提是公司滿足預定的業績目標 (有關2022年LTIP獎勵的業績目標，請參閲注2至“2022年基於計劃的獎勵授予”)。
(2)
該價值基於85.02美元，也就是公司普通股在2022年12月30日的收盤價。
2022年已歸屬的股票
下表包含有關我們的近地天體在2022年期間獲得的RSU和LTIP獎勵的信息。在2022年期間，我們的近地天體沒有行使股票期權。
 
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
數量
收購的股份
論歸屬
(#)(1)
 ​ ​
已實現的價值
論歸屬
($)
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
50,189
 ​ ​
5,025,000(2)
​
335,240
 ​ ​
28,411,395(3)
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
24,757
 ​ ​
2,478,692(2)
愛德華·N·皮克
 ​ ​
70,040
 ​ ​
7,012,500(2)
​
138,040
 ​ ​
11,698,810(3)
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
52,062
 ​ ​
5,212,500(2)
​
80,194
 ​ ​
6,796,452(3)
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
68,043
 ​ ​
6,812,500(2)
​
84,138
 ​ ​
7,130,703(3)
(1)
包括2021個RSU(由於近地天體的退休資格，就本委託書而言，這些單位被視為在授予時歸屬)，以及(A Yeshaya女士除外)，作為2020年1月17日授予的LTIP獎勵(2020 LTIP獎勵)的業績股票單位，就本委託書而言，根據公司在業績期間的表現，該業績股票單位被視為於2022年12月31日(三年業績期間的最後一天)歸屬。關於2021年RSU的更多細節，見“2022年基於計劃的獎勵的撥款”的附註3。
(2)
2021年RSU的總公允價值基於100.1202美元，即公司普通股在授予日的成交量加權平均價格(VWAP)。
(3)
實現的價值是基於公司普通股在2022年12月30日，也就是2020年LTIP獎表演期的最後一個交易日的VWAP為84.7490美元，作為2020年LTIP獎的最大單位數。2020年LTIP獎勵於2023年2月24日轉換為普通股 。
80  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
2022年養老金福利
下表披露了截至2022年12月31日，根據本公司的固定福利退休計劃，應支付給每個NEO的累計福利現值 和計入每個NEO的服務年限。
名字
 ​ ​
計劃名稱
 ​ ​
數量
年份
記入貸方
服務(1)
 ​ ​
退休
足月年齡
優勢(2)
 ​ ​
現值
累計
收益(美元)(3)
 ​ ​
付款
在過去期間
財政
年份(美元)
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
摩根士丹利職工退休計劃
 ​ ​
4
 ​ ​
65
 ​ ​
​106,207
 ​ ​
—
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
摩根士丹利職工退休計劃
 ​ ​
10
 ​ ​
65
 ​ ​
​69,242
 ​ ​
—
愛德華·N·皮克
 ​ ​
摩根士丹利職工退休計劃
 ​ ​
17
 ​ ​
65
 ​ ​
​243,452
 ​ ​
—
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
摩根士丹利職工退休計劃
 ​ ​
4
 ​ ​
65
 ​ ​
​65,410
 ​ ​
—
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
摩根士丹利職工退休計劃
 ​ ​
19
 ​ ​
65
 ​ ​
​345,546
 ​ ​
—
(1)
2010年12月31日之後，摩根士丹利員工退休計劃項下不再發生任何福利應計項目。在企業資源規劃系統下，沒有任何近地天體被授予超過其實際服務的入賬服務。
(2)
全額福利的退休年齡是高管可以 領取未減福利的最早年齡(如果較晚，則為當前年齡)。
(3)
2022年12月31日的現值使用了PRI-2012白領死亡率 表(金額加權)的91%，退休前沒有死亡率。這些表格使用MP-2021比例尺的標準版本，從2012年開始逐代預測。現值反映了企業資源規劃5.09%的貼現率。
在2007年7月1日之前聘用的符合條件的公司及其美國附屬公司的美國員工在服務一年後被員工退休計劃覆蓋，該計劃是一種非繳費型固定收益養老金計劃，符合美國國税法第401(A)節的規定。在2010年12月31日之後生效，ERP被凍結 ，不會發生進一步的福利應計。福利一般在65歲時作為年金支付(或更早，但應支付金額有所減少)。根據企業資源規劃2004年前的規定，對於在55歲之後退休且服務10年的僱員，福利在60歲時全額支付，55歲至60歲之間退休的僱員每年減少4%。在企業資源規劃被凍結之前，年度福利等於符合條件的收入的1%加上符合條件的收入的0.5%， 超過社會保障覆蓋的每一年服務的補償。符合條件的收入一般包括每年最多17萬美元的所有應税補償，但不包括某些基於股權和非經常性的金額。截至2004年1月1日，年齡加工齡至少等於65歲並已獲得五年服務的企業資源規劃參與者獲得了根據企業資源規劃2004年前福利公式確定的福利(如果更高)。2004年前的福利等於最終平均工資的1.15%，加上超過社會保障補償的最終平均工資的0.35%，在每種情況下乘以最多35年的貸記服務年限，其中最終平均工資是指在過去120個月的服務中連續60個月支付最高工資的基本工資，達到企業資源規劃中規定的具體限額。
摩根士丹利2023年委託書    81

目錄

賠償事宜
 
2022年非限定延期補償
下表包含有關近地天體參與 本公司無資金支持的現金遞延補償計劃的信息，該計劃規定在不符合税務條件的基礎上延期補償，以及授予近地天體的已歸屬但尚未轉換為摩根士丹利普通股股份的RSU的信息。近地天體以與其他處境相似的僱員相同的條款和條件參加這些計劃。這些計劃的具體條款和條件如下所述。
名字
 ​ ​
計劃名稱
 ​ ​
執行人員
投稿
在上一財年
($)(1)
 ​ ​
註冊人
投稿
在上一財年
($)
 ​ ​
集料
收益
在上一財年
($)(2)
 ​ ​
集料
提款/
分配
($)(3)
 ​ ​
集料
天平
最後一個財年
($)(4)
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
限售股單位
 ​ ​
5,025,000
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,083,137)
 ​ ​
14,461,623
 ​ ​
19,014,892
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激勵計劃
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3
 ​ ​
337,310
 ​ ​
—
​
限售股單位
 ​ ​
2,478,692
 ​ ​
—
 ​ ​
(455,068)
 ​ ​
726,018
 ​ ​
3,613,107
愛德華·N·皮克
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激勵計劃
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
68
 ​ ​
8,013,011
 ​ ​
—
​
限售股單位
 ​ ​
7,012,500
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,529,075)
 ​ ​
3,418,537
 ​ ​
20,949,717
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激勵計劃
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(29,320)
 ​ ​
5,265,446
 ​ ​
—
​
限售股單位
 ​ ​
5,212,500
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,864,095)
 ​ ​
3,449,784
 ​ ​
15,567,125
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
摩根士丹利薪酬激勵計劃
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
48
 ​ ​
5,639,656
 ​ ​
—
​
税前激勵計劃
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(523,846)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,182,964
​
限售股單位
 ​ ​
6,812,500
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,066,023)
 ​ ​
3,574,776
 ​ ​
17,071,613
(1)
RSU捐款是指在本委託書中被視為授予的2021個RSU，但在此類獎勵的預定轉換日期之前可被取消。本欄中2021年RSU的價值(也包括在“2022年薪酬摘要表”、“2022年基於計劃的獎勵授予”和“2022年既得股票獎勵”的“股票獎勵”一欄中)的價值是基於100.1202美元，即授予日公司普通股的成交量加權平均價格。
(2)
就我們以現金為基礎的非限制性遞延補償計劃而言，指(I)反映於本公司於2022年12月31日(或如適用，較早的分發日期)在本公司賬簿及記錄上反映的NEO賬户餘額，而不影響任何提款或分派的變動。 與(Ii)於2021年12月31日反映於本公司賬簿及記錄上的NEO賬户餘額相比。
就股息單位而言，代表 (I)本公司普通股於2022年12月30日(或如適用，則為較早的分配日期)的收市價與2021年12月31日(或如適用，則為較後的供款日期)相比的收市價變動，以及(Ii)以2022年額外股息單位的形式就獎勵(在標的獎勵轉換為股份時支付予獎勵持有人)的股息等價物的 金額。受與基礎裁決相同的註銷條款的約束(br})。
(3)
代表我們基於現金的非限定遞延補償計劃的分配 以及關於RSU的基於公司普通股在轉換日期的收盤價的轉換。
(4)
對於我們以現金為基礎的非限制性遞延薪酬計劃，代表 反映在公司賬簿和記錄中的NEO賬户在2022年12月31日的餘額。對於RSU，代表NEO在2022年12月31日持有的既有單位數量乘以公司普通股在2022年12月30日的收盤價 。
以下是適用於以下每個現金非限定遞延補償計劃和上表中引用的RSU的繳款、收益和分配方面的重要條款的説明。
摩根士丹利薪酬激勵計劃(MSCIP)
在2020年末之前，參與者的部分年終遞延激勵 可根據MSCIP發放。MSCIP獎勵的收益基於該計劃下可用的名義投資的表現，並由參與者選擇。參與者可以定期重新分配這些餘額，由計劃管理員決定。在MSCIP獎勵達到預定的分發日期之前，本公司將取消這些獎勵並予以追回。截至2022年12月31日，NEO沒有任何尚未頒發的MSCIP獎項。
82  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
税前激勵計劃(PTIP)
根據PTIP，參與者可以將一部分現金獎金或佣金推遲一個或多個財政年度。自2003年以來，該計劃一直不接受新的捐款。臨時方案方案繳款的收益是根據計劃下可獲得的名義投資的業績計算的，並由參與方選定。 參與方一般可以選擇其繳款和收入的開始分配日期以及每年可獲得分配的分期付款的數目(一般為5年、10年、15年或20年)。根據因殘疾死亡或終止僱用的較早分配 ，在年滿55歲之前和終止僱用之前不得開始分配。
限制性股票單位(RSU)
RSU是根據摩根士丹利股權激勵薪酬計劃或中國上市公司董事會確定的另一項公司股權計劃授予的。每個RSU構成了公司的或有無擔保承諾，即在RSU轉換日期向持有人支付一股公司普通股。此 表中包含的RSU被視為已歸屬；但是，如果在計劃的轉換日期之前的任何時間發生取消或追回事件，則RSU將受到註銷和追回的影響。適用於我們的近地天體持有的RSU的註銷和追回事件在CD&A和“終止或控制權變更時的潛在付款”中進行了描述。
終止合同或更改控制權時的潛在付款
本節描述並量化了各NEO 在我們現有的計劃和安排下有權獲得的福利和補償，如果NEO的僱傭關係已經終止，或者如果本公司在2022年12月31日發生了控制權變更，在這兩種情況下，每個NEO 都有權獲得這些福利和補償。
一、總方針
沒有特別遣散費
根據基礎廣泛的摩根士丹利遣散費計劃(Severance Plan)，我們的近地僱員將有權獲得與非自願終止僱傭相關的現金遣散費，但須與所有其他 員工一樣，以本公司滿意的形式簽署離職協議。近地天體無權在根據遣散費計劃或以其他方式終止僱傭時獲得任何額外或增額的現金遣散費，或在本公司控制權發生變化時取消税務保障。
沒有增強的解僱付款或福利
近地天體有權享受一般適用於所有受薪員工的離職後福利，如死亡、殘疾和退休後福利，並有資格在服務滿三年的任何終止僱傭後享受摩根士丹利祖輩退休人員醫療計劃下的公司支付的退休人員醫療保險 。終止僱傭後，近地天體還有權獲得根據我們的養老金安排條款應支付的金額，如“2022年養老金福利”所述，以及我們的非限定遞延補償計劃，如“2022年非限定遞延補償”所述。與其他員工相比，根據我們的養老金和非合格遞延薪酬計劃，我們的近地天體無權享受特殊或增強的解僱福利。
遞延補償的取消和追回
即使近地天體被視為屬於遞延獎勵補償獎勵，如果近地天體參與取消事件或發生追回事件，該獎勵 可能會在分配日期之前被取消。一般來説，註銷事件包括：在自願終止僱傭後的指定 期間內從事競爭活動；從事原因(即，違反公司對公司的義務，包括未能遵守內部政策或合規、道德或風險管理標準，以及 未能或拒絕令人滿意地履行職責，包括監督和管理職責)；不當披露公司的專有信息；拉攏公司員工、客户或客户
摩根士丹利2023年委託書    83

目錄

賠償事宜
 
在僱傭終止期間及之後的特定期間內；對公司作出未經授權的披露或詆譭或誹謗性評論；在未給予公司適當事先通知的情況下辭職；或在僱傭終止後在與調查、監管事項、訴訟或仲裁相關的 方面未能配合或協助公司。
如果新主管對公司或其任何業務或職能的重大不利結果負有重大責任，即使沒有不當行為，或者如果新主管的行為或不作為(包括直接監督責任)導致重述公司的綜合財務結果，違反公司的全球風險管理原則、政策和標準，則可在適用的預定分配日期之前觸發公司追回遞延補償獎勵。或導致與 近地天體獲得報酬且近地天體在內部控制政策之外運作的頭寸相關的收入損失。此外，如果本公司基於重大不準確的財務報表或其他業績衡量標準實現 指定目標，則轉換LTIP獎勵所產生的股份將受到本公司的追回。
通知和非邀約協議
除了上述取消和追回事件外，每個NEO都是 通知和非徵求協議的一方，該協議規定，如果NEO在辭職前沒有提前180天發出通知，或者如果NEO在僱傭期間或僱傭終止後180天的任何時間不正當地徵求公司的員工、客户或客户，則強制令救濟和取消遞延補償獎勵。
84  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
2.終止僱用/更改控制權
下表列出了截至2022年12月31日，近地天體持有的未授予遞延補償賠償金、現金遣散費和摩根士丹利祖輩退休人員醫療計劃覆蓋範圍的現值。
終止原因
 ​ ​
名字
 ​ ​
未歸屬的RSU(1)
($)
 ​ ​
未歸屬的
LTIP大獎
和相關的
分紅
等價物(2)
($)
 ​ ​
退休人員健康
覆蓋範圍(3)
($)
 ​ ​
現金
遣散費
(僅限非自願)(4)
($)
非自願(非由於取消事件)/殘疾/ 退休/與控制權變更/死亡/政府服務終止有關
 ​ ​
​詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
—
 ​ ​
​50,292,333
 ​ ​
204,505
 ​ ​
200,000
​
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
—
 ​ ​
​2,242,047
 ​ ​
1,068,507
 ​ ​
200,000
​
愛德華·N·皮克
 ​ ​
—
 ​ ​
​24,326,717
 ​ ​
837,507
 ​ ​
200,000
​
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
—
 ​ ​
​14,764,629
 ​ ​
806,927
 ​ ​
200,000
​
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,293,444
 ​ ​
647,829
 ​ ​
200,000
(1)
我們的近地天體就其未完成的RSU獎勵而言是有資格退休的，因此，就本委託書而言， 被視為已授予。除RSU在死亡、政府服務終止或與控制權變更相關的終止時支付外，應在預定的分配日期支付金額，但須遵守註銷和追回條款。與控制權變更相關的終止的應付金額以以下原因引起的控制權變更後18個月內終止為條件：(I)本公司在不涉及任何取消事件的情況下終止NEO的僱傭；(Ii)NEO因工作職責發生重大不利變化而辭職 ；或(Iii)NEO的主要受僱地點距離當前地點超過75英里。“控制權變更”一般指本公司股份所有權或董事會組成的重大變更。政府服務終止待遇的條件是提供令人滿意的證據，證明有必要剝離獎勵的利益衝突，以及如果近地天體參與任何取消事件，則執行一項協議，償還與此種終止有關的款項。
(2)
我們的近地天體有資格退休，以獲得長期有效壽命獎勵；然而，就本委託書而言，此類 獎勵直到業績期間結束時才被視為歸屬，因為只有當公司在該業績期間實現目標業績目標時，這些獎勵才會產生價值。 表中顯示的金額反映了截至2022年12月31日(與終止生效日期同時結束的季度)的業績，除與 控制權變更相關的終止外，是取代三年執行期的業績，要到三年執行期結束時才能知道。為便於在死亡或政府服務終止時及時支付截至2022年12月31日的LTIP獎勵，2021年LTIP獎勵的應付金額將反映公司截至2022年9月30日的業績(截至終止日期或之前的季度，公司的 收益信息已發佈)，2022年LTIP獎勵的應付金額將反映獎勵的目標值，根據獎勵條款如下：戈爾曼先生為46,040,106美元；耶沙亞女士為1,793,638美元；佩奇先生為22,410,574美元；薩珀斯坦先生為13,267,871美元；西姆科維茨先生為11,290,923美元。為了評估LTIP獎勵，我們假設每股價值為85.02美元，即公司普通股在2022年12月30日的收盤價。
(3)
每一名符合服務要求的NEO均有資格在因任何原因終止僱用後，為其本人及其合資格的家屬選擇摩根士丹利祖輩退休醫療計劃及健康福利及保險計劃下的退休醫療、牙科及/或視力保險。 現值是假設每個NEO從2022年12月31日開始退休人員的醫療、牙科和視力保險，並選擇他們當前的受撫養人保險類型來計算的。現值基於PRI-2012白領死亡率表(按人數加權)，使用MP-2021量表對2012至2017年進行世代預測，然後乘以91%的係數，並使用MP-2021量表的標準版本從2017年開始世代預測，折現率為5.06%，到2032年，2023-2024年的醫療通貨膨脹率為65歲前的6.68%和65歲後的6.76%，最終通脹率為65歲前的4.48%和65歲後的4.45%，年平均牙科通貨膨脹率為3%，年視力通貨膨脹率為3%。
(4)
代表本公司基礎廣泛的遣散費支付計劃項下的應付金額， 只有在非自願終止而不涉及原因的情況下才應支付，但須由NEO以本公司滿意的形式簽署一份新聞稿。
薪酬比率披露
首席執行官的年度薪酬總額與下面報告的公司所有其他員工的年薪酬中值之間的比率 是以公司薪酬記錄和下文介紹的方法為基礎，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會關於本披露中確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法和使用各種假設，因此其他公司報告的比率可能無法與 公司報告的比率相比較。
摩根士丹利2023年委託書    85

目錄

賠償事宜
 
2022年，也就是我們最後一個完成的財年，公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值為143,794美元，我們首席執行官的年度總薪酬為39,398,905美元，如《2022年薪酬摘要表》中所述。根據這一信息，2022年，首席執行官的年總薪酬與公司所有其他員工的年總薪酬的中位數之比為274比1。
為了確定公司所有員工的年度總薪酬的中位數，我們採取了以下步驟：
1.
薪酬比率規則允許公司每三年才能確定員工中位數一次，而我們 沒有為2022年確定新的員工中位數。以下是2020年員工決定的中位數。
•
我們測量了截至2020年12月31日的公司員工人數，包括摩根士丹利及其 全球合併子公司的所有員工。我們不包括獨立承包商和租賃員工。儘管我們的員工人數與我們2020年12月31日確定的員工人數略有不同，但我們沒有 我們有理由相信會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的任何變化。
•
我們選擇了2020年的年度總薪酬作為一貫應用的薪酬衡量標準，用來確定所有員工的年度總薪酬的中位數(中位數員工)。年度總報酬包括固定薪酬(例如基本工資和津貼)和以現金或股權形式提供的年度獎勵薪酬，以及類似於年度獎勵薪酬的其他可變薪酬(例如佣金)。我們按年計算了所有受僱時間少於整個財政年度的固定僱員的薪酬。在確定中位數員工時，我們沒有進行 任何生活費調整。我們2020年的中位數員工在2022年擔任過類似的職位，他或她的薪酬根據他或她在該職位上的表現進行了調整。我們確定，我們2022年的中位數員工薪酬安排的變化不會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化，因此，利用我們的中位數員工披露我們2022年的薪酬比率是合理的 。
2.
一旦我們確定2020年選擇的中位數員工仍然適合2022年的披露，我們就會根據彙總薪酬表要求計算2022年員工的中位數年總薪酬。
86  摩根士丹利2023年委託書
 

目錄

賠償事宜
 
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會的規定，2023年“薪酬與績效”的披露應包括以下內容： (1)2020、2021年和2022年的薪酬和績效披露表格(PvP表)，(2)公司認為用於使2022年實際支付給近地天體的薪酬與公司業績保持一致的最重要的三至七項績效衡量指標(PvP衡量標準)，(3)清楚説明PvP表中的“實際支付的薪酬”與PvP表中公司選定的各項績效指標、公司淨收入與公司的TSR以及公司的TSR與同行集團TSR之間的關係，每種情況下2020-2022年(PvP關係披露)。CMDS委員會關於授予近地天體2022年業績補償的決定的詳細討論可在CD&A中找到。
PVP表
根據美國證券交易委員會的規定，PvP表必須包括每年支付給首席執行官的實際薪酬(CAP) 和支付給非首席執行官的近地天體的平均CAP。上限是美國證券交易委員會定義的術語，表示不同於本年度支付的薪酬的新薪酬計算，以及不同於本PvP表腳註1中詳細説明的薪酬的彙總薪酬表計算，以及CD&A第4.1節中討論的CMDS委員會看待年度薪酬決定的方式。例如，給定年度的CAP計算包括該年內未償還和未歸屬的或在該年內歸屬的多年股權贈款的公允價值變化。而SCT計算只包括年內授予的股權獎勵的公允價值。CAP 計算還包括未歸屬股權獎勵累積的股息等價物的價值，而SCT計算不包括。這些差異導致CAP計算受到股價變化和 其他預計業績結果的顯著影響，可能顯著高於或低於相應的SCT計算。還必須指出的是，未支付的股權獎勵可能在該表的一年以上，如《PvP表》腳註1的補充表所示。
股權贈款(RSU和LTIP獎勵)是CEO和其他近地天體薪酬的重要組成部分。股權贈與的價值將不會在預定的付款日期之前實現(通常是從贈與之日起三年)，此類獎勵的最終價值取決於股票價格的變化。LTIP獎勵還取決於預先確定的三年績效目標的結果 。LTIP獎項是根據50績效相對於公司ROE或ROTCE的百分比 目標和50公司TSR相對於標準普爾500金融板塊指數TSR的百分比。雖然每位參與者獲得了LTIP績效單位的目標數量 ，但如果顯著超出績效目標，實際獲得的績效單位數量可能從零到1.5倍不等，如果未達到閾值績效目標，參與者將不會獲得LTIP 獎勵的任何部分。(有關LTIP計劃歷史性能的摘要，請參閲CD&A的第4.3節。)此外，股權獎勵在轉換為 股公司普通股之前，在某些情況下可能會被取消。首席執行官和其他近地天體還必須遵守股權承諾，不能出售、轉讓或以其他方式處置在股權轉換獎勵時收到的所有公司普通股 獎勵(見“我們股票-高管股權承諾的所有權”)。
摩根士丹利2023年委託書    87

目錄

賠償事宜
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
摘要
補償
表合計
首席執行官
 ​ ​
補償
實際支付
致首席執行官(1)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非首席執行官
近地天體(2)
 ​ ​
平均值
補償
實際支付
致非CEO
近地天體(1)(2)
 ​ ​
總計
股東
返回(3)
 ​ ​
同級組
總計
股東
返回(3)(4)
 ​ ​
網絡
收入(5)
 ​ ​
有形普通股權益回報率(6)
年
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(百萬美元)
 ​ ​
(%)
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
2022
 ​ ​
39,398,905
 ​ ​
31,379,534
 ​ ​
20,366,692
 ​ ​
18,320,165
 ​ ​
181
 ​ ​
118
 ​ ​
11,179
 ​ ​
15.3
2021
 ​ ​
34,941,635
 ​ ​
81,936,888
 ​ ​
17,590,506
 ​ ​
28,214,797
 ​ ​
202
 ​ ​
132
 ​ ​
15,120
 ​ ​
19.8
2020
 ​ ​
29,558,524
 ​ ​
55,366,935
 ​ ​
14,665,167
 ​ ​
21,282,504
 ​ ​
138
 ​ ​
98
 ​ ​
11,179
 ​ ​
15.2
(1)
為計算履約協助方案，分別在第(B)和(D)欄中報告，從首席執行官和非首席執行官近地天體的薪酬總額中減去和加上下列金額：
CEO SCT Total至CAP至CEO對賬(i)
 
 ​ ​
2022
($)
 ​ ​
2021
($)
 ​ ​
2020
($)
CEO SCT總計
 ​ ​
39,398,905
 ​ ​
34,941,635
 ​ ​
29,558,524
扣除SCT中“股票獎勵”欄下報告的金額(Ii)
 ​ ​
30,355,752
 ​ ​
24,553,943
 ​ ​
20,048,178
扣除SCT中“養老金價值變化和不合格的 遞延薪酬收入”欄中報告的“養老金價值變化”
 ​ ​
—
 ​ ​
2,487
 ​ ​
13,833
總扣除額
 ​ ​
30,355,752
 ​ ​
24,556,430
 ​ ​
20,062,011
年度內授予的獎勵的公允價值增加(Iii)
 ​ ​
5,025,000
(2021 RSU)
 ​ ​
7,875,000
(2020 RSU)
 ​ ​
6,375,000
(2019 RSU)
年度內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的年終公允價值增加 (Iv)
 ​ ​
21,488,784
(2022年LTIP)
 ​ ​
27,621,760
(2021年LTIP)
 ​ ​
17,799,284
(2020 LTIP)
公允價值從上一年度年末到本年年末的變化 截至年末未償還和未歸屬的前一年授予的獎勵(v)
 ​ ​
(2,916,102)
(2021年LTIP)
 ​ ​
14,593,707
(2020 LTIP)
 ​ ​
10,966,944
(2019 LTIP)
上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年度年底到歸屬日期的變化 (Vi)
 ​ ​
(3,890,745)
(2020 LTIP)
 ​ ​
18,890,359
(2019 LTIP)
 ​ ​
9,075,237
(2018 LTIP)
在獎勵歸屬日期前一年內支付的股息增加(Vii)
 ​ ​
2,629,445
 ​ ​
2,570,858
 ​ ​
1,653,956
添加總數
 ​ ​
22,336,382
 ​ ​
71,551,683
 ​ ​
45,870,422
上限到首席執行官
 ​ ​
31,379,534
 ​ ​
81,936,888
 ​ ​
55,366,935
(i)
在SCT的“期權獎勵”欄中報告的金額， 年內修改的獎勵的遞增公允價值，前一年被沒收的獎勵的公允價值，以及養卹金計劃的“服務成本”和“以前的服務成本”為$0所顯示的所有年份。
(Ii)
根據美國證券交易委員會的規定，對於某一特定年度，SCT只需包括該年度內授予的股權獎勵，而不包括授予的獎勵之後因特定年度的業績而獲得獎勵的 特定年終。我們的年度股權獎勵與一年中的業績有關，在隨後的1月份，也就是年終後不久頒發。
(Iii)
根據美國證券交易委員會規則，包括為上一年的業績展示的每一年授予和歸屬的RSU 獎勵的授予日期公允價值。RSU獎一般在每年1月頒發，以表彰前一年的表現。
(Iv)
根據美國證券交易委員會規則，包括在所示年度1月授予的未歸屬長期轉讓知識產權獎勵的年終公允價值。
(v)
根據美國證券交易委員會規則，包括顯示的每一年未歸屬長期税費獎勵的公允價值變化。
(Vi)
根據美國證券交易委員會規則，包括在年終歸屬於顯示的每個年度的未償還長期税費獎勵的公允價值變化。
(Vii)
反映在所示年度內未歸屬LTIP獎勵累計的股息等價物價值。
88  摩根士丹利2023年委託書

目錄

賠償事宜
 
LTIP獎勵的公允價值的確定方式與2022年Form 10-K綜合財務報表中披露的公允價值一致。根據預先確定的公司ROE或ROTCE目標(業績條件)的業績獲得的LTIP獎勵的50%按業績條件和公司在每個衡量日期的收盤價的可能結果 進行估值。根據公司TSR相對於標準普爾500金融板塊指數TSR(基於市場的條件)獲得的LTIP獎勵中的約50%在每個測量日期使用蒙特卡羅估值模型進行估值。下表列出了蒙特卡洛估值模型中適用於與履約協助方案表相關的每個計量日期的假設範圍。
 
 ​ ​
無風險利息
 ​ ​
預期股價波動
 ​ ​
相關係數
2022年12月31日
 ​ ​
​4.36% - 4.67%
 ​ ​
29.25 - 32.11
 ​ ​
0.859 - 0.871
2021年12月31日
 ​ ​
0.39% - 0.73%
 ​ ​
26.03 - 44.29
 ​ ​
0.840 - 0.918
2020年12月31日
 ​ ​
0.10% - 0.13%
 ​ ​
43.53 - 57.04
 ​ ​
0.924 - 0.964
2019年12月31日
 ​ ​
1.57% - 1.58%
 ​ ​
23.30 - 25.43
 ​ ​
0.875 - 0.895
平均非CEO近地天體SCT總計至平均CAP至非CEO近地天體調節(i)
 
 ​ ​
2022
($)
 ​ ​
2021
($)
 ​ ​
2020
($)
非CEO近地天體平均SCT總數
 ​ ​
20,366,692
 ​ ​
17,590,506
 ​ ​
14,665,167
扣除SCT中“股票獎勵”欄下報告的金額
 ​ ​
12,591,183
 ​ ​
9,376,344
 ​ ​
6,297,732
在SCT的“養老金價值變化和不合格的 遞延薪酬收入”欄中報告的“養老金價值變化”的扣除
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,313
總扣除額
 ​ ​
12,591,183
 ​ ​
9,376,344
 ​ ​
6,348,045
年度內授予的獎勵的公允價值增加
 ​ ​
5,379,048
(2021 RSU)
 ​ ​
5,285,452
(2020 RSU)
 ​ ​
2,517,500
(2019 RSU)
年度內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的年終公允價值增加
​ ​
6,118,256
(2022年LTIP)
 ​ ​
6,804,598
(2021年LTIP)
 ​ ​
4,920,979
(2020 LTIP)
公允價值從上一年度年末到本年年末的變化 截至年末未償還和未歸屬的前一年授予的獎勵
 ​ ​
(735,969)
(2021年LTIP)
 ​ ​
3,227,785
(2020 LTIP)
 ​ ​
2,946,120 
(2019 LTIP)
上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年度年底到歸屬日期的變化 (Ii)
 ​ ​
(877,325) 
(2020 LTIP)
 ​ ​
4,106,761 
(2019 LTIP)
 ​ ​
2,153,144 
(2018 LTIP)
在獎勵歸屬日期前一年內支付的股息增加
 ​ ​
660,646
 ​ ​
576,040
 ​ ​
427,639
添加總數
 ​ ​
10,544,656
 ​ ​
20,000,635
 ​ ​
12,965,381
對非首席執行官近地天體的上限
 ​ ​
18,320,165
 ​ ​
28,214,797
 ​ ​
21,282,504
(i)
見上文腳註1中“CEO SCT總計至CAP 對賬”表的註釋(I)至(Vii)。
(Ii)
2021年，還包括因獲得FCR資格而在2021年授予 的一個近地天體的多個RSU獎.
(2)
第(D)欄和第(E)欄中反映的非首席執行官近地天體代表下列各年的個人：
2022
 ​ ​
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
2021
 ​ ​
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
2020
 ​ ​
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
(3)
TSR代表以下測算期內的累計TSR：(1)2022年12月31日至2022年12月31日；(2)2021年12月31日至2021年12月31日；以及(3)2020年12月31日至2020年12月31日。對於同業集團而言，TSR是一個加權的同業集團TSR，在計算回報的每個期間開始時，根據各自同行公司的股票市值進行加權。
(4)
同業集團是標準普爾金融板塊指數，與公司根據S-K法規第201(E)(1)(Ii)項要求的股票表現圖表所使用的指數相同。
(5)
淨收入為摩根士丹利財務報表中列示的淨收入。
(6)
平均有形普通股權益回報率(ROTCE)指適用於摩根士丹利減去優先股息的淨收入佔平均有形普通股權益的百分比。平均有形普通股權益是指經調整以不包括商譽和無形資產的平均普通股權益，扣除可允許的抵押貸款償還權扣除。
摩根士丹利2023年委託書    89

目錄

賠償事宜
 
PVP措施
根據美國證券交易委員會規則，下面列出的三個指標代表了公司用來將2022年實際支付給近地天體的薪酬與公司業績保持一致的最重要指標的未排名列表。雖然這些措施是該公司用來將2022年實際支付給近地天體的薪酬與公司業績相匹配的最重要的措施，但也使用了其他財務和其他措施來使薪酬與業績保持一致，如CD&A第3.1和3.2節中進一步描述的那樣。
有形普通股權益回報率
 ​ ​
股東總回報
 ​ ​
效率比
 ​ ​
PVP關係披露
如下表所示，本公司的累計TSR顯著高於標普金融板塊指數(PvP Peer Group)的累計TSR，因為每一項都是根據美國證券交易委員會針對PvP表的規則計算得出的。公司對E*TRATE和Eaton Vance的戰略性收購，以及首席執行官和公司運營委員會領導的其他長期戰略目標的實現(近地天體是其中的一部分)，對公司股價的優異表現做出了重要貢獻。
如下表所示，2020至2021年和2021至2022年期間對首席執行官的CAP和對非首席執行官近地天體的平均CAP的年度變化一般與同期公司累計TSR(根據PvP表的美國證券交易委員會規則計算)、淨收入和ROTCE的變化相關。在此期間，公司實現了強勁的淨收入和ROTCE增長，併為股東帶來了顯著的股票增值和回報。下表顯示，CEO和非CEO NEO薪酬(如SCT報告)的變化與公司淨收入和ROTCE的變化一致，而對CEO的CAP價值和對非CEO NEO的平均CAP的變化受到以下因素的影響：股息/養老金價值的變化，以及股權獎勵的公允價值變化(例如，由於基於業績的股權和股價的業績條件)。
 
 ​ ​
CEO PvP關係
 ​ ​
 
 ​ ​
非CEO neo Pvp關係
($MMS)
 ​ ​
2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
VS
2020
 ​ ​
2022
VS
2021
 ​ ​
 
 ​ ​
2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
VS
2020
 ​ ​
2022
VS
2021
實際支付的薪酬(CAP)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
不包括股權獎勵的薪酬
 ​ ​
10
 ​ ​
10
 ​ ​
9
 ​ ​
9 %
 ​ ​
(13)%
 ​ ​
​ ​
8
 ​ ​
8
 ​ ​
8
 ​ ​
(2)%
 ​ ​
(5)%
年內獲頒的股權獎勵(1)
 ​ ​
20
 ​ ​
25
 ​ ​
30
 ​ ​
22 %
 ​ ​
24 %
 ​ ​
​ ​
6
 ​ ​
9
 ​ ​
13
 ​ ​
49 %
 ​ ​
34 %
公允價值變動的影響(2)
 ​ ​
26
 ​ ​
47
 ​ ​
(8)
 ​ ​
82 %
 ​ ​
(117)%
 ​ ​
​ ​
7
 ​ ​
11
 ​ ​
(2)
 ​ ​
61 %
 ​ ​
(119)%
分紅/養老金價值變化
 ​ ​
2
 ​ ​
3
 ​ ​
3
 ​ ​
57 %
 ​ ​
2 %
 ​ ​
​ ​
​1
 ​ ​
1
 ​ ​
1
 ​ ​
53 %
 ​ ​
15 %
對傑出的LTIP獎項的影響
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
股價
 ​ ​
16
 ​ ​
30
 ​ ​
(12)
 ​ ​
91 %
 ​ ​
(140)%
 ​ ​
​ ​
4
 ​ ​
7
 ​ ​
(3)
 ​ ​
67 %
 ​ ​
(144)%
性能條件
 ​ ​
8
 ​ ​
14
 ​ ​
1
 ​ ​
​69 %
 ​ ​
(90)%
 ​ ​
​ ​
2
 ​ ​
3
 ​ ​
0
 ​ ​
49 %
 ​ ​
(89)%
CEO/非CEO NEO的上限
 ​ ​
55
 ​ ​
82
 ​ ​
​31
 ​ ​
48 %
 ​ ​
(62)%
 ​ ​
​ ​
21
 ​ ​
28
 ​ ​
18
 ​ ​
33 %
 ​ ​
(35)%
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
CEO/非CEO NEO的績效衡量標準
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
微軟淨收入(十億美元)
 ​ ​
11
 ​ ​
15
 ​ ​
11
 ​ ​
39 %
 ​ ​
(28)%
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
MS ROTCE(%)
 ​ ​
15.2%
 ​ ​
19.8%
 ​ ​
15.3%
 ​ ​
460bps
 ​ ​
-450bps
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
MS總股東回報(TSR)(3)
 ​ ​
138
 ​ ​
202
 ​ ​
181
 ​ ​
46 %
 ​ ​
(10)%
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
對等組累計TSR(3)
 ​ ​
98
 ​ ​
132
 ​ ​
118
 ​ ​
35 %
 ​ ​
(11)%
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(1)
正如SCT報告的那樣
(2)
2021年，還包括因獲得FCR資格而在2021年授予 的一個近地天體的多個RSU獎
(3)
初始固定投資額100美元
90  摩根士丹利2023年委託書
目錄
賠償事宜
 
表中所示期間對CEO的CAP變化和對非CEO NEO的平均CAP變化與公司累計TSR、淨收入和ROTCE的變化之間的相關性，部分是由於公司使用了與股價直接掛鈎的股權激勵，尤其是LTIP獎勵，這些獎勵也與公司財務業績直接掛鈎，並構成CEO(2022年為60%)和非CEO NEO(2022年平均為30%)激勵薪酬的重要組成部分。根據美國證券交易委員會規則，未歸屬長期股權投資計劃獎勵的公允價值 的CAP計算是基於股票價格和業績狀況在每年業績期間結束時的可能結果。對於CAP中包含的LTIP獎勵，目標獎勵的一半基於 公司在三年業績期間的平均ROE或ROTCE；因此，公司ROE/ROTCE的增加會導致CAP值的增加，而公司ROE/ROTCE的下降會導致CAP值的下降。由於LTIP是以股權為基礎的，因此公司股價上漲會導致TSR增加，而CAP值增加和公司股價下跌會導致TSR減少和CAP值減少。與LTIP獎勵不同，RSU不會顯著 影響上表中顯示的相關性，因為根據美國證券交易委員會規則，未授予RSU獎勵的CAP計算通常固定在授予日的每年年初，因為根據獎勵條款， 由於FCR資格，因此在授予時視為歸屬。公司的ROTCE是一個績效優先級，被用作確定CEO和非CEO NEO的激勵性薪酬的一個因素。本公司不使用淨收入 來確定薪酬水平或LTIP獎勵支出。
LTIP獎勵的使用也是PvP表中SCT值和CAP值之間出現顯著差異的部分原因。如上所述，根據美國證券交易委員會規則，對未歸屬長期股權投資計劃獎勵價值的CAP計算是基於業績期間每個 年末的股票價格和業績狀況的可能結果，並針對未完成獎勵和未歸屬獎勵的每一年進行報告，而未歸屬長期股權投資計劃獎勵的SCT計算基於授予日的股票價格，通常為年初，並且僅針對授予獎項的年度進行報告。這意味着，在公司股價上漲的一年，與相應的SCT金額相比，CAP金額將過大。此外， 由於與非CEO近地天體相比，CEO在LTIP獎勵中獲得的薪酬比例要大得多，因此在任何給定年份，CEO的CAP與CEO的SCT Total之間的變異性大於非CEO NEO的CAP與非CEO NEO的SCT Total之間的變異性。例如，2022年，40%的CEO股權激勵是基於ROTCE賺取的，而非CEO NEO的股權激勵平均有25%基於ROTCE，因此，ROTCE對CEO的CAP的影響--無論是正面還是負面--比對非CEO NEO的平均CAP的影響更明顯。
致力於公平薪酬 實踐
吸引、留住和提拔代表性不足的人才是公司的優先事項，其中一個關鍵方面是確保婦女和所有其他代表性不足的羣體得到公平的獎勵。摩根士丹利擁有強大的薪酬實踐，有助於確保薪酬和獎勵決定是公平和 一致的，並基於個人的角色、表現和經驗。公司將持續審查員工的薪酬決定，包括在聘用時以及在我們的年度薪酬流程中，以幫助確保個人薪酬決定符合這一理念。多樣化的員工隊伍是我們成功的關鍵，與此一致，我們致力於不斷評估我們的獎勵結構和決定，以幫助 確保所有員工的薪酬公平。
摩根士丹利2023年委託書    91

目錄

我們股票的所有權
高管股權承諾
公司運營委員會成員須遵守股權承諾 。股權承諾要求我們的每一位首席執行官、首席財務官和聯席總裁(統稱為涵蓋人員)在五年內獲得相當於其基本工資指定倍數的若干普通股和股權獎勵的所有權。我們的首席執行官必須獲得相當於其基本工資10倍的普通股和股權獎勵的所有權，每個受保官員都必須獲得價值等於其基本工資6倍的普通股和股權獎勵的所有權 。未賺取的業績股票單位不計入股權要求。此外，運營委員會成員 (包括所有高管)必須保留普通股和股權獎勵，相當於從股權獎勵中獲得的普通股的百分比(減去支付任何期權行權價格和税款的津貼)，具體如下：
•
我們的首席執行官必須保留根據擔任涵蓋服務首席執行官前一年(包括第五年)的任何業績授予的股權獎勵所獲得的75%的股權獎勵股份，以及根據就擔任涵蓋服務首席執行官的第五年之後的任何業績年度授予的股權獎勵而獲得的50%的股權獎勵股票。
•
我們的每個其他運營委員會成員必須保留從在覆蓋服務第五年之前(包括第五年)的任何業績年度授予的股權獎勵獲得的50%的股權獎勵股票，以及根據針對覆蓋服務第五年之後的任何業績年度授予的股權獎勵而獲得的33%的股權獎勵股票；但作為覆蓋人員的運營委員會成員必須保留所有股權獎勵股票的75%，直到滿足適用的所有權要求為止。
這一承諾將我們運營委員會成員的部分淨資產與公司的股票價格聯繫在一起，併為他們提供持續的激勵，使他們努力實現更好的長期股價表現。股權承諾的例外情況須經CMDS委員會批准。我們的高管 目前都沒有根據美國證券交易委員會規則10b5-1預先安排交易計劃。
董事股權要求
我們的公司治理政策要求每個獨立的董事保留 相當於年度現金董事會預聘金五倍的摩根士丹利普通股和股權獎勵的所有權，並保留其摩根士丹利股票單位獎勵的100%(税後基礎上)，直到滿足該所有權 要求。此外，如“董事薪酬”一節所述，我們的獨立董事通常在首次當選為董事會成員時獲得股權獎勵，之後獲得年度股權獎勵，並在授予日期公平 價值260,000美元(在初始薪酬的情況下按比例分配)作為其董事薪酬的一部分。授予獨立董事的每筆股權獎勵的50%在董事從董事會退休之前不會支付( 可能會推遲到董事選舉退休後支付)。我們相信，這些股權機會和要求加強了獨立董事的利益與我們股東的長期利益的一致性。
禁止質押和套期保值
公司政策禁止董事、1934年《證券交易法》第16節規定的高級管理人員，包括公司高管和公司運營委員會其他成員質押、賣空、從事套期保值策略或交易涉及摩根士丹利證券的衍生品。
92  摩根士丹利2023年委託書

目錄

我們股票的所有權
 
包括因補償或以其他方式持有而授予的證券。公司 政策允許其他員工以備兑看漲期權和保護性看跌期權的方式交易當前擁有並可出售的摩根士丹利股票，但須遵守不同的持股和窗口期要求。員工不得對衝或質押已發行的限制性股票單位、績效股票單位或其他股權薪酬獎勵的 價值。
高級管理人員和董事的股權
下表列出了截至2023年2月28日，我們的首席執行官和《2022年薪酬彙總表》(我們的近地天體)中點名的其他高管、董事以及我們所有董事和高管作為一個整體對普通股的實益所有權。截至2023年2月28日，我們的董事和現任高管實益擁有的普通股均未質押。
名字
 ​ ​
普普通通
庫存(1)
 ​ ​
潛在的(2)
股票單位
 ​ ​
受制於
權利
收購
在60以內
日數
 ​ ​
總計(3)
獲任命的行政人員
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
詹姆斯·P·戈爾曼
 ​ ​
​1,108,801
 ​ ​
​154,973
 ​ ​
​49,564(4)
 ​ ​
​1,313,338
莎倫·耶沙亞
 ​ ​
​8,833
 ​ ​
​65,650
 ​ ​
—
 ​ ​
​74,483
愛德華·N·皮克
 ​ ​
​456,223
 ​ ​
​250,186
 ​ ​
—
 ​ ​
​706,409
安德魯·M·薩珀斯坦
 ​ ​
​40,454
 ​ ​
​191,911
 ​ ​
—
 ​ ​
​232,365
Daniel·A·辛科維茨
 ​ ​
​137,829
 ​ ​
​218,415
 ​ ​
—
 ​ ​
​356,244
董事
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
阿利斯泰爾·達林
 ​ ​
​10,036
 ​ ​
​24,617
 ​ ​
—
 ​ ​
​34,653
託馬斯·H·格羅瑟
 ​ ​
​8,780
 ​ ​
​93,865
 ​ ​
—
 ​ ​
​102,645
羅伯特·赫茲
 ​ ​
​23,274
 ​ ​
​64,489
 ​ ​
—
 ​ ​
​87,763
埃裏卡·H·詹姆斯
 ​ ​
​416
 ​ ​
​3,434
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,850
龜澤平則(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
雪萊·B·萊博維茨(6)
 ​ ​
​33,907
 ​ ​
​6,071
 ​ ​
—
 ​ ​
​39,978
斯蒂芬·J·盧佐
 ​ ​
​230,840
 ​ ​
​11,006
 ​ ​
​—
 ​ ​
​241,846
賈米·米西克
 ​ ​
22,820
 ​ ​
30,830
 ​ ​
—
 ​ ​
53,650
宮內鬆雄(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
丹尼斯·M·納利
 ​ ​
​15,060
 ​ ​
​19,595
 ​ ​
—
 ​ ​
​34,655
瑪麗·L·夏皮羅
 ​ ​
​3,152
 ​ ​
​24,706
 ​ ​
—
 ​ ​
​27,858
佩裏·M·特拉奎納
 ​ ​
—
 ​ ​
​69,438
 ​ ​
—
 ​ ​
​69,438
小雷福德·威爾金斯
 ​ ​
​28,772
 ​ ​
​36,089
 ​ ​
—
 ​ ​
​64,861
所有董事及行政人員，截至
2023年2月28日A組(21人)
 ​ ​
​2,486,815
 ​ ​
​1,551,043
 ​ ​
49,564
 ​ ​
​4,087,422
(1)
除葉莎雅女士透過信託間接擁有的8,733股普通股外，每名董事、新環境及行政總裁對其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
(2)
與已發行股份單位對應的信託(信託)中持有的普通股股份。 董事和高管可以指示對與該等股份單位對應的股份進行投票。執行人員的投票遵循信託的規定，如關於年會的信息-我如何 提交員工計劃中持有的股份的投票指示？不包括LTIP獎勵，因為在獎勵和解之前，高管人員不得指示對與此類獎勵對應的任何股票進行投票。
(3)
Neo和董事各自實益持有的普通股不到已發行普通股的1%。截至2023年2月28日，所有高管和董事作為一個集團，實益擁有的普通股不到已發行普通股的1%。
摩根士丹利2023年委託書    93

目錄

我們股票的所有權
 
(4)
與獨立受託人以信託形式持有的普通股，戈爾曼先生有權將其兑換為其他資產。
(5)
Kamezawa先生及Miyachi先生由三菱UFG指定，並根據投資者協議 推選為董事會成員。這兩家董事都不會因摩根士丹利的董事會服務而獲得報酬。有關三菱UFG對公司普通股的實益所有權，請參閲“主要股東”。
(6)
雷博維茨女士還持有以下系列非累積優先股：A-31系列股票、E-90系列股票、F-57系列股票、I-37系列股票、K-67系列股票和L-20系列股票。萊博維茨受益地持有每個系列不到1%的優先股。
主要股東
下表包含有關我們所知的唯一受益持有我們普通股5%以上的人的信息。
 
 ​ ​
普通股股份
實益擁有
姓名和地址
 ​ ​
數
 ​ ​
百分比(1)
MUFG(2)
7-1，丸之內2-chome
千代田區，東京100-8330，日本
 ​ ​
378,708,971
 ​ ​
​22.6%
道富銀行(3)
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
 ​ ​
120,966,594
 ​ ​
​7.2%
先鋒隊(4)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​
112,674,113
 ​ ​
​6.7%
貝萊德(5)
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
 ​ ​
89,304,670
 ​ ​
​5.3%
(1)
百分比基於截至記錄日期，即2023年3月20日，已發行普通股的數量，以及美國證券交易委員會備案文件中以下附註2至5中報告的主要股東的實益所有權。
(2)
基於三菱UFG於2022年8月8日提交的附表13D/A(截至2022年8月8日)。附表13D/A披露，三菱UFG實益擁有378,708,971股股份，並對該等股份擁有唯一投票權及唯一處分權。附表13D/A還披露，截至2022年8月3日，在378,708,971股股份中，1,623,804股完全由三菱UFG的若干關聯公司以信託賬户受託人或投資基金、其他投資工具和管理賬户的管理人的身份持有，三菱UFG 否認該等股份的實益所有權。
(3)
根據道富銀行和道富銀行全球顧問信託公司於2023年2月9日提交的附表13G/A，各自以各種受託和其他身份行事(截至2022年12月31日)。附表13G/A披露，道富銀行擁有120,747,195股股份的處分權和113,410,907股股份的共享投票權，而道富環球顧問信託公司實益擁有96,422,247股股份，並擁有96,413,342股股份的共同處分權和92,076,628股的共享投票權。
(4)
基於先鋒於2023年2月9日提交的附表13G/A(截至2022年12月30日)。附表13G/A披露，先鋒對零股擁有唯一投票權，對107,189,825股擁有唯一處分權，對1,812,693股擁有共同投票權，對5,484,288股擁有共享處分權。
(5)
基於貝萊德於2023年2月7日提交的附表13G/A(截至2022年12月31日)。附表13G/A披露，貝萊德對80,050,731股股份擁有唯一投票權，對89,304,670股股份擁有唯一處分權。
94  摩根士丹利2023年委託書

目錄

其他 公司提案
​項目 4
 
公司提議就委託書中披露的就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的頻率進行投票(非約束性諮詢投票)
graphic我們的董事會一致建議你投票“For” 選項每隔一次“一年”因為股東被提供關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票的頻率。
 
根據1934年證券交易法第14A條的要求，這項提議允許我們的股東表明他們傾向於每一年、兩年或三年就我們指定的高管的薪酬進行未來的諮詢投票(例如本委託書中包含的第3項)。這一不具約束力的“頻率”投票至少每六年進行一次，並將在公司2029年年度股東大會上再次舉行。
經過深思熟慮後，本公司董事會認為，就高管薪酬舉行年度諮詢投票 是本公司目前最合適的選擇，並建議您投票贊成每隔一年進行一次高管薪酬諮詢投票。雖然公司的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但我們的董事會認識到，每年就高管薪酬進行的諮詢投票將允許我們的股東每年向我們提供他們對委託書中每年披露的薪酬理念、政策和做法的看法。我們相信，每年就高管薪酬進行諮詢投票符合我們就公司治理問題和我們的高管薪酬理念、政策和做法徵求我們的 股東的意見並與其進行討論的做法。
您可以選擇一年、兩年或三年，以您喜歡的投票頻率進行投票，也可以棄權。由於本次投票是諮詢性質的，因此投票結果對董事會沒有任何約束力，儘管董事會將考慮投票結果，並通過在2023年股東大會之後提交最新的8-K表格報告來披露其關於投票頻率的決定。
我們的董事會一致建議您投票支持每隔一次的選項“一年”因為股東被提供關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。董事會徵集的委託書將投票贊成“一年” 除非另有説明。
摩根士丹利2023年委託書    95

目錄

股東提案
該公司提出了以下兩項股東提案和支持者的支持性聲明。董事會和公司對這些建議書和支持性聲明的文本不承擔任何責任。董事會建議你投票反對這兩項股東提案。只有在股東提議人或提議人的合格代表適當提出的情況下，才能在年度會議上對提議進行表決。
第5項
 
股東提案要求通過改進的股東召開特別股東大會的權利
graphic  我們的董事會一致建議你投票“反對”這項提議。
 
加利福尼亞州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號約翰·切夫登是100股普通股的實益擁有人，他已通知本公司，他打算在股東周年大會上提出以下建議和相關的支持聲明。
倡議者的陳述
建議5-通過改進的股東召開特別股東大會的權利
graphic
 
股東要求我們的董事會採取必要步驟修改適當的公司治理文件 ，賦予持有我們已發行普通股總數10%的股東召開特別股東大會的權力。
這項提議的主要目的之一是賦予以街名持有摩根士丹利股票的股東同樣的權利，以非街名股東的身份正式參與召開特別股東大會，並以最清晰的日常語言 最大限度地消除街名股東在這一權利上的任何含糊之處，而不需要繁瑣的額外步驟。
目前，它似乎需要獲得25%的非街名股東摩根士丹利的支持，才能召開特別股東大會。所有非街頭股東可能被凍結在召開特別股東大會的股東權利之外。與其他股東相比，沒有理由讓非街名股東擁有更大的股東話語權。
如果街名股東被排除在外，如果街名股東擁有摩根士丹利50%的股份，這意味着其他50%的股東將需要採取乏味的步驟來召開特別股東大會。這種情況不太可能發生，因此凍結股份對所謂的25%股份召開特別股東大會的權利來説是一顆毒丸。
股東要求召開特別股東大會的現實權利使 股東能夠更換表現不佳的董事，而無需等到下一次年度會議。
股東要求召開特別股東大會的權利的主要目的之一是改善管理層與股東之間的接觸，以應對摩根士丹利面臨的重要挑戰。如果股東有實際權利召開特別股東大會，管理層將更有動力 在對摩根士丹利至關重要的問題上與股東真誠接觸。
請投贊成票：
通過改進的股東召開特別股東大會的權利- 提案5
96  摩根士丹利2023年委託書

目錄

股東提案
 
董事會建議投票反對這項提議的聲明
董事會認為這項提議不符合摩根士丹利或其股東的最佳利益，並基於以下討論的原因反對這項提議：
•
我們的股東已經有能力召開特別股東大會。我們的 董事會認識到，我們的股東召開特別會議的能力是增強股東權利的良好公司治理實踐。因此，我們的董事會 響應提出者之前提交的建議，批准了對我們修訂和重述的附例(附例)的修訂，以規定持有公司至少25%普通股的所有者可以召開特別股東大會。我們認為這一門檻適用於我們的投資者羣 (請參閲本文中的“主要股東”)。此外，目前近一半的標準普爾500指數成份股公司要求至少25%的持股門檻才能召開特別會議。
•
本公司致力於與股東積極接觸，並回應股東的意見和關切。我們的董事會和管理層認識到積極的股東參與和迴應股東反饋的重要性。董事會從多個論壇獲得股東意見。
°
我們為我們的股東提供充足的機會，在我們的年度會議上提出適當的事項。事實上，股東經常利用我們的年度會議通過委託書規則提出建議，或在會議上交流他們的觀點。
°
我們的董事會全年與股東保持暢通的溝通渠道。董事會已通過了一項關於股東溝通的政策，該政策可在公司網站上查閲，並致力於採納和遵循這一領域的公司治理最佳實踐。
°
我們與公司的高級管理層和董事會分享從股東和利益相關者參與中獲得的信息。我們收到了寶貴的反饋意見和重要的外部觀點，這些意見為董事會目前對治理和賠償問題的審查提供了信息。例如，近年來，這種投入導致：
•
改進了對董事會評估過程、董事定位和教育、董事會繼任計劃、ESG事項以及薪酬與績效協調的代理披露；
•
在我們年度會議的委託書中加入董事會矩陣，顯示每個董事被提名人的性別和種族/民族、技能和屬性；
•
出版我們的年度多樣性和包容性報告；以及
•
關於我們的董事可以在上市公司董事會任職的數量的董事會政策的修正案。
•
公司現有的治理做法和政策已經確保我們的董事會對我們的股東完全負責。鑑於我們為確保董事會對股東全面負責而採取的廣泛治理做法和政策，低於公司普通股25%的門檻是不必要的。例如,
°
我們有一個獨立的董事領導，職責廣泛。
°
我們有一個經驗豐富且多元化的董事會，其成員都是根據 多數投票標準每年選舉產生的。在過去三年中，董事會整體平均以大約99%的選票當選。
°
任何股東都可以在任何時間向我們的治理與可持續發展委員會推薦董事候選人，以供考慮。
°
公司修訂和重述的公司註冊證書不包括任何絕對多數的投票條款。所有公司和股東的提案均以簡單多數標準為準。
°
我們主動採用了代理訪問條款。
°
我們沒有有效的“毒丸”。
°
我們對董事保持嚴格的股權要求。
摩根士丹利2023年委託書    97

目錄

股東提案
 
•
公司的治理慣例和政策已經保護了股東利益，某些重要事項必須提交股東投票表決。管理在紐約證券交易所上市並根據特拉華州法律註冊的公司的規則已經要求我們將某些事項提交股東投票批准- 在公司召集的特別會議上或在我們的年度會議上。這些事項包括合併、大規模股票發行和採用基於股權的薪酬計劃。鑑於股東有權召開已經存在的特別 大會，且某些重要事項必須提交股東投票表決，董事會認為召開股東特別大會的門檻從25%降至10%是不必要或不可取的。
•
特別會議既昂貴又耗時，並給公司帶來其他重大負擔。 召開特別會議的權利是一項重要的股東權利，因為它提供了一種途徑來解決不能等到下一次年度會議處理的特殊問題。然而，計劃和召開 特別會議是一項既昂貴又耗時的工作。我們的董事會認為，允許持有我們普通股至少25%的股東召開特別會議，一方面為我們相當一部分普通股的所有者提供重要的權利，另一方面避免少數股東為促進自己的利益而召開不必要的、負擔沉重且代價高昂的特別會議，兩者之間取得了恰當的平衡。 將公司章程中股東召開特別會議的門檻從25%降低到10%，將對我們公司的運營造成幹擾。需要我們的董事會和管理層的高度重視，並給公司帶來巨大的行政和財務負擔。具體地説，我們的董事會認為，只有在持有我們25%普通股的所有者提出要求的情況下，才召開特別會議，才符合公司和我們股東的最佳利益 ，因為：
°
籌備特別會議將需要高級管理層的高度重視， 他們將注意力從管理我們的運營和執行我們的業務戰略上轉移。
°
舉行這些特別會議還需要準備和分發代理材料，以及徵集和統計選票，從而為公司帶來鉅額的法律、印刷和分發成本。
°
允許我們普通股的任何10%的持有者擁有在任何時間和出於任何目的召開特別會議的無限能力 將鼓勵他們利用這一代價高昂的機制為他們的狹隘利益服務，而不會為摩根士丹利和我們的股東整體提供任何相應的好處。
我們的董事會一致建議你投票“反對”這項提議。董事會徵集的委託書將進行投票“反對”除非另有説明，否則本建議書。
98  摩根士丹利2023年委託書

目錄

股東提案
 
項目6
 
股東提案請求通過一項政策以停止為新的融資
化石燃料開發
graphic  我們的董事會一致建議你投票“反對”這項提議。
 
加利福尼亞州奧克蘭94612號韋伯斯特街2101號Suite1250的塞拉俱樂部基金會是96股普通股的實益擁有人，該基金會已通知本公司，它打算在年會上提交以下提案和相關的支持性聲明。
倡議者的陳述
鑑於：氣候變化構成了系統性風險，按照目前的發展軌跡，預計到本世紀中葉，全球GDP損失將達到11-14%。1氣候危機主要是由化石燃料的生產和燃燒造成的，這是由金融機構提供資金的。
根據科學共識，將變暖控制在1.5攝氏度意味着世界不能 開發已獲批准的新油氣田或煤礦(新的化石燃料勘探和開發)。2此外，現有的化石燃料供應足以滿足全球能源需求。3新的油田和氣田將無法及時生產，無法緩解烏克蘭戰爭導致的當前能源市場動盪。4
摩根士丹利(MS)已承諾使其融資符合《巴黎協定》的目標，5到2050年實現淨零排放，與將全球變暖控制在1.5攝氏度以內一致。6然而，微軟目前的政策和做法並不是淨零對齊的。
微軟是世界上最大的化石燃料資助者之一，在2016-2021年期間向化石燃料公司提供了1370億美元的貸款和承銷，其中包括向從事新化石燃料勘探和開發的100家頂級公司提供610億美元。7
如果沒有逐步停止為新的化石燃料勘探和開發提供資金的政策，MS 不太可能履行其氣候承諾，並值得對可能包括以下內容的重大風險進行審查：
•
綠色洗滌：銀行和證券監管機構正在收緊和執行洗綠法規，這可能導致 重大罰款和和解。8
•
監管：包括美聯儲在內的央行開始實施氣候壓力測試9和情景 分析，10一些人已經開始提議提高對銀行氣候風險的資本金要求。11
•
競爭：數十家全球銀行已採取政策，逐步停止對新油氣田的金融支持12 和煤礦。13
1
Https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html
2
Https://www.iisd.org/system/files/2022-10/navigating-energy-transitions-mapping-road-to-1.5.pdf
3
Https://www.ipcc.ch/report/ar6/wg3/resources/spm-headline-statements/
4
Https://www.iea.org/commentaries/what-does-the-current-global-energy-crisis-mean-for-energy-investment
5
Https://www.morganstanley.com/about-us/sustainability-at-morgan-stanley/net-zero-financed-emissions
6
Https://www.unepfi.org/net-zero-banking/commitment/
7
Http://bankingonclimatechaos.org/
8
Https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/speeches/date/2022/html/ssm.sp220922~bb043aa0bd.en.html
9
Https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2022/html/ssm.pr220708~565c38d18a.en.html
10
Https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/other20220929a.htm
11
Https://www.bis.org/review/r220223e.htm
12
Https://oilgaspolicytracker.org/
13
Https://coalpolicytool.org/
摩根士丹利2023年委託書    99

目錄

股東提案
 
•
聲譽：針對微軟氣候政策的活動包括數百個組織，在全球擁有數千萬成員和支持者，包括當前和潛在的微軟客户。14
通過加劇氣候變化，MS正在增加系統性風險，這將產生重大的負面影響-包括物理風險和過渡風險15-為自身和多元化投資者服務。
銀行實現淨零排放的最佳做法包括為減少1-3個絕對排放量範圍的公司提供融資，並根據以科學為基礎、經獨立核實的短期、中期和長期脱碳目標分配資本。像以科學為基礎的目標倡議和過渡路徑倡議這樣的組織可以提供對脱碳目標的獨立核查。
已解決：股東要求 董事會通過一項政策，有時限地逐步停止MS對從事新化石燃料勘探和開發的項目和公司的貸款和承保。
支持聲明：這項提案 由董事會和管理層自行決定，旨在支持微軟能源客户的低碳轉型。
董事會建議投票反對這項提議的聲明
我們的2022年委託書中包含了一項類似的建議，要求董事會在2022年底之前通過一項政策，承諾採取積極措施，確保本公司的貸款和承銷不會有助於新的化石燃料開發，並獲得約8.4%的贊成票。雖然今年的提案有一些細微的不同，但其影響實際上保持不變，因為它將阻礙我們與石油和天然氣客户合作向低碳經濟過渡的能力--損害我們的客户、股東和實體經濟。
摩根士丹利認識到，需要在氣候行動的緊迫性與當前社會、經濟和地緣政治格局的現實之間取得平衡。此外，我們以前曾承諾實現淨零融資排放(淨零排放)，我們將繼續支持並努力實現這一目標。該提議沒有考慮到當前的地緣政治現實，對化石燃料生產的需求可能不會像之前認為的那樣迅速而穩定地下降。摩根士丹利認為，我們需要有靈活性來幫助我們的客户， 採取過於嚴格的政策會限制我們滿足客户需求的能力。
因此，董事會認為這項提議不符合摩根士丹利或其股東和客户的最佳利益，並基於下文討論的原因反對這項提議。
•
摩根士丹利繼續支持向低碳經濟轉型。我們已經 承諾到2050年實現淨零，並宣佈了多項承諾以幫助促進這一過渡。
°
2020年，我們是第一家總部位於美國的大型全球金融服務公司，承諾到2050年實現淨零。
°
2021年，我們公開宣佈了汽車製造、能源和電力行業的2030年中期融資排放目標，我們將這些行業確定為我們企業貸款組合中排放最密集的行業。我們的減排目標涵蓋客户範圍 1、範圍2和範圍3排放以及所有温室氣體，涵蓋我們的企業貸款組合。這些目標利用了國際能源署到2050年實現淨零排放的方案。這些目標是由零淨額銀行聯盟的指導通知的，我們針對這些目標的進展將在一定程度上使用碳會計財務夥伴關係的指導來衡量。
°
我們承諾動員資本支持過渡。2021年，我們承諾籌集7500億美元，支持到2030年推進低碳解決方案，比2018年增加了兩倍。我們更大的承諾是摩根士丹利動員1萬億美元用於可持續解決方案的更大目標的一部分，以支持聯合國2030年可持續發展目標。
14
Https://stopthemoneypipeline.com/
15
Https://www.bis.org/bcbs/publ/d517.pdf
100  摩根士丹利2023年委託書

目錄

股東提案
 
°
自2022年初以來，我們根據氣候相關融資披露工作隊的指導發佈了我們的第二份氣候報告 。該報告披露了我們的基準融資排放貸款強度和絕對融資排放， 我們打算每年更新該報告。
•
我們董事會監督摩根士丹利關於排放密集型行業的政策，包括董事會治理和可持續發展委員會通過的我們的環境和社會政策聲明中概述的政策。我們的政策聲明最近一次更新是在 2022年，可在我們的網站https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/en/about-us-governance/pdf/Environmental_and_Social_Policy_Statement.pdf上找到(該網頁未通過引用併入本代理聲明 聲明中)，並定期進行審查和更新，其中包括與我們的融資和其他側重於排放密集型行業的活動相關的有意義的承諾。我們的努力包括對某些活動進行基於風險的限制， 加強盡職調查，以及應對這些部門構成的風險的其他承諾/保證，概述如下。
°
燃煤發電：我們尋求 減少我們對燃煤發電的能源融資比例，不會在全球範圍內為直接支持發展新的或實體的燃煤發電或為獨立的燃煤電廠提供融資的交易提供融資，除非有碳捕獲和封存或同等的碳減排技術。
°
熱煤開採：我們已經減少，並將繼續減少我們在全球範圍內對熱煤開採的敞口。
•
我們不會提供融資：(I)所得收益的指定用途將用於山頂移除採礦(MTR)；(Ii)適用於依賴MTR提供超過其年度煤炭產量有限部分且在可預見的未來沒有計劃取消現有MTR業務的公司；及(Iii)指定將所得收益用於新的熱力煤礦開發或現有煤礦擴建的情況。
•
到2025年，我們將不會向任何來自熱煤開採的收入超過20%的公司提供貸款、資本市場或諮詢服務，除非該公司有公開的多元化戰略，或者我們的貸款、資本市場或諮詢服務提供的交易有助於多元化。
•
到2030年，我們將逐步淘汰我們在全球範圍內對來自熱煤開採的收入超過20%的公司的剩餘信貸敞口 。
°
北極石油和天然氣：我們不會直接為北極新的油氣勘探和開發提供資金，包括北極國家野生動物保護區。北極地區的任何其他潛在交易都需要升級和高級管理層的批准。
°
石油和天然氣：我們繼續與石油和天然氣行業的客户接觸，以瞭解他們的温室氣體減排倡議、零排放承諾和其他相關的氣候戰略。在考慮與這些行業的某些活動相關的交易時，我們也會加強盡職調查。
•
摩根士丹利相信，通過在客户的轉型過程中為客户提供我們的專業知識，它將繼續處於有利地位，支持向低碳經濟的轉型。
°
摩根士丹利相信，利用我們現有的客户關係和專業知識，幫助排放密集型行業的公司向低碳經濟轉型，對我們的客户和地球都有好處。
°
隨着我們尋求瞭解客户自己的氣候承諾和轉型計劃，我們希望 支持它們，瞭解向低碳經濟的轉型可能會給不同的公司帶來不同的挑戰和機遇。
°
摩根士丹利認為，我們在自己的組織內製定的深思熟慮地管理氣候風險併為脱碳做出貢獻 ，為其他公司實現氣候風險管理目標提供了便利。
•
摩根士丹利認為，這項提議可能會導致負面後果，可能會影響我們的業務決策，並影響我們與客户和其他利益相關者的關係。這些影響包括：
°
長期和短期與客户打交道的能力較差。
摩根士丹利2023年委託書    101

目錄

股東提案
 
•
向低碳經濟的轉型將是複雜的，應該以將無序轉型的風險降至最低的方式來實現。我們有時需要在短期和長期的能源安全、經濟發展和氣候風險之間權衡相互競爭的優先事項。將有一段時間需要為石油和天然氣以及低碳替代品提供資金。
•
如果我們的客户，即使是那些有詳細過渡計劃的客户，知道我們將不得不在未來的某個特定日期之後停止為他們提供資金，他們現在可能不會選擇與我們合作，我們可能會失去幫助他們過渡計劃的機會。他們可能會從那些不那麼專注於鼓勵企業追求能源轉型的機構那裏尋求替代融資。因此，我們的投資組合資助的排放量可能會減少，但對實體經濟的排放幾乎沒有影響。
•
為了支持我們與客户的接觸，我們正在制定流程，以瞭解和評估他們的目標和過渡計劃，以及這些計劃是否符合我們三個目標行業的淨零排放軌跡。這一分析將有助於指導我們努力實現我們的承諾。
°
考慮到未來技術、能源需求和地緣政治現實的意外變化的能力較弱。
•
該提案要求有時限地逐步停止貸款和承銷業務，這限制了摩根士丹利的自由裁量權。實施 該提案將要求摩根士丹利開始採取措施，避免在特定日期之後進行新的融資，基於有限的信息，並且沒有靈活性來考慮難以準確預測的未來發展 。
•
轉型到更可持續的運營的公司將需要大量資金，這是基於目前無法預見的需求 ，而摩根士丹利的融資減排方法使我們能夠靈活地幫助為轉型提供資金。靈活性很重要，使我們能夠以最有利於我們股東的方式優化和滿足需求，並考慮到不斷變化的地緣政治現實，這些現實可能會影響未來的石油和天然氣需求以及相關化石燃料生產的時間。
•
例如，該提議基於這樣的假設，即石油和天然氣產量的下降將伴隨着化石燃料生產需求的快速穩定下降，而不是允許我們和我們的客户對難以預測的市場力量做出靈活反應。短期內嚴重的供需錯配可能會導致價格飆升和無序過渡，這可能會削弱應對氣候變化的支持。
°
與尋求低碳機會的公司建立長期合作伙伴關係的能力較弱 。
•
向低碳經濟轉型可能會給不同的公司帶來各種挑戰和機遇。這種機會可能會在很長一段時間內出現，如上所述，可能需要短期和長期融資。
•
這些機會包括向低碳能源發展的過渡、上游業務的電氣化以及對減少排放的資產的投資。尋求金融解決方案來實施這些變化的化石燃料客户提供了與我們公司以多種替代方式建立合作伙伴關係的機會，以支持向低碳經濟的過渡，使摩根士丹利和我們的股東以及氣候受益。
•
如上所述，摩根士丹利處於有利地位，可以與這些客户合作併為其提供建議，以抓住機遇減少排放。通過強迫我們選擇一個日期，在這個日期之後，我們必須結束這些關係，該提議阻礙了我們協助這一進程的能力。
°
減少了根據個別公司的需求定製我們的參與的能力。
•
該提案剝奪了我們在美國和全球範圍內考慮石油和天然氣客户的多樣化性質、業務和監管環境的靈活性，以及在地緣政治事件、不斷變化的市場條件和快速發展的氣候技術面前為這些客户制定的最佳脱碳戰略。
102  摩根士丹利2023年委託書

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股東提案
 
•
此外，該提案沒有考慮客户進行的新化石燃料勘探和開發的相對數量 。如果實施，該提案要求的政策可能要求我們停止為一家已過渡到可再生能源但仍有少量化石燃料開發活動的公司提供資金。
•
基於上述原因，董事會認為，該提案要求有時限地逐步停止我們的化石燃料貸款和承銷，將阻礙摩根士丹利幫助客户向低碳經濟轉型的能力，損害我們的客户、股東和實體經濟減排。
•
董事會還認為，管理層應該有能力權衡摩根士丹利業務過程中所需的複雜變量--而不是採用説明性的、“一刀切”的方法--並有能力隨着時間的推移靈活調整摩根士丹利以符合摩根士丹利、我們的客户和股東的最佳利益的方式為低碳經濟做出貢獻的最佳方式。
我們的董事會一致建議您投票“反對”這項提議。董事會徵集的委託書將進行投票“反對”除非另有説明，否則本建議書。
摩根士丹利2023年委託書    103

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關於年會的信息
問答
年會在哪裏？
為了進一步履行摩根士丹利關於減少我們的碳足跡和促進股東參與的承諾，我們將於今年在www.VirtualShareholderMeeting.com/MS2023上舉行我們的年度會議。你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前投票並提交您的委託書。
我如何出席年會？
只有在登記日期為2023年3月20日收盤時您是登記在冊的股東，或持有有效的會議委託書，您才有資格出席和參加年會。要參加年會，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023，並輸入您收到的包含代理聲明的電子郵件正文中的16位控制碼，該控制碼位於您的通知或代理卡上，或您收到的投票指令中。我們鼓勵您在年度會議的預定開始時間之前收看網絡直播。如果您 在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將在虛擬年會登錄頁面上發佈，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023。通過您的出席，您 確認您已收到並同意遵守我們年度會議的行為規則，這些規則將在虛擬會議站點www.VirtualSharholderMeeting.com/MS2023上提供。如果您不是股東或沒有 控制編號，您仍可以作為來賓訪問會議，但您將無法參與。
我如何在年會上提問？
我們致力於確保向股東提供與面對面會議相同的權利和機會參與我們的虛擬年度會議。截至我們的記錄日期，出席和參與我們的虛擬年度會議的股東將有機會通過虛擬會議平臺通過互聯網實時提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/MS2023。我們將在會議的指定部分回答問題。根據我們年度會議的行為規則，股東應在提供的字段中填寫他們的姓名，並將自己的問題限制在兩個問題上，以便讓儘可能多的股東有機會提問 。如果我們從多個股東那裏收到了基本上相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。只有符合我們年度會議行為規則的問題才會得到回答。
誰可以在年會上投票？
您可以投票表決截至2023年3月20日交易結束時您持有的摩根士丹利普通股的全部股份，這一天是確定有權通知股東並在年會上投票的股東的記錄日期。每一股普通股使你有權對年會上投票表決的每一事項投一票。在記錄日期，已發行的普通股為1,672,367,286股。
104  摩根士丹利2023年委託書

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關於年會的信息
 
召開會議的法定人數是多少？
持有普通股流通股的多數投票權的人， 親自或由代表代表，構成股東年會的法定人數。對經紀人的反對票和棄權票進行計算，以確定是否達到法定人數。虛擬出席我們的年度會議 構成會議法定人數的親自出席。
需要投什麼票，我的票將如何計算？
下表列出了在有法定人數的會議上適用於每個提案的投票標準，該標準由公司的章程和適用的監管指南確定。
建議書
 ​ ​
董事會的
推薦
 ​ ​
通過提案所需的投票
 ​ ​
的效果
棄權
 ​ ​
的效果
“經紀人
無投票權“
選舉董事
 ​ ​
為
 ​ ​
就該董事投下(贊成和反對)的過半數票*
 ​ ​
沒有效果
 ​ ​
沒有效果
批准
委任核數師
 ​ ​
為
 ​ ​
出席年會並有權投票(贊成、反對和棄權)的普通股大多數股份的贊成票
 ​ ​
投反對票
 ​ ​
不適用
不具約束力的諮詢
投票通過
高管薪酬
 ​ ​
為
 ​ ​
出席年會並有權投票(贊成、反對和棄權)的普通股大多數股份的贊成票
 ​ ​
投反對票
 ​ ​
沒有效果
不具約束力的諮詢
投票頻率：
持有不具約束力的
諮詢投票以
批准高管
補償
 ​ ​
1年
 ​ ​
代表出席年會的普通股多數股份投贊成票，並有權就此投票(1年、2年、3年和棄權)
 ​ ​
投反對票
每個頻率
 ​ ​
沒有效果
股東提案
 ​ ​
反對
 ​ ​
出席年會並有權投票(贊成、反對和棄權)的普通股大多數股份的贊成票
 ​ ​
投反對票
 ​ ​
沒有效果
*
根據特拉華州的法律，如果董事在無競爭的選舉中沒有獲得多數選票，董事將繼續在董事會任職。根據細則，若董事在無競爭的董事選舉中未能獲得多數票，則各董事已提交不可撤銷的辭職信，該辭職信須視乎董事會的接納而生效。在這種情況下，如果董事沒有獲得過半數的選票，董事會將做出接受或拒絕辭職的決定，並在選舉結果認證後90天內公開披露決定。
我的投票是保密的嗎？
我們的章程規定，您的投票是保密的，不會向任何 官員、董事或員工披露，除非在某些有限的情況下，如您請求或同意披露。401(K)計劃中所持股份的投票也是保密的。
摩根士丹利2023年委託書    105

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關於年會的信息
 
我如何提交通過經紀人持有的股票的投票指示？
如果您通過經紀人持有股票，請遵循從您的 經紀人那裏收到的投票指示。如果您不向您的經紀人提交投票指示，在某些情況下，您的經紀人仍可能被允許投票您的股票。紐約證券交易所會員經紀人可以投票表決您的股票，如下所述：
•
非可自由支配項目。除批准任命摩根士丹利的獨立審計師外，所有項目均為“非酌情”項目。如果您希望您的股票計入非可自由支配項目，提交投票指示至關重要。如果您的紐約證券交易所會員經紀人沒有收到您的投票指示，您的股票將保持未投票狀態。
•
可自由支配的項目。批准摩根士丹利的獨立審計師的任命是一個“酌情”的項目。沒有收到實益所有者指示的紐約證交所會員經紀商可以酌情對這項提議進行投票。
如果您不提交投票指示，經紀商將提交您的股票的委託書 投票可自由支配的項目，但不會投票非可自由支配的項目。這導致了對非可自由支配項目的“經紀人不投票”。
我如何提交以我名義持有的股票的投票指示？
如果您以記錄股東身份持有股票，您可以按照代理卡上的説明通過郵件、電話或互聯網為您的股票提交 委託書，從而對您的股票進行投票。如果您通過互聯網提交您的委託書，您可能會產生互聯網接入費。提交委託書不會限制您在年度 會議上投票的權利。正確填寫並提交的委託書將按照您的指示進行投票，除非您隨後按照下面描述的程序撤銷您的委託書(請參閲“我如何撤銷委託書？”)。
如果您提交了一張簽名的代理卡而沒有註明您的投票指示，投票代表的人 將根據董事會的建議投票您的股票。
如何為員工計劃中持有的股份提交投票説明？
如果您持有某些員工計劃的股份，或已根據某些員工計劃獲得股票單位，您 將單獨收到有關如何提交投票指示的指示。以下員工計劃中持有的股票也受以下規則的約束：
401(K)計劃。北方信託公司(Northern Trust)是401(K)計劃的受託人，必須在2023年5月16日或之前收到您在401(K)計劃中代表您持有的普通股的投票指示。如果北方信託在該日期前沒有收到您的投票指示，它將按照從401(K)計劃其他參與者那裏收到的投票指示的比例，對該等股份以及401(K)計劃中其他未投票、被沒收和未分配的股份進行投票。2023年3月20日，401(K)計劃共有28,781,109股。
其他基於股權的計劃。道富環球顧問信託公司是該信託的受託人，該信託持有根據摩根士丹利的幾個股權計劃授予員工的普通股和標的股票單位的股份。分配到信託中的股份的員工必須在2023年5月16日或之前提交他們的投票指示，供受託人收到。如果受託人在該日期前仍未收到您的指示，則受託人將對該等股份以及在信託中持有的未分配或代表摩根士丹利前僱員和美國境外某些司法管轄區僱員持有的股份進行投票，投票比例與其就信託中持有的與此類 計劃相關的股份所收到的投票指示相同。2023年3月20日，信託基金持有與此類計劃相關的61,646,399股股票。
106  摩根士丹利2023年委託書

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關於年會的信息
 
我如何才能撤銷我的委託書？
您可以在您的股票投票前通過以下方式隨時撤銷您的委託書：(1)在年會前向公司祕書馬丁·M·科恩遞交書面撤銷通知，地址為紐約10036紐約百老匯1585號C套房；(2)提交一份日期較晚的委託書，我們將在年會投票結束前收到該委託書；或(3)在年會上投票。出席年會不會撤銷你的委託書，除非你在會上投票。
為什麼我收到一頁長的通知，內容是有關代理材料的互聯網可用性 ？
根據美國證券交易委員會規則，我們向我們的某些股東郵寄了一份通知，説明可以在互聯網上獲得代理材料，而不是紙質的代理材料。這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低分銷成本，並減少年度會議對環境的影響 。所有收到通知的股東都將有能力訪問代理材料並通過互聯網提交委託書。請務必提交您的委託書，以便對您的 股票進行投票。
有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質代理材料的説明 可在通知中找到。此通知不是代理卡，無法退回以提交您的投票。您必須按照通知上的説明提交您的委託書，以便對您的股票進行投票。
其他業務
除本委託書所述事項外，我們並不知悉任何其他事項可能會在會議上呈交處理。如果會議適當地提出了任何其他事項，委託書持有人將在美國證券交易委員會規則允許的情況下酌情對該事項進行投票。
我如何提交股東提案或提名董事參加 2024年年會？
股東如欲在2024年年會上提交建議書並將其 包含在我們在該會議上的委託書中，必須將建議書以書面形式提交給公司祕書馬丁·M·科恩，地址為百老匯1585號，Suite C，New York New York 10036，或通過電子郵件發送至SharholderProposals@mganstanley.com。我們必須在2023年12月8日之前收到建議書。
有意在2024年股東周年大會上提交建議書(但不打算將建議書納入我們的委託書)或提名某人當選為董事(但不將此類被提名人包括在我們的委託書材料中)的股東必須遵守我們章程中提出的要求。附例要求，除其他事項外，我們的公司祕書必須收到登記在冊的股東的書面通知，以便在不早於120的交易結束前提出該建議或提名這是當天，不晚於90號的營業結束時間 這是在前一年年會週年紀念日的前一天。因此，本公司必須在不遲於2024年1月20日營業時間結束前和不遲於2024年2月19日營業時間結束前收到2024年年會建議或提名的通知。通知必須包含附例所要求的信息。
如“公司治理事項-公司治理實踐-股東權利和責任”一節所述，我們採用了代理訪問。根據我們的章程，符合我們章程中規定的要求的股東可以提名一人蔘加董事的選舉，並將該被提名人包括在我們的委託書 材料中。附則要求，除其他事項外，我們的公司祕書必須在150號的營業時間結束前收到提名的書面通知。這是當天，不晚於120號高速公路的交易結束這是 上一年度年會委託書寄出日的前一天。因此，本公司必須在不遲於2023年11月8日營業結束 和不遲於2023年12月8日營業結束前收到2024年年會提名的通知。
摩根士丹利2023年委託書    107

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關於年會的信息
 
我們的章程可在www.mganstanley.com/About-us-治理處查閲(本委託書中未引用該網頁 和章程)，或向我們的公司祕書提出要求。
為年會徵集委託書的費用是多少？
我們將支付您的委託書材料的準備和董事會徵集您的委託書的費用。我們的董事、高級管理人員和員工將不會因徵集而獲得額外補償，以及D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King)可以親自或通過電話、郵件或其他通信方式徵集您的代表。我們將向D.F.King支付不超過27,500美元的費用外加費用。我們還將補償經紀人，包括我們的子公司經紀自營商和其他被指定人，他們郵寄代理材料的費用。
如果我與另一位股東共享一個地址，該怎麼辦？
通過允許我們向共享地址的股東發送一份年度報告和委託書(除非我們收到來自共享該地址的一個或多個股東的相反指示)，我們可以降低打印和郵寄成本。股東可以通過聯繫布羅德里奇金融服務公司或向布羅德里奇金融服務公司發出書面請求來請求終止或開始持有房屋，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何家庭股東可以通過聯繫我們，要求立即交付年度報告或委託書的副本，或寫信給我們，地址：紐約百老匯1585號，New York，NY 10036。
我怎樣才能同意以電子方式交付週年會議資料？
本委託書和年度報告可在我們的網站 www.mganstanley.com/2023ams上查閲。您可以通過同意通過互聯網訪問這些文檔來節省公司的郵費和打印費用。如果您同意，明年當這些文檔可用時，您將收到通知，其中包含有關如何查看它們和提交投票説明的説明。您可以通過engl.icsdelivery.com/ms註冊這項服務。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，請聯繫記錄持有人以獲取有關電子材料交付的 信息。您對電子交付的同意將一直有效，直到您將其撤銷。如果您選擇電子交付，您可能會產生電纜、電話和互聯網接入費等費用，這些費用由您負責。
108  摩根士丹利2023年委託書

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