附錄 10.1

根據第 S-K 條第 601 (B) (10) 項，本附錄的某些部分（以***表示）被排除在外，因為它們既不是重要的，也是公司視之為私密和機密的類型

合作與商業化協議的第一修正案

本第一修正案（”合作與商業化協議的第一修正案”）由Senseonics Incorporated（“Senseonics”）與Ascensia Diabetes Care Holdings AG（“Ascensia”）（“Ascensia”）（Senseonics和Ascensia各為 “一方”，合起來是 “雙方”）簽訂，自2021年3月31日（“第一修正案生效日期”）起生效。

鑑於截至2020年8月9日，雙方已經簽訂了某些合作和商業化協議（“協議”）；

鑑於根據該協議，雙方打算在美國食品和藥物管理局批准該180天產品後產生某些權利和義務；

鑑於 Covid-19 疫情導致美國食品和藥物管理局的全面審查延遲，以及雙方共同希望加快在美國的商業活動，雙方都希望為早日將美國的商業化從 Senseonics 過渡到 Ascensia 做出安排；以及

鑑於雙方希望根據第 9.3 節修改和/或補充《協議》，以便為提前過渡做好準備並解決其他問題；

因此，考慮到第一修正案中包含的前提和共同契約，雙方商定如下：

商業化轉移。儘管截至本文發佈之日，美國食品和藥物管理局尚未批准該產品在美國上市 180 天，但雙方將進行協調，使銷售、營銷和商業化活動於 2021 年 4 月 1 日從 Senseonics 過渡到 Ascensia。自該日起，該領土和Ascensia的積極商業化努力將包括美國。自2021年4月1日起，除非此處另有規定，否則雙方在營銷180天產品方面本應承擔的角色、責任和收益分享安排將適用於90天產品。

角色和職責。Ascensia 有權向美國境內的任何客户提議銷售和銷售 90 天產品，並且從 2021 年 4 月 1 日起，對期限內的產品商業化負有主要責任。這應包括銷售、銷售管理、銷售運營、預測、營銷、計費、發票、與戰略執行合作伙伴（“SFP”）、現場支持專家（“FSS”）簽訂合同和管理，

內部銷售專家（“ISS”）、區域臨牀經理（“RCM”）、運營協調、CRM 管理、市場準入、一級客户支持以及雙方考慮由 Ascensia 管理的其他職能。Senseonics提供二級客户支持的義務將繼續存在。為了促進客户和SFP的平穩過渡，在2021年4月1日之後，Senseonics將繼續接受和履行以下產品的訂單：(a) 需要在2021年4月19日之前交付，(b) Ascensia尚未簽訂產品供應合同的SFP的訂單，以及 (c) Ascensia通知Senseonics的產品，以及 (c) 經雙方另行同意。聯合聯盟委員會可能會進一步界定180天產品發佈之前的具體角色和職責。

定價。經聯合聯盟委員會審查，90天產品銷售的最低年價格將是Senseonics與此類合作伙伴之間與SFP簽訂的最新合同中設定的價格。

營銷和收入契約。該協議第2.4（h）節中適用於Ascensia與營銷基金支出、銷售人員覆蓋範圍和收入目標有關的契約的條款和條件不適用於90天產品的銷售。營銷支出應根據下文第5段確定，並由聯合營銷委員會和聯合聯盟委員會確定。

支持。儘管上文第 1 段和第 2 段規定的一般角色和職責有任何相反之處，但雙方同意就為期90天的產品商業化活動提供以下捐款：

Ascensia 將聘請銷售、FSS、ISS、RCM、Access 和 Trade 的員工人數與向 Senseonics 提交的人數大致相同，估計成本約為 [***].

ii)

Ascensia應規定2021年3月雙方提出的事先授權計劃，估計費用最高約為美元[***]，前提是雙方應真誠地討論下文第7段提及的患者准入計劃的最新理解，以及該計劃在啟動時與最初計劃相比可能發生的變化，討論是否同意Senseonics分擔事先授權計劃的費用。

iii)

Ascensia應提供最高金額為$的保險和報銷諮詢[***].

iv)

在當前合同期限結束之前，Senseonics將繼續為Salesforce.com（“SFDC”）提供訪問和許可，該合同期限將於2021年11月底到期，估計成本約為美元[***]（並指出，按照其他地方的協議，SFDC的升級和開發應由Ascensia承擔）。

[***]應為不超過大約 $ 的營銷和網絡費用提供資金[***]用於締約方商定的活動。

vi)

Senseonics 將為 Ascensia 做出貢獻 $[***]支持商定和已實施的產品營銷計劃，如下所示：針對Ascensia的每個

第二和第三財季，Ascensia將向Senseonics收取$的賬單[***]以支持營銷費用，Senseonics應向Ascensia支付這筆費用。在日曆年度結束時，締約方應真誠地審查這筆捐款，考慮預期的營銷支出是否已實際支出。

付款。自2021年4月1日起，Ascensia在美國銷售90天產品的收入應包含在協議第4節規定的對價、付款和調整計算中。Senseonics根據本第一修正案第2 (a)、(b) 和 (c) 段銷售產品所獲得的收入應繼續按照雙方財務團隊商定的方式共享和處理，並適用於2021年第一個日曆季度的90天產品收入。

患者准入計劃。雙方同意，直到以較早者為準 [***]。本段到期後的未來計劃以及對本段的任何持續修改 [***]在此之後將由聯合聯盟委員會進行討論。如果Senseonics根據第2（a）、（b）和（c）段進行的銷售得到患者准入計劃的支持，則類似條款應適用於收入份額的計算。

庫存管理。雙方應合作，儘量減少90天產品的過時庫存，特別注意從90天產品過渡到180天產品，管理這種過渡的戰略由聯合聯盟委員會決定。為了管理此類產品過渡，協議第 2.3 (d) 和 (e) 節不適用於 90 天產品。雙方將就解決過時的90天產品庫存的成本進行真誠的談判，或者為了解決該問題的其他業務成本，以及美國預測的約束性，同時努力將雙方的過渡成本降至最低，並在銷售未達到銷售計劃的情況下解決合同固定成本以提高生產率。

營銷索賠的賠償。Senseonics 應賠償 Ascensia 受賠方（或其中任何一方）因使用本文件所附附附表 1 所列促銷材料（“促銷材料”）而產生或與之相關的任何索賠，並使 Ascensia 受賠方（或其中任何一方）免受損失，並使其免受損害，前提是此類責任源於 (a) Senseonics在審查和批准此類促銷活動時的錯誤或遺漏截至批准之日的材料，

(b) Senseonics未能遵守其政策和程序或適用的法律和法規，或 (c) Senseonics未能獲得使用促銷材料及其所含內容的所有必要權利、許可和許可，包括但不限於版權權和公開權以及將上述權利再許可給Ascensia的權利。Ascensia 應賠償 Senseonics 受賠方（或其中任何一方）遭受的任何損失並使其免受損失

作為任何索賠的結果，前提是由於Ascensia使用90天產品營銷材料而產生或與之相關，前提是此類責任源於 (a) Ascensia對此類營銷材料的修改或 (b) Ascensia在這些材料正面上的索賠和陳述或Senseonics向聯合營銷委員會提供的任何書面使用指南之外對此類營銷材料的使用。儘管有上述規定，但雙方承認，Ascensia 對促銷材料所做的微小修改，例如添加 Ascensia 品牌和商標、修改外觀和風格，以及不修改促銷材料中的主張或信息的小幅校對，均不會影響 Senseonics 在本協議下的賠償義務，Ascensia 對此類細微修改不承擔賠償義務，除非在每種情況下，此類修改構成任何修改的基礎或促成了任何修改索賠的實質途徑。儘管本段另有規定，Senseonics對以下情況不承擔任何賠償責任：(i) 使用通過Ascensia的標準、完整的LMR審查流程審查和發佈的任何促銷材料（而不是僅用於審查微小修改的簡化流程），(ii) 使用不符合 Senseonics 向聯合營銷委員會提供的書面指導方針（如果有）的促銷材料此類材料，或 (iii) 因對促銷活動進行任何修改而產生的任何索賠由 Ascensia 製作的材料。本協議的6.3和6.4節應規範任何此類索賠的賠償程序。

10.

保密。雙方承認，本第一修正案的條款和條件應被視為雙方的機密信息，但須遵守協議第8條，並指出Senseonics可能會將本第一修正案作為其正在進行的公開報告公司文件的一部分進行披露。

11.

終止條款。雙方同意，協議第7.2（a）節應予刪除，並且不再具有進一步的效力和效力，如果美國食品和藥物管理局在2021年8月31日之前不批准180天的產品，則不再具有終止權。

12.

談判。考慮到在Covid-19疫情期間，美國食品和藥物管理局當前和潛在的延遲，雙方同意，如果美國180天產品的產品上市日期延遲到2022年6月1日以後，雙方應本着誠意進行談判，以確定是否應該對協議進行商業論證和/或收益分享條款的調整，如果是，則進行哪些調整。如果自2022年9月1日起，產品上市日期仍然延遲，並且如果Ascensia不同意有關調整協議的討論結果，則Ascensia有權在2022年9月30日之前通過書面通知終止協議，在這種情況下，雙方將本着誠意採取行動，維護業務並真誠地合作，將產品的商業化權利和責任有序移交給Senseonics或其指定者在 2023 年 2 月 1 日或其他日期之前經雙方同意。

13.

解釋。除非本第一修正案明確規定，否則本協議將繼續完全生效。經2020年11月17日信函協議、截至2021年3月31日的信函協議和第一修正案的補充、澄清或修訂的該協議構成了雙方在以下方面的完整協議

此處的主題。如果本第一修正案的條款與協議的條款存在任何衝突，則以本第一修正案的條款為準。除非另有明確説明，否則此處所做的修正應自第一修正案生效之日起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的含義。本修正案可按對應協議執行，每項修正案應構成原件，所有修正案共同構成單一協議。本修正案可以通過電子方式執行和交付，包括通過PDF格式或DocuSign，在交付後，此類電子簽名將被視為具有與原始簽名已交付給其他各方相同的效力

[簽名頁面如下]

自第一修正案生效之日起，各方促使本第一修正案由其正式授權的代表執行，以昭信守。


Ascensia 糖尿病護理控股


來自：	/s/ 克勞迪婭·蓋斯

姓名：		克勞迪婭·蓋斯

標題：		持續血糖監測主管




來自：	/s/ 凱蒂·布萊克利

姓名：		凱蒂·布萊克利

標題：		美洲法律與合規主管


Senseonics，Incorate


來自：	//蒂莫西 T·古德諾

姓名：		蒂莫西·T·古德諾

標題：		總裁兼首席執行官