附件2.4

證券説明

根據1934年《證券交易法》第12節登記

(注：《交易所法案》)

截至2022年12月31日，奇景光電(以下簡稱“我們”、“我們”和“我們的”)擁有根據《交易法》第12(B)節登記的以下證券系列：

​

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存託普通股代表兩股普通股，每股面值0.3美元(“普通股”)，自2006年3月起通過美國存託憑證(“ADR”)計劃在美國發售。本計劃是根據我們與摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)簽訂的第二份經修訂及重新修訂的存款協議(“存款協議”)而設立的。自2006年3月以來，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場公司(“納斯達克”)上市，交易代碼為HIMX。與此相關，普通股根據《交易法》第(12)(B)節登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關普通股由託管機構摩根大通持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為本公司現行生效的第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“第三份組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，因為

​

這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲取更完整的信息，請閲讀完整的第三份公司章程大綱和章程細則，該公司已作為附件1.1提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，該公司於2010年6月3日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件號：000-51847)。

證券的種類和類別

我們每股普通股的面值為每股0.3美元。截至2022年12月31日已發行的普通股數量載於於2023年4月6日提交的Form 20-F年報(以下簡稱《2022年Form 20-F》)封面。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東可以根據我們的第三份組織備忘錄和章程細則自由持有和轉讓他們的普通股。我們所有的普通股都擁有平等的投票權，並享有平等的股息權利。沒有發放參與證書、無投票權的股權證券或利潤分享證書。

優先購買權

我們的股東沒有優先購買權。

普通股的權利

一般信息

本公司的法定股本為300,000,000美元，根據本公司的第三份組織章程大綱及細則分為1,000,000,000股普通股，每股面值或面值0.3美元。我們普通股的持有者擁有同樣的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第三份組織章程大綱及公司法的規限。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。可要求進行投票

​

大會主席、任何三名股東、任何出席會議的股東、持有不少於所有有權在大會上投票的股東總投票權十分之一的任何出席股東或任何出席會議的股東持有賦予該會議投票權的股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

股東大會所需的法定人數包括兩名股東，他們持有不少於面值三分之一的已發行有表決權股份，並親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。然而，吾等的第三份組織章程大綱及細則規定，吾等將每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員或本公司主席召集。吾等的第三份組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會需要至少十(10)個整天的提前通知，除非根據本公司的組織章程細則放棄該等通知。

在股東大會上通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如修改我們的第三份備忘錄和章程等重要事項，將需要一項特別決議。

普通股的轉讓

在本公司第三份組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

​

·轉讓文書僅適用於一類股份；

·轉讓文書交存於辦事處或根據公司法或註冊處(視屬何情況而定)備存登記冊的其他地方，並附有有關股票及董事會合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須有該人的授權)；及

·如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

股份或任何類別股份的轉讓登記，可於指定報章或任何其他報章刊登廣告或按照納斯達克的規定以任何其他方式發出通知後，於董事會決定的時間及期間(任何一年合計不超過三十(30)天)暫停。

清算

於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

更改普通股持有人權利的要求

股份權利的變動

除非該等股份或任何類別股份的發行條款另有規定，否則不論本公司是否正在清盤，該等股份或任何類別股份當其時所附帶的全部或任何特別權利，均可在該類別股份持有人的另一次會議上由不少於三分之二的股份持有人通過的特別決議的批准下，不時予以更改

​

在這樣的會議上投了多少票。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被更改、修改或撤銷。

對普通股所有權的限制

開曼羣島法律或第三份組織備忘錄及組織章程細則並無限制非居民或外國業主持有或表決普通股的權利。

所有權門檻

開曼羣島的法律或第三份《組織備忘錄和章程細則》沒有規定所有權門檻，超過這個門檻就必須披露股東所有權。

不同司法管轄區的法律差異

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並受開曼羣島法律的管轄。《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。

為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每間組成公司的資產和負債清單以及將向其提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長

​

每間組成公司的成員及債權人，而有關合並或合併的通知將刊登於《開曼羣島公報》。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有促進公司重組和合並的法定規定，提供該安排鬚獲得每類股東或債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而該等股東或債權人必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決的每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計它將批准該安排：

​

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事及行政人員的賠償及責任限制

​

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第三份組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第三份組織備忘錄和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果這樣的話

​

如果董事提出交易證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律，公司可取消股東以每名股東或其代表簽署書面決議的方式批准公司事項的能力，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無須透過修訂組織章程細則而舉行會議。

我們的第三份備忘錄和公司章程不允許股東通過書面決議行事。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權召開的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的第三份組織章程大綱及章程細則不允許我們的股東要求召開任何股東大會，也不允許我們的股東向年度股東大會或特別股東大會提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但

​

根據第三份組織備忘錄和章程，我們必須召開年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的第三份備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司第三份組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。此外，董事在下列情況下應辭去董事的職位：(一)破產或接到針對他的接收令，或暫停付款或與債權人和解；(二)精神不健全或死亡；(三)以書面通知辭職；(四)任何適用的法律或法規禁止其成為董事；(五)未經特別請假而缺席董事會連續六次會議，董事會決議罷免；或(Vi)根據我們的第三份組織備忘錄和章程的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人的企業合併或交易，則該法規不適用。

​

成為感興趣的股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，公司董事須履行其對公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的第三份組織備忘錄和章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的第三份組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利，並可在該類別股份持有人於該會議上投票不少於三分之二的另一次會議上通過的特別決議案的批准下作出更改。

管理文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的第三份備忘錄

​

本公司的組織章程細則、本公司的組織章程大綱和章程細則只能由本公司股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的第三份備忘錄和組織章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的第三份組織章程大綱及章程細則並無條文規定持股量的門檻，超過該門檻後，必須披露股東的持股量。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額，除非在特殊情況下，例如

​

涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況。

《資本論》的變化

吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案所規定的金額分為若干類別及數額的股份。我們可以通過普通決議：

我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

美國存托股份説明

美國存託憑證由摩根大通發行。每股美國存托股份代表兩股普通股，每股面值0.3美元，根據吾等、託管人、美國存託憑證持有人及所有於美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益實益擁有人之間的存託協議，存放於作為託管銀行的託管人處。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。一家公司之間的安排

​

美國存託憑證的實益所有人和相應的美國存託憑證持有人可能影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為具有代表任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權，該憑證由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明，用於存款協議和美國存託憑證項下的所有目的。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證均以賬簿記賬的形式發行，定期報表將郵寄給美國存託憑證持有人，以反映該美國存託憑證持有人對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括美國存託憑證持有人收到的反映該美國存託憑證持有人對美國存託憑證所有權的聲明。

美國存託憑證持有人可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果美國存託憑證持有人直接持有美國存託憑證，通過在託管銀行賬簿上以該美國存託憑證持有人的名義登記美國存托股份，該美國存託憑證持有人即為美國存託憑證持有人。本説明假設美國存託憑證持有人直接持有美國存託憑證。如果美國存託憑證持有人通過該美國存託憑證持有人的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證持有人應該諮詢他或她的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

我們不會將美國存託憑證持有人或實益所有人視為我們的股東，並且該美國存託憑證持有人或實益所有人沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。ADR持有人或實益所有人的權利是ADR持有人或實益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人，美國存託憑證持有人或實益所有人必須依賴它來代表他或她行使股東的權利。

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意任何針對或涉及美國存託憑證的法律訴訟、訴訟或訴訟

​

因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或基於該存託協議、美國存託憑證、美國存託憑證的持有人或實益擁有人，可在紐約的州或聯邦法院提起訴訟，不可撤銷地放棄美國存託憑證持有人和實益擁有人對任何該等訴訟地點的異議，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。因此，美國存託憑證持有人不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而對存託管理人提起法律程序，或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區提起法律程序，而對美國存託憑證持有人可在紐約、紐約或其他司法管轄區的州或聯邦法院提起訴訟。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含美國存托股份持有者否則認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，美國存托股份持有者應閲讀完整的存款協議和包含美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。押金協議已作為公司F-6表格註冊説明書(檔案號：F333-219169)的證物提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格也已作為我們F-6表格登記聲明(檔案號333-219169)的證物向美國證券交易委員會備案，該表格經修訂，於2017年7月6日首次向美國證券交易委員會備案。

股票分紅和其他分配

美國存托股份持有者將如何從其美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管銀行同意，在可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它認為這種轉換可以在合理的基礎上進行的話)之後，向美國存托股份持有人支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都會做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例獲得這些分配。

​

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

​

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，其地點和內容由託管人獨自負責.

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果美國存托股份持有者或其經紀人向託管人交存股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應向託管銀行支付的費用和支出，託管銀行將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

​

託管人將為該賬户持有所有已存入的股份，並按照託管人的順序，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。

存款證券的實益擁有權旨在並將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，存管人、託管人及其各自的代名人在存託協議期限內的目的是並應始終是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當美國存託憑證持有人在託管機構交出其美國存託憑證時，或當美國存託憑證持有人就直接登記的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，該託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給美國存託憑證持有人或美國存託憑證持有人的書面命令。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據美國存託憑證持有人的風險、費用和要求，託管人可以在美國存託憑證持有人可能要求的其他地點交付已存入的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

​

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

美國存託憑證持有人如何投票？

如果託管人要求ADR持有人向其提供表決指示，ADR持有人可以指示託管人如何行使ADR持有人的ADS所涉及的股票的表決權。除下一句話另有規定外，在收到吾等有關股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照存管協議的規定，儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人收到我方的書面請求，且在該表決或會議日期至少30天前，託管應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)確保每名美國存託憑證持有人在由

​

在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，託管銀行將有權指示託管銀行行使與該美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，及(Iii)作出該等指示的方式，包括給予吾等指定人士酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的時間或之前的方式，儘可能按照該等指示，並根據已存入證券的規定所允許的、允許的此類指示，對由該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或安排表決。

吾等已向託管人提供有關擬召開會議的至少30天通知，而所有美國存託憑證權益的持有人及實益擁有人將在會議日期及/或徵求同意的截止日期前10天收到該通知，如託管人未能及時收到任何持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示託管人向吾等指定的人士提供酌情委託書，以按需要投票其美國存託憑證所代表的股份。但不得視為已發出該等指示，亦不得發出全權委託代表，除非(A)當吾等以書面形式通知託管人(並同意立即向託管人提供該項書面指示)：(I)如吾等希望給予委託委託書，(Ii)如就任何議程項目發出委託書，則並無實質反對意見，及(Iii)議程項目如獲批准，將不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響；及(B)就該會議，託管人取得律師意見，在形式和實質上令託管人滿意，確認：(A)授予這種全權委託不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(B)授予這種委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，以及(C)根據開曼羣島的法律、規則和條例，按照託管協議所設想的投票安排和視為指示將生效；以及(D)授予這種酌情委託在任何情況下都不會導致美國存託憑證所代表的股份在法律上被視為託管人的資產，開曼羣島的規則或條例。

​

保管人可隨時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管人將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管人、託管人或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下情況而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)因吾等未能確定上述任何情況存在或吾等未能將任何該等情況及時通知託管人，或(Ii)如會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。

強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人將不會對任何未能執行投票任何已交存證券的指示、任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、任何投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果負責。

儘管存管協議或任何存託憑證中有任何規定，但在存託憑證上市的證券交易所的任何法律、條例或要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發通知，向存託憑證登記持有人提供關於如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，而不是分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。

我們已通知保管人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件(每一份文件均於存款協議日期生效)，在任何股東大會上均以舉手錶決，除非(在宣佈節目結果之前或之後)進行投票

​

手)要求。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，保管人將不參加投票，保管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料以指示存託人投票，也有可能美國存託憑證持有人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響存款證券的行動，包括(I)任何面值的變化、存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何普通股或其他未向ADR持有人作出的財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們所有或幾乎所有資產，則託管人可選擇，並在吾等提出合理要求時：

​

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以在沒有美國存託憑證持有人同意的情況下，以任何理由同意存託機構修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而合理必需(經吾等與託管銀行同意)，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何該等通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方法，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

​

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管資格，則除非繼任託管人在辭職之日起90天內不再根據存款協議運作，並且(Ii)已根據存款協議被解除託管資格，否則不得向ADR持有人提供該託管終止通知，除非繼任託管人在90日不再根據存款協議運作。^這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。

在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)保存人應盡其合理努力確保這些美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權力一併交付予吾等，而一般股份授權指的是由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊副本。吾等於收到該等股份及存託憑證持有人所保存的美國存託憑證登記冊後，同意盡最大努力向每名已登記美國存託憑證持有人發行一份代表該等已登記美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票，並按該登記美國存託憑證持有人所維持的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予已登記美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

​

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)費用、税款和類似費用的支付，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

​

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以充分迴應由其或其代表就與存款協議、任何一個或多個ADR登記持有人、任何ADR或以其他方式與一個或多個ADR有關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要此類信息被要求或

​

任何合法當局所要求或依據的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行分行或附屬公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任，概不負責，亦不會招致任何法律責任。

即使託管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因此而產生的任何作為或不作為不負任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人開曼羣島、臺灣、Republic of China或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變更。

此外，對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人對未能執行任何指令投票任何已交存證券、任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於託管人被指示授予酌情委託書的人所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。保管人不應對內容承擔任何責任

​

對於吾等或吾等代表吾等向其提交以供分發給美國存託憑證持有人的任何資料或其任何譯文的任何不準確之處，對於與取得存款證券權益相關的任何投資風險，對於存款證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於任何權利因存款協議的條款而失效，或對於吾等未能或及時發出任何通知，我們均不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條文或管限任何存款證券的條文可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，美國存託憑證持有人或實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，當本公司僅為使本公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時，該登記冊可隨時或不時地關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

​

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

​

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。

在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證、存託憑證或據此擬進行的交易的訴訟，可由託管銀行向開曼羣島、臺灣、Republic of China、美國和/或任何其他具有司法管轄權的法院提起訴訟。

根據存款協議，透過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起之任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行之交易而引起或涉及之，均可由紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷放棄美國存託憑證持有人及實益擁有人可能對將任何有關法律程序提呈地點之任何反對意見，並不可撤銷地服從有關法院在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中之非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。因此，美國存託憑證持有人不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區對存託管理人提起法律程序或涉及該存託管理人，而對美國存託憑證持有人可在紐約、紐約或其他管轄區的州或聯邦法院提起訴訟。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟，並通過根據下述條款進行仲裁最終解決該事項。和(2)保管人可全權酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁均應根據《美國商事仲裁規則》在紐約或紐約以英語進行

​

仲裁協會或在香港依照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則。儘管如此，此類條款並不阻止美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括美國存託憑證和美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着公司或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。