美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

TEAM, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

13131 阿什福德乳業

得克薩斯州舒格蘭 77478

(281) 331-6154

2023年年度股東大會通知和委託書

 

2023年4月5日

致我們的股東：

我很高興代表我們的董事會邀請您參加Team, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於中部時間2023年5月11日星期四下午 3:00 在我們位於德克薩斯州舒格蘭阿什福德乳業13131號77478的總部舉行。

除了委託書外，您還應該收到我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本。我們鼓勵您閲讀10-K表的年度報告。它包括有關我們的運營以及經審計的合併財務報表的信息。如果您沒有收到我們10-K表年度報告的副本，則該報告以及本委託書可在我們的網站www.teaminc.com/proxy2023上的 “投資者” 頁面下查閲。

請藉此機會在本次會議之前對即將開展的業務進行投票，參與我們公司的事務。無論您是否計劃參加會議，都請在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並交還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話進行電子投票。請參閲 “關於年會——如何通過代理投票？”在委託書中瞭解更多詳情。每種類型的投票説明都包含在您的代理卡上的説明和代理材料互聯網可用性通知中。退回代理卡或投票指示表或以電子方式提交代理人或投票指示，並不剝奪您參加年會和在年會期間親自對股票進行投票的權利。但是，如果您的股票是通過經紀人或其他被提名人持有的，則必須從股票記錄持有者那裏獲得法律代理才能在年會上投票。

感謝您對我們公司的關注。

TEAM, INC.

13131 阿什福德乳業

得克薩斯州舒格蘭 77478

 

2023年年度股東大會通知

重要——關於2023年年會代理材料可用性的通知。本委託書和我們的10-K表年度報告可在www.teaminc.com/proxy2023上免費提供給我們的股東。

目錄

 

TEAM, INC.

13131 阿什福德乳業

得克薩斯州舒格蘭 77478

__________________________

 

委託聲明

將軍

這些代理材料是向您提供的，與Team, Inc.董事會徵集代理人供將於中部時間2023年5月11日星期四下午 3:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上使用。本委託書、隨附的代理卡和截至2022年12月31日的2022年10-K表年度報告（“年度報告”）於2023年4月5日左右首次郵寄給我們的股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會之前提交的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規則，我們選擇通過向您發送全套代理材料，包括委託聲明、代理卡和我們的年度報告，以及通知您我們的代理材料在互聯網上可用，來提供對我們代理材料的訪問權限。本委託書和我們的年度報告可在www.teaminc.com/proxy2023的 “投資者” 頁面下查閲。我們的年度報告不構成徵求代理人材料的一部分。

除非另有説明，否則這些代理材料中使用 “Team, Inc.”、“團隊”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指代Team, Inc.。我們在特拉華州註冊成立，我們的公司網站可在 www.teaminc.com 上找到。我們的股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “TISI”。

關於年會

誰在徵求我的選票？

Team, Inc. 董事會（“董事會”）正在就我們的年會徵求您的投票。

年會的目的是什麼？

這次會議將是我們的例行年度股東大會。您將在我們的年會上就以下事項進行投票：

1. 提案一——選舉董事；

2. 提案二——關於指定執行官薪酬的諮詢表決；

3. 提案三——就薪酬頻率的發言權進行諮詢表決；

4.提案四——批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5. 在年會之前或會議的任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

提案一—— “贊成” 安東尼·霍頓和埃文·萊德曼當選為第一類董事；

提案二—— “贊成” 在諮詢基礎上批准本委託書中披露的Team, Inc.對其指定執行官的薪酬；

提案三——以諮詢為基礎的 “FOR” “1 年”，即團隊應舉行股東諮詢投票以批准其指定執行官的薪酬的頻率；以及

提案四—— “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

董事會已將 2023 年 3 月 24 日定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。所有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東均可出席年會並在年會上投票。請參閲 “如何通過代理投票？”如果您不打算親自參加年會，可以通過以下方式進行投票。

所有股東可以投多少票？

在年會之前，每股普通股有權對所有事項進行一次表決。沒有累積投票。在記錄日期營業結束時，共有4,357,401股普通股已流通，有權投票。對於年會將要表決的任何事項，股東沒有法定的評估權或異議權。

年會必須有多少票在場？

截至記錄之日，大多數已發行普通股必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。如果在年度會議的預定時間未達到法定人數，則我們的章程授權會議主席在未經股東表決的情況下休會。如果您出席年會並通過互聯網親自投票，您或代表您正確提交了代理卡，或者您通過互聯網或電話進行了投票，則您的股票將被視為出席年會。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票都算作在場。“經紀人非投票權” 是指由個人或實體實益擁有並由經紀人或其他被提名人持有的普通股，但經紀人或其他被提名人（i）缺乏對某些事項進行投票的自由裁量權，以及（ii）未收到受益所有人關於這些具體事項的投票指示。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

批准本委託書中的每項提案需要多少票？

董事選舉。在無爭議的選舉中，董事由該董事的多數選票當選，因此，如果被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的票數，則董事被提名人將當選為董事會成員。棄權票和經紀人不投票不算作董事選舉的選票，因此不會對此類選舉的結果產生任何影響。即使被提名人在像這樣的無爭議的選舉中沒有再次當選，他或她將繼續擔任董事職務，直到他或她提前辭職或被免職。每位現任董事候選人都簽署了辭職信，如果被提名人在本次會議上沒有再次當選，該辭職信將生效。董事會將根據公司治理原則中列出的程序決定是否接受董事的辭職，該原則可在我們的網站www.teaminc.com上查閲。

關於指定執行官薪酬的諮詢投票。要獲得批准，該提案需要親自或通過代理人對出席年會的大多數普通股投贊成票。經紀人的不投票不算作對本提案的投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響；但是，對於參加年會的股東，棄權將產生對該提案投反對票的效果。儘管對該提案的表決是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，但我們的薪酬委員會在評估我們的指定執行官的薪酬計劃（定義見下文）時將考慮本次投票的結果。

關於按薪表決頻率的諮詢投票。每次 “1年”、“2年” 或 “3年”，如果出席年會的普通股親自或通過代理人投票獲得最高票數（多數），則該選項將被視為已獲得股東的諮詢批准。棄權票和經紀人不投票不算作對本提案的投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響。儘管對本提案的表決是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，但我們的董事會在決定我們的年度委託書中包含關於指定執行官薪酬的諮詢 “薪酬説” 投票的頻率時，將考慮本次投票的結果。

批准畢馬威會計師事務所的任命要獲得批准，該提案需要親自或通過代理人對出席年會的大多數普通股投贊成票。經紀人的不投票不算作對本提案的投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響；但是，對於參加年會的股東，棄權將產生對該提案投反對票的效果。

其他事項。通常需要親自或通過代理人對出席年會的大多數普通股投贊成票，才能就可能在年會之前妥善處理的任何其他事項採取行動。

我如何在不參加年會的情況下通過代理人投票？

您可以在年會期間親自對股票進行投票，也可以在年會之前通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票。如果您通過互聯網、電話投票或計劃親自投票，則無需郵寄代理卡或投票説明。

在年度股東大會上代表您的股票並進行投票非常重要。您可以通過以下四種方式之一對股票進行投票：

通過互聯網——在年會前訪問www.teaminc.com/proxy2023。您需要在通知、投票指示表的代理卡中輸入控制號碼。

通過電話-撥打免費電話 1-866-641-4276 或您的投票指示表上的電話號碼。您需要在代理卡或投票指示表中輸入控制號碼。

郵寄——使用隨附的已付郵資信封填寫、簽署並退回代理卡或投票説明表。

以街道名稱註冊的股票：如果您以街道名稱持有普通股，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人保存在記錄中，則您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何在不參加年會的情況下對股票進行投票的指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，如果您收到了本委託書的印刷副本，則可以通過填寫、註明日期和簽署本委託書隨附的投票指示表並立即將其退回隨附的已付郵資信封中來提交投票指示。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快填寫並交回代理卡或投票指示表，或者在年會之前通過電話或互聯網進行投票，以確保在您無法出席年會時您的股票將派代表出席年會。如果您的股票以 “街道名稱” 持有經紀人或類似方，則您有權指示該經紀人或類似方如何對您賬户中持有的股票進行投票。您需要聯繫您的經紀人，以確定是否可以使用這些替代方法之一進行投票。

在年會上，我的股票將如何對提案進行表決？

由所有正確提交的代理人代表的普通股將按照指示在年會上進行表決。如果您退回已簽名的代理卡或投票指導卡，但未標記所選內容，則將根據董事會的建議進行投票。董事會已指定安德烈·布沙德和馬修·阿科斯塔為代理人。如果您在代理卡或投票指示卡上就任何需要採取行動的事項作出選擇，則您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您是受益所有人，以 “街道名稱”（即以經紀人、銀行或其他被提名人的名義或通過經紀人、銀行或其他被提名人）持有股份，並且沒有退還投票指示卡，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有對年會上表決的每個事項進行投票的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人可以自由決定對例行事項進行投票。計劃在年會上表決的所有事項都是 “非例行事項”，但提案四除外，該提案旨在批准任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無法對提案一、二和三中的這種 “非常規” 事項進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將在本委託書中附上投票説明卡。我們強烈建議您按照投票説明卡上提供的説明對股票進行投票。請將您的代理卡退還給您的經紀人、銀行或其他被提名人，並聯系您的賬户負責人，確保代理卡是代表您投票的。

棄權票和經紀人不投票是如何計算的？

在列出提案一和三的投票結果時，假設獲得法定人數，棄權票和經紀人不投票不算作投票，因此對此類批准的結果沒有影響。在列出提案二和提案四的投票結果時，股東未能出席會議（親自或通過代理人）和投票以及經紀人不投票對此類投票的結果沒有影響；但是，棄權被視為在年會上代表的投票權以及對提案二和提案四的投票。

為了確定年會是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票都算作 “出席”。

誰為代理招標付費？如何徵集選票？

我們承擔打印和郵寄代理材料的費用。除了通過郵件招攬代理人外，我們的董事、高級職員和其他員工以及我們的代理律師Innisfree還可能通過個人面試、電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工不會因任何此類招標而獲得任何額外報酬。Georgeson將獲得約12,000美元的招標服務報酬以及費用。我們將要求以其名義持有普通股的經紀人和其他被提名人向這些股票的受益所有人提供代理材料。我們將補償此類經紀人和其他被提名人向這些受益所有人轉發招標材料所產生的合理費用。

我可以在提交投票後更改或撤銷我的投票嗎？

是的。在年會投票之前，您可以通過以下方法隨時更改或撤銷您的代理人：

•如果您通過互聯網或電話投票，隨後通過互聯網或電話投票；

•在年會上親自投票；

•如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票，請按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示更改這些指示；或

•將您的請求郵寄給我們的公司祕書：Team, Inc. 注意：德克薩斯州舒格蘭13131 Dairy Ashford，600 Suite 77478，公司祕書安德烈·布沙德，具體説明此類撤銷，以便不遲於中部時間2023年5月10日下午 3:00 收到。

誰能回答有關投票的問題？

如果您對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電公司的代理律師Georgeson LLC（866）413-5901（免費電話）。

提案一——選舉董事

競選候選人

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定，我們的董事會將由不少於五人組成，確切人數將由董事會不時確定。我們的董事會目前由六名董事組成。我們的董事分為三類，分別為I類、II類和III類。每個類別儘可能地佔組成整個董事會董事總數的三分之一。I類董事的任期在2023年年度股東大會上屆滿，二類董事的任期在2024年年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期到2025年年度股東大會屆滿。在每次年會上，任期在該年會屆滿的董事類別的繼任者將被選出，其任期在隨後的第三次年會上屆滿。每位董事的任期將持續到其任期屆滿當年的年會和繼任者被選出並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

2021年11月9日，公司宣佈已與作為代理人的Corre Credit Fund, LLC及其貸款方簽訂了信貸協議（經修訂的 “次級定期貸款信貸協議”）。根據次級定期貸款信貸協議，除其他外，我們必須 (i) 修改我們的章程和所有其他必要的公司治理文件，將董事會規模縮減至七名董事，以及 (ii) 重組董事會。關於次級定期貸款信貸協議，我們還於2021年11月9日與Corre Partners Management, LLC（“Corre Partners”）和大西洋公園戰略資本基金有限責任公司（“APSC”）簽訂了承諾書協議（“承諾書協議”）。根據承諾書協議，除其他外，我們必須 (i) 將董事會規模縮減至七名董事，(ii) 任命兩名董事加入由Corre Partners在與APSC協商後選出的董事會，(iii) 任命一名由Corre Partners選出的董事為董事會特別小組委員會成員，以及 (iv) 向Corre Partners和APSC提供董事會觀察權。因此，董事會將董事會規模從九名董事減少到七名董事，任命了五名董事，並根據我們的章程將董事指定為 I 類、II 類或 III 類董事。

重組後的董事會目前由在公司 2020 年年會上當選的傑弗裏·戴維斯、Anthony R. Horton 和 APSC 指定人埃文·萊德曼組成，自 2021 年 11 月 7 日起當選為董事會成員的 Corre Partner 指定人愛德華 J. Stenger 和 J. Michael Anderson，自 2021 年 11 月 22 日起當選為董事會成員，以及 Corre Partner 指定人邁克爾·卡利爾當選為董事會成員，自 2021 年 11 月 22 日起生效，2022，根據2月份的某些普通股認購協議（“普通股認購協議”）的條款2022 年 11 月 11 日，由公司 Corre OPPORTIONS 合格主基金、LP、Corre Horizon Fund、LP 和 Corre Horizon II Fund、LP 組成。我們的前董事長兼首席執行官阿梅里諾·加蒂自2022年3月21日起辭去董事會職務，西爾維亞·凱裏根自2022年6月13日起辭去董事會職務，使我們董事會目前的董事人數減少到六人。

導演提名人

我們的董事會已提名Anthony R. Horton和Evan S. Lederman當選為I類董事，任期三年，將於我們的2026年年度股東大會之日屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

每位被提名人的傳記信息見下文 “董事會及其委員會”。

我們的每位董事，包括我們的董事候選人，都為董事會帶來了獨特的技能。值得注意的是，我們的六位董事都具有公司治理、財務、戰略規劃和利益相關者管理方面的經驗，其中五位董事具有相關的行業和上市公司高管經驗和風險管理經驗。下表概述了我們的董事在董事會中所代表的屬性，以及董事簡介中 “董事會及其委員會” 下包含的每位董事候選人的能力。

需要投票和董事會推薦

在無爭議的選舉中，董事由該董事的多數選票當選，因此，如果被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的票數，則董事被提名人將當選為董事會成員。

棄權票和經紀人不投票不算作董事選舉的選票，因此不會對此類選舉的結果產生任何影響。即使被提名人沒有再次當選，他或她將繼續擔任董事職務，直到他或她提前辭職或被免職。每位現任董事候選人都簽署了辭職信，如果被提名人在會議上沒有再次當選，並且董事會在會後接受他或她的辭職，則辭職信將生效。如果被提名人沒有再次當選，董事會將根據公司治理原則中列出的程序決定是否接受董事的辭職，該原則可在我們的網站www.teaminc.com上查閲。

股東不得累積對董事選舉的選票。除非在代理人中作出相反的指示，否則擁有在年會上充當代理人的全權委託書的人將投票選出由此類代理人代表的所有股票，以選舉其中提名的被提名人為董事。如果任何被提名人無法或不願接受提名或選舉，則打算由代理人代替被提名人投票選舉我們的董事會可能推薦的其他人。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選，將無法或不願參加競選或任職。

提案二——關於指定執行官薪酬的諮詢表決

我們要求您在諮詢的基礎上進行投票，以批准我們2023年委託書中 “高管薪酬” 部分中描述的高管薪酬理念、政策和程序，以及我們在2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。

在標題為 “高管薪酬” 的部分中，您將找到對我們的高管薪酬做法和目標的描述。另請參閲 “高管薪酬和其他事項” 下的薪酬表和敍述性討論，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬做法可以有效實現我們的高管薪酬目標，本委託書中披露的指定執行官的薪酬反映並支持了我們高管薪酬理念和做法的適當性。

第二項提案通常被稱為 “按薪付費” 提案，使公司的股東有機會就我們的指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對本委託書中描述的指定執行官的總體薪酬。

因此，我們邀請您仔細閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “高管薪酬和其他事項” 的部分，並投票批准以下不具約束力的決議：

決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括高管薪酬、薪酬表和敍述性討論。

需要投票和董事會推薦

要獲得批准，提案二要求親自或通過代理人蔘加年會的大多數普通股投贊成票。

經紀人的不投票不算作對提案二的投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響；但是，對於參加年會的股東，棄權將產生對提案二投反對票的效果。儘管對提案二的表決是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，但我們的薪酬委員會在評估指定執行官的薪酬計劃時將考慮本次投票的結果。

提案三——關於按薪表決頻率的諮詢性投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上就我們尋求股東就高管薪酬進行諮詢 “按報酬” 投票的頻率進行投票，如上文提案二所述。關於 “按薪説法” 投票頻率的諮詢性投票是關於 “按薪水説話” 投票頻率的非約束性投票：每年、每兩年或每三年一次（必須至少每三年進行一次）。

經過仔細考慮，我們的董事會決定建議，按照我們過去的慣例，未來每年（每年）就指定執行官薪酬進行一次 “按薪酬表決” 的諮詢投票。儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但公司每年都會披露高管薪酬。董事會認為，對指定執行官薪酬進行年度諮詢投票將使我們的股東有機會就我們的年度委託書中披露的薪酬理念、目標和做法提供更直接的反饋。

股東對本提案的投票並不是為了批准或不批准董事會的建議。股東將能夠在代理卡或投票指示表上為該提案指定以下四個選項之一：

• 每年進行一次 “按薪表決” 的諮詢投票（一年）；

• 每兩年進行一次 “按薪表決” 的諮詢投票（兩年）；

• 每三年（3 年）進行一次 “按薪表決策” 諮詢投票或

• 棄權。

需要投票和董事會推薦

每次 “1年”、“2年” 或 “3年”，如果出席年會的普通股親自或通過代理人投票獲得最高票數（多數），則該選項將被視為已獲得股東的諮詢批准。棄權票和經紀人不投票不算作對提案三的投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響。

儘管對第三號提案的表決是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，但我們的董事會在決定我們的年度委託書中包含關於指定執行官薪酬的諮詢 “薪酬説” 投票的頻率時，將考慮本次投票的結果。

第四項提案——批准任命畢馬威律師事務所為

該公司的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已暫時任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計其截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，但前提是董事會對其他公共會計師事務所的徵求建議書（“RFP”）的審查，目的是評估與畢馬威持續參與有關的費用的合理性。董事會已確定，要求我們的股東批准畢馬威會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的任命是可取的，也符合公司的最大利益。根據徵求意見書，董事會稍後可能會選擇任命另一家註冊會計師事務所來審計公司截至2023財年的財務報表。公司將公開披露任何變更其獨立註冊會計師事務所的決定。

自2002年5月以來，畢馬威一直是公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和公司管理層認為畢馬威具有良好的資格。公司與畢馬威會計師事務所之間沒有分歧導致董事會發布徵求建議書，以評估畢馬威收費的合理性。畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果該代表願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

法律不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。儘管如此，根據審計委員會的建議，我們的董事會已指示將畢馬威會計師事務所的暫定任命提交股東批准，這是良好的公司慣例。如果我們的股東在年會上不批准對畢馬威的這種任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。即使該任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

需要投票和董事會推薦

要獲得批准，提案四要求親自或通過代理人對出席年會的大多數普通股投贊成票。就提案四而言，經紀人的不投票不算作投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響；但是，對於參加年會的股東，棄權將產生對提案四投反對票的效果。

公司治理

公司治理原則和材料

我們致力於以最高的誠信和道德標準提高股東的長期價值。我們的董事會通過了一套公司治理原則和商業行為與道德準則，這些原則以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書、章程和委員會章程，為團隊提供了一個有效的公司治理框架，該框架反映了我們的核心價值觀，為我們的治理奠定了基礎。我們的《商業行為與道德準則》已獲得董事會通過，適用於我們的董事、高級職員（包括公司董事長、首席執行官和首席財務官）和員工，並可在我們的網站上查閲。我們將在我們的網站上發佈《商業行為與道德準則》的任何修訂。董事、高級職員和員工定期證明他們將遵守《商業行為和道德準則》。我們認為，我們已經制定了旨在增強和保護股東利益的程序和慣例。

以下公司治理材料可從我們的網站www.teaminc.com上的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 下查看和下載：

•公司的公司治理原則；

•審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、公司治理和提名委員會的章程；

•公司的《商業行為和道德準則》；以及

•公司的環境、社會和治理政策。

經向公司祕書提出書面要求，股東可免費獲得這些材料的副本，地址是：Team, Inc.，收件人：德克薩斯州舒格蘭13131 Dairy Ashford，600號套房 77478，公司祕書安德烈·布查德。我們打算在我們網站上上述相同位置披露未來對我們商業行為和道德準則的修訂或豁免。

導演獨立性

董事會已確定，沒有一位董事與公司或我們的任何子公司有實質性關係，因此，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，所有董事都是獨立的。

我們的公司治理原則要求董事會至少由大多數獨立董事組成，審計、薪酬、公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成。該公司使用紐約證券交易所的上市標準來確定獨立性。只有當董事會肯定地確定董事與團隊沒有任何可能損害或似乎損害董事做出獨立判斷的能力的直接或間接的重大關係時，該董事才會被視為 “獨立”。

董事會評估了我們每位董事與董事候選人之間的所有關係，並肯定地確定我們所有的董事都是 “獨立的”，因為該術語在紐約證券交易所的適用規則中定義，也符合我們的公司治理原則。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與公司及其子公司之間的任何交易和關係，包括下文 “薪酬委員會聯鎖和內幕參與” 和 “與關聯人的交易” 下報告的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否是實質性的，因此與董事獨立的決定不一致。

本公司、其子公司或關聯公司目前沒有僱用或在過去三年內沒有僱用過任何董事或被提名人。根據普通股認購協議的條款，卡利爾先生於2022年2月16日被任命為團隊董事。根據次級定期貸款信貸協議和承諾書協議的條款，Stenger和Anderson先生被任命為團隊主管，自2021年11月22日起生效。根據2020年12月18日公司、不時加入該協議的金融機構（“貸款人”）和大西洋公園戰略資本基金有限責任公司於2021年10月簽訂的次級定期貸款信貸協議第1號修正案的條款，萊德曼被任命為團隊董事，自2021年11月7日起生效。公司的任何被提名人、董事和高級執行官之間均不存在家庭關係。

我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會均完全由獨立董事組成。此外，我們的董事會還規定定期舉行獨立董事會議。在2022年期間，《獨立報》

董事們以小組形式開會了十四次。這些會議是在沒有任何管理層成員或Team其他員工在場的情況下舉行的，目的是討論與Team的監督和治理、遵守紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則以及我們的高級管理人員的績效有關的事項。

我們的董事會將繼續監督根據適用法律和紐約證券交易所上市要求制定的董事獨立性標準，並將確保我們的公司治理原則與這些標準保持一致。

領導結構

董事會定期評估公司的領導結構，並可能隨着時間的推移酌情考慮其他方法。董事會認為，是否應由一個人同時擔任董事會主席和首席執行官一職，應由董事會在考慮當時的相關因素（例如業務的具體需求和公司及其股東的最大利益）後，定期在業務判斷中決定，包括在任何時候任一職位都有空缺。審計委員會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。它明白，沒有單一的方法可以提供董事會領導，正確的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。

該公司目前有獨立的非執行董事長兼首席執行官。這使我們的首席執行官能夠專注於公司戰略和業務運營，併合並強大的非執行董事長，追求有利於股東長期利益的健全的治理實踐。自2022年3月21日起，我們的董事會任命邁克爾·卡利爾為非執行董事長，基思·塔克為臨時首席執行官，接替之前擔任我們董事長兼首席執行官的阿梅里諾·加蒂。塔克先生於 2022 年 11 月 22 日被任命為我們的常任首席執行官。

非執行主席的職責包括但不限於以下內容：

•主持所有 (i) 股東大會和 (ii) 董事會會議，包括獨立董事的執行會議，併為獨立董事的執行會議制定議程；

•與首席執行官審查和協調董事會的會議議程、信息、董事會會議次數和日程安排；

•擔任執行委員會主席；

•酌情就首席執行官績效評估流程、董事會績效自我評估流程和董事會繼任計劃提供意見。

•為董事會提供監督、指導和領導，促進董事之間的溝通以及管理層與董事之間的定期信息流動；

•直接監督和迴應股東和其他利益相關者向非執行董事或整體獨立董事提出的問題和評論，並與首席執行官或非執行主席認為適當的其他董事或管理層進行協商；

•協助委員會主席制定委員會議程和時間表；

•根據需要為評估董事會委員會的有效性、結構、組織和章程以及評估變更需求提供意見；

•就董事定向提供指導；以及

•在非執行主席認為適當的情況下，根據我們的章程召開獨立董事特別會議。

我們的行政執行副總裁、首席法務官兼祕書支持非執行主席和董事會委員會主席履行職責。董事會認為，保持董事會領導結構的靈活性很重要。董事會將繼續定期審查其領導結構，並酌情提出建議

適當而有效的框架，以確保有效的治理和問責制，同時考慮到董事會、公司和股東的需求和利益。

董事會多元化

在我們的2022年年度股東大會上，我們有七位董事，其中包括曾擔任性別多元化董事的西爾維亞·凱裏根。在我們的2022年年度股東大會之後，即2022年6月13日，Kerrigan女士辭職以尋求其他機會，我們還沒有接替空缺的董事職位。根據我們的《公司治理原則》的規定，代表董事會行事的公司治理和提名委員會致力於在董事候選人庫中積極尋找女性和少數族裔候選人。2023 年 4 月，我們的董事會承諾在一年內至少增加一名性別多元化的董事會成員，以填補空缺的董事職位。

與董事會的溝通

我們的管理層有投資者溝通計劃，定期與股東和其他利益相關者就各種話題進行接觸，包括財務和運營、長期戰略、治理和薪酬以及ESG。2022 年，我們與 TEAM 利益相關者進行了接觸，討論了在我們的治理和薪酬實踐中經過評估和考慮的幾個重要話題，包括董事會領導和更新、高管領導、高管薪酬和戰略問題。我們的董事會已經建立了一個流程，讓我們的股東和其他利益相關方與非執行主席和首席執行官、整個董事會、獨立董事團體、任何董事委員會或董事會任何個人成員進行溝通。此類溝通應以書面形式發送給董事會或個人董事：Team, Inc.，13131 Dairy Ashford，Suite 600，德克薩斯州舒格蘭77478，c/o Andre C. Bouchard，公司祕書。所有此類信件均由我們的祕書辦公室審查，該辦公室將適當的材料轉發給相關主管（不包括例行廣告和商業招標）。

繼任計劃

董事會的獨立董事積極參與我們的管理層繼任計劃流程。我們的董事會有責任確保我們公司的領導層滿足團隊當前和未來的需求。薪酬委員會和公司治理與提名委員會每年向董事會報告繼任計劃，並與董事會合作評估首席執行官和其他高級管理人員的潛在繼任者。作為該流程的一部分，薪酬委員會和公司治理與提名委員會徵求了董事會非管理層成員和公司高級管理層的意見。公司治理和提名委員會和薪酬委員會監督首席執行官的年度評估。

董事和高級管理人員的股份所有權準則；對公司證券交易的限制

2023 年 2 月，我們的董事會修訂了針對非管理層董事和高級管理人員的股權準則。自修訂後的股份所有權準則通過之日起，我們的董事和指定執行官（定義見此處）分別有三年和五年的時間來滿足指導方針。根據股份所有權指導方針，我們的非管理層董事預計將擁有價值為董事會年度預付金一倍或20,000股中較低者的普通股，我們的首席執行官預計將擁有價值以其基本工資三倍或60,000股中較低者為單位的普通股，而我們的其他高級管理人員預計將擁有價值較低者基本工資一倍或40,000股的普通股。預計新任命的非管理層董事和高級管理人員將在進入各自職位或股權準則或薪酬發生重大變化後的三年和五年內分別達到或超過這些指導方針。

由於基於市場波動對我們的證券進行短期投機可能會導致與股東的利益衝突，因此我們的內幕交易政策和公司治理原則適用於我們的董事、執行官（包括指定執行官）和所有其他員工，禁止交易與我們的證券相關的期權、認股權證以及看跌和看漲期權，並禁止賣空我們的證券。此外，我們的內幕交易政策和公司治理原則禁止我們的董事和執行官在保證金賬户中持有我們的證券或質押我們的證券作為貸款的抵押品。此外，我們的內幕交易政策包含一項反套期保值政策，禁止我們的董事、執行官（包括指定執行官）和所有其他員工進行旨在對衝或抵消公司證券市值下降的套期保值交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

董事會在風險監督和戰略中的作用

我們的董事會對公司的風險評估和風險管理活動進行監督，這些活動旨在識別、優先排序、評估、監測和緩解公司面臨的重大風險，包括戰略、運營、合規、數據安全、財務和補償性風險。這種監督主要通過董事會對包括公司戰略方向在內的重大事項進行，並由董事會各委員會根據其章程進行。除其他外，董事會和管理層討論了公司對員工安全的承諾、每個運營部門計劃的戰略運營舉措、增長機會、資本配置舉措和注意事項以及預期的投資、收購和剝離活動。審計委員會側重於財務風險，包括與管理層、公司內部審計師和公司獨立審計師一起審查公司的主要財務風險敞口、會計和財務控制的充分性和有效性、管理層為監測和控制財務風險敞口而採取的措施以及制定和通過關聯方交易政策。薪酬委員會考慮公司的薪酬和人力資本管理政策與程序所帶來的風險，以及與繼任和管理髮展相關的風險。公司治理和提名委員會通過監督公司的公司治理原則以及適用於董事會和公司的環境、社會和治理事宜來評估公司治理框架和標準的風險。

我們的董事會認識到，確保公司的整體業務戰略旨在為股東創造長期、可持續的價值非常重要。雖然管理層主要負責我們戰略的制定和實施，但董事會發揮積極的監督作用。董事會定期參加戰略會議，討論公司長期戰略計劃的進展、更新和變更，並考慮相關的風險和緩解措施，包括2022年和2023年的風險和緩解措施。董事會通過接收每位委員會主席關於委員會考慮和行動的報告，以及通過直接來自團隊內部負責監督和管理特定風險的高管的定期報告，履行其風險監督職責。董事會根據公司高級管理人員的意見不斷努力，評估和分析團隊未來最有可能面臨風險的領域。我們的高級管理層每年向董事會更新和審查我們的企業風險管理流程。董事們還可以完全開放地接觸管理層，可以自由地直接與我們的管理層溝通。除了我們的正式合規計劃外，董事會還鼓勵管理層促進將風險管理納入公司企業戰略和日常業務運營的企業文化。

環境、社會和治理原則

作為一家公司，我們相信，我們對以環境可持續的方式運營的承諾對TEAM未來的成功具有戰略意義，對我們的持續增長至關重要，也符合利益相關者的最大利益。因此，我們努力促進和支持具有環境可持續性、具有社會意識並與強有力的公司治理實踐相一致的商業實踐。

2020 年，我們發佈了環境、社會和治理 (“ESG”) 政策聲明，強調了我們對 ESG 原則的承諾和首份 ESG 報告，旨在更深入地瞭解構成我們對 TEAM、客户、員工和社區的 ESG 事務承諾的優先事項和關鍵活動。2023 年，我們發佈了第二份 ESG 報告，力爭每兩年發佈一次。我們發佈了一份 ESG Tear Sheet，其中披露了與我們的業務相關的指標，包括工程和建築服務行業可持續發展會計準則委員會準則中的指標。此外，我們還確定了我們旨在幫助推進的具體聯合國可持續發展目標。我們的ESG報告和ESG分析表可在我們的網站上查閲。我們的網站及其包含或相關信息，包括我們的 ESG 報告和 ESG Tear Sheet，未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

我們的公司管理層負責ESG事務的日常運作。安德烈·布沙爾是我們的行政執行副總裁、首席法務官兼祕書，直接向我們的首席執行官彙報，對可持續發展和社會責任問題負有一般監督責任，是我們ESG委員會的聯合執行發起人，也是公司首席數字與信息官布拉德·雷克託的共同執行發起人。ESG 委員會是為協助 Bouchard 先生履行監督職責而成立的管理委員會，負責推薦我們的 ESG 目標，監督我們 ESG 目標的實施和績效，監督在實現我們的社會和環境目標方面取得的進展，並報告我們的 ESG 績效。在董事會層面，我們的公司治理和提名委員會負責監督團隊的企業社會責任政策和實踐，包括我們關於企業責任和可持續性的公開報告。公司治理和提名委員會定期收到我們的執行副總裁、行政部門、首席法務官兼祕書以及ESG委員會關於公司在ESG方面採取的考慮和行動的報告。

我們致力於樹立良好的企業公民意識，優先考慮利益相關者的最大利益，包括我們的員工和客户以及我們運營所在的社區。最近的舉措側重於：

•安全與質量-安全和質量是我們的主要核心價值觀，我們努力實現零可記錄的傷害。我們的培訓計劃使我們的員工能夠及時瞭解行業安全運營的最佳實踐。2022 年，我們的技術人員完成了超過 65,000 小時的培訓。2022 年，我們將總可記錄事故率從 2021 年降至 0.18。我們在四個客户地點獲得了職業安全與健康管理局頒發的自願保護計劃（“VPP”）卓越之星獎。此外，由於我們在客户現場所做的工作，我們在2022年獲得了美國燃料和石化製造商頒發的四項承包商傑出安全獎。我們將繼續評估和採用旨在使公司能夠遠程完成更多工作的新技術，限制現場所需的技術人員人數，限制與檢查和維修機械和設備的人機交互，包括使用機器人和無人機減少員工暴露在密閉空間的次數，遠程控制我們的熱處理設備以及使用先進的加熱和擠出技術製造我們的熱水龍頭和管路停止接頭。

•健康 — 我們擴大了TEAM壓力和焦慮管理計劃，使其成為更全面的心理健康和保健計劃。每個月都會呈現、記錄心理健康時刻，並將其發送給所有員工。Mental Health Moments就如何最大限度地減少和應對員工及其家庭成員生活中的壓力和焦慮提供了指導和想法。

•環境 — 我們的許多服務，包括我們的檢查、排放監測和泄漏維修服務，對於幫助我們的客户識別、評估和減少碳排放和流體泄漏至關重要。我們提供檢查、維護和維修服務，並支持客户的能源過渡到低碳和可再生能源，例如液化天然氣、水力發電和風能。我們與世界各地的客户緊密合作，幫助他們實現環境可持續發展目標。其中一項服務是我們業界領先地使用光學氣體成像技術進行管道泄漏檢測，這有助於減少客户的温室氣體排放。我們還在努力增加對可持續材料和能源的使用，減少我們的碳足跡。我們的目標是與客户合作，制定適當的全公司標準，同時為我們的運營部門提供靈活性，使他們能夠以最適合當地利益相關者需求的方式追求環境可持續性。在我們自己的設施內，我們繼續努力通過減少處置的危險廢物數量來保護環境。在2019年至2022年之間，TEAM又安裝了11個白銀回收裝置，使我們的銀回收裝置總數達到33個（28個在美國，5個在加拿大）。到2022年，我們使用薄膜顯影的設施中有87％安裝了銀回收裝置。2022 年，TEAM 從這些回收單位回收了大約 136 磅的白銀。這相當於估計有36噸危險廢物沒有被送到處置公司。

•人力資本管理-人力資本管理，包括我們的多元化和包容性計劃，是我們成功的關鍵驅動力。作為我們大學招聘工作的一部分，我們通過與招聘大學的職業中心合作，制定了以多元化為重點的戰略。我們通過與女工程師協會、西班牙裔工程學會和全國黑人工程師協會項目合作，以及在歷史悠久的黑人學院和大學招聘，招募不同的候選人羣體。我們力求通過有競爭力的薪酬和福利待遇以及我們獨特的價值驅動型文化來留住員工。多元化和敬業的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們努力創造一個讓員工感到被重視、參與和激勵的環境，讓他們盡其所能。我們很自豪我們的團隊包括不同的背景、宗教、國籍、性別認同、性取向和種族。我們的目標仍然是通過員工參與的戰略舉措消除壁壘，消除任何地方存在的偏見。在我們繼續專注於維持或改善公司領導層以及一般和管理人員的性別多樣性的同時，我們還致力於改善佔我們全球員工總數的75％以上的技術人員羣體的性別多樣性。

•董事會-我們對多元化的承諾包括努力增加董事會的多元化。在我們的 2022 年年度股東大會之後，Kerrigan 女士於 2022 年 6 月 13 日辭去了董事會的職務，以尋求其他機會

我們還沒有接替空缺的董事職位。Kerrigan 女士是我們當時唯一的性別多元化導演。2023 年 4 月，我們的董事會承諾在一年內至少增加一名性別多元化的董事會成員，以填補空缺的董事職位。在我們的《公司治理原則》中，我們承諾積極尋找女性和少數族裔候選人，這是我們董事招聘和提名過程的一部分，詳見下文 “公司治理和提名委員會” 部分。除戴維斯先生外，我們的所有董事均自2021年11月起被任命。

•社會和社區參與-我們擁有約5,200名全球員工，包括在美國工作的約3,900名員工和1,300名國際員工，我們相信推動積極社會變革的最大資產是我們的員工緻力於為社區帶來積極影響。我們贊助和支持許多慈善組織，我們的員工會貢獻自己的時間來滿足社區的需求。這些捐款有助於支持在健康支持服務和福祉等領域工作的各種規模的非營利組織的工作。

董事會及其委員會

下表列出了董事候選人和將在年會後繼續任職的現任董事會成員的姓名和年齡，以及與這些人擔任我們公司董事的經驗、資格、素質和技能直接相關的背景信息。獲得選舉提名並將在年會上進行表決的人員排在第一位，其次是常任董事。

導演提名人

董事會一致建議投票支持下列被提名人的選舉。

以下是截至2023年3月1日有關在年會上當選為一類董事的被提名人的某些信息，包括每位被提名人至少在過去五年中的商業經驗：

霍頓先生被任命為董事會成員，自 2021 年 11 月 7 日起生效。他目前擔任 AR Horton Advisors 的首席執行官。他還曾在Just Energy（紐約證券交易所代碼：JE）、Travelport Global Distribution System B.V.、GWG Holdings, Inc.和United Roadway Services Inc.的董事會任職。霍頓先生擁有超過25年的能源和技術經驗，在2000年4月至2018年3月期間擔任能源未來控股公司的執行副總裁兼首席財務官以及TXU Energy的企業和公共政策高級總監。Horton 先生擁有德克薩斯大學達拉斯/阿靈頓分校的專業會計和金融碩士學位以及德克薩斯大學阿靈頓分校的經濟與管理學工商管理學士學位。他是一名註冊會計師、特許財務分析師、註冊管理會計師和註冊財務經理。霍頓先生為董事會帶來了廣泛的財務和商業專業知識，包括上市和私營公司的高級領導和董事職位的多元化背景。

根據公司、貸款人和作為貸款人代理人的大西洋公園戰略資本基金有限責任公司於2020年12月18日簽訂的次級定期貸款信貸協議第1號修正案，萊德曼先生被任命為董事會成員，自2022年11月7日起生效。從2011年到2022年，萊德曼先生是Fir Tree Capital Management的合夥人兼全球風險委員會成員。Fir Tree Capital Management是一家價值數十億美元的投資公司，為世界上許多最大的養老基金、捐贈基金、主權財富基金和家族辦公室管理資本。在Fir Tree，萊德曼先生是該公司信貸、重組、合法資產、活動家和以私募股權為導向的戰略的聯席主管，包括共同管理Fir Tree的能源和基礎設施投資。在加入Fir Tree之前，萊德曼先生曾在Weil、Gotshal & Manges LLP和Cravath、Swaine & Moore LLP的業務重組和訴訟部門擔任律師。作為律師、投資者和董事會成員，萊德曼先生在與壓力很大的公司和健康公司合作解決最複雜的問題方面擁有二十多年的經驗，包括負債管理和重組、利益相關者行動主義和溝通、資本結構優化、運營週轉、成本削減、危機管理、公司法律和監管問題以及公司治理的最佳實踐。萊德曼先生經常在公共和私人董事會任職，目前是Riviera Resources（FKA LINN Energy）和Puris Corporation的董事會成員。他曾是Amplify Energy（FKA Memorial Production Partners）、Roan Resources、Ultra Petroleum、New Emerald Energy、Midstates Petroleum、Deer Finance、Deer F

繼續任職的董事

以下是截至2023年3月1日有關董事繼續任職至任期屆滿的某些信息，包括該董事至少在過去五年中的業務經驗：

根據普通股認購協議的條款，卡利爾先生被任命為董事會成員，自2022年2月16日起生效，隨後於2022年3月21日被任命為我們的董事會非執行主席。從2015年到2018年，卡利爾先生擔任萊恩·克里斯滕森公司（納斯達克股票代碼：LAYN）的總裁、首席執行官兼董事。從2011年到2014年，他擔任Invensys PLC旗下的Invensys運營管理的總裁兼首席執行官。從2006年到2011年，卡利爾先生擔任綜合電氣服務公司（納斯達克股票代碼：IESC）的總裁、首席執行官兼董事。此外，Caliel先生自2019年起在Orion Group Holdings（紐約證券交易所代碼：ORN）的董事會任職，他還是審計委員會和薪酬委員會的成員。從2019年到2022年，卡利爾先生擔任PLH集團的董事會主席和薪酬委員會成員。PLH集團是一家由私募股權支持的建築和專業承包商，為電力基礎設施和管道市場提供服務。Caliel 先生擁有克拉克森大學工業分銷學士學位。Caliel先生已被全國公司董事協會指定為治理研究員。卡利爾先生在自動化和信息技術等不同行業的總體管理經驗；他在工業市場的廣泛銷售、營銷和產品管理經驗；以及他擔任上市公司總裁兼首席執行官的經驗，加強了董事會的戰略和監督職能。他在另一家上市公司董事會的經歷為與公司治理、管理和戰略交易有關的最佳實踐提供了寶貴的見解。

根據次級定期貸款信貸協議和承諾書協議的條款，安德森先生被任命為董事會成員，自2021年11月22日起生效。安德森先生是他在2016年創立的Layne Water Midstream（LWM）的首席執行官兼董事會成員。安德森先生曾擔任過各種執行管理職務，包括擁有140年曆史的水基礎設施和服務公司Layne Christensen Company（納斯達克股票代碼：LAYN）的首席財務官、從事天然氣收集和加工的主要有限合夥企業Southcross Energy Partners的首席財務官、天然氣壓縮和服務領域的全球市場領導者Exterran Holdings和Exterran Partners的首席財務官，以及首席財務官兼首席執行官全球所有者 Azurix Corp. 的水和廢水資產的運營商。安德森先生的職業生涯始於摩根大通的投資銀行家，專攻兼併和收購，此前他獲得了德克薩斯理工大學的商業學本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。安德森先生為董事會帶來了廣泛的財務和商業專業知識，包括上市公司高級領導和董事職位的多元化背景。

戴維斯先生是領先的工業專業服務提供商布羅克集團的前董事長兼首席執行官。他在2008年至2014年期間擔任布羅克集團的首席執行官，並在2014年至2015年8月期間擔任董事長。戴維斯先生從2015年11月2日起擔任Furmanite的臨時總裁兼首席執行官，直到2016年2月29日Team收購Furmanite之日。從2015年8月4日到2016年2月29日Team收購Furmanite之日，戴維斯還擔任Furmanite的董事會臨時執行主席。戴維斯先生於 2015 年 5 月加入 Furmanite 董事會。戴維斯先生在一家大型工業專業服務公司擁有豐富的領導和管理經驗，以及他與各種行業組織的關係，使他對影響我們行業公司的戰略問題有了寶貴的見解，這些問題對我們的公司和董事會有所幫助。

根據次級定期貸款信貸協議和承諾書協議的條款，Stenger先生被任命為董事會成員，自2021年11月22日起生效。Stenger先生目前是Brown Street 1885, LLC的管理成員，該公司專注於協助管理層、董事會和投資者在過渡時期推動價值創造。自 2021 年 6 月以來，他一直擔任該職務。在加入Brown Street 1885之前，Stenger先生曾在全球諮詢公司AlixPartners, LLC擔任董事總經理超過30年。Stenger先生曾擔任過各種管理職務，包括共同領導AlixPartners的轉型和重組業務、汽車和工業業務的業務部門負責人以及領導各種培訓和發展項目。他就制定和實施週轉戰略向管理層、董事會和投資者提供建議。斯滕格先生還曾在進行轉型和重組的公司擔任臨時高管。他曾在通用汽車破產後擔任該公司的執行副總裁、達納公司的首席重組官、凱馬特公司的財務主管、弗萊明公司的首席重組官、Vari-Form Group的首席財務官，並擔任過許多其他臨時高管職務。在加入AlixPartners之前，他曾在安永會計師事務所擔任董事。他積極參與多個非營利組織。Stenger 先生擁有聖母大學會計學本科學位，曾是

持牌註冊會計師。斯滕格先生在管理過渡和重組、併購等複雜業務方面的豐富經驗，以及他在上市公司高級領導層的多元化背景使他成為董事會的寶貴成員。

董事會和董事會委員會

董事會

目前，我們的董事會由六名董事組成，分為三類，分別為I類、II類和III類。在每次年會上，任期在該年會屆滿的董事類別的繼任者將被選出，其任期在隨後的第三次年會上屆滿。每位董事的任期將持續到其任期屆滿當年的年會和繼任者被選出並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。自 2021 年 11 月以來，我們的董事會增加了五名新董事。我們董事的平均年齡為六十歲。

我們的董事會在 2022 年舉行了二十七次會議。在他或她擔任董事會成員和他或她所任職的委員會期間舉行的會議中，任何董事出席的會議均不少於75％。我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策；但是，我們鼓勵所有董事出席所有股東大會。我們所有的董事都出席了我們的 2022 年年度股東大會。

非僱員董事在每次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議，並在他們認為適當的其他時間舉行會議。2022 年，董事會共舉行了十四次執行會議，由前任首席獨立董事或非執行主席主持。董事會各委員會定期舉行與委員會每次會議相關的執行會議。

我們的董事會設有執行委員會、審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。每個此類委員會都有自己的書面章程，可以在我們的網站www.teaminc.com上的 “投資者” 頁面上的 “公司治理” 下查看和下載該章程。此外，董事會於 2021 年 11 月成立了特別小組委員會。

特別小組委員會

我們的特別小組委員會由霍頓先生（主席）、戴維斯先生、萊德曼先生、斯滕格先生、安德森先生和卡利爾先生組成。特別小組委員會負責審查、談判、評估和向董事會推薦交易，並批准與公司與任何股權持有人、關聯公司、子公司、董事、經理和高級管理人員或其他利益相關者之間存在或合理可能存在利益衝突的交易有關的任何事項。特別小組委員會在2022年舉行了27次會議。

執行委員會

我們的執行委員會由卡利爾先生（主席）、戴維斯和斯滕格組成。執行委員會負責在董事會會議間隔期間，根據需要協助對團隊的業務和事務進行全面管理。執行委員會沒有在2022年舉行會議。

審計委員會

審計委員會由斯滕格先生（主席）、霍頓和萊德曼組成。審計委員會負責任命獨立審計師；審查其費用並批准將要提供的服務；確保為向股東傳播財務信息制定適當的指導方針；在沒有其他管理層成員出席的執行會議上定期與獨立審計師、董事會和Team及其子公司的某些官員，包括首席財務官和審計服務副總裁會面，以確保內部和財務控制及報告；審查合併財務報表；監督我們的內部審計職能；根據公司有關關聯方交易的政策和程序審查和批准所有關聯方交易；履行董事會認為適當的任何其他職責或職能。董事會已確定，斯滕格和霍頓都是適用的美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所適用的上市要求所定義的金融知識要求。審計委員會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立。審計委員會在 2022 年舉行了十三次會議。有關審計委員會的更多信息見下文 “審計委員會報告”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由戴維斯先生（主席）、安德森和卡利爾組成。薪酬委員會負責審查、批准和監督我們的激勵性薪酬計劃的管理，包括根據股權計劃發放獎勵，審查管理績效，包括每年根據公司的目標和目的評估首席執行官的業績，審查和批准向首席執行官和其他高級管理人員支付的薪酬金額和類型。薪酬委員會考慮了最近關於我們高級管理人員薪酬的股東諮詢投票的結果。薪酬委員會在 2022 年舉行了十四次會議。有關薪酬委員會的更多信息見下文 “高管薪酬” 部分。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，薪酬委員會成員均不是 Team 或其任何子公司的高級職員或員工，也未曾是 Team 或其任何子公司的高級職員，也沒有任何關係需要團隊披露。在 2022 年期間，沒有高管

Team 的官員曾擔任 (i) 另一個實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，其中一名執行官在董事會薪酬委員會任職，(ii) 另一個實體的董事，其中一位執行官在董事會薪酬委員會任職，或 (iii) 另一個實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，其中一位執行官曾擔任團隊總監。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由卡利爾先生（主席）、戴維斯先生和安德森先生組成。公司治理和提名委員會在 2022 年舉行了六次會議，負責向董事會推薦董事候選人；評估董事會成員和委員會的貢獻和績效；管理董事會績效的年度自我評估；監督團隊制定適當的環境、社會和公司治理原則、政策和實踐，包括我們對企業責任和可持續發展的公開報告；並確保董事會流程足夠並符合其監測組的監督作用.根據紐約證券交易所適用的上市要求的定義，公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。

在考慮是否推薦有資格競選連任的董事時，公司治理和提名委員會先對現任董事進行評估，然後建議董事會提名這些董事連任董事會，並可能考慮各種因素，包括董事對董事會的貢獻和繼續做出卓有成效貢獻的能力、董事會和委員會會議的出席情況、遵守我們的公司治理原則以及董事是否繼續擁有這些特質，董事會任職所必需或理想的能力和資格、年度董事會自我評估的結果、董事的獨立性以及董事非公司活動的性質和範圍。公司治理和提名委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，公司治理和提名委員會將考慮現任董事、管理層、第三方搜索公司和其他人推薦的董事會成員候選人。在選擇被提名人時，公司治理和提名委員會將評估候選人的獨立性（定義見適用的董事獨立性法規和我們的公司治理原則）、品格和敏鋭度，並將努力共同確定董事會的多個核心能力領域，包括商業判斷、管理、經濟、會計和金融、法律、營銷、行業和技術知識、國際商務、領導力和戰略願景。其他標準包括候選人的個人和職業道德、誠信和價值觀、專業關係，以及投入必要的大量時間在董事會有效任職的意願和能力。根據我們的《公司治理原則》的規定，代表董事會行事的公司治理和提名委員會致力於在董事候選人庫中積極尋找女性和少數族裔候選人，並承諾在 2023 年 4 月如上文 “董事會多元化” 中所述，在一年內至少增加一名性別多元化的董事加入董事會。公司治理和提名委員會將尋求董事會批准委員會推薦的最終候選人。相同的識別和評估程序適用於所有董事候選人，無論是股東還是其他人提交。公司治理和提名委員會還將考慮股東根據我們章程中規定的通知條款和程序提名的董事提名。有關這些要求的討論，請參閲 “明年年會的股東提案”。公司收到的所有董事會成員申請、建議或擬議提名均提交公司治理和提名委員會。如果被提名人是由股東推薦的，公司治理和提名委員會評估被提名董事資格的方式沒有區別。

公司治理和提名委員會確定了潛在的董事候選人後，委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估。這種初步決定的依據是候選人推薦後向委員會提供的任何信息，以及委員會自己對候選人的瞭解，還可以通過向提出推薦的人或其他人進行詢問來補充這一瞭解。委員會還可以聘請第三方對候選人進行背景調查。如果委員會決定進一步尋找候選人，則委員會將評估候選人在多大程度上符合本節所述的董事會成員資格。

此外，公司治理和提名委員會還考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會目前的構成（包括其經驗、背景、性別和種族的多樣性）、管理層和獨立董事的平衡、對董事會委員會特定專業知識的需求以及候選人與公司無關的活動的性質和範圍，包括在其他上市公司董事會擔任董事的職務。在這項評估中，委員會決定是否面試候選人，如果有必要，委員會將親自面試或通過電話面試候選人。委員會還可以要求候選人與團隊管理層成員或其他董事會成員會面。完成評估後，如果委員會認為候選人將成為董事會的重要成員，它將向董事會推薦候選人提名以任命或選舉為董事。

董事會和委員會評估流程

自我評估過程是我們董事會確保有效的公司治理實踐的一項重要做法，而有效的公司治理實踐是公司業務成功和促進股東利益的關鍵。根據我們的公司治理原則、委員會章程和紐約證券交易所上市標準的規定，董事會及其每個委員會每年對其績效進行自我評估，特別關注整體有效性。我們的董事會和委員會自我評估通常是在今年的最後一次例會上進行的。自我評估過程的目的是匿名徵求有關董事會和委員會如何履行職責的反饋，並確定提高董事會和委員會效率的方法。作為評估的一部分，每位董事和委員會成員填寫一份由公司治理和提名委員會制定的書面問卷，每位委員會主席重點關注董事對程序問題的看法、每個委員會的章程職責是否得到履行，以及有關董事會和各自董事所服務的委員會的有效性的問題，包括徵求改進建議。彙總董事對董事會和每個委員會的集體評級和評論，然後根據需要提交給董事會全體成員和每個委員會，供討論和採取行動。

董事薪酬

在設定非僱員董事薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮其認為適當的因素，包括市場數據，並將薪酬形式和金額建議董事會批准。

我們的董事會至少每年評估一次董事薪酬，通常在我們的年度股東大會上選舉或重選董事之後，對董事薪酬進行調整（如果有）。2021年11月和12月以及2022年2月，董事會成員發生了重大變動，這是與貸款機構達成的一系列協議的一部分，旨在解決公司的財務狀況。因此，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會於 2021 年 12 月制定了現任董事薪酬計劃。在提出這項建議時，我們的薪酬委員會審查了薪酬委員會的獨立薪酬顧問美世提供的擬議薪酬結構，同時考慮了公司的財務狀況、董事會成員需要投入的大量時間以及處於類似財務狀況的公司董事薪酬的相關趨勢。美世還就整體薪酬計劃結構向薪酬委員會提供了建議。

根據薪酬委員會的建議，董事會批准了一項針對其董事的薪酬計劃，全部以現金支付，按月支付，具體如下：

•年度預付金16.5萬美元；

•首席獨立董事或董事長的年度預付金為50,000美元；

•我們特別小組委員會主席的年度預付金（除委員會成員預付金外）為15,000美元，審計委員會主席為15,000美元，薪酬委員會主席為12,500美元，公司治理和提名委員會主席為7,500美元；

•審計委員會成員的年度預付金為7,500美元，薪酬委員會成員為5,000美元，公司治理和提名委員會為5,000美元；以及

•特別小組委員會成員的年度預付金48,000美元（從任命之時起按比例計算），從2021年12月起按月等額分期支付。

2022 年 4 月，我們的董事會選擇重新分配年度預付金，將股權和現金混合在一起，這已在我們的 2022 年委託書中報告，但未得到實施。但是，由於公司的低股價以及如果將董事薪酬的很大一部分作為公司股權支付，就會出現過度的股權稀釋，我們的董事會選擇推翻先前的決定，不對董事薪酬計劃進行任何修改以增加股權部分。

下表列出了有關 2022 年在我們董事會任職的每位非僱員董事獲得或授予的薪酬的信息：

董事薪酬
姓名						賺取的費用 或已付款 現金 ($)						股票 獎項 ($)						總計 ($)
邁克爾·J·卡利爾 (1)						$	268,683					$	100,000					$	368,683
傑弗裏·戴維斯						$	235,500					$	—					$	235,500
Sylvia J. Kerrigan (2)						$	163,625					$	—					$	163,625
J. 邁克爾·安德森						$	223,000					$	—					$	223,000
安東尼 R. 霍頓						$	235,500					$	—					$	235,500
埃文 S. 萊德曼						$	220,500					$	—					$	220,500
愛德華·J·斯滕格						$	235,500					$	—					$	235,500

 

(1) 卡利爾先生於2022年2月16日被任命為董事會成員，並於2022年3月21日被任命為董事長。Caliel 先生收到了限制性股票

10萬美元的單位，計劃於2023年4月歸屬。

(2) 凱瑞根女士自2022年6月13日起辭去董事會職務。

執行官員

下表列出了截至2023年3月1日的有關我們執行官的信息。在年會之後舉行的董事會例行會議上選出其繼任者並獲得資格之前，或者直到該官員提前去世、退休、取消資格或被免職，每個人都將擔任指定的職務。

塔克先生於 2022 年 11 月 22 日被任命為我們的首席執行官，從 2022 年 3 月 21 日起擔任我們的臨時首席執行官，直到他被任命為我們的常任首席執行官。塔克先生於2005年加入公司，擁有34年的行業經驗，包括曾在Citgo Petroleum Corporation和BP Amoco擔任支持流程、安全和檢查職能的職位。塔克先生的職業生涯始於檢查員，自2021年1月18日起擔任公司檢查和熱處理小組總裁，此前自2018年6月起擔任公司北部執行副總裁，2016年4月至2018年5月擔任中部大陸分部執行副總裁，2008年1月至2016年3月擔任五大湖區檢查和熱處理部門副總裁。

海特先生於 2022 年 6 月被任命為我們的 TEAM 執行副總裁兼首席財務官。在被任命之前，海特先生於2020年6月至2022年6月在油田服務公司Key Energy Services, Inc. 擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入Key Energy之前，海特先生在2018年至2020年6月期間擔任獨立顧問，為私人控股公司提供臨時首席財務官和諮詢服務，並於2017年7月至2018年9月擔任私人勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的首席財務官，2011年12月至2017年7月，曾在勘探和生產公司中州石油公司擔任副總裁兼首席會計官到首席財務官等各種職務。海特先生是外國私人發行人Virax Biolabs（VRAX）以及特殊目的收購實體Mountain Crest收購公司IV（MCAF）和Mountain Crest收購公司V（MCAG）的董事會成員。Haight 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的公共管理碩士學位和會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

Bouchard 先生是我們的行政執行副總裁、首席法務官兼祕書，自 2022 年 4 月 1 日起擔任該職務，此前曾在 2014 年 11 月至 2018 年 5 月期間擔任該職務。從 2018 年 5 月起直到被重新分配人力資源和管理職能為止，Bouchard 先生一直擔任執行副總裁、首席法務官兼祕書。從 2008 年 9 月到 2014 年 10 月，Bouchard 先生擔任高級副總裁、行政總法律顧問和祕書。Bouchard 先生於 2008 年 1 月加入團隊，擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從 1997 年到 2008 年，Bouchard 先生擔任南方聯合公司（一家上市的州際天然氣管道公司）的高管，在那裏他擔任過各種法律和運營職務。Bouchard 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學學士學位和德克薩斯大學法學院法學博士學位。

高管薪酬

下表列出了我們2022財年的 “指定執行官”（“指定執行官” 或 “NEO”）。

1.塔克先生於2022年3月21日被任命為臨時首席執行官，並於2022年11月22日被任命為常任首席執行官。

2.Gatti先生被非自願解僱並辭去首席執行官職務，自2022年3月21日起生效。本文將加蒂先生稱為我們的 “前首席執行官”。

3.Haight先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2022年6月13日起生效。

4. 克瓦爾達先生被任命為臨時首席財務官，自2021年11月12日起生效，並於2022年6月13日辭職。Kvarda先生是Alvarez & Marsal North America, LLC的員工，如下文 “與Alvarez & Marsal簽訂的僱用Kvarda先生的協議” 中所述，我們向Alvarez & Marsal支付了Kvarda先生的服務費用。本文將Kvarda先生稱為我們的 “前首席財務官”。

5.2022年10月10日，楊先生辭去了資產誠信集團總裁的職務，轉到Quest Integrity，保留了Quest Integrity總裁的頭銜。作為出售Quest Integrity的一部分，楊先生於2022年11月1日離開了公司。本文將楊先生稱為我們的 “前總統——援助小組”。

高管薪酬概述

我們的高管薪酬政策旨在根據公司和個人的業績，為我們的指定執行官提供總體薪酬機會，這些高管在商業市場上具有競爭力。我們的目標是：

•確保我們的薪酬計劃激勵措施與公司的業務目標一致；

•將很大一部分薪酬與實現公司符合股東和利益相關者利益的短期和長期績效目標聯繫起來；

•吸引、激勵、獎勵和留住實現我們的業務目標所需的廣泛管理人才；

•為長期持續在公司工作提供激勵措施；

•獎勵個人表現；以及

•確保我們的薪酬安排不會鼓勵不必要的風險承擔。

2022 年我們的高級管理人員薪酬計劃的組成部分包括：

•年度基本工資；

•以現金支付的年度績效激勵措施；

•根據團隊的股票激勵計劃以現金和股權獎勵形式發行的長期限制性股票單位，以促進留存；以及

•好處。

我們為高級管理人員提供有限的高管津貼。除下文 “退休金” 和 “津貼和個人福利” 中所述外，我們的高級執行官與其他員工參與相同的福利計劃。

薪酬委員會的作用——高管薪酬

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准我們針對包括指定執行官在內的所有高級執行官的高管薪酬計劃，以確保我們的薪酬計劃足以吸引、激勵和留住高素質的高級管理人員，並與團隊和股東的短期和長期目標以及團隊的經營業績直接和實質相關。薪酬委員會每年審查和評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的薪酬理念。為了履行其職責，除其他外，薪酬委員會：

•審查與我們的高級管理人員有關的主要薪酬和福利慣例、政策和計劃；

•審查制定高管薪酬績效目標的適當標準；

•確定適當的高管薪酬水平；

•管理與我們的高級管理人員有關的遣散費和控制安排變更並向董事會提出建議（詳見下文 “高管遣散費政策”）；

•管理和決定根據我們的股票激勵計劃授予的股權獎勵；

•審查我們的薪酬計劃、政策和做法是否存在重大風險；以及

•審查董事薪酬的任何變更並向董事會提出建議。

雖然根據次級定期貸款信貸協議和承諾書協議的條款，薪酬委員會有權代表董事會就與NEO薪酬有關的所有問題採取行動，包括總薪酬的各個部分、激勵性薪酬計劃的目標和績效標準、股權獎勵的授予以及短期和長期激勵計劃設計，但公司必須成立一個獨立委員會，就次級定期貸款信貸協議以外的某些高管薪酬問題提出建議其董事、執行官或其他內部人士的正常業務流程。因此，薪酬委員會負責獲得此類建議。此外，薪酬委員會的慣例是與董事會全體成員一起全面審查其活動和建議。

外部薪酬顧問的職責

《薪酬委員會章程》授權薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問，並批准他們的費用，費用由公司承擔。這些顧問直接向薪酬委員會報告。在整個2022年，薪酬委員會聘請了美世和威利斯濤悦（“WTW”）作為其獨立顧問，就高管薪酬問題向其提供建議。美世和WTW僅代表薪酬委員會提供服務，沒有向公司提供任何其他服務。公司管理層在選擇薪酬委員會的薪酬顧問方面沒有發揮任何作用，與美世或WTW沒有單獨的關係。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了美世和WTW的獨立性，得出的結論是，不存在阻止美世或WTW獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

儘管薪酬研究為建立我們的競爭性薪酬做法和薪酬設計提供了重要數據，但薪酬委員會僅將此類研究用作參考點，而不是結構和確定我們的指定執行官薪酬金額的決定性因素。薪酬委員會在使用薪酬研究時還行使自由裁量權，這些研究並不能取代薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮的個人和公司績效的重要性。

同行分析

在審查適當的總體薪酬範圍和薪酬組成部分的適當範圍時，薪酬委員會還考慮了我們的薪酬計劃相對於同行公司的競爭力。為了實現這一目標，薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問（如上所述），負責考慮與我們的規模和複雜性相當、與我們競爭人才的公司的各種薪酬調查和委託書薪酬信息。2023 年 2 月，管理層和薪酬委員會在董事會和 WTW 的協助下，成立了我們的薪酬同行小組。同行羣體主要由收入通常在我們規模的50％至200％之間的公司組成，或者與公司屬於相似或相鄰行業的公司。將定期評估該同行羣體，以確保持續的相關性和適用性。

2023 年薪酬同行羣體由以下公司組成（“團隊同行小組”）：

巴恩斯集團公司

CIRCOR 國際有限公司

DXP Enterprises, Inc

Enerpac 工具集團有限公司

enPro Industries, Inc

ESCO 科技公司

矩陣服務公司

Mistras Group, Inc.

MYR Group, Inc.

獵户座集團控股有限公司

普里莫里斯服務公司

Tetra Tech, Inc.

TETRA 科技公司

Thermon 集團控股有限公司

影響薪酬的公司政策

高管持股指南

有關我們關於股份所有權、證券交易限制以及禁止套期保值、賣空和質押公司股票的政策的討論，請參閲 “股份所有權準則；對公司證券交易的限制” 和 “套期保值、賣空、保證金賬户和質押禁令”。

回扣政策

我們有一項回扣政策，根據該政策，如果對獎勵所依據的財務業績進行了重大重報，以糾正公司財務報表中因嚴重不遵守適用法律財務報告要求而導致的重大錯誤陳述，則可能要求指定執行官和其他現任和前任主要執行官退還支付給他們的激勵性薪酬。Clawback 政策允許董事會酌情考慮以下因素，自行決定是否尋求追回適用的賠償：

•獲得此類追回的可行性以及公司和/或其股東追回此類追回所付出的成本；

•根據適用法律成功執法的可能性與所涉及的成本和精力；

•主張索賠是否會損害公司的利益，包括但不限於任何相關訴訟或調查；

•受保高管的任何適用的欺詐、故意不當行為或重大過失；

•與任何適用的欺詐、故意不當行為或重大過失有關的任何未決法律訴訟，以及

•董事會認為相關的任何其他因素。

根據Clawback政策，我們可以要求在公司為糾正重大錯誤而重報之日之前的三個已完成的財政年度內，償還所有獎金、激勵金、股權獎勵（包括績效股、限制性股票或限制性股票單位和已發行股票期權）的全部或部分補償。補償或補償可能包括在重報所涉期內支付或裁定的賠償，適用於在回撥政策通過後的時期內發放的賠償。我們認為，我們的回扣政策足夠寬泛，足以降低執行官故意錯報業績以從激勵計劃中受益的潛在風險，並提供了在執行官採取事後看來不應獲得獎勵的行動時追回的權利。此外，還就該政策使用了適當的措辭

包含在適用的文件和獎勵協議中，我們的執行官必須以書面形式承認，根據政策條款和/或適用法律，我們向他們發放的薪酬可能會被報銷、回扣或沒收。我們正在審查美國證券交易委員會發布的最終規則，該規則旨在執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關收回基於激勵的薪酬的條款，並將在紐約證券交易所根據美國證券交易委員會回扣規則通過其最終上市標準後修改回扣政策。

股權撥款慣例

薪酬委員會在其定期會議上或通過書面同意（在會議或收到所有簽署的同意書之日或以後生效）批准股票獎勵，例如PSU、RSU和期權。此外，委員會已授權我們的首席執行官向員工（向高級管理人員或董事會成員或合理預計將被聘用或晉升為這些職位的人員除外）發放基於時間的限制性股票單位（“RSU”），每個日曆年的總授予日期價值不得超過50萬美元，但須遵守各種限制。這種有限的權力下放還僅限於任何日曆年中每人價值不超過75,000美元的RSU補助金。薪酬委員會和我們的首席執行官在向執行官或其他獎勵獲得者發放股票獎勵方面不參與任何市場時機。公司的政策是，所有股票期權授予如果獲得批准，其每股行使價等於根據授予日每股收盤價計算的普通股的公允市場價值。我們的首席執行官在2021年或2022年沒有使用首席執行官下放的股票發行權力，2023年迄今也沒有使用過。

補償計劃的風險評估

薪酬委員會對我們薪酬戰略的年度審查和批准包括審查與薪酬相關的風險管理。在這方面，薪酬委員會審查了公司針對員工和高管的薪酬計劃，包括可變現金激勵計劃和基於股權的長期激勵獎勵。我們所有的高管薪酬計劃和計劃都被認為可以顯著降低風險，在大多數實質性的薪酬計劃和激勵計劃中，包括使用適當、客觀選擇的同行羣體來支持決策，平衡固定和可變薪酬以及短期和長期激勵措施；在激勵計劃中使用包括公司、業務部門和個人績效權重在內的多種績效指標；長期股權激勵組合，包括基於時間和基於績效的衡量標準；上限、支付自由裁量權、非計劃參與者的監督、對關鍵高管適當使用基於保留的獎勵、重要的股票所有權指導方針、高管股票交易的預先批准要求；以及存在禁止我們的董事和執行官對公司股票進行套期保值和認捐的政策（如上文 “股份所有權準則；限制公司證券交易” 中所述），以及保留減少某些激勵金額的自由裁量權並要求高管激勵補償的政策在特定情況下，按照我們的上述補償政策的規定進行補償。制定了董事會和管理流程，以監督與我們的高管激勵薪酬計劃和做法相關的風險，包括但不限於定期業務審查；使薪酬計劃目標與我們的年度和長期戰略業務目標、目標和績效預期保持一致；審查基於績效的激勵措施的實際薪酬以驗證目標設定流程及其與績效的一致性；作為年度戰略和預算審查的一部分，董事會對企業風險管理進行審查；以及適當的內部控制。薪酬委員會得出結論，從整體上看，公司的薪酬理念、計劃、計劃和政策，包括適用的風險緩解功能，不太可能對公司產生重大不利影響。該決定由我們的薪酬委員會在其他獨立董事、高級管理層和薪酬委員會外部薪酬顧問的協助下作出，涵蓋了廣泛的做法和政策。薪酬委員會繼續監測其薪酬政策和做法，以確定其風險管理目標是否得到滿足。

税收注意事項

《美國國税法》第162（m）條對上市公司支付給受保僱員的補償金每年可扣除的金額規定了100萬美元的上限，受保員工通常包括截至年底在職的所有現任和某些前NEO。因此，我們可能向受保員工支付的超過100萬美元年度限額的任何薪酬均不可扣除。

高管薪酬和其他事項

以下薪酬彙總表提供了某些摘要信息，説明我們的首席執行官、前首席執行官、首席財務官、前臨時首席財務官以及在2022財年末擔任執行官的另外兩位薪酬最高的執行官（統稱為 “NEO”）在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中以各種身份向TEAM及其子公司提供服務所獲得的薪酬。我們的前首席執行官加蒂先生、前臨時首席財務官克瓦爾達先生和AID前總裁楊先生被列入該表，因為他們分別在2022年3月21日、2022年6月13日和2022年10月10日之前擔任NEO。此外，任何本來可以根據2022財年薪酬總額列入該表的高管都沒有因為在該年度終止僱用或變更高管身份而被排除在外。彙總薪酬表下方附註中提到的股票單位是在自2022年12月21日起生效的十比一反向股票拆分生效之後。

薪酬摘要表

1. 本欄包括全權獎金、留存補助金和簽到獎金。Bouchard先生在2022年第三季度收到了總額為123,600美元的留存補助金（定義見下文）和一筆績效補助金（定義見下文），這筆款項隨後從布沙德先生根據2022年高管獎金計劃賺取的315,097美元總額中扣除。Bouchard 先生沒有收到 2022 年第四季度的留存補助金，因為 2022 年第四季度留存計劃付款被延遲，加上高管獎金計劃的支付已於 2023 年 4 月。布沙德先生因對Quest Integrity的談判和出售所做的貢獻而獲得7.5萬美元的一次性全權獎金。海特先生在2022年6月被任命為公司首席財務官時獲得了25,000美元的簽約獎金。根據與Quest Integrity銷售和留用補助金相關的交易獎勵協議（以下定義），楊先生獲得了50萬美元的交易獎金，並根據季度留存計劃獲得了一筆總額為144,375美元的績效補助金，這筆款項隨後從楊先生根據2022年高管獎金計劃賺取的194,431美元總額中扣除。

2. 本列顯示了2021財年LTPSU和所示年度授予的限制性股的總授予日公允價值。通常，授予日公允價值總額是團隊出於會計目的預計在獎勵歸屬時間表上支出的金額，與指定執行官將從該獎勵中獲得的實際價值（如果有）不符。特別是，收到的LTPSU的實際價值與顯示的金額不同，因為它取決於實際表現和歸屬時股票的實際價值。關於截至2022年12月31日的LTPSU未償獎勵，假設公司業績條件達到最高水平，則授予日公允價值如下：塔克先生為54.7萬美元，布沙德先生為57萬美元。關於

截至2022年12月31日，即授予日公允價值，未償還的限制性股票單位獎勵如下：塔克先生為40.3萬美元，海特先生為22.5萬美元，布沙德先生為31.1萬美元。根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”），LTPSU的總授予日公允價值是根據截至授予日績效條件的可能結果計算得出的。但是，對於2021年以市場為基礎的獎勵，使用蒙特卡羅模擬來預測可能的結果並確定授予日的公允價值。這種模擬假設2021年任期為兩年。2021年的假設是無風險利率為0.13％，團隊股價波動率為88.3％，同行集團公司的波動率在38.1％至102.0％之間。有關估值加蒂先生一次性特別績效股票單位獎勵的假設，見下文腳註9。2022 年沒有授予 LTPSU。2023 年 2 月，薪酬委員會評估了 2021 年 LTPSU 下兩個獨立績效目標的績效，並確定績效目標未實現。結果，塔克和布沙德先生持有的2021年LTPSU被沒收。有關估值加蒂先生2021年一次性特別績效股票單位獎勵的假設，請參閲下面的腳註9。

3. 代表根據我們的高管獎金計劃在 2022 財年獲得的獎金。獎金根據該財年的最終業績在年底後支付。Bouchard先生在2022年第三季度根據季度留用計劃收到了總額為123,600美元的留存款和一筆績效補助金，這筆款項隨後從布沙爾先生根據2022年高管獎金計劃賺取的315,097美元總額中扣除。楊先生在2022財年收到了144,375美元的留用金，這筆款項隨後從楊先生根據2022年高管獎金計劃賺取的194,431美元總額中扣除。海特先生的獎金獎勵按他在公司的2022年6月13日起職日期按比例分配。此列不包括任何可自由選擇的部分（包括留存補助金），這些部分顯示在獎金列中。

4. 代表僱主為保險和401（k）計劃繳款。對於楊先生而言，2021年的金額包括3萬美元的留存工資和約12,000美元的汽車津貼。對於加蒂先生來説，2022年的金額包括130萬美元的遣散費和12,000美元的俱樂部會費。

5. 塔克先生在 2021 年不是指定執行官。塔克先生於2022年3月21日被任命為臨時首席執行官，並於2022年11月22日被任命為常任首席執行官。

6.自2022年3月21日起，加蒂先生被非自願解僱並辭去了董事長兼首席執行官的職務。57,111份績效股票單位獎勵（目標值）在公司工作的最後一天被取消。這包括2021年頒發的46,590只一次性特別績效股票單位獎勵。績效股票單位的總價值約為360萬美元。授予加蒂先生的13,520個未償還的限時限制性股票單位是在他在公司工作的最後一天後歸屬。

7. 海特先生在 2021 年不是指定執行官。海特先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2022年6月13日起生效。

8.自2021年11月12日起，克瓦爾達先生被任命為臨時首席財務官。2021年，公司向其僱主A＆M支付了813,500美元，用於支付Kvarda先生在2021年提供的服務。另外還支付了1416,621美元，用於支付協助Kvarda先生履行職責所需的額外A＆M員工的服務費，並支付了252,900美元的預付款。2022年，公司向A＆M支付了1319,742美元，用於支付Kvarda先生的服務，並額外支付了4,412,171美元，用於為協助Kvarda先生履行職責所需的額外A＆M員工提供服務。

9. 包括與2021年一次性特別績效股票單位獎勵相關的約220萬美元，該獎勵包括46,590股普通股，這些普通股將在授予之日三週年之前實現以下普通股價格里程碑後歸屬 (i) 普通股價格達到14美元后歸屬 33.33％；(iii) 實現普通股價格為33.33％ 普通股價格為24美元。該獎項的公允價值是根據為期三年的蒙特卡羅模擬確定的，假設無風險利率為0.35％，團隊股價波動率為70.8％。自2022年3月21日起，加蒂先生被非自願解僱並辭去了董事長兼首席執行官的職務。在加蒂先生非自願解僱和辭職的生效之日，57,111個績效股票單位獎勵（達到目標）被取消。這包括2021年一次性特別績效股票單位獎勵46,590股。

對薪酬摘要表的敍述性披露

年度基本工資

基本工資為我們的執行官提供了相對穩定的薪酬水平。基本工資率的調整通常在每年的2月考慮，並在4月1日左右生效，但如果晉升或其他特殊情況，可能會進行年中調整。在塔克於2022年3月21日被任命為臨時首席執行官後，薪酬委員會將他的年薪從38.5萬美元提高到590,000美元，以表彰他職責的增加。塔克先生於 2022 年 11 月 22 日被任命為我們的常任首席執行官。自2022年3月21日起，布沙德先生承擔了人力資源和行政職能的額外責任，他的年薪從41.2萬美元增加到43.5萬美元。2022 年 6 月 13 日，海特先生被任命為我們的首席財務官，年薪為 450,000 美元。2023年，塔克先生、海特先生或布沙德先生的基本工資沒有發生任何變化。

基於績效的年度激勵措施以現金支付

我們使用以現金支付的年度績效激勵措施，將高級管理人員重點放在財務和運營目標上，薪酬委員會認為這些目標是我們長期財務業績的主要驅動力，並獎勵短期財務和運營績效的實現、戰略目標的執行、個人對團隊業績的貢獻，並及時認可績效和成就。薪酬委員會認為，考慮到我們業務的週期性，以現金支付的基於績效的年度激勵措施的總體水平應與我們的整體戰略、財務和運營業績保持一致。

我們的高管獎金計劃是根據我們的年度運營計劃和董事會批准的預算（“高管獎金計劃”）為我們的高級管理人員制定的基於績效的年度激勵計劃。高管獎金計劃下的年度獎勵基於在頒發獎勵時設定的門檻、目標和最高績效水平的績效。當績效低於門檻時，高管不會獲得任何報酬。在績效閾值水平上取得成就的高管獎金計劃獎金設定為目標支付水平的50％，在目標績效水平上取得成就的獎金設定為目標獎金的100％，在最高績效水平上取得成就的報酬設定為目標支付的200％。在任何既定級別之間的表現都會產生成比例的回報。2022年，高管獎金計劃的績效指標和權重如下：調整後的息税折舊攤銷前利潤為60％；安全（TRIR）20％，公司和個人戰略目標為20％。

薪酬委員會之所以選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤和TRIR作為績效指標，是因為它們是我們內部用來管理業務的關鍵指標，也是衡量我們的盈利能力和安全績效的指標。薪酬委員會認為，我們在這些績效指標上的表現對於改善公司的整體財務和運營健康狀況至關重要，並且隨着時間的推移，它是公司價值的主要驅動力。此外，委員會為我們的高管制定了共同和個人的戰略目標，這些目標被確定為公司短期和長期成功的重要驅動力。在選擇這些績效指標、設定績效目標和授予相應的激勵機會時，委員會考慮了管理層、董事會成員和其他公司利益相關者的意見。委員會在審查了公司在高管獎金計劃下的業績後，有權酌情調整高管獎金計劃下的應付金額。

薪酬委員會為高管獎金計劃制定了以下績效目標。對年度調整後的息税折舊攤銷前利潤目標進行了修訂，以包括Quest Integrity在2022年1月1日至2022年11月1日（Quest Integrity銷售完成之日）期間調整後的息税折舊攤銷前利潤表現：

•調整後的年度息税折舊攤銷前利潤目標為4,230萬美元，門檻表現為3,290萬美元，最大業績為6,050萬美元；

•安全性能目標 TRIR 為 0.3，閾值性能為 0.32，最大性能為 0.26；以及

•我們每位高級管理人員的戰略目標如下：

◦對於塔克先生來説——（i）積極推動大幅削減公司的公司管理費用，（ii）推動MOS細分市場的業績改善，（iii）優化公司的組織結構和整體文化以推動業績。

◦對於海特先生 —（i）積極推動大幅削減公司的公司管理費用並改善整體流動性；（ii）改善公司的財務報告流程，培養海特先生責任領域的內部人才，改善公司的財務規劃和分析職能；（iii）通過實施新的流程和程序來穩定和改善公司的會計和財務職能，改善與外地組織的合作

◦ 對於Bouchard先生而言 —（i）積極推動大幅削減公司的公司管理費用；（ii）為公司制定關鍵員工留用計劃，優化法律、人力資源和投資者關係部門的供應商支出以及其他上市公司成本；（iii）成功管理和解決關鍵訴訟事宜，與公司QHSE部門協調以提高安全和質量；以及（iv）應對2022年續保方面的挑戰，成功續訂公司的保險計劃。

在評估 2022 年績效目標的實現情況時，薪酬委員會確定了以下幾點：

•公司調整後的息税折舊攤銷前利潤表現為4,240萬美元（包括Quest Integrity截至2022年11月1日的調整後息税折舊攤銷前利潤表現），超過了目標業績水平（經修訂）；

•公司實現了0.18 TRIR的安全性能，超過了卓越的性能水平，是公司歷史上第二好的TRIR；以及

•塔克先生、海特先生和布沙爾先生都決心在目標績效水平上實現戰略目標。薪酬委員會指出，公司實現了至少1500萬美元的公司管理費用削減，達到了削減成本的目標水平；MOS分部年收入同比增長了10％，調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長了39％，並以0.14 TRIR實現了強勁的安全業績；公司完成了組織的全面重組，導致銷售和收購大幅減少，財務業績改善，安全績效強勁，文化得到改善；海特先生成功地完成了組織重組，從而大幅減少了銷售和收購，改善了財務業績，改善了安全績效有組織和穩定了財務組織，聘請了財務規劃與分析副總裁併制定了十項新的會計流程和程序；Bouchard先生制定了一項具有成本效益的關鍵員工留用計劃，成功保留了95％以上的參與者；順利解決了四項重大訴訟問題，與QHSE部門合作改善了質量和安全流程和程序，並在比預計續訂預算低10％的情況下續訂了公司2022年的意外傷害保險計劃。

每位指定執行官在 2022 財年獲得的實際年度獎金金額可在上面的 “薪酬摘要表” 中找到。

2022 年季度留存計劃

Bouchard先生和Young先生參與了公司的2022年季度留存獎金計劃（“季度留存計劃”）。季度留住計劃是2022年高管獎金計劃的一部分，旨在讓參與者有機會獲得2022年高管獎金計劃（“留存補助金”）下至少50％的目標獎金機會，其中50％的按時支付的留存款將在2022年7月支付，25％的在2022年11月支付，25％的在2022年3月或4月支付。要獲得留存補助金，參與者必須在2022年1月至2023年2月（“留用期”）期間繼續在公司工作。如果參與者在保留期結束之前自願辭職，則參與者必須償還收到的所有留存款。此外，如果公司實現了公司設定的半年或季度關鍵績效目標（“績效補助金”），則季度留存計劃參與者最多可以額外獲得目標獎勵機會的50％，如果獲得績效補助金，則按與留存補助金相同的時間表支付。除非在2022年高管獎金計劃下賺取的金額低於根據季度留用計劃獲得的留用金和績效補助金總額，否則將從2022年高管獎金計劃下獲得的所有留用金和績效補助金從2022年高管獎金計劃的最終個人計算中扣除。

Bouchard先生在2022年第三季度收到了總額為123,600美元的留用金和一筆績效補助金，這筆款項隨後從布沙爾先生根據2022年高管獎金計劃賺取的總金額中扣除。Bouchard 先生沒有收到 2022 年第四季度的留存補助金，因為 2022 年第四季度季度留存計劃的付款被延遲，加上在 2023 年支付了高管獎金計劃。楊先生在2022年獲得了總額為144,375美元的留用和績效補助金，這筆款項隨後從楊先生根據2022年高管獎金計劃獲得的總金額中扣除。Bouchard先生和Young先生獲得的實際年度獎金金額可以在上面的 “薪酬摘要表” 中找到。

Quest Integrity Sale — 戰略項目獎勵協議和全權獎金

2022年6月10日，公司與楊先生簽訂了戰略項目獎勵協議（“交易獎勵協議”），為楊先生提供經濟激勵，使出售Quest Integrity的價值最大化。根據交易獎勵協議的條款，楊先生可以根據薪酬委員會真誠確定的税前現金收益總額和/或公司因出售Quest Integrity Group, LLC的幾乎所有資產或權益而獲得的證券或其他財產的總公允市場價值，獲得預先設定的獎金，這些獎金的價值不斷增加。為了獲得交易獎金，楊先生必須以公司規定的形式簽署一份不可撤銷的全面發行協議以及為期一年的非競爭和非招標協議（“交易發行協議”）。該公司於2022年11月1日出售了Quest Integrity，楊先生獲得了交易獎勵。楊先生獲得的交易獎勵金額可以在上面的 “彙總薪酬表” 中找到。

2022年12月9日，布沙德先生獲得了7.5萬美元的一次性全權獎金，以表彰他對Quest Integrity的談判和出售所做的重大貢獻。

長期激勵補償

向我們的執行官提供長期薪酬補助為他們提供了個人經濟動機，也為我們的長期成功提供了利害關係。委員會認為，這些獎項還有助於我們留住致力於實現企業目標的高管。

薪酬委員會獨立審查市場數據，考慮任何管理提案，根據需要諮詢外部專家，並自行決定是否授予任何股權獎勵。在授予長期激勵措施時，薪酬委員會會考慮責任水平、以前的經驗和個人績效標準的實現情況，以及同行公司的比較和上文 “高管薪酬” 部分中描述的其他因素。此外，薪酬委員會還會考慮過去發放的長期激勵獎勵以及我們高管當前持有的股權，以確保符合我們的股東利益。

2021年3月，薪酬委員會與美世協商，批准向塔克、蓋蒂、布沙爾和楊先生授予以下獎項：(i) LTPSU獎勵，績效期為2021年1月1日至2022年12月31日，以及 (ii) 2021年11月頒發的RSU獎勵，每年授予三年。

績效獎 (LTPSU)

Gatti 先生於 2022 年 3 月 21 日被非自願解除董事長兼首席執行官職務，他於 2021 年 3 月獲得了 LTPSU 補助金，並於 2021 年 5 月獲得了特別績效股權獎勵，這兩項獎勵都因解僱而於 2022 年 4 月 1 日被沒收。

2021 年的 LTPSU 同時有兩年的業績期。在規定的兩年績效週期完成後，如果涵蓋兩個財年績效週期的指定績效目標得到滿足，則每個LTPSU都有權獲得相當於我們普通股指定數量的 “目標獎勵”。

2023 年 2 月，薪酬委員會評估了 2021 年 LTPSU 下兩個獨立績效目標的績效，並確定績效目標未實現。結果，塔克和布沙德先生持有的2021年LTPSU被沒收。2022 年沒有批准任何LTPSU。

基於時間的 RSU

2021 年 11 月，薪酬委員會向塔克先生、蓋蒂先生、布沙德先生和楊先生授予了限制性股票。我們的RSU獎勵允許塔克先生、加蒂先生、布沙德先生和楊先生在基於時間的限制到期後獲得等於指定數量的普通股的股票。除非根據經修訂的Team, Inc.2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）提前終止，否則對獎勵的限制在授予之日第一、第二和三週年之際每年等額分期到期。2022年，向塔克、海特和布沙爾先生提供了RSU特別補助金，如下文 “2022年授予的特別股權獎勵” 中所述。

正如 “與加蒂先生的分離協議” 和 “與楊先生的交易解除協議” 中所討論的那樣，作為與加蒂先生簽訂的分離協議和與楊先生簽訂的交易解除協議的一部分，加快了他們先前授予的某些基於時效的RSU獎勵的全部或部分歸屬。

2022 年頒發的特別股權獎勵

2022年，為了解決公司的財務狀況，董事會和高級管理層將重點放在一些關鍵的短期目標上，包括對公司進行重大重組、減少公司管理費用以及實現其他一些關鍵戰略目標。為了認識到留住高管和保持高管穩定的重要性，為了使我們的高級管理人員與股東利益保持一致，薪酬委員會向塔克、海特和布沙爾先生發放了基於時間的特別RSU獎勵，其中包括以股權支付的部分和以現金支付的部分。

作為晉升為首席執行官的一部分，塔克獲得了激勵機會，該機會於2023年3月21日全部歸屬，包括 (i) 定期限制性股票單位獎勵216,668股公司普通股，在公司反向股票拆分後調整為21,666股，但如果塔克先生不在了，則必須按獎勵的50％進行授予

在歸屬日擔任公司的臨時或常任首席執行官，以及 (ii) 價值32.5萬美元的一次性現金激勵獎勵，前提是他在為期一年的歸屬期內繼續在公司工作。

作為要約函的一部分，海特先生於2022年6月13日獲得了長期激勵機會，包括：（i）261,628股公司普通股的限制性股票單位獎勵，在公司反向股票拆分後調整為26,162股，以及（ii）22.5萬美元的現金激勵獎勵，兩者均在三年內按比例歸屬，前提是他在三年歸屬期內繼續在公司工作。

2022年11月15日，Bouchard先生獲得了長期激勵機會，包括（i）261,628股公司普通股的限制性股票單位獎勵，在公司反向股票拆分後調整為26,162股，以及（ii）22.5萬美元的現金激勵獎勵，兩者均在三年內按比例歸屬，前提是他在三年歸屬期內繼續在公司工作。

就業和薪酬安排

所有指定執行官均未與公司簽訂僱傭協議。但是，某些指定執行官受其他僱用安排的約束，如下所述。

臨時首席執行官薪酬安排

2022年3月21日，公司與塔克先生簽訂了一份要約函，自2022年3月21日起擔任公司臨時首席執行官。薪酬委員會聘請WTW就首席執行官薪酬待遇的所有內容的結構和金額提供市場和同行薪酬數據和建議。塔克先生於 2022 年 11 月 22 日被任命為我們的常任首席執行官。

根據要約函的條款，塔克先生的基本工資定為59萬美元。要約函的條款規定，塔克先生在擔任我們的臨時首席執行官後，可以成為常任首席執行官，重返之前的總裁職務，或者過渡到首席運營官或同等職位。如果塔克先生擔任非首席執行官一職，他的年基本工資將不低於48萬美元。塔克先生於 2022 年 11 月 22 日接受了我們的常任首席執行官一職。塔克先生有資格獲得相當於其年度基本工資100％的年度激勵獎金，最高支付額為年度基本工資的200％，具體取決於薪酬委員會制定的績效標準的實現情況。要約函還規定，塔克將獲得價值約68萬美元的長期激勵機會，該機會將於2023年3月21日歸屬，但須遵守適用的條款和條件，包括塔克先生繼續在公司工作，包括 (i) 對公司216,668股普通股的一次性限制性股票單位獎勵，在公司反向股票拆分後調整為21,666股，將僅歸屬其中的50％ 如果塔克先生不再擔任公司的職務，則頒發獎項授予之日之前的臨時或常任首席執行官，以及 (ii) 價值32.5萬美元的一次性現金激勵獎勵。鑑於授予時股價處於歷史最低水平，公司選擇以現金形式發行部分激勵獎勵，以促進留存和保留2018年計劃中的可用股份。

與加蒂先生的分離協議

加蒂先生被非自願解僱並辭去了董事長兼首席執行官的職務，自2022年3月21日起生效，我們與加蒂先生簽訂了符合高管離職政策的離職協議。分離協議規定，加蒂先生在2022年4月1日之前繼續擔任戰略顧問，支付18個月的基本工資，在12個月內分期等額分期支付，其餘部分在2023年3月15日當天或之前一次性支付，根據公司高管遣散費政策的條款一次性支付44,000美元，並立即歸還之前未償還的按時間計算的限制性股票單位判給加蒂先生，以換取加蒂先生解除對加蒂先生的索賠公司和某些限制性契約的協議，包括禁止競爭以及員工和客户禁止徵求的契約，這些契約在加蒂先生解僱後的12個月內適用。解僱後，加蒂先生同意擔任顧問12個月，以換取每月39 583美元的諮詢費。上面的 “薪酬摘要表” 中報告了加蒂先生某些股票獎勵的增量公允價值。

首席財務官薪酬安排

2022年6月13日，公司與海特先生簽訂了一份要約函，自2022年6月13日起擔任公司首席財務官。薪酬委員會聘請WTW就首席財務官薪酬待遇的所有內容的結構和金額提供市場和同行薪酬數據和建議。

根據報價函的條款，海特先生的基本工資定為45萬美元。海特先生有資格獲得相當於其年度基本工資75％的年度激勵獎金，最高支付額為年度基本工資的150％，具體取決於薪酬委員會制定的績效標準的實現情況。要約函還規定，向海特先生提供價值約45萬美元的長期激勵機會，包括 (i) 對公司261,628股普通股的一次性限制性股票單位獎勵，在公司反向股票拆分後調整為26,162股，以及 (ii) 價值22.5萬美元的一次性現金激勵獎勵，均在三年內按比例歸屬，但須遵守包括海特先生在內的適用條款和條件繼續在公司工作。鑑於授予時股價處於歷史最低水平，公司選擇以現金形式發行部分激勵獎勵，以促進留存和保留2018年計劃中的可用股份。海特先生的錄取通知書規定，解僱後可領取某些遣散費。有關海特先生有權獲得的遣散費的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “其他敍述性披露——解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分。

與Alvarez & Marsal達成協議，聘請Kvarda先生擔任臨時首席財務官

董事會任命Kvarda先生為公司臨時首席財務官，自2021年11月12日起生效。克瓦爾達先生一直擔任該職務，直到他於2022年6月13日辭職。在被任命為臨時首席財務官時，公司與Alvarez & Marsal North America, LLC（“A＆M”）簽訂了一份聘用書，規定向Kvarda先生提供服務，並在需要時提供其他A＆M員工的服務，以協助Kvarda先生履行職責。根據聘用書的條款，Kvarda先生在公司任職期間繼續受僱於A＆M，無權直接從公司獲得任何報酬，也無權參與公司的任何員工福利計劃。該公司為Kvarda先生的服務支付了A＆M每月22.5萬美元的固定費用，其中包括約252,900美元的預付金。2021年，公司向A＆M支付了813,500美元，用於支付Kvarda先生的服務，並額外支付了1416,621美元，用於為協助Kvarda先生履行職責所需的額外A＆M員工提供服務。2022年，公司向A＆M支付了1319,742美元，用於支付Kvarda先生的服務，並額外支付了4,412,171美元，用於為協助Kvarda先生履行職責所需的額外A＆M員工提供服務。

與楊先生的交易解除協議

正如標題為 “Quest Integrity Sale——戰略項目獎勵協議和全權獎勵” 的部分所述，作為交易獎勵協議的一部分，楊先生與公司簽訂了交易解除協議。根據交易解除協議的條款，楊先生簽署了為期一年的不可撤銷的全面發行協議、非競爭協議和非招標協議。此外，公司同意加快對楊先生70％的未歸屬限制性股的歸屬，並確認楊先生有資格參與2022年年度高管獎金計劃，該計劃自他於2022年10月10日辭去公司高管職務之日起按比例分配，但須視適用的績效目標的實現情況而定。

退休計劃

2019年，我們為公司的某些主要高管，包括我們的指定執行官制定了不合格的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。根據我們的遞延薪酬計劃，某些關鍵高管有資格將他們在工資或我們的年度現金獎勵計劃下獲得的薪酬的10％推遲至100％，包括最高為其基本年薪的50％和最高為年度現金獎勵的100％。遞延薪酬計劃為個人提供了在税收和具有成本效益的基礎上進行退休儲蓄的機會，其薪酬超過了401（k）計劃規定的守則限額。對於超過守則限額的繳款額，我們將遞延薪酬計劃中的延期百分比與401（k）計劃規定的相同百分比進行對比，但延期上限為計劃參與者的基本年薪。2020 年 4 月，作為我們應對 COVID-19 疫情的一部分，我們暫停了遞延薪酬計劃中的僱主配對，也沒有恢復該計劃。遞延薪酬計劃終止，賬户已於2022年5月11日分配給參與者。

我們為英國的某些員工提供了固定福利養老金計劃，但我們的董事會成員或高級管理人員無法享受該計劃。我們向所有在美國的員工（包括指定執行官）提供固定繳款計劃，即401（k），該計劃為僱員繳款的50％提供僱主配額，最高為員工繳款的6％。2020 年 4 月，作為我們應對 COVID-19 疫情的一部分，我們暫停了 401 (k) 計劃中的僱主匹配，2021 年 10 月 1 日，我們恢復了 401 (k) 計劃中前 3% 的部分僱主配對。2023 年 1 月 1 日，我們完全恢復了 401 (k) 計劃中的僱主配額，該計劃為僱主提供員工繳款前 6% 的 50% 的配額。

額外津貼和福利

我們的執行官有資格參加我們廣泛的醫療、牙科、視力、人壽和意外死亡保險計劃。2022 年，我們的 NEO 沒有獲得公司其他美國員工無法獲得的任何津貼。

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表彙總了我們向指定執行官發放的截至2022年12月31日尚未兑現的股權獎勵。沒有一位指定執行官有待選擇權。

1.團隊普通股的市值根據2022年12月31日收盤價5.25美元，即2022年的最後一個交易日計算得出。

其他敍事披露

終止或控制權變更後的潛在付款

根據塔克先生的要約信，塔克先生有資格參與公司的高管遣散費政策（定義見下文），其中包括慣常的非競爭要求和解僱要求。作為要約信的一部分，塔克同意，在擔任臨時首席執行官期間，他將有資格獲得與首席執行官職位相關的福利，但重返總裁、首席運營官或類似職位將沒有資格獲得首席執行官級別的遣散費。

正如海特先生的報價信中所述，海特先生有資格參與公司的高管遣散費政策，並有權獲得12個月的持續工資（除非在這種情況下，海特先生在自開始之日起的一年內有權獲得15個月的持續工資）。如果這種無故解僱或有正當理由的自願解僱發生在控制權變更之前的90天內或之後360天內，海特先生將有權一次性領取一筆款項，等於24個月的年度基本工資加上等於最近支付的獎金或前三年支付的平均獎金中較高者的金額。

關於公司的融資，董事會於2022年2月9日批准了經修訂的高管遣散費政策（“高管遣散費政策”）修正案，規定公司的融資不構成高管遣散費政策的控制權變更，並根據2018年計劃修改了控制權變更的定義。作為公司融資的條件，高管遣散費政策的參與者，包括我們符合條件的NEO，簽署了同意，放棄了與公司融資有關的任何控制權變更，並同意修改控制權定義的變更，以換取公司同意不進一步修改針對這些參與者的高管遣散費政策。

行政人員遣散費政策一般規定，在 (i) 公司無故解僱和 (ii) 員工出於正當理由自願解僱時，被解僱的高管將獲得：

a. 在規定期限內的持續工資（塔克先生為18個月，布沙爾先生為15個月，海特先生為12個月，但如果海特先生在2023年6月之前被解職，則有權獲得15個月的工資），其中一部分可以在必要時一次性支付，以滿足《守則》第409A條的例外要求；

b. 一次性付款（塔克先生為19,000美元，布沙德先生和海特先生為15,500美元），用於補償高管的健康和福利福利；以及

c. 獲得公司支付的為期六個月的就業援助。

作為此類福利的交換，高管必須與公司簽訂一般解除協議和為期一年的非競爭協議。如果員工在非競爭協議到期之前違反了該協議，公司有權暫停所有後續的遣散費，並要求賠償已經支付的款項。

當在控制權變更之前的90天內或控制權變更後的360天內發生無故解僱或出於正當理由的自願解僱時，也會觸發遣散費。在這種情況下，被解僱的高管通常會獲得：

a.a. 一次性補充工資補助，相當於塔克先生36個月，布沙爾先生和海特先生為30個月，在解僱後的第91天支付；

b.a 代表年度獎金機會的補充性單筆補償金，計算方法為最近一年的已支付獎金或過去三年支付的平均獎金中的較高者（塔克先生為年度獎金機會的三倍，布沙爾和海特先生的年度獎金機會為兩倍半）；

c. 一次性付款（塔克先生為66,000美元，Bouchard先生和Haight先生為55,000美元），用於補償高管在解僱後第91天應支付的健康和福利金；以及

d. 獲得公司支付的為期六個月的就業補助金。

這些增強的遣散費通常在解僱91天后支付，並且只有在控制權變更和無故非自願離職或有正當理由自願離職的情況下才可支付。作為此類福利的交換，高管必須與公司簽訂全面新聞稿和為期六個月的非競爭協議。

就行政人員遣散費政策而言，以下定義適用：

“控制權變更” 的含義與2018年計劃中規定的相同，通常是指任何控制權中首次發生的變更

以下事件：

a. 除某些有限交易外，任何人是或成為公司合併投票權50％或以上或公司90％或更多運營資產的直接或間接的受益所有人；或

b. 公司完成合並、合併或其他重組的某些交易除外。

“有正當理由的自願離職” 是指行政部門在發生以下任何情況時終止僱用

未經行政部門同意的以下事件：

a.a. 高管基本薪酬的實質性減少；

b.a. 高管的地理工作地點發生重大變化，地點距離高管當前工作地點超過 50 英里；或

c.a. 高管的權力、職責或責任以及在領導團隊中的地位的實質性削弱；但是，不得僅僅因為董事會真誠地認定為公司充分應對業務的實質性增長和/或擴張是必要的，才認為高管的權力、職責或責任和職位被重新分配給了其他高級管理人員，因此 “出於正當理由的自願離職”。

“無故非自願終止僱用” 是指不是以下原因導致的解僱：

a. 董事會真誠地認定高管故意實施了涉及欺詐、不誠實或違反刑事或其他法規的重大行為；或

b.a 董事會真誠地認定該高管故意違反了公司的《商業行為與道德準則》。

董事會根據《守則》第409A條管理高管遣散費政策，並就非自願解僱是有原因還是無故解僱；自願解僱是否有正當理由；以及控制權變更事件是否發生且是否可客觀確定做出最終的真誠決定。

薪酬與績效

下表顯示了我們在薪酬摘要表中列出的過去兩個財政年度的NEO的總薪酬、向我們的首席執行官和前首席執行官以及平均水平上的其他NEO（在每種情況下，均根據美國證券交易委員會的規定確定）的 “實際支付的薪酬”。

(1) 這些專欄中反映的每個適用財年的公司首席執行官（均為 “PEO”）的姓名如下：（i）2022財年的基思·塔克和阿梅里諾·加蒂，（ii）2021財年的Amerino Gatti。

(2) 在計算這些欄目中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變化（如適用）是根據FASB ASC Topic 718計算的。用於計算此類公允價值的估值假設，例如假設的波動率和無風險利率，與授予時使用的估值假設不同，這是由於股票價格的波動以及根據S-K法規第402（v）項對相應日期的相應蒙特卡羅價值模擬進行估值。

(3) 這些專欄中反映的每個適用財政年度的每個非PEO近地天體的名稱如下：(i) 2022財年，納爾遜·海特、安德烈·布沙爾和羅伯特·楊以及 (ii) 2021財年的安德烈·布沙爾和羅伯特·楊格。

(4) 本欄中反映的每個適用財政年度的公司股東總回報率是根據適用計量點的100美元固定投資計算得出的，累積基礎與S-K法規第201 (e) 項中使用的相同。

(5) 代表公司每個適用財政年度經審計的GAAP財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

(6) 在2022財年，向PEO支付的 “實際支付的薪酬” 和向非PEO NEO支付的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對2022財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每項調整，這些調整是根據S-K法規第402（v）項計算的。

(7) 在2021財年，向PEO支付的 “實際支付的薪酬” 和向非PEO NEO支付的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對2021財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每項調整，這些調整是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。

薪酬與績效比較披露

實際支付的補償金和公司股東總回報率

向我們的PEO支付的 “實際支付的補償” 金額和向其他近地天體支付的 “實際支付的平均薪酬” 與表中列出的公司兩年內的累計股東總回報率一致。在此期間，“實際支付的薪酬” 與公司的股東總回報率保持一致，這是因為向我們的PEO和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 中有很大一部分由股權獎勵組成。例如，在2021年，分別向我們的前首席執行官加蒂先生和我們的其他NEO（Bouchard先生和Young先生）發放的總薪酬中約有82％和43％由股權獎勵組成，包括限制性股票獎勵和績效單位。儘管 TSR 在 2022 年為負，但公司在 2022 年取得了顯著的財務改善，如 “以現金支付的年度績效激勵措施” 中所述。

實際支付的補償金和淨收入

儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準通常與調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準相關，調整後息税折舊攤銷前利潤佔公司年度高管獎金計劃和2021年LTPSU績效目標的很大一部分。2021年，沒有達到年度高管獎金計劃或2021年LTPSU績效指標，因此從這些獎勵中授予我們的PEO和其他NEO的薪酬總額的0％。上述2022年績效薪酬表並未反映2021年LTPSU的取消，因為儘管2021年LTPSU的績效期已於2022年12月31日結束，但薪酬委員會直到2023年2月才做出正式評估。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日的有關我們先前獲得股東批准的股權薪酬計劃和事先未獲得股東批准的股權補償計劃的信息。

 

(1) 就上表而言，包括截至2022年12月31日按最高表現水平發行的八千隻基於長期績效的股票單位。由於未實現績效目標，這些截至2022年12月31日的未償還的基於績效的股票單位於2023年2月被取消。

(2) 上面顯示的加權平均行使價包括沒有行使價的限制性股和PSU。不包括限制性股票單位和PSU的影響，未償還股票期權的加權平均行使價為每股356.03美元。

(3) 代表截至2022年12月31日可根據2018年計劃發放的金額，該計劃於2018年5月獲得股東批准，並於2021年5月由我們的股東修訂和批准，該計劃取代了我們之前的股權薪酬計劃。2023年2月，根據2021年長期績效股票單位獎勵，截至2022年12月31日的八千個績效單位被取消，並可供將來根據2018年計劃發放獎勵。

公司執行官薪酬和福利延續政策

我們的董事會通過了 “高管遣散費政策”，該政策承認對我們的成功至關重要的某些領導職位，併為我們的執行管理層提供了合理的保證，即如果某些原因除了 “原因” 以外的原因與公司離職，他們將獲得持續的薪酬。

董事會根據《守則》第 409A 條管理該政策，並就非自願解僱是有原因還是無故解僱；自願解僱是否有正當理由；以及控制權變更事件是否發生且是否可客觀確定做出最終的真誠決定。

有關高管遣散費政策以及某些執行管理層成員有權獲得的福利的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “其他敍述性披露——解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分。

主要股東、高級管理人員和董事的持股

下表列出了有關我們普通股（我們唯一一類有表決權的證券）實益所有權的某些信息，這些信息是在董事會於2022年12月21日實施的十比一反向股票拆分生效後，截至2023年3月30日，(a) 我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人，（b）每位董事或董事候選人，（c）指定執行官以及 (d) 所有高級執行幹事和董事作為一個整體.顯示的信息假設每個人（或所有董事和高級管理人員作為一個羣體）行使了該人擁有的股票期權，這些期權可在2023年3月30日後的60天內行使。除非另有説明，否則下述每個人的地址均為公司地址，位於德克薩斯州舒格蘭600號套房13131 Dairy Ashford 77478。

______________

* 少於已發行普通股的1％。

1. 除下文所述外，有關普通股實益所有權的信息分別由所列個人和實體提供。除下述情況外，每個個人或實體都有投票權和處置與其名字對面上市的所有股票。

2. 包括401（k）計劃中通過公司股票基金間接持有的大約815股股票。不包括1,124個未歸屬的限制性單位，其中714個限制性單位將在2023年11月歸屬，410個未歸屬的限制性單位將在2024年11月歸屬。

3. 不包括未歸屬限制性股票單位的26,162股股票，這些單位在2023年、2024年和2025年歸屬三分之一，除非提前終止。

4. 包括401（k）計劃中通過公司股票基金間接持有的大約1,059股股票。不包括1,836個未歸屬的限制性單位，其中1,324個限制性單位將在2023年11月歸屬，512個未歸屬的限制性單位將在2024年11月歸屬。還不包括未歸屬限制性股票單位的26,162股股票，除非提前終止，否則這些單位在2023年11月15日、2024年和2025年歸屬了三分之一。

5. 包括2023年4月8日歸屬的4,424股未歸屬限制性股票單位的股票。

6. 包括員工福利計劃中持有的1,874股股票。

7.正如位於紐約州紐約市東49街12號40樓的Corre Partners Management, LLC（“投資顧問”）於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D第3號修正案所報道的那樣。根據附表13D，Corre Opportunities合格主基金，LP（“Corre 合格基金”），Corre 合格基金對9,536,514股股票擁有共同投票權和共同處置權；Corre Horizon II Fund、LP（“Corre Horizon II”）對2499,430股股票擁有共同的投票權和處置權；Corre Horizon II Fund、LP（“Corre Horizon II”）共同擁有2,499,430股股票的投票權和處置權與Corre合格基金和Corre Horizon合作，“基金”）對2,509,528股股票擁有共同的投票權和處置權；Corre Partners Advisors，有限責任公司（“普通合夥人”）對14,545,472股股票擁有共同的投票權和處置權；投資顧問對14,545,472股股票擁有共同的投票權和處置權；約翰·巴雷特對14,545,472股股票擁有共同的投票權和處置權；埃裏克·索德隆德對14,545,472股股票擁有共同的投票權和處置權。普通合夥人是基金的普通合夥人，普通合夥人已將對基金資產的投資權授予投資顧問。根據附表13D：（i）Corre Opportunities Fund可能被視為9,536,514股普通股的受益所有者，（ii）Corre Horizon可能被視為2,599,430股普通股的受益所有者，（iii）Corre Horizon II可能被視為2,509,528股普通股的受益所有人，以及（iv）每位普通合夥人投資顧問巴雷特先生和索德隆德先生可能被視為14,545,472股普通股的受益所有者。

8. 股票數量僅包括行使第二份A＆R AP 認股權證時可發行的股票。雖然我們在行使第二份A&R AP 認股權證時可發行的普通股總數是根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明進行登記的，但根據第二份A＆R AP 認股權證的條款，不允許出售證券持有人行使此類認股權證，前提是這種行使會導致出售證券持有人及其關聯公司以及任何其他個人或實體對我們普通股的實益所有權合計就本節而言，此類出售證券持有人《交易法》第13（d）條，在行使此類認股權證時可發行的普通股生效後，立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.9％以上。就9.9％的實益所有權行使限制而言，實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定的。APSC Holdco II, L.P. 的營業地址是 Iron Park Capital Partners L.P.，紐約州紐約麥迪遜大道 535 號 31 樓 10022。大西洋公園戰略資本平行主基金有限責任公司是APSC Holdco II, L.P. 的唯一受益所有者。根據投資管理協議，Atlantic Park Strategic Capital Partners Partners, L.P. 已將其對直接和間接投資（包括根據本招股説明書發行的普通股）的投票權和處置權下放給了Iron Park Capital Partners, LP和GASC APF, L.P.，並任命他們共同行事投資顧問。APSC Holdco II、L.P.、大西洋公園戰略資本平行主基金、L.P.、Iron Park Capital Partners、LP 和 GASC APF, L.P. 均可被視為實益擁有由 APSC Holdco II, L.P. 實益擁有我們的普通股

9.Corre Opportunities 合格主基金 LP、Corre Horizon Fund、LP 和 Corre Horizon II Fund、LP（統稱 “基金”）的營業地址是 c/o Corre Partners Management, LLC，紐約 10017 號。(i) 擔任基金普通合夥人的 Corre Partners Advisors, LLC（“普通合夥人”）、(ii) 普通合夥人（“投資顧問”）下放對基金資產的投資權的 Corre Partners Management, LLC、(iii) 擔任普通合夥人管理成員兼投資顧問的約翰·巴雷特先生，以及 (iv) 埃裏克·索德爾特先生，均為基金的普通合夥人管理成員作為普通合夥人和投資顧問的管理成員的蒙德擁有共同的投票權或指導投票權，並共享處置權或直接處置基金實益擁有或將由基金擁有的普通股。

10. 股票數量包括（i）根據2022年2月11日的某些認購協議發行的744,047股（“PIPE股份”），（ii）行使適用的Corre認股權證後可發行的255,057股普通股以及（iii）209,603股普通股。

11. 股票數量包括（i）208,333股PIPE股票、行使適用的Corre認股權證後可發行的116,091股普通股和（iii）41,609股普通股。

12. 股票數量包括（i）238,095股PIPE股票，（ii）行使適用的Corre認股權證後可發行的128,850股普通股以及（iii）12,857股普通股。

我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致公司控制權發生變化。

違法行為第 16 (A) 條報告

我們的每位董事和某些高管都必須在指定日期之前向美國證券交易委員會（“SEC”）報告與我們的普通股相關的交易。僅根據對提供給我們的報告副本的審查或無需其他報告的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均在2022年得到滿足，但戴維斯、霍頓、萊德曼、塔克和斯滕格各提交一份與一項交易相關的4號表格逾期申報報告除外。

與關聯人的交易

董事會已通過一項書面關聯方交易政策，以確保任何關聯方交易都經過審計委員會的適當審查、批准，並根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度進行全面披露。所有關聯方交易，包括我們與公司任何執行官、董事、董事候選人或超過5％的股東或其任何直系親屬之間的交易，金額超過120,000美元，且此類關聯人擁有直接或間接的重大利益，都必須獲得我們的審計委員會的批准。

根據該政策，任何關聯方（或者如果關聯方是執行官或董事的直系親屬，則該執行官或董事）必須以書面形式將與關聯人進行任何擬議交易的事實和情況通知公司的首席法務官。任何與正在審查的交易有利益的審計委員會成員都必須對該交易的批准投棄權票。只有在審計委員會真誠地確定關聯方交易與公司及其股東的利益沒有矛盾的情況下，審計委員會才能批准關聯方交易。審計委員會可自行決定在批准關聯方交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。

關聯方交易還必須遵守我們現有的政策和程序，包括《商業行為和道德準則》和《公司治理原則》。

審計委員會報告

委員會的目的和評估。審計委員會的主要目的是監測 (a) 公司財務報表的完整性；(b) 公司遵守法律和監管要求的情況；(c) 註冊會計師事務所（獨立審計師）的資格和獨立性；（d）公司獨立審計師和內部審計職能的履行情況；以及（e）公司的披露控制和程序制度、財務報告的內部控制以及所採用的道德標準的遵守情況由公司提供。審計委員會全權負責Team的獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬。董事會通過了審計委員會的書面章程，其副本發佈在我們網站www.teaminc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 下。

2023 年審計委員會參與。審計委員會與我們的內部審計師和畢馬威會計師事務所討論各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與內部審計師和畢馬威會計師事務所會面，無論是否有管理層代表，討論他們的審查結果、對團隊內部控制的評估以及團隊會計原則的整體質量。

委員會構成。審計委員會由以下三名董事會成員組成。我們的董事會已確定，每位審計委員會成員都是獨立的，符合適用法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所法規對金融知識和其他資格的要求。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，霍頓和斯滕格都是審計委員會的財務專家。

與畢馬威會計師事務所的必要溝通。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的關於畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立會計師的來信，並與畢馬威會計師事務所討論了畢馬威獨立於團隊及其管理層的情況。正如下文在《獨立公共會計師信息》中所述，審計委員會每年批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務、允許的非審計服務和相關費用，並得出結論，畢馬威向該公司提供的任何服務均未影響畢馬威履行審計職能的獨立性。

委員會對財務報表的監督。審計委員會已與高級管理層審查並討論了截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表，並與Team的獨立審計師畢馬威會計師事務所討論了根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的適用標準，包括審計準則第1301號、“與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會（SEC），需要與委員會討論的事項。總的來説，這些審計準則要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會傳達審計附帶的某些事項，例如重大會計政策、管理層判斷、會計估計和審計調整的任何啟動或變更；與管理層的分歧；獨立註冊會計師事務所對我們會計原則質量的判斷；已發現的重大審計風險和計劃審計戰略的任何變化；聘請專家審計小組；以及獨立註冊會計師事務所在參與團隊之外諮詢過的問題。

委員會對畢馬威會計師事務所的監督和評估。在評估、任命和保留獨立註冊會計師事務所方面，審計委員會每年審查和評估註冊會計師事務所和牽頭合夥人的資格、業績和獨立性，包括考慮管理層的意見。在此過程中，審計委員會會考慮各種因素，包括但不限於：所提供服務的質量；該行業以及公司業務和運營的技術專長和知識；有效的溝通；客觀性；獨立性；成本效益以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。根據這項評估，審計委員會暫定在2023年保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所，但須視徵求建議書的結果而定。

在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事，必然依賴審計組管理層和畢馬威會計師事務所的工作和保證，畢馬威會計師事務所在其報告中對審計組的年度財務報表在所有重大方面是否符合美國普遍接受的會計原則以及該小組對財務報告的內部控制的有效性發表了意見。根據上述意見和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

審計委員會

董事長愛德華 ·J· 斯滕格

安東尼 R. 霍頓

埃文 S. 萊德曼

關於獨立公共會計師的信息

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果該代表願意，則有機會發言並回答會議上提出的適當問題。

首席會計師費用和服務

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收取的費用：

審計委員會的章程規定，審計委員會對我們的獨立審計師進行的所有審計服務、允許的非審計服務和相關費用進行審查和預先批准。審計委員會每年舉行一次會議，批准下一年度的審計和税收費用。審計委員會已授權審計委員會主席就不超過100,000美元的非審計事項聘請畢馬威會計師事務所；前提是畢馬威會計師事務所的效率更高或具有獨特資格，可以完成其所從事的工作，並且必須及時向審計委員會全體成員報告此類活動。上述 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税收費用” 項下描述的所有費用和服務均已獲得審計委員會的批准，審計委員會得出結論，畢馬威提供此類服務並未影響畢馬威履行審計職能的獨立性。

根據其章程，審計委員會有義務和責任確保按照法律要求輪換審計合夥人，並定期評估是否輪換我們的獨立審計師。

10-K 表年度報告

應Team, Inc. 的書面請求，公司將免費向任何徵求代理人的人發送截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的合併財務報表。注意：德克薩斯州舒格蘭13131 Dairy Ashford，Suite 600的公司祕書安德烈·布沙德。您也可以在www.teaminc.com/proxy2023和www.teaminc.com上訪問這份委託書和我們的2022年年度報告。

向共享地址的股東交付代理材料

為了減少交付重複代理材料的費用並通過保護自然資源來保護環境，我們可以利用美國證券交易委員會的 “家庭持股” 規則，除非另有要求，否則我們只能向共享地址的股東提供一套代理材料。如果您與其他股東共享地址但只收到一套代理材料，您可以通過Team, Inc. 聯繫我們，免費索取這些材料的單獨副本。注意：德克薩斯州舒格蘭13131 Dairy Ashford，Suite 600，77478或 (281) 331-6154，公司祕書安德烈·布查德。對於未來的年會，您可以通過上述電話號碼和地址致電或寫信給我們，索取單獨的投票材料，或者如果您收到多份副本，則要求我們僅向您發送一套代理材料。

明年年會的股東提案

委託書提案——希望根據《交易法》第14a-8條提交納入明年委託書的提案的股東必須在2023年12月7日營業結束之前將提案提交給我們的主要執行辦公室。提交的內容應符合規則 14a-8 的要求。在該日期之後收到的股東提案的提交將被視為不合時宜，無法納入我們2024年年會的委託書和委託書。除根據第14a-8條以外提交的股東提案被視為不合時宜，管理層代理人將被允許在2024年年會上提出提案時使用其全權投票權，委託書中無需進行任何討論。

其他提案和提名——我們的章程適用於股東希望在股東大會上審議但未包含在我們該次會議的委託書中的董事提名或其他業務提案的提名。我們的章程要求，公司祕書必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前不少於90天或不超過120天，在公司主要執行辦公室收到股東的提案，才能被視為及時得到關注。因此，根據章程的規定向我們 2024 年年會提交的提案必須不早於 2023 年 12 月 7 日，不遲於 2024 年 1 月 6 日營業結束時收到，並且必須遵守我們章程的要求。

根據我們的章程的規定，此類股東的通知應列出：(A) 關於股東提議提名競選董事的每位人，(1) 公司根據公司任何有關董事甄選的政策可能需要的所有信息；(2) 該人書面同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事；以及 (3) 有關任何重大關係的信息，包括股東與擬議被提名人之間的財務交易和薪酬；以及 (B) as對於股東提議向會議提交的任何業務，(1) 對此類業務的簡要描述；(2) 提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）；（3）在會議上開展此類業務的原因；以及（4）該股東和該股東在該業務中的任何重大利益提案或提名是代表誰提出提案或提名的受益所有人（如果有）；以及（C）發出通知的股東和代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有），（1）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址；（2）該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量；（3）表示該股東是公司股票記錄持有人有權在該會議上表決，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類提議業務或提名；以及 (4) 一份陳述，股東或受益所有人（如果有）是否打算或是集團的一部分，該集團打算 (x) 向至少相當於批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書；以及 (5) a 披露所有所有權權益，包括衍生品、套期保值頭寸和其他經濟利益和投票權益。

根據美國證券交易委員會的規定，這些預先通知條款是對股東在委託書中納入提案必須滿足的要求的補充和分開。

股東授予的代理將賦予代理人自由裁量權，使他們可以對根據上述預先通知章程條款提出的任何事項進行表決，但須遵守美國證券交易委員會的適用規則。

所有提案通知，無論是否包含在我們的代理材料中，都應發送到我們在Team, Inc. 的主要執行辦公室，注意：安德烈·布沙德，13131 Dairy Ashford，Suite 600，德克薩斯州舒格蘭 77478 的公司祕書。

您應僅依賴本委託聲明中包含（或以引用方式納入）的信息。我們未授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2023年4月5日。您不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期（如果本委託書中另有説明，則自更早的日期起）是準確的。

根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規定，我們的年度報告與本委託書一起郵寄，可在我們的網站www.teaminc.com/proxy2023的 “投資者” 頁面下查閲。年度報告不構成代理招標材料的任何部分。

其他業務

除年度股東大會通知中提及的事項外，管理層不打算在年會之前開展任何業務，而且目前尚未被告知其他人可能在年會上提出的任何事項。但是，如果有任何其他事項適當地提交年會，則打算讓所附代理人中點名的人員根據代理人對此類問題的最佳判斷進行投票。

安德烈·C·布沙爾

行政執行副總裁、首席法務官兼祕書

2023年4月5日

 

如果通過郵寄方式投票，請簽名、分開並退回所附信封的底部。

03SOXC

如果通過郵寄方式投票，請簽名、分開並退回所附信封的底部。

該代理是董事會為2023年5月11日的年度股東大會徵求的

下列簽署人特此任命安德烈·布沙德和馬修·阿科斯塔以及他們各自擁有全部替代權和批准權的下述簽署人的律師和代理人對Team, Inc.的所有股份進行投票，以下籤署人有權在2023年5月11日下午3點（中部時間）在位於阿什福德乳業13131號的Team, Inc.辦公室舉行的Team, Inc.2023年年度股東大會上投票，600 號套房，得克薩斯州舒格蘭 77478。

請填寫此代理卡，註明日期，簽名並將其郵寄到隨附的已付郵資信封中

附錄 A

公司使用來自合併財務信息的補充非公認會計準則財務指標，包括調整後的淨收益（虧損）；調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）、利息和税前收益（“息税前利潤”）；調整後的息税前利潤（定義見下文）；調整後的息税折舊攤銷前收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）和自由現金流，以補充按公認會計原則公佈的財務信息。

公司將調整後的淨收益（虧損）、調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）和調整後的息税前利潤定義為不包括以下項目：與運營集團重組相關的成本、非例行法律成本和和解、非例行專業費用重組費用、某些遣散費、商譽減值費用以及我們認為不代表核心運營活動的某些其他項目。根據我們的定義，合併調整後息税前利潤不包括調整後淨收益（虧損）中的成本以及所得税支出（收益）、利息費用、外幣（收益）損失和其他（收入）支出項目。合併調整後的息税折舊攤銷前利潤進一步將折舊、攤銷和基於非現金股份的薪酬成本排除在合併調整後的息税前利潤中。分部調整後的息税前利潤等於分部營業收入（虧損），不包括與運營集團重組相關的成本、非例行法律費用和和解、非例行專業費用、重組費用、某些遣散費、商譽減值費用以及管理層確定的某些其他項目。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤進一步從分部調整後的息税前利潤中排除了折舊、攤銷和基於非現金股份的薪酬成本。自由現金流定義為（用於）經營活動提供的淨現金減去資本支出。淨負債定義為債務的當前和長期部分的總和，包括融資租賃債務，減去現金和現金等價物。

管理層認為，這些非公認會計準則財務指標對管理層和投資者分析我們的財務狀況和經營業績都很有用。特別是，調整後的淨收益（虧損）、調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）、合併調整後的息税折舊攤銷前利潤和合並調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量業績的有意義的指標，行業分析師、投資者、貸款機構和評級機構通常使用這些指標來分析我們行業的經營業績，進行分析比較，基準不同時期的業績，並根據外部溝通的目標衡量我們的業績。我們的分部調整後的息税前利潤和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤也被用作首席運營決策者評估我們應報告細分市場表現的基礎。我們的管理層和投資者使用自由現金流來分析我們償還和償還債務的能力，並將價值直接返還給利益相關者。

非公認會計準則指標作為分析工具具有重要的侷限性，因為它們排除了影響淨收益和營業收入的部分（但不是全部）項目。不應將這些指標視為其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的替代品，只能與在公認會計原則基礎上提供的財務信息一起閲讀。此外，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，後者可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，從而限制了這些指標在比較方面的用處。自由現金流的流動性衡量標準並不代表可用於全權支出的剩餘現金流的精確計算。下文列出了每項非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

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1 在截至2022年12月31日的十二個月中，持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤為16,664美元，已終止業務的調整後息税折舊攤銷前利潤為25,709美元。截至2022年12月31日的十二個月中，持續和已終止業務調整後的息税折舊攤銷前利潤總額為42,373美元。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）與已終止業務的淨收益（虧損）的對賬。

2 截至2022年12月31日的十二個月中，包括與債務融資相關的成本相關的1,020萬美元、100萬美元的企業支持成本和其他項目成本。截至2021年12月31日的十二個月中，包括與運營集團重組相關的190萬美元成本（不包括重組成本）。此外，在截至2021年12月31日的十二個月中，390萬美元與債務融資相關的成本和280萬美元的企業支持成本有關。

3 主要涉及應計法律事項、法律儲備金的調整以及與債務重組和其他非例行事項相關的其他法律費用。

4 2022 年的遣散費代表與高管離職以及我們在多個細分市場持續削減成本相關的成本。2021 年的遣散費代表與運營集團重組和其他持續重組措施相關的成本。