美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14C 信息
根據第 14 (c) 條提交的信息聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框：
o 初步信息聲明
o 機密，僅供委員會 使用（由規則 14c-5 (d) (2) 允許）
x 最終信息聲明
| NETWORK CN, INC. | ||
| （章程中規定的註冊人姓名） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| x | 無需付費。 | |
| o | 根據《交易法》第14c-5（g）和0-11條，費用在下表中計算。 | |
| 1) | 交易適用的每類證券的標題： | |
| 2) | 交易適用的證券總數： | |
| 3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出計算申請費的金額並説明其確定方式）： | |
| 4) | 擬議的最大交易總價值： | |
| 5) | 已支付的費用總額： | |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| 1) | 先前支付的金額： | |
| 2) | 表格、時間表或註冊聲明編號： | |
| 3) | 申請方： | |
| 4) | 提交日期： |
NETWORK CN, INC.
香港九龍尖沙咀科學館 路 9 號新東海中心 7 樓 705B 單元
(852) 9625-0097
信息聲明
（初步）
我們不是在要求你提供代理，而你是
要求不給我們發送代理
經書面同意的股東行動通知
一般信息
致Network CN, Inc. 普通股持有人：
根據根據《證券交易法》頒佈的第14c-2條，本信息聲明於2023年4月3日左右首次郵寄給特拉華州公司 Network CN Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的已發行普通股（“普通股”）的登記持有人經修訂的1934年法令（“交易法”）。 本信息聲明涉及截至記錄之日持有公司大多數已發行普通股的公司股東（“多數股東”） 以書面同意代替2023年3月22日的會議（“書面同意”） 而採取的行動。除非上下文另有説明，否則本信息聲明中提及 “公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的” 均指 Network CN Inc.
書面同意：
| 1. | 批准修改經修訂的公司註冊證書，將 的授權普通股總數從100,000,000,000減少到1億股（“授權股份減少”）。修正案 的副本作為附錄A附在本信息聲明中。 |
| 2. | 批准修改2023年股權激勵計劃，將公司可能發行和出售的普通股 的最大數量從20,000,000股減少到1,000,000,000股（“修正計劃”）。修訂後的計劃的副本作為附錄 B 附在本信息聲明中 。 |
書面同意構成 已發行普通股總數中大多數的同意，根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）和我們的章程，書面同意足以批准本文所述的行動。因此，目前 尚未將其提交給我們的其他股東進行表決。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條，本文所述的 行動要等到本信息聲明 首次郵寄給股東之日起至少 20 天后才能實施。
我們沒有要求您提供代理，也不要求您發送代理 。
本信息聲明已提交給證券 和交易委員會，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14C條提供給公司面值為每股0.001美元的普通股（“普通股 股票”）的持有人（“股東”），以將授權股份減少和修訂後的計劃通知股東。在 2023 年 3 月 22 日營業結束時 登記在冊的股東有權獲得有關該股東行動的書面同意通知。由於該行動 已獲得我們有表決權股票法定多數的持有者的批准，因此過去或正在徵求任何代理人。 授權股份減少和修訂計劃要等到本通知附帶的信息 聲明郵寄後至少 20 個日曆日才會生效。我們將在 2023 年 4 月 3 日左右通過書面同意將股東行動通知郵寄給股東。
| 2 |
請注意，這不是股東大會的通知 ，也不會舉行任何股東大會來審議此處描述的事項。根據《交易法》第 14 (C) 條和據此頒佈的 條例，包括第 14C 條，向股東提供本信息聲明 的唯一目的是向股東通報本文所述的事項。
| 根據董事會的命令， | ||
| //Earnest Leung | ||
| 首席執行官 | ||
| 2023年4月3日 | ||
| 3 |
導言
本信息聲明由 董事會於 2023 年 4 月 3 日左右首次郵寄給公司股東，以提供有關 已獲得多數股東書面同意的公司行為的重要信息。
除非我們收到一位或多位 股東的相反指示，否則本信息聲明 的副本僅交付給兩個或更多共享地址的股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將信息聲明的單獨副本分發給證券持有人 ，該文件的一份副本已送達該共享地址。如果您想索取信息 聲明的更多副本，或者將來您想收到信息聲明或委託書或年度報告的多份副本， 或者，如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且將來只想收到一份副本，請 請寫信給公司行政辦公室的公司祕書，告知我們，地址為上述地址。
請注意，這不是請求 投票，也不是委託聲明，而是一份旨在告知您本文所述事項的信息聲明。
提供本 信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀行、被提名人、託管人、信託人和其他類似的 方將本信息聲明轉發給他們持有的登記在冊的普通股的受益所有人。
董事會授權
和多數股東
根據DGCL和公司的 章程，如果已發行股票的持有人擁有不少於授權 或採取此類行動所需的最低票數，則在年度或特別股東大會上可以採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知 和未經表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人在場並投票同意該行動寫作。 批准1) 提交修正證書以減少我們的普通股授權股數，以及 2) 2023年股權激勵計劃修正案 將公司可以發行和出售 的最大普通股數量從20,000,000股減少到10,000,000股，則需要獲得大多數普通股 股票已發行和流通股的贊成票或書面同意。每位股東都有權就任何可能正當提交給股東的事項對每股登記在冊的普通股進行一次投票。
在記錄日，公司發行和流通了 21,355,899股普通股，其持有人有權每股投一票。
2023年3月22日，多數股東 一致通過決議，批准提交附錄A中規定的修正證書，以減少我們普通股的授權股數 ，並批准2023年股權激勵計劃修正案，將公司可以發行和出售的最大普通股 數量從20,000,000股減少到10,000,000股。
同意的股東
在記錄之日，多數股東是我們15,138,201股普通股的創紀錄持有者 持有者，約佔我們普通股 已發行和流通股的70.89％，他們以書面形式同意提交修正證書，以減少我們的普通股 股票的授權股數，以及減少普通股最大數量的2023年股權激勵計劃的修正案 可以發行和出售的公司，從 20,000,000 到 10,000,000 不等（合起來是 “股東”行動”）。
我們沒有尋求任何其他股東的書面同意， 和其他股東將沒有機會對上述股東行動進行投票。已獲得所有必要的公司 批准。提供本信息聲明的目的僅在於向股東通報經書面同意而採取的行動 ，並向股東通報按照《交易法》的要求採取的此類行動。
| 4 |
由於股東行動是通過書面同意採取的， 本年度將不舉行證券持有人會議和首席會計師代表，在 最近結束的最大財年中，如果他們願意，他們將沒有機會發表聲明，也無法讓 回答股東的適當問題。
持不同政見者的權利
根據特拉華州法律，我們的普通股持有人無權 就股東訴訟獲得持不同政見者的評估權。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月22日 的有關我們普通股的實益所有權的信息（a）公司已知以實益方式擁有超過 5％已發行普通股的每位股東；（b）公司每位高級管理人員和董事；（c）以及公司高管 和董事作為一個整體。除非另有説明，否則下面列出的所有人擁有 (i) 對其普通股的唯一投票權和投資權，除非該權力由配偶根據適用法律共享，以及 (ii) 記錄 及其股票的受益所有權。除非另有説明，否則上述公司的董事和高級職員 的地址為香港九龍尖沙咀科學館路9號新東海中心7樓705B單元。
| 班級標題 | 的名稱和地址 受益所有人 | 辦公室，如果有的話 | 的數量和性質 有益的 所有權 (1) | 的百分比 等級 (2) | ||||||||
| 普通股 | 埃內斯特·樑 | 首席執行官兼董事 | 13,749,017 | 64.38 | ||||||||
| 普通股 | 鄭雪莉 | 首席財務官兼總監 | - | - | ||||||||
| 普通股 | 弗雷德裏克·王 | 導演 | - | - | ||||||||
| 所有高管和董事作為一個整體 | 13,749,017 | |||||||||||
| 普通股 | 凱盈控股有限公司 (3) 香港灣仔洛克道315-321號好運廣場18樓A室 | 5% 證券持有人 | 44,707 (3) | 0.21 | ||||||||
| 普通股 | Sino Portfolio International Ltd (4) P.O. Box 1239，塞舌爾維多利亞離岸註冊中心 | 5% 證券持有人 | 1,835,753 | 8.60 | ||||||||
| 普通股 | 黃玉初 | 5% 證券持有人 | 1,344,378 | 6.30 | ||||||||
| 上述人員擁有的股份總數 | 16,973,855 | |||||||||||
______
(1) 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則 確定的，通常包括證券的投票權或投資權。
| 5 |
(2) 截至2023年3月22日，根據美國證券交易委員會第13d-3 (d) (1) 條，我們共有21,355,899股已發行普通股被視為已發行。對於上述每個 受益所有人，任何可在 60 天內行使的期權都包含在分母中。
(3) 其唯一董事Earnest Leung博士及其股東及樑博士的配偶鄧佩珠女士對Keywin Holdings Limited持有的股份擁有投票權和處置控制權 。
(4) 其唯一董事陳安琪女士及其股東 陳楊富愛夫人對Sino Portfolio International Ltd持有的股份擁有表決權和處置控制權。
某些人對 的事項的利益或反對意見採取行動
任何曾經擔任過我們的高管或董事，或者據我們所知， 其任何同夥的人，在持有證券或其他任何應對 採取行動的事項中，都沒有直接或間接的重大利益。我們的董事都沒有反對公司採取的行動。
附加信息
公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及 其他信息。您可以通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 1580 室的 SEC 公共參考室 獲取這些信息的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室 運營的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。
向共享地址的證券持有人交付文件
如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共享單一地址的股東發送 一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示 。這種做法被稱為 “家庭持有”，旨在降低我們的印刷和郵費 。但是，公司將根據書面或口頭要求立即將信息聲明的單獨副本分發給股東 ，信息聲明的單份副本已送達該共享地址。您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求： (a) 向公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司應將 額外信息聲明副本送往香港九龍九龍尖沙咀科學館路 9 號新東海中心 7 樓 705B 單元。
如果共享一個地址的多位股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的一份 副本，並且希望公司單獨向每位股東郵寄一份未來郵件的副本 ，則您可以將通知郵寄到公司的主要行政辦公室或致電公司。此外，如果擁有共享地址的現任股東 收到了本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司 將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵件或電話 將此類請求通知公司的主要行政辦公室。
根據並根據 《交易法》第14c-2條，向公司普通股 持有人提供本信息聲明僅用於與名稱變更有關的信息目的。請仔細閲讀本信息聲明。
| 6 |
在這裏你可以找到更多關於我們的信息
Network CN Inc. 受1934年《證券交易法》的信息要求 的約束，並據此向美國證券交易所 委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息以及註冊聲明的副本以及隨註冊聲明一起提交的 的證物和附表的副本，可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的公共參考設施免費查閲。本招股説明書中關於 作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲合同的全文或作為註冊聲明附錄提交的 其他文件。在支付規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本 。有關公共參考室運營的信息可通過 致電美國證券交易委員會獲得，電話是 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。該網站的地址是 http://www.sec.gov。
| 根據董事會的命令 | ||
| //Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席執行官 | ||
| 2023年4月3日 | ||
| 7 |
附錄 A
公司註冊證書修訂證書
的
NETWORK CN INC
（根據特拉華州通用 公司法第242條）
NETWORK CN INC. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的 公司，特此證明：
第一：對經修訂和重述的公司註冊證書 進行修訂，將編號為 “FOURTH” 的條款的全部內容替換為 以下案文：
“ 公司獲準發行的股票總數為1.05億股， 其中1億股為普通股，面值為每股0.001美元（“普通股 股票”），500萬股為優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”）。 普通股和優先股可在未經股東批准的情況下由公司董事會 不時發行，除非適用法律另有規定。優先股的權力、名稱、 優先權以及相關、參與、可選和其他權利應在公司董事會通過的一項或多項決議 中規定，並在修訂本第四條的《特拉華州通用公司法》第151 (g) 條規定的作為 執行、確認和提交的指定證書中列出。
第二：根據特拉華州《普通公司法》第242條的規定，經公司董事會所有成員和公司大多數已發行 和已發行普通股的持有人根據《特拉華州通用公司法》第141 (f) 和228條的共同書面 同意正式通過本修正證書。
為此，公司促使此 證書於 2023 年 _____ 日執行，以昭信守。
| 由 | //Earnest Leung | |
| 埃內斯特·樑 | ||
| 首席執行官 |
| 8 |
附錄 B
NETWORK CN INC
2023 年股權激勵計劃
第一條
一般規定
| 1.1 | 計劃的目的 |
本計劃旨在 促進Network CN Inc.（“公司”）的利益，為受僱於公司 或任何子公司或母公司或母公司或母公司或為其服務的合格人員提供收購公司專有權權益或以其他方式增加其所有權權益的機會，以激勵他們繼續從事此類工作或服務。
此處的大寫術語 應具有所附附錄中賦予此類術語的含義。
| 1.2 | 計劃的結構 |
| 1.2.1 | 該計劃應分為兩個獨立的股權計劃： |
| (a) | 期權授予計劃，根據該計劃，計劃管理員可以自行決定向符合條件的人授予 購買普通股的期權，以及 |
| (b) | 股票發行計劃，根據該計劃，符合條件的人可以由計劃管理員自行決定直接發行 普通股，要麼通過立即購買普通股，要麼作為對 公司（或任何母公司或子公司）提供的服務的獎勵。 |
| 1.2.2 | 第一條和第四條的規定應適用於本計劃下的兩個股權計劃，因此 應管理本計劃下所有人的利益。 |
| 1.3 | 計劃的管理 |
| 1.3.1 | 董事會應管理該計劃。但是，原本可由董事會 行使的任何或所有行政職能均可委託給委員會。委員會成員的任期應由董事會決定 ，並可隨時被董事會免職。董事會還可隨時終止委員會的職能， 恢復先前授予委員會的所有權力和授權。最初的委員會和計劃管理員應是公司的首席執行官 ；前提是他/她仍然是公司的董事。 |
| 1.3.2 | 計劃管理人應擁有完全的權力和權限（根據計劃的規定）， 制定其認為適當的規則和程序，以妥善管理計劃，並根據本計劃作出決定，併發布其認為必要或可取的對本計劃和根據本計劃發行的任何未償還期權或股票的解釋。 計劃管理人的決定為最終決定，對在本計劃或根據本計劃發行的任何期權授予或 股票中擁有權益的所有各方均具有約束力。 |
| 1.3.3 | 計劃管理員應完全有權決定，(1) 關於在 期權授予計劃下發放的補助金、哪些符合條件的人將獲得此類補助金、發放這些補助金的時間或時間、每筆此類補助所涵蓋的股票數量 、授予的期權作為激勵期權或非法定期權的地位、 每種期權行使的時間或時間可用，適用於期權份額的歸屬時間表（如果有）以及該期權的最大 期限未發行，以及 (2) 關於根據股票發行計劃發行的股票，哪些符合條件 的人將獲得此類發行、發行這些股票的時間或時間、向每位參與者發行 的股票數量、適用於已發行股票的歸屬時間表（如果有）以及參與者 為此類股票支付的對價。計劃管理人批准的每筆期權授予或股票發行均應有適當的文件證明。 |
| 9 |
| 1.4 | 資格 |
| 1.4.1 | 有資格參與該計劃的人如下： |
| (a) | 員工； |
| (b) | 任何母公司或子公司的董事會成員和董事會成員；以及 |
| (c) | 向公司（或任何母公司或子公司）提供服務的獨立承包商。 |
| 1.5 | 受計劃約束的股票 |
| 1.5.1 | 根據本計劃可發行的股份應是經授權但未發行或重新獲得的 普通股的股份。根據本計劃 可以發行和流通或受已發行期權約束的普通股的最大數量不得超過一千萬股（10,000,000）股。 |
| 1.5.2 | 受未償還期權約束的普通股可在後續根據 計劃發行，前提是 (1) 期權在全部行使之前因任何原因到期或終止，或 (2) 根據第二條的取消和再授予條款在 中取消期權。根據本計劃發行並隨後由公司回購 的未歸屬股份，根據公司在本計劃下的 回購權，每股價格不高於行使期權或支付的每股直接發行價格，應加回本計劃下預留髮行的普通股數量，因此 可以通過後續一次或多次期權授予或直接發行股票進行再發行。 |
| 1.5.3 | 如果在 公司未收到對價的情況下，由於股票分割、股票分紅、反向股票 拆分、資本重組、股份組合、股份交換或其他影響已發行普通股類別的變更而對普通股進行任何變更，則應對 (1) 本計劃下可發行的最大證券數量和/或類別以及 (2) 證券的數量和/或類別進行適當調整為了防止稀釋，每種未償還的 期權的有效每股價格或擴大其下的補助金.計劃管理員確定的調整應為最終調整且具有約束力。在任何情況下，都不得在將公司優先股的一股或多股 轉換為普通股時進行任何此類調整。 |
| 1.5.4 | 根據本計劃授予期權或發行普通股絕不影響 調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構，或合併、整合、 解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。 |
第二條
期權授予計劃
| 2.1 | 期權期限 |
| 2.1.1 | 運動。每個選項都應採用董事會或委員會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件 。所有期權在授予時均應單獨指定為激勵性股票期權或非法定 股票期權，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股 單獨發行一份或多份證書。單獨期權的規定不一定相同，但每個選項 都應受本計劃的條款和條件的約束： |
| 10 |
| 2.1.2 | 行使價。計劃管理員應確定每股行使價，但須遵守 美國聯邦和州證券法的任何要求。但是，對於激勵性股票期權，(a) 如果向10％的股東授予期權 ，則每股行使價不得低於授予期權 之日普通股每股公允市場價值的110％，以及（b）如果向不是 10% 股東的期權持有人授予期權，則每股行使價 不得低於 100% 授予期權之日每股普通股的公允市場價值。儘管有上述 ，但根據合併或其他公司 交易，可以按每股行使價授予期權，但上述要求除外。行使價應在行使期權後立即到期，並且在不違反第 4.1節的規定和證明期權的文件的前提下，應以應付給公司的現金或支票支付。如果普通股在行使期權時根據1934年法案第12條註冊 ，則行使價（以及任何適用的預扣税）也可以按以下方式支付： |
| (a) | 在必要期限內持有的普通股（如果有），以避免出於財務報告目的向公司 的收益收取費用，並在行使日按公允市場價值估值，或 |
| (b) | 如果對既得股票行使期權，則通過特殊的出售和匯款程序 ，根據該程序，期權持有人應同時向公司指定的經紀公司提供不可撤銷的指示 (i)，要求立即出售 所購買的股票，並將足夠的 資金從結算日的可用出售收益中匯給公司，以支付所購股票的應付總行使價加上所有適用收入而且 需要由公司預扣的就業税行使這種權力的理由，以及 (ii) 要求公司將購買的 股票的證書直接交付給該經紀公司以完成出售。 |
除非使用此類出售和匯款 程序，否則必須在行使日支付所購股票的行使價。
| 2.1.3 | 期權的行使和期限每種期權均應在計劃管理人確定並在 期權授予文件中規定的時間或時間、期限和股份數量行使。但是，任何激勵性股票期權的期限均不得超過期權授予之日起十年。 |
| 2.1.4 | 終止服務的影響。 |
| (a) | 以下條款應規範授予期權持有人的任何期權的行使，這些期權在期權持有人服務終止時仍為 未償還期權： |
| (i) | 如果期權持有人因死亡、殘疾或不當行為以外的任何原因停止服務， 則每種期權均可行使期權受期權約束的股票數量，即期權持有人 服務終止時屬於既得股份，並應在期權結束之前繼續行使 早些時候或 (i) 期權持有人服務終止之日 三個月週年或 (ii) 期權到期日。 |
| (ii) | 如果期權持有人因死亡或傷殘而停止服役，則每種期權均可行使 ，其數量應與期權持有人終止 時受該期權約束的既得股份 ，並且應在期權人停止服務時繼續行使，並應繼續行使，直到營業結束為止 早些時候或 (i) 期權持有人 服務終止之日十二個月週年或 (ii) 期權到期日。 |
| (iii) | 期權持有人服務終止之日後不會進行任何額外的歸屬，對未歸屬股份的期權
將立即終止。在任何離職後行使期到期或（如果更早）在
期權到期日到期時，既得股份的期權將終止。
|
| (iv) | 如果期權持有人因不當行為被終止服務，或者如果期權持有人以其他方式從事 參與不當行為，則授予期權持有人的所有未償還期權應立即終止。 |
| 11 |
| (b) | 計劃管理員 瞭解這樣做可能會產生不利的税收和會計後果，因此應在授予期權時或在期權懸而未決時隨時行使自由裁量權： |
| (i) | 將期權持有人 停止服務後仍可行使期權的期限延長至計劃管理員認為合適的期限，但無論如何都不得超過 期權到期，和/或 |
| (ii) | 在適用的離職後行使期權期間，不僅允許對期權持有人停止服務時可以行使該期權的既得股份數量 行使期權，還允許對 如果期權持有人繼續服役 ，則期權持有人本應在期權下再歸屬的一期或多期期權行使期權。 |
| 2.1.5 | 股東權利。期權持有人在行使期權、支付行使價併成為所購股票的記錄持有人之前 對受該期權約束的股票沒有股東權利。 |
| 2.1.6 | 未歸屬股份。計劃管理員應有權自由裁量授予 可對未歸屬股份行使的期權。如果期權持有人在提前行使 期權持有人期權時發行的股票仍未歸屬的情況下停止服務，則公司有權回購 的任何或全部未歸屬股份 更低 或 (1) 每股支付的行使價，或 (2) 期權持有人服務 停止之日的每股公允市場價值。一旦公司行使其回購權，期權持有人將不再擁有對這些 股票的股東權利。行使此類回購權的條款（包括行使期限和程序以及所購股票的相應 歸屬時間表）應由計劃管理人確定，並在證明這種 回購權的文件中規定。任何此類回購都必須根據適用的公司法進行。計劃管理員可以制定歸屬 時間表，但須遵守適用的美國聯邦和州證券法。 |
| 2.1.7 | 期權的可轉讓性有限。激勵期權只能由 期權持有人在其一生中行使，並且除了通過遺囑或根據期權持有人去世後的繼承法外，不得轉讓或轉讓激勵期權。在期權持有人有生之年內，非法定期權可以全部或部分轉讓給期權持有人家庭中的一名或 名成員（定義見美國證券交易委員會頒佈的第701條），也可以轉讓給專門為一個或多個此類家庭成員或期權持有人前配偶設立的信託 ，前提是該轉讓與 與期權持有人的遺產計劃有關或根據國內遺產計劃設立關係順序。適用於轉讓部分 的條款應與該期權在轉讓前夕生效的條款相同，並應在計劃管理員認為適當的文件 中規定。 |
| 2.2 | 激勵選項 |
下文 規定的條款應適用於所有激勵選項。除非經本第 2.2 節的規定修改，否則 第一、第二和第四條的所有規定均適用於激勵期權。被特別指定為非法定期權的期權不受 本第 2.2 節條款的約束。
| 2.2.1 | 資格。激勵選項只能授予員工。 |
| 2.2.2 | 美元限制。在任何一個日曆 年內，根據本計劃（或公司或任何母公司或子公司的任何其他期權 計劃）向任何員工授予的一項或多項期權可能首次作為激勵期權行使的普通股（ ）的總公允市場價值不得超過100,000美元。 |
| 2.2.3 | 授予10％股東的期權期限。如果任何獲得激勵期權 的員工是10％的股東，則期權期限不得超過自授予期權之日起計算的五年。 |
| 12 |
| 2.3 | 控制權變更 |
| 2.3.1 | 控制權變更時本計劃下已發行的每種期權所約束的股份將自動變為既得股，並且在控制權變更生效之日之前，每種此類期權都應成為 可行使當時受該期權約束的所有普通股。但是，受未償還期權 約束的股份應 不在以下範圍內，加速成為既得股份：(1) 此類期權由繼承公司 （或其母公司）承擔，或者根據控制權變更交易的條款繼續保持全部效力，或 (2) 此類期權將被公司或任何繼承公司的現金激勵計劃所取代，該計劃保留變更時未歸屬股份的利差 在控制範圍內，並規定不遲於 期權持有人授予該價差的後續支付在這些未歸屬股份或 (3) 中，加速此類期權受計劃管理人 施加的其他限制的約束。 |
| 2.3.2 | 期權授予計劃下所有未償還的回購權也將自動終止， 受這些終止權利約束的普通股應立即成為既得股份， 除外：(1) 這些回購權分配給繼任公司（或其母公司）或以其他方式繼續有效 ，(2) 財產（包括現金）就 未歸屬股票發行的付款）將存入托管賬户並根據根據控制權變更交易對 未歸屬股份的有效歸屬時間表發行，或者 (3) 計劃管理人施加的其他限制禁止此類加速歸屬。 |
| 2.3.3 | 控制權變更完成後，所有未償還的期權將立即終止， 除非繼承公司（或其母公司）假設或根據 控制權變更交易的條款繼續有效。 |
| 2.3.4 | 假設的與控制權變更或以其他方式繼續生效有關的每種期權均應在控制權變更後立即進行適當調整 ，以適用於在 控制權變更之前立即行使期權持有人本應在 控制權變更後向期權持有人發行的證券數量和類別。還應對 (1) 控制權變更完成後 可根據本計劃發行的證券數量和類別以及 (2) 每項未償還期權下應支付的每股行使價進行適當調整， 提供的 此類證券的總行使價應保持不變。如果普通股持有人在完成控制權變更時獲得 普通股現金對價，則繼任公司可以在 承擔本計劃下的未償還期權時，用相當於該控制權變更中每股普通股支付的現金對價的公允市場價值 取代一股或多股自有普通股。 |
| 2.3.5 | 計劃管理員應有權在授予期權 時或在期權懸而未決時隨時行使，自由裁量權架構一個或多個期權，以便該期權可以立即行使 ，受這些期權約束的部分或全部股份將自動成為既得股份（公司對受這些期權約束的未歸屬股份的部分或全部回購權 將立即終止）出現 控制權變更或其他指定變更時事件，或期權持有人在指定 事件之後的指定期限內非自願終止。 |
| 2.3.6 | 此外，計劃管理人可以規定，公司對期權持有人在控制權變更或其他指定 事件發生時持有的部分或全部股份的未償還的 回購權應立即加速終止， 和受這些終止權利約束的股份屆時將成為既得股份。 |
| 2.3.7 | 只有在不超過第 2.2.2 節規定的適用的 100,000 美元限額的前提下，任何與控制權變更相關的激勵期權部分仍可作為激勵期權行使 。在超過 此類美元限額的情況下，根據聯邦 税法，此類期權的加速部分可作為非法定期權行使。 |
| 2.4 | 取消和重新授予期權 |
經受影響期權持有人同意，計劃管理人應有權隨時不時取消本計劃下的 任何或所有未償還期權，並授予涵蓋相同或不同數量 普通股的新期權作為取而代之。
| 13 |
第三條
股票發行計劃
| 3.1 | 期權期限 |
| 3.1.1 | 股票獎勵。每份股票獎勵協議和限制性股票購買協議均應採用 的形式，並應包含董事會或委員會認為適當的條款和條件。董事會應認為 的條款和條件是適當的。此類股票獎勵和限制性股票購買協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的股票獎勵或限制性股票購買協議的條款和條件不必相同，但是 每份股票獎勵和限制性股票購買協議均應受本計劃的條款和條件的約束。 |
| 3.1.2 | 購買價格。 |
| (a) | 計劃管理員應確定每股收購價格，但須遵守美國聯邦 和州證券法的任何要求。 |
| (b) | 普通股可以根據股票發行計劃發行，用於計劃管理人可能認為適合的以下任何 對價項目： |
| (i) | 支付給公司的現金或支票， |
| (ii) | 過去向公司（或任何母公司或子公司）提供的服務，或 |
| (iii) | 在第 4.1 節允許的範圍內的期票。 |
| 3.1.3 | 授予條款。 |
| (a) | 根據股票發行計劃發行的普通股可以由計劃管理員自行決定， 是既得股份，也可以在參與者的服務期內或在實現指定的 績效目標後分期進行一次或多次歸屬。 |
| (b) | 在公司未收到對價的情況下，參與者可能有權通過 因任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組、股份組合、股份交換或其他影響已發行普通股的變更 而獲得的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產（包括以 定期現金分紅以外的款項）受 (a) 相同的歸屬要求的前提是適用於參與者的未歸屬股份被視為與 未歸屬股份的收購日期相同，以及 (b) 計劃管理員認為適當的託管安排。 |
| (c) | 參與者對根據股票發行計劃向參與者 發行的任何普通股擁有全部股東權利，無論參與者在這些股票中的權益是否歸屬。因此， 參與者有權對此類股票進行投票並獲得為此類股票支付的任何定期現金分紅。 |
| (d) | 如果參與者在持有根據 股票發行計劃發行的一股或多股未歸屬股票時停止服役，或者如果一股或多股此類未歸屬股份的績效目標無法實現，則 公司有權在股票發行計劃下回購未歸屬股份 更低of (a) 每股支付的收購價格或 (b) 參與者停止服務或未實現業績目標之日的每股公允市場價值。行使此類回購權所依據的 條款應由計劃管理員確定，並在證明此類回購權的文件 中規定。任何回購都必須遵守適用的法律。 |
| (e) | 計劃管理員可自行決定放棄一股或多股 Unvested 股份（或歸屬於其的其他資產）的退出和註銷，否則這些股份將在適用於 這些股票的歸屬計劃未完成時發生。此類豁免應導致參與者將普通股權益立即歸屬於豁免適用的 。此類豁免可以隨時生效，無論是在參與者停止服務之前還是之後，或者他 實現適用的績效目標之前還是之後。 |
| 14 |
| 3.2 | 控制權變更 |
| 3.2.1 | 控制權發生變更後，股票發行 計劃下所有未償還的回購權將自動終止，受這些終止權利約束的普通股應立即變為 Vested 股份，但以下情況除外：(1) 這些回購權分配給繼任公司（或其母公司）或以其他方式繼續有效 ，(2) 財產（包括現金支付）) 針對 發行的未歸屬股份存放在託管中並根據控制權變更交易條款 對未歸屬股份的有效歸屬時間表發放，或者 (3) 計劃 管理員施加的其他限制禁止此類加速歸屬。 |
| 3.2.2 | 計劃管理員應擁有自由裁量權，可在未歸屬 股份發行時或公司對這些股票的回購權尚未行使的任何時候行使，規定 這些權利應自動全部或部分加速終止，受這些終止權利約束的部分或全部普通股 在控制權發生變更時應立即變為既得股份或其他事件或參與者的 服務因原因終止在控制權變更或任何其他指定 事件後的指定期限內發生的非自願解僱。 |
第四條
雜項
| 4.1 | 融資 |
計劃管理員可允許任何期權持有人或參與者通過交付由所購股票擔保的全額追索權計息本票，支付期權授予計劃下的期權行使價或股票發行計劃下發行的 股票的購買價格。 計劃管理人在考慮了潛在的不利税收和會計後果後，應制定票據的剩餘條款。 在任何情況下，期權持有人或參與者可獲得的最大抵免額均不得超過 (A) 期權行使總價 或購買股票的應付價格（減去這些股票的面值）加上 (B) 期權持有人或參與者因行使期權或股票購買而產生的任何適用收入和就業 納税義務之和。
| 4.2 | 優先拒絕權 |
授予期權 或股票後，公司可以對期權持有人或參與者 （或任何權益繼任者）對根據本計劃發行的任何普通股的任何擬議處置施加優先拒絕權。根據計劃管理人制定的條款以及證明該權利的文件中規定的條款，此類優先拒絕權應可行使， 失效。
| 4.3 | 分享託管/傳説 |
計劃管理員可以自行決定將未歸屬股票交由公司託管，直到未歸屬的股份歸屬，也可以直接發行給 參與者或期權持有人，證書上有限制性文字，證明參與者或期權持有人 對其沒有既得權利。
| 4.4 | 計劃的生效日期和期限 |
| 4.4.1 | 該計劃將在董事會通過後生效，但在公司股東批准該計劃之前，根據該計劃授予的任何激勵性股票期權均不得行使。在遵守此類限制的前提下，計劃管理人 可以在本計劃生效之日之後和本計劃確定的 終止日期之前的任何時候授予期權和發行本計劃股份。 |
| 15 |
| 4.4.2 | 該計劃將在以下時間終止 早些時候of (1) 自董事會通過計劃之日起 計算的十年期到期或 (2) 董事會終止計劃。根據證明這些期權 或發行期權的文件的規定，在計劃終止時 未償還的所有期權和未歸屬股票發行應繼續有效。 |
| 4.5 | 計劃的修改或終止 |
| 4.5.1 | 董事會應擁有在任何或所有方面修改或終止本計劃或根據該計劃作出的任何 獎勵的完全專屬權力和權限。但是，除非期權持有人或參與者 同意 修改或終止，否則任何此類修正或終止均不得對本計劃未償還的期權或未歸屬股票發行的權利和義務產生不利影響 。此外，根據適用的法律法規，某些修正案可能需要股東批准。 |
| 4.5.2 | 儘管這樣做可能會產生不利的會計後果，但期權 授予計劃可能會授予期權，並且可以在股票發行計劃下發行的股票在每種情況下都超過當時根據該計劃可供發行的 普通股數量，前提是在這些計劃下實際發行的任何多餘股份都應在託管中持有 ，直到股東批准一項足以增加普通股數量的修正案可供根據計劃發行的庫存 。如果在首次提供此類超額補助 或發行之日後的十二個月內未獲得股東批准，則 (1) 基於此類超額股份授予的任何未行使期權將終止，(2) 公司 應立即向期權持有者和參與者退還根據本計劃發行並存入托管的任何超額股份的行使價或購買價以及利息（視情況而定）股票在 託管中持有期間的短期聯邦利率），此類股票隨後應為自動取消。 |
| 4.6 | 所得款項的使用 |
公司根據本計劃出售普通股獲得的任何現金收益 均應用於任何公司目的。
| 4.7 | 扣留的 |
公司在行使本計劃授予的任何期權或發行或歸屬根據本計劃發行的任何股份 時交付普通股的義務 應以滿足所有適用的所得税和就業税預扣要求為前提。
| 4.8 | 監管部門的批准 |
計劃的實施、根據該計劃授予的任何期權以及行使股票發行計劃下的任何期權或 (B) 時發行任何普通股 (A) 均須公司獲得對該計劃擁有管轄權的 監管機構、根據該計劃授予的期權和根據該計劃發行的普通股所需的所有批准和許可。
| 4.9 | 沒有就業或服務權利 |
本計劃中的任何內容 均不得賦予期權持有人或參與者在任何特定時期內繼續服務的權利，也不得幹擾或 以任何方式限制公司（或任何僱用或留住此類人員的母公司或子公司）或 期權持有人或參與者出於任何原因隨時終止該人服務的權利， ，有或沒有理由。
| 4.10 | 適用法律 |
本計劃和所有協議 應根據特拉華州法律進行解釋和管轄。
董事會於 2023 年 3 月 22 日通過
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附錄
根據該計劃，以下定義 將生效：
答：董事會 是指公司的董事會。
B. 控制權的變更是指通過以下任何交易發生的公司所有權或控制權的變更：
(i) 股東批准的合併、合併或其他重組，在這種合併、合併或其他重組中，佔公司已發行證券合併 表決權總額的50％以上的證券由與此類交易前夕實益擁有這些證券的一個或多個人 以外的個人或個人直接或間接實益擁有；
(ii) 股東批准的對公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置；或
(iii) 任何個人或相關羣體（公司或 直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人除外）直接或間接收購持有公司 未償還總投票權50％以上的證券的實益所有權（根據1934年法案第13-d3條的含義）來自公司以外的個人或個人的證券。
在任何情況下，公司證券的任何公開發行 均不得被視為構成控制權變更。在任何情況下，公司 母公司與公司的合併均不構成控制權變更。
C.《守則》應 指經修訂的1986年《美國國税法》。
D. 委員會 是指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責行使 計劃下的一項或多項管理職能。
E. 普通股 是指公司的普通股。
F. Corporation 是指特拉華州的一家公司Network CN Inc.，或承擔該計劃的 Network CN Inc. 全部或幾乎所有資產或有表決權股票的繼任者。
G. 殘疾 是指期權持有人或參與者由於任何醫學上可確定的 身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種缺陷預計會導致死亡，或者已經持續或可以預期持續十二個月或更長時間。
H. Employeane 是指受公司（或任何母公司或子公司）僱用的個人，在要完成的工作以及績效方式和方法方面受僱主實體 的控制和指導。
I. 行使 日期是指根據適用的期權文件行使期權的日期。
J. Fair 在任何相關日期的普通股每股市值均應根據以下規定確定：
(i) 如果普通股 當時在納斯達克股票市場上市，則公允市場價值應為當天普通股 股票每股的收盤賣出價格，因為該價格由全國證券交易商協會在納斯達克股票市場 上公佈，並在 《華爾街日報》。如果相關日期普通股沒有收盤賣出價格，則 公允市場價值應為存在該報價的前一個日期的收盤賣出價格。
(ii) 如果普通股當時在任何證券交易所上市，則公允市場價值應為計劃管理員確定為普通股 股票主要市場的證券交易所當天每股 普通股的收盤賣出價，因為該價格是在該交易所交易的複合錄像帶中正式報價，並在 《華爾街日報》。 如果普通股在相關日期沒有收盤賣出價格，則公允市場價值應為存在該報價的前一個日期的收盤賣出 價格。
(iii) 如果普通股的銷售價格是在電子公告板的場外交易市場上報的，則是該證券的最後一次 報告的銷售價格，或者，如果沒有報告此類證券的此類價格，則為國家報價局公司 “粉色表” 中報告的所有做市商對該日期 的平均買入價，每種價格均為該日期或 不是此類證券的交易日，而是前一個交易日。
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(iv) 如果 普通股當時既未在任何證券交易所或納斯達克股票市場上市，也未在場外交易市場 的電子公告板或國家報價局的 “粉紅表” 中上市，則公允市場價值 應由計劃管理員在考慮計劃管理人認為適當的因素後確定 ，但應不加考慮任何限制，但根據其期限永遠不會失效的限制除外。
K. 激勵選項 是指滿足《守則》第 422 條要求的期權。
L. 非自願的 終止是指因以下原因而終止任何個人的服務：
(i) 此類 個人因不當行為以外的原因被公司（或任何母公司或子公司）非自願解僱或解僱， 或
(ii) 該個人在 (A) 他在公司（或任何母公司或子公司）的職位變動導致其職責和責任實質上減少 而自願辭職，(B) 其基本工資減少了15％以上，除非 所有處境相似的個人的基本工資都被公司或僱用該個人的任何母公司或子公司降低，或 (C) 搬遷 距離該人工作地點的距離超過五十英里， 提供，且僅在以下情況下此類變更、減少或搬遷 是在未經個人書面同意的情況下進行的。
M. 不當行為 是指期權持有人或參與者實施的任何欺詐、挪用公款或不誠實行為，該人未經授權使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的機密信息或商業祕密，或該人故意以重大方式對公司（或任何母公司或子公司）的業務或事務產生不利影響的任何其他故意 不當行為； 提供的, 然而，如果該術語或概念是在公司與 期權持有人或參與者之間的僱傭協議中定義的，則不當行為的定義應與該僱傭協議中規定的定義相同。上述定義不得以任何方式排除或限制公司（或任何母公司或子公司）因任何其他作為或不作為解僱或解僱任何期權持有人、參與者 或其他在公司（或任何母公司或子公司）任職的人的權利，但就本計劃而言，此類其他行為或 疏忽不應被視為構成因不當行為被解僱的理由。
N. 1934 法案 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。
O. 非法定期權 是指不滿足《守則》第 422 條要求的期權。
P. 期權補助計劃 是指該計劃下生效的期權補助計劃。
問：期權人 是指根據本計劃獲得期權的任何人。
R. Parent 應 是指以公司為終點的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是不間斷鏈（公司除外）中的每家公司 在作出決定時擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票總和 投票權的50％或以上的股票。
S. 參與者 是指根據股票發行計劃發行普通股的任何人。
T. Plan 應指 Network CN Inc. 2007 年股票期權/股票發行計劃，如本文件所述。
U. 計劃管理員 是指董事會或以計劃管理人身份行事的委員會。
V. 服務 是指以員工、董事會成員 或獨立承包商的身份向公司（或任何母公司或子公司）提供服務，除非證明 授予期權的文件中另有規定。
W. 股票發行協議 是指公司與參與者在根據 股票發行計劃發行普通股時達成的協議。
X. 股票發行計劃 是指該計劃下生效的股票發行計劃。
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Y. 子公司 是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是 在作出決定時，不間斷鏈中的每家公司（最後一家公司除外）擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％ 或更多的股票。
Z. 10% 股東 是指擁有公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票總投票權超過 10％的股票所有者（考慮了《守則》第424（d）條的推定所有權規則）。
AA。未歸屬股份 是指未根據適用於這些股票的歸屬時間表或任何特殊的 加速歸屬條款歸屬且受公司回購權約束的普通股。
BB。既得股份 是指根據適用於這些股票的歸屬時間表或任何特殊的 加速歸屬條款歸屬且不再受公司回購權約束的普通股。
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