附件4.6

註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》

Minerva Surgical，Inc.(本公司)有一類證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的：我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

在本摘要中，術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Minerva Surgical，Inc.。以下是與我們的股本有關的重要條款和規定的描述。以下描述是不完整的摘要，參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，以及特拉華州公司法的規定，受到整體的限制和限制。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例副本均可不時修訂，並作為本説明為證物的10-K表格年度報告的證物。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。

特拉華州法律可以要求普通股持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了單一類別的董事會，董事每年選舉一次，任期一年。

沒有優先購買權或類似的權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

優先股

我們的優先股沒有流通股。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權發行一個或多個系列的最多15,000,000股優先股，並不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列的股份的指定、權力、優惠及權利及其任何資格、限制或限制，但須受特拉華州法律規定的限制及當時所有已發行股本的大多數投票權持有人的贊成票所批准，在任何情況下，我們的股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，但須經我們股東的必要投票批准。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與

在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內“有利害關係的股東”，除非：

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

修訂和重述公司註冊證書和修訂和重述法律規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變化，包括以下內容：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

解密的董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了單一類別的董事會，董事每年選舉一次，任期一年。

股東行動；股東特別會議。我們經修訂及重述的公司註冊證書及附例規定，任何行動，包括我們的股東要求或準許作出的任何表決，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及表決，前提是載明所採取行動的書面同意是由有權就有關事項投票的已發行股本持有人簽署的，而該書面同意的票數不少於授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席並投票。因此，控制我們大部分股本的股東將能夠修訂和重述我們的章程或罷免董事，而無需召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東會議。我們修改後的

經重述的公司註冊證書及附例進一步規定，吾等的股東特別會議只可由吾等董事會過半數成員、吾等董事會主席、吾等行政總裁、吾等首席執行官、吾等總裁或由有權就其中建議的事項投下全部投票權的過半數持有人簽署的書面通知向吾等發出。這些條款將允許控制我們大部分股本的股東強制考慮一項提議或採取任何行動，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票權。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

修改憲章條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修改都應按照特拉華州法律規定的方式進行。

發行非指定優先股。我們的董事會有權發行最多15,000,000股非指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇。經修訂及重述的公司細則規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等根據特拉華州成文法或普通法提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)任何根據《特拉華州公司法》提出的申索；(Iv)任何有關經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的訴訟；或(V)任何受內部事務原則管轄的針對吾等的訴訟，在每一種情況下，(A)該法院確定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出這種確定後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，(B)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)該法院對其沒有標的物管轄權。修訂後的1933年證券法(證券法)第22條規定，聯邦法院和州法院對所有證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程還規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。

儘管我們修訂和重述的章程包含上述排他性法院條款，但在排他性法院條款限制了根據證券法提出索賠的法院的範圍內，法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟提供了更多的特拉華州法律適用的一致性，但這些條款可能會限制股東在其選擇的司法法院提出索賠的能力，或者可能會增加這樣做的成本，這兩者都可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

法律責任及彌償的限制

我們已經通過了修訂和重述的公司證書，其中包含在特拉華州公司法允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們已經通過了修訂和重述的章程，其中規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他們現在或曾經是我們的董事或高管，或者現在或過去應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管服務於我們。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，他們是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他們是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人提供服務。我們修訂和重述的章程規定，我們必須預支費用。

在任何訴訟或法律程序的最終處置之前由董事或高級職員或其代表招致的，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理，或者是應我們的要求作為董事、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理服務的，我們也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“UTRS”。