美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的ES ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
註冊人的非關聯公司在2022年6月30日,即註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日持有的普通股的總市值,每股面值0.001美元,w約為$
截至2023年3月10日,註冊人的普通股流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人為其2023年年度股東大會所作的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分,表格10-K在本文所述的範圍內。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
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目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
73 |
第二項。 |
屬性 |
73 |
第三項。 |
法律訴訟 |
73 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
74 |
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
75 |
第六項。 |
[已保留] |
75 |
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第II部 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
76 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
86 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
87 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
117 |
第9A項。 |
控制和程序 |
117 |
項目9B。 |
其他信息 |
119 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
119 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
119 |
第11項。 |
高管薪酬 |
119 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
119 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
119 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
119 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
119 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
120 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告Form 10-K(年度報告)包含前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、商業活動和成本、研發成本、成功的時機和可能性,以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測,這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅是截至本年度報告日期的最新陳述,可能會受到“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的一些風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外,我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期之後的事件或情況,無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
1
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
2
第一部分--其他信息
項目1.業務
我們是一家商業階段的醫療技術公司,專注於開發、製造和商業化微創解決方案,以滿足女性不同的子宮保健需求。我們已經建立了廣泛的商業可用、微創子宮切除術替代方案的產品線,這些方案旨在解決大多數子宮解剖中異常子宮出血(AUB)的最常見原因。我們的解決方案可用於各種醫療環境,旨在解決與替代治療方法相關的缺點,並通過避免不必要的子宮切除術來保護子宮。
我們相信,有大量同行評議的文獻驗證了我們的解決方案的臨牀表現,並支持我們的產品有能力有效地改善患有AUB的女性的生活質量。我們的子宮內膜消融系統已通過上市前批准申請(PMA)程序獲得批准,其短期和長期安全性和有效性已通過多項臨牀試驗進行評估,這些臨牀試驗的地點都經過了美國食品和藥物管理局(FDA)的審計。
美國婦產科學會(ACOG)估計,三分之一的女性將尋求治療AUB。在美國25至50歲年齡段的約5500萬婦女中,有近1800萬婦女。除了現有的AUB患者外,我們估計美國每年約有750,000名AUB患者進入25至50歲的年齡組,這意味着潛在的年度經常性市場機會超過9億美元。我們做好了為這些患者提供服務的準備,我們相信我們的解決方案有可能進一步改變治療模式,成為AUB的標準護理。
AUB是由多種因素引起的,其特徵是每個月經週期的月經失血量超過80毫升,是正常月經週期平均失血量的兩到三倍。這些因素包括子宮內的結構性原因,如子宮肌瘤和息肉,以及非結構性原因,如激素失衡。AUB會對女性的生活質量產生重大影響。患有AUB的女性通常需要每兩小時或更短時間更換一次衞生產品,並排出四分之一或更大的血塊。如果不治療,AUB會阻止女性在月經期間進行正常的日常活動,這會干擾她們的家庭、社交、個人和職業生活。長時間出血可能會導致疲勞,在極端情況下,還會導致貧血。
AUB的治療取決於許多因素,包括AUB的潛在原因,患者對未來生育的渴望,以及宮腔的解剖。目前AUB患者的治療途徑通常始於醫療管理或藥物治療,以幫助控制症狀。當藥物治療無效或副作用無法忍受時,患者可能會進行外科治療,如非結構性原因的子宮內膜切除術,或結構性原因的組織切除。如果子宮內膜消融或組織切除失敗或禁忌症,醫生可能會建議子宮切除術。雖然組織切除保留了生育能力,但子宮內膜切除和子宮切除術只是生育完成的患者的一種選擇。
我們的設備旨在為患有AUB的女性提供微創和臨牀驗證的選擇,顯著提高女性的生活質量,同時避免不必要的子宮切除術。我們於2020年5月從波士頓科學公司(BSC)收購了一套宮內健康資產,使我們能夠提供廣泛的產品系列,用於治療大多數子宮解剖中AUB的結構性和非結構性原因。我們的設備被各種醫療機構的婦產科醫生(OB/GYN)使用,包括醫院、門診外科中心(ASC)和醫生辦公室。
我們廣泛的解決方案套件由以下各項組成:
3
我們相信我們的解決方案可以提供以下重要好處:
我們的Minerva子宮內膜消融系統的安全性和有效性在兩項臨牀研究中進行了評估,即Minerva單臂研究(單臂研究)和Minerva隨機對照試驗(RCT),這兩項研究總共評估了在美國、加拿大、匈牙利和墨西哥臨牀中心登記的263名患者。這兩項研究的結果作為FDA在2015年7月批准我們的PMA的基礎,單臂研究和RCT的結果發表在微創婦科雜誌。Genesys HTA的安全性、有效性和臨牀益處在一項關鍵的臨牀試驗中進行了評估,該試驗包括在美國臨牀中心登記的276名患者。這項試驗的結果作為FDA於2001年4月批准這種PMA的基礎,Genesys HTA已經達到了它的所有主要和次要安全性和有效性終點。我們的Genesys HTA系統隨後在大量臨牀研究中進行了評估。發表的結果和醫生幾十年的使用與原始PMA臨牀研究得出的數據的有效性是一致的,我們相信也支持了這一點。
我們通過在美國的直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們的目標客户羣包括大約19,000名在醫院、ASC和醫生辦公室執業的婦產科醫生。截至2022年12月31日,我們的商業團隊由大約89名現場人員組成,他們在美國所有主要市場拜訪OB/GYN。我們的銷售和營銷計劃側重於教育醫生如何使用我們的產品,並提供材料幫助他們教育他們的患者瞭解我們的程序。我們還提供有關AUB以及我們的產品和程序的在線教育材料,患者可以使用這些材料來考慮治療方案,然後與醫生討論治療方案。
在美國,在醫院、ASCS或醫生辦公室環境中進行的子宮內膜消融和組織切除手術的第三方保險和報銷已經很好地確立了。這些程序通常由私人醫療保險、管理式醫療付款人和政府醫療計劃承保和報銷。在美國,使用我們產品的程序由這些醫療機構和提供者使用已建立的第一類當前程序術語(CPT)代碼進行計費。
我們的研發團隊評估新的產品機會、產品改進以及我們專有技術的替代應用。例如,我們的團隊目前正專注於評估擴展我們的Symphion產品線的選擇,以便為我們的Symphion控制器提供更廣泛的兼容解決方案,這些解決方案將以多種不同的價位提供額外的程序解決方案。我們打算利用我們的核心技術,通過開發新產品和技術來開發和擴大我們的產品供應,但需要獲得市場許可或批准,以及改進我們現有的產品組合和收購補充產品。
我們的成功因素
我們專注於用設備啟用的解決方案治療AUB,這些解決方案具有微創,旨在提高女性的生活質量,同時避免不必要的子宮切除術。我們相信,公司的持續增長將受到以下成功因素的推動:
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我們的增長動力
我們的使命是成為提供創新技術的市場領先者,使醫生能夠改善數百萬女性的生活。我們打算重塑女性健康的未來,並建立我們基於設備的、保留子宮的解決方案,作為治療AUB患者的標準護理。
我們推動持續增長的戰略槓桿包括:
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我們的市場和行業
AUB是一種流行的、使人虛弱的疾病,嚴重影響了美國數百萬女性的生活質量。美國奧組委估計,三分之一的女性將尋求治療AUB,截至2019年,這將代表美國5500萬年齡在25歲至50歲之間的女性中約1800萬女性。除了現有的AUB患者外,我們估計美國每年約有75萬名AUB女性進入25至50歲的年齡段,這意味着潛在的年度經常性市場機會超過9億美元。我們相信,我們能夠很好地服務於這些患者羣體,我們的解決方案有可能進一步改變治療模式,成為非子宮內膜消融術禁忌症患者的AUB護理標準。像所有子宮內膜消融產品一樣,Minerva ES和Genesys HTA也是某些患者的禁忌,包括但不限於懷孕或希望未來懷孕的患者。
月經
月經是月經的子宮內膜脱落,也就是婦女子宮的內層。子宮內膜由兩層組成,功能層和基底層,每個月,基底層都會產生一個新的功能層,為可能的懷孕做準備。如果女性沒有懷孕,功能層脱落,功能層脱落的時期稱為月經。這一功能層的脱落會導致月經出血,通常持續四到七天,導致每個月經週期平均失血30毫升。整個月經週期通常發生在21至35天內,基底層開始再生一個新的功能層,為下一個月經週期做準備。正常的月經週期在月經開始時開始,通常發生在12歲左右,並持續到絕經開始,通常發生在51歲左右。
AUB概述
AUB的特點是每個月經週期的月經失血量超過80毫升,是正常月經週期平均失血量的兩到三倍。患有AUB的女性通常經歷的月經週期比正常的21至35天的週期短,並且在每個月經週期中經常出血8天或更多。AUB會對女性的生活質量產生重大影響。患有AUB的女性通常需要每兩小時或更短時間更換一次衞生產品
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排出四分之一或更大的血塊。如果不治療,AUB會使女性在月經期間無法進行日常活動,這會干擾她們的家庭、社交、個人和職業生活。長時間出血可能會導致疲勞,在極端情況下,還會導致貧血。AUB是由多種因素引起的,包括激素失衡和子宮病變的存在,如肌瘤和息肉。
我們認為,儘管肌瘤和息肉的患病率隨患者年齡和種族的不同而不同,但在25歲至50歲之間,結構性和非結構性原因的總體分佈大致相等。2011年,國際婦產科聯合會(FIGO)引入了Palm-COEIN分類系統,以確定AUB背後的因果關係。這種分類是基於臨牀和影像對AUB的結構性(掌部)和非結構性原因(COEIN)的分層:
下圖描繪了一名女性的生殖系統和AUB的可能結構性原因:
現有治療方法及其侷限性
AUB的治療取決於許多因素,包括AUB的潛在原因,患者對未來生育的渴望,以及宮腔的解剖。目前AUB患者的治療途徑通常始於醫療管理或藥物治療,以幫助控制症狀。當藥物治療無效或副作用無法忍受時,患者可能會進行外科治療,如非結構性原因的子宮內膜切除術,或結構性原因的組織切除。如果子宮內膜消融或組織切除失敗,或有禁忌症,醫生可能會建議進行子宮切除術,即通過手術切除子宮。雖然組織切除保留了生育能力,但子宮內膜切除和子宮切除術只是生育完成的患者的一種選擇。
藥物治療。 傳統上,藥物治療是AUB的初始治療方法。激素類藥物,如雌孕激素口服避孕藥和藥物洗脱宮內節育器(IUD),最常用於改變正常的月經週期,目的是減少出血、月經疼痛或痙攣,並在需要時提供避孕措施。如果有效,患者通常需要繼續藥物治療,直到更年期。使用藥物治療會增加風險,不建議吸煙、糖尿病血管受累、有心血管疾病病史、高血壓或血栓形成風險增加的女性使用藥物治療。許多正在接受激素藥物治療的女性也會經歷副作用,如潮熱、噁心、體重增加、情緒波動和抑鬱,以及其他較長期的副作用。出於這些原因,我們認為許多女性不願繼續長期藥物治療。
子宮內膜消融術。 第一代和第二代子宮內膜消融術是一種侵入性較小的手術方法,可以替代子宮切除術,後者消融子宮內膜和基底層。
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我們廣泛的子宮內膜消融和組織切除設備用於解決大多數子宮解剖中最常見的AUB原因的手術。我們已經將先進的設備商業化,我們認為這些設備有可能降低不遵守藥物療法的風險,解決與其他基於設備的替代方案相關的幾個限制,並通過避免不必要的子宮切除術來保護子宮。我們相信,我們廣泛的產品組合可以在各種醫療環境中使用,並有潛力進一步改變治療模式,成為患有AUB的女性護理的標準。
我們的解決方案
我們專注於用設備使能的微創解決方案治療AUB,這些解決方案在臨牀上是有區別的,以提高女性的生活質量,同時避免不必要的子宮切除術。我們設計、製造和營銷四種創新的商業解決方案組合,旨在解決大多數子宮解剖中AUB的結構性和非結構性原因。我們的解決方案被OB/GYN在包括醫院、ASC和醫生辦公室在內的廣泛治療環境中使用。我們相信,我們提供廣泛、互補和差異化的產品組合的能力將支持我們的產品繼續被採用和使用。
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下表總結了我們的產品:
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產品 |
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AUB原因 |
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描述 |
Minerva ES子宮內膜消融系統 |
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非結構性 |
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PMA批准的子宮內膜消融設備,採用我們專有的等離子體傳感技術,該技術旨在通過實時功率調製動態引導等離子體能量,並實現完全和均勻的消融深度。該設備使用FDA之前批准的五種子宮內膜消融系統的關鍵臨牀試驗療效數據,顯示了超過FDA制定的客觀性能標準(OPC)的臨牀性能水平。 |
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Genesys HTA子宮內膜消融系統 |
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非結構性 |
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PMA批准的子宮內膜消融器是對Minerva ES的補充,設計用於在連續、實時、直接的宮腔鏡下進行熱鹽水消融,並能夠治療更廣泛的宮腔,包括那些大小或形狀不規則的宮腔。 |
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Symphion組織去除系統 |
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結構性 |
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微創子宮組織切除系統,旨在結合無刀片組織切除和凝固,連續可視化,和宮內壓力監測。這些功能旨在通過使用自給自足的循環擴張液體管理系統,在有效去除組織的同時降低由於液體內注入過載而導致的患者風險。 |
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一種組織切除裝置 |
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結構性 |
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手持式手術儀器設計用於宮腔鏡下切除和診斷子宮內膜息肉,利用擺動切割刀片,並與現有的液體管理系統、壁抽吸和宮腔鏡兼容。 |
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對患者和醫療保健提供者的主要好處
我們的目標是成為AUB治療的臨牀領導者。我們相信,我們的AUB解決方案具有以下優勢:
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密涅瓦ES
我們的子宮內膜消融系統於2015年7月獲得PMA批准,用於消融絕經前女性因良性原因導致的月經過多(月經過多)並已完成生育的子宮內膜襯裏。Minerva ES以一次性手機和控制器為特色,提供血漿能量,以消融子宮內膜。Minerva ES治療是一種持續約三分鐘的短程序,在門診或辦公室環境下進行,減少了對全身麻醉的需要。患者通常恢復得很快,並報告説他們能夠在一天內恢復正常活動。
下圖描繪了我們的Minerva es子宮內膜消融系統:
我們細長的一次性使用手柄具有符合人體工程學的手柄、頸部密封氣球、頸部鞘和PFA。PFA是一種柔軟且可拉伸的硅膠膜,可以方便地插入、展開和從宮腔中取出。它的設計是將子宮組織消融到適當和均勻的深度,而不依賴於子宮內膜的厚度。Minerva ES是一種低功率系統,沒有使用粗糙的金屬網狀物,我們認為這降低了與粘連到子宮組織的陣列相關的併發症的可能性。
Minerva ES控制器使用我們專有的等離子體傳感技術來定製能量輸出,並通過在手術過程中根據每個宮腔特有的許多變量進行實時連續調整來始終如一地提供最佳功率劑量。這種雙極射頻系統產生一個高壓電場來電離高純度的氬氣體,這是我們大氣中的一種常見元素,將其轉化為等離子體能量。這種熱等離子體加熱PFA硅膠膜,既可消融其接觸的組織,也可加熱腔內液體,從而消融未與PFA直接接觸的宮腔區域。當組織被消融時,組織的電阻或阻抗增加。我們的等離子體傳感技術持續監測
10
通過宮腔阻抗(每秒50次)將等離子體能量動態引導至最小阻抗區域測量的消融程度最低的組織。隨着消融週期的進行,仍然需要消融的組織面積變得更小。我們的等離子感應技術動態減少總功率劑量,以努力防止宮腔被能量淹沒。這種調節的功率劑量允許為每個患者定製統一的深度和完全消融。下圖描繪了從等離子體啟動階段到治療結束的調製功率劑量:
我們的等離子體傳感技術能夠對每個宮腔獨特的消融進程做出實時反應。我們的主要競爭對手是傳統的基於射頻能量的子宮內膜消融系統,該系統使用固定的功率水平,計算方法是將預先測量的宮腔表面積乘以5.5瓦,以確定這種腔大小的患者所需的功率水平。一旦確定,該功率水平是恆定的,並且在消融過程的長度期間不會改變。
NovaSure設備提供高達約180瓦的射頻能量,實際功率由子宮腔的大小決定。下面的圖像描述了我們的功率水平以及與NovaSure設備在典型的子宮內膜消融術中使用的固定、恆定功率相比的實時動態變化,子宮腔長6釐米,寬4釐米。
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Minerva ES-動力
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NovaSure-靜態能力
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除了功率水平的實時動態變化外,使用我們的等離子體傳感技術還可以大大減少提供給患者的總能量,其中總能量是功率和時間的乘積,並由上面描繪的圖表中每條功率曲線下的紫色區域表示。在這兩個圖表的情況下,作為一個例子,在Minerva ES過程中提供給患者的總能量大約是領先競爭對手使用的三分之一。
使用適應症
Minerva ES適用於絕經前因良性原因導致絕經過多(子宮出血過多)且已完全生育的婦女的子宮內膜內層的消融。
Genesys HTA
我們久經考驗的Genesys HTA是一種軟件控制的宮腔鏡熱子宮內膜消融術系統,由一個手術單元和一個無菌程序集組成。Genesys HTA利用加熱的生理鹽水在子宮內部循環,以消融子宮內膜。這種消融方法可以治療女性AUB的非結構性原因,包括子宮形狀或大小不規則,或具有不尋常的解剖特徵。Genesys HTA治療設計為快速、安全和有效,並在消融週期為用户提供實時可視化。我們的Genesys HTA手術是在門診基礎上進行的,減少了對全身麻醉的需要。患者通常恢復得很快,並報告説他們能夠在一天內恢復正常活動。我們的Minerva ES和Genesys HTA系統的結合使我們能夠在廣泛的女性人口中治療AUB的非結構性原因。
11
下圖描述了我們的Genesys HTA子宮內膜消融系統:
我們的Genesys HTA旨在提供直觀的可視化和直觀的操作,為AUB提供全面的治療。該系統具有控制器、直觀的圖形用户界面、高度可調的底座和固定長度的靜脈輸液杆。顯示屏上的信息引導用户完成每個步驟,從而實現快速設置和程序效率。一次性手術套裝是為便於使用而設計的,包括一個盒式磁帶、一個手術鞘和一個引流袋。
Genesys HTA具有專有的消融方法,該方法利用自由流動的加熱鹽水,符合每個患者獨特的宮腔形狀,從而為大多數子宮形狀和大小提供一致的治療。流體由葉輪泵在50至60毫米汞柱的壓力下循環。電機速度是預置的,用户不能調節,以確保一致性。流體加熱由我們基於微處理器的控制器調節,並通過帶有温度傳感器的加熱器在一次性磁帶中進行。在程序的加熱、消融和冷卻階段,盒式磁帶中的流體温度顯示在用户友好的顯示屏上。
使用適應症
Genesys HTA是一種宮腔鏡熱消融設備,適用於絕經前因良性原因導致月經過多(子宮出血過多)且已完成生育的婦女的子宮內膜襯裏的消融。
Symphion
Symphion旨在改變婦產科切除子宮組織的方式。Symphion由控制器、一次性液體管理系統、內窺鏡和一次性切除裝置組成。據我們所知,Symphion是唯一一款包含三項專有創新的微創解決方案,這三項創新可以同時工作。它將無葉切除和凝固與新的循環液管理和壓力監測技術相結合,為OB/GYNS提供了我們認為是差異化的手術體驗。使用Symphion進行的微創手術不需要切開。這個
12
手術是在門診基礎上進行的,在此期間進行最小程度的麻醉,患者報告説他們能夠在一到兩天內恢復正常活動。Symphion是一種用於切除和凝固子宮組織的完全集成的解決方案,旨在方便在診斷和手術宮腔鏡檢查期間使用宮腔鏡進行觀察。它還通過過濾擴張液體的閉合循環提供液體管理,從而降低患者液體內超載的風險。基於到目前為止的臨牀研究工作,Symphion的技術和程序特徵可能會降低併發症的風險,縮短恢復時間。
我們的Symphion使用專有的射頻(RF)等離子切割技術,而不是機械切割刀片。該裝置的設計是圓形的,以降低子宮穿孔的風險,並具有斑點凝固,這是Symphion所獨有的。這一特點使婦產科手術可以控制出血,並在手術過程中保持足夠的可視化,從而提高手術的安全性。據我們所知,它是唯一一種直接從子宮內監測宮內壓力並自動調節液體流動的系統,有助於防止空洞坍塌和保持能見度。
下圖描述了我們的Symphion組織去除系統:
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下圖更詳細地描述了我們專有的切除設備和宮腔鏡的主要功能:
切除裝置
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1. 軸嚮往複式射頻等離子切割刀尖(在凝固模式下也可用作凝固電極)
2. 大切割窗可實現快速切除和抽吸
3. 刀尖導向塞有助於確保可靠有效地抽吸切除的組織
4. 定位標誌便於切割窗口的正確定位 |
宮內窺鏡
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1.用於組織切除和抽吸的 流出/工作通道
2. 流入通道可提供充足的鹽水流入
3. 攝像機鏡頭,可實現程序可視化和指導
4. 子宮壓力傳感器專用通道 |
使用適應症
Symphion可以通過向子宮注入生理鹽水來擴張子宮,以便於在診斷和手術宮腔鏡檢查期間使用宮腔鏡進行觀察,並通過過濾的擴張液體的閉合循環來提供液體管理。它還用於切除和凝固子宮組織,如子宮內息肉和肌瘤,使用雙極切除裝置。
重新診斷樹
Resectr是一種易於使用的微創手術設備,用於宮腔鏡息肉切除術,使OB/GYN能夠在直接可視化下一次進入子宮切除多個息肉。Resectr有兩種不同的大小,為婦產科提供了一種經濟高效且功能強大的工具,用於治療非常常見的AUB結構性原因。使用Resectr設備進行組織切除是一種簡單、微創的外科手術,不需要住院,在許多情況下,為了舒適和方便,可以在醫生的辦公室完成。
當使用Resectr時,OB/GYN能夠看到和治療可能需要切除的息肉。Resectr是一種擺動切除裝置,可與現有的液體管理系統、子宮壁吸引器和宮腔鏡配合使用。每個切割刀都是雙向的,內部旋轉和擺動,以提供每個手柄擠壓和釋放週期六個旋轉。
14
下圖描述了我們的Resectr組織切除設備:
使用指示
宮腔內切除器是受過宮腔鏡術培訓的醫生用來切除和移除組織,包括子宮內膜息肉等局灶性病變的內科醫生。
我們的臨牀結果和研究
婦產科醫生實行循證醫學,在做出治療AUB患者的決定時依賴於臨牀數據。我們已經開發了大量的臨牀數據,其中許多已經發表在同行評議的專業期刊上。我們相信我們的臨牀證據支持我們PMA批准的產品的安全性和有效性,並增強了我們促進採用我們的Minerva ES和Genesys HTA的能力。
密涅瓦ES
公司贊助的兩項臨牀研究--Minerva單臂研究和Minerva隨機對照試驗--對我們Minerva子宮內膜消融系統的安全性、有效性和臨牀益處進行了評估,這兩項研究總共評估了在美國、加拿大、匈牙利和墨西哥臨牀中心登記的263名患者。這些研究的結果作為FDA於2015年7月批准我們的PMA的基礎,單臂研究和RCT的結果發表在微創婦科雜誌。此外,還發表了其他幾篇關於我們的Minerva ES的安全性和臨牀益處的摘要。
Minerva單臂研究綜述
我們的單臂研究是一項由公司贊助的前瞻性、多中心、單臂的國際臨牀研究,對象為25歲至50歲的女性患者,診斷為月經過多或月經過多。總計 在加拿大、匈牙利和墨西哥的七個研究中心共招募了110名患者。術前、術後12個月按月記錄月經情況。本研究還收集了24個月和36個月的長期安全性和有效性結果。
這項研究被設計為一項單臂研究,比較Minerva子宮內膜消融系統和FDA制定的客觀表現標準(OPC)的有效性。OPC是在產業界和婦產科設備小組成員的參與下開發的。OPC納入了五種已獲批准的子宮內膜消融系統的關鍵臨牀試驗的數據,我們在下文中將其稱為OPC對照組。這五項研究是隨機的、對照的
15
使用相同的主動對照的試驗,也就是滾珠消融,並且有相似的患者羣體。研究規模從260名患者到322名患者,採用1:1隨機或2:1(設備:對照)隨機方案。主要終點是經期出血量減少,這是通過圖形失血評估表(PBLAC)評估的。納入標準要求基線PBLAC評分大於150(四項研究)或大於185(一項研究),單個患者的成功被定義為術後12個月PBLAC評分75或以下。意向治療人羣由所有隨機接受子宮內膜消融器或滾珠式消融術的患者組成。12個月時PBLAC評分缺失的患者被視為失敗。如果子宮內膜消融裝置組的成功比例與滾珠球對照組的成功比例相比達到預先指定的非劣勢邊緣,則該研究被認為是成功的。
對之前批准的五種子宮內膜消融器的成功率進行了分析,並由FDA提供。基於這些成功率數據(Her選項,67.4%;Hydro ThermAblator,68.4%;MEA,87%;NovaSure,77.7%;ThermaChoice,80.2%),OPC的平均成功率為75.6%,下限和上限分別為65.6%和83.5%。
這項研究使用的納入和排除標準與FDA臨牀研究中用於其他子宮內膜消融技術的標準是一致的。
主要療效終點是使用經過時間檢驗和驗證的PBLAC月經日記評分系統評估的出血量減少。患者的成功定義為術後12、24和36個月PBLAC評分從治療前的150分或更高降至75分或以下,在隨訪期間沒有急性治療失敗或額外治療以控制月經過多的發生率。
功效結果
在這項研究中,患者的隨訪和依從性100%完成了12個月的訪問,沒有患者失去隨訪。
主要的療效終點是確定我們的Minerva子宮內膜消融系統的成功率是否等於或低於OPC的65.6%。在接受Minerva子宮內膜消融系統治療的患者中,12、24和36個月的隨訪成功率(月經大出血減少到正常水平)分別為91.8%、91.9%和93.1%,顯著高於FDA建立的OPC成功率66%(P
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成功率
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12個月* |
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24個月** |
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|
36個月** |
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正常或更低 |
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n |
|
|
% |
|
|
n |
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|
% |
|
|
n |
|
|
% |
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|
|
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成功N(%) |
|
|
101 |
|
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|
91.8 |
|
|
|
92.8 |
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|
91.9 |
|
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|
94 |
|
|
|
93.1 |
|
95%CI |
|
|
(85.0, 96.2) |
|
|
|
(86.2, 97.6) |
|
|
|
(86.2, 97.2) |
|
||||||||||||
|
|
N=研究患者總數;CI=可信區間
*基於PBLAC日記分數
**基於問卷調查
用迴歸多重歸因法估計成功數
次要有效終點包括閉經率(零出血)、患者滿意度、治療時間和麻醉。在術後平均4.8年的長期隨訪中,根據前12個月的PBLAC日記評分和對問題的回答來評估閉經率。術後12個月閉經率為66.4%,平均隨訪4.8年閉經率為57.4%。研究結果如下:
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閉經率
(滿12個月並大於36歲 |
|
12個月* |
|
|
>36個月** |
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||||||||||
|
n |
|
|
% |
|
|
n |
|
|
% |
|
|||||
|
|
|
|
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||||||||||||
N (%) |
|
|
73 |
|
|
|
66.4 |
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|
58 |
|
|
|
57.4 |
|
95%CI |
|
|
(56.7, 75.1) |
|
|
|
(47.2, 67.2) |
|
||||||||
|
|
N=研究患者總數;CI=可信區間
*基於PBLAC日記分數
**基於問卷調查;平均隨訪時間4.8年
在12個月的隨訪中還評估了患者的滿意度,在接受調查的患者中,97.6%(81/83)的患者對Minerva手術感到滿意或非常滿意。患者在長期隨訪期間的滿意度為97.2%
16
24個月時為70/72,36個月時為98.9%(92/93)。此外,在12個月的隨訪間隔中,98.8%(82/83)的患者表示他們可能或肯定會向朋友或親戚推薦該手術。
從置入Minerva手機到取出的平均操作時間為3.9±1.5分鐘。大約9%的患者接受了全身麻醉。超過57%的患者接受了宮頸旁阻滯和靜脈鎮靜,大約12%的患者接受了靜脈鎮靜。
在基線和Minerva手術後評估經前症狀和痛經,或月經疼痛或痙攣。在12個月的隨訪中,月經前症狀報告減少了80.8%(84/104)。在24個月和36個月的隨訪中,65.3%(47/72)和72%(67/93)的患者報告月經前症狀減輕。在相同的時間間隔內,54.8%(57/104)接受治療的研究患者報告12個月後痛經減少,48.6%(35/72)和55.9%(52/93)分別報告24個月和36個月時痛經減少。
避免子宮切除術
在12個月的隨訪期內,100%的研究患者避免了子宮切除術。此外,沒有患者需要任何其他額外的內科或外科幹預來控制子宮出血。在36個月的隨訪中,超過99%的研究參與者避免了子宮切除術,其中一名患者因先前存在的與子宮內膜切除術無關的盆腔疼痛而在術後12至24個月內接受了子宮切除術。在36個月的研究期間,沒有其他子宮切除術的報道。
安全結果
主要的安全措施是基於研究期間報告的不良事件(AEs)。從手術開始到36個月的隨訪期間,對Minerva手術的AES進行了報道。嚴重不良事件(SAE)包括盆腔炎,術後2周~12個月未觀察到盆腔炎,術後12~36個月隨訪有2例(2.0%)盆腔抽筋。報道的不良反應的類型和比率與子宮內膜消融術中通常觀察到的一致,與所使用的方式無關。
Minerva單臂研究結論
這項多中心研究表明,Minerva系統和程序耐受性良好,所產生的結果在統計學上明顯優於OPC。Minerva手術的閉經率和患者滿意率都很高,而且速度快,使用方便,需要的全身麻醉較少。我們認為這些結果表明,Minerva子宮內膜消融系統可以被認為是一種微創的治療方法,因為除一例外,所有病例最終都避免了子宮切除術。
我們Minerva ES單臂研究的結果與OPC對照組研究的公佈結果相比總結如下。對於OPC組的產品,我們已經包括了手術次數、閉經率、成功率和子宮切除率。所有這些重要數據都公佈在FDA批准的各自產品的使用説明和安全性和有效性文件摘要中。只有成功率結果被FDA用來建立OPC,FDA在批准Minerva es PMA時使用了OPC。
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|
製造商 |
|
密涅瓦 外科手術公司 |
|
霍洛奇 |
|
合作外科, |
|
密涅瓦 |
|
強生公司 |
|
微溝 |
裝置 |
|
密涅瓦ES |
|
諾華保險 |
|
她的選擇 |
|
Genesys HTA |
|
温度選擇(1) |
|
阿美(1) |
已利用的能源 |
|
等離子感官 |
|
射頻 |
|
冷凍消融 |
|
熱鹽水 |
|
熱水 |
|
微波 |
子宮解剖學 |
|
正常 |
|
正常 |
|
正常 |
|
正常和 |
|
正常 |
|
正常 |
平均手術時間 |
|
3.1分鐘 |
|
5.0分鐘 |
|
>10分鐘 |
|
26.4分鐘 |
|
27.4分鐘 |
|
3.45分鐘 |
閉經率 |
|
71.6% |
|
36.0% |
|
22.0% |
|
35.0% |
|
13.2% |
|
55.3% |
成功率 |
|
91.8% |
|
77.7% |
|
67.4% |
|
68.4% |
|
80.2% |
|
87.0% |
子宮切除率(治療後36個月) |
|
0.9% |
|
6.3% |
|
8.3% |
|
10.2% |
|
8.6% |
|
沒有可用的數據 |
|
17
Minerva RCT研究綜述
我們的RCT研究是一項由公司贊助的前瞻性、多中心、隨機的國際臨牀研究,對象為25歲至50歲的女性患者,她們被診斷為月經過多或月經過多,沒有接受過子宮內膜的預治療。在美國、加拿大和墨西哥的13個研究中心,共有153名女性患者被隨機分為2:1組,其中102名患者接受Minerva子宮內膜消融系統治療,51名患者接受滾珠球治療作為對照。在基線、術後6個月和12個月收集月經出血數據。本研究還收集了24個月和36個月的長期安全性和有效性結果。
這項研究使用的納入和排除標準與FDA臨牀研究中用於其他子宮內膜消融技術的標準是一致的。
主要的療效終點是使用鹼性血紅素(AH)方法評估的失血量減少,這是一種通過評估使用的衞生產品來衡量失血量的有效、定量的方法。患者的成功定義為術後12、24和36個月時AH值從160ml降至AH值GB80ml,在隨訪期間沒有發生急性治療失敗或額外的治療以控制月經過多。
功效結果
Minerva組12個月隨訪成功率為93.1%,與對照組80.4%的成功率相比,差異有統計學意義(Fisher‘s Exact檢驗,p=0.02)。研究結果如下:
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|||||||||||
成功率 |
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12個月 |
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|||||||||
|
密涅瓦ES N=102 |
|
|
控制 N = 51 |
|
|
P值 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
N (%) |
|
|
95 (93.1) |
|
|
|
41 (80.4) |
|
|
|
.02 |
|
95%CI |
|
|
86.4, 97.2 |
|
|
|
66.9, 90.2 |
|
||||
|
|
N=研究患者總數;CI=可信區間
次要有效終點包括閉經率、患者滿意度、治療時間和麻醉。根據AH值在12個月時評估閉經率,或沒有月經出血率,或者在隨訪前30天內證明沒有出血。隨訪12個月時,治療組閉經率為71.6%(73/102),對照組為49.0%(25/51),兩組比較差異有統計學意義(P=0.01)。研究結果如下:
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|
|
|
|
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|
|
|||||||
閉經*率 |
|
12個月 |
|
|||||
|
密涅瓦ES N=102 |
|
|
控制 N = 51 |
|
|||
|
|
|
||||||
N (%) |
|
|
73 (71.6) |
|
|
|
25 (49.0) |
|
95%CI |
|
|
61.8, 80.1 |
|
|
|
34.8, 63.4 |
|
|
|
N=研究患者總數;CI=可信區間
*基於AH值或患者在12個月就診前30天沒有出血的書面證明
在12個月的隨訪中,患者被問及他們對月經過多的子宮內膜消融治療的滿意程度。密涅瓦組的滿意率為91.9%,明顯高於對照組的79.5%(Fisher‘s Exact檢驗,p
平均操作時間為3.1±0.5分鐘,顯著短於對照組的17.2±6.7分鐘(非均方差t檢驗,P
術後一年,使用Minerva子宮內膜消融系統的患者月經前症狀的減少略高於對照組的43.2%(19/44),前者為53.5%(53/99)。治療一年後,對於痛經或月經疼痛或痙攣的緩解,兩組的結果相似,Minerva組為46.5%(46/99),對照組為45.5%(20/44)。
18
安全結果
主要的安全措施是基於研究期間報告的不良反應。從手術開始到36個月的隨訪期間,對Minerva手術的AES進行了報道。在術後12~36個月的隨訪期內,唯一被認為與該裝置或手術有關的嚴重不良事件包括1例繼發於血液計量的慢性盆腔疼痛。在術後12個月的隨訪期內,Minerva組與對照組相比,擁有一個或多個與設備或程序相關的AEs的患者比例相似。報告的最常見的不良反應事件如下所述。
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|||||||||
不良事件 和症狀 |
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隨訪期 |
|
隨訪期 |
|
隨訪期 |
||||||
N (%) |
|
密涅瓦 N = 102 |
|
控制 N = 51 |
|
密涅瓦 N = 102 |
|
控制 N = 51 |
|
密涅瓦 N = 102 |
|
控制 N = 51 |
骨盆抽筋 |
|
51 (50.0) |
|
23 (45.1) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
陰道分泌物和/或難聞的陰道氣味或灼熱或其他異常感覺 |
|
32 (31.4) |
|
16 (31.4) |
|
1 (1.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
出血或斑點 |
|
39 (38.2) |
|
15 (29.4) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
噁心和/或嘔吐 |
|
17 (16.7) |
|
8 (15.7) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
虛弱、疲倦、睏倦、注意力不集中、頭暈 |
|
5 (4.9) |
|
1 (2.0) |
|
1 (1.0) |
|
1 (2.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
腹痛 |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
3 (2.9) |
|
1 (2.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
循環系統症狀 |
|
5 (4.9) |
|
3 (5.9) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
0 (0.0) |
|
N=研究患者總數
其他臨牀觀察
在12個月的隨訪期內,Minerva組和對照組分別有2.9%和5.9%的患者報告了子宮切除術。與Minerva組相比,控制組中需要額外藥物治療的患者數量更多,包括口服避孕藥、氨甲環酸或手術治療,以在一年內控制出血。由於出血過多,Minerva組的內科和外科再幹預率為2.9%,而對照組為11.8%。
長期隨訪
研究參與者總共被跟蹤了36個月。共有88/102(86.3%)的Minerva患者和37/51(72.5%)的對照組患者完成了36個月的隨訪,其長期保留率與其他類似研究相似或更好。根據FDA在進行意向治療(ITT)統計分析時的建議,所有失去隨訪的患者都被認為是研究失敗,導致研究的兩個分支的研究成功受到侵蝕。然而,研究中的Minerva組和對照組在成功率、閉經和患者滿意度方面的差異在統計上保持穩定。最終的研究報告已經提交給FDA,結果已經包括在該產品的批准標籤中。
Minerva RCT研究結論
這項多中心隨機對照試驗的結果表明,在12個月的隨訪中,Minerva手術
與“黃金標準”滾珠式消融術相比,在統計學上顯著提高了成功率、閉經率和患者滿意度,並縮短了手術時間。兩種手術的安全性結果相似,表明Minerva手術耐受性良好。
Genesys HTA
我們的Genesys HTA的安全性、有效性和臨牀益處在一項關鍵的臨牀試驗中進行了評估,該試驗包括在美國臨牀中心登記的276名患者。這一關鍵試驗的結果作為FDA於2001年4月批准PMA的基礎,並達到了其所有主要和次要效果終點。
19
PMA關鍵研究綜述
我們的Genesys HTA關鍵研究是一項多中心、隨機、同時對照的臨牀試驗。美國9個研究中心的276名女性患者被隨機分為Genesys HTA裝置(HTA)和滾珠消融術作為對照,其中HTA組187名患者,對照組89名患者。在月經週期第21±2天給予1劑魯普隆7.5 mg,注射後19~27天,分別於術前、術後2周、術後3、6、12個月採集月經出血資料。這項研究還收集了24個月和36個月的長期安全性和有效性結果,隨後在批准後的一些臨牀研究中證實了類似的安全性和有效性結果。
這項研究使用的納入和排除標準與FDA臨牀研究中用於其他子宮內膜消融技術的標準是一致的。
主要療效終點是使用FDA標準和經過驗證的PBLAC月經日記評分系統評估的出血量減少。患者的成功被定義為
功效結果
術後12-24和36個月隨訪成功率,HTA組分別為68%、74%和68%,對照組分別為76%、76%和70%。12個月、24個月和36個月的閉經率也根據PBLAC日記評分進行評估。HTA組12、24、36個月的閉經率分別為35%、37%、39%,對照組分別為47%、38%、35%。研究結果如下:
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||||||||||||||||||||||
出血率 N = 276 |
|
HTA N = 187 |
|
|
控制 N = 89 |
|
||||||||||||||||||
治療後幾個月 |
|
|
12* |
|
|
|
24** |
|
|
|
36** |
|
|
|
12* |
|
|
|
24** |
|
|
|
36** |
|
成功就診人數 |
|
|
128 |
|
|
|
139 |
|
|
|
127 |
|
|
|
68 |
|
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
學習成功率 |
|
|
68% |
|
|
|
74% |
|
|
|
68% |
|
|
|
76% |
|
|
|
76% |
|
|
|
70% |
|
閉經患者數量 |
|
|
66 |
|
|
|
70 |
|
|
|
72 |
|
|
|
42 |
|
|
|
34 |
|
|
|
31 |
|
閉經率 |
|
|
35% |
|
|
|
37% |
|
|
|
39% |
|
|
|
47% |
|
|
|
38% |
|
|
|
35% |
|
|
|
N=研究患者總數;CI=可信區間
*基於日記分數
**基於問卷調查
次級有效性終點包括對生活質量(QOL)問卷的回答。HTA組和對照組在治療前、術後12、24和36個月的生活質量評分如下表所示:
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|
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|
|
|
|
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||||||
生活質量(QOL) |
|
HTA |
|
|
控制 |
|
||
|
|
|
||||||
12個月後回答的受試者數量 |
|
|
167 |
|
|
|
83 |
|
|
|
|
||||||
生活質量評分(Mean±SD) |
|
|
|
|
|
|
|
|
在基線上 |
|
|
54.2 ± 13.5 |
|
|
|
53.3 ± 13.5 |
|
在12個月時 |
|
|
13.0 ± 15.0 |
|
|
|
11.4 ± 15.2 |
|
|
|
|
||||||
休閒活動受影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在基線上 |
|
|
70.1% |
|
|
|
66.3% |
|
在12個月時 |
|
|
21.6% |
|
|
|
28.9% |
|
|
|
|
||||||
工作和日常生活活動受到影響 |
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在基線上 |
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90.4% |
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91.0% |
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在12個月時 |
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19.8% |
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20.0% |
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24個月後回答的受試者數量 |
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151 |
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74 |
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生活質量評分在24個月以上 |
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11.0 |
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10.0 |
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36個月後回答的受試者數量 |
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136 |
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67 |
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生活質量評分為36個月++ |
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5.0 |
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4.5 |
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生活質量信息來源於Ruta生活質量調查問卷,得分範圍為2.6~89.5。得分越高,月經過多越多(例如,輕度=37.6;中度=46.7;重度=50.7)
++24個月或36個月內沒有記錄標準差
安全結果
安全終點包括與每個手術相關的不良反應,包括與設備相關的併發症、手術時間和使用的麻醉類型。從手術開始到12個月的隨訪期間,報告了HTA組和對照組的ACEs。子宮內膜異位症包括宮頸上皮一過性改變、尿路感染、子宮內膜炎、血象和燙傷。在術後3至12個月的隨訪期內,HTA組與對照組之間的不良反應數目相似。在術後兩週的隨訪中,HTA組的不良反應數量高於對照組。HTA組中最常見的不良反應是子宮痙攣、宮頸上皮一過性改變、嘔吐、噁心和腹痛。
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不良事件和症狀 |
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隨訪期 |
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隨訪期 |
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N(%) |
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HTA集團 |
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控制 |
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HTA集團 |
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控制 |
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子宮痙攣 |
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37 (20%) |
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11 (13%) |
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25 (14%) |
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8 (9%) |
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宮頸上皮形態的一過性改變 |
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19 (10%) |
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0 (0%) |
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嘔吐 |
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17 (9%) |
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2 (2%) |
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3 (2%) |
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0 (0%) |
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噁心 |
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16 (9%) |
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4 (5%) |
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3 (2%) |
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0 (0%) |
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腹痛 |
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6 (3%) |
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0 (1%) |
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2 (1%) |
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1 (1%) |
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N=研究患者總數
審批後研究
使用對HTA系統有經驗的研究人員,對18個研究地點的1014名登記的患者進行了一項多中心、單臂、績效目標、前瞻性登記研究。批准後研究的主要假設是,臨牀上嚴重燒傷的患者比率不顯著高於1.0%。被評估的患者羣體的臨牀顯著燒傷發生率在統計學上顯著降低(p<.005 than the hypothesis rate of with one clinically significant burn reported this result enabled preclusion additional subject enrollment and study ceased at patients.>
上市後研究
隨後,HTA系統在大量的臨牀研究工作中進行了評估,其結果發表在超過76篇同行評議的原始研究文章和摘要中。我們相信這些公佈的結果和醫生幾十年的使用支持了來自FDA原始臨牀研究的數據的有效性,證明並再次證實了HTA系統的安全性和有效性。
Symphion
我們的Symphion系統的安全性、有效性和臨牀益處已經在幾項臨牀研究中進行了評估,這些研究已在同行評議中發表了七篇論文微創婦科雜誌。例如,我們對Laberge P.等人的研究結果進行了解釋。2014年11月至12月發表的研究報告表明,使用Symphion進行的手術不會導致不利於未來生育的熱損傷。在2014年11月至12月發表的一份摘要中,Brill等人。結論是,Symphion提供準確的液體輸送,以響應設定的壓力。根據斯托克韋爾等人發表的一份摘要。在2016年11月至12月,與MyoSure和Trucus系統中使用的外部壓力監測器相比,Symphion在響應壓力變化時的變化量最小。我們還解釋了Garcia A.等人的摘要。2014年11月至12月發佈,以驗證Symphion在辦公室環境中的安全性。
重新診斷樹
由Demaegd,HMI等人在發表在微創婦科雜誌2016年11月至12月,我們對這項研究的結果進行了解讀,以證明Resectr達到了評估者對在不到三分鐘內進行組織切除的速度和簡單性的期望。
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銷售和市場營銷
我們通過在美國的直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們的目標客户羣包括大約19,000名在醫院、ASC和醫生辦公室執業的婦產科醫生。我們的商業團隊與我們的客户密切合作,確保他們的患者獲得高質量的結果。
截至2022年12月31日,我們的商業團隊由大約89名現場人員組成,他們在美國所有主要市場拜訪OB/GYN。我們的銷售隊伍按地理區域組織,每個銷售區域由我們區域的一名經理管理,他們充當主要的客户聯繫人,並就使用我們的產品對醫生進行培訓。大多數地區管理人員都有銷售醫療器械的豐富經驗,一般側重於手術室環境中使用的資本設備和一次性設備。我們的銷售和營銷計劃側重於教育醫生如何使用我們的產品,並提供材料幫助他們教育他們的患者瞭解我們的程序。此外,我們還實施了一些計劃,以幫助醫生提高患者對AUB替代治療方法的認識,這些方法不包括藥物治療、其他基於器械的治療和子宮切除術。我們投入大量資源來教育醫生如何應用和使用我們的解決方案。我們還提供有關AUB以及我們的產品和程序的在線教育材料,患者可以使用這些材料來考慮治療方案,然後與醫生討論治療方案。
我們相信,在進一步有針對性地滲透到我們目前服務的市場以及開發新的銷售區域方面,仍然存在重要的機會。我們在2020年5月收購了BSC的宮內健康資產,使我們能夠提供更廣泛的產品套件,每一種產品都以獨特的方式適應醫生的需求,以便他們能夠治療更廣泛的患者。此次收購還為我們的商業團隊打開了新的賬户,這些賬户一直沒有使用Minerva ES。我們相信,我們高度互補的產品的交叉銷售機會將繼續加快我們接觸更多醫院、醫生和患者的能力,同時提高我們銷售隊伍和商業基礎設施的生產率。我們能夠擴大和加深與現有和新收購客户的關係,使我們能夠更有效地與主要競爭對手競爭。
我們已經並將繼續計劃通過招聘和培訓更多的外地人員來擴大我們的商業活動,以擴大對我們產品的認識和使用。我們預計將繼續專注於提高現有客户對我們產品的利用率,並擴大我們的客户基礎。我們尋求招聘具有強大銷售背景、對醫療器械產品有直接經驗並瞭解報銷流程的銷售和營銷人員。我們相信,投資於一支可擴展、高度專注的直銷隊伍,並繼續發展我們的營銷努力,將有助於我們更多地採用我們的解決方案,推動收入持續增長和市場滲透。
我們打算繼續通過教育OB/GYN來提高人們對我們的產品及其提供的解決方案的認識。我們計劃繼續發展我們與ACOG和AAGL等可信第三方的關係,專注於患者和醫生教育。我們還打算繼續幫助醫生接觸病人和其他醫療保健提供者。此外,我們打算繼續在各種行業和科學期刊上發表更多的臨牀數據,並通過在各種行業和保健會議上發表演講。我們相信,許多患有AUB的患者渴望我們的產品能夠提供的解決方案。我們還打算通過我們的網站和其他方式繼續對患者進行直接教育,患者和他們的醫生可以找到關於我們產品的教育材料,確定他們是否符合條件,並找到使用我們產品進行手術的婦產科醫生的聯繫方式。
研發
我們的研發團隊評估新的產品機會、產品改進以及我們專有技術的替代應用。開展這些活動是為了改善患者的預後並擴大我們的潛在市場。研發團隊還專注於簡化和自動化製造過程,降低製造成本,提高產量。我們打算利用我們的核心技術,通過開發新產品和技術、改進我們現有的產品組合和收購補充產品來開發和擴大我們的產品供應。例如,我們的團隊目前正專注於評估擴展我們的Symphion產品線的選擇,以便為我們的Symphion控制器提供更廣泛的兼容解決方案,這些解決方案將以多種不同的價位提供額外的程序解決方案。
目前和未來的研究和開發努力還將涉及持續的工程活動,重點是我們其他產品的持續增強和成本降低。我們的研發團隊正在致力於所有產品線的產品可製造性和可靠性增強,以進一步提高我們產品的易用性和客户的整體系統可靠性。
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製造和供應
我們的產品在美國、中國、臺灣、德國和哥斯達黎加的不同地點進行製造、組裝和包裝。我們依靠內部成品製造和第三方合同製造商組織相結合來生產我們的產品。我們還依賴第三方供應商提供我們產品中使用的原材料、部件和組件。我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的公司總部支持內部生產和分銷業務,包括製造、質量控制、原材料和成品儲存。我們還使用田納西州孟菲斯的合同第三方物流合作伙伴(3PL)來提供額外的分銷業務。
我們的產品線包括四個設備系統,每個系統的主要組成如下:
我們依靠第三方承包商來製造Minerva ES一次性手機的組件,同時在我們的聖克拉拉工廠進行手機的最終組裝。我們正在中國建立一家合同製造商,作為一次性手機最終組裝的第二個來源。我們預計,新的合同製造商將在2023年上半年投入運營,等待FDA的批准。我們有在美國製造的Minerva射頻控制器,用於我們的一次性手機。在大多數情況下,這些製造商是單一來源的供應商。我們的控制器在我們的聖克拉拉工廠經過測試和包裝,然後放入成品庫存。
我們將Genesys HTA控制器的製造從BSC轉移到第三方合同製造商,並獲得了FDA的批准。此外,我們將Genesys HTA ProCerva程序集的製造和滅菌轉移給第三方合同製造商,並正在等待FDA對這些轉移的批准。BSC已同意在2022年3月之前以商業合理的條款提供更多產品,以確保向第三方合同製造商的平穩過渡,我們預計將在年底前完成這一過渡。
我們的Symphion和Resectr供應鏈將保持與我們根據資產購買協議(APA)從BSC收購這些資產時的流程不變(如下所述)。我們的Symphion產品線將繼續由美國、德國和哥斯達黎加的合同製造商生產。我們的Resectr繼續由美國的一家合同製造商組裝。
我們有一套標準的供應商評估和監控操作程序。我們依賴數量有限的單一來源供應商來生產我們的組件、組件和材料,並且可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商,這使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些單一來源的供應商為我們提供雙壓力傳感器監視器、等離子陣列氣球、定製注塑和陶瓷部件、中空纖維過濾器和複雜的可編程邏輯器件等。這些部件、組件和材料至關重要,替代供應來源相對較少。對於大多數這些組件、組件和材料的其他供應商,我們沒有資格或獲得必要的監管批准,我們也沒有大量這些組件的庫存。
我們的許多第三方承包商都是單一來源的供應商。我們與我們的合同製造商簽訂了供應協議,同時根據採購訂單採購我們的材料。從供應商採購的組件的訂貨量和交貨期基於我們根據歷史需求和預期未來需求得出的預測。根據訂單的大小、製造和測試組件所需的時間、供應商的具體要求以及當前市場對組件、組件和材料的需求,組件的交付期可能會有所不同。根據需要,根據行業標準並通過包括現場審核在內的嚴格供應商管理計劃,對供應商進行例行評估、合格/再合格和批准。該認證過程包括各種評估、評估、資格認證、驗證、測試和檢查,以確保供應商能夠滿足可接受的質量要求。我們對供應商有嚴格的變更控制政策,以確保未經我們的事先批准,不得更改任何設計或工藝。我們目前的供應商有能力繼續滿足我們的規格,同時保持高質量標準。我們通常會在庫存中保留一到兩個月的成品。
我們於2020年4月搬到了目前的聖克拉拉工廠。我們的製造和分銷業務受FDA關於在美國銷售的醫療器械的QSR的監管要求,該要求在21 CFR Part 820中闡述。我們還受制於與環境、廢物管理以及健康和安全事項有關的適用當地法規,包括與危險物質的釋放、使用、儲存、處理、運輸、排放、處置、銷售、標籤、收集、回收、處理和補救有關的措施。FDA通過定期檢查我們的設施來監督QSR的遵守情況,這可能包括對我們供應商的設施進行檢查。我們相信,我們在聖克拉拉的製造業務和我們分包商的製造業務符合FDA的規定、QSR要求和
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其他政府監管機構。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前和至少未來兩年預期的製造需求。
我們或我們的第三方供應商未能保持可接受的質量要求,可能會導致我們的製造業務關閉或產品召回。如果我們的一家供應商未能保持可接受的質量要求,我們可能不得不對新供應商進行資格認證,這可能會對我們產品的製造產生不利影響,導致生產延遲,並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們與波士頓科學公司(BSC)就收購Genesys HTA、Symphion和Resectr資產達成的協議如下:
資產購買協議(經修訂)
吾等於2020年4月28日與BSC及其若干聯屬公司訂立資產購買協議,其後於2021年5月14日及2021年9月9日修訂該協議(BSC購買協議),據此吾等購買若干治療異常子宮出血的產品及技術(轉讓的知識產權)的權利,包括Genesys HTA、Symphion及Resectr(統稱為IUH產品),以換取D系列可贖回可轉換優先股1,331,411股,現金總額相當於3,000萬美元,其中1,500萬美元已於2020年5月11日成交時支付。其餘1,500萬美元在IPO完成後支付。此外,BSC採購協議包含三個獨立的里程碑付款,最高可達3000萬美元,我們可能有義務在2023年前支付,如下所述:
Minerva Out-許可協議
關於BSC購買協議,吾等於2020年5月11日與BSC訂立非獨家許可協議,據此,吾等向BSC授予根據BSC購買協議轉讓的某些知識產權(轉讓的知識產權)在子宮內切除組織或宮內組織消融以外的使用領域內的非獨家、免版税許可。BSC單獨授予我們非排他性、免版税的許可,允許BSC或代表BSC對轉讓的知識產權進行任何改進、增強或修改,在與宮內組織切除或宮內組織消融相關的使用領域內。除非提前終止,否則Minerva終止許可協議將一直有效,直到轉讓的知識產權中包括的最後一項專利到期。
BSC Out-許可協議
關於BSC購買協議,我們於2020年5月11日與BSC簽訂了獨家許可協議,根據該協議,BSC向我們授予了與宮內組織切除或宮內組織消融相關的使用領域內某些知識產權(許可知識產權)的獨家、免版税許可。我們單獨授予BSC非獨家的、免版税的許可,允許我們或代表我們對許可的知識產權進行任何改進、增強或修改,使用領域不包括宮內組織切除或宮內組織消融。BSC外發許可協議將永久有效。
過渡服務協議
關於BSC採購協議,吾等於2020年5月11日與BSC訂立過渡期服務協議(TSA),根據該協議,BSC必須向吾等提供若干服務,包括IUH產品相關營運及轉讓投訴處理及報告、分銷服務、財務、資訊科技、客户服務、供應商管理、監管事宜、銷售培訓及市場推廣(統稱為賣方服務),過渡期為轉讓的知識產權完成後的過渡期。對於任何賣方服務,我們必須支付由BSC或代表BSC發生的合理和有據可查的第三方成本或費用、任何商定的費用和發生的任何税款。TSA將在所有賣方服務終止或不再提供之日終止,或由於其條款到期,或就任何特定賣方服務而言,在TSA中為該賣方服務規定的時間段結束時終止,以較早者為準。全
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賣方服務於2022年第二季度完成。如果另一方實質性違反其義務,而另一方在收到書面通知後30天內未予以補救,則TSA的每一方都有權以書面通知的方式終止該協議。
供應協議
關於BSC採購協議,吾等於2020年5月11日與BSC訂立供應協議(供應協議),據此BSC同意按照吾等的指示製造及供應IUH產品,並同意使用吾等的表格採購訂單按議定的產品價格訂購IUH產品。
除非提前終止,否則《供應協議》將繼續全面生效,直至《運輸安全協議》到期或終止。在供應協議終止或到期時,BSC必須履行任何未完成的採購訂單,我們必須按照該未完成採購訂單購買所有IUH產品,除非終止是由於BSC違反了供應協議。此外,我們必須以成本價向BSC購買IUH產品中使用的所有原材料和組件,以及在供應協議終止或到期時BSC持有的IUH產品的在製品和成品庫存。
供應協議於2022年第二季度結束,同時過渡服務協議也結束。
競爭
醫療器械行業,包括治療AUB的市場,競爭激烈,隨時可能發生變化。它受到行業參與者新產品和新技術的推出以及其他市場活動的顯著影響。AUB的治療有許多其他方法。相互競爭的療法利用了各種能源和輸送技術。我們目前在治療非淋巴組織方面面臨直接競爭,主要來自霍洛奇公司、美敦力公司和Coper Surgical公司,這兩家公司目前都在銷售FDA批准的子宮內膜消融術或組織切除設備。除了這些裝置,AUB還有其他的治療方法,如藥物治療和子宮切除術。
由於藥物療法是我們程序的另一種選擇,我們的競爭對手還包括許多為女性生產荷爾蒙藥物的大型製藥公司。我們的一些競爭對手銷售荷爾蒙藥物或其他用於子宮內膜切除和組織切除的設備,它們是享有顯著競爭優勢的大公司,包括:
我們預計,其他公司將投入大量資源開發與之競爭的產品和療法。當前或未來的競爭對手可能會開發比我們的產品成本更低或表現出更好的安全性或有效性、臨牀結果或易用性的技術和產品。我們的產品可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。
我們相信,我們市場上的主要競爭因素包括:
我們的競爭對手可能會收購或授權競爭產品,並可能與我們直接競爭。競爭對手也可能試圖在價格上與我們競爭,直接通過向大批量醫生提供回扣和促銷計劃,以及間接通過有吸引力的產品捆綁與互補產品捆綁提供便利,並與單獨購買每種產品的總價格相比有效地更低的價格。較小的公司也可以推出我們所做的新的或增強的產品和服務
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而不是出價,這可能很快就會獲得市場的接受。此外,我們的某些競爭對手可能會挑戰我們的知識產權,可能會開發更多競爭或更先進的技術和流程,並比我們更具侵略性地競爭,並在更長的時間內保持這種競爭。隨着公司在我們的市場上開發新的知識產權,競爭對手有可能獲得專利或其他權利,這可能會限制我們更新我們的技術和產品的能力,這可能會影響對我們產品的需求。除了爭奪市場份額,我們還與我們的競爭對手爭奪人才,包括合格的銷售人員和其他發展我們業務所必需的員工。
政府監管
美國食品和藥物管理局
我們的產品和運營受到FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛和持續的監管。除其他事項外,這些法律和法規對醫療器械的產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、安全性、有效性、製造、包裝、標籤、儲存、安裝、記錄保存和報告、許可或批准、營銷、分銷、不良事件報告、廣告、促銷、進出口和上市後監督等方面進行管理,以確保國內銷售的醫療器械對於其預期用途是安全有效的,並以其他方式滿足FDCA的要求。
除非適用豁免,否則我們尋求在美國商業分銷的每一種新的或重大改裝的醫療設備都需要向FDA發出上市前通知,請求根據FDCA第510(K)條獲得商業分銷許可,也稱為510(K)許可,從FDA批准PMA,或收到從頭開始美國食品和藥物管理局的分類。510(K)許可,PMA批准,以及從頭開始分類過程可能是資源密集型的、昂貴的和宂長的,並且需要支付大量的使用費,除非可以獲得豁免。
根據FDCA,醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度,以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。Minerva Surgical製造和銷售以下三個類別的產品:
510(K)-審批流程
根據510(K)流程,製造商必須向FDA提交上市前通知,證明該設備與法規中定義的合法上市的預測設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備,即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備),不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或先前通過510(K)流程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間,但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息,包括臨牀數據,才能確定實質上的等效性。此外,FDA還收取某些醫療器械提交的使用費、年費和醫療器械機構的年費。在2021財年,提交510(K)售前通知的標準用户費用為12,432美元。
如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備,它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。
如果FDA確定該設備不是“實質上等同於”謂詞設備,則該設備被自動歸類為III類。然後,設備贊助商必須滿足PMA批准過程中更為嚴格的上市前要求,或者
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通過以下方式尋求基於風險的設備重新分類從頭開始這是低風險到中等風險的新型醫療設備進入市場的一條途徑,基本上不等同於謂詞設備。製造商也可以提交請願書,要求直接從頭開始審查製造商是否無法確定適當的斷言設備,以及新設備或設備的新用途是否存在中等或低風險。
在設備獲得510(K)許可或從頭開始分類,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或將構成其預期用途的新的或重大變化的任何修改,將需要新的510(K)許可,或者,根據修改,可能需要PMA或從頭開始分類。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以審查任何此類決定,並不同意製造商的決定。許多細微的修改都是通過逐份信函的方式完成的,製造商在內部逐份信函中記錄變更。提交申請的信取代了提交新的510(K)計劃,以獲得此類變化的許可。FDA可以隨時審查這些信件以進行檢查。如果FDA不同意製造商關於修改現有設備是否需要新的上市前提交的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備,直到獲得上市許可。此外,在這些情況下,製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。
在過去的幾年裏,FDA已經提出了對其510(K)批准程序的改革,這些建議可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期,或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)批准程序。例如,2018年11月,FDA官員宣佈了FDA打算採取的步驟,以根據FDCA第510(K)條對上市前通知途徑進行現代化。除其他事項外,FDA宣佈,它計劃制定提案,推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)-清除路徑下被用作謂詞的舊設備,並可能公佈一份已被清除的設備的清單,該名單是基於證明與已有10年以上歷史的謂詞設備的基本等價性。這些提案尚未最終敲定或被採納,FDA可能會與國會合作,通過立法來實施這些提案。
最近,FDA在2019年9月最終確定了指導意見,描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑,供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性,從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA已經制定並維護了適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單,並將繼續開發特定於產品的指導文件,以確定每種設備類型的性能標準,以及指導文件中建議的測試方法(如可行)。
PMA審批流程
III類設備在上市前需要PMA批准,儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)過程獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中,製造商必須證明該設備是安全有效的,並且PMA必須有大量數據支持,包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述,以及建議的標籤。
在收到PMA後,FDA進行行政審查,以確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查。如果不是,該機構將拒絕提交PMA。如果是,FDA將接受備案申請並開始審查。根據法規和法規,FDA有180天的時間對提交的PMA進行審查,儘管在實踐中,對申請的審查往往需要更長的時間,可能需要長達幾年的時間。在此審查期間,FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息,FDA可以向申請人發出重大缺陷信函,要求申請人對FDA傳達的缺陷做出迴應。在批准或拒絕PMA之前,FDA諮詢委員會可以在公開會議上審查PMA,並向FDA提供委員會關於FDA是否應該批准提交的文件、批准或不批准提交的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准PMA之前,FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查,以確保符合QSR。PMA申請還需支付使用費,2021財年的使用費包括365657美元的標準申請費。
如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據,並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的,則FDA將批准該新設備用於商業分發。FDA可以批准帶有批准後條件的PMA,旨在確保該設備的安全性和有效性,其中包括限制標籤、推廣、銷售和分發,以及從支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件,當認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備時,為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下,製造商
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可能需要對某些患者羣體進行數年的跟蹤調查,並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動,包括撤回批准。
對經批准的設備的某些更改,如製造設施、方法或質量控制程序的更改,或設計性能規範的更改,影響設備的安全性或有效性,需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常要求提交與初始PMA申請相同類型的信息,但補充物僅限於支持經批准的PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息,並且可能需要或可能不需要廣泛的技術或臨牀數據或召開諮詢小組,具體取決於擬議更改的性質。經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA,例如,當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時,或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時,以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改,以證明安全和有效性的合理保證。
德諾沃分類
FDA以前沒有歸類為I類、II類或III類的醫療器械類型會自動歸類為III類,無論它們構成的風險級別如何。1997年的食品和藥物管理局現代化法案為低到中等風險的醫療器械建立了一條進入市場的新途徑,這些醫療器械由於缺乏謂詞裝置而被自動歸入III類,稱為“自動III類指定的評估請求”,或從頭開始分類程序。本程序允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備存在低或中等風險而請求將其醫療設備降級為I類或II類,而不需要提交和批准PMA。在2012年7月《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)頒佈之前,如果製造商首先提交了510(K)上市前通知,並收到FDA的確定,證明該設備不是實質上相同的設備,則該醫療設備才有資格重新分類。FDASIA簡化了從頭分類的途徑,允許製造商請求從頭開始直接分類,而不首先向FDA提交510(K)上市前通知,並收到實質上不等同的確定。
FDA正在進行的監管
在一種設備被批准或批准上市後,許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括:
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FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動,其中可能包括以下任何一種制裁:
美國醫療改革
醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本,並使我們受到額外的監管要求,這些要求可能會中斷我們當前和未來解決方案的商業化。醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本,減少我們的收入,並影響我們當前和未來產品的銷售和報銷。美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議,以改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療體系的變革,以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標。當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷。付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果,都可能影響我們產品銷售的收入。
例如,經修訂的《醫療和教育負擔能力協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的實施,極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式,並顯著影響了醫療器械製造商。除其他外,ACA為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施,並實施了支付制度改革,包括全國支付捆綁試點計劃,以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外,ACA擴大了醫療補助計劃的資格標準,並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金。
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除和取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響法律或我們的業務。
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此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年的《預算控制法案》包括將支付給合作醫療服務提供商的費用削減2%/財年,該法案於2013年4月1日生效,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2030年,但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日起至2021年底暫停支付除外,除非採取額外的國會行動。此外,2012年的美國納税人救濟法減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的CMS費用,並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
我們相信,聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人將繼續提出在擴大個人醫療福利的同時降低成本的提案。其中某些變化可能會對我們當前和未來產品收取的費率或我們當前和未來產品可從政府機構或第三方付款人獲得的報銷金額施加額外限制。當前和未來的醫療改革立法和政策可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議,以改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療體系的變革,以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標。我們相信,聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人將繼續提出在擴大個人醫療福利的同時降低成本的提案。其中某些變化可能會對我們當前和未來產品收取的費率或我們當前和未來產品可從政府機構或第三方付款人獲得的報銷金額施加額外限制。當前和未來的醫療改革立法和政策可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果,都可能影響我們產品銷售的收入。
美國保險和報銷
在美國,我們目前批准的產品不單獨由任何第三方付款人報銷,如果承保,則作為手術程序的一部分進行支付。我們的商業成功在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人在多大程度上為使用我們產品的程序提供保險並建立足夠的補償水平。由於外科手術中使用的產品通常沒有單獨的報銷,因此與使用我們的產品相關的額外成本可能會影響進行手術的醫院或ASCS的利潤率。因此,如果醫生、醫院、ASC和我們產品的其他用户未能就使用我們產品的程序從第三方付款人那裏獲得承保範圍和足夠的補償,或者政府和私人第三方付款人的承保範圍和補償政策發生不利變化,可能會對我們的產品需求產生不利影響。
確定第三方商業付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將有足夠的報銷率可用。此外,在美國,對於保險或報銷,付款人之間沒有統一的政策。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制,但也有自己的方法和審批流程。因此,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷,或者只有有限的水平,我們開發的任何產品都可能無法成功商業化,並獲得令人滿意的財務回報。
在美國,在醫院、ASCS或醫生辦公室環境中進行的子宮內膜消融和組織切除手術的第三方保險和報銷是很好的。這些程序通常由私人醫療保險和管理式醫療支付者承擔和報銷。
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知識產權
我們積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術,包括尋求和維護涵蓋我們的技術和產品、專有工藝和對我們的業務發展具有商業或戰略重要性的任何其他發明的專利。我們還依賴商標來建立和維護我們品牌的完整性,我們尋求保護我們的技術訣竅和商業祕密的機密性,這些可能對我們的業務發展至關重要。
為了保護我們的專有權利,我們依賴於商標、版權、專利和其他知識產權法律、僱傭、保密和發明轉讓協議,以及與我們的員工、承包商、顧問、顧問、供應商、合作伙伴和其他第三方簽訂的保護性合同條款。我們通常要求我們的員工、承包商、顧問和顧問執行與他們與我們的僱傭、諮詢或諮詢關係有關的保密協議。我們通常還要求我們的員工、承包商、顧問和顧問同意向我們披露並轉讓他們在其工作或服務範圍內構思的所有發明,使用我們的財產或資源,或與我們的業務相關的發明。儘管我們採取了任何措施來保護我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面,或獲取和使用我們認為是專有的信息。
截至2022年12月31日,我們擁有27項已頒發的美國專利,涵蓋Minerva ES,預計到期時間為2029年8月至2038年1月,這還不包括潛在的專利期限調整或延長。我們在德國、英國和愛爾蘭擁有17項已發佈的美國專利和24項已發佈的外國專利,涵蓋Genesys HTA,預計到期時間為2028年11月至2035年12月,這還不包括潛在的專利期限調整或延長。我們在法國、德國、英國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、西班牙和瑞士擁有24項已發佈的美國專利和31項已發佈的外國專利,涵蓋了Symphion,預計到期時間為2031年10月至2037年4月,這還不包括潛在的專利期限調整或延長。我們擁有五項涵蓋Resectr的已頒發美國專利,預計到期時間為2031年2月至2036年2月,這還不包括潛在的專利期限調整或延長。
2020年5月,我們根據BSC購買協議從BSC收購了一系列專利。從BSC獲得的專利將於2025年3月至2037年10月到期。一些獲得的專利需要第三方許可。
作為BSC購買協議的一部分,我們還獲得了在2032年6月至2036年3月之間到期的專利許可證。通過BSC購買協議獲得的專利和許可證包括我們的Symphion、Genesys HTA和Resectr產品。
我們於2008年10月與Hermes Innovation,LLC(Hermes)簽訂了一項許可協議(Hermes許可協議),根據該協議,Hermes向我們授予了其與組織消融相關的某些專利的全球獨家、免版税許可,以開發、製造、商業化或以其他方式開發此類專利所涵蓋的產品,包括我們的Minerva系統,僅用於治療女性患者子宮和輸卵管(使用領域)的醫療器械領域。同時,我們授予愛馬仕全球範圍內的永久、獨家、不可撤銷、已付清、免版税的許可,包括我們在2008年10月至2011年10月期間所做的與許可專利權相關的所有改進,以便在使用領域之外開發、製造、商業化或以其他方式開發此類改進所涵蓋的產品。
愛馬仕許可協議將在許可給我們的最後一個到期專利被取消或到期時到期。這些專利中最後一項到期的將於2029年8月到期。
截至2022年12月31日,我們在全球有33項未決專利申請,其中20項在美國,13項在美國以外。
截至2022年12月31日,“Minerva”、“Minerva ES”、“Symphion”、“Genesys HTA”、“Genesys HTA Procerva”和“PlamaSense”在美國和其他多個國家和地區都有商標註冊。包括這些商標註冊,我們的商標組合包含43個商標註冊申請。
在醫療器械行業,已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟。在未來,我們可能需要進行訴訟,以強制執行向我們頒發或許可的專利,保護我們的商業祕密或專有技術,針對侵犯他人權利的索賠進行辯護,或確定他人專有權利的範圍和有效性。例如,我們正在與霍洛奇公司提起訴訟,涉及我們的一項專利。訴訟可能代價高昂,並可能分散我們對其他職能和責任的注意力。此外,即使我們的專利被發現是有效的和被侵犯的,法院也可以拒絕對侵權者授予禁制令救濟,而是給予我們金錢損害賠償和/或持續的版税。這種金錢賠償可能不足以充分抵消侵權者在市場上的競爭對我們業務造成的損害。有關知識產權訴訟風險的更多信息,請參閲下面的“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”和“第3項--法律訴訟”。
訴訟中的不利裁決可能使我們對第三方承擔重大責任,可能要求我們向第三方尋求許可,並可能阻止我們製造、銷售或使用產品,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們還尋求將某些知識產權和專有技術作為商業祕密進行保護,並通常要求我們的合作伙伴在對我們的技術或業務計劃進行任何實質性討論或披露之前簽署保密協議。詳情請參閲《風險因素--與我們知識產權相關的風險》。
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設施
我們的公司總部、研發設施以及製造和配送中心位於加利福尼亞州聖克拉拉市伯頓大道4255號,郵編:95054。該設施佔地約33,000平方英尺,符合所有相關的州和聯邦要求。我們對這個設施的租約將持續到2023年5月。2022年7月29日,公司就其現有設施簽訂了一項新的不可取消的運營租賃安排,從2023年6月1日開始,將於2028年5月31日到期.我們不擁有任何房地產,相信我們現有的設施足以滿足我們至少未來兩年的持續需求,如果我們需要更多空間,我們將能夠以商業合理的條件獲得更多設施。
人力資本資源
我們的人力資本目標包括,在適用的情況下,識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工和顧問到我們的公司。截至2022年12月31日,我們在美國有174名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表,也沒有集體談判協議涵蓋的範圍。我們認為我們與員工的關係很好。我們相信,我們不同的背景、獨特的優勢、人才和觀點構成了強大的文化結構。我們努力維持一個合作的環境,並提供開放的溝通和相互尊重。
我們的人員和文化目標包括識別、招聘、留住我們的現有和新員工、顧問和顧問,並將其融入公司和文化。我們提供我們認為很有吸引力的現金和股票相結合的薪酬和福利計劃,以支持我們的員工及其家人的身體、精神和財務健康。我們的薪酬計劃還有助於增加股東價值,通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的短期和長期業務目標,為公司的成功做出貢獻。我們為我們的員工制定了一套公平的、基於功績的總薪酬和獎勵計劃。以下是為員工提供的一些福利,其中大部分在開始工作日期後不久就會生效:
我們相信,我們的個人和職業成長和發展是我們成功的關鍵。我們投資於員工的培訓、教育和培訓。我們的商業團隊員工最初接受為期三週的培訓,然後在整個任期內繼續進行專業發展,以高標準的質量和服務支持我們的客户。
我們還致力於提供一個沒有歧視和騷擾的工作環境。我們是一個機會均等的僱主。我們根據一個人的資歷和我們的業務需求做出僱用決定。我們相信多樣化和包容性的工作環境的豐富性和質量。
員工安全是一個持續的優先事項。我們通過我們的安全委員會和外部合作伙伴提供評估、識別和實施措施,以支持我們員工的健康和安全。在大流行期間,我們保持了嚴格的方案,並提供了個人防護裝備,以繼續在建議的疾控中心和當地縣衞生局指導方針的範圍內成功運作。
季節性趨勢和經濟誘因
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷年底的收入季節性,這主要是由於圍繞患者醫療免賠額和自付費用的年度週期。在過去的幾年裏,我們看到在日曆年下半年的程序量更高,因為我們的程序對它們來説是可選的,雖然許多保險公司認為使用我們產品的程序是可選的,但這些程序幾乎由所有私人和政府保險付款人全額報銷。我們解決方案的可取性可能會受到各種政府、監管和基於税收的激勵措施的可用性和價值的影響,這些激勵措施可能會隨着時間的推移而變化。
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企業設施
我們的公司總部和主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市巴頓博士4255號,郵編:95054,電話號碼是(855)6467874。我們的總部用於管理、研發、銷售和市場營銷,也是我們的一家制造工廠。
請參閲第一部分,第二項,屬性有關我們設施的其他信息,請訪問。
可用信息
我們的網站地址是Www.minervasurgical.com我們的投資者關係網站地址是Https://ir.minervasurgical.com。本文檔通篇提供的網站僅為方便起見。參考網站上包含的信息不構成本年度報告Form 10-K的一部分,也不作為參考納入本年度報告。通過我們網站上的鏈接,我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提供以下文件:我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂,以及委託書和與我們證券的實益所有權相關的某些文件。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov它包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告。所有此類文件,包括我們網站上的文件,都是免費提供的。
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第1A項。風險因素
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,以及財務報表和相關附註。以下任何風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
彙總風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險,因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,如下所述。使投資我們的普通股具有投機性或風險性的主要因素和不確定性包括:
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與我們的業務和產品相關的風險
作為一家商業公司,我們的歷史有限。我們有淨虧損的歷史,我們預計未來會出現運營虧損,我們可能無法實現或維持盈利。
自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日的年度,我們的淨虧損為3410萬美元,截至2021年12月31日的年度,淨虧損為2150萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2.837億美元。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。
虧損和累計虧損主要是由於我們在開發產品和收購新產品方面進行了大量投資,以及與一般研究和開發相關的成本,包括為獲得營銷批准而採取的臨牀和監管舉措、銷售和營銷努力以及基礎設施和產品改進。
我們的Minerva子宮內膜消融系統(Minerva ES)於2015年7月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的上市前批准,並於2020年5月從波士頓科學公司(BSC)手中收購了Genesys HTA子宮內膜消融系統(Genesys HTA)、Symphion手術宮腔鏡系統(Symphion)和Resectr組織切除設備(Resectr),因此作為一家商業公司運營的歷史並不長。在接下來的幾年裏,我們預計將繼續投入大量的資源來擴大商業化努力,增加我們的產品的採用率,以治療AUB並開發更多的產品。這些努力可能會被證明比我們目前預期的成本更高,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用,或者根本不成功。此外,作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。因此,我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損,我們不能保證我們將在未來實現盈利,或者如果我們實現盈利,我們將保持盈利。如果我們不能在未來實現並持續盈利,將使我們的業務融資和實現我們的戰略目標變得更加困難,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並導致我們普通股的市場價格下跌。此外,如果我們的產品未能顯著打入目標市場,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們預計未來幾乎所有的收入都將來自我們現有產品的銷售,而這些產品可能無法產生顯著的收入或實現市場採用。
目前,我們銷售四種產品:Minerva ES、Genesys HTA、Symphion和Resectr,分別於2015年、2001年、2014年和2016年投入商業使用。我們預計,至少在接下來的幾年裏,這些產品的銷售將基本上佔我們所有收入的比例。到目前為止,我們的大部分產品銷售和收入來自於採用我們的產品治療AUB的有限數量的醫生。
我們最近於2020年5月從BSC手中收購了四款產品中的三款:Genesys HTA、Symphion和Resectr。我們營銷和銷售這些新收購的產品的經驗有限,而且我們所擁有的經驗受到新冠肺炎及其變種(新冠肺炎)的影響。如果醫生和患者不採用我們的產品作為治療AUB的首選藥物,我們的經營業績和業務將受到損害。因此,我們很難預測我們未來的財政表現和增長,而這些預測本身就是有限的,並受到許多不確定因素的影響。如果我們對我們面臨的風險和不確定性的假設是不正確的,或者由於我們的業務或市場的情況而發生變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。
此外,由於我們將幾乎所有的資源都投入到這四種產品上,並依賴這些產品作為我們唯一的收入來源,任何對這些產品產生負面影響或導致我們產品銷售下降的因素,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於人們對AUB治療選擇的認識不斷提高,以及我們的產品被醫院、醫生和患者廣泛採用。
醫生可能不會採用我們的產品,除非他們根據經驗、臨牀數據、醫學會建議和其他分析確信我們的產品為AUB提供了安全有效的治療替代方案。我們可能很難在醫生和患者中廣泛瞭解我們的產品。即使我們能夠提高醫生的意識,醫生在改變他們的醫療做法方面往往會很慢,而且可能會因為各種原因而不願選擇我們的產品向患者推薦,包括:
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醫生在確定AUB患者的治療過程中發揮着重要作用,因此,決定將向患者推薦或提供的治療類型,並將繼續這樣做。我們維護着一個網站,提供對患者有用的信息,最近我們剛剛啟動了一項針對患者的營銷和廣告活動。然而,從歷史上看,我們的銷售、營銷和教育努力主要集中在婦產科醫生(OB/GYN),並將繼續這樣做。如果我們不能有效地向婦產科證明我們的產品是安全有效的,並在廣泛的患者中提供比其他可用的治療方法更好的益處,我們的產品的採用將受到限制,並且可能不會像我們預期的那樣迅速發生,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的產品將在醫院和醫生中獲得廣泛的市場接受。如果我們的產品不能滿足需求或獲得有意義的市場接受度和滲透率,都將損害我們未來的前景,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
由於醫生受到醫生組織發佈的指南的影響,例如美國婦產科學會(ACOG),我們治療AUB的產品的採用率和銷售率可能會受到醫學會建議的很大影響。我們相信,ACOG關於AUB治療的指導方針對於我們的產品被更廣泛的市場接受具有特別重要的意義。ACOG目前關於AUB管理的指南包含在ACOG第81號實踐公告中,涵蓋了子宮內膜消融術,並討論了可用於執行子宮內膜消融術的技術,儘管它們沒有特別提到我們的產品。如果ACOG未來發布關於子宮內膜消融術的負面聲明,醫生可能不會採用或繼續使用我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和手術結果產生實質性的不利影響。此外,如果目前支持子宮內膜消融術的主要意見領袖不再推薦子宮內膜消融術或我們的產品,我們的業務、財務狀況和手術結果將受到不利影響。
在大多數情況下,在醫生可以第一次使用我們的產品之前,我們的產品必須得到醫院新產品或價值分析委員會的批准,或者醫院或衞生系統的工作人員的批准。獲得批准後,我們可能需要簽訂採購合同。簽訂購買合同的批准或要求可能會阻止或推遲醫生使用我們的產品。我們不能保證我們為獲得此類批准、簽訂採購合同或促進採用所做的努力會成功或增加我們產品的使用量。如果我們不成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們產品的採用率和銷售量受到臨牀數據的嚴重影響。雖然在我們的單臂研究中,Minerva子宮內膜消融系統的成功率在統計學上顯著高於FDA制定的客觀性能標準(OPC),後者利用了FDA之前批准的五種子宮內膜消融設備的關鍵臨牀試驗數據,但我們的競爭對手和第三方也可以在沒有我們參與的情況下對我們的產品進行臨牀試驗。由我們、我們的競爭對手或第三方進行的現有或未來臨牀試驗的不利或不一致的臨牀數據,或對我們的臨牀數據或新的或更頻繁的不良事件的發現的解釋,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們不能保持和發展我們的直銷隊伍,不能將我們的產品與其他產品區分開來,或者不能以具有成本效益的方式發展廣泛的品牌知名度,我們的增長將受到阻礙,我們的業務將受到影響。
我們目前依靠我們的直銷隊伍在目標地理區域銷售我們的產品,任何未能維持和發展我們的直銷隊伍都可能損害我們的業務。我們的直銷團隊成員訓練有素,擁有豐富的技術專業知識,我們相信這對推動我們產品的採用至關重要。我們美國銷售團隊的成員都是隨心所欲的員工。這些人員流失到競爭對手手中或其他方面,都可能對我們的業務造成實質性損害。如果我們不能留住我們的直銷人員或用具有同等技術專長和資質的人員來取代他們,或者如果我們不能成功地向替代人員灌輸這些技術專長,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的損害。
為了創造未來的增長,我們計劃繼續擴大和利用我們的銷售基礎設施,以增加我們的醫院、ASCs和醫生辦公室客户羣,並讓人們認識到在婦產科及其患者中使用我們的產品的好處。識別和招聘合格的銷售人員,並就我們的產品、適用的聯邦和州法律法規以及我們的內部政策和程序對他們進行培訓,需要花費大量的時間、費用和精力。銷售代表通常需要幾個月或更長的時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能產生相應的收入增長,我們的業務可能會受到損害,而且我們的固定成本可能會減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力。如果不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員,在合理的時間內達到預期的生產率水平或及時降低固定成本,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是否有能力擴大我們的客户基礎,並使我們的產品在婦產科及其患者中獲得更廣泛的市場接受,這取決於我們擴大營銷努力的能力。
我們相信,以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度,對於獲得我們的產品的廣泛接受和滲透新客户至關重要。我們計劃將大量資源投入到我們的營銷計劃中,解釋使用我們產品的好處,並將它們與競爭對手的產品區分開來。如果我們的營銷努力和計劃中的額外支出不能產生相應的收入增長,我們的業務可能會受到損害。品牌推廣活動可能不會提高醫生或患者的知名度或增加收入,即使它們增加了收入,也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的成本和支出。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌,我們可能無法吸引或保持醫生的認可,以實現我們的品牌建設努力的足夠回報,或達到對我們的產品的廣泛採用至關重要的品牌知名度水平。
我們產品的市場競爭非常激烈。如果我們的競爭對手能夠開發或銷售比我們開發的任何產品更安全或更有效的AUB療法,或者在市場上獲得更大的接受度,我們的商業機會將減少或消失。
我們的行業競爭激烈,容易發生變化,並受到行業參與者推出新產品和其他活動的重大影響。我們目前在治療子宮內膜異位症方面面臨直接競爭,主要來自霍洛奇公司、美敦力公司和Coper Surgical公司,這兩家公司目前都在銷售FDA批准的第二代子宮內膜消融術或組織切除設備。我們的競爭對手正在商業化的產品、目前正在進行臨牀試驗或研究的其他產品、新藥或現有藥物的其他適應症可能會顯示出更好的安全性、有效性、臨牀效果、更低的成本或更好的醫生和患者接受度,從而減少對我們的子宮內膜和組織切除產品的需求。
此外,由於藥物治療是子宮內膜切除和組織切除的替代方法,我們的競爭對手還包括許多為女性生產激素類藥物的大型製藥公司,無論是作為單獨治療還是與藥物洗脱宮內節育器(IUD)聯合使用。我們的一些銷售激素類藥物的競爭對手,包括強生、拜耳股份公司、艾伯維公司和遠藤國際公司,都是歷史悠久的大型公司。我們的許多競爭對手享有多項競爭優勢,包括:
由於治療AUB的市場機會很大,我們相信潛在的競爭對手歷來都致力於並將繼續投入大量資源積極推廣他們的產品或開發新產品。鑑於AUB的高發病率以及廣泛的正在進行的研究和技術進步,可能會開發出新的AUB治療方案,以更有效地與我們的產品競爭。
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我們嚴重依賴第三方供應商和合同製造商來製造和組裝我們的產品,這些供應商和合同製造商的業績損失或降級可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們嚴重依賴美國、中國、臺灣、德國和哥斯達黎加的第三方供應商和合同製造商提供我們產品的原材料、零部件、製造、組裝和殺菌。我們依靠第三方承包商來製造Minerva ES一次性手機的組件,同時在我們的聖克拉拉工廠進行手機的最終組裝。我們正在中國建立一家合同製造商,作為一次性手機最終組裝的第二個來源。我們預計新的合同製造商將於2023年上半年投入運營。 然而,我們不能向您保證,我們將及時或完全獲得FDA對使用該合同製造設施的批准。在我們獲得FDA對另一家合同製造商的批准之前,我們的聖克拉拉工廠仍將是一次性手機組裝的唯一來源。我們從美國的另一家第三方製造商購買Minerva射頻控制器,然後在我們的聖克拉拉工廠測試和包裝控制器,然後將產品放入成品庫存。在大多數情況下,這些製造商是單一來源的供應商。我們的任何供應商或我們的第三方合同製造商可能不願意或無法提供必要的材料和組件,或以我們預期的市場需求水平可靠地製造和組裝我們的產品,我們可能需要找到其他供應商並對其進行資格鑑定。
我們能否以商業方式供應我們的產品並開發任何未來的產品,在一定程度上取決於我們根據法規要求獲得材料、部件和產品的能力,以及開發、測試和商業化所需的足夠數量的材料、部件和產品。雖然我們的供應商和合同製造商過去基本上及時滿足了我們對其產品和服務的需求,但我們不能保證他們將來能夠滿足我們對其產品的需求。我們的一個或多個製造商可能在未來決定停止或減少他們與我們進行的業務水平,我們可能被要求與替代製造商簽訂合同。如果由於我們與這些第三方關係的改變或終止而要求我們更換合同製造商,或者如果我們的製造商無法以一致的價格獲得生產我們產品所需的材料,或者根本不能,我們可能會失去銷售、經歷製造或其他延遲、導致成本增加,或者遇到客户關係的其他損害。我們不能保證我們將能夠在類似的條件下毫不拖延地甚至完全不拖延地建立替代關係。
如果需要,為這些材料、組件、產品或服務建立額外的或替換的供應商可能既耗時又昂貴,可能會導致我們的運營和產品交付中斷,可能會影響我們產品的性能規格,或者可能需要我們修改產品設計。即使我們能夠找到替代供應商或第三方合同製造商,我們也將被要求核實新供應商或第三方製造商是否擁有符合我們的質量預期和適用的法規要求的設施、程序和運營。
如果我們的第三方供應商不能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的材料,並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量及時生產的替代供應商,我們產品的繼續商業化、向客户供應我們的產品以及任何未來產品的開發可能會被推遲、限制或阻止,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們的合同製造商所在的政治、勞動力和經濟環境對我們的製造目的來説保持足夠的穩定。我們的業務可能會受到政治動盪和德國、中國、臺灣或哥斯達黎加當地貨幣價值波動的不利影響。我們還可能受到罷工和其他勞動力中斷的傷害。這些事件中的任何一個都可能導致成本增加或產品供應中斷,這將損害我們的業務和經營業績。
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我們依賴數量有限的單一來源供應商來生產我們的組件、組件和材料,並且可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商,這使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
這些單一來源的供應商為我們提供雙壓力傳感器監視器、等離子陣列氣球、定製注塑和陶瓷部件、塑料連接器、中空纖維過濾器和複雜的可編程邏輯器件等。這些部件、組件和材料至關重要,替代供應來源相對較少。例如,在我們的Symphion產品線中,我們使用的陶瓷環和塑料連接器在新冠肺炎及其變種(新冠肺炎)中供不應求。如果我們無法獲得足夠的這些部件的供應,我們可能不得不改用可能對我們的Symphion產品線的性能產生負面影響並增加我們的成本的替代部件,或者推遲或暫時停止我們的Symphion產品線的生產,這將對我們的收入產生不利影響。
對於大多數這些組件、組件和材料的其他供應商,我們沒有資格或獲得必要的監管批准。這些獨家供應商和我們的任何其他供應商可能不願意或無法以我們預期或市場所需的水平可靠地向我們供應這些系統的組件。為了我們的成功,我們的供應商必須能夠按照監管要求、按照商定的規格、以可接受的成本和及時的基礎向我們提供大量的產品和部件。如果我們在獲得這些部件方面遇到延誤或困難,並且如果我們無法獲得可接受的替代品,我們的商業運營可能會中斷。
雖然我們相信有替代供應來源,但我們不能確定如果我們需要它們,它們是否可用,或者如果我們現有的供應商無法滿足我們的供應要求,任何替代供應商是否能夠提供我們的製造合作伙伴生產我們的產品所需的零部件和材料的數量和質量。為了利用其他供應來源,我們需要識別新供應商並使其符合我們的質量標準,並獲得更換供應商所需的任何額外監管批准,這可能會導致製造延遲並增加我們的費用。
此外,使用這些替代供應商提供的零部件或材料可能需要我們改變運營方式。任何此類中斷或變更都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。我們不能向您保證,我們將能夠獲得替代設備和材料並使用這些設備和材料,而不會在我們的工作流程中遇到中斷。如果我們在確保、重新配置或重新驗證我們的產品所需的設備和組件方面遇到延遲或困難,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
此外,如果我們被要求更換產品關鍵部件的製造商,我們將被要求驗證新制造商的設施、程序和操作是否符合我們的質量和適用的法規要求,這可能會進一步阻礙我們及時生產產品的能力。轉換到新供應商可能既耗時又昂貴,可能會導致我們的運營和產品交付中斷,可能會影響我們產品的性能規格,或者可能需要我們修改這些系統的設計。如果製造商的變更導致任何通過510(K)認證的產品發生重大變更,則在實施變更之前,可能需要從FDA獲得新的510(K)認證或類似的國際監管授權或認證,這可能會導致重大延誤。同樣,對我們PMA批准的產品進行更改,包括更改制造商,可能需要在進行此類更改之前獲得新的PMA批准。任何此類事件的發生都可能損害我們以經濟高效的方式及時滿足產品需求的能力。
我們對第三方供應商的依賴使我們面臨許多風險,這些風險可能會對我們的產品製造能力產生負面影響,並損害我們的業務,包括:
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儘管我們要求我們的第三方供應商向我們的製造合作伙伴提供符合我們規格的組件,並遵守QSR的適用條款以及我們協議和合同中其他適用的法律和法規要求,但我們的供應商並不總是以我們的最佳利益為行動的風險,他們可能並不總是提供符合我們要求的組件或及時供應組件。零部件或材料供應的任何中斷或延誤,或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得零部件或材料,都可能削弱我們滿足客户需求的能力,並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。這些事件可能會損害我們的業務和我們的經營業績。
新冠肺炎的傳播和減少其傳播的努力已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響。
新冠肺炎在美國的傳播導致我們的銷售專業人員受到旅行限制。此外,一些治療機構因應新冠肺炎或挪用資源治療那些患有新冠肺炎的患者,已經減少了人員編制,推遲了某些程序。一些治療設施也限制或限制了非患者,包括我們的銷售專業人員,這對我們接觸醫生和他們的患者產生了負面影響。我們的業務和運營可能會受到新的治療設施消毒和社會距離協議的進一步影響。我們的現場團隊將繼續為使用我們產品的流程提供面對面或虛擬支持。然而,我們現場團隊的成員可能會因為先前存在的疾病、個人選擇或醫生的命令而選擇不進入醫院、ASC或醫生辦公室,或者可能因為他們的政策而無法進入這些設施。
此外,我們預計,由於新冠肺炎的影響,美國各地醫院持續出現人員短缺,尤其是護士短缺,可能會導致診斷和手術次數減少。隨着治療機構取消和推遲選擇性程序,這會減少他們的收入並影響他們的財務結果,這可能會導致我們的產品面臨定價壓力,因為醫療保健提供者尋求節省成本。與新冠肺炎相關的長期限制已經對子宮內膜消融和組織切除手術的數量以及我們的收入產生了不利影響。此外,由於新冠肺炎對其運營的影響,一些治療機構出現了現金流問題或已停止運營,這減少了可以進行子宮內膜切除術或組織切除的治療機構的數量,並因此對我們收取應收款項的能力和我們的收入產生了不利影響。
我們預計這些挑戰將在2023年繼續影響子宮內膜消融和組織切除手術的數量,但目前還不能量化程度。我們客户的患者也在經歷新冠肺炎大流行的經濟影響。對於那些失去工作、被迫休假、工作時間減少或擔心醫療保險能否繼續的患者來説,像子宮內膜切除術或組織切除這樣的手術可能沒有其他優先事項那麼重要。由於擔心感染新冠肺炎,患者也可能不願去辦公室、ASC或醫院看醫生。醫生就診次數的減少,延期治療的增加,以及患者行為的減少,導致在當前環境下進行的子宮內膜消融和組織切除手術比預期的要少。
新冠肺炎已經,我們預計將繼續影響我們在美國和其他國家和地區的人員和第三方製造設施的人員,以及材料的可用性或成本,這可能會擾亂我們的供應鏈,降低我們的利潤率。與我們和我們的供應商相關的限制因國家而異。傳染病的傳播,包括新冠肺炎,可能會導致我們的供應商由於這些影響或限制而無法及時向我們的合同製造商交付組件或原材料。如果供應短缺,這些材料或部件的成本可能會增加,並損害我們的合同製造商以經濟高效的基礎提供產品的能力。在未來出現任何供應短缺的情況下,可能不會在短時間內或根本無法獲得可靠和具有成本效益的替代能源。這可能會迫使我們提高價格,並面臨對我們產品的需求相應減少。如果我們的任何供應商停止生產我們的關鍵產品組件,為這些組件開發替代供應來源將是耗時、困難和昂貴的。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、為減少新冠肺炎傳播而採取的行動,以及正常經濟和運營條件恢復的速度等。
新冠肺炎對我們的流動性、資金資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生了實質性的不利影響。不過,新冠肺炎的最終影響仍是未知數。新冠肺炎對我們業績的進一步影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。我們還不知道對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在延誤或影響的全部程度。此外,雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測,但
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新冠肺炎對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性以及我們的運營能力產生負面影響。
我們可能會遇到由新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟因素造成的通脹壓力,這可能會增加我們的製造成本和運營費用,並對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們不斷監測通脹因素的影響,例如我們的銷售商品成本以及銷售和運營費用的增加,這些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。具體地説,由於具有挑戰性的勞動力市場狀況,我們可能會遇到通脹壓力,影響我們產品零部件的成本,以及我們支付給員工的工資。競爭和監管條件可能會限制我們通過漲價完全收回這些成本的能力。因此,可能很難完全抵消持續通脹的影響。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,或者導致我們需要比預期更早地在未來獲得額外資本。
如果我們無法管理我們業務的預期增長,我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。
自我們於2015年8月全面投入商業運營以來,我們的銷售人員人數和公司總人數都有了顯著增長。此外,我們於2020年5月從BSC購買了三款新產品,需要額外的銷售和營銷支持。我們未來經歷的任何增長都可能需要我們擴大銷售和營銷人員、製造業務以及一般和行政基礎設施。除了需要擴展我們的組織規模外,未來的增長還將給管理層帶來巨大的額外責任,包括需要確定、招聘、培訓和整合更多員工。人員的快速擴張可能意味着缺乏經驗的員工營銷和銷售我們的產品,這可能會導致效率低下、成本意外、質量下降,並中斷我們的運營。此外,快速而顯著的增長可能會給我們的行政和業務基礎設施帶來壓力。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能很難及時交付我們的產品。
隨着對我們產品或任何未來產品的需求增加,我們將需要繼續擴大我們的產能,擴大客户服務、賬單和系統流程,並加強我們的內部質量保證計劃。我們不能向您保證,任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都會成功實施,也不能保證有適當的人員來促進我們的業務增長。未能實施必要的程序、過渡到新的流程或僱用必要的人員可能會導致處理數據的成本更高,或者我們無法滿足日益增長的需求。如果我們難以滿足市場需求、質量標準或醫生的期望,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到影響。
我們依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的關鍵成員和其他關鍵管理職位的持續服務。例如,我們高管的服務對於推動採用我們的產品、執行我們的公司戰略、確保公司內部財務報告的持續運營和完整性以及我們產品的開發、製造和商業化至關重要。我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們目前沒有為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。如果我們失去了一名或多名關鍵員工,我們可能會在有效競爭、開發技術和實施業務戰略方面遇到困難。
此外,我們的研發計劃、臨牀運營和銷售工作取決於我們吸引和留住高技能工程師和銷售專業人員的能力。由於人才的競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的工程師和銷售專業人員。在我們總部所在的舊金山灣區,對熟練工程師的競爭尤其激烈。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難,我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。當我們從競爭對手或其他公司僱傭員工時,他們的前僱主未來可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務,這可能會導致我們的時間和資源被轉移,並可能造成損害。此外,求職者和現有員工,特別是舊金山灣區的員工,經常會考慮他們獲得的股票獎勵與他們的工作相關的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降,無論是因為我們是一家上市公司,還是出於其他原因,這可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。此外,我們的普通股目前的交易價格低於我們許多未償還期權的行權價格。因此,這些“水下”選項作為激勵和留住現有員工的工具就不那麼有用了。
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如果我們的產品不能滿足患者的期望,或與我們的產品相關的不良事件的發生,可能會影響我們的財務業績。
我們未來的成功取決於醫生對我們產品的需求增加,這源於積極的患者口碑和社交媒體患者反饋,他們使用我們產品的經驗符合他們的期望。如果患者對治療結果的期望以及其他方面得不到滿足,他們可能會感到不滿。儘管我們認為我們的產品是安全的,但患者可能會經歷諸如疼痛、出血、感染、鄰近組織和器官的熱損傷或子宮穿孔等不良事件。如果使用我們的產品進行子宮內膜消融或組織切除的結果不符合患者的預期,或者患者發生不良事件,可能會阻止患者將我們的產品推薦給其他患者。不滿意的患者可能會向媒體或通過社交媒體表達負面意見。任何未能滿足患者期望的情況以及由此產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和未來的銷售。
對市場機會的估計以及對市場和收入增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
我們無法準確預測子宮內膜消融和組織切除產品的市場規模,我們的市場機會估計以及長期增長預測都受到重大不確定性的影響。我們對我們產品的年度潛在市場總量的估計是基於許多內部和第三方的估計和假設,包括但不限於,美國和世界各地每年進行的子宮內膜切除和組織切除手術的數量,手術數量的增長,以及對AUB和AUB治療的認識的增長。
例如,我們的長期增長將取決於我們能否説服相當數量的醫生和女性相信,我們的解決方案比目前可用的月經過多治療方法和未來可能開發和商業化的其他治療方法更可取。AUB的現有治療方法包括藥物治療、子宮內膜消融術、宮腔鏡下組織切除或子宮切除術。傳統上,藥物治療是經歷AUB的女性的初始治療。第一代子宮內膜消融術使用的是切割鏡下的電外科器械,如滾珠或鋼絲環,或激光,現在很少進行。第二代手術,包括使用Minerva ES和Genesys HTA進行的手術,是非手術切除治療,速度更快,需要較少的全身麻醉或預治療,而且在大多數情況下,與第一代手術相比,併發症發生率較低。我們不能保證子宮內膜消融產品的市場在未來會進一步發展,也不能保證新的子宮內膜消融和組織切除手術將繼續經歷類似或更高的使用率。此外,我們的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力通過向那些目前沒有尋求治療AUB的女性傳達我們產品的好處來吸引他們。我們不能向您保證,我們能否成功地繼續吸引醫生和女性使用我們的產品,或者與傳統方法相比,月經過多治療的不斷髮展趨勢是否會有利於新的子宮內膜消融術和組織切除手術。
雖然我們相信我們對患有非淋巴疾病的女性人口增長以及我們潛在市場的增長的估計和數據是合理的,但這些假設和估計可能不正確,支持我們假設或估計的條件可能隨時發生變化,受新冠肺炎疫情的影響,從而降低它們的預測準確性。因此,我們對當前或未來產品的年度潛在市場總量的估計可能被證明是不正確的。如果我們產品的實際程序數量或年總目標市場比我們估計的要少,或者增長速度沒有我們預期的那麼快,這可能會損害我們的銷售增長,並對我們的業務產生不利影響。
我們的競爭能力取決於我們成功創新並及時交付任何產品改進和新產品的能力。
我們產品的市場競爭激烈,充滿活力,以實質性的技術發展和產品創新為標誌。對我們的產品和未來相關產品的需求可能會因競爭對手提供的同等或更好的產品和技術而減少。如果我們不能成功創新,我們的產品可能會過時,隨着我們的客户購買競爭對手的產品,我們的收入將會下降。
我們計劃在未來投入更多資源用於產品改進和新產品的研發。開發產品既昂貴又耗時,可能會分散管理層對我們核心業務的注意力。產品增強功能或任何新產品的成功將取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
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如果我們由於現金資源不足、員工流動率高、無法聘請具有足夠技術技能的人員或缺乏其他研發資源等限制而無法開發新產品、新應用或新功能,我們可能無法保持與其他公司相比的競爭地位。此外,我們的許多競爭對手在他們的研發項目上投入的資金比我們多得多,而那些沒有投入資金的公司可能會被更大的公司收購,這些公司將把更多的資源分配給研發項目。我們未能投入足夠的研發資源或有效地與競爭對手的研發項目競爭,可能會損害我們的業務。
我們產品發佈的任何重大延誤都可能嚴重阻礙我們進入特定市場或在特定市場競爭的能力,並可能減少我們能夠從這些產品中產生的銷售額。我們可能會在產品開發的任何階段遇到延誤,包括研發、臨牀試驗或調查、監管審查、製造和營銷期間。產品推出的延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
子宮內膜消融和組織切除涉及手術風險,這些手術在某些患者中是禁忌的,這可能會限制採用這些程序。
使用我們產品的風險包括子宮內膜消融術和組織切除手術中常見的風險,包括疼痛、出血、感染或鄰近組織和器官的熱損傷,或子宮穿孔。AUB的治療在某些患者是禁忌的,因此不應該使用。例如,第二代子宮內膜消融術產品,包括Minerva ES和Genesys HTA,在某些患者中是禁忌的,包括但不限於懷孕或希望未來懷孕的患者;已知或懷疑子宮內膜惡性或癌前疾病的患者;有任何可能導致子宮肌層變弱的解剖狀況或病理狀況;有活動性盆腔炎;或放置宮內節育器的患者。子宮組織切除術產品,包括Symphion和Resectr,在某些患者中是禁忌的,這些患者包括但不限於以下患者:患有急性盆腔炎、子宮無法充分擴張或顯示、宮頸或陰道感染、懷孕、患有宮頸惡性腫瘤或侵襲性宮頸癌、最近子宮穿孔、接受抗凝治療或出血障礙、有醫學禁忌症或對麻醉不耐受、有嚴重貧血或肌瘤過大以至於在宮腔鏡下肌瘤剔除手術中無法繞過它。我們產品的FDA授權標籤在FDA網站上公開提供,其中包含這些禁忌症的完整清單。由於AUB患者中女性佔很大一部分,我們的產品可能不會被廣泛採用,我們的經營業績可能會因此受到影響。
針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護,並可能導致額外的責任。
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中或其他方面出現的索賠的影響,例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠、我們現任或前任員工的僱傭索賠、據稱的病人傷害或競爭對手關於知識產權糾紛的索賠。索賠也可以由或代表各種其他各方提出,包括政府機構、患者、供應商和股東。此外,在過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的,這種風險尤其與經歷重大股價波動的行業有關。任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本,在運營上限制我們的業務,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關知識產權訴訟相關風險的更多信息,請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。
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如果我們的設施受損或無法運營,或者如果我們被要求騰出設施,我們可能無法生產我們的產品,或者我們可能會遇到生產延遲或成本增加的情況,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的公司總部支持內部生產和分銷業務,包括製造、質量控制、原材料和成品儲存。該設施位於地震斷層線上或附近,我們沒有多餘的設施。我們還依賴於位於美國、中國、臺灣、德國和哥斯達黎加的供應商。如果我們的建築或我們供應商的建築被自然災害或人為災難(如地震、火災或其他事件)嚴重損壞或摧毀,搬遷或重建可能需要幾個月的時間,在此期間我們的員工可能會尋求其他職位,我們的研究、開發和製造將停止或延遲,我們的產品可能不可用。此外,使用新設施或新的製造、質量控制或環境控制設備或系統將需要FDA審查和批准先前根據PMA批准的產品的PMA補充劑,並且可能需要為先前獲得510(K)批准的設備提供新的510(K)。由於根據FDA、加利福尼亞州和非美國監管要求授權在新工廠進行生產所需的時間,即使我們能夠在失去製造能力的情況下更換產能,我們也可能無法及時恢復生產。雖然我們維持財產和業務中斷保險,但此類保險是有限度的,只包括重建、搬遷和收入損失的成本,但不包括地震造成的一般損害或損失,或由於我們的產品被競爭對手的產品取代而可能遭受的損失。無法執行我們的研究、開發和製造活動,再加上我們有限的材料、組件和製造產品庫存,可能會導致醫生停止使用我們的產品或損害我們的聲譽,我們可能無法在未來與這些醫生重新建立關係。因此,我們工廠的災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受季度、年度和季節性波動的影響。
我們的季度和年度運營業績,包括我們的收入、盈利能力和現金流,未來可能會有很大差異,對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此,不應依賴任何一個季度或期間的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度財務結果可能會因各種因素而波動,包括:
由於我們的季度業績可能會波動,期間與期間的比較可能不是我們業務潛在結果的最佳指示,應該只作為確定我們業務表現的一個因素。此外,我們的業務受到季節性波動的影響,因為我們的收入通常在第四季度較高,主要是因為患者傾向於安排
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在他們基本上或全部支付了年度保險免賠額之後,以及與假日季節有關的昂貴、更復雜的可選程序接近年底,此時患者可能會休假以恢復健康。由於這些和其他因素,我們任何一個季度或不到一年的財務業績不一定表明整個會計年度可能取得的結果。
此外,我們經營業績中的任何季度、年度或季節性波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。此外,如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下降。
採用我們的產品取決於適當的醫生教育,而教育不足可能會導致負面的患者結果,對我們產品的採用和我們的業務產生不利影響。
我們產品的成功在一定程度上取決於執行手術的醫生的技能,以及我們的客户對適當的患者選擇和適當的技術的堅持。我們相信,我們產品的直觀設計使醫生能夠使用他們已經擁有的手術技能來適應我們的產品。然而,在使用我們的產品之前,醫生必須:
我們不能保證所有醫生都具備使用我們產品進行手術所需的技能,也不能保證他們會審查我們產品的IFU。我們不控制哪些醫生執行程序,也不控制他們的醫療培訓的水平和充分性。如果醫生使用我們的產品執行子宮內膜消融或組織切除手術的方式與IFU不一致,或者沒有遵守或審查我們的IFU,他們的患者結果可能與我們的臨牀試驗或研究中獲得的結果不一致。這一結果可能會對患者的益處和安全性產生負面影響,並限制我們用於子宮內膜消融或組織切除的產品的使用,這將對我們的業務、財務狀況和手術結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存,我們的運營結果可能會受到實質性的損害。
我們尋求保持足夠的庫存水平,以避免供應中斷,但手頭的成品數量有限。為了確保充足的庫存供應並管理我們與第三方製造商和供應商的運營,我們預測我們產品的材料需求和需求,以便預測未來的庫存需求,然後根據這些預測向供應商下訂單。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響,包括我們有限的歷史商業經驗、快速增長、未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、總體市場狀況或監管事項的意外變化,以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。
超過客户需求的庫存水平可能會導致我們的部分庫存過時,以及庫存減記或註銷,這將損害我們的品牌實力。相反,如果我們低估了客户對我們產品的需求或我們自己對組件、組件和材料的需求,我們的第三方製造商和供應商可能無法交付符合我們標準或法律要求的組件、組件和材料,這可能導致庫存水平不足或中斷、延遲或取消向客户交付,任何這些都會損害我們的聲譽、客户關係和業務。此外,我們產品中包含的幾個組件、組件和材料需要較長的訂單交付期,並且可能無法以我們可以接受的條款提供額外的供應或材料,並且我們的第三方製造商和供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的需求,其中任何一個都可能對我們滿足客户對我們產品和我們的運營結果的需求的能力產生不利影響。
我們的產品可能無法保持令人滿意的定價和利潤率。
醫療器械製造商有着價格競爭的歷史,我們不能保證我們的產品能夠達到令人滿意的價格,或者將價格保持在我們歷史上達到的水平。例如,我們認為,我們的競爭對手歷來通過以較低的價格提供產品來激勵領先醫院,從而壓低我們產品的價格。
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ASC和醫生辦公室訂購更多的產品。此外,保險付款人為我們的產品向客户報銷的任何金額的下降都可能使客户難以繼續使用或採用我們的產品,並可能給我們帶來額外的定價壓力。如果我們被迫降低產品價格,我們的毛利率將會下降,這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。如果我們無法維持我們的價格,或者如果我們的成本增加,我們無法用我們的價格上漲來抵消這種增長,我們的利潤率可能會受到侵蝕。我們將繼續承受巨大的定價壓力,這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的客户、採購集團和政府組織的成本控制努力可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。
為了降低成本,美國的許多醫院已經成為集團採購組織(GPO)和綜合交付網絡(IDN)的成員。GPO和IDN與醫療器械公司和分銷商談判定價安排,然後將談判後的價格提供給附屬醫院和其他成員。GPO和IDN通常通過競爭性投標程序逐個類別地授予合同。投標通常向多個產品供應商徵集,目的是壓低價格或減少供應商數量。由於GPO和IDN合同過程的高度競爭性,我們可能無法獲得新的或保持現有的與主要GPO和IDN的合同職位。此外,組織購買集團的槓桿增加降低了我們產品的市場價格或需要支付行政費用,從而減少了我們的收入和/或利潤率。
雖然與GPO或IDN簽訂了特定產品類別的合同可以促進對該GPO或IDN成員的銷售,但此類合同職位不能保證實現任何水平的銷售,因為銷售通常是根據個別採購訂單進行的。即使提供商是某一產品類別的GPO或IDN的唯一簽約供應商,GPO或IDN的成員通常也可以自由地從其他供應商處購買。此外,GPO和IDN合同通常可在60至90天通知後由GPO或IDN無故終止。因此,這些集團的成員可能會因為其他公司提供的價格或質量而選擇購買替代產品,這可能會導致我們的收入下降。
與我們的產品相關的缺陷或故障可能導致召回、安全警報或訴訟,以及鉅額成本和負面宣傳。
我們的業務面臨着與OB/GYN用於外科手術的醫療器械的製造、分銷和使用相關的重大風險,包括患者可能因設計缺陷或製造缺陷導致的產品誤用或故障而嚴重受傷甚至死亡的風險。此外,部件故障、設計缺陷、標籤外使用或不充分披露與產品相關的信息也可能導致不安全的情況或患者的傷亡。這些問題可能導致產品召回或市場撤回,或發佈與我們產品相關的安全警報,並可能導致鉅額成本、負面宣傳和不利競爭壓力。導致召回的情況是不可預測的,對現有或未來產品的任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
醫療器械行業歷來因產品責任索賠而受到廣泛訴訟。我們目前參與了四起涉及患者傷害的訴訟,其中要麼是我們Minerva ES產品的性能問題,要麼是醫生使用該產品的問題。如果我們的產品造成或僅僅是表面上造成了患者的傷害,即使是由於醫生的錯誤,我們未來可能會受到產品責任索賠。此外,患者、醫院、ASC、醫生或其他購買或使用我們產品的人,即使我們的產品不是造成此類患者傷害的實際原因,也可能會根據我們的供應商的活動(例如為我們提供組件和原材料的供應商)對我們提出索賠。我們可以選擇解決任何索賠,以避免錯誤和複雜的,而不是由於我們的產品故障。如果我們的產品被發現造成或促成了傷亡,我們可能會被要求承擔重大損害賠償責任。此外,這種性質的索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響,這可能會損害我們在市場上的地位。
我們承保產品責任保險。然而,我們不能向您保證,未來的任何產品責任索賠不會導致法院判決或和解超過我們產品責任保險的責任限額。我們的保險單也有各種例外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們必須支付法院裁定的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的任何金額。
涉及我們產品之一的不利結果可能會導致市場對我們所有產品的接受度和需求下降,並可能損害我們的聲譽和我們未來營銷產品的能力。在某些情況下,由我們的產品的設計、製造或營銷引起的或與之相關的不良事件可能會導致暫停或推遲對我們的上市前通知、應用程序或營銷認證的監管審查。最後,即使是毫無價值或不成功的產品責任索賠也將耗費時間和成本進行辯護,並可能導致管理層將注意力從核心業務上轉移,這將導致我們的業務受到影響。上述任何問題都可能擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
每當我們意識到我們的產品已經或可能導致或促成了嚴重傷害或死亡,或故障可能導致或促成
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如果復發,重傷或死亡。任何此類與重大不良事件相關的MDR報告都可能導致FDA的執法行動或負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽、醫生的採用和未來的銷售。
我們提供有限保修,保證我們的一次性產品在交付時沒有任何材料缺陷,並符合規格,並提供維修、更換或退還有缺陷產品的購買價格。對於我們的控制器,我們為製造商的缺陷提供一年的保修。因此,我們承擔可能對我們的產品提出保修索賠的風險。我們產品的有限保修並不能保護我們免受產品責任索賠。如果我們試圖向我們的供應商或供應商追回與我們的保修或產品責任索賠相關的部分或全部費用,我們可能無法根據該等供應商或供應商向我們提供的任何保修或賠償向我們索賠,而從該等供應商或供應商那裏獲得的任何賠償可能不夠充分。
我們的保險單很貴,而且只保護我們免受一些商業風險的影響,這讓我們面臨着重大的未投保債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。儘管我們有我們認為合適的產品責任保險,但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供,如果有的話,承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們無法以可接受的成本或可接受的條款獲得保險,或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,我們可能面臨重大責任。產品責任索賠、召回或與未投保負債或超出投保負債的金額有關的其他索賠,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們不承保特定的危險廢物保險,我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或調查或監管批准可能被暫停。此外,我們承保的網絡責任和第三方犯罪保險數額有限,這可能會使我們面臨某些潛在的損害損失,或者導致超過我們資源的罰款。
我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。然而,我們不知道我們是否能夠維持現有的保險,並提供足夠的保險。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們揹負着大量債務,這可能會影響我們未來運營業務和獲得額外融資的能力。
2021年10月8日,我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(CIBC協議),其中規定了一筆本金總額為4,000萬美元的優先擔保定期貸款(CIBC貸款),其全部資金是在CIBC協議結束時提供的。加拿大帝國商業銀行的貸款期限為24個月,只支付利息,然後按月支付36筆等額本金,外加應計和未付利息,總債務將於2026年10月8日到期並全額支付。根據加拿大帝國商業銀行協議支付的款項,將從其他活動中轉移資源。我們在加拿大帝國商業銀行協議下的義務以我們的所有資產為抵押,包括我們的重大知識產權,其中包括我們在美國專利商標局(USPTO)申請的專利,我們受到常規財務和運營契約的約束,這些契約限制了我們搬遷或處置資產、變更控制權、合併或合併、與附屬公司進行某些交易、進行收購、招致債務、支付股息、授予留置權、回購股票和進行投資的能力,在每種情況下,均受某些例外情況的限制。與加拿大帝國商業銀行協議相關的契約,以及我們未來可能加入的任何融資協議,可能會限制我們為我們的運營提供資金以及從事、擴大或以其他方式追求我們的商業活動和戰略的能力。雖然我們目前沒有違反我們的加拿大帝國商業銀行協議中包含的任何公約,但我們過去根據我們的定期貸款協議違反了我們的報告公約,而且不能保證我們未來不會違反這些或其他公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,未來違反這些公約中的任何一項都可能導致加拿大帝國商業銀行協議下的違約。如未獲豁免,未來違約可能導致加拿大帝國商業銀行協議項下所有未清償債務立即到期及應付,並終止提供進一步信貸的承諾。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務,無論是到期還是違約,我們的資產都可能被取消抵押品贖回權,我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資,這可能會對我們作為持續經營企業的運營和持續業務的能力產生負面影響。
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我們可能會繼續從其他公司收購技術和產品,這些收購可能無法產生商業產品或產生額外的銷售,轉移管理層的注意力,導致對我們股東的進一步稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經收購,並可能在未來收購免費贈送的公司、技術和產品。例如,2020年5月,我們從BSC手中收購了Genesys HTA、Symphion和Resectr,以完成我們的產品組合。我們未來可能尋求收購、許可或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品組合、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。我們還可以尋求與第三方達成分銷安排或戰略合作伙伴關係,我們認為這可能會增加我們的收入或提供其他商業利益。但是,我們不能向您保證我們能夠成功完成我們選擇追求的任何收購、許可協議或分銷協議,或者我們能夠以經濟高效和無中斷的方式成功整合任何收購的業務、產品或技術。同樣,我們不能保證我們將從任何分銷安排或其他戰略夥伴關係中獲益。追求潛在的收購、許可或分銷機會可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的交易時產生各種成本和支出,無論這些交易是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標或戰略合作伙伴,或無法成功地與任何特定目標或合作伙伴達成協議,或無法從任何收購、許可、投資或其他戰略合作伙伴安排中獲得預期利益。
我們可能無法成功整合任何收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生,這可能會損害我們的經營業績。此外,如果收購的業務、產品或技術未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日,我們的美國聯邦和加利福尼亞州淨營業虧損結轉(NOL)分別為2.144億美元和1.875億美元。在2017年12月31日或之前結束的納税年度產生的NOL將到期,並將於2028年開始到期(美國聯邦NOL在2017年12月31日或之前結束的納税年度產生的NOL不受到期的影響),我們州的NOL將於2028年開始到期。我們可以使用這些NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。然而,修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條可能會限制我們在公司所有權發生某些變化的情況下,在任何一年為美國聯邦所得税目的而使用的NOL。根據《守則》第382條的規定,如果一個或多個股東或股東團體持有一家公司至少5.0%的股份,在三年滾動期間內,他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上,就會發生根據《守則》第382條的“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們進行了分析,並確定由於股票轉讓和優先股的發行,我們在2010年2月經歷了所有權變更。
未來我們股票的發行或出售,包括某些不在我們控制範圍內的涉及我們股票的交易,可能會導致未來的“所有權變更”。過去發生或未來可能發生的“所有權變更”可能會導致對所有權變更前NOL和其他税收屬性施加年度限制,我們可以利用這些屬性來減少應納税所得額或所得税責任,可能會增加和加速我們的所得税責任,還可能導致這些税收屬性到期未使用。對使用NOL的任何限制,可能會導致我們在支付美國聯邦和州所得税後,在任何有應納税收入而不是虧損的年度內,在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金,具體取決於此類限制的程度和以前使用的NOL,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,根據2017年《減税和就業法案》,儘管對2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的美國聯邦NOL的處理通常沒有改變,但在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的美國聯邦NOL只能用於抵消2020年12月31之後開始的納税年度應納税所得額的80.0%。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納美國聯邦所得税,儘管前幾年為聯邦所得税目的而產生了虧損。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會接觸到或收集和存儲敏感數據,包括基於程序的信息和受法律保護的健康信息、信用卡和其他財務信息、保險信息以及其他可能的個人身份信息。我們還存儲敏感的知識產權和其他專有業務信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免受未經授權的訪問或披露,但我們的信息技術(IT)和基礎設施以及我們的技術合作夥伴的信息技術(IT)和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的網絡攻擊,或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。我們廣泛依賴IT系統、網絡和服務,包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、物理安全系統和其他硬件、軟件和技術應用程序以及平臺,其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用,以幫助開展我們的業務。我們的員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人員造成的關鍵信息技術系統或基礎設施的重大故障、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響。技術的不斷使用和發展,包括基於雲計算的技術,創造了
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無意中傳播或故意破壞存儲在我們或我們的第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息的機會。我們還可能遭遇業務中斷、機密信息被盜或工業間諜攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害,這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露,無論是在內部還是在我們的第三方提供商。此外,採用與新冠肺炎相關的在家工作要求可能會增加我們的網絡安全風險,造成數據可訪問性問題,並使我們更容易受到通信中斷的影響,任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。儘管到目前為止,對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大,但我們一直是此類事件的目標,如網絡釣魚攻擊,預計隨着網絡安全威脅的複雜性迅速演變並在行業中變得更加普遍,這些攻擊將繼續下去。我們正在投資於保護和監控我們的數據和IT實踐,以降低這些風險,並繼續持續監控我們的系統,以發現任何當前或潛在的威脅。然而,我們不能保證我們的努力將防止我們或我們的第三方提供商的數據庫或系統出現故障或入侵,從而可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們決定尋求我們的業務的國際擴張,這將使我們面臨與在美國以外開展業務相關的市場、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們追求的任何國際擴張都將涉及一系列風險,包括:
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們目前是霍洛奇公司知識產權訴訟的一方,未來可能會成為其他知識產權訴訟或行政訴訟的一方,這些訴訟或行政訴訟非常昂貴和耗時,可能會干擾我們銷售和營銷我們產品的能力。
醫療器械行業的特點是涉及專利、商標、商業祕密和其他知識產權的訴訟非常廣泛,該行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。美國和外國的專利以及由第三方控制的未決專利申請或商標可能被指控覆蓋了我們的產品,或者我們可能被指控挪用第三方的商業機密。此外,我們的產品包括我們從供應商購買的組件,並且可能包括我們不能直接控制的設計組件。我們的競爭對手,其中許多擁有更多的資源,並在專利組合、商業祕密、商標和競爭技術方面進行了大量投資,可能已經申請或獲得,或可能在未來申請或獲得專利或
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將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們的產品或使用產品名稱的能力的商標。
2020年7月8日,霍洛奇向美國特拉華州地區法院起訴該公司,指控其故意侵犯與第一次訴訟中相同的一項專利,即‘348專利。霍洛奇指控該公司較新的EAS手機在專利於2018年11月19日到期前的大約五個月內侵犯了專利-四年多前。該公司做出了迴應,否認侵權和故意。由於新冠肺炎和當時正在進行的第一次霍洛奇行動的上訴,此案兩次被擱置。2022年底,法院取消了暫緩執行,並安排在2023年8月21日開庭審理。
我們可能會受到指控,稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權,包括商業祕密或專有技術,或者違反了與我們的競爭對手的競業禁止或競標協議,第三方可能要求我們視為自己的知識產權的所有權權益。
我們的許多員工和顧問以前受僱於或受僱於其他醫療設備、生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工、顧問和承包商中的一些人可能簽署了與以前的僱傭相關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密,但我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因而被指控挪用了這些前僱主或競爭對手的知識產權或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。
此外,我們可能會受到第三方的索賠,質疑我們對我們視為自己的知識產權的所有權權益,這些索賠是基於我們的員工或顧問違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的義務。訴訟可能是針對任何其他索賠進行辯護所必需的,它可能是必要的,或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠;但是,不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可,如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗,除了支付金錢損害賠償外,法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能,前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。
無法整合對我們的產品重要或必要的技術或功能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能阻止我們銷售產品。此外,我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於我們獲得、維護和保護我們知識產權的能力。如果我們無法為我們開發的任何產品或我們的技術獲得並保持專利或其他知識產權保護,或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,我們成功將我們開發的任何產品和我們的技術商業化的能力可能會受到損害。
為了保持競爭力,我們必須開發、維護和保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。我們依靠合同條款、保密程序和專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護,競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功將在一定程度上取決於保護我們的商業祕密,維護我們的數據和技術的安全,以及獲得和維護其他知識產權。我們可能無法獲得或維護我們的業務所需的知識產權或其他專有權利,或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得或維護知識產權或其他所有權。此外,我們的商業祕密、數據和專有技術可能會被未經授權的人使用、挪用或泄露給未經授權的人,儘管我們努力與我們的員工、顧問、客户和其他供應商簽訂保密協議,他們可以訪問這些信息,否則可能會被第三方知道或獨立發現。我們的知識產權,包括商標,可能會被第三方挑戰、無效、侵犯和規避,我們的商標也可能被稀釋、宣佈為通用商標或被發現侵犯了其他商標。如果發生上述任何一種情況,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,導致品牌認知度的喪失,並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上,並遭受其他競爭損害。第三方也可能採用與我們類似的商標,這可能會損害我們的品牌身份,並導致市場混亂。未能獲得和維護我們業務所需的知識產權,以及未能保護、監督和控制我們知識產權的使用,可能會對我們的競爭能力產生負面影響,並導致我們產生鉅額費用。美國和我們所依賴的其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護,以防止我們的商標、數據、技術和其他知識產權和服務被侵權、使用、違規或挪用,並且如果我們的知識產權被侵犯、挪用或以其他方式侵犯,也可能無法提供足夠的補救措施。
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與其他醫療器械公司一樣,我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、擴大、執行和捍衞我們的知識產權組合或其他專有權利的範圍的能力,包括我們可能被要求與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程是昂貴、耗時和複雜的,我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請,或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區,或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外,專利的頒發並不能確保它是有效的或可強制執行的,所以即使我們獲得了專利,它們也可能無法對第三方有效或可強制執行。我們的專利申請可能不會產生頒發的專利,我們的專利可能不夠廣泛,不足以保護我們的技術。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力,更廣泛地説,可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的專利範圍。此外,我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈,或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護,使其免受競爭對手或其他第三方的攻擊。
此外,即使我們能夠獲得專利保護,這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。專利權的強弱,特別是醫療器械公司的專利地位,涉及複雜的法律和科學問題,可能是不確定的,近年來一直是許多訴訟的主題。這種不確定性包括通過改變法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律或規則的法院行動來改變專利法。即使我們的專利申請確實成功頒發了專利,第三方也可能會對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。此外,專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方也可能擁有阻止我們營銷我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者,第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品,這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下,我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利,包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何一種類型的訴訟中,有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯;然後競爭對手可能能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。
此外,我們可能會發現從第三方知識產權持有者那裏獲取或獲得許可是必要的或謹慎的。但是,我們可能無法從第三方獲得或獲得我們認為對我們的產品或我們可能開發的任何未來產品所需的任何知識產權的此類許可。第三方知識產權的獲取或許可是一個競爭領域,我們的競爭對手可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權獲取或許可戰略。由於我們的競爭對手的規模、資本資源以及更大的開發和商業化能力,我們的競爭對手可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款或根本無法獲得第三方知識產權的許可。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關產品的開發,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外,已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下,根據適用的規則,通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請,我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或相似的產品,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行我們在知識產權許可中的義務,包括愛馬仕創新公司的義務,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們與愛馬仕創新有限責任公司(Hermes)簽訂了一項許可協議,根據該協議,愛馬仕向我們授予了其與子宮內膜消融術相關的某些知識產權的全球獨家免版税許可。本許可證
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協議規定,我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加某些勤勉、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些義務,我們的許可人,包括愛馬仕,可能有權縮小我們的權利範圍或終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法開發和營銷這些協議涵蓋的任何產品。由於未能履行此類義務或其他原因而終止本許可證,或減少或取消我們在本許可證或任何其他許可證下的許可權利,可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可證,或者我們沒有足夠的知識產權來運營我們的業務,或導致我們為不同的子宮內膜消融產品簽訂新的許可證。此類事件的發生可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。
其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們授權的知識產權,我們或我們的許可人(包括愛馬仕)未能獲得、維護、捍衞和執行這些權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下,我們無法控制我們許可的專利的起訴、維護或執行,並且可能沒有足夠的能力為與此類專利相關的專利起訴、維護和辯護過程提供投入,我們的許可人可能無法採取我們認為必要或可取的步驟來獲取、維護、辯護和執行許可的專利,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而,專利提供的實際保護因國家而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利,一旦專利有效期屆滿,我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
專利法的改變可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護現有和未來產品的能力。
專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。2011年,《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改,包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。《Leahy-Smith Act》還包括一些條款,將美國從“先發明”制度改為“先申請”制度,允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,並規定了由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下,假設可專利性的其他要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利,而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理,與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一個提交條款的修改,直到2013年才生效。因此,在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利,即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個提交與我們的產品相關的專利申請或發明我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。
萊希-史密斯法案還包括一些重大變化,這些變化將影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局提交先前技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、知識產權和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據,即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告的身份提出質疑,我們的專利主張就不會無效。因此,《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。此外,美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動可能會導致管理專利的法律和法規以不可預測的方式發生變化。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外,未來可能會通過專利改革立法,這可能會導致圍繞我們的專利和申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和成本增加。此外,美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣,外國法院已經並可能繼續改變其各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。
我們的專利權和其他知識產權可能會受到優先權或發明權糾紛、幹擾和類似程序的影響。
我們還可能受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的專利申請或許可內專利或專利申請或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可,則此類共同所有人的權利可能受制於或在未來受制於轉讓或許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方。此外,我們可能需要任何此類共同所有人的合作,以向第三方強制執行從此類專利申請中發佈的任何專利,而此類合作可能不會提供給我們。
如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何優先權、有效性(包括任何專利異議)或發明權糾紛中失敗,我們可能會因為失去我們的一項或多項專利而失去寶貴的知識產權,或者此類專利主張可能被縮小、無效或無法執行,或者由於失去我們擁有的或授權內的專利的獨家所有權或獨家使用權。如果任何此類糾紛導致專利權喪失,我們可能被要求從第三方獲得並維護許可,包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在,或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證,我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。即使我們在優先權、庫存或所有權糾紛上取得成功,也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了專利保護,我們還依賴於其他專有權利,包括保護商業祕密,以及其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。然而,商業祕密可能很難保護,一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。為了對我們的商業祕密和專有信息保密,我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、供應商、合同製造商、合作者和其他人開始與我們的關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密,儘管通常存在這些保密限制。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議,不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施,也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息,包括商業祕密,包括通過私人或外國行為者的直接入侵,以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。儘管我們對我們的知識產權或其他專有權利給予保護,但監控未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的,我們不知道我們採取的保護我們的知識產權或其他專有權利的步驟是否足夠。此外,許多外國的法律不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此,我們可能無法防止我們的專有技術在國外被利用,這可能會影響我們向國際市場擴張的能力,或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。
如果我們的知識產權或其他專有信息保護不完整,我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術,或開發類似的技術。我們的競爭對手可以購買我們的產品,並試圖複製我們從我們的開發努力或圍繞我們受保護的技術進行的設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權,可能會嚴重損害我們的產品、品牌和業務的價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務,我們在研發或收購方面的投資價值可能會減少,以及第三
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當事人可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術,在這種情況下,我們不能向此等各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業祕密保護,或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密,或獨立開發與我們或與我們競爭的技術類似的技術,我們的競爭市場地位可能會受到實質性和不利的影響。此外,一些法院不太願意或不願意保護涉及競業禁止的商業祕密和協議條款,這些條款在許多法域難以執行,在某些情況下可能無法執行。
我們還通過維護我們場所的物理安全以及我們的IT系統的物理和電子安全來維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,檢測到機密信息的泄露或挪用並強制要求一方非法披露或挪用機密信息是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、服務標誌、商標名和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,並已註冊或申請註冊這些商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌,並通過重新標記等監管影響進行管理。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。我們當前或未來的某些商標可能會變得如此為公眾所熟知,以至於它們的使用變得通用,它們將失去商標保護。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們可能會受到這樣的指控,即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。此類索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與醫療器械行業的常見情況一樣,我們的員工、顧問和顧問可能現在或以前受僱於大學或其他醫療器械或保健公司,包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們未來可能會受到指控,即我們或這些個人在無意中或以其他方式使用或披露了其現任或前僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。此外,我們未來可能會受到指控,稱這些個人違反了與其前僱主的競業禁止協議。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
知識產權不一定能解決所有潛在的威脅,知識產權的限制可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
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上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
與政府監管相關的風險
我們的產品和運營在美國受到廣泛的政府監管,如果我們不遵守適用的要求,可能會損害我們的業務。
我們的產品作為醫療器械受到監管。我們和我們的產品在美國受到FDA的廣泛監管。除其他事項外,FDA對醫療器械進行監管:設計、開發、製造和發佈;實驗室、臨牀前和臨牀測試;標籤、包裝、內容和使用和儲存説明的語言;產品安全和功效聲明;建立、註冊和設備清單;營銷、銷售和分銷;上市前許可、批准和認證;服務運營;記錄保存程序;廣告和促銷;召回和現場安全糾正行動;上市後監測,包括死亡或嚴重傷害和故障的報告,如果它們再次發生,可能導致死亡或嚴重傷害;上市後研究;以及產品進出口。
我們受制於的法規很複雜,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制,高於預期的成本或低於預期的銷售額。
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FDA通過定期突擊檢查和定期審查公共營銷和促銷材料等方式執行這些監管要求。我們不知道我們是否會在未來的FDA檢查或審查中被發現是合規的。不遵守適用的法規可能會危及我們銷售產品的能力,並導致執行行動,例如:警告信;無標題函;罰款;禁令;民事處罰;終止分銷;召回或扣押產品;延遲將產品推向市場;完全或部分暫停生產;拒絕授予未來的許可、批准或認證;撤回或暫停當前的批准或認證,導致禁止銷售我們的產品;在最嚴重的情況下,將受到刑事處罰。
由於資金短缺或全球健康擔憂而導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會或其他機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,從而可能對我們的業務產生負面影響。
FDA的能力 審查和批准新產品可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助,包括那些為研發活動提供資金的機構,受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新醫療設備被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,近年來,包括2018年和2019年,美國政府多次關門,美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假,停止關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
另外,作為對新冠肺炎的迴應,2020年3月10日,美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查,2020年3月18日,美國食品和藥物管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。2020年7月10日,FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查,遵守基於風險的優先制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別,從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎,美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國的立法或監管改革可能會使我們更難獲得監管許可、批准或認證,或在獲得許可、批准或認證後製造、營銷或分銷我們的產品。
國會不時起草和提交立法,可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外,FDA可能會改變其審批政策,採用額外的法規,或修訂現有法規,或採取其他行動,這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批,或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。在過去的幾年裏,FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革,這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期,或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如,2018年11月,FDA官員宣佈了FDA打算根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)第510(K)節採取的步驟,以實現上市前通知途徑的現代化。除其他事項外,FDA宣佈,它計劃制定提案,推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除路徑下被用作謂詞的舊設備,並可能公佈一份已被清除的設備的清單,該名單是基於證明與已有10年以上歷史的謂詞設備的基本等價性。這些提案尚未最終敲定或通過,儘管FDA可能會與國會合作,通過立法實施這些提案。因此,尚不清楚任何提案如果被採納,可能會在多大程度上對我們施加額外的監管要求,從而推遲我們獲得新的510(K)許可的能力,增加合規成本,或限制我們維持目前許可的能力,或以其他方式造成競爭,可能對我們的業務產生負面影響。
最近,FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南,描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑,供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性,從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA已經制定並維護了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單,並將繼續開發特定於產品的指導文件,以確定每種設備類型的性能標準,以及指導文件中建議的測試方法(如可行)。FDA可能會
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為我們或我們的競爭對手尋求或目前已經獲得許可的設備類別建立性能標準,目前尚不清楚此類性能標準如果建立,可能會在多大程度上影響我們獲得新的510(K)許可的能力,或以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的競爭。
此外,FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南,其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間,或者使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及如果頒佈、實施或採用,可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類變更可能需要在獲得批准或批准之前進行額外測試;更改制造方法;召回、更換或停產我們的產品;或額外保存記錄。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利。
醫療政策的變化,包括最近頒佈的改革美國醫療體系的立法,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在美國,已經有並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。2010年3月,美國頒佈了經《醫療保健和教育負擔能力協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》,對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些重大改變。在其他可能影響我們業務的方式中,ACA實施了支付系統改革,包括全國支付捆綁試點計劃,以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率,並擴大醫療補助計劃的資格標準。
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日,2011年預算控制法案簽署成為法律,其中包括,從2013年4月1日起,每財年向提供者支付的醫療保險金額減少2.0%,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2030年,但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日起至2021年底暫時暫停實施除外,除非採取額外的國會行動。2013年1月2日,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,其中包括進一步減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療保健政策和改革措施。其中任何一項都可能使我們的產品獲得監管許可或批准,或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品變得更加困難和成本更高。任何這樣的改革都可能對我們的行業和我們的客户產生實質性的不利影響。此外,任何擴大政府在美國醫療保健行業中作用的醫療改革都可能導致我們產品的銷售減少,並降低付款人對使用我們產品的程序的報銷,其中任何一項都可能影響對我們產品的需求和/或導致額外的定價壓力,這反過來可能會影響我們成功將產品商業化的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。
如果使用我們產品的程序的第三方付款人的承保範圍和報銷大幅下降,醫生、醫院和其他醫療保健提供者可能不願使用我們的產品,我們的銷售額可能會下降。
在美國,購買我們產品的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人,包括Medicare、Medicaid和私人健康保險計劃,來支付我們產品在受僱程序中的全部或部分成本。由於外科手術中使用的產品通常沒有單獨的報銷,因此與使用我們的產品相關的額外成本可能會影響進行手術的醫院或手術中心的利潤率。考慮到額外的相關成本,我們的一些目標客户可能不願採用我們的產品。此外,美國經濟的任何下滑
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金額付款人願意為使用我們產品的程序向我們的客户報銷,可能會使現有客户難以繼續使用或採用我們的產品,並可能給我們帶來額外的定價壓力。如果第三方付款人拒絕承保或降低他們目前的報銷水平,我們可能無法在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。
為了控制新技術的成本,政府醫療保健計劃和第三方付款人正在越來越多地審查新的和現有的治療方法,要求提供大量有利的臨牀結果證據。如果醫生、醫院和其他醫療保健提供者沒有從這些第三方付款人那裏獲得使用我們產品的手術費用的令人滿意的報銷,他們可能不會購買我們的產品。付款人繼續仔細審查其現有和新療法的承保政策,並可以在不通知的情況下拒絕包括使用我們的產品在內的治療的承保。如果第三方付款人簽發非承保保單,或者如果我們的客户沒有得到足夠的報銷,這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。
除了圍繞保險政策的不確定性外,報銷費率和政策也會定期發生變化。第三方付款人定期更新償還金額,並不時修訂用於確定償還金額的方法。這包括向醫生、醫院和門診手術中心支付使用我們產品的程序的例行更新。這些更新可能會直接影響對我們產品的需求。例如,2015年4月16日頒佈的《2015年聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(MACRA)廢除了聯邦醫療保險對醫生進行年度支付調整的公式,取而代之的是固定的年度更新和2019年開始的新的獎勵支付系統,該系統基於各種績效衡量標準和醫生對責任護理組織等替代支付模式的參與。目前尚不清楚新的質量和支付計劃,如Macra,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。雖然Macra僅適用於Medicare報銷,但Medicaid和私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare付款限制,任何Medicare報銷金額的減少都可能導致私人付款人的付款減少,這可能會導致對我們產品的需求減少。然而,在美國,付款人之間的保險和補償沒有統一的政策。因此,程序的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。
此外,美國的一些醫療保健提供者已經或正在考慮採用管理式保健系統,在這種系統中,提供者簽約以每人固定成本提供全面的保健服務。醫療保健提供者可能會試圖通過授權更少的手術程序或要求使用可用的最便宜的臨牀適用產品來控制成本。此外,作為美國醫療體系改革的結果,報銷政策或醫療成本控制計劃的變化可能會限制或限制使用我們產品的程序的承保範圍和報銷,並導致我們的收入下降。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規,我們可能面臨鉅額罰款和處罰,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到某些聯邦、州和外國欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及有關向醫生和其他醫療保健專業人員進行付款和其他價值轉移的透明度法律的約束,這可能會使我們受到重大處罰。此外,根據這些法律對我們做法的任何挑戰或調查都可能導致負面宣傳,迴應成本高昂,從而可能損害我們的業務。
我們提供的產品受到高度監管,不能保證我們運營的監管環境在未來不會發生重大不利變化。我們與醫生、醫院和醫療中心的安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用法律以及其他法律法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的財務安排和關係。我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於:
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適用於我們業務和產品的每一項法律的範圍和執行情況都是不確定的,並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。美國司法部加強了對製造商和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。應對政府調查耗費大量時間和資源,即使我們能夠成功防禦,也可能對我們的業務和聲譽造成損害。由於這些法律的廣泛性,以及可用的法定和監管豁免或安全港的範圍很窄,我們的一些活動,如支付給醫生的股票期權薪酬,或我們將設備免費借給客户的做法,可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟,即使成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人告密者代表聯邦或州政府提起的私人“Qui Tam”訴訟。
如果我們要擴大我們的業務,擴大我們的銷售組織,或者依賴美國以外的分銷商,我們違反這些法律或我們的內部政策和程序的風險將增加。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加,因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟,即使我們成功地進行了抗辯,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律,或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規,我們可能會受到懲罰,包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外,並可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
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如果我們未能為我們的產品獲得並保持必要的監管許可、批准或認證,或者如果未來產品和適應症的許可、批准或認證被推遲或未頒發,我們的商業運營將受到損害。
我們的子宮內膜消融和組織切除產品在美國受到FDA的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣,其中包括:
在新的醫療器械或現有產品的新預期用途可以在美國上市之前,公司必須首先根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)第510(K)條提交併獲得510(K)批准,FDA批准PMA,或批准從頭開始FDA的分類請求,除非適用豁免。
在許多情況下,Minerva ES和Genesys HTA所需的獲得PMA批准的過程比510(K)審批過程嚴格、成本高、時間長和不確定。在510(K)批准過程中,FDA必須確定建議的設備與市場上合法銷售的設備“基本上等同”,即所謂的“謂詞”設備,以便批准建議的設備上市。要達到“實質等同”,所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途,並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵,要麼具有不同的技術特徵,並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。在PMA審批過程中,FDA必須根據大量數據,包括技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據,確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於不能使用510(K)流程並被認為構成最大風險的設備,如生命維持、生命支持或可植入設備,通常需要PMA流程。在從頭開始在分類過程中,製造商的新型設備在FDCA下將被自動歸類為III類,並要求在上市前提交PMA並獲得批准,製造商可以根據設備存在低或中等風險的基礎,請求將設備降級為I類或II類。如果FDA批准從頭開始在提出分類請求後,申請人將獲得銷售該設備的授權。該設備類型隨後可用作未來510(K)提交的謂詞設備。通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA事先批准PMA補充劑。同樣,對通過510(K)提交批准的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)批准,或者這種修改可能會將設備置於III類,並需要PMA批准或授予從頭開始分類請求。
PMA批准,510(K)許可,以及從頭開始分類過程可能是昂貴、漫長和不確定的。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間,但可能會持續更長時間。獲得PMA的過程通常需要一到三年,甚至更長時間,從PMA提交給FDA到獲得批准。任何延誤或未能獲得必要的監管批准、許可或認證都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FDA和外國機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准、批准或認證設備,包括:
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同樣,監管機構可能會認定,我們與主要研究人員的財務關係導致了感知或實際的利益衝突,可能已經影響了研究的解釋、在適用的臨牀試驗或調查地點產生的數據的完整性,或臨牀試驗或調查本身的效用。即使我們被授予監管許可、批准或認證,它們也可能包括對產品指定用途的重大限制,這可能會限制產品的市場。
此外,FDA嚴格監管我們產品的標籤、促銷和廣告,包括相對於競爭對手產品的比較和優勢主張。
作為批准PMA申請或授予從頭開始根據申請,FDA還可能要求進行某種形式的批准後研究或上市後監測,即申請人進行跟蹤研究或跟蹤某些患者羣體多年,並在必要時向FDA定期報告這些患者的臨牀狀況,以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全性和有效性數據。
此外,我們還被要求調查我們收到的所有產品投訴,並及時向FDA提交報告,包括MDR,其中要求我們向監管機構報告,如果我們的產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害,或者如果故障再次發生,可能會導致或促成死亡或嚴重傷害的故障。如果這些報告沒有及時提交,監管機構可能會實施制裁,我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響,包括警告信、無標題信、罰款、民事處罰、召回、扣押、運營限制、拒絕510(K)批准或新產品的上市前批准、現有產品的新預期用途或修改、撤回當前的510(K)批准或上市前批准以及縮小已批准或已批准的產品標籤的範圍,所有這些都可能損害我們的業務。此外,作為其審查過程的一部分,FDA可能會對我們的業務、場地和設施提供通知並進行額外的檢查,例如“原因”檢查。類似的要求可能適用於外國。
如果我們開始對我們的產品採取糾正或移除行動,以減少我們的產品對健康構成的重大風險,我們將被要求向FDA提交一份公開的糾正和移除報告,在許多情況下,還需要向其他監管機構提交類似的報告。這份報告可能被FDA歸類為設備召回,這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們產品的質量和安全進行更嚴格的審查。此外,提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們,並導致醫生推遲或取消訂單,這可能會損害我們的聲譽。
FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還監管我們產品的廣告、促銷和標籤,以確保我們提出的聲明與我們的監管授權一致,有足夠和合理的科學數據來證實這些聲明,並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都不虛假或具有誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不被允許,我們可能會受到執法行動的影響,包括負面宣傳和/或警告信,我們可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。
FDA和州當局擁有廣泛的調查和執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求,可能會導致FDA和州政府機構採取執法行動,其中可能包括以下任何一項制裁:
如果發生這些事件中的任何一件,我們的業務和財務狀況都可能受到損害。此外,FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們產品的監管批准。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持法規遵從性,我們可能會失去任何營銷批准或認證
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我們可能已經獲得,但我們可能無法實現或維持盈利,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們被認為參與了這些用途的推廣,誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽,導致傷害,導致產品責任訴訟,或導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁,其中任何一項都可能對我們的業務造成代價。
我們目前上市的產品已被FDA批准、分類或批准用於特定的適應症。我們對我們的營銷人員和直銷人員進行培訓,以防止將我們的設備用於FDA授權的使用適應症以外的用途,即所謂的“非標籤”用途。然而,我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的設備,當醫生獨立的專業醫學判斷,他或她認為這是適當的。如果醫生試圖在標籤外使用我們的設備,可能會增加患者受傷的風險。此外,將我們的設備用於FDA批准、批准或認證以外的適應症可能無法有效治療此類疾病,這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。
如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓構成促進非標籤使用,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或要求我們採取監管或執法行動,包括簽發或實施無標題信件,用於不需要警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規者。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的商業活動構成了對非標籤使用的宣傳,可能會導致重大處罰,包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及我們的業務被削減,則他們也可能根據其他監管機構(如虛假申報法)採取行動。
此外,如果醫生沒有經過充分的培訓,他們可能會濫用我們的產品或使用不適當的技術,這可能會導致傷害和增加產品責任的風險。如果我們的設備被誤用或使用不當的技術,我們可能會受到我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。如上所述,產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害賠償,這些賠償可能不在保險範圍內。
我們的產品可能會導致或促成不良醫療事件,或發生故障或故障,我們必須向FDA或其他政府機構報告,如果我們不這樣做,我們將受到制裁,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。發現我們的產品存在嚴重的安全問題,或者自願或在FDA的指示下召回我們的產品,都可能對我們產生負面影響。
我們受FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束,這些法規要求我們在收到或意識到合理地表明我們的一個或多個產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害或故障的情況下,向FDA報告,如果故障再次發生,可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。我們報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件,特別是如果它沒有被報告為不良事件,或者如果它是意外的不良事件或在使用產品時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA可能會採取行動,包括但不限於警告信、無標題信、行政訴訟、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可、批准或認證、扣押我們的產品或推遲未來產品的許可、批准或認證。
FDA有權在某些情況下要求召回商業化產品,例如FDA發現用於人類使用的設備很可能會導致嚴重的、不利的健康後果或死亡。如果發現任何重大缺陷,我們也可以選擇自願召回產品。由於部件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或未能遵守適用法規,我們可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。召回我們的產品將分散管理層的注意力,代價高昂,損害我們在客户中的聲譽,並損害我們的財務狀況和運營結果。宣佈召回也會對我們的股價產生負面影響。
到目前為止,我們還沒有對我們的一款產品進行或啟動正式召回。如果我們開始對我們的產品進行更正或移除,以減少它們對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違法行為,我們將被要求向FDA提交報告,並可能被要求向其他監管機構提交類似的通知。這份報告可能會導致FDA和我們的客户對我們產品的質量和安全進行更嚴格的審查。此外,根據FDA的規定,提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們,並導致醫生推遲或取消產品訂單,這將損害我們的聲譽。
如果我們評估潛在的質量問題或投訴不需要現場行動或監管通知,監管機構可以在隨後的審計期間審查該決定的文件。如果監管機構不同意我們的決定,或對我們的調查過程或由此產生的文件提出異議,監管機構可能會實施制裁,我們可能會受到監管執法行動的影響,包括警告信,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施,FDA可能會要求,或者我們可能會決定,在我們可以銷售或分銷糾正後的設備之前,我們需要獲得該設備的新許可或批准。尋求此類許可或批准可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外,如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題,我們可能面臨額外的監管執法行動,包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。類似的要求可能適用於外國。
公司被要求保留某些召回和糾正的記錄,即使它們不需要向FDA或類似的政府當局報告。我們可以在未來對我們確定不需要通知FDA或類似政府當局的產品啟動自願撤回或更正。如果FDA或類似的政府機構不同意我們的決定,它可能會要求我們將這些行為報告為召回,我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽,可能導致對我們的產品責任索賠,並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動,無論是自願的還是非自願的,以及在訴訟中為自己辯護,都將需要我們投入時間和資本,分散管理層對我們業務運營的注意力,並將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能沒有收到或延遲收到我們未來產品或對當前產品的修改所需的許可、批准或認證,如果不能及時為我們的未來產品或對當前產品的修改獲得必要的許可、批准或認證,將對我們的業務增長能力產生不利影響。
對我們產品的預期用途或技術特徵進行實質性修改可能需要新的510(K)許可、上市前批准、CE標誌或類似的國外營銷授權,然後才能實施修改,或者要求我們召回或停止銷售修改後的設備,直到獲得這些許可、批准或認證。此外,我們產品中使用的組件的製造設施或供應商的變更需要事先獲得FDA的PMA補充劑的批准,或者涉及510(K)許可的產品,可能需要新的510(K)許可。
在美國,我們的Resectr產品通過了510(K)認證,我們的Symphion產品的組件也通過了510(K)認證或收到從頭開始美國食品和藥物管理局的分類。對這些系統的任何重大修改,如果之前未獲得批准,可能需要我們提交新的510(K)上市前通知並獲得批准,或在實施更改之前提交PMA並獲得FDA批准。FDA要求設備製造商最初確定對510(K)批准的產品進行修改是否需要新的批准,並將其記錄在案;然而,FDA可以審查製造商的決定。對FDA批准的設備進行的任何修改,如果會顯著影響其安全性或有效性,或者會對其預期用途構成重大變化,都需要新的510(K)批准,甚至需要PMA補充劑的批准。我們可能無法及時獲得新產品的額外510(K)許可或PMA批准,或對我們的產品進行修改或附加指示,或者根本無法獲得。拖延獲得未來所需的許可將損害我們及時推出新產品或增強產品的能力,這反過來又會損害我們未來的增長。我們過去曾對我們的產品進行過修改,我們認為這些修改不需要額外的許可或批准,我們可能會進行我們認為未來不需要新的510(K)批准或PMA批准的額外修改。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可或批准的決定。如果FDA不同意並要求對任何這些修改進行新的許可、批准或認證,我們可能會被要求召回並停止銷售或營銷修改後的產品,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們重新設計產品。在這種情況下,我們可能會受到重大執法行動的影響,包括鉅額監管罰款或處罰。如果FDA要求我們對未來的產品或對現有產品的修改進行比我們預期更長、更嚴格的審查,產品引入或修改可能會被推遲或取消,這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。
FDA和外國機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准、批准或認證設備,包括:
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如果不遵守上市後的監管要求,我們可能會受到執法行動,包括鉅額罰款,並可能要求我們召回或從市場上召回產品。
儘管我們目前的產品在美國已獲得FDA的批准和批准,但我們仍受到持續和普遍的監管要求的約束,其中包括設備的製造、營銷、廣告、醫療器械報告、銷售、促銷、進口、出口、註冊和上市。例如,我們必須向FDA提交定期報告,作為510(K)批准的條件。這些報告包括有關設備通過後的故障和某些不良事件的信息。未能提交此類報告,或未能及時提交報告,可能會導致FDA採取執法行動。在審查定期報告後,FDA可能會要求提供更多信息或啟動進一步調查。
我們受制於的法規很複雜,而且隨着時間的推移變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制,成本高於預期,或低於預期的銷售額。即使在我們獲得適當的監管許可或批准銷售設備後,我們仍有根據FDA法規和適用的外國法律法規的持續責任。FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求,可能會導致FDA和州當局採取執法行動,其中可能包括以下任何一項制裁:
這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,FDA可能會改變其許可或上市前批准或認證政策,採用額外的法規或修訂現有法規,或採取其他行動,這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的許可、批准或認證,或影響我們及時修改目前已獲批准或認證的產品的能力。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外的要求,可能會推遲我們獲得新的許可、批准或認證的能力,增加合規成本,或者限制我們保持對當前產品的許可、批准或認證的能力,任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。例如,FDA最近宣佈了FDA打算採取的即將採取的步驟,以根據FDCA第510(K)節對上市前通知途徑進行現代化。有關更多信息,請參閲“風險因素-美國的立法或法規改革可能會使我們更難獲得監管許可、批准或認證,或在獲得許可或批准後製造、營銷或分銷我們的產品。”
我們的產品必須按照聯邦、州和外國法規生產,如果我們不遵守這些法規,我們可能會被迫召回我們的設備或停止生產。如果我們或我們的供應商未能遵守FDA的QSR要求,我們的製造或分銷業務可能會被推遲或關閉,我們的收入可能會受到影響。
我們的製造和設計流程,以及我們的第三方零部件供應商的流程,都必須符合FDA的QSR和類似的國外要求。這些規則涵蓋我們產品的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔。我們還遵守類似的國家要求和許可證,並在我們的運營中持續遵守國際標準化組織13485標準,包括設計、製造和服務。
此外,我們必須進行廣泛的記錄保存和報告,並必須提供我們的記錄和設施,以及我們合同製造商的某些設施,以供政府機構或機構定期進行未經宣佈或計劃的檢查或審計,包括FDA、州當局和其他國家的類似機構。如果我們沒有通過監管檢查,我們的
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運營可能會中斷,我們的製造可能會中斷。如果不能及時採取足夠的糾正措施應對不利的監管檢查,可能會導致我們的製造或產品分銷業務關閉、鉅額罰款、暫停營銷許可和批准、扣押或召回我們的設備、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都會導致我們的業務受到影響。此外,我們的第三方製造商和關鍵零部件供應商目前可能不符合或可能不會繼續符合適用的法規要求,這可能會導致我們產品的生產延遲並導致我們的收入下降。
我們在FDA註冊為醫療器械規格開發商和製造商。FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。我們和我們的第三方製造商和供應商,包括分包商,將接受FDA、加州公共衞生部食品和藥物分部以及外國機構的突擊或計劃檢查或審計,以確定我們在我們的設計和製造設施是否符合QSR和其他法規,這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。這些檢查可能是出於對我們產品或其組件的安全性的擔憂而啟動的。
此外,我們還需要驗證供應商的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準和適用的法規要求。我們不能保證我們或我們的第三方製造商或供應商將繼續在實質上繼續遵守QSR或類似的外國要求。如果FDA、CDPH或其他外來機構檢查我們的任何設施並發現合規問題,我們可能不得不停止生產和產品分銷,直到我們能夠採取適當的補救措施糾正審計結果。採取糾正措施可能是昂貴、耗時的,而且會分散管理層的注意力,如果我們的製造設施出現延誤,我們可能無法生產產品,這將損害我們的業務。
此外,未能遵守FDA的適用要求或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題,可能會導致但不限於:警告函或無標題函;罰款、禁令或民事處罰;暫停或撤回批准或認證;扣押或召回產品;完全或部分暫停生產或分銷;行政或司法制裁;FDA拒絕對我們的產品及通知機構的類似決定授予待定或未來的許可或批准;臨牀封存;拒絕允許公司產品的進出口;以及對公司、我們的供應商或員工提起刑事訴訟。這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大和負面影響。如果發生這些事件中的任何一種,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會面臨產品責任索賠,我們可能會失去客户,銷售額減少,成本增加。
我們的員工、顧問和其他商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、顧問以及其他商業合作伙伴和商業夥伴可能從事欺詐或非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反FDA和其他監管機構(國內外)法規的其他未經授權的活動,包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、醫療欺詐和濫用法律、美國和國際的法規或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排,包括醫療器械的銷售,都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工、顧問和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務縮減,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護,我們都可能會招致鉅額成本,包括法律費用和聲譽損害,並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
遵守環境法律法規可能代價高昂,而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們的研發和製造業務涉及一些危險物質的使用,並遵守與危險物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類暴露相關的各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規,以及含有危險物質的產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置。環境法和條例規定的責任可以是連帶責任,不考慮過錯或疏忽。遵守環境法律和法規可能代價高昂,不遵守可能導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損害索賠以及重大調查和
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補救費用。隨着時間的推移,環境法律和法規可能會變得更加嚴格,導致更大的合規成本,並增加與違規相關的風險和處罰。我們不能向您保證,由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因,未來不會發生或過去從未發生過違反這些法律法規的情況。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
與我們普通股所有權相關的風險
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
Accelmed Partners II LP(“Accelmed”)和New Enterprise Associates 13,L.P.(“New Enterprise Associates”)持有我們股票的多數投票權。此外,根據本公司、Accelmed及新企業聯營公司於2022年12月27日訂立的購股協議(下稱“購股協議”),只要Accelmed擁有本公司已發行普通股的百分之二十五(25%)或以上,Accelmed目前有權指定下列兩者中較小者為本公司董事會成員,以供委任為董事董事:(I)董事人數佔本公司董事會多數的人數;及(Ii)如本公司當時在全國證券交易所上市,我們董事會的董事人數相當於Accelmed不時持有我們普通股的比例股權。於股份購買協議完成時,Accelmed持有本公司普通股約69.3%的投票權,而New Enterprise Associates持有本公司普通股約19.5%的投票權。因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則,個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求,包括以下要求:
只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。受控公司不需要董事會擁有多數獨立董事,也不需要組成獨立的薪酬、提名和治理委員會。我們打算利用這些豁免的一部分或全部。因此,我們的公司治理可能無法提供與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司相同的保護。
我們的少數投資者有能力指導我們大多數股票的投票,他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
於股份購買協議完成時,Accelmed持有本公司普通股約69.3%的投票權,而New Enterprise Associates持有本公司普通股約19.5%的投票權。Accelmed和New Enterprise Associates實際擁有我們超過50%的有表決權股票,這意味着他們能夠控制需要股東批准的事項,包括董事選舉、組織文件更改和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。這些各方在潛在或實際涉及或影響我們的事項上的利益,例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖,可能會與我們其他股東的利益衝突。
考慮到這種集中的所有權,Accelmed和New Enterprise Associates將不得不批准對我們的任何潛在收購。大股東的存在可能會阻止敵意收購,推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動,或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。此外,Accelmed和New Enterprise Associates的股權集中可能會對我們證券的交易價格產生不利影響,包括我們的普通股,只要投資者認為擁有大股東的公司的證券是不利的。
此外,根據股份購買協議的條款,只要Accelmed擁有公司已發行普通股的百分之二十五(25%)或以上,Accelmed目前就有權指定以下兩項中較少的者為我們的董事會成員:(I)董事會多數成員;及(Ii)如果公司當時在全國證券交易所上市,則董事會中相當於Accelmed不時持有的普通股股份比例股權的董事人數。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定:(A)發行我們優先股的任何股份也必須得到當時我們股本的所有已發行股份的多數投票權持有人的贊成票批准;(B)股東的任何行動可以由有權就其主題投票的我們股本的已發行股份的持有人部分書面同意,並擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。
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(C)本公司股東特別大會亦可由持有本公司股東特別大會之股東以書面通知本公司,以書面通知本公司有權就本公司建議之事項投下所有投票權;(D)本公司董事會成員須每年選舉產生;及(E)本公司經修訂及重述之公司註冊證書之任何條文可根據特拉華州法律予以修訂。
我們的財務狀況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為690萬美元,累計赤字為2.837億美元。
2023年2月9日,我們完成了一次私募,在扣除配售代理費和估計我們應支付的發售費用之前,我們為公司帶來了總計3,000萬美元的毛收入。雖然我們現在相信我們有足夠的營運資金為我們近期的計劃運營提供資金,但我們在執行業務計劃時可能仍然需要額外的資金。
我們的經常性虧損、負現金流、對額外融資的需求,以及圍繞我們籌集此類融資能力的不確定性,令人懷疑我們是否有能力繼續按照目前的計劃執行我們的業務計劃。這種額外的融資,無論是以股權或債務的形式,我們可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得。如果沒有足夠的資金,或者如果潛在資金來源的條款不利,我們的業務將受到損害。此外,我們發行的任何新股都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。
如果我們無法籌集更多資金、增加銷售額或減少開支,我們將無法繼續為我們的運營提供資金,無法繼續銷售我們的產品,無法從我們的資產中實現價值,也無法在正常的業務過程中履行我們的債務。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,可能實現的價值遠遠低於它們在我們財務報表上的價值,股東可能會損失他們的全部或部分投資。此外,我們的財務報表在編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。因此,如果我們無法繼續經營下去,我們的財務報表不包括任何可能需要的調整。
我們需要額外的資金,而且可能無法在需要時籌集資金,這可能會迫使我們推遲或減少產品開發計劃和商業化努力。
我們正積極檢討我們的短期、中期和長期融資需求,包括尋求通過發行股票籌集額外資本,而這些額外融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。考慮到我們普通股的當前市場價格,任何股權融資都將導致我們現有股東的嚴重稀釋。
此外,我們籌集的任何額外股權或債務融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
例如,如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金,這類證券的發行可能會導致我們的股東被稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。此外,我們發行額外的股本證券,或發行此類證券的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
此外,發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制,包括限制性契約,例如對我們產生額外債務或發行額外股本的能力的限制,對我們支付股息的能力的限制,對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。在我們達成合作或許可安排以籌集資金的情況下,我們可能被要求接受不利的條款,例如放棄或許可某些我們本來尋求開發或商業化的技術或產品,或者為未來的潛在安排保留,否則我們可能會獲得更有利的條款。此外,我們可能被迫在我們的一個或多個產品或市場開發計劃上與合作伙伴合作,這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。
如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資,我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發,根據我們與加拿大帝國商業銀行的貸款協議導致違約,或者推遲銷售和營銷努力或其他將我們的產品商業化所必需的活動。如果發生這種情況,我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到很大限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉,我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。雖然我們每天監控我們運營賬户中的現金餘額並適當調整餘額,但其中一家或多家金融機構的倒閉可能會導致我們對欠第三方的資金承擔責任,並且不能保證我們會追回所有存放的資金,無論是通過聯邦存款保險公司的保險範圍還是其他方式。
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2023年3月10日,美國聯邦存款保險公司(“ ”)發佈新聞稿稱,加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行(“SVB”)已被加州金融保護和創新部關閉,並任命聯邦存款保險公司為破產管理人。為了保護有保險的存款,FDIC創建了聖克拉拉存款保險國家銀行(DINB)。在關閉時,聯邦存款保險公司作為接管人,立即轉移了SVB的所有保險存款。
2023年3月12日,聯邦存款保險公司、財政部和聯邦儲備系統理事會發布了一份聯合聲明,通知公眾,財政部長批准了使聯邦存款保險公司能夠完成對SVB的決議的行動,所有儲户都將得到充分保護。
截至2023年3月13日,我們未持有SVB或其關聯公司的任何證券,並在SVB持有少於20萬美元的現金淨存款.
如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。
納斯達克有定性和定量的上市標準。如果我們未來無法滿足納斯達克的任何上市要求,包括,例如,如果我們普通股的收盤價繼續低於1.00美元,納斯達克可以決定將我們的普通股退市。如果未來納斯達克因未能達到上市標準而使我們的普通股在其交易所退市,我們和我們的證券持有人可能面臨重大不利後果,包括:
2022年10月31日,我們收到納斯達克股票市場的通知,在此之前的連續30個交易日,我們普通股的收盤價低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們自通知日期起有180個歷日重新獲得遵守。為了重新獲得合規,我們普通股的收盤價必須至少在連續10個交易日內達到每股1.00美元. 雖然股東在2023年2月7日的股東特別會議上批准了對我們修訂和重述的公司證書的修正案,以影響我們普通股的反向拆分,但我們打算根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Ii)條要求更多時間重新獲得遵守。如果我們這樣做,我們將被要求申請將我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場,以滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求和所有其他初始上市標準(出價要求除外),並需要提供書面通知,表明我們打算在第二合規期內通過進行必要的反向股票拆分來彌補這一不足。作為納斯達克審查過程的一部分,如果納斯達克的工作人員得出結論認為我們無法彌補不足,納斯達克將發出我們的證券將被退市的通知,屆時我們可以向納斯達克聽證會小組上訴退市決定。
活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。
在我們2021年10月首次公開募股之前,我們的普通股還沒有公開市場。缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他產品、技術或業務的能力。
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我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會因為各種因素而大幅波動或下降,其中一些因素是我們無法控制的,包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分所討論的因素外,這些因素包括:
近年來,股票市場,特別是生命科學技術公司的市場,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。
此外,在過去,股東曾在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們過去沒有分紅,未來也不指望分紅,因此,任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。
我們從未派發過現金股利,在可預見的未來也不會派發現金股利。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、未來收益的前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們與加拿大帝國商業銀行的貸款協議限制了我們支付股息或其他分配或支付普通股的能力,在每種情況下,均受某些例外情況的限制。如果我們不支付股息,我們的股票可能會變得更不值錢,因為只有當我們的股票價格升值,然後你出售我們的普通股時,你的投資才會產生回報。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者改變了他們對我們業務的看法,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的現有股東出售或表示有意出售,我們普通股的交易價格可能會下降。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
於股份購買協議完成時,持有合共176,443,726股已發行普通股的持有人有權要求吾等提交有關其股份的登記聲明,或將其股份納入吾等或吾等股東可提交的登記聲明內。根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記這些股票,將導致這些股票根據《證券法》不受限制地自由交易,但根據《證券法》第144條的規定,由我們的關聯公司持有的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”,也是一家“規模較小的報告公司”,我們不能確定降低適用於我們的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),我們目前有資格成為“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的豁免,包括但不限於,不需要遵守第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果我們繼續符合1934年《證券交易法》第12b-2條規則中定義的“較小的報告公司”的資格,那麼在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴可用的豁免的程度。如果一些投資者確實發現我們的普通股不那麼有吸引力,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動,或者可能會下跌。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年首次公開募股五週年後的最後一天,(2)本財年總收入超過10.7億美元的財年最後一天,(3)我們被視為大型加速申報公司的日期,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,(4)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的會計年度中,我們的年收入超過1億美元,截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止我們公司控制權的改變或我們管理層的改變。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。這些規定包括:
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這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響,並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。請參閲“股本説明”。
我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法院,並規定聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇,其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
經修訂及重述的公司細則規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則該法院為以下唯一及獨家的法院:(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟;(C)任何聲稱根據《特拉華州公司法》、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則的任何規定而產生或尋求強制執行任何權利、義務或補救的訴訟或法律程序;或(D)主張受內部事務原則管轄的主張的任何訴訟或程序應為特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州的另一個州法院,或如果特拉華州沒有州法院,則為特拉華州的聯邦地區法院)及其任何上訴法院,在所有案件中,受對爭議索賠和不可或缺的當事人具有管轄權的法院管轄;但排他性法庭條款不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。
證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們修訂和重述的附例還規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意上述附例條文。儘管我們相信這些專屬法院條款使我們受益,因為在各自適用的訴訟類型中,特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致,但專屬法院條款可能會限制股東在其選擇的司法法院提出索賠的能力,或者增加索賠的成本,這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外,如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的運營結果。
作為一家上市公司,我們將產生更多的成本,我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們預計,在我們不再是一家新興成長型公司後,此類支出將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。因此,我們的管理層和其他人員將不得不投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司,我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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我們之前發現並糾正了財務報告內部控制中的重大缺陷,未來可能會發現重大缺陷,或未能保持適當和有效的內部控制,這可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力。
在編制截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表期間,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,主要與缺乏對財務報表結算過程進行及時審查有關。在這些期間,我們在會計職能部門沒有足夠的合格人員,也缺乏職責分工,以充分審查和分析某些例行交易。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報,從而導致年度或中期財務報表的重大錯報,而這是無法預防或發現的。為了解決我們的重大弱點,我們增加了一名首席財務官和財務總監,我們實施了新的流程和控制,正式記錄了政策和程序,並招聘了額外的會計人員。我們已經完全彌補了截至2022年12月31日的財年年報提交日期的重大弱點。
補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續有效運作。補救成本主要包括額外的人員費用,這對我們的財務報表沒有實質性影響。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以便管理層在本年度報告中以10-K表格的形式報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本,以擴大我們的會計和財務職能,並花費大量的管理努力。在首次公開招股之前,我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的股票市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們迄今採取的措施,以及我們未來可能採取的行動,可能不足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,也不足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們可能還沒有發現所有實質性的弱點。此外,我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績,或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們以前幾個時期的財務報表重述,這可能導致我們的普通股價格下跌。此外,如果我們不能繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們的實際運營結果可能與我們提供的任何指導意見大不相同。
我們可能會不時地在我們的季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面提供關於我們未來業績的指導,這些指導代表了我們管理層截至發佈日期的估計。這一指導將包括前瞻性陳述,將以我們管理層準備的預測為基礎。我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部人士都不會編制或審查這些預測。因此,這些人不會就預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。預測基於一些假設和估計,雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的,但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的,是基於關於未來業務決策的特定假設,其中一些將發生變化。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎,以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告,我們不承擔任何責任。指引必然是投機性的,可以預期,我們提供的任何指引所依據的部分或全部假設將不會成為現實,或將與實際情況大不相同。
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結果。因此,我們的指導只是管理層認為截至發佈日期可實現的估計。實際結果可能與我們的指導不同,變化可能是實質性的。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及估計,以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。例如,在實施與產品銷售相關的新收入會計準則時,管理層根據我們對新準則的解釋做出判斷和假設。新的收入標準是以原則為基礎的,根據公司的獨特情況,對這些原則的解釋可能因公司而異。隨着我們應用新標準,解釋、行業實踐和指南可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化,或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖克拉拉市伯頓大道4255號,郵編95054,根據2019年6月4日的租約,我們目前在這裏租賃了約33,000平方英尺的辦公空間、研發設施、製造和配送中心。
項目3.法律程序
我們經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟和其他涉及商業糾紛、競爭、知識產權糾紛和其他事項的法律和監管程序的影響,未來隨着我們業務的發展,我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和法律和監管程序的影響,包括與產品責任或我們的收購、證券發行或我們的業務實踐有關的訴訟,包括公開披露我們的業務。我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。第三方已經並可能在未來聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在過去的幾年裏,我們捲入了多起專利訴訟案件,我們預計,鑑於我們行業的訴訟歷史和作為上市公司運營的更高知名度,除了本文提到的各方之外,其他第三方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。這些法律問題存在固有的不確定性,其中一些是管理層無法控制的,因此很難預測最終結果。
我們目前正在與霍洛奇公司進行以下訴訟:
第一次荷蘭學行動
2015年11月,霍洛奇公司和Cytyc Surgical Products,LLC(統稱為霍洛奇)在美國特拉華州地區法院起訴該公司,指控其侵犯了四項專利。2018年7月27日,陪審團裁定霍洛奇不是故意的,判給它所要求的大約四分之一的損害賠償金。在2022年12月30日上訴後,霍洛奇獲得了7,437,562.57美元的損害賠償金和利息,從而滿足了判決。這件事現在結束了。
第二次荷蘭學行動
2020年7月8日,霍洛奇再次向美國特拉華州地區法院起訴該公司,指控其故意侵犯與第一次訴訟中相同的一項專利,即‘348專利。霍洛奇指控該公司較新的EAS手機在該專利於2018年11月19日到期之前的大約五個月內侵犯了該專利。該公司做出了迴應,否認侵權和故意。由於新冠肺炎和當時正在進行的第一次霍洛奇行動的上訴,此案兩次被擱置。2022年底,法院取消了暫緩執行,並安排在2023年8月21日開庭審理。
第一次密涅瓦行動
2017年4月,該公司在美國加利福尼亞州北區地區法院起訴霍洛奇故意侵犯公司專利(美國專利號9,186,208(以下簡稱‘208專利))。霍洛奇做出了迴應,否認了侵權和故意,並聲稱專利無效。該公司尋求初步禁令,但該動議被駁回。這
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此後,案件被移交給美國特拉華州地區法院,在那裏它被指派給主持霍奇訴訟的同一名法官。由於新冠肺炎的原因,原定2020年7月的審判日期被推遲。
2021年7月20日,地區法院批准了霍洛奇的動議,排除了某些關於侵權的專家意見。2021年7月23日,區法院簡易判決認定本公司‘208專利無效,駁回該案並作出判決。2021年8月24日,該公司向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。簡報已完成,並於2022年10月3日就此事進行了口頭辯論。2023年2月14日,一個由三名法官組成的陪審團維持了下級法院的裁決,拒絕了該公司的聽證請求。公司已決定不再提出這項索賠。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
自2021年10月22日首次公開募股以來,我們的普通股一直在納斯達克全球市場交易,代碼為UTRS。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
截至2023年3月10日,大約有 119 我們普通股的記錄持有者。實際股東人數大於登記在冊的股東人數,包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。
股利政策
自成立以來,我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴張提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,我們與加拿大帝國商業銀行的貸款協議限制了我們支付股息或其他分配或支付普通股的能力,在每種情況下,均受某些例外情況的限制。未來的現金股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求和合同限制,以及我們董事會認為相關的其他因素,包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律,該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。
股份或公司股權證券的回購
沒有。
未登記的股權證券銷售
沒有。
第六項。[R已保存]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本報告中其他地方包含的題為“財務數據精選”的部分和我們的經審計財務報表和相關説明。本討論和本報告的其他部分包含前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,如我們的計劃、目標、期望、意圖和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分“風險因素”一節中討論的因素。
概述
我們是一家商業階段的醫療技術公司,專注於開發、製造和商業化微創解決方案,以滿足女性不同的子宮保健需求。我們已經建立了廣泛的商業可用、微創子宮切除術替代方案的產品線,這些方案旨在解決大多數子宮解剖中異常子宮出血(AUB)的最常見原因。我們的解決方案可用於各種醫療環境,旨在解決與替代治療方法相關的缺點,並通過避免不必要的子宮切除術來保護子宮。
我們提供廣泛的產品系列,用於治療大多數子宮解剖中AUB的結構性和非結構性原因。我們的設備被各種醫療機構的婦產科醫生(OB/GYN)使用,包括醫院、門診外科中心(ASC)和醫生辦公室。
在2020年5月之前,我們只銷售了一種產品,Minerva es子宮內膜消融系統(Minerva ES),用於非結構性原因導致的AUB婦女。2020年5月,我們從波士頓科學公司(BSC)收購了某些資產,包括Genesys HTA子宮內膜消融系統(Genesys HTA)、Symphion操作式宮腔鏡術系統(Symphion)和切除組織切除術(Resectr)產品線的所有權利。收購的資產包括與開發的產品相關的所有未來價值和產品的所有權。除對已安裝的Genesys HTA控制器的非實質性保修責任外,我們不承擔與BSC的產品活動相關的任何責任。
我們的很大一部分產品都是使用合同製造商。這包括我們的所有控制器和一次性設備的重要子組件。BSC在其工廠製造了Genesys HTA及其ProCerva程序集。關於收購BSC產品,我們與BSC簽訂了一份關於Genesys HTA系統及其某些組件的供應協議。根據供應協議,BSC向我們提供系統和程序集,直到我們成功地將生產轉移給第三方製造商,這發生在2022年。Symphion和Resectr產品以前是由各種第三方製造商為BSC製造的。我們繼續依賴相同的製造商向我們供應這些產品,我們已經直接承擔了這些關係。
我們通過在美國的直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們的目標客户羣包括大約19,000名在醫院、ASC和醫生辦公室執業的婦產科醫生。截至2022年12月31日,我們的商業團隊由大約89人組成 在美國所有主要市場拜訪婦產科醫生的現場工作人員。我們的銷售和營銷計劃側重於教育醫生如何使用我們的產品,並提供材料幫助他們教育他們的患者瞭解我們的程序。我們還提供有關AUB以及我們的產品和程序的在線教育材料,患者可以使用這些材料來考慮治療方案,然後與醫生討論治療方案。
2022年,我們創造了5030萬美元的收入,毛利率為54.2%,淨虧損3410萬美元,而2021年的收入為5210萬美元,毛利率為58.6%,淨虧損2150萬美元。
截至2022年12月31日,我們根據加拿大帝國商業銀行協議,在扣除債務貼現、退出費用和發行成本之前,累計有2.837億美元的赤字,690萬美元的現金和現金等價物和4000萬美元的未償還本金。
新冠肺炎大流行的影響
全球新冠肺炎疫情給我們帶來了巨大的波動性、不確定性和風險,已經並將繼續直接和間接地對我們的業務、運營以及財務業績和狀況產生深遠影響。根據適用地點當前新冠肺炎感染率的不同,許多醫院和其他客户站點的訪問權限可能或可能定期僅限於必要人員,這對我們向醫生推廣使用我們的產品的能力產生了負面影響。此外,許多醫院和其他手術中心過去曾暫停,未來可能會暫停或繼續暫停許多選擇性程序,導致使用我們產品的程序量減少。我們的客户行為受到新冠肺炎流行程度和客户所在地區感染率變化的影響。
隔離、避難所和類似的政府訂單也影響並可能繼續影響我們的第三方製造商和供應商,進而可能對材料的可用性或成本產生不利影響,這可能會擾亂我們的供應鏈。我們已經採取了各種措施來應對新冠肺炎疫情的影響,同時試圖將業務中斷降至最低。製造和有限支持職能部門的基本員工繼續在我們的聖克拉拉總部工作
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遵守適當的衞生和社交距離協議。為了減少可能接觸新冠肺炎對我們其他員工及其家人的風險,直到最近,我們聖克拉拉總部的所有其他員工都被要求在家工作。
儘管我們正在評估新冠肺炎對員工安全的影響,但其中一些其他員工已在2021年第三季度開始全職或兼職返回我們總部。
\ 我們正在繼續監測新冠肺炎疫情對我們的員工和客户以及我們運營的市場的影響,並將採取我們認為謹慎的進一步行動來應對新冠肺炎疫情,同時確保我們能夠支持我們的客户並繼續開發我們的產品。
在截至2022年12月31日的12個月中,該公司的收入繼續低於預期,這一趨勢延續了上一年可比時期的趨勢。雖然因新冠肺炎而恢復的醫院和ASCS因選擇性手術而關閉的情況已於2022年上半年解除,但全國醫院工作環境中的人員短缺導致2022年計劃進行的消融手術的數量受到負面影響。
新冠肺炎疫情對我們的最終影響程度是高度不確定的,可能會發生變化。這種影響可能會對流動性、資本資源、供應鏈、運營和收入造成重大不利影響,並可能影響公司依賴的第三方,並可能隨着時間的推移而惡化。新冠肺炎持續捲土重來的程度,疫苗的效力和分發程度,以及新冠肺炎突變的影響都是不可預測的。這些事態發展和因素大多不在我們的控制範圍之內,甚至在大流行可能結束之後也可能長期存在。
關鍵財務數據
我們使用財務和運營數據衡量業務,並使用以下指標和衡量標準來評估整體業務的表現,包括確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃、做出戰略決策和評估運營效率。
我們運營結果的組成部分
收入
目前,我們幾乎所有的收入都來自向美國的醫院、ASCs和醫生辦公室銷售我們的產品。我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們近100%的收入是一次性(一次性)產品和資本設備的時間點確認。資本設備延長保修的銷售不到收入的1%。此外,我們總收入的98.1%來自一次性(一次性)產品的銷售,因此銷售資本設備、相關擔保和雜項收入的收入沒有在我們的財務報表中細分。
銷貨成本
銷售成本主要包括與我們的製造和質量保證員工的材料、部件和組件、工資和人員相關費用相關的成本,包括與基於庫存的薪酬、製造管理費用、超額、陳舊和不可銷售庫存的費用以及特許權使用費相關的費用。間接費用包括質量保證、測試、材料採購、庫存控制、業務監督和管理人員的費用、設施和信息技術費用的分配,包括租金和水電費,以及設備折舊。我們根據對未來需求、過去使用情況、製造工藝變化和整體市場狀況的假設,記錄對估計的過剩、陳舊和不可出售庫存的庫存估值的調整。我們預計,隨着我們更多的產品銷售,以絕對美元計算,銷售商品的成本將會增加。
毛利率
我們用毛利除以營收來計算毛利。我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響,包括生產量、直接材料成本、產品組合、製造成本、產品產量、員工人數和成本削減戰略。我們預計,從長遠來看,如果我們成功地增加了銷售量,並因此能夠利用我們的固定成本,我們的毛利率百分比將會增加。然而,我們預計我們的毛利率將根據上述因素和季節性而在不同時期波動。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發成本。我們預計將繼續投資於這些活動。
77
銷售和市場營銷
我們已經在建立我們的商業現場組織方面進行了重大投資,並打算在未來的銷售和營銷活動中進行重大投資。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和人員相關成本,包括銷售可變薪酬、股票薪酬、差旅費用、諮詢、直銷、客户教育、商展和促銷費用。銷售和營銷費用還包括與攤銷從平衡計分卡獲得的客户關係價值有關的費用。
我們預計,隨着我們進行戰略性投資以擴大業務,我們的銷售和營銷費用將會增加。我們預計將招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理和銷售支持人員,以抓住越來越多的市場機會。我們還希望繼續我們的品牌知名度和有針對性的營銷活動。隨着我們擴大銷售和營銷活動的規模,我們預計這些費用將會增加。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金及與人事有關的開支,包括薪金、員工福利成本及股票薪酬開支、法律、專利、諮詢、會計及税務服務的專業費用、已分配的間接費用(包括租金、設備、折舊、資訊科技費用及水電費),以及其他未列為研發開支的一般營運開支。我們還確認平衡計分卡因未來可能發生的里程碑一般付款和行政費用而產生的或有對價負債的價值變化。
我們預計,作為上市公司,我們的一般和行政費用將會增加,這是因為人員成本增加,包括工資、福利和基於股票的薪酬支出,基礎設施的擴大以及與保持符合證券交易所上市規定相關的更高的諮詢、法律和會計服務,以及美國證券交易委員會的要求,投資者關係成本,以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費。
研發費用
研發費用包括臨牀研究,以證明我們產品的安全性和有效性,以及獲得和保留FDA的批准。目前的研究和開發費用主要包括我們產品開發所產生的成本。這些成本包括與我們正在開發和改進現有產品的產品相關的工程和研究計劃。這些成本包括原型材料、實驗室用品、監管費用和設施管理費用的分配。研發費用還包括工資和人事相關成本,以及研發員工和顧問的股票薪酬支出,以及未來沒有其他用途的技術收購費用。我們還確認從BSC收購的用於研發費用的無形資產的攤銷成本,從2020年5月開始。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們打算繼續在研發、臨牀研究和監管事務上進行重大投資,以支持未來為保留和擴大我們產品的適應症而提交的監管文件,支持對我們產品的持續改進,並開發未來以微創方式解決異常子宮出血的產品。
利息支出和收入
利息支出主要包括與我們的定期貸款安排和可轉換票據有關的利息支出,包括債務攤銷、貼現和發行成本。利息收入主要來自將盈餘現金投資於貨幣市場基金。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括衍生負債和可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變動,以及債務清償的貸款損益。於認股權證行使或到期時,認股權證負債的最終公允價值重新分類為股東權益,我們將不再記錄任何相關的定期公允價值調整。於2021年清償衍生負債及轉換可換股票據後,於2022年經營報表內並無進一步確認公允價值變動。
78
行動的結果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果(除百分比數字外,以千計):
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這一年的 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
更改百分比 |
收入 |
$ |
50,294 |
|
$ |
52,103 |
|
$ |
(1,809) |
|
(3.5%) |
銷貨成本 |
|
23,052 |
|
|
21,580 |
|
|
1,472 |
|
6.8% |
毛利 |
|
27,242 |
|
|
30,523 |
|
|
(3,281) |
|
(10.7%) |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
38,328 |
|
|
32,193 |
|
|
6,135 |
|
19.1% |
一般和行政 |
|
14,370 |
|
|
22,183 |
|
|
(7,813) |
|
(35.2)% |
研發 |
|
5,443 |
|
|
5,292 |
|
|
151 |
|
2.9% |
總運營費用 |
|
58,141 |
|
|
59,668 |
|
|
(1,527) |
|
(2.6%) |
運營虧損 |
|
(30,899) |
|
|
(29,145) |
|
|
(1,754) |
|
(6.0%) |
利息收入 |
|
89 |
|
|
10 |
|
|
79 |
|
(790.0%) |
利息支出 |
|
(3,222) |
|
|
(11,728) |
|
|
8,506 |
|
72.5% |
衍生負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
38,007 |
|
|
(38,007) |
|
(100.0%) |
可轉換票據清償損失 |
|
— |
|
|
(21,295) |
|
|
21,295 |
|
(100.0%) |
取消購買力平價貸款的收益 |
|
— |
|
|
3,036 |
|
|
(3,036) |
|
(100.0)% |
其他費用,淨額 |
|
(69) |
|
|
(340) |
|
|
271 |
|
79.7% |
所得税前淨虧損 |
|
(34,101) |
|
|
(21,455) |
|
|
(12,646) |
|
(58.9%) |
所得税費用 |
|
(11) |
|
|
(9) |
|
|
(2) |
|
(22.2%) |
淨虧損 |
$ |
(34,112) |
|
$ |
(21,464) |
|
$ |
(12,648) |
|
(58.9%) |
收入
與2021年的5210萬美元相比,2022年的收入減少了180萬美元,降幅為3.5%,降至5030萬美元。收入減少的主要原因是Minerva ES和Genesys HTA產品銷量減少,但被Symphion產品收入增加部分抵消。
2022年和2021年,Minerva ES的銷售額分別佔收入的45.9%和46.8%;Genesys HTA的銷售額分別佔收入的29.3%和31.6%;Symphion的銷售額分別佔收入的24.1%和20.6%;其他產品和保修的銷售額分別佔收入的0.7%和1.0%。
2021年,由於新冠肺炎大流行,政府和醫院對選擇性手術的限制嚴重影響了收入。由於醫院對選擇性手術的持續限制,這一趨勢在2022年繼續存在,並對2022年的收入產生了負面影響。此外,最近的通貨膨脹和負面的經濟前景,以及醫院工作環境中全國範圍內的人員短缺,對預定的手術數量產生了負面影響,並導致公司2022年的收入與上年同期相比出現負面結果。
銷貨成本
2022年,銷售商品成本增加了150萬美元,增幅6.8%,達到2310萬美元,而2021年為2160萬美元。這一結果是由於我們Symphion產品銷售量的增長,以及控制器攤銷費用的增加,這是因為我們增加了控制器的安裝基礎,但在可比時期,Minerva ES和Genesys HTA產品的銷售量減少和由此產生的材料成本部分抵消了這一增長。
毛利率
我們的毛利率從2021年的58.6%下降到2022年的54.2%。毛利率下降的主要原因是銷售的產品轉向了Symphion產品,這導致與Minerva ES和Genesys HTA產品相比,毛利率較低。此外,固定間接費用分散在較小的產品收入基數上,對毛利率造成負面影響。
銷售和市場營銷費用
與2021年的3220萬美元相比,2022年的銷售和營銷費用增加了610萬美元,增幅19.1%,達到3830萬美元。這一增長主要是由於我們的銷售隊伍以及相關人員和差旅成本的增長,以及2022年推行的各種新營銷計劃導致的營銷成本增加,以及更高的諮詢和其他服務。
79
一般和行政費用
與2021年的2220萬美元相比,2022年的一般和行政費用減少了780萬美元,降幅為35.2%,降至1440萬美元。減少的主要原因是與BSC產品收入里程碑相關的公允價值減少910萬美元(這在2022年沒有達到),因此根據實際銷售數據和當前預測沒有額外欠BSC的金額,與我們的專利侵權訴訟相關的法律費用和或有法律應計項目淨減少290萬美元,諮詢和會計費用減少,但被D&O保險費用增加230萬美元部分抵消,以及主要由於員工人數增加和工資增加導致的薪酬和人事相關費用增加,總計達200萬美元。
研發費用
2022年,研發費用增加了20萬美元,增幅為2.9%,達到540萬美元,而2021年為530萬美元。支出基本持平,因為與正在進行的研究和開發活動有關的增加的費用大多被薪酬和與人員有關的費用的減少所抵消。
利息支出和收入
與2021年的1170萬美元相比,2022年的利息支出減少了850萬美元,降幅為72.5%,降至320萬美元,這主要是由於與IPO相關的本票轉換以及加拿大帝國商業銀行貸款的利率低於2021年償還的前一筆貸款所致。
其他收入和支出
|
|
這一年的 |
|
|
|
|
|
|||
(除百分比數字外,以千計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
更改百分比 |
衍生負債的公允價值變動 |
$ |
— |
|
$ |
38,007 |
|
$ |
(38,007) |
|
(100.0%) |
可轉換票據清償損失 |
|
— |
|
|
(21,295) |
|
|
21,295 |
|
100.0% |
取消購買力平價貸款的收益 |
|
— |
|
|
3,036 |
|
|
(3,036) |
|
(100.0%) |
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(535) |
|
|
535 |
|
100.0% |
其他收入(費用),淨額 |
|
(69) |
|
|
195 |
|
|
(264) |
|
(135.4)% |
總計 |
$ |
(69) |
|
$ |
19,408 |
|
$ |
(19,477) |
|
(100.4)% |
2021年衍生負債的公允價值變動源於2021年第四季度可轉換票據的轉換。於2021年,單一衍生負債的公允價值被確定為零,主要是由於管理層對主要假設的看法,這些假設改變了合格融資、控制權變更和不合格融資的概率,導致終止確認3800萬美元的衍生負債公允價值。
可轉換票據的清償虧損涉及修訂2018年票據協議和2019年票據協議,並被計入債務清償,導致截至2021年12月31日的年度其他費用清償虧損2,130萬美元。
2021年確認的300萬美元購買力平價貸款的取消收益是由於2021年6月免除了購買力平價貸款的本金和利息。
由於2021年10月轉換為普通股認股權證,可贖回優先股權證負債的公允價值變化在2021年確認為50萬美元。
非公認會計準則財務衡量標準
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
EBITDA和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的財務業績的關鍵業績指標,也用於內部規劃和預測。我們相信,這些非公認會計準則財務指標對於投資者和其他相關方在分析我們的財務業績時是有用的,因為它們提供了我們在各個歷史時期的運營情況的可比概覽。此外,我們認為,提供EBITDA和調整後的EBITDA,以及對每個此類衡量標準的淨虧損進行協調,有助於投資者將本公司與其他可能具有不同資本結構、不同税率和/或不同形式的員工薪酬的公司進行比較。
我們的管理團隊使用EBITDA和調整後的EBITDA作為我們業績的額外衡量標準,用於商業決策,包括管理支出和評估潛在收購。EBITDA和調整後EBITDA的期間間比較有助於我們的管理層識別財務業績中的其他趨勢,這些趨勢可能不會僅通過淨收入或持續經營收入的期間間比較來顯示。由於排除的項目,EBITDA和調整後的EBITDA具有固有的侷限性,可能無法直接與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。
80
我們計算EBITDA為調整後的淨收益(虧損),不包括折舊和攤銷、利息(收入)費用、淨和所得税費用。經調整EBITDA的計算方法為進一步剔除基於股票的補償開支、長期債務及可轉換票據清償虧損、購買力平價貸款清償收益、可贖回可轉換優先股權證負債公允價值變動、或有代價負債公允價值變動及衍生負債公允價值變動。EBITDA利潤率表示EBITDA佔收入的百分比。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。EBITDA和調整後的EBITDA應被視為對經營業績的衡量,是對美國公認會計原則下其他盈利衡量標準的補充,而不是替代。
下表提供了這些非GAAP指標與淨虧損的對賬,淨虧損是最接近的GAAP數字:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
(除百分比數字外,以千計) |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(34,112) |
|
$ |
(21,464) |
折舊及攤銷 |
|
|
10,806 |
|
|
10,620 |
利息(收入)費用淨額 |
|
|
3,133 |
|
|
11,718 |
所得税費用 |
|
|
11 |
|
|
9 |
EBITDA |
|
|
(20,162) |
|
|
883 |
EBITDA利潤率 |
|
|
(40.1%) |
|
|
1.7% |
調整: |
|
|
|
|
|
|
可轉換票據清償損失 |
|
|
— |
|
|
21,295 |
取消購買力平價貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
(3,036) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
6,978 |
|
|
6,817 |
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
328 |
或有對價負債的公允價值變動 |
|
|
(9,094) |
|
|
427 |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
(38,007) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(22,278) |
|
$ |
(11,293) |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
(44.3%) |
|
|
(21.7%) |
81
流動資金和資本資源
在2021年10月首次公開募股之前,我們主要通過私募股權證券、債務融資安排和銷售我們的產品來為我們的業務融資。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2.837億美元,現金和現金等價物為690萬美元,根據加拿大帝國商業銀行協議,未計債務貼現和發行成本的未償還貸款為4000萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們發生了3410萬美元的淨虧損。
於二零二二年十二月二十七日,本公司與Accelmed Partners II L.P.(“Accelmed”)及New Enterprise Associates 13,L.P.(各自為“買方”及合稱“買方”)就私募(“私募”)訂立股份購買協議(“購買協議”)。根據收購協議,本公司同意向買方出售合共146,627,565股本公司普通股,每股面值0.001美元,收購價為每股0.2046美元,較2022年12月23日本公司普通股的往績5日成交量加權平均價溢價25%。2023年2月9日,定向增髮結束,公司向買方發行股份,扣除配售代理費和預計發售費用320萬美元前,公司獲得的總收益為3,000萬美元。
我們準備了一份內部預測,其中包括為我們的未償還定期貸款進行再融資的替代方案,並可能在未來12個月內根據需要籌集額外資本。如上所述,於2023年2月9日,本公司完成了定向增發,在扣除配售代理費和估計本公司應支付的發售費用之前,為本公司帶來的總收益為3,000萬美元。根據未償還定期貸款的當前條款,我們將從2023年11月開始償還本金餘額,即只收利息期限結束時。如果我們未能為加拿大帝國商業銀行協議再融資或籌集額外資本,最新預測表明,我們的現金和現金等價物可能不足以在未來12個月內為我們的運營提供資金。
截至2022年12月31日,我們遵守了加拿大帝國商業銀行協議要求的金融契約。然而,上述固有的不確定性可能會影響我們在今後12個月內繼續遵守這些公約的能力。如果發生潛在的金融契約違約,根據加拿大帝國商業銀行協議的條款,我們將陷入技術性違約,並根據該協議向銀行提供補救措施。這種潛在的未來違反公約的行為可能會影響我們在這些財務報表發佈之日起12個月內為我們目前的業務計劃提供資金的能力。這些條件的存在,無論是個別的還是總體的,都使人對我們在財務報表發佈後一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。
管理層正在考慮未來通過債務、股權或組合融資來籌集更多資本。然而,我們可能無法以可接受的條件獲得此類額外融資,或者根本無法獲得。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的融資,我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發,推遲銷售和營銷努力或其他必要的活動,以使我們的產品商業化,或修改我們的運營以在現有資源範圍內運營。如果不能根據需要管理可自由支配的支出或籌集額外資金,可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。雖然我們相信我們的計劃將緩解引起重大懷疑的情況,但這些計劃並不完全在我們的控制之下,不能被評估為有可能發生。
加拿大帝國商業銀行
2021年10月8日,我們與加拿大帝國商業銀行(CIBC)簽訂了加拿大帝國商業銀行(CIBC)協議,其中規定了一筆本金總額為4,000萬美元的優先擔保定期貸款(CIBC貸款),其全部資金是在CIBC協議結束時提供的。
加拿大帝國商業銀行的貸款期限為24個月,只支付利息,然後按月支付36筆等額本金,外加應計和未付利息,最終債務將於2026年10月8日到期並全額支付。加拿大帝國商業銀行的貸款按最優惠利率加2.5%的浮動利率計息,利息按月拖欠。
未來的資金需求
我們預計未來將繼續支出,以支持我們在美國的商業化努力。此外,我們打算繼續投資於臨牀研究、新產品開發和其他正在進行的研發項目,併產生額外的費用來擴大我們的商業組織和努力。我們預計會產生與上市公司運營相關的額外持續成本。
截至2022年12月31日,我們擁有690萬美元的現金和現金等價物。2023年2月9日,本公司完成定向增發,在扣除配售代理費和估計本公司應支付的發售費用之前,本公司獲得的總收益為3,000萬美元。根據我們目前計劃的運營,隨着我們繼續擴大產品銷售以及開發新產品並將其商業化,我們預計將產生鉅額運營費用。我們的管理層相信,我們的運營虧損和負現金流將持續到可預見的未來。
82
我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設,我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與產品銷售相關的許多風險和不確定性,我們無法估計我們的運營資本需求的確切金額。 我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
現金流量彙總表
下表列出了下列期間現金和現金等價物的主要來源和用途(以千計):
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|
截至12月31日止年度, |
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|
2022 |
|
|
2021 |
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
(35,567) |
|
$ |
(22,379) |
投資活動 |
|
(73) |
|
|
(584) |
融資活動 |
|
(4,964) |
|
|
46,212 |
現金及現金等價物淨(減)增 |
$ |
(40,604) |
|
$ |
23,249 |
經營活動中使用的現金流量
2022年用於經營活動的現金淨額為3,560萬美元,主要原因是淨虧損3,410萬美元以及淨運營資產和負債淨變化1,110萬美元,但被960萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括1080萬美元的折舊和攤銷、700萬美元的股票補償支出和60萬美元的非現金租賃支出,但與BSC產品收入里程碑相關的或有對價負債910萬美元的變化部分抵消了這一影響。營業資產和負債淨額的變化主要是由於戰略採購存貨導致存貨增加400萬美元,其他資產增加70萬美元,應付賬款和應計負債減少560萬美元,經營租賃負債減少80萬美元,但因應計補償增加20萬美元而被部分抵銷。
2021年用於經營活動的現金淨額為2,240萬美元,主要原因是淨虧損2,150萬美元、衍生工具負債公允價值變動3,800萬美元、長期債務清償虧損2,130萬美元、折舊及攤銷1,060萬美元、基於股票的薪酬支出680萬美元、長期債務和可轉換票據利息支出580萬美元、購買力平價貸款清償收益300萬美元、債務貼現和債務發行成本攤銷330萬美元以及淨運營資產和負債淨變化850萬美元。我們淨營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款的增加抵消了存貨的增加。該公司增加了手頭的庫存,以便能夠應對未來銷售額的增加,並降低未來供應鏈問題的風險。
用於投資活動的現金流
2022年,用於投資活動的現金淨額為10萬美元,用於購買財產和設備。
2021年用於投資活動的現金淨額為60萬美元,主要用於購買財產和設備。
83
融資活動提供的現金流
2022年用於籌資活動的現金淨額為500萬美元,主要用於支付或有對價500萬美元。
融資活動於2021年提供的現金淨額為4,620萬美元,主要涉及首次公開招股所得款項(扣除承銷折扣及佣金後)6,980萬美元、發行可轉換票據及定期貸款所得款項3,900萬美元、貸款人手續費及成本、成功費及債務費用淨額,但與償還Ares貸款有關的3,540萬美元以及支付延遲購買債務及發展里程碑的2,500萬美元部分抵銷。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾主要與我們的加拿大帝國商業銀行貸款和經營租賃有關。2019年,我們簽訂了位於加利福尼亞州聖克拉拉的公司總部、研發設施以及製造和配送中心的租賃協議。2022年7月,我們簽訂了新的公司總部租賃協議,預計將於2023年6月1日開始租賃。有關進一步信息,請參閲財務報表附註7“債務”和附註8“承付款和或有事項”。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時,我們需要做出假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的收入和費用的報告金額。我們的估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解,以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們不斷評估我們的假設、估計和判斷。在不同的假設、判斷或條件下,我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們認為,以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。有關我們的重要會計政策的更多詳情,請參閲我們經審計的財務報表的附註2。
收入確認
我們的收入主要來自銷售一次性設備和控制器,用於治療異常子宮出血的根本原因(AUB)。我們向醫院、門診外科中心和醫生辦公室開具一次性產品的發票,並向銷售代表支付佣金。
我們還為正在評估的客户提供控制器,並簽訂長期配售協議。根據這些協議,我們免費將控制器交付給客户的設施,客户同意在協議期限內以規定的價格購買一次性產品。我們保留控制器的所有權。根據這些協議,我們一般不強制執行最低購買量要求。期限從幾個月到幾年不等,經雙方同意可延長或終止。這些類型的協議包括嵌入租約,通常是運營租約,用於使用控制器的權利,任何一方都可以在30天前通知取消。我們確認在銷售一次性設備的同時分配給嵌入式租賃的收入的一部分。我們還為客户提供控制器缺陷、故障或系統故障的延長保修協議。
當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,收入被確認,其金額反映了實體預期以換取這些商品或服務所獲得的對價。為了確定實體確定在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606範圍內的安排的收入確認,與客户簽訂合同的收入(ASC 606),我們執行ASC 606規定的以下五個步驟:
當(I)我們與客户訂立了可依法強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取所轉讓產品的幾乎所有對價時,與客户的合同就存在。
84
我們在與客户的合同中確定了履行義務,其中可能包括我們的產品和提供免費控制器的默示承諾。交易價格是基於預期有權獲得的金額來確定的,以換取將承諾的產品轉移給客户。
我們有權對客户訂購的產品進行全額對價,但不包括其他交易價格調整。我們對客户的付款期限一般是淨30天。付款條件屬於實際權宜之計的一年指導範圍內,這使我們可以放棄對承諾的對價金額的調整,以考慮到一個重要的籌資部分的影響。我們將政府當局對創收交易評估的税款從交易價格的計量中剔除。
假設所有其他收入確認標準都滿足,當我們產品的控制權轉移到客户手中時,收入就被確認。對於我們的銷售代表將產品直接手工交付到醫院或門診外科中心的銷售,控制權在交付後轉移到客户。對於發運產品的銷售,控制權在產品發貨時轉移給客户,具體取決於發貨條款和條件。我們在銷售一次性設備的同時確認與免費控制器相關的收入,因為任何一方都可以提前30天通知取消租約。歸因於租賃控制器的金額微不足道。在實際權宜之計允許的情況下,對於最初預期期限為一年或更短的合同,我們不披露未履行履約義務的價值。
我們根據自己的判斷接受產品退貨,或者如果產品在製造時有缺陷。從歷史上看,實際的產品回報對我們的財務報表來説是微不足道的。我們選擇將運輸和搬運成本視為履行成本,並將其計入已發生的銷售商品成本中。在我們向客户收取運費和手續費的情況下,我們將賬單金額歸類到收入中。
衍生工具
需要從其主合同中分離出來的嵌入衍生品與債務工具分開進行評估和估值。根據《阿瑞斯協議》,一旦發生指定的提前還款觸發事件,包括違約或控制權變更,我們可能已被要求強制提前還款。提前還款溢價被視為嵌入衍生工具,因為貸款持有人可行使選擇權要求吾等提前還款。強制性預付衍生負債於訂立Ares協議時按公允價值入賬,並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量,公允價值的任何變動須於上一年度經營報表中確認。有關進一步信息,請參閲財務報表附註7“債務”。
可轉換票據包含嵌入特徵,包括合格融資看跌期權、非合格融資看跌期權和控制權變更看跌期權特徵,這些特徵被分為兩部分,並作為衍生品負債入賬,並在2018年、2019年和2020年在每個發行日記錄為債務貼現。債務貼現被報告為直接扣除可轉換票據的賬面金額,並使用可轉換票據有效期內的實際利率作為利息支出進行攤銷。嵌入衍生工具特徵於進入可換股票據時按公允價值入賬,並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量,公允價值的任何變動須於經營報表中確認。有關進一步信息,請參閲財務報表附註7“債務”。
可贖回可轉換優先股
本公司將所有可贖回可轉換優先股股份於發行日期按其各自的公允價值(扣除發行成本後)入賬。可贖回可轉換優先股計入永久股本以外,是因為雖然不可強制贖回,但在某些情況下,如合併、收購或出售吾等全部或幾乎所有資產(每一項均視為清盤事件),可贖回可轉換優先股將可由當時至少大部分已發行優先股的持有人選擇贖回。
可贖回可轉換優先股權證
獨立優先股權證根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480進行會計處理,區分負債與股權(ASC 480),並在資產負債表上歸類為負債,因為相關優先股可在發生被視為清算事件時贖回。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量,並按公允價值變動(如有)在經營報表中確認的其他收入(開支)中淨額計算。我們將繼續調整可贖回可轉換優先股權證的公允價值變動負債,直至(I)行使認股權證、(Ii)轉換為認股權證以購買普通股或(Iii)認股權證到期之前。
最近的會計聲明
有關信息,請參閲我們的財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
新興成長型公司地位
2012年4月,《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定,“新興成長型公司”(EGC)可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的
85
會計準則。因此,企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。在我們仍是一家新興成長型公司期間,我們已選擇將延長的過渡期用於新的或修訂的會計準則;然而,我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下最早的情況:(I)本財年的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期,非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(Iv)在我們IPO五週年後結束的財年的最後一天。
《就業法案》會計選舉
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較,後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
86
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告( |
88 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 |
89 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的業務報表 |
90 |
截至2022年和2021年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益報表 |
91 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表 |
92 |
財務報表附註 |
93 |
87
獨立專家的報告註冊會計師事務所
股東和董事會
密涅瓦外科公司
加利福尼亞州聖克拉拉
對財務報表的幾點看法
我們審計了Minerva Surgical,Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至該日止各年度的相關經營報表、可贖回可轉換優先股和股東權益、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營的不確定性
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司因經營業務而蒙受經常性虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
會計原則的變化
如財務報表附註2、3及8所述,由於採用會計準則編纂專題842,租賃,本公司於2022年改變了租賃的會計處理方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO USA,LLP
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2023年3月22日
88
礦工弗吉尼亞外科公司
資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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流動受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性現金,扣除當期部分 |
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無形資產,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計負債 |
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或有對價負債,流動 |
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經營租賃負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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或有對價負債,扣除當期部分 |
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總負債 |
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*(注8) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
89
最小Erva Surgical公司
營運説明書
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入 |
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利息支出(包括$ |
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衍生負債的公允價值變動 |
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可轉換票據清償損失 |
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取消購買力平價貸款的收益 |
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其他費用,淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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( |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
加權平均普通股,用於計算每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
90
最小Erva Surgical公司
可贖回可轉換優先股和股東權益表
(單位為千,不包括份額)
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可贖回的敞篷車 |
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普通股 |
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額外實收 |
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累計的其他綜合 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股權 |
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餘額,2020年12月31日 |
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( |
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首次公開發行時D系列可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證 |
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首次公開發行時將D系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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( |
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2018、2019年和2020年債券在首次公開發行時轉換為普通股 |
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首次公開發行時發行普通股,扣除發行成本和承銷折扣$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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提前行使股票期權發行普通股 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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餘額,2021年12月31日 |
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在發行RSU時發行普通股 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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ESPP購買 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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餘額,2022年12月31日 |
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( |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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密涅瓦外科公司
現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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債務貼現攤銷和債務發行成本 |
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長期債務和可轉換票據的非現金利息支出 |
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可轉換票據清償損失 |
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折舊及攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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取消購買力平價貸款的收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 |
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或有對價負債的公允價值變動 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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( |
財產和設備的減記/處置 |
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營業資產和負債的淨變化: |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應計補償 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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支付或有對價 |
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發行普通股所得款項 |
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發行可轉換票據和定期貸款借款所得款項,扣除貸款人手續費和費用後的淨額 |
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首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和佣金後的淨額 |
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延期支付購房款與發展里程碑 |
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( |
支付債項費用 |
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成功費用的支付 |
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( |
償還定期貸款 |
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( |
支付遞延發售費用 |
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( |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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( |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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現金、現金等價物和受限現金與資產負債表的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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為客户使用協議將存貨重新分類為財產和設備 |
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採用ASC 842時根據經營租賃獲得的使用權資產 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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我的RVA外科公司
財務報表附註
1.公司的成立及業務
“公司”(The Company)
Minerva Surgical,Inc.(公司)於2008年11月3日在特拉華州註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州聖克拉拉。該公司是一家醫療設備公司,開發以微創方式治療異常子宮出血的治療設備。在獲得美國食品和藥物管理局的批准後,該公司於2015年開始在美國商業引入其產品。
2020年5月,該公司從波士頓科學公司(BSC)收購了某些資產,以擴大其向客户提供的產品。該公司的所有收入都來自通過直銷隊伍向美國客户銷售產品。
首次公開募股
2021年10月21日,公司S-1表格註冊書(第333-259832號文件與其首次公開發行(IPO)普通股相關的)生效。公司發行和出售
為配合其於2021年10月21日完成首次公開招股,本公司的公司註冊證書經修訂及重述,以規定
在首次公開募股之前,美元
流動性
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)205-40“財務報表持續經營的呈報”,管理層必須評估是否存在一些條件或事件,從總體上考慮,該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時,管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。
然而,只有在以下兩種情況下,管理層計劃的緩解效果才被考慮:(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施;(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。一般而言,要被認為有可能得到有效執行,這些計劃必須在財務報表發佈之日之前獲得批准。
本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮的是經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況。
該公司發生淨虧損#美元。
該公司準備了一份內部預測,其中包括對其未償還定期貸款進行再融資的替代方案,並可能在未來12個月內根據需要籌集額外資本。根據未償還定期貸款的當前條款,該公司將被要求從2023年11月開始償還本金餘額,即只收利息期限結束時。如果公司未能為加拿大帝國商業銀行協議再融資或籌集額外資本,最新預測表明其現金和現金等價物可能不足以在未來12個月內為公司的運營提供資金。
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截至2022年12月31日,公司遵守了其與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議(加拿大帝國商業銀行協議)所要求的財務契約。然而,上述固有的不確定性可能會影響公司在未來12個月內繼續遵守這些公約的能力。
如果發生潛在的金融契約違反,根據加拿大帝國商業銀行協議的條款,將使公司處於技術違約狀態,並根據該協議向銀行提供補救措施。
這些情況影響了公司在這些財務報表發佈之日起12個月內為其當前業務計劃提供資金的能力。
這些條件的存在,無論是個別的還是合計的,都使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。
該公司正在考慮未來通過債務、股權或組合融資方式籌集額外資本。然而,這種額外的融資可能不會以可接受的條件提供,或者根本不會。如果公司不能在可接受的條件下獲得足夠的融資,它可以終止或推遲其一個或多個產品的開發,推遲銷售和營銷努力或其他必要的活動,以將其產品商業化,或修改其運營以在現有資源範圍內運營。如果不能根據需要管理可自由支配的支出或籌集更多資金,可能會對其實現預期業務目標的能力產生不利影響。雖然公司相信其計劃將緩解引起重大懷疑的條件,但這些計劃並不完全在公司的控制範圍內,不能被評估為有可能發生。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷影響了該公司所在行業的商業狀況。自2020年3月以來,由於醫院和門診外科中心(ASC)推遲或取消了選擇性手術,該公司的淨銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響。為了應對疫情,美國許多州和地方政府發佈了命令,暫時排除了選擇性程序,以節省稀缺的衞生系統資源。住院和ASCS入院率和選擇性手術的減少減少了接受使用該公司產品進行治療的患者的數量和對選擇性手術的需求。
在截至2022年12月31日的12個月中,該公司的收入增長繼續低於預期,這一趨勢從2021年下半年開始延續。雖然在截至2022年12月31日的一年裏,大多數醫院和ASC因新冠肺炎而關閉的選擇性手術已被取消,但宏觀經濟因素繼續對計劃在此期間進行的消融手術的數量造成負面影響。
該公司已採取必要的預防措施,以保護其員工、患者、客户和其他利益相關者免受新冠肺炎疫情的影響,同時保持業務連續性,以支持其患者、客户和員工。程序的任何增加的時間、程度和持續,以及公司產品的銷售額的任何相應的增加,以及未來是否會由於新冠肺炎疫情的影響而減少目前的程序水平,仍然是不確定的,受到各種因素的影響。
公司正在繼續監測疫情的殘餘影響及其後遺症對公司員工和客户及其經營市場的影響,並將採取公司認為審慎的進一步行動來應對新冠肺炎大流行及其後遺症,同時確保公司能夠支持其客户並繼續開發其產品。
新冠肺炎疫情對我們的最終影響程度是高度不確定的,並受到沒什麼變化。這種影響可能會對流動性、資本資源、供應鏈、運營和收入造成重大不利影響,並可能影響公司依賴的第三方,並可能隨着時間的推移而惡化。新冠肺炎的任何潛在死灰復燃的程度、疫苗的效力和分發程度以及新冠肺炎突變的影響都是不可預測的。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式. 這些重新分類對以前報告的資產和負債、股東權益、現金流或淨虧損總額沒有影響。.
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
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以及報告期內報告的收入和費用數額。雖然這些估計是基於公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果可能最終與這些估計和假設大不相同。
重大估計和假設包括應收賬款準備、存貨準備、長期資產的可回收性、權益工具和權益掛鈎工具的估值、普通股的估值、基於股票的補償、可贖回可轉換優先股權證負債和衍生負債的估值、無形資產的估值和估計使用年限、遞延税項資產和相關估值準備金以及或有影響。
細分市場
公司以以下方式經營和管理其業務
金融工具的公允價值
由於這些資產和負債的短期性質,公司的金融工具,包括現金和現金等價物以及限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。根據本公司目前可用於類似條款的債務的借款利率以及對違約和信用風險的考慮,定期貸款的賬面價值接近其公允價值,並被歸類為2級負債。
信用風險集中
可能使公司面臨集中風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。本公司在現有金融機構維持其現金和現金等價物餘額,有時,與任何一家金融機構的此類餘額可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。
該公司通過向醫院、ACS和醫生辦公室等客户銷售一次性設備和控制器來賺取收入。公司的應收賬款來源於從客户那裏賺取的收入。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要客户提供抵押品。截至2022年和2021年12月31日,以及當時結束的年度,
該公司從單一或少數供應商處購買其產品的某些組件。這些供應商的變更或流失可能導致延遲完成客户訂單,並可能造成銷售損失,這可能對經營業績產生不利影響;然而,管理層認為,在這種情況下,可以獲得合適的替代供應商。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物,其中包括貨幣市場基金。
受限現金
截至2022年12月31日和2021年12月31日, $
應收賬款和備抵
庫存
庫存主要由一次性設備、控制器和作為原材料和成品的部件組成,並以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用基於先進先出法(FIFO)的標準成本確定的
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庫存。本公司定期評估所有存貨的可回收性,以確定是否需要進行減值調整。本公司在評估本公司存貨的可回收性時,會評估製成品的相關商業組合及其他一般報廢及減值標準,並主要根據對預測收入的估計,記錄超額、過期及過時存貨的撥備。與預測數量相比,產品需求的時間或水平發生重大變化,可能會導致在未來為過剩、過期和過時的庫存記錄額外的撥備。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司記錄了超額或過時存貨準備金#美元。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。財產和設備的折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的(至
無形資產
因業務合併而產生的無形資產,例如商標、客户關係及發展的技術,初步按估計公允價值入賬。攤銷是在直線基礎上按每項資產的估計使用年限計算的。本公司在考慮與每項無形資產有關的事實和情況後,決定可識別無形資產的使用年限。本公司在釐定資產使用年期時考慮的因素包括與資產有關的任何協議的合約條款、資產的歷史表現、本公司使用資產的長期策略、可能影響資產使用壽命的任何法律或其他本地法規,以及其他經濟因素,包括競爭及特定市場情況。
主要無形資產類別的使用年限如下(年):
發達的技術 |
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客户關係 |
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商標 |
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業務合併
企業合併在收購法下計入。本公司按收購當日的公允價值確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債。或有對價按購置日的公允價值計入。所記錄的價值是基於使用蒙特卡洛模擬對各種潛在情景下的未來財務預測的估計。這些現金流預測以適當的風險調整比率貼現。或有對價負債的公允價值在每個報告期重新計量,公允價值的變動在業務報表中作為業務費用的組成部分記錄,直到基本的或有事項得到解決。用於確定或有對價負債公允價值的估計數須作出重大判斷,實際結果可能與最初記錄的數額不同。
本公司使用各種方法評估收購資產的公允價值,包括無形資產和承擔的負債。收購的每一項資產和承擔的每一項負債都從市場參與者的角度按公允價值計量。用於估計無形資產公允價值的方法包含了關於市場參與者為評估資產而做出的估計的重大估計和假設,包括市場參與者對資產的使用、未來現金流入和流出、成功的概率、資產壽命和適當的貼現率。
該公司採用收益法來確定在企業合併中收購的開發技術的公允價值。這種方法通過估計各自資產在其使用年限內應佔的税後現金流量,然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。該公司的收入假設是基於對相關市場規模的估計、預期的市場增長率、預期的技術趨勢和預期的競爭對手推出的產品。發達的技術代表專利和非專利技術和訣竅。
如上所述,該公司還使用收益法來確定包括客户關係和商標在內的某些其他可識別無形資產的估計公允價值。客户關係代表與客户建立的關係,這為銷售其他產品和服務提供了一個現成的渠道。商標代表收購的公司和產品名稱。
收購的有形和無形資產淨值超過收購價格的任何超額公允價值在收購結束日的經營報表中記為討價還價的購買收益。在測算期內,不遲於一年,從
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於收購日期前,本公司可能會對收購資產及承擔的負債的賬面價值作出若干調整。在計量期之後,所有調整都作為營業費用或收入記錄在經營報表中。
與企業合併相關的交易成本和重組成本在發生時計入費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中,沒有業務合併。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與資產或資產組預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產或資產組別被視為已減值,應確認的減值按該資產或資產組別的賬面金額超過該資產或資產組別的公允價值的金額計量。已經有了
租契
在2022年1月1日之前,該公司滿足了將其設施租賃作為ASC 840下的經營租賃進行會計處理的要求。本公司以直線法確認不可撤銷租賃期的租金支出。如租約載有租金上升條款、租金減免或優惠,例如租金假期及業主或租客的優惠或津貼,本公司在釐定租賃期內的直線租金開支時採用該等條款。公司將已付租金和直線租金之間的差額記為遞延租金負債。
在採用ASU 2016-02之後,租賃(主題842),以及相關修正案(ASC 842), 2022年1月1日,本公司通過評估是否存在已識別的資產以及合同是否轉讓了在一段時間內控制已識別的資產的使用權以換取對價,來確定一項安排是否在開始時包括租賃。期限超過一年的經營租賃計入公司資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的租約一般不提供隱含利率,因此本公司採用與租賃開始日所得資料相稱的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。淨收益資產最初等於租賃負債,並根據任何預付租賃付款和產生的初始直接成本減去收到的任何租賃激勵進行調整。當租賃為經營性租賃時,租賃費用按直線法在租賃期內確認。對於融資租賃,費用在租賃期內的利息支出和攤銷中在公司的經營報表中確認。該公司還與租賃和非租賃部分達成租賃安排。本公司選擇實際權宜之計,不將本公司設施租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開,並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇適用短期租賃計量和確認豁免,即12個月或以下的租賃不確認ROU資產和租賃負債。可變租賃付款在發生時計入費用。
本公司於生效日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人不包括在原始租約中的額外使用權,並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時,租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租賃修改產生一份單獨的合同時,它的會計處理方式與新租賃相同。
可贖回可轉換優先股
本公司將所有可贖回可轉換優先股的股份在發行日按其各自的公允價值扣除發行成本後入賬。可贖回可轉換優先股計入永久股本以外,是因為雖然不可強制贖回,但在某些情況下,例如合併、收購或出售本公司全部或幾乎所有資產(每項均為當作清盤事件),可贖回可轉換優先股將可由當時已發行優先股的至少大部分持有人選擇贖回。可轉換優先股的所有流通股在首次公開募股生效時轉換為普通股。
可贖回可轉換優先股權證及普通股認股權證
獨立優先股權證根據FASB會計準則更新(ASU)主題480進行核算,區分負債與股權(ASC 480),並在資產負債表上歸類為負債,因為相關優先股可在發生被視為清算事件時贖回。
優先股權證必須在每個資產負債表日重新計量,公允價值的變化(如有)在其他收益(費用)中確認,在經營報表中淨額。
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所有已發行優先股權證於首次公開招股生效後轉換為普通股認股權證。於首次公開招股完成時,認股權證負債重新分類為額外實收資本。由於普通股認股權證符合股權分類的所有標準。
衍生負債
與執行有關的事宜根據加拿大帝國商業銀行協議,本公司與加拿大帝國商業銀行訂立單獨的成功費用協議(見附註7)。如果公司在協議終止前出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產、合併或合併或首次公開發行(流動性事件),公司同意向加拿大帝國商業銀行支付相當於#美元的費用
債務貼現
本公司將原始發行折扣、發行成本以及與發行時債務相關的權證或分支衍生品應佔折扣的價值記錄為債務折扣,在資產負債表上扣除未償還債務餘額後列報,並使用有效利息法作為借款期限內利息支出的調整攤銷。
收入確認
該公司的收入主要來自銷售治療異常子宮出血(AUB)根本原因的一次性設備和控制器。該公司向醫院、ASC和醫生辦公室開具銷售產品的發票,並向銷售代表支付佣金。
該公司還為正在評估的客户提供控制器,並簽訂了長期配售協議。根據這些協議,公司免費將控制器交付給客户的設施,客户同意在協議期限內以規定的價格購買一次性產品。本公司保留控制人的所有權。一般來説,該公司不執行這些協議下的最低購買量要求。長期配售協議的條款由數月至數年不等,經雙方同意可予延長或終止。這些類型的協議包括控制器使用權的嵌入租賃,通常是可取消的運營租賃。該公司還為客户提供控制器缺陷、故障或系統故障的延長保修協議。
根據ASC主題606,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入被確認,其數額反映了實體期望獲得的用於交換這些商品或服務的對價。為了確定實體確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:
當(I)公司與客户訂立了可依法強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力,確定可能收取所轉讓產品的幾乎所有對價時,就存在與客户的合同。該公司在與客户的合同中確定了履行義務,其中可能包括其產品和提供免費租賃控制器的默示承諾。交易價格是根據公司預期有權獲得的金額確定的,以換取將承諾的產品轉讓給客户。本公司有權獲得客户訂購的產品的總對價,但不包括交易價格調整。本公司對客户的付款期限一般為淨30天。支付條件符合實際權宜之計的指導原則,允許公司放棄對承諾的對價金額進行調整,以應對重大融資組成部分的影響。本公司在衡量交易價格時,不包括政府當局就創收交易評估的税款。
假設滿足所有其他收入確認標準,則收入在公司產品控制權轉移到客户手中時確認。對於公司銷售代表直接向醫院或ASCS交付產品的銷售,控制權在交付後轉移到客户手中。對於發運產品的銷售,控制權在發貨或交付給客户時轉移,具體取決於發貨條款和條件。本公司確認的收入為
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在銷售一次性設備的同時分配給免費租賃的控制器,因為租賃可由任何一方提前30天通知取消。分配給租賃控制器的金額微不足道。在實際權宜之計允許的情況下,對於最初預期期限為一年或更短的合同,本公司不披露未履行履行義務的價值。
本公司自行決定是否接受產品退貨,或者如果產品在製造時存在缺陷。從歷史上看,實際的產品回報微不足道。然而,如果回報變得重要,公司將使用基於歷史數據的預期值法來估計回報。本公司選擇將運輸和搬運成本視為履行成本,並在發生時將其計入銷售貨物的成本。在公司向客户收取運輸和搬運費用的情況下,公司將把開出的金額歸類為收入。
延長保修安排在延長保修期內按比例確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,保修收入為
公司的合同負債包括交付後公司對客户的剩餘履約義務的遞延收入,即#美元。
合同費用
本公司採用實際權宜之計,在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用,因為費用是在某個時間點發生的,攤銷期限不到一年,因為公司沒有簽訂長期銷售合同。這些增量成本包括支付給公司獨立銷售代理或內部銷售代表的銷售佣金。佣金記為銷售費用。
銷貨成本
該公司在其工廠製造某些產品,並從第三方製造商購買其他產品。銷售成本主要包括第三方製造成本、材料和組裝成本、直接人工以及超額、陳舊和不可銷售庫存的費用。商品銷售成本還包括分配給間接人工、折舊、租金和信息技術的間接管理費用。
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產品保修
該公司一般為其產品提供一年的保修期。本公司在確認產品收入時計入產品保修的估計成本。影響公司保修儲備的因素包括售出的數量、保修的歷史和預期比率以及每次維修的成本。公司定期評估保修準備金的充分性,並在必要時調整保修準備金的數額。履行保修義務的成本低於 $
廣告費
與產品廣告有關的費用在發生時計入銷售和營銷費用。於截至2022年12月31日止年度內,本公司已產生的$
或有事項和訴訟
本公司可能會受到與僱傭、商業和其他在正常業務過程中產生的經營事項有關的訴訟、調查和其他索賠。當損失變得可能並可合理估計時,我們應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍,而該範圍內的任何金額都不是較好的估計,則該範圍的最低金額被記錄為負債。我們將法律費用確認為所發生期間的費用。
研發
研究與開發(R&D)費用在發生時計入運營費用。研發成本包括但不限於工資和人事費用、實驗室用品、諮詢費用和已分配的管理費用,包括租金、設備、折舊和水電費。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求確認由於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告目的的金額以及用於營業虧損和税項抵免結轉的金額之間的差異而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。
該公司的遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度。如果確定遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現,則計入減值準備以減少遞延税項資產。本公司在評估遞延税項資產未來變現的可能性時,會考慮多項因素,包括近期盈利業績、對未來應課税收入的預期、可供使用的結轉期間及其他相關因素。本公司於釐定期間記錄所需估值撥備的變動。
本公司根據管理層對截至報告日期的事實、情況和信息的評估,評估其所得税狀況,並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些更有可能維持税收優惠的税務頭寸,本公司記錄了最大金額的税收優惠,最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解的可能性大於50.0%。對於那些不太可能維持税收優惠的所得税頭寸,本公司不在財務報表中確認税收優惠。本公司將與不確定税務狀況有關的利息和罰金(如果適用)記錄為所得税費用的一個組成部分。
基於股票的薪酬
我們已經向員工和某些非員工顧問以及我們董事會的某些成員授予股票獎勵,包括股票期權和限制性股票單位。
本公司採用公允價值法核算與員工和非員工的股票薪酬安排,這要求確認與所有股票支付相關的成本的補償費用,包括股票期權和限制性股票單位。公允價值法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值。我們使用普通股的公允價值來確定限制性股票獎勵的公允價值。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的期權的公允價值,這些期權是在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式支出的。本公司對發生的沒收行為進行核算。期權估值模型,包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型,需要輸入幾個假設。所用假設的改變會對授標日期的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
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普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言,可贖回可轉換優先股、可贖回可轉換優先股權證、可轉換票據、回購普通股、限制性股票單位及普通股期權被視為潛在攤薄證券。由於可贖回可轉換優先股與普通股一起參與股息,因此可贖回可轉換優先股被視為參與證券,因此每股普通股應佔基本及攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。本公司亦將因提前行使購股權而發行的股份視為參與證券,因為該等股份的持有人在普通股派發股息時擁有不可沒收的股息權利。所有系列可贖回可轉換優先股的持有者沒有合同義務分擔公司的損失。因此,淨虧損完全歸因於普通股股東。由於該公司報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
《就業法案》會計選舉
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(JOBS法案)允許“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。因此,其財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較,發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期,這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務報表進行比較更加困難。
3.最近的會計聲明
最近採用的會計公告
“公司”(The Company)
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。這個ASU用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念,並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更早地確認信貸損失。對於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共業務實體(不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為較小報告公司的實體),採用在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。對於有資格成為較小報告公司和所有其他實體的美國證券交易委員會申請者,本會計準則在2022年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。允許及早領養。公司將從2023年1月1日起採用這一標準,目前正在評估這一標準對公司財務報表和相關披露的影響。
在……裏面2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。這個ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和關於實體自身權益的合同。具體地説,ASU刪除了:(1)GAAP要求的主要分離模式和(2)股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多股權合同有資格獲得例外。對於符合美國證券交易委員會備案定義的公共企業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,本會計準則在2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期間有效。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前領養,但不能早於
101
財政2020年12月15日之後的年度,包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估採用這種ASU對公司財務報表和相關披露的影響。
4.收入
收入的分解
該公司將有合同客户的收入分解為四個產品類別:Minerva ES、Genesys HTA、Symphion和其他(百分比):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
密涅瓦ES |
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Genesys HTA |
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Symphion |
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其他 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,
合同餘額
該公司的合同餘額包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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合同責任--當前(見附註6) |
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截至2020年12月31日的合同負債為
5.公允價值計量
公允價值計量和披露ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。ASC 820建立了一個公允價值等級,區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己關於市場參與者假設的假設,該假設是基於在當時情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的。公允價值體系由三個層次組成,對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(第1級),對不可觀察到的投入給予最低優先級(第3級)。ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下:
第1級-投入是指截至計量日期公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第2級-投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未經調整的報價或可觀察到或可被有關資產或負債的實質上完整期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。
第三級-資產或負債的不可觀察的投入僅在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時使用。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債-本公司持有的按公允價值經常性計量的金融資產包括貨幣市場基金,這些基金在公允價值層次中被歸類為第一級,因為用於衡量公允價值的投入是相同資產在活躍市場的報價。衍生負債、或有代價負債及可贖回優先股權證負債於各報告期按公允價值重新計量(見附註8及11)。
102
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮該資產或負債的具體因素。
資產和負債的公允價值
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日在公允價值層次內按層級按公允價值經常性計量的資產和負債類型(以千計):
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2022年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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— |
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— |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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責任: |
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或有對價負債 |
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財務負債總額 |
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首次公開招股前尚未償還的可贖回可轉換優先股權證負債被歸類於公允價值層次的第三級,因為它是使用Black-Scholes定價模型進行估值的,該模型需要主觀的不可觀察的輸入(見附註11)。
與平衡計分卡發展及收入里程碑有關的或有代價最初按收購當日的公允價值入賬。所記錄的價值是基於使用蒙特卡洛模擬法對各種潛在情景下的未來財務預測的估計,並須在每個資產負債表日重新計量到公允價值,公允價值的任何變化在一般經營報表中確認,以及在經營報表中確認的行政費用。
由於控制權的變化,2021年強制性預付衍生負債的公允價值是在發放貸款時使用“有無”方法計算的。“有無”方法包括按現狀對定期貸款進行估值,然後在沒有嵌入衍生品的情況下對定期貸款進行估值。有嵌入衍生工具的定期貸款價值與不含每個單獨嵌入衍生工具的價值之間的差額等於嵌入衍生工具的公允價值。於其後日期,本公司採用損益法對定期貸款衍生負債進行估值,向貸款人支付的款項乃按機會作出估計及調整Y貸款人因放棄票據債務部分而產生的費用。在2021年10月償還阿瑞斯貸款時,強制性提前還款衍生負債
本公司採用收益法對可轉換票據衍生負債進行估值,其中可轉換票據持有人的收益是在不同的未來情況下估計的,並經可轉換票據持有人的機會成本調整後用於工具的債務部分。每個結果都是基於未來估計的概率加權。可轉換票據衍生負債乃根據預期退出日期及貼現率的假設釐定。
於2021年10月首次公開發售完成後,2018、2019年及2020年債券根據可轉換票據的自動轉換功能(見附註7)轉換為D系列可贖回可轉換優先股。由於2018、2019年和2020年票據的轉換,相關衍生負債進行了重估和清償,公允價值變動在公司經營報表中列為其他收入。
103
可贖回優先股權證負債、衍生負債及或有代價負債的公允價值變動摘要如下(以千計)
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可贖回 |
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導數 |
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或有條件 |
開始公允價值,2020年12月31日 |
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公允價值變動 |
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( |
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支付發展里程碑 |
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( |
轉換為普通股認股權證 |
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( |
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公允價值期末,2021年12月31日 |
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付款 |
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- |
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( |
公允價值變動 |
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( |
公允價值期末,2022年12月31日 |
$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
6.資產負債表組成部分
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
現金 |
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$ |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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$ |
庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
成品 |
$ |
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$ |
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組件材料 |
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總庫存 |
$ |
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$ |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
預付費用 |
$ |
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預付保險 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ |
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$ |
104
財產和設備,淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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使用年限(年) |
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2022 |
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2021 |
計算機和軟件 |
$ |
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$ |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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工具和模具 |
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在建工程 |
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客户使用協議下的設備 |
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租賃權改進 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
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( |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
物業及設備折舊及攤銷費用s $
無形資產,淨額
無形資產淨額由以下各項組成(以千計):
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2022年12月31日 |
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剩餘壽命(年) |
總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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商標 |
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( |
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發達的技術 |
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( |
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客户關係 |
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( |
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其他無形資產 |
— |
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— |
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— |
無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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2021年12月31日 |
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剩餘壽命(年) |
總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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商標 |
$ |
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$ |
( |
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$ |
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發達的技術 |
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( |
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客户關係 |
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( |
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其他無形資產 |
— |
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— |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
無形資產攤銷費用為$
無形資產的加權平均攤銷期限為
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
$ |
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應計補償
應計報酬由以下部分組成(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
應計假期 |
$ |
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$ |
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應計獎金 |
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累算佣金 |
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其他應計人事相關費用 |
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應計薪酬總額 |
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$ |
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
訴訟應計費用 |
$ |
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$ |
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應計專業費用 |
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應計銷售税和使用税 |
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遞延租金 |
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— |
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在途庫存的應計項目 |
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合同責任 |
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應計利息支出 |
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其他 |
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應計負債總額 |
$ |
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$ |
7.債務
阿瑞斯定期貸款
於2019年12月30日,本公司與Ares Capital Corporation及Ares Direct Finance I LP(統稱Ares)訂立信貸協議(Ares協議),以籌集至多$
2021年10月8日,該公司償還了阿瑞斯貸款下的全部債務,金額為#美元。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得利息開支$
106
工資保障計劃
2020年4月,該公司收到了美元
加拿大帝國商業銀行定期貸款
於2021年10月8日,本公司與加拿大帝國商業銀行(CIBC)訂立貸款及擔保協議(CIBC協議),提供本金總額為$的優先擔保定期貸款。
加拿大帝國商業銀行的貸款期限為24個月,只支付利息,然後按月支付36筆等額本金,外加應計和未付利息,最終債務將於2026年10月8日到期並全額支付。加拿大帝國商業銀行貸款的利息浮動利率為
加拿大帝國商業銀行協議項下的債務以本公司幾乎所有資產作抵押。加拿大帝國商業銀行協議包含慣常的肯定和否定契約,其中包括財務報表報告要求、對某些債務和留置權產生的限制、對資產處置的限制、對與關聯公司的某些交易的限制、對股息和股票回購的限制以及違約的重大不利變化事件。加拿大帝國商業銀行協議還包含金融契約,要求公司維持最低收入和最低現金門檻。
本公司可預付全部或部分加拿大帝國商業銀行貸款,預付溢價範圍為
加拿大帝國商業銀行協議包含了針對某些違約的常規違約事件,這些違約事件包括但不限於不付款違約、陳述和擔保的不準確、契約違約、與公司有關的某些其他重大債務、破產和資不抵債事件的交叉違約以及重大判決。在違約事件發生和持續期間,加拿大帝國商業銀行可以加速公司在加拿大帝國商業銀行協議下的義務,將適用利率提高
加拿大帝國商業銀行的貸款包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
定期貸款本金 |
$ |
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$ |
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減去:債務貼現和債務發行成本 |
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( |
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( |
應計利息 |
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定期貸款 |
$ |
|
$ |
該公司支付了$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得利息開支$
107
AS截至2022年12月31日,加拿大帝國商業銀行貸款的未來付款總額(包括利息付款)如下(以千為單位):
2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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減去:未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
減去:利息 |
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( |
定期貸款 |
$ |
可轉換票據
於2018年3月及12月,本公司與若干投資者訂立第二留置權貸款及擔保協議(2018年票據協議),金額最高達$
2021年9月3日,本公司修訂2018年票據協議、2019年票據協議和2020年票據協議,將到期日修改為
2018年債券、2019年債券和2020年債券(統稱為可轉換債券)按固定利率計息
在緊接IPO結束前,$
可轉換票據包含嵌入特徵-合格融資看跌期權、非合格融資看跌期權和控制權變更看跌期權特徵,這些特徵被分為兩部分,作為衍生品負債並記錄為債務貼現。債務貼現報告為直接扣除可轉換票據的賬面金額,並使用可轉換票據有效期內的實際利率作為利息支出進行攤銷。嵌入式派生功能於訂立票據購買協議時按公允價值入賬,並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量,公允價值的任何變動須於經營報表中確認。於截至2021年12月31日止年度內,本公司報告攤銷債務溢價及折價$
108
8.承付款和或有事項
經營租賃
公司總部、研發設施、製造和配送中心大約
2022年7月29日,公司就其現有設施簽訂了一項新的不可取消的運營租賃安排,從
下表包含ASC 840規定的2021年12月31日現有不可取消租賃所要求的未來最低租金義務(以千為單位):
2022 |
$ |
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2023 |
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最低租賃付款總額 |
$ |
下表彙總了根據ASC 842確認的租賃成本以及與本公司截至2022年12月31日止年度的經營租賃有關的其他資料:
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截至年底的年度 |
租賃費 |
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(單位:千) |
經營租賃成本 |
$ |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
$ |
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其他信息 |
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用於租賃負債的營運現金流 |
$ |
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採用ASC 842時根據經營租賃獲得的使用權資產 |
$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均增量借款利率 |
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截至2022年12月31日,經營租賃使用權資產為$
經營租賃負債的到期日如下(以千計):
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2022年12月31日 |
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2023 |
$ |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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經營租賃總負債 |
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減:當前部分 |
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經營性租賃負債,扣除當期到期日 |
$ |
- |
根據現有的不可撤銷租約,2022年12月31日規定的未來最低租金義務為#美元。
根據新的不可取消租約,2022年12月31日規定的未來最低租金義務如下(以千為單位):
2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
|
|
2026 |
|
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2027 |
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此後 |
|
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最低租賃付款總額 |
$ |
109
賠償
本公司在正常業務過程中與其他公司(包括業務合作伙伴和承包商)簽訂協議,訂立賠償條款。根據該等安排,本公司對受賠方因本公司活動而蒙受或招致的損失作出賠償、維持無害,並同意向受賠方作出賠償。這些賠償協議的條款通常是永久性的。根據這些協議,該公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。因此,該公司認為這些協議的估計公允價值微乎其微。本公司維持商業一般責任保險和產品責任保險,以抵消其在這些賠償條款下的某些潛在責任。
訴訟
該公司定期評估其面臨的威脅或未決訴訟以及其他業務意外情況。由於與訴訟和其他業務或有損失金額相關的不確定性,記錄與此類風險敞口有關的損失需要對潛在結果範圍做出重大判斷。當獲得關於當前或未來訴訟或其他意外情況的更多信息時,公司將評估這些信息是否有理由記錄額外費用。
2015年11月,霍洛奇公司和Cytyc Surgical Products,LLC(統稱為霍洛奇)在美國特拉華州地區法院起訴該公司指控侵犯了四項專利。2018年7月27日,陪審團裁定霍洛奇不是故意的,判給它所要求的大約四分之一的損害賠償金。在上訴後,2022年12月30日,該公司向霍洛奇支付了#美元。
2020年7月8日,霍洛奇再次向美國特拉華州地區法院起訴該公司,指控其故意侵犯與第一次訴訟中相同的一項專利,即‘348專利。霍洛奇指控該公司較新的EAS手機在該專利於2018年11月19日到期之前的大約五個月內侵犯了該專利。該公司做出了迴應,否認侵權和故意。由於新冠肺炎和當時正在進行的第一次霍洛奇行動的上訴,此案兩次被擱置。2022年底,法院取消了暫緩執行,並安排在2023年8月21日開庭審理。截至2022年12月31日,公司確認了一項法定應計項目,這是管理層對這起訴訟潛在損失的最佳估計。
2017年4月,該公司在美國加利福尼亞州北區地區法院起訴霍洛奇故意侵犯公司專利(美國專利號9,186,208(以下簡稱‘208專利))。霍洛奇做出了迴應,否認了侵權和故意,並聲稱專利無效。該公司尋求初步禁令,但該動議被駁回。此後,這件事被移交給美國特拉華州地區法院,在那裏它被指派給主持霍洛奇訴訟的同一名法官。由於新冠肺炎的原因,原定2020年7月的審判日期被推遲。
2021年7月20日,地區法院批准了霍洛奇的動議,排除了某些關於侵權的專家意見。2021年7月23日,區法院簡易判決認定本公司‘208專利無效,駁回該案並作出判決。2021年8月24日,該公司向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。簡報已完成,並於2022年10月3日就此事進行了口頭辯論。2023年2月14日,一個由三名法官組成的陪審團維持了下級法院的裁決,拒絕了該公司的聽證請求。公司已決定不再提出這項索賠。
9.所得税
未計收入前的所有虧損XES是在美國產生的。《公司記錄》截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出。
聯邦法定税率和公司有效税率之間的對賬摘要如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
聯邦法定利率 |
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國營調和率 |
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基於股票的薪酬 |
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( |
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( |
債務清償收益 |
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(—)% |
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( |
其他永久性物品 |
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(—)% |
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( |
更改估值免税額 |
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( |
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( |
可轉債嵌入衍生品 |
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(—)% |
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其他 |
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( |
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實際税率 |
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( |
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( |
110
遞延税項資產和負債的暫時性差異和結轉對税收的影響如下(單位:千):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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應計項目和準備金 |
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利息支出限額結轉 |
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研發學分 |
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租賃責任 |
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- |
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遞延税項總資產 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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- |
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遞延税項負債: |
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債務貼現 |
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( |
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- |
租賃責任 |
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( |
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總計 |
$ |
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$ |
估值免税額增加#美元。
截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為$
截至2022年12月31日,該公司擁有聯邦和州研究信貸結轉金額為$
由於1986年《國税法》(經修訂)和類似的國家規定的所有權變更限制,淨營業虧損結轉和貸項的使用可能受到相當大的年度限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或一組股東中,他們至少擁有
本公司遵循ASC 740-10的規定,所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了一個全面的模型,用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的任何不確定的納税頭寸。
下表反映了所列期間未確認税收優惠的變化(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
截至期初的未確認税收優惠總額 |
$ |
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$ |
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與本年度税收撥備有關的增加 |
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截至期末未確認的税收優惠總額 |
$ |
|
$ |
截至2022年12月31日,該公司有未確認的税收優惠$
本公司的納税年度
111
10.普通股認股權證
於二零一七年五月,本公司就定期貸款協議發行認股權證,以購買合共
根據D系列認股權證協議,在IPO結束時,D系列認股權證將自動轉換為普通股認股權證。首次公開招股結束時,由於普通股認股權證符合股權分類的所有標準,可贖回可轉換優先股權證負債被重新分類為額外實收資本。
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2021年10月22日 |
預期股息 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預計認股權證壽命 |
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截至2022年12月31日,該公司購買普通股的已發行認股權證包括:
發行日期 |
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可發行普通股股數 |
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行權價格 |
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分類 |
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到期日 |
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$ |
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$ |
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11.股東權益
優先股
經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權本公司發出最多
普通股
經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權本公司發出最多
預留供未來發行的股份
該公司已預留普通股,以供未來發行,具體如下:
|
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(十二月三十一日) |
|
(十二月三十一日) |
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2022 |
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2021 |
購買普通股的認股權證 |
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已發行和未償還的普通股期權 |
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可用於未來贈款的普通股 |
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已發行和未發行的限制性股票單位 |
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可用於ESPP的普通股 |
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經修訂的2008年股票計劃(2008年計劃)
2008年11月,公司制定了經修訂的2008年股票計劃(2008年計劃),規定向公司員工、董事和顧問授予股票期權。根據2008年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(ISO)或非法定股票期權(NSO),由署長在授予時確定。每項期權的期限應在期權協議中註明;但期限不得超過
112
已批准在2008年的計劃下,總體上
在授予期權受權人的ISO的情況下,該受權人在授予期權時擁有價值超過
修訂後的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)
2021年10月,公司制定了經修訂的2021年股票激勵計劃(2021年計劃),向公司員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績獎勵。2021年計劃下可用普通股的數量將增加任何受2008年計劃獎勵限制的普通股,這些普通股在2021年計劃生效時或之後到期或以其他方式終止而沒有全部行使,被註冊人提交或扣留以支付行使價或用於預扣税款,或被沒收或被註冊人回購以避免歸屬。
根據《2021年計劃》授予的備選方案可以是ISO或NSO,具體由署長在授予時確定。每項期權的期限應在期權協議中註明;但期限不得超過
在授予期權受權人的ISO的情況下,該受權人在授予期權時擁有價值超過
選項
以下是股票期權活動的摘要(以千為單位,股票和每股數據除外):
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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未清償,2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授予的期權 |
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$ |
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行使的期權 |
( |
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被沒收或取消的期權 |
( |
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$ |
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未清償,2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日可行使的股份 |
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$ |
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$ |
- |
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已歸屬和預期歸屬,2022年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
總內在價值是指相關股票期權的行權價格與公司普通股在2022年12月31日和2021年12月31日的現金股票期權的公允價值之間的差額。
於年終行使的股票期權的合計內在價值2022年12月31日和2021年12月31日是$
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的期權的總公平價值為 $
提前行使股票期權
該計劃的條款允許在授予之前行使根據該計劃授予的某些期權,但須經必要的批准。該等股份於僱傭終止時以原收購價回購本公司股份的權利失效。收益最初計入早期行使股票期權的應計流動負債,隨着公司回購權利的失效,重新分類為額外的實收資本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司
113
回購,分別進行了分析。截至2022年12月31日和2021年12月31日,早期行使的股票的總行權價為$
限售股單位
在2022年間,該公司授予
以下是RSU活動的摘要:
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數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬,2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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已釋放 |
( |
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$ |
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被沒收或取消 |
( |
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$ |
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未歸屬,2022年12月31日 |
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$ |
截至2022年12月31日,與Unvest相關的未確認股票薪酬支出總額ED限制性股票單位為$
經修訂的2021年員工購股計劃(ESPP)
2021年10月,董事會通過,股東批准公司2021年員工購股計劃(ESPP),該計劃生效VE於2021年10月20日,即與IPO相關的註冊聲明生效的前一個工作日。總計
ESPP規定的連續發售期間通常持續時間約為12個月,並由兩個持續時間約為6個月的連續購買期或部分組成。發行期定於每年6月1日和12月1日或之後的第一個交易日開始。首發期於2022年6月1日開始。
ESPP為符合條件的員工提供了購買公司普通股的機會,通過工資扣減最高可達
在2022年11月30日,即第一個購買期的行使日期,行使股價被確定低於啟動ESPP重置和展期條款的授予日期股價。因此,截至2022年11月30日,第一次認購期終止,與第一次認購期相關的股份的行使以2022年6月1日的公允市場價值發生,淨額為
於認購期開始時根據ESPP授出的預計股份購買權的公允價值,是根據截至2022年6月1日的下列假設,採用Black-Scholes期權定價模型於授出日估計的:(I)無風險利率
截至2022年12月31日,共有
薪酬支出約為5美元
114
與獎勵僱員和非僱員相關的基於股票的薪酬
確認的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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銷貨成本 |
$ |
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$ |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總計 |
$ |
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$ |
上述股票薪酬支出與以下股權獎勵有關(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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股票期權 |
$ |
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$ |
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RSU |
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ESPP |
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— |
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總計 |
$ |
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$ |
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是在獎勵的必要服務期內按直線攤銷的。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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預期股息 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限 |
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假設如下:
預期波動率。預期波動率是通過研究醫療器械行業內可比上市公司的歷史波動性,使用本公司行業同行的平均歷史波動率來確定的。
無風險利率。無風險利率以美國國債收益率為基礎,其到期日等於授予時生效的期權的預期期限。
股息率。預期股息假設為零,因為從未支付過股息,而且公司目前沒有計劃對其普通股支付股息。
預期期限。預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。預期期限是使用簡化方法計算的,當沒有足夠的關於鍛鍊模式和授予後僱傭終止行為的歷史數據時使用這種方法。簡化的方法是根據每筆贈款的歸屬期限和合同期限,或根據分級歸屬的獎勵的每一部分歸屬。根據這一方法,歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵,可以對每個部分從授予到中點的時間進行平均,以提供總體預期期限。
普通股公允價值。在首次公開募股之前,公司普通股的公允價值由董事會在管理層的協助下確定,部分還取決於獨立第三方估值公司的意見。董事會釐定普通股的公允價值時,會考慮多項客觀及主觀因素,包括可比較公司的估值、可轉換優先股的銷售、經營及財務表現、公司普通股缺乏流動資金,以及整體及特定行業的經濟前景。在公司首次公開募股後,公司普通股的公允價值是根據其收盤價確定的。
除了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設外,公司還通過在沒收發生的同一時期減少員工基於股票的補償費用來確認實際沒收。
本公司將繼續使用判斷來評估預期波動率、無風險利率、股息率和預期用於基於股票的薪酬的預期期限。
115
12.普通股股東每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法,計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公司報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨虧損,普通股股東應佔每股基本淨虧損與普通股股東應佔稀釋每股淨虧損相同,因為如果將潛在稀釋股票包括在計算中,將具有反稀釋作用:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位為千,不包括每股和每股金額) |
2022 |
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2021 |
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分子 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
( |
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$ |
( |
分母: |
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加權平均已發行普通股 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ |
( |
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$ |
( |
下列在普通股等值股票中可能稀釋的已發行證券已被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外,因為這些證券由於公司的淨虧損而具有反稀釋影響:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||
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2022 |
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2021 |
普通股認股權證 |
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||
未授予提前行使的普通股期權 |
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購買普通股的期權 |
|
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未歸屬的限制性股票單位 |
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13.員工福利計劃
14.關聯方交易
一位前公司董事會成員擁有
本公司已向若干可贖回可轉換優先股股東發行可轉換票據。這些票據已於2021年10月付清(見附註7)。
確實有
15.後續活動
股份購買協議
於2022年12月27日,本公司與Accelmed Partners II LP(Accelmed)及New Enterprise Associates(各自為“買方”,以及統稱為“買方”)就私募訂立股份購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司同意向買方出售合共
2023年2月7日,股東修改了修訂後的公司註冊證書,允許公司發行最多
2023年2月9日,在包括股東批准在內的成交條件得到滿足後,購買協議已完成,公司向買方發行股份,為公司帶來的總收益為#美元。
硅谷銀行倒閉
於2023年3月10日,本公司獲悉硅谷銀行(“SVB”)倒閉,並委任聯邦存款保險公司為接管人。為了保護儲户,FDIC將SVB的所有存款和幾乎所有資產轉移到新澤西州硅谷橋銀行,這是一家提供全方位服務的銀行,將由FDIC運營,向潛在競購者推銷該機構。該公司維持着不到$
116
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
本公司設有披露控制及程序(定義見 Exchange Act Rules 13a-15(E) 和15(D)-15(E)),旨在確保在根據 Exchange Act 提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層,以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,無論控制和程序的設計和運作有多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都會被發現。
截至本報告所述期間結束時,管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下,對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。截至2022年12月31日,根據他們的評價,首席執行官和首席財務官得出結論,披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,因為這些術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。
在公司管理層的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制的有效性,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在 內部控制-綜合框架 (2013年)中提出的標準進行了評估。
根據這項評估,管理層在首席執行官和首席財務官的監督下得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
補救前幾年的重大弱點
正如我們之前在Form 10-K年度報告中所報告的那樣,截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,公司得出結論,財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。查明的重大弱點主要與會計職能內合格人員數量不足、職責分工不足以及對財務報表結算過程缺乏及時審查有關。
如之前披露的,公司於2021年初開始實施補救措施,這些措施在2021年至2022年期間一直在進行。這些努力的重點是:(1)聘用具有技術會計和財務報告經驗的人員;(2)實施改進的會計和財務報告程序和系統,以提高我們財務報告和披露的完整性、及時性和準確性,包括評估更具判斷性的會計領域,如下所示:
截至2022年12月31日,管理層得出結論, 上述 為加強我們對財務報告的內部控制而採取的行動,以及我們對這些控制的設計和操作有效性進行的測試結果,都得到了令人滿意的實施,並已實施了足夠長的時間,以證明之前發現的重大弱點已經得到補救。
117
管理層年度財務報告內部控制報告;註冊會計師事務所認證報告。
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括由於美國證券交易委員會規則和法規為新上市公司設定的過渡期而導致的公司註冊會計師事務所的認證報告。
此外,獨立註冊會計師事務所只要是符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”,就不需要正式證明公司對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,公司財務報告的內部控制沒有發生與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的其他變化,對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
118
項目9B。其他信息。
不適用。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲,網址為https://minervasurgical.com.本公司擬披露未來對該等守則的修訂或對其要求的任何豁免,適用於任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或主控人或執行類似職能的人士,或在我們的網站上指明的董事或在當前的Form 8-K報告中披露。本網站所載資料並未以參考方式納入本年度報告。
本項目所要求的其餘信息將包含在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的與股東年會相關的最終委託書(委託書)中,並以引用的方式併入本年度報告中。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將包含在委託書中,並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
於股份購買協議完成時,Accelmed Partners II LP(“Accelmed”)向本公司購入122,189,638股本公司普通股,每股面值0.01美元,收購完成後,Accelmed成為大股東,持有本公司約69.2%的普通股(按截至2023年3月10日已發行的176,680,711股計算),公司董事會將由Accelmed指定的大多數董事組成。有關Accelmed權利的更多信息,請參閲該公司於2022年12月28日和2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告。
在2023年2月7日舉行的公司股東特別會議上,公司股東批准了這一公司控制權的變更。
本項目所需的其餘信息將包含在委託書中,並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息將包含在委託書中,並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的信息將包含在委託書中,並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。
第四部分
項目15.展品、財務S入口表。
119
項目16.表格10-K摘要
不適用。
120
展品。
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以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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日期 |
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數 |
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已歸檔 |
3.1 |
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2023年2月7日修訂和重新簽署的註冊人註冊證書。 |
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8-K |
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2/7/23 |
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3.1 |
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3.2 |
|
2023年2月7日修訂和重新制定註冊人章程。 |
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8-K |
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2/7/23 |
|
3.2 |
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4.1 |
|
註冊人普通股證書格式。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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4.1 |
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4.2 |
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於二零一二年十二月十九日由註冊人及若干股本持有人訂立並重新訂立經修訂的投資者權利協議。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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4.2 |
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4.3 |
|
向SVB金融集團發行的認股權證,日期為2017年5月9日。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
|
4.3 |
|
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4.4 |
|
向SVB金融集團發行的認股權證,日期為2019年7月19日。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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4.4 |
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4.5 |
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向SVB創新信貸基金VIII L.P.發行的認股權證,日期為2019年7月19日。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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4.5 |
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4.6 |
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註冊人證券的描述。 |
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X |
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4.7 |
|
登記人和購買人之間於2023年2月9日簽訂的登記權協議。 |
|
8-K |
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2/7/22 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
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10.1+ |
|
註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.1 |
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|
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10.2+ |
|
2021年股權激勵計劃及相關形式協議。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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10.2 |
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10.3+ |
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經修訂的2008年股票計劃及相關格式協議。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.3 |
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10.4+ |
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2021年員工購股計劃。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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10.4 |
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10.5+ |
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董事薪酬政策外。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.5 |
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10.6 |
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轉租日期為2019年6月5日,由註冊人和PappRx,Inc.之間進行。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.6 |
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10.7# |
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註冊人、其他信貸方、貸款方和Ares Capital Corporation之間於2019年12月30日簽署的信貸協議,作為貸款人的行政代理和抵押品代理,經2021年1月4日的豁免和修正案1、2021年3月31日的第2號修正案和2021年7月7日的豁免和第3號修正案修訂。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.7 |
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10.8# |
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註冊人、波士頓科學公司和波士頓科學公司某些附屬公司之間於2020年4月28日簽訂的資產購買協議,經2021年5月14日第1號修正案和2021年9月9日第2號修正案修訂。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.8 |
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10.9 |
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註冊人和波士頓科學公司之間的非獨家許可協議,日期為2020年5月11日。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.9 |
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121
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10.10 |
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註冊人和波士頓科學公司之間的獨家許可協議,日期為2020年5月11日。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.10 |
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10.11# |
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註冊人與波士頓科學公司之間的供應協議,日期為2020年5月11日。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.11 |
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10.12# |
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註冊人與波士頓科學公司之間於2020年5月11日簽署的過渡服務協議。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.12 |
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10.13 |
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註冊人和愛馬仕創新有限責任公司之間的許可協議,2008年10月31日生效。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.13 |
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10.14 |
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註冊人與David·M·克拉珀之間的確認書。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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10.14 |
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10.15 |
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註冊人與Eugene V.Skalnyi醫學博士之間的確認書。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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10.15 |
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10.16 |
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註冊人和多米尼克·J·菲洛克斯之間的確認書。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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10.16 |
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10.17+ |
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員工激勵薪酬計劃。 |
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S-1 |
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9/27/21 |
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10.17 |
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10.18+ |
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控制權解除協議變更表格。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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10.18 |
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10.19# |
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註冊人和加拿大帝國商業銀行之間的貸款和擔保協議,日期為2021年10月8日。 |
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S-1/A |
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10/15/21 |
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10.19 |
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10.20 |
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註冊人和沃什科普有限合夥企業之間的租約日期為2022年7月29日。 |
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X |
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10.21 |
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登記人和購買者之間於2022年12月27日簽訂的股份購買協議。 |
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8-K |
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12/27/22 |
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10.1 |
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10.22 |
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登記人和股東之間於2022年12月27日發出的投票附函 |
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8-K |
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12/27/22 |
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10.2 |
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10.23 |
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註冊人與David·克拉珀之間於2022年12月27日簽訂的諮詢協議。 |
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8-K |
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12/27/22 |
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10.1 |
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10.24 |
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註冊人與David·克拉珀於2022年12月27日簽訂的分居釋放協議。 |
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8-K |
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10/27/22 |
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10.2 |
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10.25 |
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註冊人和託德·烏森之間於2022年12月14日發出的邀請函。 |
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8-K |
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12/27/222 |
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10.3 |
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10.26 |
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註冊人Accelmed Partners II L.P.和New Enterprise Associates 13,L.P.之間於2023年2月9日簽訂的註冊權協議。 |
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8-K |
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2/7/23 |
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10.1 |
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23.1 |
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BDO USA,LLP,獨立註冊會計師事務所同意。 |
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X |
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24.1 |
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授權書(參考本年度報告的10-K表格簽名頁而成)。 |
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X |
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122
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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X |
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|||||
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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X |
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101 |
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Minerva Surgical,Inc.截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的以下財務信息採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式,包括:(I)資產負債表,(Ii)經營報表,(Iii)可贖回優先股和股東權益報表(虧損),(V)現金流量表,以及(Vi)財務報表附註。 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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X |
+表示管理合同或補償計劃。
#用方括號和星號標記的展品部分(“[***]“)被遺漏,因為遺漏的信息(1)不是實質性的,(2)如果公開披露,很可能對登記人造成競爭損害。
*就1934年《證券交易法》第18條而言,作為證據32.1和32.2提交的證明並不被視為已提交,也不得通過引用將其納入公司根據1933年《證券交易法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的,無論此類文件中包含的任何一般引用語言如何,除非註冊人通過引用明確將其合併。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,不打算提供事實信息或其他披露,您不應依賴它們來實現這一目的。特別是,我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
123
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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密涅瓦外科公司 |
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日期:2023年3月22日 |
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發信人: |
/s/託德·烏森 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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|
日期:2023年3月22日 |
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發信人: |
/s/Joel R.Jung |
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首席財務官 (首席財務官和會計官) |
電源OF律師
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命託德·烏森和喬爾·R·榮格為其真正合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份,簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂,並將其連同其中的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,特此批准並確認所有上述事實上代理人,或其一名或多於一名的代替者,可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
/s/託德·烏森 |
首席執行官總裁和董事 |
2023年3月22日 |
託德·烏森 |
(首席行政主任) |
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/s/Joel R.Jung |
首席財務官 |
2023年3月22日 |
Joel R.Jung |
(首席財務會計官) |
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//吉爾·D·安德森 |
董事 |
2023年3月22日 |
記者吉爾·D·安德森 |
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/Ali Behbahani,M.D. |
董事 |
2023年3月22日 |
阿里·貝巴哈尼,醫學博士 |
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/s/Daniel·科恩 |
董事 |
2023年3月22日 |
撰稿Daniel·科恩 |
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凱瑟琳·科斯特 |
董事 |
2023年3月22日 |
凱瑟琳·科斯特 |
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/s/Niquette Hunt |
董事 |
2023年3月22日 |
妮奎特·亨特 |
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/羅斯·A·賈菲,醫學博士 |
董事 |
2023年3月22日 |
羅斯·A·賈菲醫學博士 |
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/s/URI Geiger |
董事 |
2023年3月22日 |
烏裏·蓋革 |
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/s/宋德里克 |
董事 |
2023年3月22日 |
宋德里克 |
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124