美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (D) 條提交的過渡報告

在過渡期內               到                

委員會文件編號： 001-41230

AIB 收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (212)380-8128

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人 (1) 是否在過去 的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報 要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

根據納斯達克股票市場公佈的2022年6月30日A類普通股的收盤價計算，註冊人A類普通股的已發行股份 的總市值為 ，不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票 86,549,816.5.

截至2023年3月29日，有 1,472,277A 類 普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,156,250註冊人 已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文）， 包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文） 和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證 的實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力相關的任何陳述，以及任何其他非當前 或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素 ，實際結果可能會有重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響 的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因造成的。

除非本報告 中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家空白支票公司 ，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是實現我們的初始業務合併。

儘管我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的 業務合併目標，但我們一直並將繼續將搜索 的重點放在金融科技行業的企業上。儘管如此，我們不會追求以 為總部 或其大部分業務在中國或香港開展的目標業務。我們相信，我們將主要通過 為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。

首次公開募股

2022 年 1 月 21 日，我們完成了 8,625,000 個單位的首次公開募股，其中包括在全面行使超額配股 期權後向承銷商發行的1,12.5萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一項權利組成，每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一 （1/10）的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了8625萬美元的總收益。

在首次公開募股 結束的同時，我們完成了對贊助商和Maxim共計388,750套單位的私募銷售，收購 價格為每套私募單位10.00美元，總收益為3,887,500美元。

共計87,112,500美元，包括首次公開募股收益中的83,225,000美元中的 和出售私有單位所得的3,887,500美元，存入了由Continental作為受託人維持的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們的贊助商 和管理團隊的工作。我們的管理團隊由我們的首席執行官 Eric Chen 和董事會主席亞歷克斯·霍爾格領導。我們必須在2023年10月21日之前完成初始業務合併，也就是我們合併期 的當前結束時間。如果我們的初始業務合併尚未在合併期結束之前完成，那麼我們的存在 將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

延期、修改和贖回

2023 年 1 月 18 日，我們舉行了 特別會議，除其他外，批准了對經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程 的修正案，以 (i) 將我們必須完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 1 月 21 日延長至 2023 年 10 月 21 日，以及 (ii) 允許董事會自行決定選擇在早於 10 月 21 日的日期結束我們的業務，2023。與延期修正案有關 ，持有7,623,698股普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中 部分的權利。延期贖回的結果是，從信託賬户中總共提取了78,324,475.94美元（約合每股 10.27美元），用於向此類持有人付款。

2023年1月20日，關於 延期修正案，我們向保薦人發行了延期票據，這是一份本金總額為45萬美元的期票， 根據該期票，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於與延期修正案相關的每股未贖回的公共 股票。發起人同意每月支付5萬美元（或每股未贖回的公開股0.05美元），董事會決定用這筆費用來完成初始業務合併，從2023年1月21日開始， 將持續到2023年10月21日。2023年1月20日，第一期延期基金存入信託賬户。 延期票據不計利息，應在 (a) 初始業務 合併完成之日和 (b) 我們的清算之日中較早者全額償還。

投資標準

我們的管理團隊一直專注於 ，並將繼續專注於利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來創造股東價值，以提高運營效率，同時實施戰略，幫助我們的潛在業務合併以有機方式和/或通過收購實現收入 的目標。我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要 。雖然我們已經並將繼續使用這些標準和指南來評估潛在的 企業，但如果我們認為有正當理由，我們可能會偏離這些標準和指南。

並不打算詳盡無遺地使用這些標準。在相關的範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊相關的評估都可能基於這些一般標準和指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。 我們相信，我們的管理團隊廣泛的人脈關係、廣泛的行業知識和備受推崇的經驗將產生強大的 交易流程，我們可以從中選擇目標。我們力求利用管理團隊 經驗的條件和方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行空間將與任何已確定的旨在平衡價值創造與資本保值的 下行風險進行權衡。如果我們決定與符合部分但不是全部上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務 合併，我們將在與我們的初始業務 合併相關的股東溝通中披露目標 業務符合上述部分但不是全部標準和指導方針，如本報告所述，將採用代理招標或要約材料的形式，如本報告所述， 我們會向美國證券交易委員會申報。在評估潛在目標業務時，我們會進行盡職調查審查，其中包括 與現有所有者、管理層和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、 檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。

競爭優勢

管理小組

我們相信，我們的管理 團隊在金融服務行業的廣泛關係使我們能夠發現具有 巨大潛在上行空間的業務合併機會。我們的管理團隊的綜合經驗，再加上我們在不同的經濟 環境下的表現能力，是一個差異化因素，對潛在的目標公司極具吸引力。

作為上市公司的地位

我們相信，我們作為上市公司的結構 使我們成為目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為 的目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下， 的所有者會將其在目標業務中的股票、股份或其他股權換成我們的普通 股或普通股和現金的組合，這使我們能夠根據賣方的具體 需求量身定製交易中使用的對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這種途徑是成為 上市公司的更確定和更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股中， 在營銷、路演和公開報道工作中產生的額外支出，與我們的業務合併 ，這些費用可能不會達到同樣的程度。此外，一旦業務合併完成，目標業務實際上將成為上市公司， 而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行發生的總體市場 條件。一旦上市，我們相信，與 作為私人控股公司相比，目標企業將擁有更多的 獲得資本的機會，以及提供符合股東利益的管理激勵的額外手段。上市公司地位可以通過提高公司在潛在的 新客户和供應商中的知名度以及吸引有才華的員工來提供更多好處。雖然我們認為我們作為上市公司的地位將使我們成為有吸引力的 業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司地位的固有侷限性視為一種威懾因素 ，可能更願意與更成熟的實體或私營公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制， 可能不如尋求收購類似目標企業的其他實體的限制； 要求我們尋求股東批准業務合併或就此進行要約，這可能會推遲 交易的完成；以及我們未償還權利的存在，這可能是未來稀釋的來源。

財務狀況

截至2023年3月27日，信託賬户 中的資金為10,627,356.01美元，可用於業務合併，假設沒有進一步的贖回，在支付 （i）遞延承保費和（ii）與初始業務合併相關的費用和開支之前，我們為目標企業 提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司和 a 的股份出售這些 股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴展提供資金，並加強其資產負債表通過降低其 債務比率。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券 的組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製要支付的 對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此 沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。此外，與我們的初始業務合併相關的贖回 可能會減少可用於此類業務 合併的可用資金金額。

實現業務合併

普通的

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有從事 從事任何實質性的商業業務，也不會從事任何實質性的商業業務。我們打算使用 從首次公開募股和私募單位的收益、我們的股權、債務或 兩者的組合中獲得的現金來進行尚未確定的業務合併。企業合併可能涉及收購 或與該公司合併，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場 ，同時避免自己進行公開募股可能產生的不利後果。其中包括時間 延遲、鉅額開支、投票控制的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。作為替代方案， 我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於發展初期 或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能會尋求與多個目標企業同時進行業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能有 能力只能進行單一的業務合併。

自首次公開募股結束或2023年10月21日起，我們有長達21個月 的時間來完成初始業務合併，前提是發起人 將延期資金存入信託賬户，如下所示。根據我們經修訂和重述的第二份備忘錄 、公司章程和信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併 的時間，我們的保薦人或其關聯公司或被指定人必須向信託賬户存入董事會選擇自行決定延期的每個月50,000美元。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併 ，我們將按比例將已發行和流通的公募股贖回 信託賬户中持有的資金的一部分，等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的利息，用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）)，除以當時已發行的公開發行股票數量 ，但須遵守適用法律等在此處描述，然後尋求清算和解散。 假設我們的董事會選擇利用截至2023年10月21日的全部延期期，我們預計 每股A類普通股的按比例贖回價格約為10.72美元（無論承銷商是否行使超額配股權）， 不考慮此類基金獲得的任何利息。但是，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，我們實際上能夠分配 此類款項，這些索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。

目標業務的來源

雖然我們還沒有選擇 作為目標企業來完成我們最初的業務合併，但根據我們管理層的業務知識 和過去的經驗，我們相信有許多潛在的候選人。我們識別潛在目標企業的主要手段一直是 ，並將繼續通過贊助商、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係來實現。 雖然我們的高管和董事無需花費任何具體的時間來識別或對 潛在目標企業進行盡職調查，但我們的高管和董事認為，他們在職業生涯中建立的關係以及 獲得贊助商聯繫人和資源的機會，將產生許多潛在的業務合併機會， 值得進一步調查。目標商業候選人已經並將繼續受到各種無關聯 來源的關注，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和 金融界的其他成員。由於我們通過電話或郵件招攬目標，此類無關的 來源已經並將繼續提請我們注意目標企業。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們 認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些消息來源中有許多人已經閲讀了我們與 首次公開募股相關的招股説明書或本報告，並且知道我們針對的是哪些類型的企業。

我們的高管和董事 必須向我們提供所有目標商機，這些商機的公允市場價值至少為達成初始業務合併時信託賬户 持有資產的80％（不包括信託賬户應計收入的應繳税款）， 受任何先前存在的信託或合同義務的約束。我們可能會聘請專門從事業務收購的專業公司或其他個人 的服務，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他報酬，這些費用將在基於交易條款的獨立談判中確定 。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、 高管、董事或其各自的關聯公司在完成初始業務合併（無論交易類型 ）之前或為實現初始業務合併（無論交易類型 ）而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他報酬我們的保薦人、高級職員、 董事、初始股東或其關聯公司完成我們最初的業務合併，償還 向公司提供的任何貸款，並償還任何自付費用。我們的審計委員會審查並批准所有報銷 和向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的款項，任何感興趣的董事都應放棄 此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高管、董事或贊助商有關聯 的目標企業進行業務合併。但是，我們不受限制進行任何此類交易，如果（i）此類交易獲得我們大多數無私的獨立董事的批准，以及（ii）我們獲得 獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，我們可能會這樣做 。

選擇目標業務並構建 的業務合併

視我們的管理層 團隊先前存在的信託義務以及在執行 時，目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％ （不包括信託賬户所得收入的應繳税款）的限制，我們初始業務合併的最終協議，詳見下文，我們必須收購目標公司的控股權 業務，我們的管理層在識別和選擇潛在客户方面將具有幾乎不受限制的靈活性 目標業務。我們尚未為潛在的目標企業制定任何具體的屬性或標準（財務或其他方面）。 在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

並不打算詳盡無遺地使用這些標準。在相關範圍內，任何與特定業務合併優點有關的評估一直並將繼續基於上述因素以及我們的管理層在實現符合我們業務目標的業務合併 時認為相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中 包括與現任管理層會面和設施檢查，以及審查提供給我們的財務和其他 信息。盡職調查審查由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方 進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及架構和完成業務合併所需的時間和成本目前尚無法確定 。在識別和評估 最終未完成業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少原來 完成業務合併的可用資本金額。

目標業務的公允市場價值

納斯達克上市規則要求 ，我們收購的一個或多個目標企業的公允市場價值總和必須等於執行我們初始業務合併的最終協議 時信託賬户資金餘額 的至少80％（不包括信託賬户所得收入的應繳税款）。儘管如此，無論出於何種原因，如果我們當時沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％的公允市場價值測試。

我們目前預計構建 業務合併，收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，我們可以構建 最初的業務合併，直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務的此類權益 或資產少於 100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因 ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還的 有表決權證券或以其他方式收購的情況下，我們才會完成此類業務合併該目標的控股權足以使其不必被要求根據《投資公司法》將 註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司 50％或以上的有表決權的證券，我們在業務合併前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權， 具體取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一筆交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權 。在這種情況下，我們可以收購目標公司100％的控股權；但是，由於發行了大量 股新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東可能擁有我們初始業務合併後已發行的 和已發行股份的少於大多數。如果交易後公司擁有或收購的目標 業務的股權或資產少於100％，則就信託賬户餘額的80％測試而言， 擁有或收購的此類業務或業務的估值將為 。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如 的實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們在任何擬議交易中使用的代理招標材料或要約文件將為公眾股東提供我們對目標 業務公允市場價值的分析以及我們的決策依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務 具有足夠的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求非關聯獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體的意見。

如果我們的董事會獨立確定 目標業務符合80％的門檻，我們將不必就公允市場價值徵求投資銀行公司的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們大多數獨立董事的 批准。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求與多個目標業務進行業務 合併，儘管我們預計僅用一家業務即可完成業務合併。因此， 至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。 與其他可能有資源完成在多個行業 或單個行業的多個領域運營的實體的多個業務合併不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化或從 可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏 多元化可能會：

如果我們決定同時收購 多家企業，而此類企業歸不同的賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意 對其業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能會使我們 更難完成業務合併，從而延緩我們的能力。通過多次收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多方談判和盡職調查有關的額外負擔和成本（如果有多個賣家） ，以及與隨後將被收購公司 的運營和服務或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。

評估目標企業 管理的能力有限

儘管我們在評估進行業務合併的可取性時會仔細檢查 對潛在目標業務的管理，但我們無法向您 保證，我們對目標企業管理的評估將證明是正確的。此外，我們無法向您保證，未來的 管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的 高管和董事（如果有）在業務合併後在目標業務中的未來角色。 儘管在 業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理層或諮詢職位，但在業務合併之後，他們不太可能全職處理我們的事務。 此外，他們只有能夠就與業務合併有關的 僱傭或諮詢協議進行談判，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與 業務合併的談判同時進行，並可能規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務以現金支付和/或我們的 證券的形式獲得補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務 利益可能會影響他們識別和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力將不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們無法向您保證我們的高管和董事將擁有 與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

業務合併後， 我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 將有能力招聘更多經理，也無法向您保證，我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的技能、 知識或經驗。

股東可能無法 批准初始業務合併

對於任何擬議的 業務合併，我們將 (1) 在名為 的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，為此，股東可以尋求將其股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務 組合，或者根本不投票，轉換為當時存入信託賬户的總金額中的比例份額（扣除 應付税款），或 (2) 為我們的股東提供通過要約向我們出售股票的機會 (因此 無需股東投票），金額等於他們在信託賬户 賬户中存入總金額的比例份額（扣除應付税款），在每種情況下均受本文所述的限制。我們是尋求股東 批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中將其股份出售給我們的決定將由我們作出， 完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機以及 交易的條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定參與要約， 的結構將使每位股東都可以出價他或她的所有股份，而不是按比例投標他或她的部分股份。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併的財務和其他信息 與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同。無論我們尋求股東批准還是聘請 參與要約，我們只有在完成要約之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元 時，我們才會完成初始業務合併，如果我們尋求股東批准，我們將獲得開曼羣島法律規定的普通決議 的批准，該決議需要出席股東大會並投票的大多數股東投贊成票 該公司的。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產 淨資產門檻，以確保我們避免受根據《證券法》頒佈的第419條的約束。但是， 如果我們想完成與目標業務的初始業務合併，該合併施加了任何類型的營運資金結算條件 或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得最低金額的可用資金， 我們可能需要在完成前或完成後擁有超過5,000,001美元的淨有形資產，這可能會迫使我們 尋求第三方融資可能無法按照我們可接受的條件提供，或者根本無法提供。因此，我們可能無法完成 這樣的初始業務合併，如果有的話，我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。因此， 公眾股東可能必須等到合併期結束才能按比例獲得信託賬户的 份額。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意 (1) 投票支持任何擬議的業務合併，(2) 不轉換與股東投票 批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股，以及 (3) 不出售與擬議的 初始業務合併有關的任何招標中的任何普通股。

我們的高管、董事、保薦人、初始 股東或其關聯公司均未在我們的首次公開募股中購買過單位或A類普通股，此後也沒有向公開市場或私下交易中的個人表示 有任何購買單位或A類普通股的意圖。但是，如果我們舉行股東大會批准擬議的 業務合併，並且大量股東投票反對此類擬議的業務合併 ，或者他們希望贖回股份，則我們的高管、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行 此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管有 有上述規定，但如果收購違反《交易法》第9 (a) (2) 條或第10b-5條，這些規則旨在制止對公司股票的潛在操縱，我們的高管、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買A類普通 股票。

轉換權

在為批准 初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東都可以尋求將其股份轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額中按比例分配的份額，減去當時到期但尚未繳納的税款。或者，我們可以讓我們的公眾股東有機會通過 要約向我們出售其A類普通股（從而無需股東投票），金額等於他們在信託賬户存款總額 中按比例分配的份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

我們的保薦人、初始股東 以及我們的高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股沒有轉換權， 無論是在我們的首次公開募股之前收購，還是在我們的首次公開募股中或售後市場上被他們收購。

我們可能會要求公眾股東， 無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，(i) 向我們的 過户代理人出示證書，或 (ii) 使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇，在每種情況下，在與批准業務合併提案有關的代理材料中規定的日期之前 。

與上述交付流程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關 。 轉賬代理通常會向投標經紀人收取 100.00 美元，是否將 的這筆費用轉嫁給持有人，則由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使轉換權的持有人，都會產生這筆費用。 無論何時必須交割股票，都需要交付股票，這是行使轉換權的必要條件。 但是，如果我們要求股東在擬議的業務 合併完成之前行使轉換權，而擬議的業務合併未完成，則可能會增加股東的成本。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併的投票有關的任何代理招標材料 都將表明我們是否要求股東 滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使轉換權，則從股東收到 我們的委託書之時起，直到對批准企業合併的提案進行預定表決的兩個工作日之前，股東必須交出他或她的股份。該時間段因 每筆交易的具體事實而異。但是，由於股東只需聯繫 過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付他或她的股票，即可在幾個小時內完成交割過程，無論他、她 還是紀錄保持者還是他或他的股票，她或她的股票都以 “街道名稱” 持有，因此我們認為這段時間 對於普通投資者來説已經足夠了。但是，我們無法向您保證這一事實。在任何為批准擬議的初始業務合併而舉行的名為 的股東大會上，我們可能會要求希望轉換與 擬議業務合併有關的股份的股東遵守具體的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使 的轉換權。

任何轉換此類 股份的請求一旦提出，都可以在對擬議的企業合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。 此外，如果A類普通股的持有人交付了與選擇轉換有關的證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他或她只需要求轉讓 代理人（以物理方式或電子方式）退還證書。

如果最初的業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使轉換權的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，自首次公開募股結束後或 2023 年 10 月 21 日 之前，我們只有長達 21 個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在這樣的合併 期內完成初始業務合併，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過 10 個工作日 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的 總金額，包括利息（不超過 50,000 美元）支付解散費用的利息，其中 利息應扣除應付税款），除以當時發放的利息總數和未償還的公開股票，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）； 和 (3) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，在每種情況下，我們都必須履行開曼羣島法律規定的為 債權人提供索賠的義務和要求其他適用法律。 的權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期結束之前完成初始業務合併，這些權利將毫無價值地過期。

我們的初始股東已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在合併期結束之前完成初始業務合併，他們將放棄清算信託賬户中創始人股份分配的權利。 但是，如果我們的初始股東收購了公開股票，如果我們未能在合併期結束前完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户 對此類公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們的第二份經修訂和重述的 備忘錄和公司章程 (A) 提出任何修正案，這會影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售股份 的能力，也不會修改我們贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時間在合併期結束之前沒有完成我們的初始業務合併，或者 (B)尊重 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的 公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格 以現金支付的每股價格贖回公開股的機會，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應付税款）除以當時已發行和流通的公開股票的數量。但是，在我們最初的 業務合併之前或完成之後，我們不得以 金額贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。

如果我們沒有在第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的最後期限之前完成 的初始業務合併，我們預計 與實施解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項將由截至2022年12月31日信託賬户外持有的44,217美元收益中的剩餘金額提供 ，儘管我們無法向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付 與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，則在信託賬户中有無需納税的應計利息的情況下， 我們可以要求受託人向我們額外發放不超過50,000美元的此類應計利息來支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私有單位的全部淨收益都花掉 ，但存入信託賬户的收益除外， 並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則股東 在我們解散時獲得的每股贖回金額約為10.72美元（假設我們利用了截至2023年10月21日的全部延期期）。但是，存入信託賬户的收益 可能會成為我們債權人的索賠的約束，債權人的索賠優先級將高於我們公眾股東的 索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額 不會大大低於10.72美元。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有 供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽署協議，放棄為公共股東的利益而放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，也無法保證他們會執行此類協議 將無法對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性索賠誘導、違反 信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了 在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為這種 第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定 專業知識或技能明顯優於同意執行 豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同 或協議而可能提出的或產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。贖回公開股票後，如果我們 無法在規定的時限內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併有關的 贖回權時，我們將需要為未被豁免 的債權人可能在贖回後的10年內向我們提出的索賠。我們的保薦人已同意，如果和 在第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售給我們的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在的 目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 以下 (1) 每股公共股10.10美元或 (2) 如此低的每股公開股金額，則將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日的信託賬户，由於信託資產的價值減少，每個賬户的信託賬户扣除 可以提取的用於納税的利息金額，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方對尋求訪問 信託賬户的所有權利的豁免，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實 我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券 ，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為 此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商 和潛在目標企業的索賠，我們的其他官員都不會向我們提供賠償。

如果截至信託賬户清算之日，信託賬户中的 收益 減少到 (1) 每股公募股10.10美元或 (2) 信託賬户中持有的每股公共股份的金額減少到信託賬户清算之日以下，則在每種情況下，減去 可以提取用於納税的利息，而我們的贊助商斷言自己無法為了履行其賠償義務 或者其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商提起 法律訴訟以執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證 ，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股 10.10美元。

努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他 實體與我們簽訂協議，放棄信託中持有 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，我們已經並將繼續努力降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。對於根據我們對首次公開募股 承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。自 2022 年 12 月 31 日起，我們 最多可獲得 44,217 美元來支付任何此類潛在索賠（不包括信託賬户中可用於支付 與清算有關的成本和支出的不超過 50,000 美元的應計利息）。如果我們進行清算，隨後確定 的索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責 。截至2022年12月31日，信託賬户外持有的金額為44,217美元。

如果我們提出破產或 清盤申請，或者對我們提出非自願破產或清盤申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產或破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中， 受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡 信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.72美元（假設我們使用了截至2023年10月21日的 完整延期期）。此外，如果我們提出破產或清盤申請，或者對我們提出非自願破產 或清盤申請但未被駁回，則根據 適用的債務人/債權人和/或破產或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履約。因此，破產或破產法庭 可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外， 在處理債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東付款，這可能被視為違反了對債權人的信託 義務和/或可能出於惡意行事，從而使我們自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。出於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況最早時才有權從信託賬户獲得資金：(1) 完成我們的初始業務 組合，然後只能與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關的A類普通股，但須遵守本文所述的限制，(2) 贖回與股東 投票有關的任何公開股票，以修改我們的第二次修訂和重述會影響我們的公眾股東的備忘錄和公司章程 (A) 如果我們沒有在 合併期結束之前完成初始業務合併，或者 (B) 修改與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款 或與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款 或時間，以及 (3) 如果我們無法完成公開股票，則可以修改與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款 在合併期結束之前 完成我們的初始業務合併，受適用法律的約束，如本文所述。在任何其他情況下，股東 對信託賬户或信託賬户沒有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的 業務合併尋求股東的批准，則股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的相應份額。該股東還必須行使了上述贖回 權利。

經修訂和重述的第二份備忘錄和 組織章程

我們的第二份經修訂和重述的 備忘錄和公司章程包含與我們的首次公開募股有關的某些要求和限制，在我們的初始業務合併完成之前， 將適用於我們。我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程 包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A)， 將影響我們的公眾股東轉換或出售與本文所述的業務合併有關的股份的能力，或者如果我們未完成 ，則修改我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機} 在我們的初始業務結束後的21個月內進行首次業務合併公開發行，即 2023 年 10 月 21 日，如果我們利用 的全部延期期來完成業務合併，或 (B) 關於與股東 權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們將為公眾股東提供贖回與任何此類修正案相關的公開 股份的機會。具體而言，我們經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程規定， 除其他外：

未經擁有至少三分之二選票的持有人的批准， 無法修改這些條款，這些選票由普通股持有人投票， 按單一類別投票，他們出席並有權在股東大會上投票我們的普通股。如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定 只有在正式舉行的股東大會上獲得股東 投票的多數普通股的批准後，我們才能完成初始業務合併。

此外，我們經第二次修訂的 和重述的備忘錄和公司章程規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們的創始人 股份的持有人才有權對董事的任命進行投票，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員 。我們的第二次經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能由至少90％的普通股在股東大會上投票通過的特別決議進行修訂。對於提交給我們的股東表決的任何 其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非 法律要求，我們的創始人股份的持有人和公開股票的持有人將作為一個類別共同投票，每股 賦予持有人一票的權利。

對第二次修訂和重述 備忘錄和組織章程的修正案

2023 年 1 月 19 日，我們向開曼羣島公司註冊處 提交了第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案， 將我們完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 1 月 21 日延長至 2023 年 10 月 21 日， 或董事會自行決定更早的日期。

競爭

我們已經遇到並預計 將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 （可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，他們競爭 爭奪我們打算收購的企業類型。這些個人和實體中有許多人信譽良好，在識別和直接或間接收購在各個行業運營或向各行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 。 這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。儘管我們認為，利用首次公開募股和出售私人單位的淨收益，我們可以收購許多目標 企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他人在收購某些目標企業時具有優勢。此外， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股 支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們 在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

在我們最初的業務合併完成 之前，我們的保薦人、高級管理人員和 董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定 向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。

我們所有的執行官 和我們的某些董事都對他們投資的某些公司負有或可能負有信託和合同責任。這些 實體可能會與我們競爭收購機會。如果這些實體決定抓住任何這樣的機會，我們可能會被排除在外 抓住這個機會。

我們的高管和董事 已同意向我們提供所有目標商機，這些機會的公允市場價值至少為 信託賬户持有資產的80％（不包括信託賬户應計收入的應繳税款），但須遵守任何先前存在的信託或合同 義務。如果我們的任何高管或董事意識到初始業務合併機會可能對 任何他先前負有信託或合同義務的實體具有吸引力，則在向我們提供此類初始業務合併機會之前，他將被要求向該實體提供此類初始業務 合併機會。我們的某些高管 和董事目前對其他實體 負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會，而且將來他們中的任何人都可能負有額外的信託或合同義務。因此， 他們將被要求向此類實體提供所有合適的業務合併機會，然後再將其提交給我們公司 供考慮。

但是，我們認為 我們的高管或董事的上述信託義務或合同義務不會對我們 完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 除非合同明確規定，否則擔任 董事或高級職員的任何個人均無責任避免直接 或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務領域；以及 (ii) 我們放棄 br} 中的任何利息或期望 br}, 或者在獲得參與任何可能屬於公司的潛在交易或事項的機會時 一方面為任何董事或高管提供機會，另一方面為我們提供機會。

賠償

我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或 產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的 資金金額減少到 (1) 每股公共股10.10美元或 (2) 更低的每股公共股份金額， 將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日的信託 賬户，每個賬户的信託資產價值都減少了case 不包括 可以提取用於納税的利息，但第三方對尋求訪問信託賬户的所有權利 的豁免而提出的任何索賠除外，根據我們對首次公開募股 承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為 無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。 我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的 贊助商的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們 沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金。

員工

我們目前有2名高管 高管，在我們完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。 我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上花費任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們會盡可能多地將他們認為必要的時間 花在我們的事務上。任何此類人員 在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標企業以及業務合併過程的當前 階段。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股 和權利是根據《交易法》註冊的，因此，我們有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的 年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為要約材料或代理招標材料 的一部分，以協助他們評估目標業務。視情況而定，可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則 編制這些財務報表，也可以要求根據PCAOB準則對歷史財務報表進行 審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標企業數量，因為有些目標公司可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務報表 ，並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。儘管此 可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制並不重要。

按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估 截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報者或加速申報者，不再符合新興成長型公司的資格的情況下， 才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合 Sarbanes-Oxley 法案關於其內部控制充分性的規定。為實現 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，以根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此 ，我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。在我們的 初始業務合併完成之前或之後，我們目前無意提交 15表格，以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此， 有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求 、減少定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股 完成五週年（2027 年 1 月 21 日）五週年，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元， 或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們的市場價值截至上一財年第二財季末， 非關聯公司持有的普通股超過7億美元，以及 (2) 我們發行之日 在過去三年中，不可轉換債務證券超過10億美元。 此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中 (1) 截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通 股票的市值超過2.5億美元，或 (2) 在整個財年結束時，我們的 年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過 7億美元那年的第二財季。

豁免公司是希望在開曼羣島以外經營 業務的開曼羣島公司，因此，免於遵守《公司法》的某些條款。作為一家豁免 公司，我們已經申請並收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》（2018 年修訂版） 第 6 條，自承諾之日起 20 年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或升值徵税的法律均不適用於 我們或我們的業務，此外，不得對利潤、收入、收益或升值或 本質上的利潤、收入、收益或升值徵税遺產税或遺產税應 (1) 就我們的股票、債券或其他債務繳納，或 (2) 通過 方式全部或部分預扣我們向股東 支付的股息或其他收入或資本分配，或者支付根據我們的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司 ，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是 重大風險、不確定性和其他可能對公司及其運營產生重大影響的因素的部分清單：

影響金融 服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或擔憂，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營 賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無計息和計息 賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構 發生的事件，包括 流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展，或者影響金融機構或整個金融服務行業，或者對任何 事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈 加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有 任何資金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構 不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率 利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，因此 使我們更難以對我們有利的條件獲得融資，或者根本無法對我們的流動性產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況或業績運營，以及我們的 前景。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的其他 風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接 負面後果。

有關我們運營的完整風險 清單，請參閲我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，（ii）2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告 ，(iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度報告美國證券交易委員會分別於2022年5月13日、2022年8月10日和2022年11月14日 ，以及（iv）2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能出現其他 風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化 或披露其他風險因素。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於 ，位於紐約州紐約市第三大道 875 號 M204A 套房 10022，我們的電話號碼是 (212) 380-8128。我們使用這個 空間的費用包含在我們每月向贊助商支付的 10,000 美元辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場。

我們的單位、公開股票和 公共權利分別在納斯達克上市，交易代碼分別為 “AIBBU”、“AIB” 和 “AIBBR”。 我們的單位於 2022 年 1 月 19 日開始公開交易，我們的公開股票和公共權利於 2022 年 2 月 23 日開始單獨公開交易。

2023 年 3 月 29 日， 有三名單位的登記持有人、兩名A類普通股的登記持有人和一名權利登記持有人。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在初始業務合併中承擔任何 債務，則我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約 的限制。

沒有。

沒有。

有關 對我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用情況的描述，請參閲我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月21日的10-K表年度 報告第二部分第5（f）項。如註冊聲明所述， 首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有實質性變化。我們在信託賬户中的特定 投資可能會不時發生變化。

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本報告中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用 時，諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們 向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素， 的實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全面限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註 一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立的目的是與一個或多個目標企業進行初始業務合併。我們打算使用首次公開募股收益中的現金和出售 完成首次公開募股的單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務 合併。

我們預計，在實施收購計劃的過程中， 將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與 任何業務，也沒有創造任何營業收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織 活動和為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及自首次公開募股以來，尋找潛在的初始業務 組合。我們預計要等到我們的初始業務合併最早 完成後才會產生任何營業收入。我們預計將從信託賬户中首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生非營業收入。 我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和 審計合規），以及與尋找和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的支出。

在截至2022年12月31日 的年度中，我們的淨收入為588,411美元，主要包括信託賬户中持有的投資的利息收入1383,127美元和信託賬户中持有的投資的未實現收益29,948美元，由824,664美元的一般和管理費用所抵消。

在2021年6月18日（初期） 至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為23,277美元，主要包括組建費用。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們 的運營銀行賬户中有44,217美元，營運資金赤字為59,776美元。

在 2022 年 1 月 21 日首次公開募股結束之前，我們的流動性需求是通過應付票據和關聯方預付款以及 普通股發行的收益來滿足的。

為了為與初始業務合併相關的交易 成本融資，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高管和 董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。管理層計劃繼續努力在合併期內完成 的初始業務合併。

2023年1月20日，我們向保薦人發行了 延期票據，這是一份本金總額不超過45萬美元的期票，根據該期票，延期 資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因合併期結束從2023年1月21日延長至2023年10月21日而未贖回的每股未贖回的未償還公共股票。發起人已同意 每月支付50,000美元，董事會決定將其用於完成信託賬户的初始業務合併，相當於每個日曆月（從2023年1月21日開始，一直持續到2023年10月21日 21或其中的一部分）， 相當於每剩餘每股約0.05美元，總額不超過45萬美元。2023 年 1 月 20 日，第一期延期資金存入信託賬户 。

2023 年 1 月 23 日，我們向我們的贊助商發行了 週轉資金票據，這是一份本金不超過 500,000 美元的期票。發行營運資金票據 ，涉及我們的贊助商已經向我們預付的以及將來可能支付的營運資金支出。營運資金 票據不計利息，應在 (i) 我們完成初始業務合併之日 和 (ii) 清盤生效之日之前到期和支付。在我們的贊助商選擇時， 週轉資本票據的未付本金中最多50萬美元可以轉換為轉換單位，每個轉換單位由一股A類普通股和一股可兑換成十分之一的A類普通股權利 組成，等於：(x) 本營運資金 票據本金轉換後的部分除以 (y) 10.00 美元，四捨五入為最接近的整數單位。轉換單位與我們在私募中向保薦人發行的 單位相同。轉換單位及其標的證券有權獲得營運資本票據中規定的註冊 權利。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本 的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能 需要獲得其他融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併有關的 額外證券或承擔債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為 沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的 業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資來履行我們的義務。

2023 年 1 月 19 日，在 獲得股東批准後，我們對信託協議進行了修訂，將要求我們完成 業務合併的截止日期從 2023 年 1 月 21 日延長至 2023 年 10 月 21 日，或董事會確定的更早日期。 因此，從 2022 年 1 月 21 日首次公開募股結束起，我們有長達 21 個月的時間來完成初始業務 的合併，除非經我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程允許進一步延長。目前尚不確定 此時我們能否完成初始業務合併。如果在此日期之前尚未完成初始業務合併 ，則將進行強制清算並隨後解散。

在我們根據FASB ASC主題 205-40 “財務報表 的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層已確定，如果不進行初始業務合併 ，隨後可能的解散使人們對我們在合理的 期內（被認為是自發布之日起一年）繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑財務報表。

《就業法》

2012 年 4 月 5 日，《喬布斯 法案》簽署成為法律。《就業法》包含一些條款，除其他外，放寬了對符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》，我們將被允許遵守新的 或根據私營（非上市公司）公司的生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

此外，我們正在評估 依賴喬布斯法案規定的其他減少報告要求的好處。在不違反《喬布斯法案》規定的某些 條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們可能不必要求 除其他外，(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務 報告內部控制系統提供審計師認證報告，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的非新興的 成長型上市公司中，(iii) 遵守任何可能的 要求由PCAOB通過，內容涉及強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關審計和財務報表的更多信息 （審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工 薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入 和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。

每股普通股淨虧損

我們 有兩類已發行股票，A類普通股和B類普通股。A 類股票包括可贖回和不可贖回的 股票。收益和虧損由包括A類普通股和B類普通股在內的兩類股票（包括A類普通股和B類普通股 ）以及可贖回股份和不可贖回股份之間按比例分配。截至2022年12月31日的攤薄後每股收益中不包括可行使的9,095,975股A類普通股，因為 這些普通股可以臨時行使，而且應急措施尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨收益 與該期間每股普通股的基本淨收益相同。 

最新會計 準則

2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 主題 2020-06，“債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副標題 815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的核算” （“ASU 2020-06”），該文件取消了 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計} 當前的 GAAP。亞利桑那州立大學2020-06還取消了股票掛鈎合約有資格獲得 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。我們於 2021 年 6 月 18 日 18日採用了亞利桑那州立大學 2020-06（初期）。ASU 2020-06的採用並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對我們的 財務報表產生重大影響。

可能對我們的經營業績 產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成 初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能受到金融 市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、 消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變種的出現、 和地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述事件中再發生一次或 的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們可能在多大程度上對我們的業務和 完成初始業務合併的能力產生負面影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性 披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

請參考構成本報告一部分的 F-1 至 F-20 頁，這些頁以引用方式納入此處。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官（統稱 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證人員在內的管理層的監督和 的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的 設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況 ，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限 結束時生效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。 披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這一事實，即存在資源限制，必須將收益與成本聯繫起來考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性 ，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們 已發現所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於 對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現 的既定目標。

管理層關於內部 財務報告控制的年度報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度所要求的 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告 目的的財務報表提供 合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 存在固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能會惡化。管理層評估了 截至2022年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制——綜合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定截至2022年12月31日，我們對 財務報告保持了有效的內部控制。

這份 報告不包括來自獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們 是新興成長型公司。

財務 報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告 的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生重大影響，或者有理由對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國 司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官 和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

自成立以來，Axel Hoerger 一直擔任我們的董事會主席。自2022年6月以來，他一直擔任Petiole Asset Management的首席執行官。Petiole Asset Management是一家位於瑞士的小型資產管理 公司，專注於私人家庭的私募股權投資。2016 年 2 月至 2020 年 6 月，他擔任盧森堡 Lombard International 保險公司的首席執行官。2011年至2015年3月，他擔任瑞銀德國股份公司首席執行官兼德國和奧地利一市場財富管理 主管。2010 年 6 月至 2011 年，他擔任瑞銀德國 股份公司財富管理首席執行官。2009 年至 2010 年 3 月，他擔任高盛資產管理公司歐洲、中東和非洲的機構銷售主管。從1994年到2009年，霍爾格先生在高盛投資管理公司擔任過各種領導職務。Hoerger 先生於 1993 年獲得約翰·沃爾夫岡·歌德大學的 工商管理碩士學位。我們認為，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會 任職。

自成立以來，Eric Chen 一直擔任我們的首席執行官。從成立到我們首次公開發行 ，陳先生一直擔任我們的首席財務官。自2017年以來，他一直擔任紐約州紐約美國國際銀行（“AIB”）的首席執行官。2008 年至 2014 年，陳先生擔任中國北京麥格理集團有限公司的高級副總裁。從 2003 年到 2008 年，他曾擔任 香港花旗集團副總裁（全球特殊情況小組）。陳先生在2002年至2003年期間擔任臺灣資產管理公司（TAMCO）的專家（資產管理 部門）。陳先生於 2000 年獲得波士頓大學精算 科學理學碩士學位，並於 1995 年獲得西安大略大學 的行政和商業研究文學學士學位。我們相信，他在投資領域的廣泛經驗和網絡將在de-SPAC過程中發揮重要作用。

高潔自 2022 年 1 月起擔任 首席財務官。自 2018 年 7 月起，她一直擔任 HG, LLP 的管理合夥人兼創始人，在併購盡職調查、美國證券交易委員會報告和企業估值領域執業 。2016 年 4 月至 2018 年 6 月，高女士擔任畢馬威併購 交易諮詢小組的經理。從 2011 年 3 月到 2016 年 4 月，她擔任普華永道金融服務集團的經理。 高女士在 2010 年 6 月至 2011 年 2 月期間擔任 Acquavella、Chiarelli、Shuster、Berkower & Co.、LLP 的高級審計師，2008 年至 2010 年 4 月擔任 Moore Stephens International 的審計師 。高女士於 2007 年獲得利哈伊 大學會計與信息分析碩士學位，並於 2006 年獲得北京交通大學會計學工商管理學士學位。我們相信，她在會計方面的豐富經驗 將在de-SPAC過程中發揮重要作用。

大衞·阿德爾曼自 2022 年 1 月起擔任 的獨立董事之一，是一位美國律師、外交官和議員。自2021年以來，他目前擔任KraneShares的管理 董事兼總法律顧問。在 至 2013 年奧巴馬-拜登執政期間，他擔任美國駐新加坡共和國大使。2015 年至 2021 年，他是全球律師事務所 Reed Smith LLP 的合夥人，在該律所 的紐約辦公室工作。阿德爾曼先生在2013年至2015年期間擔任高盛的董事總經理。2002 年至 2010 年，他是佐治亞州 州參議員。自2020年以來，他一直是美國外交政策全國委員會的董事會成員。 他自2019年起擔任Noble Group Holdings的獨立非執行董事，自2019年起擔任私募股權公司奧林巴斯資本的獨立非執行董事，自2018年起擔任商業銀行Ion Pacific的獨立非執行董事。阿德爾曼先生是美國外交政策全國委員會的受託人，也是外交關係委員會和以色列-亞洲中心顧問委員會的成員 。他是紐約 大學的兼職教授，他在研究生階段教授亞太地區的國際關係。阿德爾曼先生於 1989 年獲得埃默裏大學的 法學博士學位，在那裏他獲得了埃默裏獎章。他於 1995 年獲得佐治亞州立大學工商管理碩士學位，1986 年獲得佐治亞大學文學學士學位。我們認為，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格擔任我們的薪酬委員會和 董事會的負責人。

唐梅麗自2022年1月起擔任我們的董事之一，自2011年8月起擔任Ever-Glory International Group, Inc.（納斯達克股票代碼：EVK）的獨立董事兼審計委員會主席，自2008年6月至2017年7月擔任中國太陽能股份有限公司（納斯達克股票代碼：CSUN）的獨立董事兼審計委員會主席，自2017年10月至2019年11月擔任Jakroo， Inc.（場外交易代碼：JKRO）。自 2008 年 2 月起，她一直擔任 GZTY CPA Group, LLC 的管理合夥人，2004 年 9 月至 2006 年 8 月擔任普華永道會計師事務所的高級審計師。從1996年9月到2004年8月，她在朗訊科技公司擔任財務經理，從1993年5月到1996年9月，她 擔任紐約州政府現金和投資司助理主任。唐女士於 1983 年畢業於中國北京中央 財經大學，獲得銀行學士學位，1986 年獲得金融學碩士學位 ，之後於 1993 年獲得紐約州立大學奧爾巴尼分校會計學碩士學位。我們認為，由於她豐富的 會計和董事經驗，她完全有資格擔任我們的審計委員會和董事會主席。

大衞·諾爾自 2022 年 1 月起擔任 的獨立董事之一，自 2003 年起擔任 Cerberus Deutschland Beteiligungsberatung GmbH 的合夥人兼負責人。在此之前，Knower先生是Invenimus的所有者兼董事總經理，Invenimus是一家總部位於德國法蘭克福附近 的國際諮詢公司。在創辦自己的公司之前，Knower 先生在寶潔公司工作了 11 年， 於 1986 年在德國開始了他的職業生涯。在擔任財務和控制職務9年後，Knower先生花了兩年時間 管理寶潔德國高級香水在亞太地區的業務。Knower 先生於 1983 年獲得馬薩諸塞大學的兩個本科 學位（經濟學，德語），並被評為英聯邦學者。Knower 先生於 1985 年獲得美國國際管理研究生院（Thunderbird）的工商管理碩士學位。Knower 先生是德國美國商會副會長 兼執行董事會成員、法蘭克福美國德國商業俱樂部主席、 海外共和黨人全球董事會成員、阿斯彭研究所董事會成員、美國當代德國研究所董事會成員、 Steuben-Schurz Gesellschaft 副會長和法蘭克福 “英語劇院” 董事會成員。 我們認為，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和 董事的人數和任期

目前 我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會每兩年選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事除外）任期兩年。在我們完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會 （除非納斯達克要求）。在不違反 適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺都可以由出席 並在董事會會議上投票的大多數董事的贊成票或我們的普通股大多數持有人（或者在我們最初的業務合併之前， 創始人股份持有人）的贊成票來填補。

我們的高管由董事會任命 ，由董事會自行決定任職，而不是任期特定。我們的 董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程 中規定的職位。我們經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程規定，我們的高管可以由 董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、 助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室組成。

董事會委員會

根據納斯達克上市 規則，我們成立了兩個常設委員會——一個符合 交易法第3 (a) (58) (A) 條的審計委員會和一個薪酬委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克規則和 《交易法》第 10A-3 條要求上市公司的審計委員會僅由獨立的 董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。大衞·諾爾和大衞·阿德爾曼是我們的審計委員會成員，Merry Tang 擔任 審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計 委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。我們認為，戴維·諾爾、大衞·阿德爾曼和唐梅里都符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事 標準。

審計委員會 的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，Merry Tang符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” ，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。David Knower 和 Merry Tang 是我們薪酬委員會的成員，大衞·阿德爾曼擔任薪酬委員會主席 。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會必須至少有兩名成員 ，他們都必須是獨立的。大衞·阿德爾曼和大衞·諾爾是獨立的，大衞·阿德爾曼擔任薪酬委員會主席 。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和責任，包括：

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬 委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和員工的 道德守則。道德守則的副本可以作為我們註冊 聲明的附錄找到，我們將根據我們的要求免費提供。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們的道德守則 某些條款 的任何修正或豁免。

項目 11。高管薪酬。

在我們最初的業務合併之前，我們的高管或董事 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會獲得任何現金補償。我們每月向我們的 贊助商支付高達 10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事或 其各自關聯公司中的任何與代表我們開展的活動（例如 識別潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用均可獲得報銷。我們的審計委員會每季度審查 向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項。

在我們的 初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他 薪酬。在當時所知的範圍內，所有薪酬將在向股東提供的與擬議業務合併有關的招標 要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。 當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定執行官和董事的薪酬。在我們完成初始業務合併後 向我們的高管支付的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們沒有與我們的執行官和董事簽訂任何規定解僱後福利的協議 的當事方。任何此類的 僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，而且 我們認為 管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力不應成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12。某些 受益所有人的安全所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2023年3月29日有關我們普通股實益所有權的 信息，該信息基於從下述人員 那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，通過以下方式獲得：

在下表中， 所有權百分比基於3,628,527股普通股，包括（i）我們的A類普通股1,472,277股和（ii）截至2023年3月29日已發行和流通的2,156,250股 B類普通股。對於所有有待表決的事項，除非適用法律另有要求，除非適用法律另有要求，否則在初始企業合併之前選舉或罷免 董事時， A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。 目前，所有B類普通股均可一比一轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

我們的贊助商向 支付了25,000美元，以支付我們購買1,437,500股創始人股票的部分發行成本。2021年9月13日，我們對每股已發行的B類普通股派發了0.5股的股票分紅 ，從而總共發行了2,156,250股創始人股票。

我們的贊助商以每單位10.00美元的購買價格共購買了 345,625個私有單位，而Maxim則以每私有 單位10.00美元的價格購買了43,125個私有單位。除某些 有限的例外情況外，私人單位（包括私有單位的基礎證券）在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

我們已經簽訂了一份管理 服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付高達 10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。 在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付任何此類月度費用。因此，在 中，如果我們完成初始業務合併最多需要 21 個月，或者直到 2023 年 10 月 21 日，我們的贊助商 將獲得高達 10,000 美元（合計 210 萬美元）的辦公空間、行政和支持服務的報酬，並有權 獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其任何關聯公司 支付的所有款項，並將確定應報銷的費用和支出金額。此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用 的報銷沒有上限或上限。

2021 年 7 月 30 日，我們的贊助商 同意根據本票 （“第一票據”）向我們提供總額不超過 300,000 美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。這張第一張票據在首次公開募股時開始支付。第一張票據不計息。 2022 年 1 月 21 日，第一張票據已全額償還。

2023年1月20日，關於 延期修正案，我們向保薦人發行了延期票據，這是一份本金總額為45萬美元的期票， 根據該期票，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於與延期修正案相關的每股未贖回的公共 股票。發起人同意每月支付5萬美元（或每股未贖回的公開股0.05美元），董事會決定用這筆費用來完成初始業務合併，從2023年1月21日開始， 將持續到2023年10月21日。2023年1月20日，第一期延期基金存入信託賬户。 延期票據不計利息，應在 (a) 初始業務 合併完成之日和 (b) 我們的清算之日中較早者全額償還。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的 交易成本融資，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或 的某些 的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。任何此類營運資金貸款 都將以免息方式償還，只能從信託賬户以外的資金中償還 ，或者在我們完成初始業務合併後向我們發放的資金 。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的 價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與發放給我們的贊助商的私人單位相同。我們 預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們的信託賬户中尋求資金的所有權利。

2023 年 1 月 23 日，我們向我們的贊助商發行了 週轉資金票據，這是一份本金不超過 500,000 美元的期票。發行營運資金票據 ，涉及我們的贊助商已經向我們預付的以及將來可能支付的營運資金支出。營運資金 票據不計利息，應在 (i) 我們完成初始業務合併之日 和 (ii) 清盤生效之日之前到期和支付。在我們的贊助商選擇時， 週轉資本票據的未付本金中最多50萬美元可以轉換為轉換單位，每個轉換單位由一股A類普通股和一股可兑換成十分之一的A類普通股權利 組成，等於：(x) 本營運資金 票據本金轉換後的部分除以 (y) 10.00 美元，四捨五入為最接近的整數單位。轉換單位與我們在私募中向保薦人發行的 單位相同。轉換單位及其標的證券有權獲得營運資本票據中規定的註冊 權利。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司 那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料中（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發 此類要約材料時，或者在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東大會上（如適用）時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為 將由合併後業務的董事來確定高管和董事的薪酬。

我們已經就創始人股份、私人單位和轉換營運資本貸款時發行的單位（例如 轉換單位）簽訂了註冊 權利協議。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求 我們的大多數董事會在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他具有 關係的個人以外的人，公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立 判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，戴維·阿德爾曼、Merry Tang、 和David Knower均為 “獨立董事”。我們的獨立 董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14. 首席會計師費用 和服務。

以下是就提供的服務向UHY支付或將要支付的費用摘要 。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 以及通常由UHY在 中提供的與監管文件有關的服務。UHY為審計我們的年度財務 報表、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為 16.1萬美元和30,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年6月18日（初創期）到2021年12月31日期間，UHY與我們的首次公開募股 相關的審計服務總費用總額分別約為 0美元和8萬美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括 為保險和相關服務開具的費用，這些費用與審計或審查我們的財務報表 的績效合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規或法規 不要求的認證服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年6月18日（創始期）到2021年12月31日的 期間，我們沒有向UHY支付任何與審計相關的費用。

税費

截至2022年12月31日的年度以及從2021年6月18日（創始期）到2021年12月31日 的税收 服務、規劃或建議，我們沒有向UHY支付税款。 

所有其他費用

在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年6月18日（創始階段）到2021年12月31日期間，我們沒有向UHY支付任何 其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表 附表。

所有財務報表附表 之所以省略，是因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息從本報告第F-1頁開始，在 財務報表及其附註中列出。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為 本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站 上查看，網址為www.sec.gov。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

AIB 收購公司

對財務報表的意見

我們審計了AIB Acquisition Corporation Corporation（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表 ，以及截至2022年12月31日止年度和2021年6月18日（成立之初） 至2021年12月31日期間的相關運營報表、 股東（赤字）權益和現金流表，以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月18日（成立日期）至2021年12月 31日的經營業績和現金流。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如財務報表附註1所述，該公司沒有 收入，為了繼續成為上市公司， 為完成業務合併而承擔鉅額的專業成本，並且 承擔鉅額交易成本。截至2022年12月31日，公司的現金和營運資金 不足以完成來年的計劃活動。這些情況使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了深刻的懷疑。財務報表附註1還描述了管理層對事件和狀況的評估以及 管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。在這個問題上，我們的看法沒有改變。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 嘿哈哈

自 2021 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2023年3月29日

財務報表：

AIB 收購公司

資產負債表

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AIB 收購公司

運營聲明

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AIB 收購公司

股東 （赤字）權益變動表

截至2022年12月31日的年度以及自2021年6月18日起的年度中

（開始生效）直到 2021 年 12 月 31 日

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AIB 收購公司

現金流量表

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

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財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

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財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收購公司

財務報表附註

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日

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