附件10.1

執行版本

$175,000,000

定期貸款 信用協議

其中

J.Jill，Inc.

Jill Acquisition LLC，

不同的出借方不定期向本協議出借方

和

傑富瑞金融有限責任公司，

作為行政代理和附屬代理

日期為2023年4月5日

傑富瑞金融有限責任公司
擔任唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人

目錄表

頁面

定期貸款信貸協議，日期為2023年4月5日，由J.Jill，Inc.(特拉華州的一家公司(“控股”))、Jill Acquisition LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的貸款方不時與Jefferies Finance LLC(“Jefferies Finance”)，作為行政代理和抵押品代理)簽訂。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫術語在本文中均按其定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於在成交之日，借款人有意完成交易；

鑑於借款人已 要求獨家牽頭安排人安排，並要求貸款人提供本協議中規定的優先擔保定期貸款安排；以及

鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，獨家牽頭安排人已作出安排，貸款人願意向借款人提供本協議規定的優先擔保定期貸款。

因此，現在達成一致：

第1節。 定義和會計術語。

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“ABL代理人” 是指CIT Finance LLC和根據ABL信貸協議或任何其他ABL貸款文件規定的任何繼任者或替代代理人。

“ABL信貸協議” 是指控股公司、借款人、其某些附屬公司、借款方、貸款方和ABL代理人之間簽訂的、日期為2015年5月8日的ABL信貸協議，該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、 根據本協議及其條款和初始債權人間協議而不時修訂和延長、補充或修改。本協議中對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。

“ABL融資(br}優先抵押品”應具有初始債權人間協議中規定的含義。

“ABL貸款文件” 應指ABL信貸協議中定義的“信貸文件”，包括在初始債權人間協議允許的範圍內對其進行的任何修改、重述、修改以及重述、補充、修改或替換。

“ABL貸款” 應指ABL信貸協議中定義的“貸款”或用於描述根據該協議發放的貸款的任何同等術語。

“ABL義務” 應指ABL信貸協議中定義的“義務”，或用於描述在該協議項下和與之相關的義務的任何同等術語。

“ABL有擔保當事人” 應指ABL信貸協議中所界定的“有擔保債權人”或用於描述該協議下的有擔保當事人的任何同等術語。

“被收購實體”指(A)構成借款人的一項業務、部門或產品線的任何人士的全部或實質所有資產 ，或(B)任何該等人士50.1%或以上的股權(包括以合併或合併的方式)，該等人士因收購該等股權或因合併或合併而成為借款人的附屬公司(或與借款人或附屬公司合併或合併)。

“其他貸款人” 應具有第2.15(A)節中給出的含義。

“附加安全文件”應具有第8.12(A)節中給出的含義。

“經調整的合併淨收入”是指任何期間的合併淨收入加上該期間的所有非現金費用淨額(包括但不限於折舊、攤銷、遞延税項費用和非現金利息費用)和淨非現金虧損的總和，減去該期間綜合淨收入中包括的所有非現金淨收益和非現金貸項(在每種情況下，不包括正常過程中的應計項目)的金額。

“調整後的合併流動資本”是指在任何時候合併流動資產(但不包括所有現金和現金等價物) 減去此時的合併流動負債。為計算許可收購發生的任何期間的經調整綜合流動資本 ，任何被收購實體或企業(根據與本文中相應定義一致的基礎確定，並有適當的參考 更改)的“合併流動資產”和“合併流動負債” 應於適用期間的第一天計入合併流動資產或合併流動負債。

“調整後期限”，就任何利息期間而言，是指該利息期間的調整期限SOFR加上(I)就一個月的利息期間而言，0.10%每年，(Ii)就三個月的息期而言，為0.15%每年和(Iii) 就六個月的利息期而言，0.25%每年；但如按上述規定確定的調整後期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR視為下限。

“行政代理人”是指傑富瑞財務公司，其作為本合同項下和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，應包括根據第11.09節指定的行政代理人的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人可能不時提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果某人直接或間接擁有通過合同 或其他方式直接或間接指導該人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；但條件是：(X)行政代理、任何貸款人(關聯人除外) 或其各自的任何關聯公司均不得被視為控股或其任何附屬公司的關聯公司；(Y)就本協議而言，Jefferies LLC及其關聯公司應被視為Jefferies Finance及其關聯公司的關聯公司。

“關聯貸款人” 應具有第2.16(A)節規定的含義。

“關聯人” 應具有第2.16(A)節規定的含義。

“關聯保薦人”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“代理人” 指幷包括行政代理人和附屬代理人。

“總對價” 應就任何準許收購而言，指(A)控股或其任何附屬公司就該準許收購向賣方支付(或將支付)的所有現金總額，包括控股或其任何附屬公司產生的所有或有現金收購價格、盈利、競業禁止及其他類似的現金支付義務，以及合理預期與此有關的所有(或有)現金支付義務的總和(不重複)(由控股真誠地確定)。(B)在該項準許收購中賣方或與該項準許收購相關而收購的任何實體的所有債務的本金總額， 由控股或其任何附屬公司承擔、招致或再融資，及/或由控股及其附屬公司向賣方發出，作為該項準許收購的代價(包括適用的準許債務)，(C)控股或其任何附屬公司已發行(或將發行)予賣方的所有優先股的合計清算優先權，作為與建議的準許收購有關的代價；及(D)控股或其附屬公司就該項準許收購而支付(或將支付)的所有其他代價的公平市價(由控股的高級管理層真誠釐定)，包括(如適用)控股普通股或合格優先股；但任何受或有事項影響的未來付款，應僅在控股、借款人或其任何子公司在出售時根據公認會計原則要求的準備金(如果有)的範圍內被視為綜合對價。

“協議” 是指本定期貸款信用協議，經修改、補充、修改、重述(包括本協議的任何修改和重述)、 不時延長或更新。

“年度財務報表”是指截至2022年1月29日經審計的控股公司及其子公司的合併資產負債表和相關的 經營報表。

截至2022年1月29日的財年，控股及其子公司的成員權益和現金流。

“預期槓桿 治癒期限”應具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“預期流動性 治癒期限”應具有第10.05節中賦予該術語的含義。

“適用全額”是指，就任何提前還款或償還初始期限貸款而言，等於(1)在提前還款或還款之日計算的現值之和的金額，從如此預付或償還之日起至截止日期(“首次催繳日”)後一(1)年期間(“首次催繳日”) 未償還且在首次催繳日已預付或償還(假設(X)如此預付或償還的首期貸款將作為SOFR貸款在該期限內維持)的首期貸款本金應累算的利息金額；(Y)適用於該等預付或償還日期的該等初始定期貸款的條款SOFR將適用於該等 期間的該等初始定期貸款，及(Z)所有該等利息將以現金支付)，其貼現率等於國庫利率加0.50%及(Ii)如此預付或償還的該等初始定期貸款本金總額的3.00%。

“適用保證金” 應指按(I)基本利率貸款7.00%和(Ii)SOFR貸款8.00%維持的定期貸款的年利率百分比。

“核準基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事(或將會)進行銀行和其他商業貸款及類似信貸延伸的業務，並由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“資產出售”是指控股公司或其任何附屬公司根據第9.02(D)節或第9.16條向借款人或借款人的全資子公司以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置的任何資產(包括但不限於，除控股公司以外的其他人的任何股本或其他證券或股權)，但不包括任何出售、轉讓或處置(為此，視為任何一系列相關出售，轉讓或處置為 單筆此類交易)，產生的淨銷售收益低於3,000,000美元。

“轉讓和假設協議”應指實質上以附件I或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)形式的轉讓和假設協議。

“拍賣管理人” 應具有第2.16(A)節規定的含義。

“拍賣通知” 是指借款人按照拍賣程序就荷蘭拍賣購買要約發出的拍賣通知。

“拍賣程序” 是指本合同附件K中規定的與荷蘭拍賣購買報價有關的拍賣程序。

“授權人員”是指，就(A)交付借款通知(第5.05節規定的借款通知除外)、轉換/延續通知和類似通知而言，借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、首席運營官或上文所述的一名或多名授權人員以書面形式指定給行政代理人的任何人，以及(B)與本協議或任何其他信用文件有關的任何其他事項。借款人的首席財務官、司庫、主計長、總裁或其他類似人員。

“可用的額外 籃子”指的是在任何時候，沒有重複的數額等於：

(A) 下列款項：

(I) 相當於當時留存的超額現金流量的數額(數額不得小於零)；

(2) 符合條件的股權收益；

(Iii) 任何貸款方在截止日期後出售或發行債務或不合格股權(向控股或其任何子公司發行的債務或不合格股權除外)而收到的現金收益淨額，已 轉換為控股或其任何母公司的合格股權；加上

(Iv) 借款人或其任何附屬公司因向 個人(控股或其任何附屬公司除外)出售或以其他方式處置根據第9.05(R)節作出的任何投資而收到的現金收益淨額，但以借款人或其任何附屬公司實際收到的範圍為限；

(V) 借款人或其任何附屬公司收到的與回報、利息、利潤、分派和類似金額有關的現金收益淨額(就本條第(V)款而言，包括以現金等價物形式收到的收益)，在每個 案例中，就根據第9.05(R)節進行的任何投資而收到的；減去

(B) 金額等於(I)根據第9.03(H)節作出的股息，加上(Ii)根據第9.07(A)(A)節作出的債務償還 (除非依照第9.07(A)(Ii)節明確準許的範圍)，加上(Iii)根據第9.05(R)節作出的投資的總和，在每種情況下，均在成交日期之後及該時間之前作出。

“可用期限” 是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下， 自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.11節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條和歐盟理事會第 條規定的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；和(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與處置不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“破產法” 應具有第10.01(E)節規定的含義。

“基本利率” 在任何時候都是指(I)當時的最優惠利率，(Ii)超過隔夜聯邦基金當時有效利率1%的年利率的二分之一，(Iii)以美元計價的SOFR貸款的調整期限SOFR，一個月的利息期從該日開始 加1.00%和(Iv)2.00%中的最高者。如果管理代理已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)由於任何原因，包括管理代理無法根據其定義的條款獲得足夠的報價，而無法確定聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR，則應分別在不考慮前一句第(Ii)或(Iii)款的情況下確定基本利率，直到導致此類無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的此類變化開盤之日起生效。

“基本利率貸款” 是指借款人在發生或轉換時指定或視為指定的每筆定期貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“基準” 最初應指SOFR參考匯率一詞；提供如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換

按照第2.11節的規定，上述基準利率替換已取代之前的基準利率。

“基準替換” 對於任何基準轉換事件，指可由管理代理針對適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A) (I)每日簡單SOFR與(Ii)0.10%的總和；或

(B) 以下各項之和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定一個利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替代量應被視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於每個適用的利息期間，將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮 以(A)任何選擇或建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的 或當時盛行的市場慣例， 以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換該基準。

“符合基準的變更”是指，就術語SOFR的使用或管理，或任何基準變更的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券交易日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息 期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更，借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、管理或操作事項)，管理代理(在與借款人協商後)認為適當，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準替換(或，如果管理代理決定採用這種市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在用於基準替代管理的市場實踐，則以這種其他方式

行政代理(在與借款人協商後)決定的行政管理對於本協議和其他信貸文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A) 在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基準價的日期為準；或

(B) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的所有可用基準期(或用於計算該基準期的已公佈組成部分)的第一個日期；但此種不具代表性 將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款中，對於任何基準 中所列的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用的術語 (或在計算該基準時使用的已公佈組件)，將視為發生了“基準更換日期”。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(B) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調；或

(C) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期相對於當時的基準已經發生，並且僅在該基準尚未被基準更換的範圍內，則從基準更換日期發生之時起的時間段(如果有)(A)在此時，未根據第2.11節就本協議項下和任何貸方文件的所有目的替換當時的基準時 ，以及(B)在基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何其他貸方文件替換當時的當前基準時結束 。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 應具有本協議第一款規定的含義。

“借款人材料” 應具有第12.03(C)節規定的含義。

“借款人受限信息”是指有關Holdings、借款人或其各自子公司的重大非公開信息 或關於任何此等人士的證券的重大非公開信息(或者，如果Holdings在就借款人受限信息(一家公共報告公司)作出陳述時沒有 ，則如果Holdings是一家公共報告公司，則其類型的重大信息理所當然不會 公開)。

“借款” 應指在特定日期從該定期貸款的貸款人借入的一種定期貸款，就SOFR貸款而言，該貸款的利息期相同。

“借款日期” 應指發生任何定期貸款的日期。

“營業日”是指根據紐約州法律規定，非星期六、星期日或法定假日的任何日子，或紐約州授權或要求關閉紐約銀行的任何日子。

“計算期” 對於根據本協議條款明確要求按形式計算的任何允許收購或任何其他事件，應指在該允許收購或其他事件的日期之前最近結束的測試期，在每個情況下，其財務報表已根據第5.13節或第8.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付(或被要求)給貸款人。

“資本支出”指，就任何人士而言，在任何期間，(I)該人士在該期間的所有支出，而該等支出須根據公認會計原則在綜合現金流量表上列為資本支出；及(Ii)在不重複的情況下，指該人士在該期間根據證明其已資本化租賃義務的租約所支出或資本化的金額。

“資本化租賃債務”對任何人而言，是指該人根據公認會計原則規定必須或將在該人的賬簿上資本化的所有租金債務，在每一種情況下，均按按照該等原則計入債務的金額計算；提供就本協議而言，任何人士在緊接2018年12月31日之前根據美國通用會計準則 被視為或將被描述為經營租賃的所有租賃(不論該等經營租賃是否在該日期生效)應繼續 作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論此後的通用會計準則是否有任何變更 否則將要求將該等租賃重新定性為資本租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何時期內，個人在該期間內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和 根據公認會計原則，該人及其子公司的合併資產負債表中應反映或必須反映為資本化成本。

“現金等價物” 是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期， (B)由美國任何州或任何此類州的任何行政區發行或完全擔保的可交易的直接債券，或在收購之日起一年內到期的任何公共工具，具有標準普爾或穆迪的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在收購時，具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，由任何商業銀行(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的、在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，以及(B)在收購之日擁有不少於250,000,000美元的綜合資本和盈餘，如果是美國銀行，或100,000,000美元(或確定之日相當於美元 )的銀行承兑匯票，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(I)任何符合上文(D)款所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行 ，只要在任何此類其他銀行維持的金額由聯邦存款保險公司承保，(F)任何商業銀行的回購義務 滿足

本定義第(D)款的要求 或任何認可證券交易商，如果是美國銀行，資本和盈餘合計不少於250,000,000美元，如果是非美國銀行，則是100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)，期限不超過7天， 對於滿足上述(A)或(D)條標準的證券，(G)自收購之日起六(6)個月或更短時間內到期的債務證券 ，由滿足上文第(Br)(D)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，(H)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文第(Br)(A)至(G)條所述的資產類型，以及(I)就任何外國子公司而言，(X)該外國子公司在正常業務過程中不時處理業務所在國家的當地貨幣，以及(Y)具有類似期限和信貸質量的投資 與上述(A)至(G)款所述國家/地區通常用於短期現金管理目的的投資。

“現金管理債務”是指與現金管理服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、受控支付、商户儲值卡、電子支付服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算 房屋轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“CERCLA”指1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會進行不時的修訂[見《美國法典》第42編第9601節及以後的規定]。

“cfc”指根據《守則》第957條規定的受控外國公司。

“控制權變更” 是指(A)任何個人或“集團”(根據《交易法》規則13d-3和13d-5的含義)(保薦人除外)直接或間接擁有和控制控股公司的股權，該控股公司有權投票選舉控股公司董事會成員，代表(A)35%或更多的股權和(B)超過保薦人所持股權的百分比，(B)控股公司不再直接擁有和控制，借款人的100%股權、 或(C)“控制權變更”或類似事件應按照ABL信貸協議的規定發生(或與之相關的任何允許再融資 債務)，或未償還本金金額(或總清算優先權)等於或大於30,000,000美元的任何其他債務或不合格股權。

“索賠” 應具有“環境索賠”定義中規定的含義。

“類別” 在提及(A)任何定期貸款或借款時，指的是此類定期貸款或構成此類借款的定期貸款是否為初始定期貸款、增量貸款

定期貸款、其他定期貸款或延期貸款 在每種情況下都有相同的條款和條件(包括關於到期日和利率)，(B)任何承諾， 是指此類承諾是否是對緊接在前一款 (A)和(C)中所列任何定期貸款類別的承諾，當用於貸款人時，是指該貸款人是否對特定 類別的定期貸款或承諾有定期貸款或承諾。

“截止日期” 應具有第12.10節中給出的含義。

“截止日期 再融資”是指償還現有信用證文件項下的所有未償債務。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 是指根據任何擔保文件已授予(或聲稱將授予)擔保權益的所有財產(無論是不動產還是動產)，包括但不限於所有擔保協議抵押品和所有抵押財產。

“抵押品代理人” 是指Jefferies Finance，根據本協議和其他信貸文件，其作為有擔保債權人的抵押品代理人的身份， 應包括根據第11.09節指定的抵押品代理人的任何繼承人。

“承諾” 對每一貸款人而言，應指其初始定期貸款承諾、任何其他定期貸款承諾以及任何類別的增量定期貸款和延期定期貸款的任何承諾，在每種情況下，這些承諾均可根據本協議的條款被終止、減少或提供。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 應具有第12.03(B)節中給出的含義。

“公司” 是指任何外國司法管轄區內的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體(或其適當的形容詞形式) 或與前述相同的名稱。

“合併流動資產”是指借款人及其子公司在任何時候的合併流動資產(流動遞延税項資產除外)。

“合併流動負債”指控股公司及其附屬公司在任何時候的合併流動負債，但不包括(I)本協議、ABL信貸協議(或任何再融資或其替代)項下的任何債務的當前部分，以及本應包括在其中的任何其他長期債務的當前部分(包括資本化租賃債務)、(Ii)當期利息和(Iii)當期税項(包括當期遞延税項負債)。

“合併的EBITDA”是指，截至借款人及其子公司在該日期結束的適用期間內的任何日期，在合併的基礎上，且不重複：

(A) 綜合淨收入；加上

(B) 在確定該期間的綜合淨收入時，已扣除(且未加回)(或在根據下文第(I)款的情況下，尚未計入綜合淨收入)的數額，而不重複，

(I)該期間的綜合利息支出(以及與資助 活動有關的擔保債券成本，但不包括在利息支出中)，

(Ii)根據借款人及其子公司的收入、利潤或資本(包括税收分配)計提的税款準備金，包括在此期間支付或應計的聯邦税、州税、特許經營税、消費税和類似税以及外國預扣税，包括(A)與這些税有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(B)匯回的資金；

(3) 折舊和攤銷費用和減值費用(包括無形資產攤銷(包括商譽)、遞延融資費用或成本)、未確認的以前服務費用的攤銷、與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益 ，

(4) 非常、非常或非經常性費用、費用或損失淨額(包括根據執行人員僱用協議、遣散費、搬遷費用、戰略審查費用、商店/辦公室關閉費用、法律和解費用、保留或完工獎金和在正常業務過程之外處置財產而變現的損失的應計和支付)，以及與正在終止或終止的業務活動有關的損失)；但根據第(Iv)款增加到綜合EBITDA的總金額，連同根據第(Vi)、(Vii)和(Xvii)條重新增加到綜合EBITDA的總金額，不得超過綜合EBITDA的30.0%(在實施根據第(Iv)條和第(Vi)、(Vii)和(Xvii)條作出的追加之前計算)，

(V)其他非現金費用、費用或損失(不包括任何此類非現金費用、費用或損失，只要它代表任何未來期間的現金費用的應計或準備金、先前期間支付的預付現金費用的攤銷、(br}或與合併流動資產有關的註銷或註銷或準備金)(包括(A)因存貨重估而導致的任何非現金費用增加(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括資本化和差異的變化)，(B)因適用FASB ASC 715而確認的退休後福利損失，(C)任何人擁有的少數股權的損失，(D)使用權益法記錄的投資的所有損失，(E)會計變更或重述的非現金影響，(F)投資中的非現金公允價值調整，以及(G)租金費用的非現金部分)，

(Vi) 重組費用(包括直接歸因於實施任何成本節約舉措的任何非常、非常或非經常性運營費用)、應計或準備金和業務優化費用(包括與截止日期後允許的收購相關的任何重組成本和整合成本)、與戰略審查相關的成本、項目啟動成本、過渡成本、與開設、關閉和/或合併辦公室、設施和商店相關的成本(包括終止或終止構成業務的活動)(以及與此相關的建議，無論成功與否)、保留費用、合同終止費用、招聘和簽約獎金和費用、超出目標的管理獎勵、未來租賃承諾、系統建立、更換和改進費用、轉換成本和超額養老金費用以及諮詢費和開業前費用 ；但根據第(Vi)款增加到綜合EBITDA的總金額，連同根據第(Iv)、(Vii)和(Xvii)條重新加入綜合EBITDA的總金額，不得超過綜合EBITDA的30.0%(在實施根據第(Vi)條和第(Iv)、(Vii)和(Xvii)條作出的追加之前計算)，

(Vii) 借款人真誠地預計由於與交易、借款人或任何子公司的任何收購或處置(包括終止或終止構成企業的活動、任何新項目、高級管理層的終止和其他裁員)而實現的淨成本節約、運營費用削減、其他運營改善和收購協同效應的金額(按形式計算，就好像這些項目已在該期間的第一天實現一樣)。關閉國內和國際門店/辦事處和產品(br}樣本減少)或在此期間採取或承諾採取的任何經營變化，扣除在此期間實現的實際收益金額 ，否則將計入因此類行動而計算的綜合EBITDA；但條件是：(A)由借款人的授權官員簽署的填好的證書應交付給行政代理，證明(X)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是指定行動的結果， 合理預期將在以下第(I)和(Ii)款規定的時限內實現，可合理識別(在借款人的誠信確定中)，並可由借款人善意地確定，以及(Y)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應將在以下範圍內實現：(I)在任何此類成本節約的情況下， 與交易相關的運營費用減少、其他運營改進和協同效應，以及(Ii)在所有其他情況下，在收購、處置或運營變更完成後18個月內(br}預期將導致此類成本節約、支出減少、運營改進或協同效應的收購、處置或運營變更後18個月內實現；(B)無成本節約、運營費用 減少；應根據第(Vii)款增加經營改進和協同效應，範圍為該期間通過形式調整或其他方式增加到綜合淨收入中的任何費用或費用的重複範圍，並且 (C)預計金額(尚未實現)不得再在根據第(Vii)條計算綜合EBITDA時增加 在為實現該等預期成本節約、運營費用削減、運營改進和協同作用而採取的具體行動後八(8)個完整會計季度以上的範圍內；條件是，根據第(Vii)款增加到綜合EBITDA的總金額，連同根據第(Br)(Iv)條重新增加到綜合EBITDA的總金額，

(Vi)和(Xvii)不得超過綜合EBITDA的30.0%(在實施根據第(Vii)條和第(Br)(Iv)、(Vi)和(Xvii)條作出的追加之前計算)，

(Viii) 根據書面計劃或協議向控股公司、借款人或任何附屬公司的員工授予任何員工福利或管理層薪酬計劃或授予股票及股票期權或其他股權所產生的非現金支出(包括在截止日期前授予股票和股票期權所產生的支出)或在可變計劃會計下對該等期權或其他股權的處理 ；

(Ix) 交易費用不超過5,000,000美元，

(X) 向控股公司或任何母公司的期權持有人或相關股權持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股東進行任何分配有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行分配而支付的費用的金額，支付的目的是在本協議允許的範圍內補償該等期權持有人，就好像他們在分配時是股東並有權參與分配一樣。

(Xi) 根據任何管理層股權計劃或股份或單位期權計劃或任何其他管理層或員工 福利計劃或協議或股份或單位認購或股東或類似協議而產生的任何成本或開支，以提供給借款人資本的現金收益或控股或借款人(或其任何母公司控股公司)發行股權(不合格股權除外)的現金收益為限。

(Xii) 在本協議允許的範圍內，任何投資、任何債務發行、任何合格股權的發行、任何收購、任何處置、任何意外事故、或信用證文件的任何修改或豁免以及與此相關的允許再融資，在每種情況下都會產生或攤銷任何交易費用和支出，無論是否完成；但是， 根據第(12)款計入綜合EBITDA的任何未完成收購(包括任何將被允許的收購)的總額不得超過2,500,000美元；

(Xiii) 來自業務中斷保險的收益(在綜合淨收入中未反映為收入或收入的部分，以及在確定綜合淨收入時扣除相關損失的範圍)，

(Xiv) 由第三方賠償或承保的費用、損失、利潤損失、費用或註銷，包括賠償條款所涵蓋的與交易、允許的收購或信用證文件允許的任何其他收購有關的費用，在每種情況下，在承保範圍未被拒絕的範圍內，只要在根據第(Xiv)款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後一年內以現金方式實際償還借款人或任何子公司(如果在180天內未如此償還，則應在下一個測算期從綜合EBITDA中扣除該金額)。

(Xv) 任何期間不包括在綜合EBITDA中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排) 在根據下文第(C)款 計算以前任何期間的綜合EBITDA時，與此類收入相關的非現金收益已扣除且未加回，

(Xvi) [保留區],

(Xvii) 可歸因於新項目的任何虧損金額(包括與軟件和硬件系統直接相關的資本項目的成本，根據公認會計原則，這些成本不需要在借款人及其子公司的合併資產負債表上反映為資本化成本(為免生疑問，不包括資本化軟件支出))，直至 是該新項目的建造、收購、組裝或創建(視情況而定)完成之日後12個月之日；但條件是(A)借款人的授權官員能夠合理地確認和證實此類損失，以及(B)該新項目在完成建造、收購、組裝或建造(視屬何情況而定)之日起12個月後可歸因於該新項目的損失不應包括在第(Xvii)款中；但根據第(Xvii)款增加到綜合EBITDA的總金額，連同根據第(Br)(Iv)、(Vi)和(Vii)條重新增加到綜合EBITDA的總金額，不得超過綜合EBITDA的30.0%(在實施根據第(Xvii)條和第(Iv)、(Vi)和(Vii)條作出的增加之前計算)，以及

(Xviii) 採用財務會計準則ASC 830減去與外幣按市值計價有關的已實現淨虧損

(C) 在確定綜合淨收入時已計入的數額，

(I) 在此期間的所有非經常性、非常或非常收益和非現金收入(包括與任何關聯人購買定期貸款有關的收入)，

(Ii) 其他非現金收入或收益，包括(A)因存貨重估而增加的任何非現金收入(包括 存貨估值政策方法變化的任何影響，包括資本化和差異以及租金支出的非現金部分)，(B)因適用FASB ASC 715或FASB 106而確認的退休後福利收益， (C)任何人擁有的少數股權收益，(D)使用權益法記錄的所有投資收益，(E)非現金 會計變更或重述的影響以及(F)投資中的非現金公允價值調整，但不包括(X)正常過程中的應計收入 ；(Y)在上一期間收到或將在未來期間收到的任何此類項目 (如果是在上一期間收到的現金，這類金額以前減去了先前期間的合併淨收入 (並且不需要根據本定義前面的(B)款加回))或(Z)任何這樣的項目，表示在該期間沖銷任何先前期間的預期現金費用的任何應計或準備金，如果不再需要這種應計或準備金 (如果該應計或準備金以前減少了綜合淨額

上一時期的收入(並且不需要根據本定義第(B)款增加))，所有這些都是在綜合基礎上確定的，

(Iii) 該期間內就上一期間的任何非現金收入或收益而收到的現金數額(以該等非現金收入或收益為限)(以該等非現金收入或收益為限)(該等非現金收入或收益之前增加了前一期間的綜合淨收入(且根據本定義第(C)(二)款的規定不須扣除))；

(4) 在正常業務過程之外處置財產時變現的任何收益，或與構成正在終止或停止的業務的活動有關的收益 ；和

(V) 在相應期間內就先前根據前一條第(Br)(B)款增加的任何數額所支付的所有現金付款，減去

(D) 支付給(I)控股公司或控股公司的任何母公司的經營費用，或(Ii)支付給控股公司或控股公司的任何母公司的董事或借款人或其附屬公司的費用和賠償的股息金額，以(X)該金額為限，如由借款人直接支付 ，將會減少綜合淨收入(假設該金額由借款人支付)，否則將不會 根據本定義前一款(B)被要求加回，或(Y)該股息支付由借款人就已導致或將導致綜合EBITDA減少的支出或其他項目支付，按本定義計算 。

儘管 有任何相反規定，但只要該等金額已計入綜合淨收入的釐定，則任何綜合EBITDA的計算均應撇除任何期間可歸因於(I)債務提前清償或(br})任何利率保障協議下的債務提前清償而導致的任何期間的任何收入(虧損)。

“綜合負債”是指根據公認會計原則綜合確定的所有債務(信用證或銀行擔保除外，但未提取的部分)的總和，包括資本化租賃債務、借入資金的負債和不合格的股權。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在確定該借款人在確定該期間的綜合淨收入時扣除的利息支出總額(未加回)，如適用，包括：(A)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃債務的利息部分，(E)根據利率保障協議就債務、(F)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和開支的攤銷或註銷，包括與本協議有關的承諾額、信用證和行政費用及收費 和根據本協議允許發生的其他債務，根據利率保障協議支付的淨付款(減去已收到的淨金額)。

(G)任何過渡性、承諾性和其他融資費的支出(但不包括與合成租賃債務相關的利息支出總額)，以及(但未在該等總利息支出中反映的)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入或該等對衝債務的收益後的淨額，以及與融資活動相關的擔保債券成本(無論是攤銷或立即支出)。

“綜合淨收入”是指，在截至該日止的適用期間內的任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收益，按公認會計準則確定，但不包括(I)[保留區]，(2)可歸因於任何合資企業投資的任何 金額，但在該適用期間內，該等金額未以現金形式分配給借款人及其子公司；(3)(X)因FASB ASC 815要求的公允價值會計產生的任何未實現淨損益，以及(Y)因應用FASB ASC 830而產生的與按市價計價的外幣金額有關的任何未實現淨損益，其程度均包括在綜合淨收入中，(Iv)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人合併或合併之日前應計的收入(或虧損) 任何附屬公司(按預計方式計算綜合EBITDA所需的範圍除外)，(V)任何附屬公司(貸方除外)任何期間的淨收入 ，在該期間內，對於借款人及其子公司持有的子公司的股權，該子公司以現金支付股息或進行任何其他分配的能力存在任何產權負擔或限制，但在此期間實際分配給借款人或借款人的子公司本身不受任何此類產權負擔或限制的現金除外，(Vi)根據公認會計原則，就第三方在任何非全資子公司的少數股權支付的款項。在此期間，非全資外國子公司或合資企業，包括根據第三方就該非全資子公司、非全資外國子公司或合資企業宣佈的股息或支付的股權支付的股息，(Vii)公認會計準則或借款人會計政策變化的累積影響，(Viii)以下方面的任何淨收益、費用 或虧損：(A)任何處置、放棄、剝離和/或停產的資產、財產或業務(借款人可選擇的任何資產除外，待處置、放棄、剝離和/或終止的財產或經營)，(B)任何資產、財產或經營的任何 處置、放棄、剝離和/或中止(根據此人的選擇，與資產或待出售或待剝離或終止的資產或財產有關的 除外)和/或(C)在此期間已關閉的任何設施，(Ix)因免除債務或其他類似事件而產生的任何收益及(X)因收取任何一份或多份保單的收益或出售或處置任何非正常業務 資產而產生的任何淨收益或虧損。在任何期間的合併淨收入中，不應計入GAAP和相關權威聲明所要求或允許的存貨、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整以及遞延收入的會計影響(包括此類調整對借款人和子公司的影響)，這是由於在截止日期前完成的任何收購、交易和任何允許的收購(或類似於允許收購的投資)或本協議允許的任何投資或其任何金額的攤銷或註銷所產生的會計影響。

“綜合總資產”是指在確定之日，借款人及其子公司在綜合資產負債表上按照公認會計原則，與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額。

“或有義務” 對任何人而言，是指該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非 該基本義務明確規定對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式擔保或打算擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該 人的任何義務，無論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產， 證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的所有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失 ；但條件是，或有債務一詞不應包括背書票據，以便在正常業務過程中交存或收取。任何或有債務的數額應被視為等於該人善意確定的已聲明或可確定的主要債務的金額，或者，如果不是 所述或有債務的可確定金額，則為與該主要債務有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該義務被要求履行) 。

“債務貢獻”是指借款人或任何子公司在截止日期後(無論是通過發行或出售股權或通過其他方式)對控股公司的資本(以及由控股公司向借款人的普通股出資)作出的現金出資(不包括髮行不合格股權的收益、借款人或任何子公司的出資以及與行使贖回權有關的捐款)的本金總額不超過 的債務；但該供款債務須(A)在作出有關的現金供款後180天內招致 ，及(B)借款人的獲授權人員於供款產生當日向行政代理人遞交的證明書，被指定為供款債項。

“控制協議” 應指由借款人或其附屬公司、抵押品代理及其適用的證券中介機構(涉及證券賬户)或銀行(涉及存款賬户)簽署並交付的控制協議，其形式和實質應合理地令抵押品代理和所需貸款人滿意，但須符合債權人間協議的條款。

《版權安全協議》應具有《安全協議》中規定的含義。

“信貸協議”應指(A)允許的債務再融資協議平價通行證再融資債務，(B)允許初級優先再融資 債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發生的其他債務

(包括但不限於其他期限貸款)，在每種情況下發放、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務) ，以交換或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款(包括任何增量定期貸款，無論是否根據本協議產生)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)； 但條件是(I)該信貸協議再融資債務的本金總額不得超過該再融資債務的本金總額(或承諾總額)，加上與該再融資債務有關的任何未付應計利息和溢價的金額，加上已支付的其他金額以及與該信貸協議再融資債務相關的承保折扣、手續費、佣金和支出。(Ii)該信貸協議再融資債務的最終到期日等於或遲於該再融資債務的最終到期日，且該信貸協議再融資債務的加權平均到期日不得短於該再融資時該再融資債務的加權平均到期日(但因提前償還適用期限而取消名義攤銷的情況下， 除外)；(Iii)信貸協議再融資構成根據再融資修正案產生的債務(包括但不限於其他定期貸款)平價通行證或較低的償還權和/或抵押品，以及 定期貸款的剩餘部分和債務(前提是如果平價通行證對於償付或抵押品， 此類替代債務應遵守初始債權人間協議或其他債權人間協議(視情況而定)， 或無擔保，(Iv)如果任何此類信貸協議再融資債務得到擔保，則不應以除抵押品以外的任何資產擔保，(V)借款人應是此類信貸協議再融資債務的發行人或借款人，如果任何此類信貸再融資債務得到擔保，則不應由擔保人以外的任何人擔保。(Vi)任何信貸 協議再融資債務可以按比例或低於按比例(但不大於 比例)參與與定期貸款有關的任何強制性償還，在借款人和提供相關信貸協議再融資債務的貸款人商定的每一種情況下，和(Vii)適用於該信貸協議再融資債務的所有其他條款(不包括定價和預付款或贖回條款)應與提供此類信貸協議再融資債務的貸款人實質上相似，或(當整體上)不會對貸款人有利，適用於此類再融資債務的條款(當 作為整體而言)，但此類信貸協議再融資 債務在緊接此類再融資之前生效的最後到期日之後適用的任何條款(包括契諾)和條件除外(應理解為，第(Br)款第(Vii)款不限制在此類信貸協議再融資債務中增加任何財務維護契諾 ，條件是該財務維護契諾應添加到發行或發生此類信貸協議再融資債務之後的未償還定期貸款中或使其受益)；但借款人的高級職員在該債務發生前至少五(5)個營業日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細的描述或與之有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Vii)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在五(5)個營業日內通知借款人。

在收到該證書之日內，它 不同意這一決定(包括對它不同意的依據的合理描述)。

“信用證文件” 是指(I)本協議、擔保、初始債權人間協議、任何公司間從屬協議以及彼此之間的協議、每張票據和每份擔保文件，以及(Ii)與上述有關而簽署並交付行政代理、抵押品代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書。

“信用方” 是指控股公司、借款人和各附屬擔保人。

“償付金額” 應根據上下文，指流動性償付金額和/或槓桿償付金額。

“補救權” 應根據上下文，指流動性補救權和/或槓桿補救權。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例 。

“債務基金附屬公司” 是指並非(1)自然人或(2)控股、借款人或控股的任何其他附屬公司的任何附屬公司、借款人或控股的任何其他附屬公司，而該等附屬公司是真正的多元化債務基金。

“拒絕收益” 應具有第4.02(K)節所給出的含義。

“違約” 應指僅在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約貸款人” 指貸款人違約對其有效的任何貸款人。

“存款賬户” 指任何存款賬户(該術語在UCC中有定義)。

“指定非現金對價”是指借款人或其任何附屬公司根據由獲授權人員簽署的列明該估值基礎的高級人員證書，就一宗如此指定為指定非現金對價的出售而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠釐定)，減去因隨後的出售、贖回或支付該等指定非現金對價或就該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“不符合條件的 股權”是指根據其條款(或任何擔保或其他股權的條款)可轉換為或可轉換為的任何股權

可交換)，或在任何 事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於限定股權)，根據償債或其他方式(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在 控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利，應優先全額償還定期貸款和所有其他應計和應支付的債務，並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回 (僅限於合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息， 或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均應在發行時最後到期日後九十一(91)天之前贖回；如果該等股權是根據控股公司、借款人或其附屬公司員工的利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因控股、借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不符合資格的股權 。

“被取消資格的貸款人”是指(I)控股公司及其子公司和該等競爭對手的關聯公司(不包括銀行、金融機構、真正的債務基金或在正常情況下以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用擴展的投資工具的任何關聯公司)，在每一種情況下， 都是在截止日期之前以書面形式指定給獨家牽頭安排人的。此類名單可通過書面通知行政代理人(分發給貸款人)不時更新(並經行政代理人同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)和(Ii)在截止日期前以書面方式向唯一首席安排人指明的銀行、金融機構和其他實體；但借款人根據上述第(I)款更新被取消資格的貸款人名單時，任何人的加入不得追溯適用於以前的轉讓或參與；此外，被取消資格的貸款人應排除借款人通過不時向行政代理髮送書面通知而指定為不再是被取消資格的貸款人的任何人。

“股息”指，就任何人而言，該人已向其股東、合夥人或成員支付股息、分配或返還任何股本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的普通股權益除外)或現金給其股東、合夥人或成員，或贖回、退休，以代價購買或以其他方式收購其任何類別股本的任何股份或於截止日期或之後尚未償還的任何其他股權(或該人士就其股本或其他股權發行的任何購股權或認股權證)，或應 已允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購任何類別股本的任何股份或該人士於截止日期或之後尚未償還的任何其他股權(或該人士 就其股本或其他股權發行的任何購股權或認股權證)。在不限制前述規定的情況下，任何人的“股息”還應包括該人就任何股票增值權、計劃、股權激勵或業績計劃或任何類似計劃支付或要求支付的所有款項。

“美元” 和符號“$”分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣。

“境內外資控股公司”是指借款人的任何境內子公司，其資產實質上全部由一家或多家作為CFCs或境內外資控股公司的境外子公司的股票組成(如果適用，還包括任何此類CFCs或境內外資控股公司的債務)，但該境內子公司僅為支付此類境內子公司的行政或維護費用而持有的無形現金除外；(Ii)除了作為此類境外子公司的控股公司外，不開展任何重大業務。以及(Iii)除了作為該等外國子公司的所有權的控股公司外，並無其他實質目的。

“任何人的國內子公司” 是指該人在美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區註冊或組織的任何子公司。

“荷蘭式拍賣 購買要約”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議授權機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的人。

“合格股權收益”是指Holdings在截止日期後(不為交易提供資金) 從出售或發行(但不是向其任何子公司)出售或發行(但不是向其任何子公司)出售或發行其任何合格股權或從其任何合格股權的任何出資中獲得的現金收益淨額 ，在每種情況下，借款人實際收到的現金收益或出資淨額為現金普通股權益。但已用於或已經或將用於證明產生出資債務的所有股權發行的現金收益淨額不得構成(也不得被排除在)符合資格的 股權收益；此外，任何補償金額不得構成符合資格的股權收益。

“合格受讓人” 是指幷包括根據第12.04節有資格成為貸款人的任何人，但無論如何不包括(X) 保薦人、借款人、控股公司及其各自的關聯公司和子公司、(Y)自然人和(Z)只要未發生違約事件且根據第10.01(A)或(E)節仍在繼續的任何喪失資格的貸款人，但在第2.16節明確規定的範圍內轉讓給關聯人的情況除外。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、指令、索賠、留置權、違反或違反通知、根據任何環境法或任何已發放的許可證而引起的調查或訴訟、或根據任何此類環境法(下稱“索賠”)給予的任何批准，包括但不限於：(A)任何 和政府當局根據任何適用的環境法提出的關於執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的所有索賠；以及(B)任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、費用回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠，這些索賠與因危險材料泄漏而對健康、安全或環境造成的所謂傷害或損害威脅有關。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、法規和條例，以及任何具有法律約束力的普通法法典、指南、政策和規則，以及在每一種情況下經修訂的具有法律約束力的司法或行政解釋，包括與環境、員工健康和安全有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於《環境與健康法案》；《資源保護和恢復法》，《美國聯邦法典》第42編第6901節及其後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及其後；《有毒物質控制法》[15《美國法典》第2601節及以後各編；《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及以後各編；《安全飲用水法》[第42《美國法典》第3803節及以後各編]；1990年《石油污染法》[33《美國法典》第2701節及以後各頁]；《應急預案》和《1986年社區知情權法案》，載於《美國法典》第42篇，11001節及以後；《危險材料運輸法》，載於《美國法典》第49篇，第5101節及以後；《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29篇，第651節及以後。(因為它涉及危險材料)； 以及任何州和地方或外國的對應或等價物，在每種情況下都會不時修改。

“任何人的股權” 是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與該人股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何普通股、優先股、任何有限或普通合夥企業 權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。本節所指的ERISA指的是ERISA，在本協定之日生效，以及ERISA的任何後續條款、其修正、補充或取代。

“ERISA關聯方” 指與控股或控股的子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每個人(定義見ERISA第3(9)節)。

“ERISA事件” 指以下任何一項或多項：

(A) 任何應報告的事件；

(B) 提交終止任何計劃的意向通知，如果這種終止需要 重大額外供款，才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止；或根據ERISA第4041(A)(2)條提交

根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃或終止任何計劃的意向通知；

(C) PBGC根據ERISA第4042條為終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃而提起的訴訟；

(D) 未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430節或ERISA第303或4068節施加留置權或其他產權負擔，或產生此類留置權或產權負擔；

(E) 任何計劃未能達到《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；或根據《守則》第412節就任何計劃提出任何最低供資豁免請求或收到最低供資豁免；

(F) 確定任何計劃被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃； 或控股公司、控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司根據守則第436節承擔任何責任，或違反守則第436節關於計劃的規定；

(G) 沒有為多僱主計劃提供任何必要的繳費；

(H) 從事《守則》第4975節或ERISA第406節關於計劃的非豁免禁止交易；

(I) 控股公司、控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，導致對控股公司或任何子公司承擔重大責任；

(J) 任何多僱主計劃根據《僱員補償及補償辦法》第四條規定的無力償債，導致對控股公司或任何附屬公司承擔重大債務；

(K) 控股公司、控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到《守則》第432節或ERISA第305節規定的多僱主計劃處於危險或危急狀態的任何通知；或

(L) 控股公司、控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司，根據ERISA第四章就任何計劃(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)承擔任何責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法時間表 。

“違約事件” 應具有第10.01節中給出的含義。

“超額現金流” 指在任何超額現金支付期內，下列各項的剩餘部分：

(A) 不重複的，

(I) 該期間的調整後綜合淨收入，

(2) 調整後綜合週轉金從該期間的第一天至最後一天的減少額(如有)，

(3) 借款人及其子公司在綜合基礎上在該期間收到的有關前期非現金收入或收益的現金支付總額

(Iv) 在根據下文第(B)(I)(B)款計算超額現金流量時扣除的前一個超額現金支付期 在下一個超額現金支付期結束時未用於資本支出的總額，

(V) 在根據下文第(B)(Vi)(B)款計算超額現金流量時扣除的前一個超額現金支付期 在下一個超額現金支付期結束前未用於進行許可收購的總金額，

(Vi) 在根據下文第(B)(Vii)(B)款計算超額現金流量時扣除的前一個超額現金支付期 在下一個超額現金支付期結束前未用於進行投資的總金額，以及

(Vii)在相同範圍內，借款人在第9.06(C)節所述期間或就第9.06(C)節所述項目(僅就支付給保薦人僱員的董事的費用)、(G)和(J)，減去借款人在該期間內支付或支出的所有金額

(B) 沒有重複的(在下述項目尚未減少調整後綜合淨收入的範圍內)的總和，

(I) (A)借款人及其子公司在該期間所作的所有資本支出的總額，以及(B)借款人指定在該期間內用於在緊接超額現金支付期之後的 結束前用於資本支出的金額，在第(A)和(B)兩項條款的情況下，截至確定時間，實際已完成或已完成或存在具有約束力的協議的資本支出 ，除資本支出(X)由資產出售、出售或發行股權的收益、資本出資、保險(除業務中斷保險外，計入綜合淨收入)或債務(根據第9.04(J)節未償還的任何其他循環信貸安排項下的資產負債表貸款或預付款除外)外，(Y)在租賃改進中作為承租人作出，但以業主償還的程度為限，或(Z)與售後租回交易有關，

(Ii)借款人及其附屬公司的債務(如屬循環債務，則附有永久承諾減少額)的永久本金支付、贖回或回購的總額(金額等於為此支付的現金，而不是已註銷的本金)，以及用於永久償還借款人及其附屬公司資本化租賃債務主要部分的現金。

在上述期間(除(1)用資產出售、出售或發行股權、出資、保險(除業務中斷保險外，不包括在綜合淨收入中)或負債(根據第9.04(J)節未償還的任何其他循環信貸安排項下的ABL貸款或墊款 以外的任何其他循環信貸安排項下的償還)，(2)定期貸款(或與之同等和按比例提供擔保的債務)或ABL貸款(或根據第(Br)9.04(J)節未償還的任何其他循環信貸安排下的墊款)的償付；前提是，在確定超額現金流量時，應扣除定期貸款的償還(以及與定期貸款同等和按比例提供擔保的債務)，條件是根據第4.02(A)節(或規定定期償還與定期貸款同等和按比例擔保的任何債務的類似撥備)或根據第4.02(C)或(D)節強制償還定期貸款(或適用於與定期貸款同等和按比率擔保的任何債務的類似撥備適用於與定期貸款同等和按比例擔保的任何債務的類似撥備)。由於資產出售導致綜合淨收入增加且不超過此類增加的金額而需要的範圍，以及(3)利用可用的 額外籃子限制初級付款)，

(3) 調整後綜合週轉金從該期間的第一天至最後一天的增加(如有)，

(Iv) 在此期間，與根據信貸文件允許的任何收購有關的以現金支付的費用和支出、債務產生、股權發行或資產出售(無論是否完成)，

(V) 借款人及其子公司在合併基礎上以現金支付的購買價格調整，與根據信貸文件允許的任何收購或在此期間進行的任何資產出售有關。

(VI) (A)借款人或其任何子公司在該期間根據信貸文件就所有允許的收購以現金支付的總對價，以及(B)借款人指定在不遲於緊隨其後的超額現金 支付期結束前根據信貸文件承諾的、在確定時已實際完成或已完成或存在具有約束力的協議的收購，除以資產出售、出售或發行股權、出資、保險(除業務中斷保險外)或負債(根據第9.04(J)節第(Br)至第9.04(J)節規定在任何其他循環信貸安排下的未償還循環信貸安排項下的業務中斷保險除外)提供資金的總對價外，

(Vii) (A)借款人或其任何子公司在該期間根據第9.05(E)、(Br)(I)、(P)、(Q)和(S)條進行投資所使用的現金總額，以及(B)借款人指定在該期間內承諾進行任何此類投資的金額，該金額將在不遲於確定時已實際作出或完成或存在有約束力協議的緊隨其後的超額現金支付期結束時用於進行任何此類投資，在第(Br)(A)和(B)條的情況下，(X)其他

公司間對借款人的投資 或其任何子公司和投資，以資產出售、出售或發行股權的收益、 出資、保險(綜合淨收入中包括的業務中斷保險除外)或負債(根據第9.04(J)節未償還的任何其他循環信貸安排項下的ABL貸款或墊款除外)和(Y)借款人或其任何子公司收到的與收益、利息、利潤、分配和類似金額相關的任何金額的淨額，在上述期間，根據第9.05(E)、(I)、(P)、(Q)、(Br)和(S)節所作的任何投資而收到的每一筆投資，

(Viii) 該期間就之前 期間發生的非現金費用或非現金損失支付的現金總額，

(Ix)借款人根據第9.03(C)、(D)、(E)、(G)、(Br)及(K)條在該期間內以現金支付的股息，但不包括以出售資產、出售或發行股權的收益、出資、保險(但包括在綜合淨收入內的業務中斷保險)或負債所得的股息，

(X) 在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(不重複)的税款的數額 超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的此類税收支出的數額， 和

(Xi) 借款人及其附屬公司在該期間就借款人及其附屬公司除負債以外的長期負債支付的現金，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

儘管有上述相反規定，在任何情況下，在確定任何超額現金支付期的超額現金流量時，不得根據上述(B)項中的任何 扣除上述(A)(Vii)項所述金額的支付。

“超額現金支付日期”是指借款人截止於2024年2月3日的財政年度最後一天之後的95天，以及借款人隨後每個財政年度最後一天之後的95天。

“超額現金支付期間”，就每個超額現金支付日所要求的還款而言，是指借款人的上一個財政年度。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外存款賬户”是指(I)由Holdings或其任何子公司設立(或以其他方式維護)的存款賬户和證券賬户，其餘額完全由(A)預扣所得税和 中的聯邦、州或地方就業税組成，該金額是借款人合理判斷應向國税局或州或地方政府機構支付給任何貸款方僱員的金額，以及(B)應根據美國司法部的規定支付給員工福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102年代表一家或多家信貸銀行的員工或為其利益

各方，(Ii)由控股或其任何附屬公司設立(或以其他方式維持)的所有獨立存款賬户和證券賬户(以及僅由與之相關的資金組成的)税務賬户、工資(及其他工資和福利)賬户、信託或類似的 賬户，(Iii)所有零餘額賬户，及(Iv)由控股或其任何附屬公司設立(或以其他方式維持)的所有其他存款賬户(不包括收款賬户，任何個人存款賬户或所有此類存款賬户的現金餘額在任何時候都不超過2,000,000美元。

“除外子公司” 是指(I)任何非實質性子公司，(Ii)任何被法律、規則、法規或合同義務(包括合資企業中的組織文件)禁止的國內子公司，只要此類禁止生效，或要求政府同意、批准、許可或授權提供擔保(除非此類同意、批准、許可或授權需要政府同意、批准、許可或授權)(除非此類同意、批准、許可或授權在該子公司的收購之日生效)。(br}已獲得許可或授權)，(Iii)任何氟氯化碳或國內外國控股公司，(Iv)氟氯化碳的任何直接或間接國內子公司，或(V)借款人、行政代理和所需貸款人合理地同意 該子公司獲得擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)相對於由此產生的價值而言過高。

“被排除的互換義務”對於任何附屬擔保人而言，是指任何互換義務，前提是，根據商品交易法或任何規則，該附屬擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，由於該附屬擔保人在該附屬擔保人的擔保或授予擔保對該互換義務的 生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例 所界定的“合格合同參與者”而導致商品 期貨交易委員會的條例或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。

“不含税” 是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每個 案例中，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii) 是其他關聯税的管轄權，(B)根據在下列日期生效的法律對應付給該收款人或為該收款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税：(br}該收款人成為本協議的一方(不是根據第2.14條規定的借款人的轉讓請求)或 (Ii)在貸款人的情況下，該貸款人變更其貸款辦事處，除非在任何情況下，根據第4.04節，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人或付給該貸款人。

在緊接其更換貸款辦事處之前， (C)可歸因於收款人未遵守第4.04(F)節的税款，以及(D)根據 FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸文件”是指(A)由借款人、控股公司、威爾明頓信託公司、國家協會、作為行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為“啟動代理”)的借款人和貸款方之間簽訂的、日期為2020年9月30日的特定啟動定期貸款信用協議，該協議可不時被修改、重述、修訂和重述、修訂和延長， 補充或修改；以及(B)由借款人、Holdings、Wilmington Trust、National Association、作為行政代理和抵押品代理的借款人和貸款人之間簽訂的日期為2020年9月30日的某些附屬定期貸款信貸協議，該協議可不時修訂、重述、修訂和重述、修訂和延長、補充或修改。

“延長期限貸款”應具有第2.17(A)節所給出的含義。

“提供貸款的人” 應具有第2.17(A)節規定的含義。

“擴展” 應具有第2.17(A)節給出的含義。

“延期修正案” 應具有第2.17(C)節規定的含義。

“延期要約” 應具有第2.17(A)節給出的含義。

“公平市價” 對於任何資產(包括任何人的任何股權)，應指借款人本着善意確定的價格，即自願買方(而不是賣方的關聯公司)和自願賣方(不必出售)同意買賣此類資產的價格。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或做法。

“反海外腐敗法” 指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

對於任何一天，“聯邦基金有效利率”應指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大的一個。

“費用”指根據第3.01和第4.01(C)節或第4.01(C)節所指的所有應支付的金額。

“首次調用日期” 具有“適用的整體量”定義中規定的含義。

“第一留置權淨額槓桿率”應指，在確定的任何日期，對於控股公司、借款人及其子公司，在綜合基礎上，(A)控股公司、借款人及其子公司的有擔保綜合債務(不包括僅以初級留置權為基礎的抵押品擔保的債務)與定期貸款的比率，受次級留置權債權人間協議條款的約束，但為免生疑問，還包括控股公司、借款人及其子公司在該日的債務(減去控股公司的非限制性現金和現金等價物)。借款人及其附屬公司(截至該日期，金額不超過30,000,000美元) 至(B)控股公司、借款人及其附屬公司最近四個會計季度的綜合EBITDA，其中 財務報表已交付(或必須已交付)，按備考基礎確定。

“第一優先權” 應具有初始債權人間協議中規定的含義。

“會計季度” 是指從上一會計季度最後一天的次日起至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六止的每個季度。

“會計年度” 是指控股公司及其子公司在每個日曆年度中最接近1月31日的星期六結束的每個會計年度。

“下限” 指利率等於1.00%每年.

“外國貸款人” 應指非美國人的貸款人。

“外國養老金計劃”是指由Holdings或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維護的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，主要是為了Holdings或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而設立或維持的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休 收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，並且該計劃不受ERISA或《守則》的約束。

“外國子公司” 是指不是國內子公司的任何子公司。

“GAAP” 應指在美國不時生效的公認會計原則；前提是，為第2.15、8.13和9節的目的(包括其中使用的定義術語)，以及就確定第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率的所有目的而言，根據GAAP的確定 (根據第2.15、8.13和9節的規定)受第12.07(A)節約束。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人” 指每一家控股公司和每一家附屬擔保人。

“保證” 應具有第5.08節中給出的含義。

“危險材料”指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、含有多氯聯苯和氡氣的電介質液；(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何因其危險或有害性質或特性而被任何政府當局禁止、限制或管制接觸或釋放的其他化學品、材料或物質。

“套期保值債權人” 應統稱為定期擔保套期保值協議的每一貸款人對手方。

“控股” 應具有本協定導言段中提供的含義。

“控股普通股”是指截止日期的控股普通股授權股份，以及其後授權的任何控股普通股股份。

“非實質性子公司” 應指借款人 選擇視為非實質性子公司的借款人的任何子公司(除第10.01(E)節的規定外，該子公司不是擔保人)；但子公司可被指定為非實質性子公司(並且仍為非實質性子公司)，前提是：(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天，該子公司的資產價值不超過總資產的2.5%或總收入的2.5%，佔控股公司、借款人及其各自子公司總收入的2.5%，在每個情況下，截至該日期，和(B)截至借款人最近一個會計季度的最後一天，與所有無形子公司合計，其資產價值不超過總資產的5.0%或收入佔控股公司、借款人及其各自子公司總收入的5.0%，在每個情況下，按該日期的綜合基礎計算。截至截止日期的每一家非重大附屬公司均載於附表1.01(B)。儘管有上述規定，擁有或獨家擁有材料知識產權的任何子公司均不構成非實質性子公司。

“增量修正” 應具有第2.15(A)節中給出的含義。

“增量期限貸款”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“負債” 對任何人來説，指的是：(A)該人因借款或延期購買財產或服務而欠下的所有債務，包括(X)該人以承諾票、債券、債權證或類似票據證明的任何及所有債務，以及(Y)該人因借款或延期購買財產或服務而欠下的所有債務，以及(X)該人以承諾票、債券、債權證或類似工具證明的任何及所有債務

根據公認會計原則，任何溢價債務必須在資產負債表上作為負債披露，且未在到期和應付後六十(60)天內支付，或(如果適用)在適用的適用交易協議中規定的任何爭議解決機制到期後支付；(B)所有信用證項下可提取或支付的最大金額、銀行承兑匯票、銀行擔保、(C)本定義第(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款所述類型的債務。不論該人是否已承擔該等債務 (但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔責任，則該等債務的款額須視為相等於擔保金額與與該留置權有關的財產的公平市價兩者中較小者)、 (D)該人的所有資本化租賃義務、(E)該人須為貨品或服務支付指定購買價格的所有義務，不論是否交付或接受，即承擔或支付及類似的義務，(F)該人士就上文(A)至(E)項及下文(G)及(H)項所述其他類別的債務而承擔的所有或有債務，(G)於該人士的債務確定之日，該人士根據任何利率保障協議或任何其他對衝協議須支付的所有 淨額，及(H)就本協議第9.04節而言，喪失資格的股權及(僅就非擔保人的附屬公司而言)優先股權益。儘管有上述規定，負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款、應計費用和公司間負債，(B)預付或遞延收入，(C)待償資產的收購價格扣留 賣方對該等未履行債務資產的清償，(D)任何人在其正常業務過程中發生的應計費用、遞延税項和其他抵免 ，或(E)借款人及其子公司，(I)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，以及(Ii)與借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間債務)。

“賠償責任” 應具有第12.01(A)(Ii)節規定的含義。

“受保障人” 應具有第12.01(A)節規定的含義。

“保證税” 指(A)對信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税。

“初始債權人間協議”是指在控股公司、借款人、其他設保人、ABL代理、啟動代理和國家協會威爾明頓信託公司之間， 作為第二留置期貸款管理代理和第二留置期貸款抵押品代理，經修訂、重述、修訂和重述， 不時修改和/或補充的經修訂、重述、修訂和重述的某些債權人間協議。

“初始債權人間協議合併”應具有第5.10節規定的含義。

“初始到期日”指的是2028年5月8日。

“初始期限貸款承諾”是指，對於每個初始期限貸款貸款人，在標題為“初始期限貸款承諾”欄的正下方的附表1.01(A)中，與該初始期限貸款貸款人名稱相對的金額。

“初始期限貸款機構”是指在標題為 “初始期限貸款承諾”欄正下方的附表1.01(A)中所列的每一家金融機構。

“初始期限 貸款”應具有第2.01節中提供的含義。

“公司間貸款”應具有第9.05(H)節規定的含義。

“公司間票據”是指證明公司間借款的任何本票。

“公司間從屬協議”應具有第9.05(H)節給出的含義。

“債權人間協議”應指初始債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議。

“利息確定日期”對於任何SOFR貸款而言，是指與該SOFR貸款有關的任何利息期開始前的第二個工作日。

“利息期” 應具有第2.09節中給出的含義。

“利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。

“庫存” 應指庫存(如UCC第9條所定義)。

“投資” 應具有第9.05節中給出的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“Jefferies Finance” 應具有本協議導言段落中提供的含義。

“次級融資” 應統稱為任何許可的無擔保再融資債務、許可的次級優先再融資債務、許可的無擔保比率債務(以及與上述任何一項有關的任何許可再融資或任何此類許可再融資)、第9.04(N)(Ii)節規定的債務類型，以及借款的任何其他債務，其無擔保或合同上從屬於或有擔保的債務。儘管有上述規定，下列情況不應被視為“初級融資”： (I)ABL信貸協議和ABL貸款(以及ABL信貸協議和ABL貸款的任何允許再融資)；(Ii)非貸款方的子公司的任何債務；

以及(Iii)根據第9.04(B)、9.04(C)、9.04(D)、9.04(E)、9.04(K)及 9.04(U)條中的任何一項而招致的債務。

“次級留置權債權人間協議”是指次級留置權債權人間協議，其形式和實質應合理地令行政代理人、所要求的貸款人和借款人滿意。

“最新到期日”是指在任何確定日期適用於本協議項下的任何定期貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、其他定期貸款或任何延長的定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“租賃權” 是指作為承租人、分租人或被許可人的人在租約、轉租或土地、改善和/或固定裝置的許可證中、在租約、轉租或許可證下的所有權利、所有權和權益。

“法律規定”對任何人而言，是指該人的組織文件，以及適用於或約束該人或其任何財產的任何條約、法律(包括普通法)、法規、條例、守則、規則、條例、準則、許可證、許可規定、判決、法令、裁決、命令、同意令、仲裁員或法院或其他政府當局的聲明或禁令或裁定，以及對其解釋或管理。在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

“貸方”是指附表1.01(A)所列的每一家金融機構，以及根據第2.14、2.15、2.18或12.04(B)節成為本協議項下的“貸方”的任何個人，在每種情況下(第11.06、11.12或12.01條的第 項除外)，只要此人持有本協議項下的定期貸款或承諾。

“貸款人附屬公司”指(A)任何貸款人的任何附屬公司，(B)由任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司管理或管理，並在其正常業務過程中從事進行商業貸款和類似信貸擴展的作出、購買、持有或以其他方式投資的任何人，以及(C)就投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金的任何貸款人而言，投資於商業貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該貸款人或投資顧問的關聯公司管理或提供建議。

“貸款人對手方” 是指利率保護協議和/或其他套期保值協議的任何對手方，即行政代理、在簽訂該利率保護協議和/或其他套期保值協議時的貸款人或行政代理的關聯方或貸款人(即使行政代理或該貸款人隨後因任何原因不再是本協議項下的行政代理或貸款人，視情況而定)。

“貸款人違約” 是指(A)貸款人錯誤地拒絕(尚未撤回)或貸款人未能提供根據本協議需要提供資金的任何借款的其份額，(B)貸款人已書面通知借款人和/或行政代理

該貸款人不打算遵守第2.01、2.04或2.15節規定的義務，條件是該貸款人已同意在第2.01、2.04或2.15節下提供增量定期貸款或已就此作出公開聲明，(C)貸款人已倒閉，在行政代理或借款人書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理和借款人書面確認它將遵守本協議項下的預期資金義務(前提是此類貸款人違約在收到行政代理和借款人的書面確認後即不復存在)，(D)貸款人或其任何母公司已成為破產或破產程序的標的，或有接管人、保管人、受託人、託管人、管理人、受讓人為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益，為其指定的，或已為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動的 ，或(E)該貸款人 成為自救訴訟的標的。

“槓桿治癒金額”應具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“槓桿補救權利”應具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權或其他擔保 協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及 與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何資本化租賃債務)。

“流動資金” 應指，截至任何確定日期，受留置權約束的貸款方的無限制現金和現金等價物的總和 ，以保證該日期的債務，加上ABL信貸協議項下和ABL信貸協議中定義的“可獲得性”(在本合同日期生效)。除文意另有所指外，流動資金應指信用方的流動資金。

“流動性補救金額”應具有第10.05節中賦予該術語的含義。

“流動性補救權利”應具有第10.05節中賦予該術語的含義。

“保證金股票” 應具有U規則中規定的含義。

“任何類別的多數貸款人” 是指在任何時候構成所需貸款人(根據該定義計算)的那些非違約貸款人，但為此目的而確定，如同本協議規定的僅有相應類別的定期貸款未償還一樣。

“重大不利影響”應指(A)對控股公司、借款人及其各自子公司作為整體的業務、運營、財產、資產、負債或財務狀況的重大不利影響，或(B)對貸款人、行政代理人或擔保代理人在信用證文件下的權利或補救的重大不利影響，或(Ii)對貸款人、行政代理人或擔保代理人根據信用證文件履行其義務的能力 (作為整體)。

“重大知識產權”是指對借款人及其子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“到期日” 是指：(I)對於初始定期貸款而言，是初始到期日；(Ii)對於增量定期貸款或其他 定期貸款而言，是適用的增量修正案或再融資修正案(視屬何情況而定)中規定的最終到期日；以及(Iii)對於延長期限貸款而言，是適用的延期要約中規定的最終到期日；但如果任何該等日期不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最大增量貸款金額”是指，在確定的任何日期，15,000,000美元減去在該日期之前發放的增量定期貸款本金總額。

“最大速率” 應具有第12.20節中給出的含義。

“最惠國條款” 應具有第2.15(A)節中賦予該術語的含義。

“最低借款金額”應為5,000,000美元。

“最低擴展類別金額”應具有第2.17(B)節中給出的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押代理人和所要求的貸款人在形式和實質上合理滿意的抵押、信託契約、債務擔保契約、債權證或類似的擔保工具。

“抵押保險單” 是指Alta貸款人的所有權保險單(表格2006)或在形式和實質上令抵押代理人和被要求的貸款人合理滿意的其他形式。

“抵押財產” 是指借款人或其任何子公司擁有的、根據本協議條款由抵押擔保(或要求抵押)的任何不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，受ERISA第四章的約束，並且 由控股公司或控股公司的子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務向其出資)，或控股公司、控股公司的子公司或ERISA關聯公司對其負有或有或有負債的任何多僱主計劃。

“NAIC” 指全國保險監理員協會。

“淨現金收益” 就任何活動而言，應指從該活動收到的現金收益總額，扣除交易成本(如適用，包括任何税項，包括第9.03(D)節允許的税收分配)、任何承銷、經紀或其他

與此類活動相關的慣例佣金和合理的法律、諮詢及其他費用和開支)。

“淨保險 收益”是指，就任何追回事件而言，有關個人因該追回事件而收到的現金收益，扣除(A)與該追回事件相關的成本和税項，以及(B)受該追回事件影響的資產所擔保的所需償還的債務 (由該等資產擔保的債務除外)。平價通行證 相對於債務的基準)。

“銷售淨收益” 是指出售或以其他方式處置資產所獲得的現金收益總額(包括根據本票、應收或其他方式以延期付款方式收到的任何現金，但僅在收到時)，扣除(A)交易成本(包括但不限於任何承銷、經紀或其他慣常出售佣金、與之相關的合理法律、諮詢和其他費用和開支(包括所有權和記錄費用)，以及由此產生的銷售、增值税和轉讓税)，(B)在出售或以其他方式處置資產之日起或之後90天內，與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債的付款；。(C)在出售或處置資產後90天內需要使用和實際使用的現金收益總額，以永久償還任何債務(出售資產擔保的債務除外)。平價通行證以出售或以其他方式處置的相應資產作擔保的債務)，以及(D)出售或以其他方式處置的估計應繳所得税；但條件是，此類總收益不應包括借款人出於善意而確定應保留用於結算後調整或賠償的現金收益總額的任何部分(只要借款人向行政代理提交了經授權官員簽署的關於這種確定的證書)，但有一項諒解，即在確定所有此類 結算後調整之日(不得晚於相應資產出售之日起18個月內)，有關該等出售或處置的儲備金額超過Holdings或其任何附屬公司應支付的實際成交後調整數 的金額(如有)，將構成Holdings及/或其任何 附屬公司於該日從該等出售或其他處置所得的出售收益淨額。

“新項目” 是指(X)借款人或其子公司擁有的(X)新廠房、設施、分公司或商店，或對現有廠房、設施、分公司或商店進行擴建、搬遷、改建或實質性現代化改造；(Y)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)(包括但不限於：單個商店)，只要該業務單位開始運營或業務的每一次擴展(在一次或一系列相關的 交易中)進入新市場。

“非違約貸款人”指幷包括除違約貸款人以外的每個貸款人。

“非全資附屬公司”對任何人而言，是指該人並非其全資附屬公司的每間附屬公司。

“注” 應具有第2.05(A)節中給出的含義。

“借用通知” 應具有第2.03節中規定的含義。

“轉換/延續通知” 應具有第2.06節中給出的含義。

“通知辦公室” 是指行政代理人位於紐約麥迪遜大道520號，New York 10022，收件人：客户經理 -J.Jill，或行政代理人此後可能以書面形式向其他當事人指定的其他辦公室或人員 。

“債務” 應指根據本協議條款欠行政代理、抵押品代理或任何貸款人的所有金額，包括但不限於任何本金、利息(包括定期貸款到期後應計的任何利息，以及按本協議規定的利率提交破產、重組或類似程序的請願書後應計的利息)、罰金、費用(包括借款人及其子公司在本合同項下需要支付的所有法律費用和支出)、費用、賠償、報銷和其他債務，以及對上述金額的擔保。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯 税”對於任何接收方而言，是指由於該接收方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅由該接收方籤立、交付、成為 一方、根據任何信用 單據履行其義務、根據任何信用 單據接收或完善擔保權益、根據任何定期貸款或信用證單據進行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信用證單據的權益)所產生的關聯。

“其他套期保值協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議 (包括商品期貨或遠期購買合約)，或者旨在防範貨幣價值或商品價格波動的安排。

“其他債權人間協議”指任何次級留置權債權人間協議，平價通行證債權人間協議或其他債權人間協議，其形式和實質令借款人、所需貸款人、行政代理和抵押品代理合理滿意。

“其他税” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是從任何信用證單據項下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善擔保權益 而產生的，但對轉讓(根據第2.14節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。為免生疑問，其他税項不應包括對毛收入、淨收入或收益徵收或參照毛收入、淨收入或收益衡量的任何税項。

“其他定期貸款承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種承諾。

“其他定期貸款” 是指由再融資修正案產生的一種或多種定期貸款。

“平價通行證{br]債權人間協議“是指“平價通行證債權人間協議“(定義見最初的債權人間協議)，其形式和實質應合理地令所需的貸款人、行政代理和借款人滿意。

“參與者” 應具有第12.04(A)節中給出的含義。

“參與者名冊” 應具有第12.04(A)節給出的含義。

“專利擔保協議”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“愛國者法案” 應具有第12.18節中規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人位於紐約麥迪遜大道520號，New York 10022的辦事處，或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦事處。

“PBGC” 指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許取得的債務”應具有第9.04(G)節規定的含義。

“允許收購” 應指借款人或借款人的子公司對被收購實體或企業的收購；但(在每種情況下)(A)根據相應的許可收購收購的被收購實體或企業從事的是第9.09節允許的業務，以及(B)滿足第8.12和8.13節適用於此類許可收購的所有要求。 儘管前一句中包含任何相反的規定，否則不滿足本定義中所述要求的收購應構成許可收購，如果且在此範圍內，所需貸款人在完成收購前 書面同意，就本協議而言，此類收購應構成許可收購。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的產權負擔” 對於任何抵押財產而言，是指第9.01(H)節允許的地役權、分區限制、通行權限制和其他類似產權負擔 ，以及在交付的抵押保單中規定的所有權例外情況。

“允許次級再融資債務”是指借款人以一個或多個系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據的形式發生的擔保債務

或貸款；但條件是：(I)該等債務 (X)以相對於該等債務的優先定期貸款抵押品作擔保，及(Y)以ABL融資機制作為抵押 相對於該等債務及該等債務以優先抵押品作為抵押，(Ii)該等債務構成信貸協議 再融資債務，及(Iii)該等債務的持有人(或其代表)及行政代理人應為次級留置權債權人間協議及/或適用的其他債權人間協議的一方。

“允許留置權” 應具有第9.01節中給出的含義。

“允許”Pari 通行證再融資債務“是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式產生的任何有擔保債務；條件是：(I)該債務(X)由定期貸款優先權抵押品擔保，該定期貸款優先權抵押品與ABL債務具有同等的 和可評級基礎(但不考慮補救措施的控制)並優先於ABL債務，並且 (Y)以ABL貸款的優先權抵押品作為擔保，該抵押品以ABL債務的第二優先權為基礎，並以同等和可分級的基礎 作為債務的擔保；(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，以及(Iii)此類債務的持有人 (或其代表)和行政代理應是初始債權人間協議和平價通行證 適用的債權人間協議。

“獲準再融資” 就任何人而言，指對該人的任何債務的任何修改、再融資、替換、再融資、續期或延期 ；但(A)因上述修改、再融資、替換、退款、續期或延期而產生的債務本金總額(或增值，如適用)不超過修改、再融資、替換、退款、續期或延期債務的本金總額 (或增值，如適用)，但不超過 相當於未支付的應計利息、手續費、費用和溢價以及適用於該等債務的任何全額付款的金額，以及相等於根據該等修改、再融資、替換、再融資、再融資、退款而未使用的任何現有承付款的金額。續期或延期的最終規定到期日等於或晚於最終規定的到期日，並且加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日 正被修改、再融資、替換、退款、續期或延期(不包括名義攤銷金額不超過每年1%的名義攤銷和債務預付款的影響)， (C)在此期間，不應發生並繼續發生違約事件，(D)此類修改、再融資、更換、再融資、 續期或延期不增加擔保人、改變債務人或提供不同於適用於被修改、再融資、替換、退款、續訂或延期的債務的擔保，(E)如果此類債務被修改、再融資、替換、退款、續簽或延期，則此類債務的償付權從屬於債務，因此類修改而產生的債務，再融資、替換、退款、續期或延期的償還權，至少與管理被修改債務的文件中所載的條款一樣，對貸款人有利。再融資、再融資、退款、續期或延期，(F)如果債務的修改、再融資、替換、退款、續期或延期是由擔保債務的留置權擔保的 ，則因此類修改、再融資、替換、退款、續簽或延期而產生的債務是無擔保的或由從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的 ，其條款至少與文件中包含的條款(包括任何債權人間或類似協議)一樣有利於貸款人。

管理正在修改、再融資、更換、退款、續期或延期的債務；但借款人的高級職員在該債務發生前至少五(5)個工作日提交給行政代理人的證明，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細的描述或與之有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(F)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理人在所要求的貸款人的指示下，在收到該證書後五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，以及(G)在就(X)ABL債務或(Y)任何允許的再融資進行任何許可再融資的情況下平價通行證再融資債務或任何允許的次級優先再融資債務，在每種情況下， 此類允許的再融資在任何允許的情況下受平價通行證債務再融資，a平價通行證債權人間協議和初始債權人間協議，或在任何允許的次級優先再融資債務的情況下，次級留置權債權人間協議。ABL債務的“允許再融資”應被視為包括根據第9.04(J)節可能產生的全部債務，而不論ABL債務在進行此類再融資時的未償還本金金額是多少，在每種情況下，只要貸款方在ABL貸款文件下的債務和與此相關的任何允許再融資債務在任何時候都不超過 第9.04(J)節規定的未償還限制。

“準許再融資 債務是指根據準許再融資並按照準許再融資的要求實施的任何債務。

“允許的無擔保 比率債務”是指借款人的無擔保債務(可由一個或多個貸方擔保)，只要(A)該債務是無擔保債務或次級債務，(B)該債務在發生該債務時的最後到期日後91天之前未到期，且該債務的加權平均到期日不短於適用於當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日及 (C)在緊接該債務生效及使用後的剩餘加權平均到期日。(I)不存在違約事件或由此導致的違約事件 和(Ii)按形式計算，(X)總淨槓桿率應等於或超過1.50：1.00，截至該債務發生前最近結束的計算期的最後一天，以及(Y)借款人應遵守截至最近計算期的第9.10節和第9.11節所述的財務 契約。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一個或多個無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；但這種債務構成信貸協議再融資債務。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業或任何政府當局。

“計劃” 應指ERISA第3(2)節中定義的任何養老金計劃，該養老金計劃由控股或

控股公司或ERISA關聯公司的子公司，或控股公司、控股公司的子公司或ERISA關聯公司對其負有或有負債，並受ERISA第302節或標題IV或守則第412節的約束，但多僱主計劃除外。

“平臺” 應具有第12.03(C)節規定的含義。

“開業前費用” 是指就任何會計期間而言，與根據公認會計原則編制的控股公司及其子公司在該期間適用的財務報表中被歸類為“開業前費用”或“開店成本”(或任何類似或同等標題)的門店發生的費用(利息費用除外)的金額。

“優先股” 對任何人士而言，指該人士的任何類別的股權(該人士的普通股權益除外) (不論如何設計)，而該等類別的股權在支付股息或在該人士的任何自願或非自願的 清盤、解散或清盤時的資產分配方面，對任何其他類別的該等人士的股權股份具有優先地位，並應包括 任何合資格優先股。

“最優惠利率” 是指擔任行政代理的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或任何貸款人可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變動應於該變動公告所指定的開業之日起生效。

“引發劑” 應具有“現有信用證單據”定義中規定的含義。

“預計基準” 就(X)任何財務比率或測試的符合性計算而言，是指 該特定交易和與之相關的下列交易(在適用範圍內)應被視為在適用的契約或要求的適用計量期的第一天發生：(A)損益表 可歸因於財產或個人的項目(無論是正的還是負的)，不包括(在處置任何子公司或用於借款人或任何子公司運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下)和(Ii)包括(在購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務的情況下，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產)，或個人的全部或幾乎全部股權或非維護資本支出(br}預計完成後將導致收入增加)，(B)任何債務的註銷，(C)如果並在本協議適用的範圍內， 借款人或任何附屬公司發生或承擔的任何債務(如果此類債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，此類債務應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在相關確定日期對該債務有效的利率確定的)，(D)任何其他指明的交易，如在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天後完成

是，並且是在當時進行的該指明交易的日期或之前；但(A)任何特定交易的形式基礎應以合理和可支持的方式計算，並由借款人的授權官員認證，(B)任何此類計算應 受制於“綜合EBITDA”定義中規定的適用限制，以及(Y)對於有限條件收購，應由借款人選擇確定相關比率和籃子，並對任何要求不發生違約或違約事件的條件進行測試。自該有限條件收購的最終收購協議訂立和計算之日起，就好像收購和與之相關的其他形式上的事項(包括任何債務)在該日期完成一樣；提供在上述選擇之後，直至上述收購完成之日的較早日期或終止該收購的最終協議之日起為止，在符合以下條件的前提下，本協議項下任何比率的所有計算均應以預計為基礎，假設該收購及與之相關的其他預計事項(包括任何債務產生)已完成；如果進一步提供，綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至 該等有限條件收購實際發生。

“公共貸款人” 應具有第12.03(C)節規定的含義。

“購買要約” 應具有第2.16(A)節規定的含義。

“合格貸款方”是指借款人和各附屬擔保人(均為全資境內子公司)。

“符合條件的股權”是指不屬於不符合條件的股權的任何股權。

一個人的“合格優先股”是指該人不構成不合格股權的任何優先股。

“季度財務報表”是指控股公司及其子公司截至2022年10月29日的會計季度的未經審計的綜合資產負債表及相關的經營報表和現金流量。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置，包括租賃權的所有權利、所有權和權益。

“收款人” 應指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“追回事件” 是指控股公司或其任何子公司收到任何現金保險收益(業務中斷保險收益除外)或因盜竊、損失、物理破壞、損壞、拿走或任何其他類似事件而應支付的賠償，涉及控股公司或其任何子公司的任何財產或資產。

“再融資債務” 應具有“信貸協議再融資債務”定義中規定的含義。

“再融資修正案” 是指根據第(Br)2.18節的規定，由(A)每一貸款方、(B)行政代理和(C)每一額外貸款人和貸款人同意提供信貸協議的任何部分再融資的對本協議的形式和實質的合理滿意的修訂。

“寄存器” 應具有第12.15節中給出的含義。

“規則D” 指不時生效的董事會規則D，以及確立儲備要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規例T” 指董事會不時生效的規例T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規例X” 指不時生效的董事會規例X，以及全部或部分規例的任何繼承者。

“拒絕通知” 應具有第4.02(K)節中給出的含義。

“相關人員” 應具有第11.06節中規定的含義。

“釋放” 是指主動或被動地處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、傾倒、傾倒或滲入任何土地、水或空氣中或之上，或以其他方式進入環境。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關再投資 期間”對於任何資產出售或回收事件，應指：(A)(X)收到相關銷售淨收益或保險淨收益(視情況而定)後12個月，或(Y)如果借款人或其任何子公司已在收到銷售淨收益或保險淨收益之日起12個月內、收到該銷售淨收益或保險淨收益後18個月內(視屬何情況而定)按合同承諾將該銷售淨收益或保險淨收益再投資，以較早者為準：及(B)借款人或有關附屬公司決定不將相關銷售收益淨額或保險收益淨額再投資的日期，視情況而定。

“被替換的貸款人” 應具有第2.14節中給出的含義。

“替代貸款人” 應具有第2.14節中給出的含義。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C)節中關於受ERISA標題IV約束的計劃所描述的事件，但與30-

根據PBGC法規第4043節第 .22、.23、.25、.27或.28節的第 .22、.23、.25、.27或.28節，免除日期通知期。

“重新定價交易” 應指(I)以任何新的或替代的定期貸款的收益對定期貸款進行的任何預付款或償還，或將定期貸款轉換為任何新的或替代的定期貸款，或向銀行和其他機構投資者廣泛推銷或辛迪加進行類似於本協議或ABL信貸協議的融資的任何其他債務。以與第2.15(A)節規定相同的方式，以“有效收益率”計息(由行政代理與所要求的貸款人協商確定) 低於適用於定期貸款的“有效收益率”，以及(Ii)對本協議的任何修改，降低適用於定期貸款的“有效收益率”(包括因未能同意而對相應貸款人進行的任何替換) ，但第(I)和(Ii)款的情況除外，與(Y)控制權變更或(Z)變革性事件有關。

“要求貸款人” 在任何時候都是指非違約貸款人(關聯貸款人除外)，其未償還定期貸款的總和至少佔當時非關聯貸款人的非違約貸款人所有未償還定期貸款總額的大部分；但條件是，在任何時候有兩(2)個或更多的非關聯貸款人，要求貸款人應要求兩(2)個非關聯貸款人。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限制的初級付款”應具有第9.07(A)節給出的含義。

“留存超額現金流”指的是，最初為0美元，在每個超額現金支付日，(I)根據第4.02(E)節的規定，最近結束的超額現金支付期不需要用於償還定期貸款的 超額現金流的金額，減去 減去 ，(Ii)減去任何遞減收益的金額。根據第4.02(E)條規定的該超額現金支付期的強制還款額已根據第二個但書減少；如果根據第4.02(E)節 的任何強制性還款金額根據第4.02(J)節被扣減，則在要求支付的超額現金流量百分比為75%的任何時候，等於(X)該強制性還款金額的減少量乘以(Y)(I)，⁴/₃，(Ii)在任何時間，當需要支付的超額現金流量百分比為50%時，2，或(Iii)在任何時間，當需要支付的超額現金流量百分比為25%，4)應被視為不構成超額現金流量(因此不應包括在保留的超額現金流量中)，直到實際償還了在沒有第(Br)節4.02(J)節的情況下本應要求的相應還款，屆時，上述金額(減去根據第4.02(E)節要求償還的相應定期貸款)應計入留存超額現金流量(有一項諒解，即如果沒有支付此類 ，則在確定留存超額現金流量時，這些金額在任何時候都不得加回)。

“退貨” 應具有第7.09節中給出的含義。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“回租交易”是指與借款人或任何附屬公司直接或間接提供租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該財產已經或將由借款人或 該受限制附屬公司出售或轉讓給該人以進行此類租賃。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部(在適用範圍內)實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身就是全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日，為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁人”是指作為制裁對象的任何人，包括：(A)列於外國資產管制處或美國國務院，或在適用範圍內的聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)任何該等人士擁有或控制50%或以上的任何人士，或為該等人士或其代表行事的任何人士。

“預定的額外 等級還款”應具有第4.02(A)(Ii)節規定的含義。

“預定的額外班級還款日期”應具有第4.02(A)(Ii)節中給出的含義。

“預定還款日期”應具有第4.02(A)(Ii)節規定的含義。

“預定還款” 應具有第4.02(A)(Ii)節規定的含義。

“預定期限 貸款償還”應具有第4.02(A)(I)節給出的含義。

“預定期限 還貸日期”應具有第4.02(A)(I)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二優先權” 應具有初始債權人間協議中規定的含義。

“有擔保債權人” 是指行政代理、抵押品代理、貸款人和每個套期保值債權人。

“有擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，控股、借款人及其子公司在綜合基礎上的(A)控股、借款人及其子公司在該日的擔保綜合負債(減去該日控股、借款人及其子公司不超過30,000,000美元的不受限制的現金和現金等價物)至(B) 控股及其子公司最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。按形式確定。

“有擔保債務” 是指任何貸款方在任何有擔保的對衝協議項下產生的所有(X)債務和(Y)債務，或根據信用證文件(不包括掉期債務)對其作出的擔保，金額不超過$50,000,000，在本條款中為 (Y)。

“證券賬户” 應指證券賬户(該術語在UCC中有定義)。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全協議” 應具有第5.11節中給出的含義。

“擔保協議 抵押品”是指擔保協議中定義的所有“抵押品”。

“擔保文件”指幷包括以下各項：擔保協議、每個控制協議、每個版權擔保協議、每個專利擔保協議、每個商標擔保協議、每個抵押、在籤立和交付之後、每個附加擔保文件 和任何其他相關文件、協議或授予，根據這些文件，控股公司或其任何子公司為有擔保債權人的利益授予、完善或繼續以抵押品代理人為受益人的擔保權益。

“唯一簿記管理人”是指傑富瑞財務公司作為唯一簿記管理人及其任何繼任者的身份。

“獨家首席安排人” 是指傑富瑞金融公司作為獨家首席安排人及其任何繼任者的身份。

“償付能力”，就任何人而言，是指截至確定日期：(I)(A)該人及其附屬公司的整體債務(包括或有負債) 的總和不超過該人及其附屬公司作為整體的資產的現行公平可出售價值，以及(B)該人及其附屬公司的資本作為一個整體，相對於該人及其附屬公司的業務而言並不是不合理的小 ；及(Ii)該人士及其附屬公司不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的流動債務。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合《財務會計準則第5號報表》規定的權責發生制標準)。

“指定陳述”指第7.01(A)、7.02、7.03(C)節(與信用證單據相關)、7.05(B)、7.08(D)、7.11、7.13、7.14和7.16節所規定的陳述和保證。

“SOFR” 對於任何一天，應指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款” 是指按調整後的SOFR期限計息的每筆定期貸款。

“指定交易” 是指(X)任何債務的產生或償還(不包括不符合本協議的營運資金目的的債務)、導致某人成為借款人的子公司的任何投資、導致一家子公司不再是借款人的子公司的任何許可收購或任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產的收購的任何投資，或對借款人或任何子公司的業務單元、業務線或部門的任何處置，在每一種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式或借款人的任何重大重組 或實施任何並非在正常業務過程中的計劃，或(Y)任何預計在完成後將導致收入增加的非維護資本支出 。

“發起人” 是指TowerBrook Capital Partners L.P.、其附屬公司(不包括投資組合公司)以及由其中任何一方管理的投資基金。

“附屬債務”就債務而言，是指借款人或任何擔保人的任何無擔保債務，而根據其條款，借款人或任何擔保人的償債權利從屬於債務(就擔保人而言，包括擔保人的義務)。

“附屬公司”對任何人來説，是指(A)根據其條款有超過50%的股份有普通投票權選舉 該公司的大多數董事由該人和/或該人的一家或多家附屬公司擁有的任何公司，或(B)該人和/或該人的一家或多家附屬公司當時擁有50%以上股權的任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一個或多個子公司。為免生疑問，借款人應始終 為控股的附屬公司。

“附屬擔保人” 是指借款人根據第8.12節成為或成為貸款方的每一家全資境內子公司(不包括任何子公司)，無論是在截止日期存在還是在截止日期後成立、設立或收購，除非 且直至各子公司根據條款和條款解除其在擔保項下的所有義務。

“掉期義務” 對於任何附屬擔保人而言，應指構成商品交易法意義上的“掉期”的任何利率保護協議或其他套期保值協議下的任何義務。

“税” 應指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣繳(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款管理代理賬户”是指在管理代理處開立的任何賬户，用於管理代理根據ABL信貸協議的條款收取集中賬户中所收取的任何金額。

“定期貸款優先權 抵押品”應具有《初始債權人間協議》中規定的含義。

“定期貸款”是指初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何其他定期貸款和任何延長期限貸款。

“有擔保的套期保值協議”是指借款人以書面形式向行政代理指定的一個或多個貸款方與任何貸款人對手方簽訂的每一份利率保護協議和/或其他套期保值協議，作為本協議和其他信貸文件簽訂後30天內的“有擔保的套期保值協議”(或在成交日存在的利率保護協議和/或其他套期保值協議的情況下，在截止日期後30天內)；但前提是：(X)利率保護協議和/或其他套期保值協議不得如此指定，且不會構成定期擔保套期保值協議，前提是：(X)利率保護協議和/或其他套期保值協議在根據本協議承擔的義務之前由任何ABL設施優先抵押品擔保 (無論是以平價通行證該等利率保障協議及/或其他套期保值協議(及相關責任)應根據本協議的條款而獲得批准。

“術語SOFR” 應指，

(A) 就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR期限確定日”)的前兩(2)個營業日的美國政府證券 由SOFR管理人公佈；但條件是， 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率 ，並且關於術語 SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 (3)美國政府證券營業日之前的三個美國政府證券營業日，以及

(B) 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在 日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至任何基本利率期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於條款SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要 該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期間” 指借款人連續四個會計季度的每個期間(對於截止日期之前開始的任何期間，視為交易發生在該期間的第一天)，然後最後結束，在每個情況下均視為一個會計期間。

“總承諾額” 在任何時候都是指每個貸款人在該時間的承諾額之和。

“總淨槓桿率”是指在確定的任何日期，對於控股公司、借款人及其子公司，在綜合基礎上，(A)控股公司、借款人及其子公司在該日的綜合負債(減去控股公司、借款人及其子公司在該日期的不受限制的現金和現金等價物，金額不超過30,000,000美元)與(B)借款人及其子公司最近四個會計季度的合併EBITDA的比率，該四個會計季度期間的財務報表已交付(或必須已交付)、按形式確定。

“商標擔保協議”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“交易成本” 是指與交易有關的一次性成本、手續費和開支。

“交易”應統稱為(A)各信用證方簽署和交付其所屬的信用證單據，並在成交日發生初始定期貸款，(B)成交日再融資和(C)支付所有交易費用。

“變革性事件”是指借款人或任何子公司在緊接該收購或投資完成之前(A)本協議條款 不允許的或(B)本協議條款允許的情況下的任何收購或投資

在緊接該等收購或投資完成前達成的任何協議，將不會根據本協議為借款人及其附屬公司提供足夠的靈活性，以便在完成收購或投資後繼續和/或擴大其合併業務，這由借款人本着善意行事 決定。

“財政部條例” 是指根據本守則頒佈的美國聯邦所得税條例。

“類型” 應指根據適用的利率選項確定的定期貸款類型，即是基本利率貸款還是SOFR貸款。

“UCC” 是指相關州或司法管轄區不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂) 所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構決議的任何其他公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指基準替換，不包括基準替換調整。

任何計劃的“未建立資金的養老金負債”應指該計劃下的累積計劃福利的價值(如果有)，是指根據精算假設在符合ERISA第4044條規定的PBGC規定的時間內根據該計劃終止時確定的價值，超過根據ERISA第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括 任何應計但未支付的繳款)。

“不受限制的” 指的是，當提及控股或其任何子公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(I) 不會在控股或任何此類 子公司的綜合資產負債表上顯示(也不需要顯示)為“受限”(除非該等外觀與貸方文件(或根據其設定的留置權)或ABL貸款文件(或根據其設定的留置權)或ABL貸款文件(或根據其設定的留置權)有關)或在符合上述任何條款的基礎上擔保的任何其他債務，並受 條款的約束和約束，初始債權人間協議(和任何適用的其他債權人間協議)，(Ii)不受 任何優先於留置權的留置權的約束，以保證9.01(D)(Y)和9.01(P)條所允許的義務除外， 和(Iii)在截止日期後第90(90)天之後的任何一天，此類現金或現金等價物保存在受控制協議約束的存款 賬户和證券賬户中。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會

建議其成員的固定收益部門 全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”應具有第4.04(F)(Ii)(B)(Iii)節中給出的含義。

“每週流動資金金額”對於任何一個會計周而言，是指截至該會計周最後一個營業日的流動資金。

當適用於任何債務或優先股(視屬何情況而定)時，“加權平均(Br)壽命至到期日”指於任何日期的商 除以(A)自釐定日期起至有關優先股的每一次預定本金支付日期為止的年數乘積乘以 有關該等優先股的預定本金支付金額乘以 該等付款的金額；及(B)所有該等付款的總和。

“全資境內子公司”對任何人來説，是指該人的任何境內子公司，即為全資子公司。

“全資外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何外國子公司，即為全資子公司。

“全資子公司”對任何人來説，是指(A)當時其股本100%由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的任何公司，以及(B)該人和/或該人的一家或多家全資子公司在當時擁有100%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體 (就借款人的外國子公司而言，上述(A)和(B)項除外，符合資格的董事股份和/或根據適用法律規定須由借款人及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“扣繳代理人” 是指貸方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構而言，是指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該等歐經機構決議授權機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“收益率差異” 應具有第2.15(A)節中給出的含義。

1.02其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他信用證文件或根據本協議或其中出具或交付的任何證書或其他文件時，應具有 定義的含義。

(B)本文及其他信用證單據中使用的 ，以及依據本單據或該單據製作或交付的任何證書或其他單據， (I)第1.01節中未定義的會計術語應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii) “招致”一詞應被解釋為指招致、產生、簽發、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(且“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(Iv)除文意另有所指外，“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和 所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、證券、賬户、租賃權益和合同權利，(V)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。(Vi)除文意另有所指外，本協議中對任何人的任何提及(A)應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，以及(B)對借款人或任何其他信用方的提及應解釋為包括借款人或該信用方為債務人，且在任何破產或清算程序中為借款人或任何其他信用方(視屬何情況而定)擁有債務人和任何受託人或受託人；及(Vii)除非另有規定，否則應提及協議(包括本協議)或其他合同義務，應被視為指經修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式不時修改的協議或義務。為免生疑問，現確認並同意，凡提及或要求訂立任何其他債權人間協議，只適用於抵押品以平等及可評税基準擔保的多種債務類別(根據多項債務工具發行)的情況。

(C) 為了在任何時間確定是否遵守第9.01、9.02、9.3、9.04、9.05、 9.06或9.07節(視適用情況而定)，如果任何留置權、處置、股息、債務、投資、關聯交易或受限次級付款(視適用情況而定)在最初發生或作出該等留置權、處置、股息、負債、投資、附屬交易或受限次級付款時滿足適用條款下一個以上籃子或分割的標準，借款人可自行決定將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類為適用章節下的任何此類籃子或分拆。雙方理解並同意，任何債務、留置權、股息、受限次級付款、 投資、處置或關聯交易(視情況而定)不需要僅通過參照 第9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、9.06或9.07節下的允許留置權、處置、股息、債務、投資、關聯交易或受限次級支付的一個籃子或分割來允許，而是可以在其任意組合下在 部分允許。

(D) 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(E) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.03分部。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

1.04的利率。對於(A)基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中提及的費率、 或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或 特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整的期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成 。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、 後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接損害賠償、間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節信用證的金額和條款。

2.01初始定期貸款承諾。根據本協議規定的條款和條件，每個有初始定期貸款承諾的貸款人分別同意在截止日期向借款人發放一筆定期貸款(分別為“初始期限貸款”和“初始期限貸款”)，本金金額在附表 1.01(A)中與貸款人名稱相對之處。(A)初始期限貸款(I)應根據截止日期的單一提款發生，(Ii)應以美元計價，以及(Iii)除下文規定外，在借款人的選擇下，作為基本利率貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為基本利率貸款或SOFR貸款；除非第2.10(B)節另有明確規定，

所有包含相同 借款的初始期限貸款在任何時候都應屬於同一類型和類別。本協議項下發生的定期貸款一經償還，不得轉借。

2.02每次借款的最低金額；最大利息期數。各類別定期貸款的每次借款本金總額不得低於最低借款金額。同一日期可發生一次以上借款，但對於所有類別的定期貸款，任何時候未償還的SOFR貸款總額不得超過六(6)筆 (或行政代理和所需貸款人可能不時商定的較多數量的SOFR貸款)。

2.03借款通知書；債務證據。(A)當借款人希望產生本協議項下的定期貸款時，借款人應(I)就SOFR貸款向通知辦公室的行政代理髮出至少三(3)個工作日的提前通知 ；(Ii)如果是基本利率貸款或每日SOFR貸款，則應在申請之日發出通知；但(在每種情況下)只有在該日下午2：30(紐約市時間)之前發出通知時，該通知才應被視為已在該日發出。除第2.10節另有明確規定外，該通知(“借款通知”)應為不可撤銷的，且應採用附件A-1的書面形式，並應適當填寫，以指明：(A)根據該借款產生的定期貸款的本金總額(以及指明其類別)，(B)該借款的日期(應為營業日)， (C)根據該借款產生的定期貸款最初是作為基本利率貸款維持，還是，在本協議允許的範圍內，SOFR貸款和(如果是SOFR貸款)適用的初始利息期，以及(D)如借入定期貸款，則指借款人的賬户，此類定期貸款的收益將滙往該賬户。行政代理應在收到借款通知後， 立即通知每一貸款人關於該提議的借款、該貸款人在借款通知中所佔的比例以及前一句話要求在借款通知中指明的其他事項。

(B) 每個貸款人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明借款人因該貸款人發放的每筆定期貸款而欠該貸款人的債務。

2.04資金的支付。不遲於每個借款日下午2：30(紐約市時間)，每個貸款人應提供其在該日期申請的每筆借款的按比例(根據第2.07節確定)。所有此類金額 將在付款辦公室以美元和即時可用資金提供，行政代理將在付款辦公室向借款人提供 ，或借款人在借款日期之前以書面指定的其他賬户提供貸款人如此提供的金額的合計。除非任何貸款人在借款日期前 已通知行政代理人，該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供該借款人在借款中的出借額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該金額，行政代理人可(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，則該行政代理機構有權按要求向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人 不支付

在行政代理人提出相應金額的要求後，行政代理人應立即通知借款人，借款人應在一(1)個工作日內向行政代理人償還相應的金額。行政代理也有權按要求向借款人或借款人(視屬何情況而定)收回從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日為止的每一天的相應金額的利息，利率為：(I)如果從貸款人收回，年利率等於(I)前三個 (3)天的隔夜聯邦基金有效利率，以及(Ii)如果從借款人收回，則按適用於該定期貸款的利率計算， 根據第2.08節確定的適用於各自借款的利率。本節第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款發放定期貸款的義務，也不得視為損害借款人因該貸款人未能根據本條款提供定期貸款而可能對該貸款人享有的任何權利。

2.05註釋。(A)借款人有義務支付每家貸款人發放的定期貸款的本金和利息 應在行政代理根據第12.15條保存的登記冊上予以證明，如果該貸款人提出要求，也應由借款人正式簽署並以附件 B的形式交付給該貸款人的本票來證明，並在本文件中適當填寫空白(每張為“票據”，統稱為“票據”)。

(B) 每家貸款人應在其內部記錄中註明其發放的每一筆定期貸款的金額，並在其任何票據轉讓前的每一次付款中，在其票據的背面背書所證明的未償還定期貸款本金金額。未作任何此類批註或此類批註有任何錯誤，不影響借款人對此類定期貸款的義務。貸款人根據第(B)款和行政代理人在登記冊上記錄的內部記錄和任何附註，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但條件是，任何貸款人未能保存此類記錄或貸款人或行政代理人在登記冊中的此類記錄中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還定期貸款和支付利息的義務；此外，如果行政代理保存的登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，應以行政代理登記冊為準。

(C) 儘管本第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，票據應僅交付給在任何時間明確要求交付此類票據的貸款人。任何貸款人未能要求、獲得、 維護或出示證明其向借款人提供定期貸款的票據，不應影響或以任何方式損害借款人償還借款人所發生的定期貸款(以及所有相關義務)的義務，否則將根據本協議的要求 予以證明，且不得以任何方式影響根據任何信貸文件為其提供的擔保或擔保。任何貸款人如沒有證明其未償還定期貸款的票據，在任何情況下都不應被要求作出前述(B)款所述的 批註。當任何貸款人要求交付票據作為其任何定期貸款的證據時，借款人應合理地迅速執行並

向各自貸款人交付所要求的、金額適當的 票據，以證明該等定期貸款。

2.06轉換/延續。借款人有權在任何營業日將至少等於一種或多種定期貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分 轉換(或繼續)為另一種定期貸款的借款(或將任何SOFR貸款的全部或部分作為SOFR貸款繼續進行)；但條件是，除第2.10(B)節另有規定外，SOFR貸款只能在適用於被轉換(或繼續)的定期貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款(或作為新的利息期限的SOFR貸款)，且此類貸款的部分轉換不得將根據一次借款發放的此類SOFR貸款的未償還本金減少到低於適用的最低借款金額，(B)除非所需的貸款人另有 同意，基本利率貸款只有在未發生違約或違約事件且在轉換之日仍在繼續的情況下才可轉換為SOFR貸款，並且(C)根據第2.06節的任何轉換不得導致SOFR貸款的借款數量多於第2.02節所允許的數量。借款人應在下午2：30(紐約市時間)前至少(I)將基本利率貸款轉換為SOFR貸款(或延續SOFR貸款)、三(3)個工作日的提前通知和(Ii)SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況下，向通知辦公室的行政代理髮出至少一(1)個工作日的事先通知，以實現上述轉換或延續。在每一種情況下，請填寫適當填寫的附件A-2表格，以具體説明將被如此轉換(或繼續)的定期貸款、發生此類定期貸款所依據的借款，以及如果要轉換為(或繼續作為)SOFR貸款，適用的利息期 。行政代理應將影響其任何定期貸款的任何此類擬議轉換及時通知各貸款人。

2.07按比例借款。本協議項下定期貸款的所有借款應在貸款人適用承諾的基礎上按比例發生。不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務的違約不負責任，且無論任何其他貸款人未能根據本協議提供定期貸款，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的定期貸款。

2.08的利息。(A)借款人同意就每筆基本利率貸款的未償還本金支付利息，自借款之日起至(I)貸款到期日(不論是加速或其他方式)及(Ii)根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該基本利率貸款轉換為SOFR貸款為止，年利率應等於相關適用保證金加基本利率的總和，每項利率均不時生效。

(B)借款人同意就每筆SOFR貸款的未償還本金支付利息，從借款之日起至(I)到期日(無論是加速或其他方式)和(Ii)根據第2.06、2.09或2.10節(視情況而定)將此類SOFR貸款轉換為基準利率貸款之時為止，年利率應在

適用的每個利息期限應等於適用保證金加上該利息期限的調整後期限SOFR的總和。

(C) 任何定期貸款的逾期本金和利息應在法律允許的範圍內產生利息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)，年利率等於利率 ，如果是本金，則為該定期貸款當時所承擔的利率的2.00%，如果是利息，則為與該利息相關的適用定期貸款當時所承擔的利率。根據本第2.08(C)條應計的利息應按需支付。

(D)應支付：(I)每筆基本利率貸款的應計(且迄今未付)利息，(X)在截止日期後每個日曆月的最後一個營業日的每月拖欠利息，(Y)在任何還款或預付款之日(已償還或預付的金額)，以及(Z)到期時(無論是以加速或其他方式)，以及(Ii)就每筆SOFR貸款的 (X)在適用的每個利息期間的最後一天拖欠，如利息期間超過三個月，則在該利息期間第一天之後每隔三個月的每個日期拖欠，(Y)在任何還款或預付款項(已償還或預付的金額)的日期，及(Z)到期時(無論是加速或以其他方式)，以及在該 到期後的要求下。

(E) 在SOFR貸款的每個利息確定日期，行政代理應確定適用於SOFR貸款的每個利息期的SOFR期限 ，並應立即通知借款人和貸款人。每項此類裁決如無明顯錯誤，均為終局的、決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。

(F) 在使用或管理SOFR條款時，行政代理在與借款人協商後，將有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂將生效，而無需 本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意)。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理更改的基準更換的有效性 。

2.09利息期。借款人在發出借款通知或任何轉換/延續通知時，借款人有權選擇適用於該SOFR貸款的利息期限(每一次的“利息期限”)，該利率期限由借款人選擇為一個月、三個月或六個月：

(A)構成借款的所有SOFR貸款在任何時候都應具有相同的利息期；

(B) 任何SOFR貸款的初始利息期應從借入該SOFR貸款之日開始(包括從基本利率貸款轉換為SOFR貸款的日期)，此後就該SOFR貸款發生的每個利息期應從適用於該貸款的前一個利息期屆滿之日開始；

(C) 如果SOFR貸款的任何利息期開始於該利息期結束時的日曆月中沒有相應日期的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；

(D) 如果SOFR貸款的任何利息期本來在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期；但如果SOFR貸款的任何利息期 在該月的下一個營業日以外的某一日到期，則該利息期應在該月的下一個營業日到期；

(E) 除非所需貸款人另有約定，否則在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得選擇任何利息期。

(F) 任何類別定期貸款的借款利息期限不得超過該類別定期貸款的到期日 。

如果在適用於借入SOFR貸款的任何利息期到期前的第三個營業日下午2：30(紐約時間)，借款人 沒有選擇或不被允許選擇適用於上述SOFR貸款的新的利息期，則借款人 應被視為已選擇將該SOFR貸款轉換為基本利率貸款，自該當前利息期的到期日起生效。

2.10費用增加、非法性等。(A)如任何貸款人已作出決定(該決定如無明顯錯誤，即為最終和決定性的，並對本合同所有各方均有約束力)：

或自該人成為貸款人之日起(如果晚些時候)，這將對倫敦銀行間市場產生重大不利影響；

然後，在任何此類情況下，該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出關於該決定的書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給其他各貸款人)。此後(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人 同意應貸款人的書面請求，向貸款人支付為補償貸款人增加的成本或根據本協議收到或應收金額的減少而需要的額外金額(形式為增加的利息，或貸款人自行酌情決定的不同的計算利息或其他方法)(關於欠貸款人的額外金額的書面通知，併合理詳細説明其計算依據，並聲明： 該貸款人一般根據其內部政策向其借款人收取此類費用 該貸款人提交給借款人的文件 (連同行政代理的副本)在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的，並對本合同的所有當事人具有約束力) 和(Z)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應在合理可能的情況下，在任何情況下，在法律要求的期限內，迅速採取第2.10(B)節規定的其中一項行動。

(B) 任何SOFR貸款受到第2.10(A)(Ii)節所述情況的影響時，借款人 可以，如果SOFR貸款受到第2.10(A)(Iii)節所述情況的影響，借款人 應：(I)如果受影響的SOFR貸款是最初或根據轉換髮放的，取消此類借款，方法是在同一天向行政代理髮出書面通知，説明受影響的貸款人或行政代理已根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)條通知借款人，或(Ii)如果受影響的SOFR貸款尚未償還，則在借款人向行政代理髮出至少三(3)個工作日的書面通知後，要求受影響的貸款人將此類SOFR貸款轉換為基本利率貸款；但前提是，如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須根據第2.10(B)節的規定受到同等對待。

(C) 如果任何貸款人確定在截止日期(或該貸款人根據本協議成為貸款人的日期，如果較晚)之後，任何適用法律或政府規則、法規、命令、指導方針、指令或要求(無論是否具有法律效力)的出臺或任何變化，或NAIC或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，將具有增加貸款人或任何控制貸款人的公司根據貸款人在本協議項下的承諾或其義務的存在而要求或預期維持的資本額 的效果，則借款人同意在其提出書面要求時向該貸款人支付所需的額外金額，以補償該貸款人或該其他公司因增資而增加的成本或 該貸款人或該其他公司的回報率降低。在確定此類額外金額時， 每個貸款人將以合理和誠信的方式行事，並將使用合理的平均法和歸因法；但條件是，該貸款人根據第2.10(C)條對欠款的確定應是最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。根據第2.10(C)節的規定，每一貸款人在確定應支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知(並將副本送交行政代理人)，該通知應合理詳細地説明計算該額外金額的依據

金額；此外， 儘管本協議中有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，均應依據《巴塞爾協議III》：應視為法律或政府規章、法規或命令的要求在截止日期之後的變更， 無論制定、通過、發佈或實施的日期(包括本第2.10節的目的)。

(D) 不言而喻，本第2.10節不適用於免税或補償税。

2.11基準替換設置。

(A) 基準更換。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準 根據基準更換日期定義的(A)條款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，如果每日簡單SOFR是基準替換(為避免疑問，將包括0.10%的信用利差調整)，則應視為對本協議或任何其他信用文件和“調整條款SOFR”的定義進行修改以刪除 在任何計算中將術語SOFR調整添加到術語SOFR中，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(B)條確定的，該基準替換 將在下午5：00或之後替換該基準，用於本合同項下和任何信用證文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約時間)5日(5日)^這是)在基準更換之日之後的工作日通知貸款人，但不得對本協議或任何其他信貸單據進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意 ，前提是管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知 。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付 。

(B) 符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合 更改的基準替換，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意 。

(C) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何基準更換的有效性 。行政代理將根據第2.11(D)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。貸款人、行政代理或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第2.11條作出的任何決定、 決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定作出，而無需本協議或任何其他信用單據的任何其他當事人的同意 ， 除外：在每種情況下，按照本第2.11節的明確要求。

(D) 基準期限不可用。無論本合同或任何其他信貸單據有何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是期限利率 (包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息上， 發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述(A)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再，或 不再具有代表性，則受其不具有或將不具有代表性的公告所限，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期 不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期 將不適用於任何基本利率的確定。

2.12補償。借款人同意在貸款人提出書面請求時賠償其所有損失、費用和負債(包括但不限於因清算或重新使用存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債)(該請求應在合理的細節中列明要求賠償的依據，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，但

不包括預期利潤的損失)，該貸款人可以承受：(A)如果由於任何原因(貸款人或行政代理違約除外)借入或轉換為SOFR貸款，沒有在借款通知或轉換/繼續通知中規定的日期發生(無論借款人是否撤回或被視為根據第2.10(A)節撤回或撤銷)；(B)如果任何預付款或償還(包括根據第4.01節第4.02節作出的任何預付款或償還，或由於根據第10條加速定期貸款的結果)或其任何SOFR貸款的轉換髮生在不是與其有關的利息期的最後一天的日期；(C)如果其任何SOFR貸款沒有在借款人發出的預付款通知 中指定的任何日期進行；或(D)由於(I)借款人根據本協議條款或該貸款人持有的任何票據要求償還SOFR貸款的任何其他違約，或(Ii)根據第2.10(B)節作出的任何選擇。

2.13出借辦公室變更。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)或(Iii)節、第2.10(C)節或第4.04節實施的任何事件，導致該貸款人向借款人收取超出其他貸款人一般收取的費用，或導致借款人根據第4.04節向該貸款人的賬户支付任何受保障的 税款或額外金額時，如果借款人提出要求，貸款人將：作出合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮) 為受此類事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(如果有)；只要該指定的條款使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該部分運行的事件 的後果。第2.13節的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或第2.10和4.04節規定的任何貸款人的權利。

2.14更換貸款人。(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，。(B)發生導致第2.10(A)(Ii)或(Iii)節實施的任何事件，第2.10(C)節或第4.04節對於任何貸款人導致該貸款人向借款人收取超出其他貸款人通常收取的費用的額外費用，或導致借款人根據第4.04節向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額的情況，或(C)在貸款人拒絕同意擬議的修訂的情況下， 更改、豁免、本協議的解除或終止明確要求貸款人同意，且借款人已根據第12.12(A)節的規定(並在一定範圍內)得到所需貸款人的批准，借款人有權根據第12.04(B)節的規定， 用一個或多個其他合格的 受讓人替換該貸款人(“被替換的貸款人”)，這些受讓人在替換時均不得構成違約貸款人(統稱為，“替代貸款人”)，且行政代理和所需貸款人應合理地接受其中每一項(現有貸款人或貸款人附屬機構除外)；但條件是：

12.04(B)由借款人支付) 據此，替代貸款人應取得被替代貸款人的所有未償還定期貸款，並應就此向被替代貸款人支付一筆數額相等於有關被替代貸款人所有未償還定期貸款的本金和所有應計利息的款額的總和；

在被替換的貸款人收到根據第2.14節規定需要向其支付的所有金額並滿足第2.14節中規定的其他條件後，行政代理有權(但沒有義務)並在此被授權(授權與利息相結合)代表被替換的貸款人簽署轉讓和承擔協議，行政代理和替代貸款人如此簽署的任何此類轉讓和承擔協議應對本第2.14節和第12.04節有效。在簽署各自的轉讓和假設協議後，在緊接上文第(I)和(Iii)款中提到的金額的支付、行政代理根據第 12.15節將轉讓記錄在登記冊上，以及如果替代貸款人提出要求，由借款人向替代貸款人交付由借款人籤立的適當票據 ，替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.10、2.12、(br}4.04、11.06、12.01和12.06)，對於被取代的貸款人，該等條款仍然有效。

2.15遞增信用延期。(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時通知行政代理(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求對當時存在的定期貸款或一種或多種額外的定期貸款進行一次或多次增加，在每種情況下均應以 美元計價(“增量定期貸款”)；但(I)除非提供與任何有限條件收購相關的增量定期貸款的貸款人另有約定(應遵守第2.15(B)節)，否則在發生此類增量定期貸款時不應發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件不會因借款人的任何此類請求而繼續發生或由此產生， (Ii)貸款人沒有義務因借款人的任何此類請求而提供任何增量定期貸款，直到該貸款人自行書面同意提供增量定期貸款和

按照第2.15節的規定簽署並向行政代理人提交增量修正案，則該貸款人沒有義務為任何增量定期貸款提供資金，(Iii)當時存在的定期貸款或額外類別的增量定期貸款的每一次增加的本金總額應不少於1,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍(但如果 該金額代表下一句中規定的限制下的所有剩餘可用資金，或行政貸款機構和所需的 貸款人另行同意，則該金額可能小於10,000,000美元)，(Iv)借款人應已向行政代理和每一貸款人提交一份由借款人的授權官員簽署的證書，並盡該官員所知，證明(X)符合前面第(I)款的要求、下一句的但書和第6節的但書，達到下一段所要求的程度，以及(Y)發生時的“最大增量融資金額”(連同其合理詳細的計算)，以及(V)按形式計算，在實施這種增量定期貸款的產生並應用其收益後，(A)(1)如果增量定期貸款是與債務平等和應課税基擔保的，則最近結束的計算期的擔保 淨槓桿率不超過1.75：1.00；(2)如果是以債務的初級基礎擔保的增量定期貸款 ，最近結束的計算期的擔保淨槓桿率不超過 1.75：1.00，(3)對於無擔保或次級債務的增量定期貸款，最近一次計算期間的總淨槓桿率不低於1.75：1.00，以及(B)借款人應在最近一次計算期間遵守第9.10節和第9.11節規定的財務契約。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，在任何情況下產生的增量定期貸款總額均不得超過該時間的最大增量貸款金額。除緊隨其後的第(Ii)款規定外，增量定期貸款應與所有其他由擔保文件擔保並由擔保擔保的債務在同等和應計費率的基礎上由擔保文件擔保和擔保(在每種情況下，包括強制性和自願預付款)；但條件是：(I)適用於一類增量定期貸款的利率可能不同於適用於初始定期貸款或任何其他類別增量定期貸款的利率，但是，如果適用於在與債務同等的可評税基礎上擔保的特定類別增量定期貸款的“有效收益率”(僅出於此類目的，應被視為考慮任何當時適用的利差、利率基準下限、向提供此類增量定期貸款的所有貸款人支付的經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類貸款的年限和(Y)四年中較短者攤銷)，但不包括任何安排；未與提供此類增量定期貸款的所有貸款人分擔的與此相關的結構化或其他應付費用)超過任何初始定期貸款或任何其他增量定期貸款類別的有效收益率(除非此類增量定期貸款的條款規定此類增量定期貸款不受本規定的約束)(根據上述規定的相同基礎確定)。在行政代理的合理判斷(由行政代理與所要求的貸款人協商後確定) 中作出超過0.50%(超出0.50%的金額即為“收益率差額”)的比較確定後，此類初始定期貸款或受收益率差額限制的其他類別增量定期貸款的適用保證金應自動為

增加收益率差(包括以下但書中規定的任何適用定期貸款的“下限”，在發放適用的增量定期貸款時生效)。前提是，在確定適用於增量定期貸款和初始 定期貸款或此類其他類別的增量定期貸款的利差時，(X)初始定期貸款或任何其他類別的增量定期貸款中借款人根據初始定期貸款或任何其他類別的增量定期貸款支付給貸款人的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID等同於基於假定的四年至到期期限的利息)和(Y)如果增量定期貸款包括“下限”大於適用於當時存在的初始定期貸款或任何其他當時存在的增量定期貸款類別的“下限”。(I)為了確定是否需要提高當時存在的初始定期貸款或任何其他當時存在的增量定期貸款類別下的適用利差，以及(Ii)如果當時存在的初始定期貸款或任何其他當時存在的增量定期貸款類別的“下限”的增加會導致當時在其下生效的利率的增加，應將該增加的金額等同於利差。適用於初始定期貸款或當時存在的任何其他增量定期貸款的“下限”(但不是利差)應按增加的金額增加(本款第(I)款，“最惠國條款”)，(Ii)某一特定類別的增量定期貸款的擔保權利可能低於其他定期貸款，也可能是無擔保的，在這種情況下，此類增量定期貸款將根據單獨的信貸協議延期，且不適用緊接在前的第(1)款的規定；(Iii)給定類別的遞增定期貸款的最終規定到期日可以在初始到期日之前或之後(但不能早於初始到期日)，(Iv)給定類別遞增定期貸款的攤銷要求可能不同，因此 只要此類遞增定期貸款的加權平均到期日不短於適用於當時未償還貸款的剩餘加權平均到期日(但因提前償還適用貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷範圍除外)，(V)如果此類增量定期貸款有擔保，則此類增量定期貸款不得由抵押品以外的任何資產擔保，(Vi)如果此類增量定期貸款有擔保，則不得由擔保人以外的任何人擔保，(Vii)除非另有要求或上文第(I)至(Vi)款允許，否則給定類別的增量定期貸款的其他條款應以借款人和貸款人和/或提供此類增量定期貸款的其他貸款人確定的文件為準，並應：在最後到期日之前的任何時間，在發生這種情況時有效的 ，與定期貸款的條款基本一致；但如果行政代理和所要求的貸款人在合理的情況下滿意，則該等條款可能不同；此外，任何該等與當時已有貸款實質上不一致的條款，在該等增量定期貸款下，對有關貸款人(整體而言)不得較適用於當時已有貸款(作為整體)的條款更優惠(整體而言)，及(Viii)增量定期貸款的收益可由Holdings使用， 借款人或借款人與提供增量定期貸款的貸款人可能同意的任何附屬公司， 在本協議未禁止的範圍內。儘管如此，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款 ，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

借款人根據本節發出的每份通知應列明有關遞增定期貸款的申請金額和擬議條款。遞增期限貸款可由任何現有貸款人(或任何現有貸款人附屬機構)或任何其他銀行或其他機構發放

金融機構(任何此類其他銀行或被稱為“額外貸款人”的其他金融機構)；但行政代理和所需貸款人應已同意此類額外貸款人(此類同意不得被無理扣留或延遲)，且該額外貸款人不得是關聯貸款人(根據第2.16(A)(Vii)和(D)節的要求和 規定的關聯保薦貸款人除外)。根據借款人向任何其他潛在貸款人提出的條件，每個非違約貸款人應 有權就該貸款人按比例發放的此類增量定期貸款享有優先要約權。提供任何現有的非違約貸款人 如果在收到書面通知後十(10)個工作日內未向借款人提交書面承諾，承諾按該條款按比例提供其在此類增量定期貸款中的份額 ，則借款人可自行決定拒絕按比例提供其在此類增量定期貸款中的比例份額(在這種情況下，借款人應被視為已履行其向該非違約貸款人提供優先要約權的義務 並可向任何其他人(包括任何其他現有貸款人)提供這種遞增定期貸款的機會)。關於增量定期貸款的承諾應成為本協議項下的承諾，其依據是對本協議的修正案(“增量修正案”)，以及適當時由控股公司、借款人、同意提供此類承諾的每個貸款人(如果有的話)和行政代理簽署的其他信貸文件，在行政代理或被要求的貸款人合理要求的範圍內，由行政代理收到法律意見、董事會決議、高級職員的證書和/或重申協議與根據第5款在截止日期交付的證書和/或重申協議一致。遞增的 修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理、所需貸款人和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改(包括但不限於任何抵押修改和對抵押保單的相關日期簽註)。任何增量修正案的生效日期的發生，應取決於第6節中規定的每個條件 的滿足日期(不言而喻，該第6節中所有提及“借用日期”或類似語言的內容應被視為指該增量修正案的生效日期)以及各方同意的其他條件。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款。

(B) 有限條件收購。儘管第2.15節的前述規定或信貸文件的任何其他規定 另有規定，除非借款人、行政代理在所需貸款人的指示下和提供適用的增量定期貸款的貸款人另有約定，否則，如果任何增量定期貸款的收益旨在為基本上同時收到的許可收購提供資金(“有限條件收購”)，借款人有權為有限條件收購申請此類增量定期貸款的先例條件應限於以下條件：(A)在簽署此類有限條件收購的最終收購協議之日(X)不會發生違約事件，且仍在繼續，(Y)信用證文件中包含的每項陳述和擔保在所有重要方面都應 真實和正確(除(I)截至較早的 日期明確作出的陳述和擔保外，在這種情況下，該等陳述和保證必須在上述較早日期和 (Ii)如果任何該等陳述或保證包含

任何重要性限定符、此類陳述或保證應在所有方面真實和正確)；以及(B)在該有限條件收購和適用的增量定期貸款的資金完成之日，(A)第7.01(A)條下沒有違約事件，(F)或(G)將已經發生並將繼續 和(B)唯一的陳述和擔保的準確性應是為此類增量定期貸款提供資金的條件， 應為購買協議中包含的與該許可收購有關的對貸款人利益具有重大意義的特定陳述以及陳述和擔保，但僅限於借款人或其任何關聯公司因違反購買協議中的該等陳述和保證而有權終止其在該購買協議下的義務的範圍內。

(C) 本第2.15節將取代第12.06或12.12節中與之相反的任何規定。

2.16定期貸款回購。(A)在下列條款和條件的約束下，(X)Holdings、借款人、贊助商或其各自的任何關聯公司(包括Holdings或借款人的任何附屬公司，但不包括 任何債務基金關聯公司，統稱為“關聯貸款人”和每個“關聯貸款人”) 可酌情不時進行修改後的荷蘭拍賣，以購買定期貸款(每個為“荷蘭拍賣 購買要約”)，每項此類荷蘭拍賣收購要約將由Jefferies Finance的一家關聯公司或借款人在與所需貸款人協商後選定的另一傢俱有公認地位的投資銀行(以此類身份，稱為“拍賣經理”)獨家管理，以及(Y)每個保薦人或其關聯公司(不包括控股公司、借款人及其任何附屬公司或借款人，統稱為“關聯保薦人貸款人”和每個“關聯保薦人貸款人”，以及與任何關聯貸款人一起，“關聯人”)可不時在公開市場上購買 定期貸款。“公開市場購買要約”和“荷蘭拍賣購買要約”(“購買要約”)，只要在每種情況下(在適用的範圍內)滿足下列條件：

(B) 如果任何收購要約未能在根據該收購要約購買定期貸款的預定時間滿足上文所述的一項或多項條件，則有關聯營公司必須終止該收購要約。對於因未能在預定的收購要約完成時滿足上述一個或多個條件而終止收購要約的情況，該關聯人不對任何貸款人承擔責任 ，任何此類終止本身也不會導致本協議項下的任何違約或違約事件。對於Holdings根據第2.16條購買的所有定期貸款，借款人或其各自的任何子公司(X)適用的關聯人應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非與該收購要約有關的相關要約文件或轉讓文件中另有規定)，如果有，則支付截至該購買結算日的已購買定期貸款和(Y)此類購買 (以及該關聯人所支付的款項和任何已購買定期貸款的任何取消，在任何與此相關的情況下) 不應構成本合同第4.01節或第4.02節規定的自願或強制付款或預付款。

(C) 行政代理和貸款人特此同意購買要約和根據第2.16節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與 任何此類收購要約)。為免生疑問，雙方理解並同意，第12.04節和第(Br)12.06節的規定將不適用於根據第2.16節的規定提出的購買要約購買定期貸款，也不適用於上文(B)款規定的定期貸款的任何豁免或取消。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享受第11節和第12.02節的規定的利益，其範圍與其中每次提及“行政代理”即指拍賣管理人的程度相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使拍賣管理人能夠 履行與每項收購要約相關的責任和職責。

(D) 儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、借款人和成為貸款人的每個關聯保薦貸款人在此同意：(I)每個關聯保薦貸款人作為貸款人對信貸文件的投票權受本協議或任何其他信貸文件中所述的限制(包括第1.01節中“所需的貸款人”的定義)；但對第10.03條或第12.06條的任何修訂、修改、放棄或同意，如果該等修訂、修改、放棄或同意對該關聯擔保貸款人造成不成比例的不利影響，則在未經該關聯擔保貸款人同意的情況下，不得生效(未經其同意，任何關聯擔保貸款機構均不受根據第12.12條要求每個貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂或豁免的約束)，(Ii)每個關聯保薦貸款人放棄其作為貸款人的權利，不能從行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人根據或與信貸文件相關的其他方式 接收並非由控股公司或借款人準備(或代表)準備的信息(不包括根據第2條發出的通知)，並參加與行政代理的任何會議或電話會議，否則將交付給每個貸款人(且不交付給控股或借款人)。抵押品代理人或任何貸款人與信貸文件有關，但控股和借款人均不參與，並接受行政代理人或貸款人的律師建議或挑戰任何相關律師客户的特權，(br})在每次轉讓給作為關聯擔保貸款人的受讓人時，受讓人應在適用的轉讓和承擔協議中以書面形式通知行政代理人，以表明自己為關聯貸款人， (Iv)任何關聯擔保貸款人不得以貸款人的身份向行政代理人提出任何索賠，抵押品 代理人或任何貸款人就該人在信用證文件下的責任和義務(重大疏忽、惡意或故意不當行為或未能按照信用證文件的條款向該關聯擔保貸款人交付其按比例從貸方收到的分配(包括本金和利息)，或違反具體影響該關聯擔保貸款人在信貸文件下的身份的規定)的抵押品，以及(V)任何關聯擔保貸款人無權享有任何權利，且各關聯貸款人同意，在任何破產或破產程序或任何10.01(E)節所述性質的任何其他程序中，就與任何重組計劃或類似的處置重組計劃有關的 此類關聯保薦貸款人持有的定期貸款進行表決。

(E) 在下列條款和條件的約束下，Holdings及其子公司(統稱為“借款人 採購方”)可不時在公開市場上購買定期貸款(每個，“借款方購買 要約”)，只要在每種情況下都滿足下列條件：

2.17延長定期貸款期限。(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的同一類別類似到期日的定期貸款的一項或多項要約(每項“延期要約”)，按比例(根據同一類別類似到期日的相應 定期貸款的未償還本金總額(視屬何情況而定))，並按相同的條款向每一貸款人提供。借款人可根據相關延期要約的條款(包括但不限於提高此類定期貸款(和相關未償還貸款)的利率或費用)和/或修改此類定期貸款的攤銷時間表(視情況而定)(每一項、 “延期”和每一組定期貸款，視情況而定)。在每一種情況下都是如此延長的，以及原來的貸款(在每種情況下都沒有這樣延長)，此後是單獨的類別；任何延期定期貸款應構成與其轉換的定期貸款類別不同的 定期貸款類別，只要滿足以下條款：(I)在關於延期要約的要約文件交付給貸款人時，不應發生並繼續發生違約或違約事件，(Ii)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與 除外

預付款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人確定並在相關延期要約中闡明)，同意根據 任何延期(“延期貸款”)延期的任何貸款人(“延期貸款人”)的定期貸款應與：或(整體而言)不比適用於受該延期要約約束的定期貸款的期限貸款對延長貸款人更有利(但僅適用於延期要約時有效的最後到期日之後的契約或其他規定除外)，(Iii)任何延期定期貸款的最終到期日 不得早於延期要約時有效的本合同項下的最後到期日，適用於相應延期定期貸款的預定還款不得，對於提出延期要約的類別預定到期日之前的期間，應大於在沒有此類延期的情況下應申請的期限，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的不接受該延期要約的類別定期貸款的剩餘加權平均到期日(除因提前支付適用期限貸款而取消攤銷的名義攤銷期限外)，(V)任何延期的定期貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例) 參與本協議項下的任何強制性償還，每種情況都在各自的延期要約中規定，(Vi)如果貸款人接受相關延期要約的定期貸款(按面值計算)的本金總額 超過借款人根據該延期要約提供的定期貸款的最高本金總額，然後 此類貸款人的定期貸款應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不超過記錄的實際持有量)按比例延長至最高金額，(Vii)有關延期的所有文件應與前述一致，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理 和所需貸款人放棄，否則應滿足最低延期類別金額。

(B)對於借款人根據本第2.17款完成的每一延期，(I)該延期不應構成第(4)款所述的自願或強制付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求有任何最低金額 ；但(X)借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類展期的條件(“最小展期條件”) ，即提供任何或所有適用類別的定期貸款的最低本金總額(在借款人的相關展期要約中由借款人自行決定並可免除)，以及(Y) 每類展期貸款的本金總額不得低於25,000,000美元(“最低展期 類別金額”)，除非得到行政代理和所需貸款人的豁免。行政代理和貸款人 特此同意本第2.17條規定的延期和其他交易(包括，為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款，就任何延長期限貸款支付任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第4和12.06條)或可能禁止任何此類延期或本第2.17條規定的任何其他交易的任何其他信用文件的要求。

(C) 每次延期應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款的每個延期貸款人之間對本協議的修正案(每項修正案)而確定。 該修正案應與第2.17節中的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的有效性 應在延期修正案之日滿足(或根據延期修正案豁免)第6.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理和所需貸款人收到(I)法律意見和高級人員證書，與根據第5條在截止日期提交的法律意見和高級人員證書一致，和(Ii)重申協議和/或對信用文件的此類修訂(包括但不限於，行政代理或所需貸款人可能合理要求的任何抵押貸款修改和相關的抵押保單日期簽註)，以確保延長期限貸款的提供受益於適用的信貸文件 。本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他信貸單據可根據延期修正案進行修改，修改的範圍為(但僅限於)：(I)就由此產生的延期貸款設立新的類別或子類別；(Ii)按照第4.02(A)節的規定修改預定還款；(Iii)修改第4.01節和第4.02節中規定的預付款，以反映新的延長期限貸款類別或子類別的存在及其預付款的應用，以及(Iv)根據行政代理、所需貸款人和借款人合理的 意見，對本協議和其他信用文件進行必要或適當的其他技術性修訂，以實施本第2.17節的規定，且所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類延期修正案。行政代理人應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸方應(自費)修訂(並特此指示抵押品代理人修訂) 到期日早於最後到期日的任何抵押，以使該到期日延長至當時最晚的 到期日(或抵押品代理人的當地法律顧問可能通知的較晚日期)。

(D) 對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人和所需貸款人可能商定的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於計時、舍入和其他調整，並確保在延期後對信貸安排進行合理的行政管理)。在每種情況下，為實現本第2.17節的目的而採取合理行動。

(E) 本第2.17節將取代第12.06或12.12節中與之相反的任何規定。

2.18再融資修正案。(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外的貸款人處獲得構成許可債務的信貸協議再融資債務平價通行證對本協議項下全部或任何未償還定期貸款的債務進行再融資(就本條款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款、其他定期貸款

承諾和增量定期貸款)，按照再融資修正案以本協議項下的其他定期貸款或其他定期貸款的形式提供。任何再融資修正案的有效性應取決於在其生效之日滿足第 6節中規定的每個條件，並在行政代理或所需貸款人合理要求的範圍內，由行政代理在所需貸款人的指示下收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議 與第5節規定的截止日期交付的一致。根據第2.18節產生的每個信用協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於20,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非發生此類信用協議再融資債務是為了對某一類別的所有未償還定期貸款進行再融資 )。

(B) 行政代理應迅速通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應視為進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款 (包括將定期貸款和承諾視為其他定期貸款和/或其他定期貸款的任何必要修訂)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，以 實施本第2.18節的規定。

(C) 本第2.18節將取代第12.06或12.12節中與之相反的任何規定。

第3款。 費用；承諾的減少。

3.01費用。借款人同意向代理人支付借款人或其任何附屬公司及代理人可能已或此後不時以書面同意的費用。

3.02強制性減少承付款。每一貸款人的初始定期貸款承諾應在截止日期永久終止 (在該日期初始定期貸款生效後)。

第4節。預付款；付款；税收。

4.01自願提前還款。(A)借款人有權預付任何類別的定期貸款，而無需支付溢價或罰款 (第4.01(C)節規定的除外，且符合第2.12節的規定)，借款人應於下午2：30(紐約市時間)前於 通知辦公室(A)預付基本利率貸款意向之日及(B)至少三(3)個營業日前 提前三(3)個營業日發出預付基本利率貸款意向的書面通知，通知(在每種情況下)應註明預付金額，預付款日期(應為營業日)和要預付的定期貸款的類型，以及就SOFR貸款而言，具體的一筆或多筆借款

已發放貸款，且行政代理應迅速將通知傳遞給每個貸款人；(Ii)根據本條款第(Br)4.01(A)節規定的每一類定期貸款的部分預付本金總額應至少為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍(或行政代理和所需貸款人可接受的較小的金額)；但如因任何借款而提前償還部分SOFR貸款，致使SOFR貸款的未償還本金減少至低於適用的最低借款金額，則此類借款不得繼續作為SOFR貸款借款 (且該借款應自動轉換為基本利率貸款借款)，借款人就此選擇的任何利息期限均不具有效力或效果；(Iii)根據第4.01(A)節就因借款而發放的任何類別的定期貸款按比例支付的每筆預付款；及(Iv)根據第4.01(A)節對任何類別的定期貸款的每筆預付款應按借款人的指示用於減少當時剩餘的預定還款，或在沒有該指示的情況下，按其到期日的直接順序使用。

(B) 如果貸款人拒絕同意根據第12.12(A)節的規定(並在一定程度上)獲得所需貸款人批准的與本協議有關的變更、豁免、解除或終止的提議，借款人有權在借款人提前五(5)個工作日向通知辦公室的行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉交給每一貸款人)後，償還該貸款人的所有定期貸款。連同應計及未付利息、費用及當時欠該貸款人的所有其他款項(包括根據 至第2.12節所欠的所有款項，如有的話)，並根據第(Br)節第12.12(B)節的要求終止該貸款人的所有承諾，只要已取得第12.12(B)節就根據第(B)款進行的還款所要求的同意(如有)。根據本第4.01(B)節的規定，任何類別的定期貸款的每一次提前還款應按比例減少當時剩餘的預定還款(基於實施所有先前扣減後的每筆預定還款的當時剩餘本金)。

(C) 如果借款人(X)根據第4.01或4.02(B)節對初始定期貸款進行了任何預付款(就本條款(X)而言，“預付款”一詞應包括第2.14節下的轉讓和指定)， 包括任何重新定價交易的影響，或(Y)在最初的 定期貸款加速後(包括由於違約或違約事件或涉及任何貸款方或其附屬公司的根據破產法啟動的任何訴訟的結果)進行任何預付款或償還，(I)在截止日期一週年或之前，借款人應為每個貸款人的應課税額向行政代理支付相當於適用的全額的保費，(Ii)在截止日期一週年之後，但在截止日期兩年週年當日或之前，借款人應向行政代理支付每個貸款人的應課差餉租值賬户的保費，保費為上述(X)和(Y)款所述或正在預付或償還的貸款本金總額的3%；(Iii)在截止日期兩年後，不會有任何保費到期或應付。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可根據第2.12款撤銷根據第2.12款發出的任何提前付款通知。

4.01(A)或(B)如果該預付款是由對適用類別的全部或任何部分進行再融資而產生的，則不應完成再融資，否則將推遲 。

4.02強制還款。(A)(I)除本第4.02節規定的任何其他強制性還款外，借款人應在借款人每個財政季度的最後一個營業日(從截至2023年7月28日的財政季度開始)(每個財政季度為“預定定期貸款還款日期”)，償還該初始定期貸款的本金總額，至當時未償還的程度，金額相當於下列金額：借款人應被要求在初始到期日償還當時未償還的初始定期貸款的剩餘本金總額(每筆還款可按第4.01(A)、4.01(B)或4.02(F)節的規定或根據下列第(Iii)款或(Y)項的規定減少或(Y)增加，如第(Iv)款所規定的“定期貸款償還”)：

(Ii) 根據本協議的規定，在截止日期後新增的每一類定期貸款應 適用於其的定期還款(每筆還款可按第4.01(A)、4.02(B)或4.02(G)節的規定或根據下列第(Iii)款的規定(X)減少，或(Y)按以下第(Iv)款的規定增加)，並與定期貸款償還一起，在適用的遞增修正、延期 修正和/或再融資修正中規定的日期(每個日期為“預定的額外類別還款日期”，以及預定的定期貸款還款日期，“預定的還款日期”)支付。

(Iii) 在對本合同項下未償還的特定類別定期貸款進行任何延期時，適用於延期類別的預定還款應按比例減去根據該延期實際發放的相應類別定期貸款的百分比。根據第2.17節的規定，根據第2.17節的規定，由該延期產生的各延長期限貸款應按計劃還款。

(Iv) 如果任何類別的定期貸款因將被添加到該類別的增量定期貸款而增加，則適用於該類別的預定還款應在該增量定期貸款延期時按比例增加。

(B) 除第4.02節規定的任何其他強制性償還外，控股公司或其任何子公司在截止日期或之後的三(3)個工作日內，收到根據第9.04節或 (Y)節不允許發生的任何債務(X)的發行或產生的任何現金收益，以構成任何類別定期貸款的信貸協議再融資債務，根據第4.02(G)和(H)節的要求，相當於發行債務或產生債務的現金淨收益的100%的金額應在該日期作為強制性償還 使用。

(C) 除本第4.02節規定的任何其他強制還款外，控股公司或其任何子公司在資產出售收到任何現金收益的截止日期或之後的五(5)個工作日內，應根據第4.02(G)和(H)節的要求，在該日應用相當於出售淨收益100%的金額作為強制還款；但是，只要沒有違約事件發生並持續，且借款人在該日期或之前向行政代理提交證書，説明該出售淨收益將由借款人和/或其一家或多家子公司用於購買資產(包括尚未成為子公司的另一人的股權，或(Y)代表收購該人的少數股權的資產)，則不需要在該日期使用該銷售收入淨額。但不包括在相關再投資期內用於或將用於根據第(Br)9.09節允許的業務的營運資本，但與收購或投資無關的部分除外；此外，如果本第4.02(C)節規定不需要如此應用的銷售淨收益的全部或任何部分在相關的再投資 期限內沒有如此再投資，則剩餘部分應在本第4.02(C)節另有規定的相關再投資期限的最後一天的三(3)個工作日內進行再投資，而不考慮前述但書。

(D) 除根據本第4.02節規定的任何其他強制還款外，借款人或其任何子公司從任何追回事件(保險淨收益不超過3,000,000美元的追回事件除外)收到任何現金收益的截止日期後五(5)個工作日內，應按照第4.02(G)和(H)節的要求，在作為強制還款的日期使用相當於該追回事件淨保險收益的100%的金額；但該等淨保險收入不須如此運用

在該日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且借款人已在該日期向行政代理提交證書，説明該保險淨收益應用於替換、恢復或以其他方式獲得財產或資產(包括不屬於子公司的另一人的股權，或(Y)收購該人的少數股權，該財產或資產在此之前不為借款人或子公司所有，但不包括營運資金)；此外，如果根據前述但書不需要如此運用的保險淨收益的全部或任何部分在相關再投資期內沒有如此使用，則剩餘部分應在上文第4.02(D) 節規定的相關再投資期最後一天結束的三個營業日內使用，而不考慮前面的但書。

(E) 除根據本第4.02節規定的任何其他強制性還款外，在每個超額現金支付日，應根據第4.02(G)和(H)節的要求，將相當於相關超額現金支付期超額現金流量75%的金額 作為強制性還款；然而，只要截至適用超額現金支付期最後一天的總淨槓桿率不超過(X)1.25：1.00，上述百分比應降至該超額現金流量的50%或(Y)0.75：1.00，上述百分比應降至該超額現金流量的25%；此外，如果根據第4.02(E)節規定需要使用的任何金額應以美元對美元 減去(I)任何自願預付款的金額(X)定期貸款和(Y)，同時永久減少ABL信貸協議(或根據第9.04(J)節未償還的任何其他循環信貸安排)項下的承諾， ABL貸款(或根據第9.04(J)節未償還的任何其他循環信貸安排下的墊款)(在信貸文件條款允許的範圍內)和(Ii)借款人以現金支付的回購定期貸款，但此類回購 是根據根據第2.16節向所有貸款人發出的回購定期貸款的荷蘭拍賣購買要約進行的，在每種情況下， 在適用的財政年度內回購定期貸款，但用長期債務收益進行的範圍除外。

(F) 除本第4.02節規定的任何其他強制還款外，借款人在收到任何槓桿補償金額後三(3)個工作日內，應根據第4.02(G)和(H)節的要求，在該日作為強制還款使用相當於該槓桿補償金額100%的金額。

(G) 依據第4.02(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節以及第4.02(G)節規定須運用的每筆款項，應用於償還未償還的定期貸款本金；但是，如果 作為任何資產出售或追回活動的一部分，任何ABL設施優先抵押品正在出售或已被損壞或被拿走(視情況而定)，然後，可歸因於該ABL融資機構優先抵押品的資產出售淨收益或該追回事件的保險淨收益(視情況而定)的金額應首先應用於未償還的ABL貸款(或根據第9.04(J)節就其未償還的任何允許再融資)，然後再應用於該出售淨收益或保險淨收益的任何部分(或根據第9.04(J)節就其未償還的任何允許再融資)。在本第4.02(G)節中提供，而不考慮此 但書(以及任何此類

對未償還的ABL貸款(或根據第9.04(J)節允許的任何與其有關的未償還的再融資)的適用應減少本協議規定的強制性償還(br}以美元換美元)；此外，儘管有前述規定，如果發生任何以留置權擔保的債務 平價通行證根據債權人間協議，則上文(C)、 (D)、(E)和(F)款中提及的任何此類預付款可在借款人的選擇下按比例(根據其相對未償還本金 金額)分配給每一類定期貸款和此類債務。第4.02(G)節規定的每筆定期貸款本金償還金額應按比例(基於其相對未償還本金金額)應用於當時未償還的每一類定期貸款(但條件是(X)用信貸協議再融資的現金淨收益對定期貸款進行任何預付款 債務應僅適用於需要全部或部分再融資的每一適用類別的再融資債務，以及(Y)在截止日期後創造的任何類別的 定期貸款可在創建此類類別的協議中使用，選擇按比例收取根據第4.02(G)節適用的任何金額(除上文第(X)款所述者除外)的比例 ，在此情況下，該 金額應用於(如上文另有要求的)其他未償還定期貸款類別，並應按到期日或之後的直接順序減少相應類別本金的預定 分期付款。

(H) 對於第4.02節要求的某一特定類別的定期貸款的每次償還，借款人可指定 應償還的該類別定期貸款的類型，如果是SOFR貸款，則指定發放此類SOFR貸款所依據的具體借款；但：(I)根據本第4.02節償還的SOFR貸款，在適用的利息期的最後一天以外的 日償還，應受第2.12節的約束；(Ii)如果因一次借款而償還的任何SOFR貸款導致未償還SOFR貸款的數額低於適用的最低借款金額，則此類借款應自動轉換為基本利率貸款借款； 及(Iii)除根據第2.16款償還外，根據借款而作出的任何定期貸款的每一次償還應按比例在持有該等定期貸款的貸款人之間按比例分配。借款人未如前一句所述指定的，行政代理應在符合上述規定的情況下申請該還款，第一,基本利率貸款， 和第二,如果此時沒有未償還的基本利率貸款，則向SOFR貸款(首先適用於將導致借款人根據第2.12節所欠金額最少的借款)。

(I) 除根據本第4.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人應在該類別定期貸款的到期日全額償還相應類別的所有當時未償還的定期貸款。

(J) 儘管本第4.02節有任何其他規定，(A)如果可歸因於外國子公司的任何 部分超額現金流或外國子公司的任何銷售淨收益或保險淨收益(視情況而定)匯回美國，(X)適用的當地法律(包括與財務援助、公司利益、對集團內現金向上流動的限制以及相關外國子公司董事的受託責任和法定職責)或(Y)受適用的重大組織文件限制(只要此類限制不是為了避免此類強制性還款要求而實施的)，將不需要支付受影響的超額現金流、銷售淨收益或保險淨收益的金額

在本第4.02節規定的時間申請償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律或適用的組織文件不允許匯回美國，如果在本應要求相應償還的 日期之後的一年內，將受影響的 超額現金流量的任何部分匯回美國，根據適用的當地法律或適用的重大構成文件，銷售淨收益或保險淨收益是允許的 文件(即使此類現金在此時並未實際匯回)，將立即(無論如何不遲於兩(2)個工作日或行政代理可能同意的較長時間段)申請相當於該金額的金額(扣除成本，借款人根據本第4.02節償還定期貸款所產生的費用(br}或借款人及其子公司因遵守本規定而產生的税款)，且(B)借款人 已真誠地確定，並能如此證明並使行政代理合理地滿意地證明，將可歸因於外國子公司的任何 部分超額現金流或任何銷售淨收益或保險淨收益(視情況而定)匯回外國子公司將招致非減税責任，包括根據《準則》第956條規定的被視為股息，(考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或利益)受影響的超額現金流、銷售淨收益或保險淨收益中的這一部分的金額可由適用的外國子公司保留；(Ii)根據本第4.02(J)條的規定，任何部分的超額現金流、銷售淨收益或保險淨收益不應構成違約事件(在每種情況下，該等金額均可用於適用的外國子公司的營運資金，但須遵守本第4.02(J)條的償還條款)。為免生疑問，應理解 並同意：(X)借款人應首先使用所有超額現金流(本第4.02(J)節(A)和(B)中所述受影響的金額除外)，以便在適用本第4.02(J)節的前述規定之前，按照第4.02(E)節的規定，在相關的超額現金支付日支付所需的全部強制性還款。和(Y)本第4.02(J)節中的任何規定均不要求借款人將任何 金額匯回美國(無論此類金額是否用於確定本合同項下任何強制性還款的金額 ，或排除在確定該金額之外)。

(K) 借款人應在紐約市時間下午2：30之前，將第4.02(B)、(C)、 (D)、(E)和(F)條規定的任何強制性預付款以書面形式通知行政代理，即不遲於提議的預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或需預付的部分 以及此類預付款金額的合理詳細計算。儘管有上述規定，如果根據第4.02(E)節規定的任何此類強制性預付款，應視為根據第8.01(E)節預先交付適用的 合規性證書即可滿足通知要求。根據第4.02(C)、(D)、(E)或(F)節的規定，每一貸款人均可在不遲於紐約時間下午5：00之前向行政代理人和借款人發出書面通知(每一份“拒絕通知”) ，以拒絕任何 強制性預付款(該等拒絕金額，“拒絕收益”)的全部或部分按比例支付。提前還款日期前兩(2)個工作日。 貸款人發出的每份拒絕通知應註明該貸款人將拒絕的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知

拒絕通知未具體説明將被拒絕的定期貸款的本金 金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額 。任何被拒絕的剩餘收益應提供給接受(或被視為接受)該強制性預付款按比例分攤的每個貸款人，如果任何此類貸款人在不遲於紐約時間下午5：00，即預付款日期前一(1)個工作日向行政代理和借款人發出拒絕通知，借款人(或適用的子公司)應保留借款人在該拒絕通知中拒絕的強制償還定期貸款的本金金額，借款人或該子公司可以本協議未禁止的任何方式使用。

4.03付款方式和地點。除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應在不遲於到期日下午2：30(紐約市時間) 之前由有權獲得付款的一名或多名貸款人的賬户向行政代理支付，並應在付款辦公室以美元立即可用資金支付。當本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期時，其到期日應延長至下一個營業日，並在延期期間按適用利率支付本金。

4.04淨付款。(A)除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據 承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的 收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B) 貸方應根據適用法律，在不重複上文第4.04(A)節的情況下，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C) 貸方應在不重複上文第4.04(A)或(B)節的情況下，在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求扣繳的任何補償税(包括根據本節規定徵收的補償税，或因此而產生的或與之相關的任何合理費用)的全部金額。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類 補償税。貸款人(將副本交給行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D) 各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障的 税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障的税款向該行政代理作出賠償，且不限制貸方的任何義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.04節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外的 税項，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何信用證單據有關的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否正確或合法徵收或 相關政府當局主張的。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷 ，並在任何時間使用任何信用單據下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何和所有款項，以抵銷本條款(D)項下欠行政代理的任何款項。

(E) 在任何貸方根據第 4.04節向政府當局支付税款後，該貸方應在合理可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F) (I)任何有權就根據任何信用證文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件 ，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理合理地 要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，但如果(X)條約發生變化，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第4.04(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列文件除外)，法律或法規 發生在否則將要求交付任何此類表格或證書的日期之前，導致任何此類表格或證書不適用 或將阻止貸款人正確填寫和交付與其相關的任何此類表格或證書，且該貸款人通知借款人或(Y)在貸款人的合理判斷下，該填寫、籤立或提交將使該貸款人承擔任何 重大未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

借款人或行政代理)， 正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

聯邦備用預扣税和其他文件，使借款人和行政代理(如果適用)能夠確定該代理是否受美國聯邦備用預扣税或信息報告要求的約束。如果代理人不是美國人，則該代理人應向借款人和行政代理人(或在行政代理人的情況下，則為借款人)交付(I)就根據信用證單據為其自己的賬户收到的付款而正式填寫並簽署的IRS Form W-8ECI(或繼承人表格)原件，以及(Ii)關於任何貸款人賬户收到的付款，美國國税局表格W-8IMY 上的美國分行扣繳證明或其任何繼承人證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議。

每一貸款人和代理人同意 如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應立即 (X)更新該表格或證明或(Y)書面通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做 。每一貸款人應立即(X)通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減免無效，並(Y)根據貸款人的合理判斷，採取不對其不利的步驟，並採取合理必要的措施，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(G) 如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第4.04節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第4.04節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就產生該退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，扣除受補償方產生的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第(H)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)返還給受補償方。儘管第(H)款有任何相反規定 ，在任何情況下，根據第(H)款，受賠方將不會被要求向賠付方支付任何金額 ，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過賠款或與該税項有關的賠款或額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。第 (H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H) 本第4.04條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或由或

更換貸款人，終止承諾，償還、清償或解除任何信用證文件項下的所有義務。

第5節。 初次借款的先決條件。每個貸款人在截止日期發放初始定期貸款的義務 須在發放此類初始定期貸款時滿足或豁免(根據第12.12節) 下列條件：

5.01對應方；附註。在截止日期或之前，(A)控股公司、借款人、管理代理、抵押品 代理和每個貸款人應已簽署本協議的副本(無論是相同的還是不同的副本)，並應已將其交付通知辦公室的管理代理，以及(B)應已將借款人簽署的、金額、到期日 和本文另有規定的相應票據交付給每個已提出書面請求的貸款人的行政代理賬户。

5.02高級船員證書。在截止日期，行政代理應已收到由借款人的授權官員代表借款人簽署的、日期為 截止日期的證書，代表借款人證明 第5.17和6.01節中的所有條件已在該日期得到滿足(或將與截止日期的定期貸款資金同時滿足)。

5.03律師的意見。在成交日期，行政代理應收到貸方特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP向行政代理、抵押品代理和貸款人提交的意見，並以行政代理合理接受的格式註明成交日期。

5.04公司文件；訴訟程序；(A)在截止日期，行政代理應已收到來自每個信用方的證書，該證書註明截止日期，由該信用方的授權官員簽署，並由該信用方的祕書或任何助理祕書以附件D的形式加以證明，連同該信用方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)的經認證副本(視情況而定)，以及該證書中提及的該信用方的決議。上述各項的形式和實質應為行政代理合理接受。

(B) 在截止日期或之前，行政代理應已收到公司程序的所有記錄、信譽良好的證書，並記錄下行政代理可能合理地要求的此類文件和文件，如果 應由適當的公司或政府當局認證。

5.05借款通知。在截止日期發放定期貸款之前，行政代理應已從借款人收到符合第2.03節要求的關於此類定期貸款的借款通知。

5.06 [已保留].

5.07 [已保留].

5.08擔保。在截止日期，每位擔保人應以附件E(經不時修改、修改和/或補充的《擔保》)的形式正式授權、簽署和交付擔保，並且擔保應完全有效。

5.09費用、開支等。在成交日期，借款人應已向行政代理(及其相關關聯公司)、 抵押品代理和獨家主協調人支付所有費用、費用和開支(包括但不限於合理且有文件證明的 法律費用和開支)和本協議規定應支付給行政代理(和/或其相關關聯公司)、 抵押品代理或獨家主協調人的其他補償，金額應至少在成交日期前三(3)個工作日提交，且已提供合理詳細的發票。

5.10加入債權人間協議。在截止日期，抵押品代理(為有擔保債權人和代表有擔保債權人) 和ABL代理(為有擔保當事人和代表有擔保當事人)應已正式授權、簽署和交付初始債權人間協議(“初始債權人間協議合併”)，初始債權人間協議合併 應完全有效。

5.11安全協議。除第12.22款另有規定外，各貸款方應在截止日期正式授權、簽署並交付：(A)採用附件F(經修訂、重述、修訂和重述、修改和/或不時補充的《擔保協議》)形式的擔保協議，涵蓋該貸款方的所有擔保協議抵押品，(br}(B)在適用的範圍內，向美國版權局備案的版權擔保協議，(C)在適用的範圍內， 向美國專利商標局提交的《專利擔保協議》和(D)在適用的範圍內，向美國專利商標局提交的《商標擔保協議》，以及：

或(Ii)抵押品代理人應已收到令人合理滿意的終止或其他解除文件的留置權；以及

5.12截止日期再融資。行政代理人應已收到行政代理人就所有現有信用文件以合理滿意的形式和實質發出的“清償”信函(或其他終止或解除文件 )，行政代理人應已收到或得到合理保證，將在結算同時收到任何持有任何此類現有信用文件的留置權的人，如UCC(或同等)終止聲明、抵押解除、租賃和租金轉讓的解除、知識產權擔保權益和其他文書的解除， 在每種情況下都應以適當的形式記錄或存檔，由於行政代理應合理地要求解除並終止記錄擔保該等現有信用證文件的留置權。

5.13財務報表。獨家首席安排人應已收到年度財務報表和季度財務報表。

5.14償付能力證書；保險證書。在截止日期，行政代理應已收到：

(A) 借款人的首席財務官(或具有合理同等職責的其他高級人員)採用附件G的格式的償付能力證明書；和

(B) 保險證書和相關的保單背書，在符合本合同第12.22節的規定下，每份證書的形式應合理地令抵押品代理人和貸款人滿意，並要求貸款人遵守第8.03節對借款人及其子公司的業務和財產的要求，並將抵押品代理人指定為附加被保險人和/或損失收款人(視情況而定)。

5.15《愛國者法案》。行政代理應在截止日期(或商定的較短時間)前至少五(5)天收到所有文件和其他

有關Holdings、借款人和 適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的擔保人的信息，包括行政代理在截止日期前至少10天提出的《愛國者法案》。

5.16實益所有權認證。如果借款人符合受益 所有權條例規定的“法人客户”資格，則借款人應至少在截止日期前五(5)天向管理代理提交與借款人相關的受益所有權證書，並在截止日期前至少十(10)天達到任何貸款人合理的書面要求。

5.17無實質性不良影響。自2022年1月29日起，不再發生實質性不良影響。

在確定是否滿足第5條規定的條件時，如果要求任何項目令任何貸款人或行政代理人滿意，則在截止日期發生 之前沒有以書面形式通知行政代理人有關項目或事項不符合其滿意程度的每個貸款人應視為滿意。借款人在截止日期 發生定期貸款，應視為各控股公司和借款人對第5節規定的所有條件均已得到滿足的聲明和保證。

第6節。 在截止日期後發生定期貸款的先決條件。每個貸款人在截止日期後發放定期貸款的義務在借款時還須滿足下列條件：

6.01無違約；陳述和保證。在借款時以及在借款生效後，(I)不會發生或繼續發生違約或違約事件，(Ii)本文和其他信貸文件中包含的所有陳述和擔保(除非第2.15節另有規定，與增量定期貸款有關)應 在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保是在借款之日作出的一樣(應理解並同意：(X)條款是在指定日期作出的 應要求僅在該指定日期和(Y)任何關於“重要性”的陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的。“重大不利影響”或類似措辭在該日期應在各方面真實、正確(br})。

6.02借款通知。在發放定期貸款之前，行政代理應已收到與符合第2.03節要求的此類定期貸款有關的借款通知。

借款人 在截止日期後發生的定期貸款，應視為各控股公司和借款人對已滿足第6條規定的所有 條件的陳述和保證。

第7節：陳述、保證和協議。在下列情況下，控股公司和借款人各自作出以下陳述、保證和協議

使交易生效，所有交易在本協議和票據的簽署和交付以及在成交日前發放初始定期貸款後繼續有效：

7.01公司狀態。每個控股及其附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有其財產和資產以及處理其從事的業務的所有必要權力和授權，以及(C)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，具有適當資格並被授權開展業務，且信譽良好，但因未能獲得如此資格或授權，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.02權力和權限。每個信用證方均有公司權力和權限執行其所屬的每個信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行每個此類信用證文件。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每一份信用證文件，每一份該等信用證文件構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

7.03無違規行為。任何信用證方完成交易，或簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和規定，(A)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，(B)不會與任何條款、契諾、條件或規定的衝突或導致違反，或構成違約，或導致 根據任何契約、抵押、信託契據、信貸協議或貸款協議的條款，或任何其他協議、合同或文書的條款，對任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(允許的留置權除外)，或產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，或任何其他協議、合同或文書，藉以約束任何貸款方或其任何財產或資產，或(C)違反證書或公司章程、成立證書的任何規定，任何信用方 或其任何子公司的有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)(視情況而定)，除非涉及(A)和(B)項所述的任何違規或衝突，條件是此類 違規或衝突不能合理地單獨或總體產生重大不利影響。

7.04批准。任何政府當局或第三方的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或備案、記錄或登記(除非(A)在截止日期或之前獲得或作出並在截止日期仍然完全有效的命令、同意、批准、許可證、授權或確認)，(B)本合同附表7.04所列的命令、同意、批准、許可、授權或確認，以及(C)任何政府當局或第三方為完善根據《安全文件》設定或打算設定的擔保權益而必須提交的文件)或任何政府當局或第三方的豁免。任何信用證方授權任何信用證方，或被要求由任何信用證方或其代表 就(I)簽署、交付和履行任何信用證單據或

(Ii)任何此類信用證單據的合法性、有效性、約束力或可執行性，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，如果不能獲得，則可合理地預期 將導致重大不利影響。

7.05財務報表；財務狀況。(A)年度財務報表及季度財務報表在各重大方面均按公認會計原則在所涵蓋期間內一致地反映控股公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及經營業績 ，因此，(A)除其中另有明文規定外，及(B)就季度財務報表而言，須受正常年終審核調整及無腳註所導致的變動 規限。

(B)於成交日期及截至成交日期，於交易生效及貸方因此而產生或承擔的所有債務(包括定期貸款)及所產生的留置權後，控股及其附屬公司作為整體具有償付能力。

(c) [已保留].

(D) 自交易生效後，自2022年1月29日以來，並無發生或可合理預期 會對個別或整體造成重大不利影響的事件。

7.06訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings及借款人所知，(A)有關交易或任何信貸文件，或(B)已有或可合理預期已有或可合理預期會有重大不利影響。

7.07真實和完全的披露。控股公司或借款人 為本協議的目的或與本協議相關而以書面形式向行政代理提供的所有事實信息(作為整體)(包括但不限於信用證文件中包含的信息)在所提供的日期在所有重要方面都是真實和準確的，並且沒有陳述 根據提供此類信息的情況使該信息(作為整體)在當時不具有重大誤導性所需的任何重大事實 ，應理解並同意，就本第7.07條而言，此類事實信息 不應包括與借款人及其子公司經營的經濟或行業有關的預測、任何形式的財務信息或其他前瞻性信息或信息。

7.08收益的使用；保證金規定。

(A) 初始定期貸款應僅用於(I)為截止日期再融資和(Ii)支付交易費用。

(B) 增量定期貸款的所有收益將用於：(I)為允許的收購、本協議不禁止的資本支出和第9.05節允許的任何其他投資提供資金(在每種情況下，(X)此類收益可用於支付與適用交易相關的費用和支出，以及(Y)此類交易應

與 此類增量定期貸款的資金基本上同時完成)或(Ii)用於營運資本目的。

(C) 根據第2.18節發生的其他定期貸款的所有收益將用於第 第2.18節規定的目的。

(D) 任何定期貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。任何定期貸款的發放或其收益的使用都不會違反或不符合T、U或X條例的規定。

7.09報税表和繳款單。除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響，否則：(A)據控股或其任何子公司所知，(A)沒有持續的行動、訴訟、訴訟、調查、審計、建議或未決的納税評估、 缺陷或索賠，任何政府當局都沒有就與控股或其任何子公司有關的任何税收提出任何主張；(B)每一家控股公司及其每一家附屬公司已支付或安排支付其應繳的所有應繳税款和評税，但真誠地提出爭議，且控股公司、借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計準則在其財務報表上充分披露和充分撥備的税款和評税除外；(C)截至截止日期，(I)Holdings或其任何附屬公司均未訂立書面協議或豁免，或被書面要求訂立協議或豁免，以延長與Holdings或其任何附屬公司的繳税或徵收税款有關的任何訴訟時效；及(Ii)據Holdings或其任何附屬公司所知，控股或其任何附屬公司的課税年度或其他課税期間不受一般適用的訴訟時效所規限； 及(D)各控股及其附屬公司已及時或促使其及時向適當的税務機關提交所有須由其或與其收入、 財產或其營運有關的報税表、報表、表格及報告(“報税表”)。除非合理預期不會對個別或整體造成重大的不利影響，否則每份該等申報表均準確反映控股及其附屬公司在其所涵蓋的 期間的所有税項負債。

7.10遵守ERISA。(A)Holdings、Holdings的任何子公司或任何ERISA關聯公司均未維護或貢獻(或有義務貢獻)任何計劃，或在緊接提供、維護或貢獻(或義務貢獻)任何計劃的日期前五(5)個日曆年內維護或貢獻(或有義務貢獻)任何計劃。除個別或總體不會導致重大不利影響外，未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。

(B) 沒有任何控股公司、控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司有義務作出或累積任何供款， 或在緊接本保證作出、作出或產生日期之前的五(5)個歷年中的任何一年內有義務向任何多僱主計劃作出供款 。

(C) 除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則：(I)每個外國養老金計劃都是按照其條款和

符合任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時得到適用監管機構的良好維護， 除非合理地預計不會導致重大負債；(Ii)已及時向外國養老金計劃支付所需的所有繳費，以及(Iii)控股公司或其任何子公司均未因終止或退出任何外國養老金計劃而產生任何義務。

7.11安全文件。擔保協議的條款有效地為擔保債權人的利益為抵押品代理人設立合法和有效的擔保權益，使貸方在擔保協議抵押品的所有權利、所有權和利益中享有合法和有效的擔保權益，並且抵押品代理人為了擔保債權人的利益而擁有(或在提交融資 聲明和知識產權檔案時，訂立控制協議並由抵押品代理人接管擔保協議抵押品(br}只有通過佔有才能完善其擔保權益的擔保協議抵押品將具有)(X)第一優先權(受初始債權人間協議的限制)對所有擔保 協議抵押品的所有權利、所有權和權益的完善擔保權，以及(Y)作為定期貸款優先權抵押品的第二優先權(受初始債權人間協議的約束)完善的所有權利的擔保權，對其中所述的所有擔保協議抵押品的所有權和權益 即ABL融資優先抵押品(在每種情況下，根據第9.05(B)節無需同意控制的除外存款賬户和證券賬户除外，或者需要擁有或控制才能完善的抵押品，以及擔保協議不要求此類佔有或控制)；受除允許留置權以外的其他留置權的限制(應理解，第9.01(D)節中描述的允許留置權受初始債權人間協議條款的約束)。 在安全協議所附的相應表格中記錄(I)授予美國專利的擔保權益和(Ii)授予美國商標的擔保權益，在每種情況下，在美國專利商標局，連同根據擔保協議提交的UCC-1表格的備案文件，將創建並通過此類備案和記錄加以完善，在《安全協議》所涵蓋的美國商標和專利中享有完善的擔保 權益，並以與美國版權局簽訂的《擔保協議》所附的形式記錄授予美國著作權的擔保權益，將創建《擔保協議》所涵蓋的美國著作權的完善擔保權益。儘管 有任何相反的規定，為免生疑問，不需要採取任何行動來建立或完善位於美國境外的任何專利、商標、版權或其他知識產權資產的任何擔保權益，也不需要美國境外的外國法律 擔保或質押協議、外國法律抵押或契據或外國知識產權備案或搜索。

7.12屬性。截至截止日期，控股或其任何附屬公司擁有或租賃的所有不動產及其權益的性質均在附表7.12中正確列出。各控股及其附屬公司對該實體所擁有的所有重大財產均擁有良好及可出售的所有權，且除準許留置權外，並無任何留置權，但該等財產(須受按揭約束的不動產除外)除外，而未能擁有該等所有權並不能合理地預期對個別或整體造成重大不利影響。每一家控股公司及其子公司在其租賃的實物物業中都擁有有效的租賃權益，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。

除非不具備此類有效的、 明確的權益，不能合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。

7.13制裁。控股公司、借款人或其各自的子公司、董事、高級管理人員、員工或代理人 以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關的行為，(I)不是受制裁的人，(Ii)違反適用的制裁，或(Iii)與受制裁國家或受制裁的人進行任何交易或交易，或涉及任何交易或交易 。控股公司、借款方或其各自的任何子公司均不得申請任何借款，且借款方不得、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人 不得使用任何借款所得(A)用於資助、融資或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，在每種情況下，違反制裁，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

7.14《愛國者法案》/《反海外腐敗法》控股公司、借款人及其各自的子公司均遵守《愛國者法案》。定期貸款收益的任何部分 不得直接或間接違反美國或其他司法管轄區的法律， 不得用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人、 或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》 。

7.15遵守法規。各控股公司及其附屬公司均遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有政府當局就其業務的行為和其財產的所有權施加的所有適用限制(包括但不限於與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)，但此類不遵守規定(FCPA和OFAC除外)不在此限，因此有理由預期 不會產生重大不利影響。

7.16《投資公司法》。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

7.17環境事務。(A)每個控股公司及其子公司均遵守所有適用的環境法律和根據該等環境法律頒發的任何許可證的要求，除非合理預期個別或總體上不會產生重大不利影響；據Holdings和借款人所知，不存在針對Holdings或其任何子公司或由Holdings或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何房地產(包括因Holdings或其任何子公司以前擁有、租賃或運營但不再由 Holdings或其任何子公司擁有、租賃或運營但不再由 控股或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何房地產)的所有權、租賃或運營而產生的任何此類索賠。而由Holdings或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何房地產不受任何限制 控股或其任何子公司根據任何適用的環境條款對此類房地產的所有權、租賃、佔用或轉讓

法律，除非不合理地預期， 個別或總體會產生實質性的不利影響。

(B) 任何時候，危險材料都沒有產生、使用、處理或儲存在控股公司或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何不動產上，或從該不動產上運輸或釋放，或據控股 和借款人所知，以前由控股或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產，如該等產生、使用、處理、儲存、運輸或排放已(I)違反任何適用的環境法，或(Ii)可合理預期 會引起環境索賠，但在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，如無法合理預期， 個別或總體將產生重大不利影響。

7.18僱傭和勞資關係。控股及其任何子公司均未從事任何不公平的勞工行為，而 有理由預期該等行為會對個別或整體產生重大不利影響。(A)沒有針對Holdings或其任何子公司的不公平勞工 投訴懸而未決，或(據Holdings和借款人所知，在國家勞資關係委員會對他們中的任何一個提出威脅)，以及(B)員工沒有針對Holdings或其任何子公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工， 根據Holdings和借款人的瞭解，沒有針對Holdings或其任何子公司的威脅， 但(關於上文(A)和(B)款中指定的任何事項，無論是單獨的還是合計的)，這樣的情況不會 合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.19知識產權等。每個控股及其子公司擁有或有權使用任何類型的專利、商標、域名、服務標誌、商號、版權、發明、商業祕密、專有信息和專有技術，無論是否寫入(包括但不限於計算機程序和數據庫的權利)和公式，或與上述有關的權利，並已獲得在當前業務開展中使用任何前述內容的所有必要許可。 與其他人的權利沒有任何已知的衝突，或未能擁有或擁有(視情況而定)可合理地 單獨或總體預期會產生重大不利影響的權利。

7.20實益所有權證明。截至截止日期，受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第8節。 肯定之約。控股公司和借款人雙方特此約定並同意，在截止日期 當日及之後，直至總承諾額終止，定期貸款和票據(在每個情況下連同其利息)、費用和所有其他債務(本文所述的賠償和第12.01條規定的償還義務除外，在任何一種情況下均未到期和應支付)均已全額支付：

8.01信息契約。借款人將提供給行政代理，以便交付給每個貸款人(除非另有規定 如下所示)：

(A) 季度財務報表。在每個會計年度前三個會計季度結束後45天內和結束後75天內

從截至2023年4月29日的會計季度開始，在每個會計年度的第四個會計季度，(I)控股公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的會計年度的已過去部分的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，在每一種情況下，列出上一會計年度相應會計季度的比較數字。上述各項均須經控股的首席財務官或主要會計官核證，證明其在各重大方面均按照公認會計原則公平地列報截至所示日期的控股及其附屬公司的綜合財務狀況及所指期間的綜合經營業績，但須遵守正常的年終審核調整及無腳註，及(Ii)管理層對該財政季度內的重要營運及財務發展的討論及分析。

(B) 年度財務報表。自截至2023年1月28日的會計年度起，在每個控股年度結束後的90天內，(I)控股公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表和該會計年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，列出了上一會計年度的比較數字，並經普華永道會計師事務所或其他經行政代理和所需貸款人合理接受的公認國家聲譽的獨立註冊會計師認證。附上該會計師事務所的意見 (該意見不應是“持續經營”或類似的限制或例外，也不應對審計範圍有任何 限制或例外，但僅與本協議項下即將到來的到期日有關或僅因本協議項下即將到來的到期日、自該意見發表之日起一年內發生的任何允許再融資債務或ABL信貸協議，或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況除外)。和(Ii)管理層對本財政年度的重要業務和財務發展的討論和分析。

如果(A)控股 不從事任何業務或活動，也不擁有任何資產或其他負債，但其直接或間接擁有借款人股權所附帶的資產或負債除外(且不限於前述，除借款人和借款人的子公司外，沒有任何 子公司，或(B)與本第8.01節(A)和(B)款中所述的任何報告要求相關)，借款人提交綜合財務信息，説明：在行政代理和所需貸款人合理接受的詳細程度上，一方面與Holdings有關的信息與關於借款人及其子公司的獨立信息之間的差異， 則Holdings以與本第8.01節(A)和(B)款中針對借款人的(A)和(B)款描述的方式一致的方式進行的該綜合報告將滿足該等條款的要求。

(c) [已保留].

(D) 預算。不遲於借款人每個財政年度的第90天(從截至2024年1月27日的財政年度開始)，行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和詳細預算(包括借款人及其子公司的預算損益表、現金流量表和資產負債表

綜合基礎)，在適當討論的情況下，闡述該預算所依據的主要假設。

(E)高級船員證書。在交付第8.01(A)和(B)節規定的財務報表時，借款人的授權人員以證據H的形式出具的合規證書，證明據該人員所知，沒有發生任何違約或違約事件 並且仍在繼續，或者，如果任何違約或違約事件已經發生並正在繼續，則指明其性質和程度。該證書應(I)合理詳細地列出截至該財政年度或財政季度最後一天的可用額外貨幣籃子的金額，如果是第8.01(B)節要求的財務報表，則應顯示截至該合規證書之日對其進行的修改(包括但不限於，根據“可用額外貨幣籃子”定義的第(A)(I)條)，這是由於上一個超額現金支付期產生的超額現金流量造成的。(Ii)如與第8.01(B)節要求的財務報表一起提交，則應合理詳細地計算第9.10節和第9.11(Iii)節中的契諾，併合理詳細地列出各自超額現金支付期的超額現金流量的金額(以及確定超額現金支付期所需的計算)，以及根據第4.02(E)節就該超額現金支付期所需支付的任何金額。

(F) 違約通知、訴訟和重大不利影響。在任何控股公司或其任何附屬公司得悉此事後五(5)個營業日內，有關(I)構成違約或違約事件的任何事件的發生，(Ii)針對Holdings或其任何附屬公司的任何訴訟或政府調查或待決的法律程序，而該等訴訟或政府調查或法律程序個別或合計已產生或可合理地預期會產生重大不利影響 或(Iii)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件、改變或情況。

(G) 其他報告和備案。在備案或交付後，控股或其任何子公司向美國證券交易委員會公開提交的所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本。

(H)環境問題。在控股公司或其任何子公司的任何高管獲知 有關下列一個或多個環境事項的通知後，應合理地迅速通知這些環境事項，無論是單獨的，還是當 與所有其他此類環境事項合併時，可以合理地預期該等環境事項會產生重大不利影響：

所有此類通知應 合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質，以及控股公司或該附屬公司對此的迴應。

(I) 實物不動產。在控股或任何其他信貸方收購公平市值等於或大於2,000,000美元的不動產的任何手續費權益後，在任何情況下，在十(10)個工作日內及時發出收購通知，以及控股對其公平市場價值的善意確定。

(J) ABL信息。根據ABL信貸協議要求交付給ABL代理和/或貸款人的所有書面報告 (包括但不限於需要交付的借款基礎證書和與之相關的信息)；但條件是，第(J)款所要求的此類信息只需交付給管理代理以分發給私人貸款機構。

(K) 其他信息。行政代理(代表其自身或根據貸款人的指示為任何貸款人)可不時合理地 請求有關Holdings 或其任何子公司的其他信息或文件(財務或其他)。

8.02書籍、記錄和檢查；季度電話會議。(A)控股將並將促使其每一家子公司保持適當的記錄簿和帳目，其中應按照公認會計原則和所有法律要求作出真實和正確的分錄 。控股將，並將促使其每一家子公司允許行政代理和抵押品代理的高級管理人員和指定代表(I)在控股或該附屬公司高管的指導下訪問和檢查控股或該附屬公司的任何財產，以及(Ii)檢查控股或該附屬公司的賬簿，並與其及其高級管理人員和獨立會計師討論控股或該附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供諮詢意見。 在合理的事先通知下，在合理的時間(在正常營業時間內)和間隔時間內，並在合理的範圍內

行政代理或任何此類代理可以合理地請求；只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，在任何財政年度內不得超過一次前述第(I)款所述的探視和檢查；此外，在任何情況下，不得要求控股公司、借款人或其任何子公司根據本第8.02節的條款，允許任何人檢查或檢查或被要求討論控股公司、借款人或其任何子公司因此而負有保密義務的任何記錄、文件或其他信息(X)(無論根據法律、合同或其他規定)(應理解，控股公司、借款人或其任何子公司應：在行政代理或貸款人提出合理的 請求後，(A)採取商業上合理的努力，請求適用的合同對手方同意披露此類信息(但不需要為獲得此類同意而招致任何費用或支出，或向該當事人支付任何類型的對價)，以及(B)允許行政代理或相應的貸款人根據其選擇，在保密協議中加入 將允許其訪問此類信息)或(Y)具有律師-委託人特權的保密協議。 任何貸款人都可以陪同管理代理或其代表進行任何此類檢查。

(B) 應行政代理人的請求，在所需貸款人的指示下，在第8.01(A)和(B)節規定的季度和年度財務信息交付之日起10天內，借款人將在借款人選定併為行政代理人合理接受的時間舉行電話會議或電話會議，並要求所有選擇參加的貸款人審查上一財政年度或財政季度的財務結果，視情況而定。借款人及其子公司的財務狀況以及本財政年度或本財政季度(視情況而定)借款人及其子公司的預算(如適用)。

8.03財產的維護；保險。(A)控股將，並將促使其每一家子公司(I)保持控股及其子公司業務所需的所有財產 處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，並受傷亡事件發生的影響，(Ii)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為所有該等財產 以及為擁有類似財產並從事與控股及其子公司類似業務的公司 提供的所有風險進行保險，並且(Iii)應行政代理的要求向其提供： 有關所承保保險的信息。此類保險應包括在所有風險基礎上對所有實物、不動產和有形個人財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的人身損害保險和業務中斷保險。

(B) 控股公司將，並將促使信貸各方將抵押品代理列為財產損失收款人和根據前一條款(A)維護的意外傷害保單，並作為根據前一條款(A)維護的責任保單的額外承保人。

(C) 如果抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理署或其任何繼承者或其他適用機構確定為特別洪災危險區域的區域內，借款人或相關貸款方(視情況而定)應始終保持和維持足以遵守的洪災保險金額。

根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》頒佈的規則和條例，這兩部法律都不時修訂。

8.04生存；特許經營。控股公司將，並將促使其每一家子公司進行或導致進行一切必要的事情，以保持和保持其全部效力，並實現其存在及其權利(憲章和法定)、特許經營權、許可證、許可證、版權、商標、專利和批准；然而，第8.04節的任何規定均不得阻止(A)Holdings或其任何附屬公司根據第9.02節出售資產和進行其他交易，或(B)Holdings 或其任何附屬公司在任何司法管轄區撤銷或失效其作為外國公司的資格，或未能維持或完全有效 並使任何其他權利、許可證、特許經營權、知識產權或批准生效，而此類撤回、失效或失敗無論是個別的或整體的，均合理地預期不會產生重大的不利影響。

8.05遵守法規等。控股將，並將促使其每一家子公司遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有政府當局就其業務行為及其財產的所有權施加的所有適用限制 (包括但不限於FCPA、OFAC(包括根據其實施和執行的制裁) 與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)，但不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的不遵守規定 除外。

8.06遵守環境法。(A)控股公司將遵守，並將促使其每一家子公司遵守適用於其現在或以後擁有、租賃或運營的不動產的所有權、租賃或使用所需的所有環境法律和許可， 控股或其任何子公司租賃或運營的不動產，並將迅速支付或促使支付與此類合規有關的所有成本和費用，並將以商業上合理的努力保持或使所有此類不動產免費 並清除根據此類環境法施加的任何留置權，但允許的留置權除外。 不付款、留置權和允許留置權，無論是單獨的還是總體的，合理地預計都不會產生實質性的不利影響 。

(B) 在行政代理或任何貸款人收到第8.01(H)節、 或(Ii)項所述類型的任何書面通知後，在行政代理或其任何附屬公司持續違反第8.06(A)條的任何時間，如發生違約事件，控股公司和借款人將(在每種情況下)應行政代理或所需貸款人的合理要求提供，費用由控股公司和借款人承擔。關於借款人或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何相關不動產的環境現場評估報告，該報告由經所需貸款人合理批准的環境諮詢公司 編寫，表明有害物質的存在或不存在，以及與此類不動產上的此類危險物質相關的 任何移除或補救行動的潛在成本。如果控股和借款人在提出請求後45天內未能提供，行政代理可以訂購，費用由控股和借款人承擔，控股和借款人應授予並據此授予行政代理和貸款人及其各自的代理人訪問該不動產的權限，並明確授予行政代理和貸款人不可撤銷的非排他性 許可證，以承接此類房地產

在任何合理時間(正常營業時間內)向Holdings或借款人發出合理通知後進行評估，以避免不合理地擾亂業務運營，所有費用均由Holdings和借款人承擔。

8.07 ERISA。控股公司應向行政代理提供：

(A) 在控股後30天內，控股的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃發起人關於ERISA事件的任何合理預期可能導致重大不利影響的通知 ， 該通知的副本；

(B) 在控股後30天內，控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司迅速瞭解任何可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件的發生，控股公司首席財務官 描述該ERISA事件的證書，控股公司、控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司就該ERISA事件正在採取或計劃採取的行動，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及Holdings收到的任何通知的副本。控股的任何子公司或來自PBGC或任何其他政府機構的任何ERISA附屬公司；但如屬ERISA定義第(B)款所述的ERISA事件，在任何情況下，不得在ERISA事件發生後五(5)個工作日內發出通知；以及

但在每種情況下，由於不能合理地預期 在意識到(I)自發出本聲明之日起或根據適用的任何事先通知(視情況而定)以來(I)無資金來源的養老金負債大幅增加(僅考慮具有正無資金來源的養老金負債的計劃)，在任何情況下都不可能在30天內迅速並在任何情況下導致實質性的不利影響；(Ii)控股公司、控股公司的任何附屬公司或任何ERISA聯營公司通過或 開始對受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節規限的任何計劃作出供款；或(Iii)通過對受ERISA標題IV或守則第 412節或ERISA第302節規限的計劃的任何修訂，導致控股公司、 控股公司的任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司的供款責任大幅增加，並由控股公司的首席財務官就此作出詳細的書面説明。

8.08 [已保留].

8.09 [已保留].

8.10納税。控股公司將支付和解除，並將促使其每一家子公司支付和解除在罰款之日之前對其或對其收入或利潤或其所屬財產徵收的所有重大 税、評估和政府收費或徵費，以及所有重大合法債權，如果不支付，可能成為Holdings或其任何子公司的任何物質財產的留置權或費用 根據第9.01(A)條的其他規定不允許；但如控股公司或其任何附屬公司已根據《公認會計原則》就該等税項、評税、收費、徵費或申索以善意及適當的法律程序提出異議，則該等税項、評税、收費、徵費或申索將不會被要求支付或清償。

8.11收益的使用。借款人只能按照第7.08節的規定使用定期貸款的收益。

8.12額外的安全；進一步的保證；等。(A)除第8.12節(E)款另有規定外，控股公司將為擔保債權人的利益向抵押品代理授予擔保權益和抵押(不超過被抵押不動產公平市場價值的110%)，且原始擔保文件未涵蓋的其他貸款方的擔保權益和抵押(不超過被抵押不動產公平市場價值的110%)將由控股公司和其他信貸方進行。行政代理或被要求的貸款人可能不時提出的合理要求(或根據《證券文件》的其他要求，受《初始債權人間協議》條款的約束)(統稱為《附加證券文件》)。所有此類 擔保權益和抵押應根據文件授予，並應在形式和實質上令行政代理人和所需貸款人合理滿意，並應構成有效和可強制執行的(X)關於定期貸款優先權抵押品的第一優先權(遵守初始債權人間協議的條款)、完善的擔保權益、抵押和抵押，以及(Y)第二優先權 (遵守初始債權人間協議的條款)關於ABL融資優先抵押品的完善的擔保權益、抵押和抵押。附加證券文件或與之相關的票據應按法律規定的方式和地點進行正式記錄或歸檔，費用由借款人承擔，以建立、完善、保存和保護根據附加證券文件規定授予抵押品代理人的留置權 ，並應全額支付與此相關而應支付的所有税費和其他費用。儘管有上述規定，本第8.12(A)節不適用於(且控股公司及其附屬公司不應授予擔保權益或抵押)(I)公平市場價值低於2,000,000美元的任何自有不動產或任何租賃，除非在任何一種情況下，根據ABL貸款文件或管理依據第9.04(O)或(R)節發行的任何擔保債務的文件的條款，就該不動產授予(或要求授予)抵押。(Ii)任何汽車、(Iii)任何一級氟氯化碳或由任何貸方直接擁有的境內外資控股公司超過65%的有投票權股權，(Iv)並非由任何貸款方直接擁有的任何 氟氯化碳或境內外資控股公司以及該CFC或境內外資控股公司的任何附屬公司的任何股權，或(V)明確不屬擔保協議抵押品或任何其他擔保文件下的任何其他抵押品的任何其他資產，包括任何除外資產(定義見擔保協議)。

(B) 在符合本第8.12款(E)款的規定下，控股公司將並將促使其他貸款方中的每一方不時製作、籤立、背書、確認、存檔和/或向抵押品代理人交付此類 時間表、確認性轉讓、融資報表(包括但不限於UCC固定裝置文件，與適用的抵押一起提交)、轉讓背書、授權書、證書、控制協議和其他擔保或文書 ，並採取抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的與任何擔保文件涵蓋的抵押品有關的進一步步驟 ，但須遵守初始債權人間協議的條款；但在任何此類協議的情況下，要求第三方、控股公司和其他信貸方同意或採取任何行動的擔保或文書只需使用商業上合理的努力即可獲得；此外，

在任何情況下，均不需要任何託管協議、房東的留置權豁免、抵押品訪問協議或類似協議，或執行任何當地法律質押和/或擔保協議，或採取與此相關的其他行動。此外，在其他房地產抵押品的情況下，控股公司將向抵押品代理人提交抵押房地產所在每個司法管轄區的律師的意見、調查或調查更新或快速地圖，以允許抵押保單的發行人 在沒有標準調查例外的情況下發出此類保單所需的程度，並將導致其他信貸當事人向抵押品代理人提供該等意見。抵押代理人和貸款人應 合理要求的抵押保單和其他相關文件，並在形式和實質上合理地令其滿意，以確保 已遵守本第8.12條。

(C) 如果行政代理人或被要求貸款人合理地確定法律或法規要求貸款人就構成抵押品的控股公司和其他貸款方的任何不動產準備 評估，則在符合本第8.12節第 (E)條的規定下，控股公司和借款人應自費向行政代理人和被要求貸款人提供符合經修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》的適用要求的評估。

(D) 除第8.12節(E)款另有規定外，借款人應向抵押品代理人提交關於每一塊抵押財產的“貸款壽命” 聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(如果任何此類抵押財產位於特殊洪水危險區域，則還應附上借款人或相關貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知，以及洪水保險的證據)。

(E) 控股公司和借款人同意，第8.12條第(A)至(D)款或第(F)和(H)款所要求的每項行動應在合理可行的範圍內儘快完成，但在任何情況下不得晚於行政代理請求採取此類行動或要求貸款人採取此類行動後90天(或行政代理同意的較長時間)後的90天(如果是第8.12條第(F)和(H)款，則不得遲於30天)。在所需貸款人的指示下)；但前提是，控股或其任何子公司在任何情況下都不會被要求採取任何行動，而不是使用其商業上合理的努力，以獲得第三方的同意，或就其遵守本第8.12節採取行動。

(F) 控股將促使每個在截止日期 後成為全資國內子公司(不包括子公司)的人(I)迅速質押其根據擔保協議擁有的股本或其他股權，並在擔保協議要求的範圍內，向抵押品代理人交付代表該等股本或其他股權的證書(如果有)，連同 股票或其他適當的空白籤立權力，(Ii)成為擔保、擔保協議、債權人間協議(如果需要)和(如果適用)簽署控制協議、專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，以及(Iii)在行政代理或所需貸款人要求的範圍內，根據本第8.12節要求採取所有行動。此外，在抵押品代理人或被要求的貸款人合理要求的範圍內，要求籤署任何信用證文件的每一家新的全資國內子公司應簽署和交付，或促使簽署和交付

第5節所述類型的其他相關文件(包括律師的意見)，因為如果該新的全資國內子公司在截止日期是貸款方，則該新的全資國內子公司將不得不交付。儘管在第(F)款中有前述規定，擁有資本的貸款方不應要求任何外國子公司根據受該外國子公司所在機構所在地法律管轄的證券文件，質押該外國子公司的股本。

(G) 此外，借款人作為被排除子公司的任何適用的全資國內子公司不再構成“被排除子公司”後，借款人應立即促使該子公司採取本條第8.12節所要求的一切行動，如同該子公司是隨後成立、設立或收購的一樣。

8.13允許的收購。(A)借款人和/或其一家或多家子公司可不時實施許可收購，只要(在每種情況下，除非所需貸款人對特定許可收購另有書面約定)：(I)在擬議的許可收購完成時或緊接其生效後，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生；(Ii)除控股公司普通股及/或控股公司合資格優先股外，控股公司或其任何附屬公司的股權不得用作準許收購事項的代價；(Iii) 對於公平市場價值超過6,000,000美元的任何許可收購，借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理和貸款人發出關於任何許可收購的書面通知(或行政代理在所需貸款人的指示下可能合理接受的較短時間)，該通知應合理詳細地描述該許可收購的主要條款和條件；(Iv)如果是 合格信貸方對不成為合格信貸方的人的許可收購(或根據許可收購將由該人收購的資產)，則為擬議的許可收購支付的總代價，加上非合格貸方或未成為合格貸方的人為所有其他許可收購支付或應付的總代價 (以及這些人根據所有其他許可收購獲得的資產)。不超過最近測試期最後一天綜合EBITDA的(X)20,000,000美元和 (Y)20%中的較大者，除非根據第9.05(P)或(R)節將任何超出的金額作為投資證明是合理的，且符合其要求)，(V)緊接在以形式為基礎的任何此類允許收購生效後，借款人應遵守截至最近計算期的第9.10節和第9.11節中規定的財務契約，(6)對於總對價超過5,000,000美元的許可收購，借款人應已向行政代理提交與此相關的收益質量報告，(7)行政代理應在完成該許可收購之前收到(並應交付給貸款人)盡職調查方案，該方案應僅在借款人可獲得的範圍內包括以下 ：(A)評估(如果存在或以前以其他方式獲得的與該收購有關的評估)；(B)適用的被收購實體或企業在收購前三(3)個財政年度的歷史財務報表(或，如果被收購的企業實體在三(3)個財政年度內不存在，則在每個財政年度內，該被收購的企業實體已經存在)； (C)對適用的被收購實體或企業的業務的一般描述；(D)對收購的融資方法的描述，包括來源和用途；和(E)任何其他書面材料，包括盡職調查

對於行政代理或被要求的貸款人合理要求的此類收購，(Viii)適用的被收購實體或企業必須在最近結束的連續12個月期間，在可獲得該被收購實體或企業的財務報表的最近一段時間內，在形式上具有積極的綜合EBITDA，(Ix)此類收購不得為敵意收購，且應已獲得被收購實體或企業的董事會(或其他類似機構)和/或股東或其他股權持有人的批准，(X)已取得該項收購所需的所有重大同意，且該項收購已按照適用的收購文件和適用的法律要求在所有重大方面完成，(Xi)借款人已將與該項收購有關而籤立的所有重大文件的副本交付行政代理和貸款人，(Xii)借款人應已向行政代理人和每個出借人提交一份由借款人的授權官員簽署的證書，證明盡其所知，符合前述第(I)至(Xi)款的要求，包括且(Xiii)在獲知後，借款人應在完成該項收購前，就先前根據上述任何條款提供的任何文件或資料的任何重大更改發出通知。

(B) 在每次涉及設立或收購附屬公司或收購任何人士的股本或其他股權的準許收購後，應根據擔保協議(但僅在擔保協議要求的範圍內)為有擔保債權人的利益質押因該等準許收購而產生或收購的股本或其他股權。

(C) 借款人將促使根據許可收購成立或收購的每家子公司遵守第8.12節要求的所有文件，並在第8.12節要求的範圍內執行和交付所有文件。

8.14子公司的所有權。除非根據第9.02(D)節的準許收購、投資或資產處置另有許可，否則在每種情況下，根據本協議條款完成的收購、投資或資產處置，Holdings將並將使其各附屬公司擁有其各自附屬公司100%的股權(董事的 合資格股份及適用法律規定範圍內的其他面值股份除外)。

第9節。 消極公約。控股公司和借款人雙方特此約定並同意，在截止日期及之後，直至總承諾額終止，定期貸款和票據(在每種情況下，連同其利息)、費用和所有其他 義務(本文所述的任何賠償和第12.01條規定的償還義務除外，在任何一種情況下均未到期和支付)均已全額支付：

9.01留置權。Holdings將不會，也不會允許其任何子公司對Holdings或其任何子公司的任何財產或資產(不動產或動產、有形或無形) 創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓(作為擔保)任何獲得收入的權利；前提是，本第9.01節的規定不應阻止 創建、產生、承擔或存在以下事項(下文所述的留置權稱為“允許的 留置權”)：

(A)尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的早期留置權，或税收、評税或政府收費或徵費的留置權正在真誠地通過已根據《公認會計原則》為其設立足夠準備金的適當程序進行抗辯；

(B)對控股公司或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的財產或資產的留置權 ，但不保證借款的債務，例如承運人、倉庫保管員、材料工人和機械師的債務，或在正常業務過程中產生的建築留置權和其他類似留置權，只要在每一種情況下，此類留置權確保不超過30天的逾期金額，或如果逾期超過30天，則該留置權確保不超過30天的逾期。未備案，且未採取任何行動來強制執行此類留置權，或正在通過適當的善意行動對其提出異議，前提是按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持了足夠的準備金；

(C)附表9.01所列在截止日期存在的留置權及受其規限的財產，加上此類留置權的續期、更換和延期；但條件是：(I)由該留置權擔保的債務本金總額(如果有)不會在任何該等留置權續期、替換或延期時的未償還金額基礎上增加(與費用、費用、開支和保費相關的金額除外)，以及(Ii)任何該等續期、替換或延期並不妨礙控股公司或其任何附屬公司的任何額外資產或財產，但(A)附加於該留置權所涵蓋的財產或併入該財產的後置財產，以及(B)其收益和產品除外；

(D) (X)根據本協議和擔保文件而產生的留置權，以及(Y)根據ABL貸款文件而產生的留置權 (包括根據第9.04(J)節未償債務而允許的任何再融資債務，但須受初始債權人間協議條款的約束)；

(E) (I)控股公司或其任何附屬公司授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃(包括與任何知識產權有關的許可、再許可、租賃或再租賃)，而該等許可、再許可、租賃或再租賃不會對控股公司或其任何附屬公司的業務運作造成重大幹擾；及(Ii)出租人、轉讓人或許可人在任何租約項下的任何權益或所有權。轉租或許可協議，在本協議生效之日存在，或在本協議允許的其他情況下，控股公司或其任何子公司是其中一方；

(F)第9.04(D)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權僅對由此融資的資產、由此產生的收益及其改進和加入加以限制；

(g) [已保留];

(H) 地役權、地役權、通行權、限制、侵佔契諾、許可證和其他類似的押記或產權負擔， 和次要所有權缺陷，在每種情況下，都不保證債務，也不對控股公司或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾。

(I) 因判決的存在而產生的留置權，只要判決不構成第10.01(J)節規定的違約事件；

(J)借款人或其任何附屬公司為當事一方的租約下的法定和普通法業主留置權；

(K) (I)在正常業務過程中因工人補償索賠、失業保險和社會保障福利而產生的留置權(根據《僱員補償和保險法》施加的留置權除外)，以及保證在正常業務過程中履行投標、投標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保保證金、在正常業務過程中產生的履約保證金和其他類似性質的義務(不包括與支付借款有關的義務)和(Ii)在正常過程中質押或存款的留置權，以確保向 控股公司或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付責任或賠償義務(包括信用證和銀行擔保方面的義務)；

(L)根據第(Br)節第9.05(N)、(O)或(U)條允許的與投資相關的在正常過程中產生的產權負擔和留置權；

(M)對根據許可收購或其他許可投資獲得的財產或資產的留置權，或對借款人子公司根據許可收購或其他許可投資收購時存在的財產或資產的留置權 ；但條件是：(I)根據第9.04、 和(Ii)節的規定，允許存在此類留置權所擔保的任何債務；(Ii)此類留置權不是與此類收購相關的，也不是由於預期或預期此類收購而產生的，也不附屬於控股公司的任何資產或借款人或其任何子公司的任何其他資產，但其收益及其改進和加入除外。

(N)因借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似銷售貨物安排而產生的留置權，但此類留置權不附加於受此類安排約束的貨物以外的任何資產；

(O)(1)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或與之相關的資產及其收益)而產生的留置權，該留置權有利於此類貨物或資產的賣方或託運人，且僅附加於此類貨物或資產，以及(Ii)有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P) 銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權，僅存在於由Holdings或其任何子公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上 ，在正常業務過程中以開設此類賬户的一個或多個銀行或其他實體為受益人；

(Q)在正常業務過程中對保證保險費融資的保險費中未賺取部分授予的留置權 在第9.04節允許融資的範圍內；

(R)對與任何許可收購或其他許可投資或與任何預期的許可收購或其他許可投資有關的保證金存款的留置權，以及可能因任何出售資產的協議而被視為存在的留置權；

(S)對借款人及其子公司作為抵押品存放給套期保值交易對手的現金和現金等價物的留置權 ，以確保本協議允許簽訂的利率保護協議和/或其他套期保值協議下的義務 ；

(T)為第9.04(R)節允許的債務提供擔保的留置權；

(U)對抵押品的留置權，以保證：(1)允許同等再融資債務或與其有關的任何允許再融資債務 ，在每個情況下，受初始債權人間協議的限制，並在適用的範圍內， (2)允許次級優先再融資債務或與其有關的任何允許再融資債務， 在每個情況下，受初級留置權債權人間協議的限制，和(3)在此類債務有擔保的情況下，信貸協議對其定義(D)款所述類型的債務進行再融資。

(V) 借款人或借款人的任何附屬公司的資產的額外留置權，本第9.01節未予允許的， 只要此類額外留置權擔保的債務總額(對於構成債務的債務，不包括應計但未支付的利息及其未以實物支付或作為本金支付的費用)在任何未清償時間不超過25,000,000美元；

(W) 預防性UCC融資聲明或寄售產生的留置權，這些聲明或寄售與本協議允許的任何交易有關。

(X) (I)保證這種合資企業義務的合資企業股權留置權，以及(Ii)在正常業務過程中訂立的合資企業協議中的優先拒絕權和附加、拖累及類似權利的習慣權利；

(y) [保留區];

(Z)根據回購協議定義第(F)款構成現金等價物的證券留置權 ；

(Aa)以借款人或任何貸款方為受益人的留置權，但如果任何留置權涵蓋抵押品，則其持有人應簽署一份合理地令行政代理和所需貸款人滿意的次要協議；及(Bb)對

不是擔保人的任何子公司的財產或資產，只要此類留置權保證此類子公司履行本協議所允許的義務即可。

借款人或其任何附屬公司授予第9.01節第(F)、(M)、(S)或(X)款所述類型的留置權時，行政代理和抵押品代理應被授權解除其對受此類留置權約束的財產的留置權或將其置於次要地位(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且ABL代理已解除(或同時解除)以此類留置權持有人為受益人的留置權，應應借款人的請求(br}解除其對受該等留置權約束的財產的留置權或將其置於次要地位)，並採取借款人與之有關的任何其他合理請求的行動(包括但不限於，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產執行適當的留置權解除或排序居次協議，以使此類留置權的持有人或其他持有人受益)；只要借款人已向行政代理人和抵押品代理人提供一份由借款人的授權官員簽署的證書，證明(X)根據第9.01節的適用條款允許留置權，以及(Y)行政代理人和抵押品代理人中的每一人都被授權在適用的情況下從屬於或解除其對指定財產的留置權(出借人 特此授權並指示行政代理人和抵押品代理人在履行本款項下的義務時最終依賴該證書)。

9.02合併、合併、購買或出售資產等。控股公司不會也不允許其任何子公司將其事務清盤、清算或解散，或合併或合併到任何人或與任何人合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其任何財產或資產，或進行任何回售交易，或購買或以其他方式收購被收購實體或業務，但以下情況除外：

(A) 借款人及其子公司均可在正常業務過程中出售存貨；

(B) 借款人及其子公司可在正常業務過程中清算或以其他方式處置陳舊或破舊的財產 ；

(C) 可以在第9.05節允許的範圍內進行投資；

(D) 借款人及其子公司均可出售資產(包括通過合併或合併的方式或與回租交易相關的方式)，只要(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在發生或將由此導致，(Ii)借款人或各自子公司至少收到借款人真誠確定的公平市價，(Iii)對於購買價格超過6,000,000美元的任何此類交易，借款人或該子公司收到的對價包括至少75%的現金或現金等價物，這些現金或現金等價物在交易結束時支付；但就第(Iii)款而言，(W)借款人或任何附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)借款人或任何附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)所承擔的任何債務或其他負債(債務或其他附屬債務除外)，借款人和/或其適用的附屬公司因此而承擔的任何債務或其他負債的金額 ，借款人和/或其適用的附屬公司對其承擔的任何債務或其他負債的金額

已被所有相關債權人以書面形式有效解除，(X)已應用於與該處置有關而獲得的任何重置資產的任何以舊換新價值的金額 ，(Y)借款人或任何附屬公司從受讓人收到的任何證券，在適用處置結束後180天內，借款人或其任何附屬公司已將其轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，以及(Z)借款人或其任何附屬公司在此類出售中收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，與根據本條款(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起計算，在收到此類指定非現金對價時，不得超過(A)10,000,000美元和(B)綜合EBITDA(Br)10.0%兩者中的較大者 ，且每項指定非現金對價的公允市場價值均在收到時計量，且不影響隨後的 價值變化，應被視為現金，(Iv)由此產生的淨銷售收益作為(並在一定程度上)第4.02(C)節要求的 進行再投資；但不得根據第(D)款出售任何子公司的股本或其他股權，除非(1)該子公司的所有股本或其他股權是根據第(D)款出售的，或(2)此類出售是對被排除在外的子公司的股本或其他股權的少於100%的出售； 規定，根據本條款 (2)出售股本或其他股權的所有此類出售的公平市場總值不超過借款人及其子公司截至出售之日綜合總資產的2.5%；

(E) 借款人及其子公司均可租賃(作為承租人)、轉租(作為轉租人)或許可(作為被許可人)不動產或非土地財產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第9.04(D)節允許的範圍內)；但該控股及其子公司不得(I)向非貸方獨家許可其任何重大知識產權，或(Ii)將其任何重大知識產權出售、貢獻、轉讓、轉讓或處置給非貸方的關聯公司；

(F) 每個借款人及其子公司均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但只能與其妥協或收回有關，而不能作為任何融資交易的一部分；

(G) 借款人及其子公司中的每一方均可在正常業務過程中將許可、再許可、租賃或再租賃(包括知識產權方面的許可、再許可、租賃或再租賃)授予他人，而這些許可、再許可、租賃或再租賃不會對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾。

(H) 借款人或借款人的任何附屬公司可以將其全部或任何部分業務、財產和資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何合格信貸方，只要根據所轉讓資產中的擔保文件為有擔保債權人的利益而授予抵押品代理人的任何擔保權益保持完全效力和作用(包括，視情況而定)。可由受讓方合格信用證方替換)並得到完善(至少達到與轉讓前立即生效的程度相同的程度)，並已採取維持或更新所述完善狀態所需的所有行動；

(I) 借款人的任何附屬公司可與任何合格信用方合併或合併，或被解散或清算為任何合格信用方，只要(I)在涉及借款人的任何此類合併、合併、解散或清算的情況下，借款人是任何此類合併、合併、解散或清算的尚存或持續實體，(Ii)在任何此類合併、涉及信用方的合併、解散或清算的情況下，信用方是任何此類合併的尚存或持續實體， 合併、解散或清算，以及(Iii)對需要作為抵押品的資產建立或維持完善的留置權所需的一切行動已經採取；

(J) 根據第8.13節的要求，可完成允許的收購，包括通過合併或合併的方式；

(K) 借款人及其子公司均可清算或以其他方式處置現金等價物，每種情況下均為現金或現金等價物。

(L)可在第9.01節允許的範圍內授予留置權；

(M) 應允許對財產的任何非自願損失、損壞或毀壞以及對如此損壞或毀壞的資產的處置；

(N) 應允許通過行使徵用權或其他方式非自願地譴責、扣押或奪取財產，或沒收或徵用財產；

(O) 借款人及其子公司的專利、商標和其他知識產權的失效、放棄或註銷應在借款人或其子公司的合理商業判斷中予以允許，前提是這些知識產權不是重大知識產權；

(P) 借款人的任何非貸款方子公司可合併、合併或合併為借款人的非貸款方子公司，或解散、合併或合併為借款人的非貸款方子公司，或將其任何資產轉讓給借款人的非貸款方子公司，只要根據擔保文件或該子公司股權中第8.12條規定為擔保債權人的利益而向抵押品代理人授予的任何擔保 權益應保持完全有效和有效，或視情況而定予以授予。已完善並可強制執行，且已採取維持或創建上述已完善狀態所需的所有行動；

(Q) 可在第9.03節允許的範圍內支付股息；

(R) 在正常業務過程中對存貨、應收賬款或應收票據的貼現，或將應收賬款轉換為應收票據，在每種情況下，均可在結算日之前按照過去的做法進行；

(S) 可在正常業務過程中或在破產或類似程序中處置與和解、清償或收回有關的應收款 ；以及

(T) 控股公司可與控股公司的任何直接或間接母公司(“母公司”)合併或合併，或解散或清算為控股公司的任何直接或間接母公司(“母公司”)，只要(I)

合併、合併、清算或解散，母公司應直接擁有借款人100%的股權，(Ii)在合併的同時，母公司以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質簽署本信貸協議(根據該協議，母公司同意成為本協議項下的“控股”，並遵守本協議項下控股公司的所有權利和義務)，以及 代理人可能合理要求的其他擔保文件，並以其他方式遵守第8.12節；但條件是，為免生疑問，在合併、合併或清算的同時，應採取一切必要行動，向抵押品代理人提供借款人股權的完美擔保權益，包括但不限於，母公司已向抵押品代理人交付證書，以及未註明日期的權力(或抵押品代理人可接受的其他轉讓文件)，由母公司空白背書，代表借款人的股權。為免生疑問，此類交易不應被視為“控制權變更”。

如果所需的 貸款人放棄了本第9.02節關於任何抵押品的銷售、轉讓或處置的規定，或者任何抵押品在本第9.02節允許的範圍內被出售、轉讓或處置(貸款方除外)，則此類抵押品應在不受擔保文件產生的留置權的情況下 免費出售、轉讓或處置，行政代理和抵押品代理在此授權和指示採取借款人合理要求的任何行動，以實現或證明前述規定。

9.03股息。Holdings不會，也不會允許其任何子公司授權、宣佈或支付與Holdings或其任何子公司有關的任何股息，但以下情況除外：

(A) 借款人的任何子公司可以向借款人或借款人擁有股權的任何子公司支付股息 ；

(B) 借款人的任何非全資子公司一般可向其股東、成員或合夥人支付股息，只要借款人或擁有支付股息的子公司的股權的借款人或其各自的子公司至少收到其比例份額(基於其在支付此類股息的子公司中的股權的相對持有量，並考慮到該子公司各類股權的相對偏好，如有)；

(C) 借款人可以向Holdings支付現金股息，Holdings可以向Holdings的任何母實體支付現金股息，目的是使Holdings(或Holdings的任何母實體)能夠贖回、回購或以其他方式以價值方式收購最初發給(或為了其利益)的Holdings(或此類母實體)的權益，並在高級管理人員去世、殘疾、辭職或終止僱用後，控股公司或其任何子公司的董事或員工(只要控股公司(或任何母公司控股公司)迅速將從其獲得的收益用於此類目的)；但(X)借款人依據第(C)款支付的股息總額在借款人的任何財政年度內不得超過2,000,000美元(為免生疑問，不得增加以前財政年度的任何未用金額)，及(Y)在根據第(C)款準許作出的任何股息、購買或支付時，不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約事件；

(D) 借款人可向控股公司支付現金股息，控股公司可向控股公司的任何母公司支付現金股息，而該母公司實體 是包括借款人在內的關聯、綜合或單一集團的共同母公司，在必要的時間和數額使控股公司或此類母公司能夠支付其聯邦、州和地方所得税和特許經營税義務，但範圍僅限於借款人及其子公司的業務；但(X)借款人根據第(D)款支付的現金股息金額 使控股公司能夠在任何時候支付聯邦和州所得税和特許經營税，不得 超過控股公司在相應時間段內實際欠下的聯邦和州所得税和特許經營税的金額 由控股公司善意確定，和(Y)該等股息收益應由控股公司和/或任何母公司迅速用於本條款(D)中所述的目的(根據第9.03(D)條進行的任何支付或分配)。A“税收分配”)；

(E) 借款人可以向Holdings支付現金股息，Holdings可以向Holdings的任何母實體支付現金股息，只要Holdings或該母實體迅速將現金股息用於支付Holdings或該母實體在正常業務過程中發生的運營費用(包括但不限於外部董事和專業費用、費用和賠償) 和其他類似的公司間接費用和支出，並且在每種情況下，僅可歸因於借款人及其子公司的業務。但借款人或控股公司根據本條款 (E)向控股公司的一個或多個母公司支付的所有股息總額在借款人的任何財政年度不得超過4,000,000美元；

(F) 控股公司可以僅通過發行額外的合格優先股股票(但不是現金)，根據其條款定期支付其合格優先股的股息；條件是，控股公司可以增加產生股息的合格優先股的股票的清算優先權，而不是發行此類合格優先股的額外股份作為股息；

(G) 借款人可以不向第9.06(H)、 (I)和(J)節所允許的保薦人及其關聯公司直接支付現金，而向Holdings支付現金股息，而Holdings可以向其任何母控股公司支付該等現金股息，以使Holdings或該母控股公司能夠支付該等款項，只要Holdings或該母控股公司迅速使用該等股息的收益來支付該等條款所允許的款項；但根據第(Br)(G)款支付的所有款項應視為已根據第9.06節的相關條款支付，以確定是否符合第

(H) 如果在實施各自的股息之前和之後，最近結束的計算期的總淨槓桿率(按形式計算，就好像該股息(以及在該計算期結束後和確定日期之前支付的任何其他股息)是在該計算期的第一天支付的，則借款人可以向Holdings支付(並且Holdings可以支付)不超過可用的額外一籃子的股息；如果 對於根據第9.03(H)節作出的任何股息，(I)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)緊接按形式實施任何此類股息後，借款人 應遵守財務規定

第9.10節和第9.12節規定的截至最近計算期的契諾，以及(Iii)借款人應已向行政代理提交一份由借款人的授權官員簽署的證書，證明盡其所知符合第(H)款的要求 ，幷包含(合理詳細的)證明遵守情況的計算結果；

(I)應允許在控股公司以無現金方式行使股票期權和認股權證或類似的股權激勵獎勵時產生股息 ；

(J)借款人可向控股公司支付股息，而控股公司可向其股權持有人或任何母公司的股權持有人支付股息，以代替在行使認股權證時或在上述任何人轉換或交換股權時以現金支付零碎股份；但(I)控股公司根據第(J)條支付的所有股息總額不得超過3,000,000美元，及(Ii)沒有發生違約事件，且該等事件仍在持續或將會導致違約；

(K) 控股公司及其子公司可在借款人的任何財政年度支付總額不超過150,000美元的其他股息，連同根據第(Br)條第(9.03(K)款)支付的所有其他股息(為免生疑問，不得從以前財政年度增加任何未使用的金額)；前提是沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約。

(L) 控股公司及其子公司可在借款人的任何財政年度支付不超過5,000,000美元的額外股息，如果在 發放股息的時間，並在實施後，(X)沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續 和(Y)最近結束的計算期的總淨槓桿率(按形式計算，就好像此類 股息(以及在該計算期結束後和確定日期之前支付的任何其他股息)是在該計算期的第一天支付的一樣)不會超過1.25至1.00；和

(M) 控股公司及其子公司可在借款人的任何財政年度支付不超過5,000,000美元的額外股息，如果在 發放股息的時間，並在實施後，(X)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續 及(Y)最近終止的計算期的總淨槓桿率(按形式計算，猶如該等股息 (及在該計算期結束後至釐定日期前支付的任何其他股息)已於該計算期的首個 日支付)不會超過1.00至1.00。

9.04負債。控股不會、也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務 除以下情況外：

(A) 根據本協議和其他信貸單據產生的債務(以及根據第2.15節所設想的一個或多個單獨貸款產生的任何增量定期貸款，以及允許的再融資)；

(B) 截止日期未償並列於附表9.04的債務，以及與該債務有關的任何準許再融資債務。

(C) (I)與本第9.04節允許的其他債務有關的利率保護協議項下的債務，以及(Ii)其他套期保值協議項下的債務，只要該等利率保障協議或其他套期保值協議的訂立符合善意的套期保值活動，不以投機為目的；

(D)借款人及其附屬公司的債務，以資本化租賃債務和購買貨幣債務為證明，以及 在任何時間未償還的本金總額不超過10,000,000美元的任何與此有關的準許再融資；

(E)在第9.05(H)及(Q)條所準許的範圍內構成公司間貸款的債務；

(F) 債務包括：(X)符合條件的貸方對彼此的債務和租賃以及本協議允許的其他合同義務的擔保；(Y)非貸方對彼此的債務和租賃以及本協議允許的其他合同義務的擔保；

(G) 借款人的附屬公司因一項準許收購或另一項準許投資而招致或取得的債務 (或在準許取得或以其他方式取得擔保該等債務的資產時所承擔的債務) (任何該等債務，“準許取得的債務”)，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務， 在每種情況下，只要(I)在緊接該等債務的產生、收購或承擔及其收益的運用後，按形式計算，(A)(1)如果債務是在與債務平等和可評級的基礎上或在初級基礎上擔保的，則最近終了的計算期的擔保淨槓桿率不超過 1.50：1.00，或(2)如果債務是無擔保的或從屬債務，則最近終了的計算期的總淨槓桿率不低於1.50：1.00，以及(B)借款人應在最近的計算期內遵守第9.10節和第9.11節所列的財務契約；但(I)這種債務 應是該人或就所獲得的資產而言的唯一債務；(Ii)如果這種債務是以Pari 通行證根據與債務相關的基準，此類債務(X)不得在當時生效的最後到期日之前到期，且 (Y)此類債務的加權平均到期壽命不短於適用於當時未償還定期貸款的剩餘加權平均期限 ；(Iii)如果此類債務是無擔保的，相對於債務以較低的基準進行擔保，或 從屬於債務，則此類債務不應到期，也不需要任何定期攤銷或定期支付本金 ，也不受強制贖回、回購、償還或償債基金債務(在控制權變更、資產出售或意外事故時回購的慣常要約除外)，在每種情況下，均在當時生效的最後到期日後91天之前，(4)這種債務的持有人(或其代表)和行政代理應是最初的 債權人間協議(或適當的其他債權人間協議)的當事一方，以及(V)任何以平等和應評等方式擔保的債務應僅在最惠國條款適用的範圍內觸發最惠國條款，如果此類債務是增量定期貸款，則最惠國條款應適用；此外，根據第(Br)款(G)條，未清償的債務本金總額在任何時候不得超過$20,000,000；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而開立，只要該債務在產生後三(3)個營業日內消除；

(I) 借款人及其子公司在正常業務過程中或在執行借款人或其任何子公司的權利或債權時，或與不會導致違約或違約事件的判決有關的履約保證金、保證保證金、上訴保證金、關税保證金、工人賠償要求和類似義務方面的債務(包括借款人或任何附屬公司對支持此類履約的信用證的擔保或義務)， 上訴，海關或保證金或工人賠償要求)；

(J) 貸方在ABL貸款文件項下的債務(以及與其有關的任何允許再融資債務)在任何時候的未償還本金總額不得超過50,000,000美元；但不得根據第(J)款發生“先進先出”貸款，且未經所需貸款人同意，不得增加ABL貸款文件中規定的預付利率。

(K) 借款人或其任何子公司的債務，可被視為存在於根據本協議的要求與資產收購或處置相關的賠償、購買價格調整、溢價和類似義務的協議中，只要任何此類債務是進行相應收購或出售的人的債務，且除非第9.04(F)節允許，否則不由任何其他人擔保；

(L) 向借款人或其任何附屬公司提供財產、意外事故、債務或其他保險的任何人所欠的債務，只要該等債務的數額不超過該等保險的未付費用，且只可在發生該等債務的期間遞延該等保險的費用，而該等債務的未清償期間不得超過 ；

(M) 在正常業務過程中與金庫、託管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬資金有關的債務，包括但不限於現金管理債務；

(N) 借款人或其任何附屬公司在(I)賠償、營運資金或類似的收購價格調整、“盈利”或類似的基於業績的延期收購價格安排、競業禁止、過渡服務或類似債務方面的負債，或(Ii)控股公司或其任何附屬公司在截止日期後就準許收購而向賣方發行的無擔保次級債務 ，在每種情況下，均與準許收購有關而產生；但條件是：(br}上述第(Ii)款下的債務的到期日應至少在最後到期日後一年，(X) 此類債務應為無擔保債務，(Y)此類債務應以行政代理和所需貸款人可接受的合理條款 從屬於債務的償還權，以及(Z)第(B)款(N)項下未償債務的本金總額在任何時候均不得超過10,000,000美元；

(O) 對債務進行再融資的任何信貸協議；

(P) (I)供款債項；但在緊接該項債項生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及。(Ii)與此有關的任何準許再融資債項；此外，根據本條(P)項未清償的債項本金總額在任何時間不得超逾$15,000,000；

(Q) 允許的無擔保比率債務及其任何允許的再融資債務；但本條(Q)項下的未償債務本金總額，連同第9.04(R)節規定的未償債務本金總額，在任何時候都不得超過20,000,000美元；

(R) 借款人的債務，在等額和應評等基礎上與債務或在較低的基礎上得到擔保(並且可以由其他貸方擔保)，只要(I)在產生和運用其收益之後立即按形式計算，(A)最近結束的計算期的有擔保淨槓桿率不超過 1.50：1.00，(B)借款人應遵守第9.10節和第9.11節所列財務契諾，作為最近計算期的 ，(Ii)除擔保人外，任何人不得擔保此類債務，(Iii)除抵押品外，借款人或其任何附屬公司的任何資產不得擔保此類債務，(Iv)此類債務不應到期，也不需要按計劃攤銷本金或按計劃支付本金，並且不受強制贖回、回購、償還或償債基金義務的約束(不包括在控制權變更、資產出售或意外事故時回購的慣常要約和違約事件後的慣常提速權利，以及與適用於定期貸款的要求基本相似的提前還款要求)，在每種情況下，均應在當時生效的最後到期日後91天后的日期之前。(V)此類債務的持有人(或其代表)和行政代理應是初始債權人間協議的一方，並應Pari 通行證債權人間協議或次級留置權債權人間協議(或適當的其他債權人間協議)(以及與此有關的任何允許的再融資債務)和(Vi)任何此類債務以平等和應課税制擔保的債務應僅在最惠國條款適用的範圍內觸發最惠國條款，如果此類債務是增量定期貸款的話；此外，條件是本條(R)項下的未償債務本金總額，連同第9.04(Q)節下未償債務本金總額，在任何時候都不得超過20,000,000美元；

(s) [已保留];

(T) 只要沒有發生違約或違約事件，並且在發生違約或違約事件時仍在繼續，或將由此導致借款人及其附屬公司本金總額不超過20,000,000美元的額外債務；

(U)借款人或任何附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價款或與這些貨物和服務有關的進度付款的無擔保債務；但此種債務發生在

與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關，但與借款無關；

(V)借款人或子公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理層成員或其顧問或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶發行的債務，在每種情況下，用於購買或贖回第9.03(C)節允許的控股公司、子公司或其任何直接或間接母公司的股權；

(W) (I)非合格信用方子公司在任何時候未償還本金總額不超過10,000,000美元的債務，以及(Ii)為非合格信用方子公司賬户開立的信用證，在任何時候未償還總額不超過7,500,000美元；以及

(X) 為借款人或其任何附屬公司的合資企業或其任何附屬公司而產生的債務，或代表其債務擔保的債務，在任何時間不得超過10,000,000美元的未償還金額。

9.05墊款、投資和貸款。Holdings不會，也不會允許其任何子公司直接或間接向任何人提供資金或信貸或墊款，或購買或收購任何其他人的任何股票、債務或證券，或對任何其他人的任何其他股權，或向任何其他人提供任何出資，或持有任何現金或現金等價物(前述每一項均為“投資”，統稱為“投資”)，但應允許以下情況：

(A)如果借款人及其子公司在正常業務過程中產生或獲得應收賬款，則借款人及其子公司可以獲得和持有應收賬款；

(B) 控股公司及其附屬公司可收購併持有現金及現金等價物；但條件是，自附表12.22規定的日期起及之後(或行政代理在所需貸款人的指示下同意的較後日期，但不得早於如此收購的人的存款賬户和證券賬户的許可收購後30天)，每個貸款方的所有存款賬户或證券賬户(排除的存款賬户除外)均受控制 協議的約束；

(C) 控股及其子公司可以持有其在截止日期持有的投資，以及不會增加投資金額的任何修改、替換、續期或延期，除非根據本第9.05節的其他規定允許進行任何額外投資 ；

(D)借款人及其附屬公司可以收購和擁有因供應商和客户破產或重組而獲得的投資(包括債務和股權)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛；

(E)借款人及其子公司可向其高級管理人員和員工提供貸款和墊款，用於搬家、搬遷和差旅費用及其他類似支出。

在正常業務過程中的每一種情況下，在任何時間未償還的總金額不得超過6,000,000美元(在確定時不考慮此類貸款和墊款的任何沖銷或沖銷，但考慮到與此有關的任何資本返還、償還、股息或分配)；

(F) 控股及其子公司可以收購和持有其高級管理人員和員工與該等高級管理人員 和員工收購控股公司股權有關的債務(只要控股或其任何子公司沒有就收購此類債務實際墊付現金 )；

(G) 借款人可以在第9.04(C)節允許的範圍內簽訂利率保護協議和其他對衝協議；

(H) (I)控股公司和任何合格信用方可以向任何其他合格信用方發放公司間貸款和墊款，(Ii) 借款人不是合格信用方的任何子公司可以向任何合格信用方發放公司間貸款和墊款。(Iii)借款人的任何非合格信貸方的子公司可向借款人的非合格信貸方的任何其他子公司提供公司間貸款和墊款，以及(Iv)任何合格信貸方可向借款人的非合格信貸方的任何子公司提供公司間貸款和墊款(上述第(Br)至(Iv)款所述的此類公司間貸款和墊款統稱為“公司間貸款”)；但條件是：(A)欠信用方的每張公司間票據(借款人自行決定，可以是一張或多張全球公司間票據的形式)應由該信用方根據擔保協議質押給抵押品代理人；(B)由非信用方的個人向信用方發放的每筆公司間貸款應遵守行政代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質的公司間從屬協議(“公司間從屬協議”)，據此，有關該公司間貸款的債務應從屬於該等債務，以及(C)根據第(H)款上一款(Iv)作出的所有公司間貸款的未償還本金總額，與之前根據第(Br)節第(I)(Z)款作出的出資和收購股權後未償還的金額(為此目的，以作出此類出資時的任何財產(現金除外)的公平市場價值)相加，在任何情況下均不得超過5,000,000美元(不考慮此類貸款的任何沖銷或註銷)，墊款和其他投資(br}，但考慮到與此有關的任何資本回報、償還、股息或分配)；

(I) (W)控股公司可以向借款人出資或收購借款人的股權，(X)合格貸款方 可以向任何其他合格貸款方(借款人除外)出資或收購其股權，(Y)借款人的任何非合格貸款方的子公司可以向借款人的非合格貸款方的任何其他子公司出資或收購其股權，和(Z)任何合格信貸方可以向借款人的非合格信貸方的任何子公司出資或獲得其股權；但在截止日期及之後，根據上述第(Z)款(為此目的，以如此出資的任何財產(現金除外)的公平市價計算)作出並尚未完成的出資和收購股權的總金額，

根據第9.05(H)節第(Iv)款(不考慮任何沖銷或沖銷，但考慮資本回報、償還、股息或分配)向借款人的任何不是合格貸款方的子公司發放的公司間貸款總額與未償還本金總額相加時，不得超過5,000,000美元；

(J) 控股公司及其子公司可以擁有根據本協議條款設立或收購的各自子公司的股權(只要投資於這些子公司的所有金額是根據本第9.05節的另一項規定獨立允許的)；

(K){br]第9.04節允許的或有債務，但以構成投資為限；

(L) 應根據第8.13節的要求允許許可的收購；

(M) 借款人及其子公司可以收到並持有與第9.02(D)節允許的任何資產出售有關的本票和其他非現金對價。

(N) 借款人及其附屬公司可以：(1)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的僱員支付工資；(2)以向供應商、供應商、分銷商和貿易債權人預付費用的形式，只要在借款人或該附屬公司的正常業務過程中預付此類款項，並將產生費用；

(O) 借款人及其子公司可以在正常業務過程中就購買商品或服務提供墊款；

(P) 只要沒有違約或違約事件發生，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人及其子公司就可以進行本第9.05節不允許的投資；但根據本條款(P)作出和未償還的投資總額不得超過25,000,000美元(不考慮其任何減記或註銷 ，但考慮任何資本回報、償還、股息或分配)；

(Q) 對於將根據第8.13(A)(Iv)節進行投資的允許收購，只要沒有發生違約或違約事件，並且在進行該投資時仍在繼續或將由此產生 ，借款人及其子公司可根據第8.13(A)(Iv)節的規定，不時向未成為合格貸款方的個人進行投資，以資助該許可收購(或該人將根據該許可收購獲得的資產) ；

(R) 只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，則在任何時候，額外投資的金額(在作出該投資時的價值，且不影響任何減記或註銷)不得超過

借款人選擇適用本條款(R)的日期的可用附加籃子的部分(如果有的話)，這種選擇將在借款人的授權人員的書面通知中指明，該通知將在緊接該選擇之前合理詳細地計算可用附加籃子的金額和選擇如此應用的金額；

(S)對合資企業的投資總額不得超過7,500,000美元；

(T) 根據第9.05節允許的收購或其他允許的投資而(根據合併、合併、收購或其他方式)被收購的人的投資；但此類投資不是在預期或預期此類允許的收購或其他投資的情況下進行的；

(U) 在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業性質的質押或存款性質的投資；

(V)在正常業務過程中的投資，包括(I)UCC第3條託收或存款背書和(Ii)與客户的慣例貿易安排，符合過去的做法；

(W) 在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的部分；以及

(X) 只要當時不存在違約或違約事件，則免除或轉換欠貸款方的任何債務或將其轉換為股權，這是第9.05節所允許的。

9.06與附屬公司的交易。控股不會，也不會允許其任何子公司與控股的任何關聯公司或其任何子公司(控股或其任何子公司除外)進行任何交易或一系列關聯交易， 除(X)借款人或子公司在當時與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中合理獲得的對借款人或子公司實質上有利的條款和條件，以及(Y) 借款人或其子公司涉及一筆或多筆超過2,000,000美元的一筆或多筆付款的任何此類交易或一系列相關交易 ，在其完成之前以書面形式向行政代理披露的範圍(行政代理應 迅速向貸款人披露)；但在任何情況下，都應允許 執行以下操作：

(A)可在第9.03節規定的範圍內支付股息；

(B)在第9.04(X)節或第9.05(E)、(F)和(S)節允許的範圍內，控股公司及其子公司可以進行貸款和進行其他交易；

(C) 可向控股公司及其附屬公司的董事支付慣常費用、賠償和補償；

(D) 控股公司可以發行控股普通股(及其期權、認股權證和權利)和合格優先股；

(E)控股及其子公司可在正常業務過程中與控股及其子公司的高級管理人員、僱員和董事訂立僱傭協議、員工福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似的補償安排，並可根據這些協議支付款項；

(F) 向僅以出借人身份出借人的關聯人支付本金、利息和費用；

(g) [保留區];

(H) 控股公司和/或借款人可以償還保薦人及其關聯公司因其向控股公司及其附屬公司提供管理服務而產生的合理的自付費用和賠償 ；但在借款人的任何財政年度，控股公司及其附屬公司根據本條款(H)向保薦人及其關聯公司支付的所有款項的總額不得超過1,000,000美元；

(I)根據任何財務諮詢、融資、承銷或配售協議，或與本協議允許的收購、剝離、債務產生或股權發行相關的其他投資銀行活動， 控股公司及其子公司可向贊助商支付合理的自付費用；但在借款人的任何財政年度，控股公司及其子公司根據本條款(I)向贊助商支付的所有款項總額不得超過500,000美元；以及

(J) 控股公司及其任何子公司可就任何基於交易的財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，以及在任何此類情況下，就本協議允許的收購、資產剝離、債務產生或股權發行向保薦人支付慣例和合理的費用；只要(I)此類費用得到控股公司董事會或借款人的多數董事會成員或多數公正成員的誠意批准，(Ii)不得就任何未實際完成的此類交易支付此類費用，(Iii)在支付該等款項時並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在持續或將會導致該等違約或違約事件；及(Iv)在借款人的任何財政年度內，Holdings及其附屬公司根據本條款 (J)向保薦人支付的所有款項總額不得超過500,000美元。

無論上文第9.06節是否有任何相反規定，控股公司或其任何子公司在任何情況下均不得向贊助商或其任何員工支付任何管理費、諮詢費或類似費用，除非第9.06節第(G)、(H)、(I)和(J)條有明確規定。

9.07公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改；對自願付款的限制等。 控股公司將不會、也不會允許其任何子公司：

(A) 除非與允許的再融資有關，或為免生疑問，定期支付本金或利息， 對資產出售、保險或贖回事件、債務發行、股權發行、出資、控制權變更或類似的所需“回購”事件(包括但不限於，通過在任何初級融資(統稱為“受限初級支付”)項下，將到期前的資金或證券存放在任何代理人或受託人或任何其他人處，以便在到期時支付)。條件是，只要沒有違約或違約事件發生，且在付款時仍在繼續，或在相應付款生效後仍將存在， (I)如果在相應受限次級付款生效之前和之後，最近結束的計算期 的總淨槓桿率(按形式計算，就好像此類受限次級付款(以及在該計算期結束後和確定日期之前支付的任何其他受限次級付款)是在該計算期間的第一天支付的一樣)不得超過1.00：1.00，則任何貸款方均可支付不超過當時可用的 附加籃子的受限次級付款；但就根據第(I)款支付的任何受限制次級付款而言， (A)未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在任何 此類限制性次級付款按形式立即生效後，借款人應在最近的計算期間遵守第(Br)節第9.10節和第9.12節規定的財務契約，以及(C)借款人應已向行政代理提交一份由借款人的授權官員簽署的證書，證明盡其所知遵守第(I)款的 要求，幷包含(合理詳細的)證明遵守情況的計算；(Ii)任何貸款方可根據第(Ii)款對所有付款進行總額不超過10,000,000美元的受限初級付款； 但就根據第(Ii)款作出的任何受限初級付款而言，未發生任何違約事件 並且仍在繼續或將由此導致，(Iii)[保留區]和(Iv)任何貸款方可以用符合條件的股權收益進行限制性次級付款，任何次級融資可以交換控股公司的合格股權；條件是根據第(Iv)款作出的任何限制性次級付款，沒有違約事件發生，也沒有繼續發生，也不會導致違約；

(B) 以《初始債權人間協議》條款禁止的方式修改、修改、更改或放棄任何ABL貸款文件的任何條款或規定；

(C) 修訂或修改，或允許以任何方式修訂或修改任何次級債務的撥備，而修訂或修改的方式 在任何重大方面對任何代理人或貸款人的利益是不利的或可合理預期的；或

(D) 修改、修改或更改其證書或公司章程、指定章程、成立證書、有限責任公司協議、章程或同等的組織文件(視情況而定)，除非本條(D)項所考慮的修訂、修改、更改或其他行動不會對貸款人的利益造成任何實質性的不利影響，並且任何此類修訂、修改、更改或其他行動的條款不會違反本協議的任何其他規定或任何其他信用文件(應理解並同意，任何修訂、修改、更改或其他行動的條款不會違反本協議的任何其他條款或任何其他信用文件)。僅與股票拆分、反向股票拆分或類似的公司交易有關的修改、變更或其他行動在任何情況下均不不利

對貸款人利益的實質性尊重 以及任何此類修改、修改、變更或其他行動的條款不違反本協議的任何其他規定 或任何其他信用證文件)。

9.08對子公司的某些限制。控股將不會，也不會允許其任何子公司創建 ，或以其他方式導致、容忍或生效任何此類子公司 支付股息或對其股本或任何其他股權進行任何其他分配或分享其利潤的能力 在每種情況下均由借款人或其任何子公司所有，或支付欠借款人或其任何子公司的任何債務。 (B)向借款人或其作為合格貸款方的任何子公司提供貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或作為合格貸款方的其任何子公司，但根據或由於下列原因而存在的產權負擔或限制除外：(I)在截止日期有效的任何協議，如附表9.08所述，(Ii)適用法律，(Iii)本協議和其他信貸文件(以及適用於其他債務的限制，只要在任何實質性方面不比本協議和其他信貸文件中所載的限制更具限制性)，(Iv)ABL信貸協議和其他ABL貸款文件， (V)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何子公司的任何租賃權益的習慣規定，(Vi)限制轉讓、再許可或轉租任何許可或租賃協議(借款人或其任何子公司是被許可人或承租人的)的習慣規定，本協議允許的任何收購或銷售協議或控股或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何其他合同，(Vii)在此類資產或子公司出售結束之前對轉讓任何資產或子公司或進行與此相關的業務的限制， (Viii)對轉讓受第9.01(C)、(E)、(F)、(M)、(N)、(R)、(S)、(T)條允許的留置權約束的任何資產的限制，(V) 或(X)；(Ix)在任何實體成為借款人的附屬公司或任何資產被貸款方收購時有效的任何協議或文書，該協議或文書不適用於任何人或任何人的財產或資產，但不適用於任何人或任何人的財產或資產，但不適用於被如此收購的人或其財產或資產，只要相應的產權負擔或限制不是由於或預期貸款方收購該附屬公司或資產而產生的 (或作出更多限制)；(X) 適用於作為附屬公司的任何合資企業的限制；(Xi)對合資企業權益轉讓的慣常限制， (十二)根據第9.04節對任何外國子公司的負債條款對該外國子公司施加的限制和條件，(Xiii)借款人和子公司在正常業務過程中籤訂的不動產租賃中所載的慣常淨值條款，只要借款人真誠地確定此類淨值條款不會合理地損害借款人和子公司履行其持續債務的能力，(Xiv)對借款人和知識產權子公司在正常業務過程中的許可或再許可的任何限制 (在這種情況下，此類限制僅與此類知識產權有關)；和(Xv)上述第(I)至(Xiv)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資；但借款人善意判斷，此類修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資不比在此之前的產權負擔或限制中所包含的限制更嚴格。

此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資。

9.09業務；等。(A)控股將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接從事任何 業務，但截至截止日期，控股及其附屬公司所從事的業務及其合理相關、附屬或補充的業務除外。

(B) 儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，控股公司不會從事任何業務或擁有任何重大資產或有任何重大負債，但下列情況除外：(I)其對借款人的股本、現金和現金等價物的所有權，(Ii)持有向借款人發放的公司間貸款，(Iii)可歸因於或附屬於其控股公司角色的其他活動，包括向借款人的資本出資，在本協議未禁止的範圍內保證子公司的義務 ，進行本協議允許的股息和投資， 並向高級管理人員和董事提供賠償，以及(Iv)根據本協議負有責任的債務和 其參與的其他信貸文件，以及與其對借款人股本的所有權有關的債務；但前提是，該控股公司可從事該等活動，並承擔下列附帶責任：(X)在遵守適用法律的情況下維持其存在，以及(Y)與上述任何活動相關的法律、税務和會計事宜。

9.10最低流動資金契約。借款人不得允許從截止日期後的第一個完整的財政季度開始的任何財政季度的每週平均流動資金低於20,000,000美元，該平均每週流動資金應按該財政季度中最後一天發生的所有財政周的每週流動資金數額的平均值計算。

9.11第一留置權淨槓桿率。借款人不得允許首次留置權淨槓桿率在下表所列任何測試期的最後一天超過下表中與該日期相對的比率。

9.12資本支出限額。借款人不得允許任何財政年度的資本支出總額(除 (A)根據第9.05(P)或(R)節以投資形式進行的資本支出，(B)在其定義第(Ii)款中描述的資本支出 ，或(C)作為承租人在租賃改進中進行的資本支出，但房東償還的範圍為 )的總和超過(X)25,000,000美元加(Y)相當於5,000,000美元的金額的總和，以及上一財政年度任何允許資本支出中未使用的部分。

9.13會計年度變動。控股公司和借款人不得更改其會計年終。

9.14材料知識產權。控股公司不會，也不會允許其任何子公司導致任何實質性知識產權 歸貸款方以外的任何人所有，但應允許貸款方向借款人的子公司授予非貸款方的非排他性、 可撤銷的重大知識產權許可(但非獨佔的、不可撤銷的許可)。

9.15控股公司。控股公司不從事任何實質性經營和經營活動；提供該控股公司可從事下列活動，在任何情況下，均應允許開展任何附帶活動：(I)其對借款人股權的所有權及其附帶活動，包括支付與其股權權益有關的股息和其他金額；(Ii) 維持其合法存在(包括產生與此類維持相關的費用、成本和開支的能力)；(Iii) 履行與交易有關的義務、信貸文件和管理借款人或任何子公司允許負債的任何其他文件。(Iv)其股權的任何發行或出售，(V)向其母公司支付任何分派並向借款人的資本作出貢獻，(Vi)發生(A)從屬於對Holdings所作債務的擔保的無擔保債務，(B)對該等債務的擔保(包括與該等債務的準許再融資有關的任何擔保)，及(C)對不構成債務的其他債務、不符合資格的股權或借款人或其任何附屬公司產生的優先股的擔保，(Vii)如適用，(Br)作為綜合控股集團成員和借款人參與税務、會計和其他行政事務，(Viii)持有任何現金或財產，(Ix)進行任何限制性付款或投資或進行本協議允許的任何其他交易，(X)向高管和董事提供賠償，(Xi)回購債務，包括通過本協議允許的公開市場購買，(Xii)與控股之間的任何重組或其他類似活動有關的交易，借款人及其附屬公司與税務籌劃和重組及(Xiii)任何附帶或合理地與上述有關的活動有關。

9.16回售-回租交易。除(I)Holdings及其附屬公司之間的公司間回租交易及(Ii)按Holdings或附屬公司真誠地釐定的公平市價完成的回售交易外，Holdings將不會、亦不會允許其任何附屬公司進行回售交易 。

9.17制裁/愛國者法案/反海外腐敗法。Holdings及其子公司均不會以任何違反適用制裁或《反海外腐敗法》或《愛國者法案》條款的方式，直接或故意間接使用定期貸款的收益。

第10節. 違約事件和補救措施。

10.01違約事件。在發生下列任一指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

(A) 付款。借款人應(X)在任何定期貸款或任何票據的任何本金到期時違約，或(Y)在任何定期貸款或任何票據的任何利息或任何票據或任何費用或根據本協議或根據任何其他信貸文件所欠的任何其他金額到期時違約，並且根據本條款(Y)的此類違約應持續三個或三個以上的營業日不能補救；或

(B) 陳述等。任何信用方在本合同中或在任何其他信用單據中或在根據本合同或其交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出的任何陳述、擔保或陳述應在作出、確認或視為作出之日在任何重要方面被證明是不真實的；或

(A) 個公約。控股或其任何附屬公司應(I)不履行或遵守第8.01(E)條、第8.04條(關於公司生存)、第8.11條或第(Br)9條所載的任何條款、契諾或協議，以及(Ii)不履行或遵守本協議 或任何其他信貸文件(第10.01(A)條所述除外)中包含的任何其他條款、契諾或協議。10.01(B)和本條款10.01(C)第(I)款(br})，且此類違約應在(X)任何貸款方的授權人員知悉此類違約的日期和(Y)行政代理人或所需貸款人向借款人發出書面通知之日之後30天內(或在第8.01(A)和(B)款的情況下，為十(10)個工作日內)繼續不予補救；或

(B) 根據其他協議違約。(X)控股或其任何附屬公司應(A)拖欠任何債務(以下第(Y)款所述的債務和債務除外)，超過設立該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)，或(B)在遵守或履行與債務有關的任何協議或條件時違約(以下第(Y)款所述的債務和債務除外)，如該違約的後果(不論面額如何)將導致任何寬限期以外的債務，或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知而決定)該等債務的任何

在規定的到期日之前到期；條件是， 根據本條款10.01(D)第(X)款，它不應是違約或違約事件，除非上述所有債務的本金總額 已發生並仍在繼續 至少為30,000,000美元，或者(Y)控股公司或其任何子公司應(A)違約任何ABL貸款文件下的任何債務(或與此相關的任何允許的再融資債務，並以平價通行證在此基礎上)超過(Br)其中規定的寬限期(如果有)或(B)未能遵守或履行與ABL貸款文件項下或其中所載債務有關的任何協議或條件(或與此有關的任何允許再融資債務，並以平價通行證如果該違約(無論面額如何)的影響是導致或允許ABL貸款文件項下的承諾或債務的持有人(或與此有關的任何允許再融資的債務)的持有人或持有人，並以平價通行證在此基礎上)，如適用，(或代表該持有人的代理人)促使(不論是否需要任何通知)任何此類承諾或債務在規定的期限或到期日(視屬何情況而定)之前終止或到期；但儘管有上述規定，對於與ABL信貸協議第10.11條有關的任何違約或違約(或隨後添加到ABL信貸協議或ABL信貸協議的任何允許再融資中的任何其他財務契約)，該違約或違約僅在ABL信貸協議項下的義務因該違約或違約而加速到期時才構成本協議項下的違約事件。

(C) 破產等。控股公司或其任何子公司(非實質性子公司)應根據《美國法典》第11章(現在或以後生效)或其任何繼承者(《破產法》)，就其本身提起自願的 案件；或對控股公司或其任何子公司(非實質性子公司除外)提起非自願案件，且請願書在10天內未被異議，或在提交申請後60天內未被駁回；或託管人(定義見破產法)被指定為或負責控股或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的全部或實質全部財產，以經營控股或其任何附屬公司(非重要附屬公司)的全部或任何實質部分業務，或根據任何重組、安排、債務調整、免除債務人、 解散，或控股或其任何附屬公司(非重要附屬公司)啟動任何其他程序。有關控股或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的任何司法管轄區現在或以後有效的破產或清盤或類似法律，或針對控股或其任何附屬公司而展開的任何此類 程序在提交申請後60天內仍未被駁回，或控股或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)被裁定破產或破產；或訂立任何濟助令或批准任何此類個案或程序的其他命令 ；或控股公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司)為債權人的利益作出一般轉讓；或控股公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)在債務到期時一般不能償還債務；或

(D)ERISA。(A)(I)將發生一個或多個ERISA事件，或(Ii)存在或產生無資金支持的養老金負債(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的計劃)；或(Iii)存在或出現ERISA第 4201條規定的任何提取負債，如果控股公司、控股公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司完全退出

任何及所有多僱主計劃；及(B)(B)(B)第(A)款所述的任何一項或多項事件應導致施加留置權、授予擔保權益或責任；且該等留置權、擔保權益或責任個別及/或合計已產生或合理地預期會產生重大不利影響；或

(E) 安全文件。任何擔保文件應停止完全有效，或應停止為擔保債權人的利益而給予擔保代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於，以擔保代理人為受益人的對所有擔保品的完善的擔保權益和對其的留置權)，優先於(在第一優先權的基礎上，對於ABL融資優先權擔保品，至少在第二優先權的基礎上)所有第三人的權利(9.01節允許的留置權除外)，且不受其他留置權的約束(第9.01節允許的留置權除外)；如果(A)抵押品代理人未能擁有此類完善且可強制執行的留置權的所有抵押品的總公平市場價值低於6,000,000美元，(B)抵押品代理人或行政代理人的任何作為或不作為(只要該作為或不作為並非因貸方違反或不遵守任何信用證單據的條款而導致)，(C)欠缺完美或可執行性是針對抵押財產，並由貸款人的所有權保險單承保， 抵押品代理人和行政代理人的利益應合理地令該保險人的信用及投保金額滿意，或(D)因適用於外國子公司股權質押或其適用的外國法律、法規或法規的侷限性而造成的不完善；或

(F) 擔保。任何擔保或其任何實質性規定應停止對任何擔保人 (任何擔保人根據其條款被免除的結果除外)，或任何擔保人或代表該擔保人行事的任何人應以書面形式否認或否認該擔保人在其為當事人的擔保項下的義務；或

(g) [已保留]或

(H) 判決。應對Holdings或Holdings的任何子公司作出一項或多項判決或判決，該等判決和判決應為最終判決和不可上訴，不得騰出、清償、解除或擱置，由信譽良好和有償付能力的保險公司承保，或在任何連續30天內等待上訴，且所有此類判決的總金額等於或超過30,000,000美元，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收Holdings或其子公司的任何資產，以強制執行等於或超過30,000,000美元的任何此類判決；或

(I) 控制權變更。應發生控制權變更；或

(J) 債權人間協議。初始債權人間協議或在其簽署後的任何其他債權人間協議或其中任何規定應停止完全有效或有效(除非按照其條款)，或任何貸方應 以書面形式否認或否認其在該協議下的義務；

然後，在任何此類情況下， 之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人採取以下任何或所有行動，但不損害管理代理對任何貸款方強制執行其債權的權利，或任何貸款人或任何票據持有人強制執行其對借款人的債權的權利(但，如果10.01(E)款規定的違約事件發生在借款人身上 ，行政代理如下文(A)和(B)款中規定的那樣發出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(A)宣佈總承諾終止， 因此每個貸款人的承諾應立即終止，而不需要任何其他任何類型的通知；(B)宣佈所有定期貸款及票據的本金及任何應計利息及根據該等票據及根據該等票據而欠下的所有債務即為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，並在此由各信貸方免除；(C)在債權人間協議條款的規限下，按照擔保文件的條款，作為抵押品代理人強制執行根據證券文件設定的所有留置權及抵押權益；及(D)強制執行每項擔保。

10.02撤銷。如果(1)在定期貸款加速到期後的任何時間，借款人應支付所有拖欠的利息和其所欠定期貸款本金的所有付款，但不是通過加速到期 (本金利息，在法律允許的範圍內，逾期利息，按本章規定的利率計算)和(2)所有違約 (在每一種情況下，除未支付僅因加速而到期和應付的定期貸款的本金和應計利息外) 應已根據第12.12節得到補救或免除)，且所有違約事件(除未支付僅因加速而到期和應付的定期貸款的本金和應計利息外)均應根據第12.12節予以免除(應理解，違約事件不得補救，除非根據第10.04和10.05節)，然後 經所需貸款人書面同意並書面通知借款人，可撤銷加速及其後果 並廢止。為免生疑問，此類行為不應影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利或補救措施。第10.02節第一句的規定不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本條款項下任何加速的權利，即使滿足本條款規定的條件也是如此。

10.03資金運用情況。在行使了第10.01節規定的補救措施(受制於債權人間協議的條款)之後(或在第10.01節規定的定期貸款自動到期和支付之後)，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一,向行政代理人和擔保代理人支付構成費用、賠償、費用和其他金額(包括根據第12.01節應支付的律師費用)的擔保債務部分；

第二,向有擔保債權人支付構成費用、彌償和其他金額(本金和利息以及根據定期擔保套期保值協議應支付的任何金額除外)的那部分擔保債務(包括費用

第12.01條規定的應付律師金額和第2.10條規定的應付金額)，其中按本條所述金額的比例遞增第二 支付給他們；

第三,支付構成定期貸款應計和未付利息的那部分有擔保債務，以及根據定期有擔保套期保值協議未支付的金額 的任何到期利息，按比例在有擔保債權人之間按比例支付 本條所述的相應金額第三支付給他們的；

第四,支付構成定期貸款未付本金的那部分擔保債務以及定期擔保對衝協議項下的任何到期金額 (不同於先前根據條款適用的情況第三在有擔保債權人中按比例按本條款所述的相應金額分攤)第四由他們持有；

第五,支付貸方在該日期到期並應支付給行政代理和其他有擔保債權人的所有其他擔保債務 ，按比例取決於在該日期欠行政代理和其他有擔保債權人的所有此類擔保債務的總額；以及

最後的,在所有擔保債務已以現金全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額， 如果有的話。

10.04利用聖約治療權。(A)即使本第10節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第9.11節規定的《公約》的要求，則借款人有權在根據第8.01(A)節或第8.01(B)節規定必須提交財務報表之日之後的第十個營業日 屆滿(“預期的槓桿糾正截止日期”)，就截止於該財政季度最後一天的期間而言，借款人應有 權利要求控股公司獲得對其普通股權益的貢獻，在每種情況下，對於現金並作為普通股貢獻給借款人的權益資本(“槓桿補救權”)，在每種情況下，在該財政季度結束後、預期槓桿補救權截止日期或之前，每種情況下，總金額不得超過糾正相關不遵守此類契約所需的金額，借款人收到此類現金收益(“槓桿補救權”)後，應重新計算該契約，以實施下列形式上的調整：

對於在計算第9.11節規定的財務契約時將槓桿補償金額計入綜合EBITDA的任何期間的合併(br}負債或其他)；此外，如果根據第4.02(F)節的規定，任何槓桿補償金額的收益應用於預付定期貸款(應理解和同意，在確定是否遵守第9.11節所列財務契約的任何期間內，此類預付款不得在確定是否遵守第9.11節規定的財務契約時生效)；和

(B) 儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩(2)個會計季度未行使槓桿補償權，(Ii)槓桿補償權在本協議期限內不得行使超過五(5)次，(Iii)槓桿補償額不得超過使借款人遵守第9.11條規定的約定所需的金額；以及(Iv)行政代理、任何貸款人或有擔保債權人不得根據信貸文件或適用法律行使任何補救措施，除非借款人已喪失補救能力且未行使槓桿補救權利，否則不得因未能遵守第9.11節而導致違約。

(C) 儘管第10.01和10.02節中有任何相反規定，借款人在向行政代理交付其打算行使本合同項下的槓桿治療權的書面通知後，在 之前，行政代理人或任何貸款人不得根據第9.11節下的契約規定的任何實際或聲稱的違約事件(以及因違約而產生的任何其他違約)，行使第10.02款(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，除非借款人未收到槓桿率補償金額，而已發生預期的槓桿補償最後期限。

10.05最低流動資金治癒權。(A)即使本第10節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第9.10節規定的《公約》的要求，則在第8.01(A)節或第8.01(A)節規定必須提交財務報表之日之後的第十個營業日屆滿前

8.01(B)(“預期流動性補償期限”)，借款人有權要求控股公司在每一種情況下以現金形式獲得對其普通股權益的貢獻，並作為普通股權益貢獻給借款人的權益資本(“流動性治療權”)， 在每種情況下，在該財政季度結束後和預期流動性補償截止日期或之前，在每一種情況下，都有權要求控股公司獲得對其普通股權益的貢獻，在每種情況下，都有權要求控股公司為糾正相關不遵守該契約的行為所需的總金額。借款人收到此類現金收益(“流動資金補償金額”)後，應重新計算此類契約，以進行下列備考調整：

(B) 即使本協議有任何相反規定，(I)在本協議期限內，流動性補救權不得行使超過五(5)次，以及(Ii)行政代理、任何貸款人或有擔保債權人均不得根據信貸文件或適用法律行使任何補救措施，直至借款人的補救能力失效且未行使流動性補救權為止。

(C) 儘管第10.01和10.02節有任何相反規定，借款人在向行政代理交付其打算行使本合同項下的流動性補救權利的書面通知後，行政代理人或任何貸款人均不得根據第9.10條規定的任何實際或聲稱違約事件(以及因此而產生的任何其他違約)，行使第10.02款(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施，直至 ，且除非借款人已收到預期的流動資金修復期限而未收到流動資金修復金額。

第11節。 管理代理。

11.01預約。(A)貸款人在此不可撤銷地指定和指定Jefferies Finance作為行政代理和抵押品 代理(就第11節和第12.01節而言，“管理代理”一詞還應包括Jefferies Finance 根據證券文件、初始債權人間協議和任何其他債權人間協議和其他信用文件作為抵押品代理的身份)，以按照本文件和其他信用文件中的規定行事，Jefferies Finance在此接受此類指定和任命。每一貸款人在此不可撤銷地授權，任何票據的每一持有人在接受該票據後，應被視為不可撤銷地授權行政代理根據本協議、本協議或其中提及的其他信用證文件和任何其他文書和協議的規定採取行動，並行使本協議及其條款和條款明確授予或要求行政代理履行的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。行政代理可以通過其高級管理人員、董事、代理、分代理、僱員或關聯公司履行其任何職責並行使其在本協議項下的權利和權力。任何分支機構均可由或通過其董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問或附屬公司 履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第11節和第12.01節中包含的免責和賠償條款應適用於行政代理和任何子代理及其各自的董事、受託人、高級管理人員、員工、代理、顧問和關聯公司。 並應適用於他們各自與定期貸款銀團相關的活動以及行政代理的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。第11條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方都無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B) 每個貸款人都不可撤銷地指定對方貸款人作為其代理人和受託保管人，以完善對資產的留置權(無論是否根據《統一CC法》第8-301(A)(2)條或其他規定)，以符合有擔保債權人的利益，根據《統一CC法》或任何其他適用的法律要求，可以通過佔有或控制來完善擔保權益。如果任何貸款人(除抵押品代理人外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或以其他方式按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。貸款人在此確認並同意，在遵守和符合債權人間協議條款的情況下，抵押品代理可以作為貸款人的抵押品代理。

11.02職責性質。(A)除本協議和其他信用證文件中明確規定的義務或責任外，行政代理不應承擔任何職責。行政代理及其高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不對其或其任何高級管理人員、董事、代理、員工或附屬公司根據本協議或根據任何其他信用文件或在本協議或相關文件下采取或不採取的任何行動負責，除非其存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。行政代理人的職責應是機械性和行政性質的；行政代理人不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何票據持有人有信託關係；本協議或任何其他信貸文件中沒有任何明示或默示的內容，

意在或應被解釋為向行政代理施加與本協議或任何其他信用單據有關的任何義務，但此處或其中明確規定的義務除外。

(D) 儘管本協議的任何其他規定或任何其他信用證文件的任何規定，每一位唯一的首席安排人和唯一的簿記管理人僅出於認可的目的而被命名，並且以其身份對本協議或其他信用證文件或本協議或擬進行的交易不具有任何權力、責任、責任或責任。雙方理解並同意，每一位唯一的首席安排人和唯一的賬簿管理經理都有權獲得行政代理的所有 賠償和報銷權利，並在第11.06和12.01節規定的範圍內。在不限制前述規定的情況下，任何獨家牽頭安排人或獨家簿記管理人不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人士有任何受託關係。

11.03對行政代理缺乏信任等；

(A) 在不依賴行政代理的情況下，每份票據的每一貸款人和持有人在其認為適當的範圍內，已經並將繼續：(A)自己獨立調查控股公司及其子公司與定期貸款的發放和延續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動；(B)自己對控股公司及其子公司的信譽進行評估，除本協議中明確規定的情況外，行政代理在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何票據的持有人提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間進入其手中。各出借方還聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議相關的每份 文件，並已確認並接受適用於收款方的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何條款和條件)。行政代理不對任何出借人或任何票據持有人承擔任何責任，不對本通知中的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證，或在與本通知相關的任何文件、證書或其他文字中的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完備性、可收集性負責，本協議或任何其他信貸文件的優先權或充分性，或控股公司或其任何子公司的財務狀況，或被要求就控股公司或其任何子公司的財務狀況或任何違約或違約事件的存在或可能存在的問題進行任何查詢。 除非控股公司、借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知並標記為“違約通知”，否則行政代理應被視為對任何違約或違約事件一無所知。任何代理商均無責任或有責任確定或調查(I)在任何信用證文件中或與任何信用證文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本文件或根據本文件或與此文件有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何信用證文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)任何信用證文件或任何其他文件的有效性、可執行性、有效性或真實性。

協議、票據或單據，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第5和第6節或任何信用證單據中規定的任何條件。本協議各方承認並同意，行政代理可以不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據信用證文件和通知行政代理的規定需要存檔或記錄的所有UCC融資聲明(和/或其他與抵押品相關的備案和登記 )，其中包括即將失效或到期的通知，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。

(B) 每家貸款人通過向本協議或轉讓與承擔協議提交簽名頁併為其貸款期限提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每一份貸方文件和要求 在截止日期由任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准的其他文件。

11.04代理人的某些權利。如果任何代理人就與本協議或任何其他信用單據有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人(或根據第12.12條可能被要求發出此類指示的其他貸款人)請求指示，則該代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且 該代理人已收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示；並且該代理人 不會因此而對任何貸款人承擔責任。在不限制前述一般性的前提下，(A)任何代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續，(B)代理人(或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人)，除本文或其他信貸文件中明確規定外，無任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對貸款人因未能披露而向行政代理人傳達或獲得的任何信息負責。擔保品代理人或其任何附屬公司以任何身份，且(C)代理人(或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但信用證文件明確規定代理人須以書面形式行使的酌處權和權力除外(或第11.01或12.12節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)；但不要求任何代理人採取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任的任何行動， 如果代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何信用文件或適用的法律要求，包括為免生疑問，可能違反《破產法》規定的自動中止的任何行動以及任何和所有其他破產、破產、接管、清算、託管、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、重組、 美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的或可能影響違約貸款人根據《破產法》止贖、修改或終止財產的法律要求，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 ；此外，前提是沒有代理人

對於在所需貸款人同意或要求或指示下采取的行動或未採取的行動，應承擔任何責任。

11.05信實。行政代理人有權依靠並應受到充分保護，以依靠任何筆記(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或電傳信息、電報、射線照片、訂單或其他文件或電話信息，或由任何人簽署、發送或作出或以其他方式驗證行政代理人認為是適當人員的 ，每個行政代理人也可依靠口頭向其作出並相信由適當人員作出的任何陳述。並不因依賴而招致任何法律責任。在確定 遵守本協議項下的任何條件以發放定期貸款時，除非每個代理人在發放定期貸款之前收到貸款人的書面通知，否則每個代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理有權並應受到充分的 保護，在與本協議和任何其他信貸文件相關的所有法律事務及其在本協議和本協議項下的職責方面，應依靠由行政代理選擇的律師(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議，並且對行政代理根據任何此等律師、會計師或專家的建議 採取或不真誠採取的任何行動不負責任。

11.06賠償。根據第11.01節或任何信用文件的任何類似規定，每個代理人以及每個代理人和每個高級職員、董事、合夥人、受託人、僱員、關聯公司、股東、法律顧問(包括當地、外國和內部律師)、審計師、會計師、顧問、評估師、工程師或其他顧問、代理人、事實律師和控制人，以及根據第11.01條或任何信用文件的任何類似規定指定、提名、委託或以其他方式授權或協助代理人的每個其他人(統稱為“相關人員”)，如果借款人沒有償付和賠償(在不限制借款人有義務這樣做的情況下)，貸款人將按照其各自的 按比例股份(定義如下)償還、賠償該代理人(或該等相關人士)並使其無害(在尋求賠償時確定)(或者，如果是在所有承諾終止且定期貸款應已全額償付的 日期之後尋求賠償，根據在緊接該日期之前有效的按比例分攤))任何和所有可能強加於該代理人(或該有關人士)、針對該代理人(或該有關人士)或由其招致的賠償責任(在所有情況下，不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)；但任何貸款人均不對代理人(或有關人士)的重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所產生的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款承擔責任。就本節第11.06節而言， “按比例分攤份額”是指在任何時候對任何貸款人而言，(I)該貸款人在該時間的定期貸款的未償還本金總額及其未使用的承諾總額除以 (Ii)所有貸款人在該時間的定期貸款的未償還本金總額和所有貸款人在該時間的未使用承諾總額 所得的百分比。

11.07行政代理以其個人身份。關於其根據本協議提供定期貸款的義務 (如果有)，行政代理(如果適用)應具有本協議規定的“貸款人”的權利和權力，並可行使與其未履行本協議規定的職責相同的權利和權力；術語“貸款人”、“所需的貸款人”、“票據持有人”或任何類似術語應包括行政代理(如果適用)，除非上下文另有明確指示， 應包括行政代理的個人身份。行政代理及其關聯公司可接受任何信用方或其關聯公司(或與任何信用方或其關聯公司從事類似業務的任何人)的存款、貸款，以及一般從事任何類型的銀行、投資銀行、信託或其他業務，或向其提供債務融資、股本或其他服務(包括金融諮詢服務)，就像他們沒有履行本協議規定的職責一樣。 並可接受任何信用方或任何信用方的任何附屬公司為與本協議相關的服務或其他方面支付的費用和其他對價，而無需向貸款人解釋。

11.08持有者。任何代理人均可將任何票據的收款人視為票據的所有持有人，除非及直至 有關轉讓、轉讓或背書(視屬何情況而定)的書面通知已送交行政代理人。在提出要求或給予授權或同意時，任何人的任何請求、授權或同意對任何票據的持有人、受讓人、受讓人或背書人(視屬何情況而定)具有決定性作用，並對該票據或為換取該票據而發行的任何票據的 具有約束力。

11.09行政代理辭職。(A)行政代理可以隨時通知貸款人和借款人(除非已經發生並仍在繼續)10.01(E)項下的違約或違約事件，從而辭去履行本協議和/或其他信用證文件項下的所有相應職能和職責。辭職應在根據下文第(B)款和第(C)款或下文另有規定任命繼任行政代理人後生效。

(B) 在行政代理人發出辭職通知後，被要求的貸款人應根據本協議或其規定指定一名繼任行政代理人，該代理人應是與借款人協商後的商業銀行或信託公司，其承諾不得被無理扣留或推遲；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的批准。

(C) 如果沒有這樣任命的繼任行政代理人，並且在 退休行政代理人經借款人同意發出辭職通知後30天內接受了任命(借款人同意不得無理拒絕或拖延)(但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的批准)，則退休行政代理人可代表貸款人，指定一名繼任行政代理，該機構應 是根據美國(或其任何州)的法律組織的商業銀行機構，或商業銀行機構的美國分行或代理機構，在每種情況下，該機構的資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，此人應 擔任本協議或本協議項下的行政代理，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理為止。

(D) 如果在上述第(B)或(C)款規定的情況下，在該行政代理人發出辭職通知之日起30天內仍未指定任何繼任行政代理人，則該行政代理人的辭職應生效，並且 此後，所需貸款人應履行該行政代理人在本合同項下和/或任何其他信貸文件項下的所有職責 ，直至所需貸款人指定繼任行政代理人為止。

(E) 行政代理人根據第11.09條辭職後，行政代理人應在本協議和其他貸方文件和本第11條(以及其他貸方文件的類似規定)和第12.01、12.08和12.23條規定的範圍內繼續受到賠償 ，以使行政代理人、其子代理人及其各自的附屬公司在擔任行政代理人期間因各自的行為和不作為而繼續有效。

(F) 在繼承人接受其根據本協議被任命為行政代理人後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人 將被解除其在本協議項下的職責和義務(除非按上述規定提前解除)。借款人 支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人 與該繼任者另有約定。

11.10附帶事項。(A)每一有擔保債權人特此授權並指示行政代理或抵押品代理(視情況而定)為貸款人和其他有擔保債權人的利益而訂立擔保、擔保文件和初始債權人間協議及其他債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改)。平價通行證再融資債務或任何允許的次級優先再融資債務，以允許通過有效的、完善的留置權(借款人或相關子公司可能指定的優先順序，在信貸文件允許的範圍內)對此類債務進行擔保；但行政代理和抵押品代理均不應就任何有擔保的套期保值協議向任何債務持有人承擔任何 受託責任、忠實責任、注意責任、披露責任或任何其他義務。每一貸款人在此同意，承兑任何票據的每一位持有人將被視為同意，除非本協議另有規定，否則要求貸款人根據本協議或證券文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，連同其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力。在此授權擔保品代理 代表所有貸款人，在發生違約事件之前，無需向任何貸款人發出任何通知或獲得任何貸款人的進一步同意，即可對任何擔保品或擔保文件採取任何必要的行動 以完善和維護根據擔保文件授予的擔保品的完善擔保權益和留置權。

(B) 貸款人在此授權抵押品代理人解除抵押品代理人授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置權

(未經通知、表決或同意， 任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司為任何有期限擔保對衝協議的一方)(I)終止總承諾 ，並在任何時間支付和清償根據或與本協議或信貸文件或本協議擬進行的交易有關的所有債務(初期賠償和償還義務除外，以及與任何有期限擔保對衝協議有關的債務除外)，無論在解除之日是否存在與有期限擔保對衝協議有關的未償債務 ，(Ii)構成在按照第9.02節的規定出售或以其他方式處置時出售或以其他方式處置的財產(除控股公司和合格信貸方外)，(Iii)如果獲得批准， 經所需貸款人(或本協議項下的所有貸款人，在第12.12節要求的範圍內)書面授權或批准， (Iv)相關擔保文件、初始債權人間協議和其他債權人間協議或第9.01節和第9.02節的最後一句可能另有明確規定，(V)構成根據第9.01(F)或(M)條對控股子公司的出售或其他處置(向非控股公司和合格信用方)出售或同時進行的財產，構成由該子公司擁有的財產，或(Vi)構成受第9.01(F)或(M)節規定的留置權約束(或將成為 )的財產，抵押品代理人應應借款人的書面要求，迅速解除或解除抵押品代理人對此類財產的留置權 。借款人已向抵押品代理人交付由借款人的授權官員簽署的證書，以證明適用的交易在信用證文件下是允許的(貸款人特此授權並指示抵押品代理人在履行本句項下的義務時最終依賴該證書)。貸款人在此進一步授權行政代理免除成為被排除子公司的任何擔保人的擔保(條件是，如果擔保人僅由於該擔保人成為控股公司的非全資子公司而成為被排除子公司，則不得免除擔保。)除非(A)該擔保人成為控股公司的非全資子公司的交易是出於真誠的商業目的而簽訂的。不是任何信用方附屬公司的第三方，為免生疑問，而不是出於導致這種解除的主要目的，(B)在給予這種解除形式上的效力以及導致該擔保人解除的交易完成後，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且該投資在此時是被允許的。(C)該擔保人並不(1)擁有或擁有任何重大知識產權的排他性許可 或(2)擁有任何擁有任何重大知識產權或作為任何重大知識產權的排他性被許可人的任何人的任何股權，以及(D)借款人的授權人員向行政代理證明遵守前述條款(A)、(B)和(C)(據瞭解，本但書不應限制因不是控股的非全資子公司的原因而有資格成為被排除子公司的任何擔保人的免除)，或控股的任何附屬公司按照第9.02節的規定將其全部出售或以其他方式處置(出售給除控股及其附屬公司以外的個人)，或經所需貸款人(或根據第12.12節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下，行政代理應應借款人的書面請求解除該擔保人的擔保；此外，如果該信用方繼續作為任何其他定期貸款、任何增量定期貸款、任何允許的同等再融資債務、任何其他貸款的擔保人，則不會發生此類解除。

允許的次級優先再融資債務、 任何允許的無擔保再融資債務或與上述任何一項相關的任何允許的再融資。儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，當所有債務(除初期賠償和償還義務和與任何定期擔保對衝協議有關的義務外)已全額償付且所有承諾已終止或到期時，應借款人的請求，行政代理應(無需通知任何貸款人或任何作為任何定期擔保對衝協議一方的貸款人的任何附屬公司)採取必要的行動解除任何信用文件中規定的所有擔保義務，無論在發佈之日是否存在與有期限擔保對衝協議有關的未償債務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在擔保義務解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或在為借款人或任何擔保人、受託人或類似人員任命接管人、幹預人或保管人、受託人或類似的 高級管理人員時，或在其他情況下，應撤銷或以其他方式恢復或退還與擔保義務有關的任何部分的擔保債務，就如同沒有進行此類付款一樣。

(C) 應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認擔保品代理人有權根據第11.10條解除特定類型或特定項目的擔保品。

(D) 抵押品代理人對貸款人或任何其他人沒有任何義務，以保證抵押品存在或由任何信用方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已經適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權， 或者完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利， 在第11.10節或任何證券文件中授予或可授予抵押品代理的權力和權力， 可以理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理同意按照所需貸款人的指示行事，並在等待任何此類指示之前，以其認為適當的方式行事，只要不損害貸款人的利益，抵押品代理不對貸款人負有任何義務或責任， 但其嚴重疏忽除外。惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。

(E)在抵押品上變現和執行擔保的權利。儘管任何信貸文件中包含的任何內容與之相反， 控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每個其他有擔保債權人在此同意：(I)除行政代理或抵押品代理(視情況而定)外，任何有擔保債權人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，應理解並同意，任何信貸文件項下的所有權力、權利和補救措施可僅由行政代理或抵押品代理(視情況而定)行使，且在每種情況下均可在所需貸款人的指示下行使。在作出任何此類指示之前，只要不違背出借人的利益，為了有擔保債權人的利益，擔保文件和擔保文件下的所有權力、權利和補救措施均可僅由抵押品行使，在此之前，擔保文件可視為適當的。

代理人在所需貸款人的指示下，在等待任何此類指示之前，為有擔保債權人的利益，按照其條款，在不損害貸款人利益的情況下，以任何方式認為適當，以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括但不限於，根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據《破產法》第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信貸出價”除外) 可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為有擔保債權人的代理人和代表(但不是以其或其各自個人身份出借人的任何貸款人)有權根據所需貸款人的指示，為了競標和結算或支付在任何此類出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格 ，使用和應用任何義務作為信用 抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格。

11.11信息的交付。行政代理不應被要求向任何貸款人交付行政代理從任何貸方、其任何子公司、所需貸款人、任何貸款人或任何其他人根據或與本協議或任何其他信貸文件 項下或與之相關的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，除非(A)本協議或任何其他信貸文件中明確規定，以及(B)任何貸款人不時就特定文件、票據、行政代理在收到此類請求時收到的通知或其他書面通信，並在收到該請求時 由其擁有，然後只能根據該特定請求進行。

11.12扣繳。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於適用於此類付款的任何預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱 行政代理因任何其他原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向美國國税局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從此類付款中扣除，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的任何和所有費用(包括法律費用，已分配的內部成本和自付費用)，除非此類金額已由任何信用方或相關貸款人進行賠償。本第11.12款在行政代理辭職或替換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務時仍然有效。

11.13行政代理人可提交破產披露及申索證明。如果根據《破產法》以及所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何期限的貸款本金是否如本文所述或以明示或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否應按照本文所述或以聲明或其他方式)到期並應支付

代理人應向借款人提出任何要求) 應有權並通過幹預或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A) 根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B) 就所欠和未付的定期貸款的全部本金和利息以及 所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠，以及行政代理人根據信貸文件應支付的所有其他金額的索賠)在該司法程序中被允許；

(C) 收取就任何此類索償而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；及

(D) 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 經各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理 同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本協議項下行政代理應支付的任何其他金額。如果因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及在任何此類訴訟中根據本協議應由行政代理人從財產中支付的任何其他金額，則上述款項的支付應以貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並予以支付 無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人接受或採用影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第12節。 其他。

12.01支付費用等。(A)借款人特此同意：

和本協議及本協議中提及的其他信貸文件和票據，以及與本協議或本協議相關的任何修訂、放棄或同意，以及(Ii)貸款人(在法律顧問的情況下，限於一名律師向貸款人支付的合理費用和支出(由所要求的貸款人確定)，以及與本協議和其他信貸文件、文件和文書及任何修訂的管理相關的一個單獨的當地律師事務所向貸款人支付的費用和支出)。在每種情況下，與本協議或與本協議相關的放棄或同意，只要此類成本和支出是在截止日期之後發生的，(B)行政代理及其附屬公司與其或 其與本協議有關的辛迪加努力，以及(C)違約事件發生後和持續期間， 行政代理和每一貸款人執行本協議和其他信貸文件以及 本協議和本協議中提及的文件和文書，或與本協議下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關， 根據任何破產或破產程序(包括，但不限於， 在每個情況下，(1)代理人的律師和顧問(作為整體)和(2)貸款人的律師(作為整體並由所需的貸款人確定)的合理和有據可查的費用和支出；但律師的合理費用和支出應限於：(X)代理人的一名主要律師(作為整體)，如果行政代理或附屬代理合理要求，當地或專家律師，以及(Y)貸款人的一名額外律師，作為整體並由所需的貸款人確定(除非存在利益衝突，需要為任何貸款人單獨代表律師，在這種情況下，受類似影響的貸款人作為一個整體應有權請一名單獨的律師)，並在合理必要的範圍內， 當地或專家律師；此外，與任何財務顧問或類似顧問有關的費用應 僅限於一名該等財務顧問或顧問(將代理人和貸款人作為一個整體計算)；及

(br}(A)任何調查、訴訟或其他法律程序(不論行政代理人、抵押品代理人、獨家牽頭安排人或任何貸款人是當事人，不論該等調查、訴訟或其他程序是否由任何 信用方或其代表提起，涉及訂立和/或履行本協議或任何其他信用證文件，或使用本協議項下任何定期貸款的收益，或完成本協議或任何其他信貸文件中的交易或任何其他信貸文件中的交易，或行使本協議或其他信貸文件中規定的任何權利或補救措施，或(B)實際或據稱的在空氣中排放危險材料，地表水或地下水，或目前任何不動產的地表或地下， 或在控股或其任何子公司(以前由控股或其任何子公司擁有、租賃或經營)的所有權、租賃或經營期間，由控股或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、處理或處置有害物質，無論是否由控股或其任何子公司擁有、租賃或經營。 控股公司或其任何子公司不遵守適用於任何房地產的任何環境法(包括適用於該法律項下的許可)，或針對借款人、其任何子公司或任何房地產提出的任何環境索賠， 或在借款人或其任何子公司以前擁有、租賃或運營的控股或其任何子公司的所有權、租賃或運營期間， (在每種情況下，包括但不限於與任何此類調查相關的律師和其他顧問的合理且有文件記錄的費用和支出)。訴訟或其他程序)(所有前述，統稱為“賠償責任”)，但不包括 任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用，在有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定(X)是由於(I)重大疏忽、(Br)被賠付人的惡意或故意不當行為，或(Ii)被賠人的信用證文件規定的任何重大違反義務，或(Y)僅與受賠人之間的任何糾紛有關( 除外)(I)以代理人或唯一牽頭協調人的身份或在履行信貸文件下作為代理人或安排人或任何其他類似角色的角色時向代理人或唯一牽頭協調人或其各自關聯公司索賠，以及(Ii)因控股公司、借款人或其子公司的任何作為或不作為而產生的索賠；此外，本第12.01(A)條第(Ii)款不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項以外的其他税項。 上一句中所述的賠償、支付或使行政代理、抵押品代理、唯一牽頭安排人或任何貸款人無害的承諾可能無法執行 ，因為它是

違反任何法律或公共政策的，借款人應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每項賠償責任。

(B) 在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款人不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或任何協議或文書擬進行的交易或由此產生的任何定期貸款或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、懲罰性、後果性或附帶損害(與直接或實際損害相反)而向任何受保障人提出索賠，並在此放棄索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他資料，或因此或由此進行的交易而產生的任何損害，受保障人不承擔任何責任，除非該受保障人的責任是由該受補償人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)。

12.02抵銷權。(A)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理和在符合第12.24條的規定下，特此授權每個貸款人在任何時間或不定期向任何貸款人或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，並在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，除了專門用於工資、工資税、信託和信託的賬户(br}目的和員工福利)，以及行政代理或該貸款人(包括但不限於，行政代理或該貸款人的分支機構和代理)在任何時間因債務而欠下或欠下的任何其他債務，無論該行政代理或該貸款人是否已在本協議項下提出任何要求，儘管該等債務、債務或索賠或其中任何一項仍未到期 。

(B) 儘管有前述(A)款的規定，在定期貸款或任何其他債務應以位於加利福尼亞州的不動產作為擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、留置權或反索償或採取任何法院或行政行動，或提起任何法律程序以強制執行本協議或任何票據的任何規定，除非該抵銷或行動或程序是經所需貸款人同意或行政代理人書面批准的，如果該抵銷或行動或程序將會或可能會(根據第580a、580b、加州民事訴訟法580d和726或加州民法典第2924條(如果適用，或其他情況) 影響或損害根據證券文件授予抵押品代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或影響或損害本合同項下票據和其他義務的可執行性，以及任何貸款人在未獲得 此類同意的情況下試圖行使任何此類權利的行為

所要求的貸款人或行政代理人無效。本款(B)僅為貸款人和本協議項下的行政代理人的利益而設。

12.03通知。(A)除本合同另有明確規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、傳真機、電報通信或其他電子圖像傳輸)，並郵寄、電傳或交付：如果是給任何信用方，按附表12.03規定的地址；如果給任何貸款人，則按附表12.03規定的地址；如果給行政代理人或抵押品代理人，則在通知辦公室；或者，對於任何貸款方或行政代理，按照該當事人在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址，對於每個貸款人，按照該貸款人在向借款人和行政代理髮出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在通過隔夜快遞郵寄、電報、傳真、電報或發送時均應生效，如以郵寄、遞送給電報公司、電報公司或隔夜快遞(視情況而定)或通過傳真機發送則有效，但發給行政代理的通知和通信除外，借款人在行政代理或借款人(視情況而定)收到後才生效。

(B) 儘管第12.03(A)條另有規定，除非管理代理另有指示，否則控股和借款人將向管理代理提供其根據信貸文件有義務向管理代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料。但不包括屬於或與第2.06節規定的借用通知或通知有關的任何此類通信(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，方法是以管理代理可接受的格式以電子/軟介質將通信傳輸到管理代理指示的電子郵件地址。此外，控股 和借款人均同意並同意促使其各自子公司繼續以第12.03(A)節規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理在特定情況下明確要求的範圍。

(C) 控股公司和借款人各自在此確認：(A)行政代理將通過在Intralink或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由控股公司和/或借款人(統稱為“借款人材料”)或代表其提供的材料 和/或信息 ；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望接收將構成關於借款人或其證券的 重大非公開信息的信息的貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)。控股公司和借款方同意：(W)在行政代理機構的要求下，將提供給公共貸款人的借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，控股公司和借款人應被視為已授權行政代理機構和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何將構成重大非公共信息的信息

就美國聯邦證券法而言，有關控股公司或借款人或其證券的信息 (但是，如果此類借款人材料構成機密信息，則應按第12.17節所述處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺的未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，下列借款人材料 應標記為“公共”，除非借款人立即通知行政代理任何此類文件包含材料 非公開信息：(1)信用證文件和(2)定期貸款條款變更通知。

(D) 每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，提及並非通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的通信，並且可能包含根據美國聯邦或州證券法將構成有關控股或借款人或其證券的重大非公開信息的類型的信息 。

(E) 平臺“按原樣”和“按可用”提供。管理代理及其任何附屬公司均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何附屬公司不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其附屬公司不對任何信貸方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括因任何信譽方或行政代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。除非有管轄權的法院在最終裁決中認定任何此人的責任主要是由於此人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的。

(F) 儘管有第12.03(A)條的規定，行政代理和貸款人同意，就信用證文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，收到通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在平臺上，應

每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通訊)通知該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該地址，並可將前述通知發送至該電子郵件地址。

12.04協議利益；轉讓；參與。(A)本協議對 的利益具有約束力，並可由雙方各自的繼承人和受讓人強制執行；但未經貸款人事先書面同意，控股公司和借款人均不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或權益(未經貸款人事先書面同意，任何據稱的轉讓或轉讓均為無效)；此外，儘管任何貸款人 可以向符合條件的受讓人(每個“參與者”)授予其在本協議項下權利的參與權，但就本協議項下的所有目的而言，該貸款人仍應 為“貸款人”(除第2.14和12.04(B)節所規定的外，不得轉讓或轉讓本協議項下承諾、定期貸款、票據或其他義務的全部或任何部分)，且該參與者不應構成本協議項下的“貸款人”；此外，貸款人根據其出售此類參與的任何協議或票據應規定，該貸款人應保留強制執行本協議的唯一權利，任何貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他信用證文件的任何修改或棄權的任何參與，除非該修改或放棄將(I)延長該參與者參與的任何定期貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長利息支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或減少其本金金額，或增加參與者參與的金額超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少總承諾額或強制償還定期貸款不應構成此類參與條款的變化，增加任何承諾(或其可用部分)或定期貸款(或增加額外承諾或定期貸款，如果參與者的參與度未因此而增加，則無需徵得任何參與者的同意)、(Ii)控股公司或借款人同意轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Iii)解除支持參與者參與本協議下定期貸款的所有擔保文件(信貸文件中明確規定的 除外)下的全部或基本上所有抵押品。在任何此類參與的情況下，除非下文第12.04(A)節另有規定，否則參與者不享有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利(參與者就此類參與對貸款人的權利應為借款人簽署的協議中以參與者為受益人的權利)，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售此類參與的方式確定。

借款人同意， 每個參與者都有權享有第2.10、2.12和4.04節的利益(受第2.10、2.12和4.04節的要求和限制的限制，包括第4.04(F)節的要求(應理解為第4.04(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其 權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.13和2.14節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣； 和(B)無權獲得任何更高的

根據第2.10或4.04節的付款，對於任何參與， 其參與貸款人將有權獲得更多的付款。如果參與者未能遵守第4.04(F)節的規定，則該參與者無權享受第4.04節的利益(應理解為，第4.04(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用， 採取合理的努力與借款人合作，以履行 第2.14節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.02節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第12.06條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人， 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在信貸文件項下定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)； 規定，貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《財政部條例》1.163-5(B) 條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方應 將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(B) 儘管有上述規定，任何貸款人均可(在以下每種情況下，不包括對任何關聯人的任何轉讓，但根據第2.16節明確允許的情況除外)(X)將其在本協議項下的全部或部分承諾和相關未清償債務(或，如果承諾已終止，則將未清償債務)轉讓給(I)(A)該貸款人的任何貸款人附屬公司，(B)就本款第(X)(I)(B)款而言，一個或多個其他貸款人或任何該等其他貸款人的任何貸款人關聯公司(但任何投資於貸款的基金由作為貸款人的另一基金的同一投資顧問(或該投資顧問的關聯公司)管理或提供意見)應被視為該另一貸款人的貸款關聯公司，或(C)在截止日期或前後完成定期貸款的初始辛迪加，或(Ii)就投資於貸款的基金的貸款人而言， 投資於貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金 或(Y)轉讓至少1,000,000美元(或管理代理和所需貸款人的較小金額)或(E)的全部或少於1,000,000美元的部分，只要未發生違約事件並根據第10.01條(A)、(C) (僅因違反第9.10、9.11或9.12節)或(E)，借款人可以另行同意，該協議不得被無理扣留或拖延；提供在借款人沒有權利同意轉讓的任何情況下，行政代理應在不遲於(br}轉讓完成後3個工作日)將轉讓通知借款人，並向一個或多個符合條件的受讓人(處理任何投資於貸款的基金和投資於貸款的任何其他基金，或由該基金的同一投資顧問提供建議的基金)的承諾和相關未償債務(如果承諾已終止，則為未償債務)通知借款人。

或由該投資顧問的關聯公司作為單一轉讓人或合格受讓人(如適用)(如有)(如有)，受讓人應通過簽署轉讓和承擔協議，作為貸款人成為本協議的一方；但(I)此時，附表1.01(A) 應被視為修改，以反映該新貸款人和現有貸款人的承諾和/或未償還定期貸款，(Ii)在轉讓貸款人交出相關票據(如有)時(或在該轉讓貸款人根據慣例賠償協議向借款人賠償任何遺失的票據後)，將發行新票據，費用由借款人承擔，向該新貸款人和應該新貸款人或轉讓貸款人請求的轉讓貸款人，此類新票據應符合第2.05節的要求(經適當修改)，以反映修訂後的承諾和/或未償還定期貸款(視具體情況而定)所需的程度：(Iii)只要未發生或繼續發生第10.01(A)、(C)、 (僅因違反第9.10、9.11或9.12節)或(E)項下的違約事件，根據上文第(Y)款的規定，任何此類轉讓均須獲得借款人的 同意(如果借款人在遞交轉讓通知後十(10)個工作日內未作出迴應，則視為已就任何轉讓作出同意)(在任何情況下，不得無理拒絕、拖延或附加條件)。提供在借款人無權同意轉讓的任何情況下，行政代理應在轉讓完成後3個工作日內將轉讓通知借款人，(Iv)行政代理應在轉讓或受讓貸款人在轉讓時收到每一份轉讓，支付不可退還的轉讓費用3,500美元(前提是：(br}同一投資顧問或關聯投資顧問管理或建議的一項或多項同時轉讓只需支付一項或多項轉讓費用，且可由行政代理全權酌情免除或減少該費用)，以及(V)在行政代理根據第12.15條記錄在登記冊上之前，此類轉讓或轉讓將不會生效。在根據本第12.04(B)節進行的任何轉讓範圍內，轉讓貸款人應解除其在本條款項下關於其轉讓承諾和未償還定期貸款的義務。在根據第12.04(B)節向不是本協議項下貸款人的個人進行的每一次轉讓時，受讓人貸款人應(I) 在合法有權這樣做的範圍內，向借款人提供第(Br)4.04(F)節所述的適當的美國國税局表格，和(Ii)向管理代理(X)提交一份行政調查問卷(其中受讓方貸款人應指定一個或多個授信聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關授信各方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓方貸款人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息)和(Y)所有文件和適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的其他信息，包括 管理代理已請求的愛國者法案。如果根據第2.14節或第12.04(B)節轉讓貸款人的全部或部分承諾和相關未償債務，將導致第2.10條或第4.04節規定的成本在轉讓時與相應的轉讓貸款人在轉讓前收取的成本相比有所增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人應有義務支付增加的成本，在第2.10和4.04節規定的範圍內(為免徵免税而不計)，在各自轉讓的日期之後)。

(C) 本協議的任何規定不得阻止或禁止任何貸款人將其定期貸款和本協議項下的票據質押給聯邦儲備銀行，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行借款，而任何屬於基金的貸款人可以將其定期貸款和票據的全部或任何部分質押給其受託人或向該貸款人提供信貸或信貸支持的抵押品代理人，以支持其對該受託人、抵押品代理人或該等債務持有人(視屬何情況而定)的義務。如果任何貸款人 是投資於銀行貸款的基金，則該貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括定期貸款和票據或任何其他證明其根據本協議作為貸款人的權利的票據，轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為此類債務或證券的擔保。根據第(C)款作出的任何質押均不解除轉讓方貸款人在本條款項下的任何義務。

(D) 任何貸款人根據第12.04(B)款轉讓其在本協議項下的所有承諾和/或定期貸款的，應 停止構成本協議項下的“貸款人”，但本協議項下的賠償條款除外(包括但不限於第2.10、2.12、4.04、11.06、11.12、12.01和12.06節)，對於該轉讓貸款人， 應繼續有效。

(E) 行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與定期貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分定期貸款。

12.05無豁免；補救措施累積。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，借款人或任何其他貸款方與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的權利、權力或特權，亦不得妨礙行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信用證文件中明確規定的權利、權力和補救措施 是累積的，不排除行政代理或任何貸款人在其他情況下將擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，任何對任何信用方的通知或要求都不應使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成在任何情況下放棄行政代理或任何貸款人在任何情況下采取任何其他或進一步行動的權利，而無需通知或要求。

12.06按比例付款。(A)除本協議另有規定外，行政代理同意，在收到借款人或其代表就本協議項下的任何義務支付的每筆款項後，行政代理應根據其各自收到的債務份額(如果有)按比例將款項按比例分配給有權獲得付款的貸款人(已書面同意放棄其按比例分攤的任何此類付款的貸款人除外)。

(B)每一貸款人同意，如果其應當收到本協議項下的任何金額(無論是通過自願付款、擔保變現、通過行使抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟、通過強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，但不包括根據本協議條款從轉讓或參與銷售中獲得的金額，該條款適用於定期貸款本金或利息的支付，一筆在當時欠貸款人的債務總額中所佔比例高於其他貸款人當時收到的一筆或多筆相關債務的一筆或多筆款項，則收到超額付款的貸款人應以現金形式從其他貸款人處購買相應貸方對該貸款人的債務的權益，該金額應導致所有貸款人按比例分攤該金額；但條件是，如果此後從貸款人那裏收回全部或部分超額金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，前述第12.06(A)節和第 (B)節的規定應受制於本協議的明文規定，該明文規定要求或允許向非違約貸款人進行不同的付款，而不是違約貸款人，以及第2.16節允許貸款人不同付款的明文規定。

12.07計算；計算。(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照GAAP編制並在所涉期間內一致適用(除附註所述外)；但條件是：(br}除本協議另有特別規定外，在確定是否符合第2.15、8.13和9節以及計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率時使用的所有計算和所有定義(包括會計術語)均應採用GAAP；但條件是，如果借款人通知行政代理 借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議予以修訂為止；此外，如果借款人或所需貸款人要求進行此類修改，則借款人和行政代理人應本着誠意進行協商，以修改相關的受影響條款(無需向貸款人支付任何修改或類似費用)，以根據《公認會計原則》的此類變更或其應用保留其原意，(Ii)除非本協議另有明文規定，用於計算

財務術語、所有契諾和相關定義，所有此類計算應以借款人及其子公司在綜合基礎上的經營、資產和結果為基礎，(Iii)儘管本協議有任何相反規定，此處或任何其他信用文件中包含的所有契諾和財務比率均應在每種情況下計算，而不影響根據FASB ASC 825(或任何類似會計原則)的任何選擇，允許任何人按其公允價值對其金融負債進行估值。(Iv)在任何會計變更之日之後，根據本協議條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一份附表，説明為使該等財務報表與緊接該會計變更之前生效的公認會計原則相一致而進行的必要調整(如有)，以及(V)本協議中對借款人四個會計季度期間的所有提及均指截止日期之前的一個期間，就好像借款人已經存在並且交易發生在該期間的第一天一樣。

(B) 本協議項下所有利息和費用的計算應以應支付利息的期間內實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(如果是基本利率貸款，則以365天或366天的最優惠利率計算的利息除外)。

(C)在本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於第9.11(A)節、任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或綜合EBITDA金額)或(Ii)沒有違約或違約事件 (或任何類型的違約或違約事件)作為(A)支付任何股息和/或(B)支付任何受限的次級付款的條件，可在借款人選擇時確定是否滿足相關條件，(1)在任何股息的情況下，在(X)宣佈該股息或(Y)發放該股息時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，以及(2)在任何限制性次要付款的情況下，(或基於最近結束的測試期的財務報表)(X)就該受限次要付款或(Y)作出此類受限次要付款的不可撤銷的 (這可能是有條件的)通知，於相關收購生效後，股息及/或限制初級付款將按備考基準計算。

(D) 為確定需要計算任何財務 比率或測試(包括但不限於第9.11(A)節、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或綜合EBITDA金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，此類財務比率或測試應在採取此類行動時計算 (除上文(C)款的規定外)。此類交易完成或 此類事件發生(視情況而定)，任何違約或違約事件不應僅因採取此類行動、做出此類更改、完成此類交易或 此類事件(視具體情況而定)之後在財務比率或測試中發生的變化而被視為已發生。

(e) [已保留].

(F) 儘管上文(A)段或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反規定，但如果會計變更要求將所有租賃資本化，則只有那些在本協議日期構成符合公認會計準則的資本化租賃債務的租賃(就本協議而言，假設此類租賃在本協議日期存在)才應被視為資本化租賃債務，本協議或任何其他信貸文件項下的所有計算和交付內容應視情況而定。借款人應提交一份時間表，説明為使該等財務報表符合會計變更前的《公認會計原則》而進行的必要調整，同時還應提交一份時間表，説明為使該等財務報表與會計變更前的《公認會計原則》一致所需的調整。

12.08適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。(A)除任何擔保文件另有規定外，本協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州法院或位於曼哈頓區的美國紐約南部地區法院提起，每個案件均位於紐約州，並且，通過執行和交付本協議或任何其他信貸文件，每個控股公司和借款人在此不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院(包括其任何上訴法院)對其財產的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對該當事人缺乏個人管轄權的主張，並同意在與本協議或向上述任何法院提起的任何其他信用單據有關的任何法律訴訟中，不就此類法院對該當事人缺乏個人管轄權提出抗辯或索賠。本協議的每一方均不可撤銷地 同意在上述任何一家法院以外的任何此類訴訟或訴訟中，以預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄至本協議第12.03節所述地址的該方，該 送達將在郵寄後30天生效。本合同各方不可撤銷地放棄對送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或程序中或在任何其他信用證文件下提出抗辯或索賠，即程序文件的送達以任何方式無效或無效。本協議不影響管理代理人、任何出借人或票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對控股公司或借款人提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。

(B) 本協議的每一方在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議或以上(A)款所述法院提起的任何前述訴訟或法律程序或與本協議或任何其他信用文件相關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不向任何此類 法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。

(C) 本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的權利。

(D) 任何尋求強制執行任何信用方、任何抵押品或其他財產的訴訟，可在抵押品代理人選擇提起訴訟或找到該信用方、抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起，由抵押品代理人選擇。在適用法律允許的範圍內，抵押品代理人和每一貸方放棄任何權利 各自可能必須主張不方便法院原則或在根據第12.08節提起訴訟的範圍內對訴訟地點提出異議。

12.09對應值。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一個文書。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。 以傳真或電子傳輸方式交付本合同執行副本的效力與交付本合同的任何原始執行副本的效力相同。

12.10有效性。本協議將於符合或放棄第12.12節規定的第5節中的所有先決條件的日期(“截止日期”)生效。

12.11標題是描述性的。本協議多個章節和小節的標題僅為方便起見而插入 ，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

12.12修改或放棄；等(A)本協議或任何其他信用證單據或其任何條款均不得 更改、放棄、解除或終止(除非已全額支付義務，或本協議或其中明確規定的除外)，除非此類更改、放棄、解除或終止是由本協議或信用證一方以書面形式簽署，並經所需貸款人以書面形式簽署或同意(儘管

可根據本協議及本協議的規定在《擔保》和《擔保文件》及《債權人間協議》中增加其他當事人(並可修改附件以反映此類增加)，並可免除借款人的子公司和抵押品)，而無需徵得其他貸款方或所需貸款人的同意)；但未經各貸款人同意，此類變更、放棄、解除或終止不得：(I) 延長任何定期貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長預定攤銷的支付時間， 利息或費用(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少(或免除)本金金額(應理解，對本 協議或第12.07(A)條中財務定義的任何修改或修改不應構成本條款(I)所指的利率的降低)，或修改第2.09條，允許借款人在所有貸款人無法獲得更長的 利息期時，隨時為超過六(6)個月的任何定期貸款選擇利息期，(Ii)解除擔保文件項下的全部或幾乎所有抵押品，或解除擔保人提供的擔保的全部或實質全部價值(信用證文件中明確規定的除外)，(Iii)修改、修改或放棄本第12.12(A)條的任何規定(根據本協議對額外的信貸延期作出的技術性修訂除外，該等修訂為在截止日期為承諾和定期貸款提供的此類額外信貸延期提供保護)。(Iv)降低“所需貸款人”定義 中規定的“多數”投票門檻(應理解為，根據第2.15節或經所需貸款人同意，在確定所需貸款人時，可根據本協議進行額外的信貸擴展，其基礎與截止日期包括的承諾和/或定期貸款的延長基本相同)，(V)同意控股公司或借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，(Vi)修改，修改或放棄第10.03和12.06節的任何規定，或同意將任何擔保債務從屬於任何其他債務或合同從屬於本協議項下的債務，或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權，或對所有其他債務或所有抵押品的留置權， 基本上全部或大部分抵押品，視情況而定，除截止日期有效的本協議明確允許的債務優先於債務和/或由優先於擔保債務的留置權擔保的債務外，以及(Vii)改變或具有改變任何付款(包括自願預付款和強制性預付款)、留置權、抵押品收益或承諾減少(包括允許根據本協議或其他方式全部或部分發行或發生)的優先順序或按比例處理的效果，在每一種情況下，新貸款或其他債務具有任何優先於任何債務的債務(br}與付款、留置權、抵押品或抵押品收益有關的債務，以換取任何債務或其他債務)，但與“佔有債務人”融資有關的除外；此外，任何此類變更、放棄、解除或終止不得(1)在未經任何貸款人同意的情況下增加該貸款人當時有效的承諾金額 (不言而喻，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾額或強制償還定期貸款不應構成增加任何貸款人的承諾，且任何貸款人承諾的可用部分的增加不構成該貸款人承諾的增加)，(2)未經(X)行政代理人同意，修改、修改或放棄第11項的任何規定或本協議或任何其他信用證文件中與行政代理人或(Y)抵押品代理人的權利或義務有關或影響的任何條款或本協議或任何其他信用證文件，修改、修改或放棄第11項的任何規定或本協議或任何其他信貸文件的任何其他規定

同樣涉及或影響抵押品代理的權利或義務，(3)未經抵押品代理同意，修改、修改或放棄與抵押品代理的權利或義務有關的任何條款，或(4)在任何時候，當存在一種以上的定期貸款未償還時，修改、修改或放棄本協議中對一個或多個類別產生不利影響的任何條款，其方式與適用於一個或多個其他類別的條款不同， 未經受不利影響的每一類別的多數貸款人同意。如果就第12.12(A)節第一個但書第(I)至(V)款(包括第12.12(A)款的第(I)至(V)款，包括第(V)款)所考慮的任何擬議變更、放棄、解除或終止或本協議的任何規定，獲得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個需要徵得同意的其他貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意被要求的所有未經同意的貸款人被視為下列(A)或(B)款所述：(A)根據第2.14節的規定，用一個或多個替代貸款人替換每一個或多個未經同意的貸款人，只要在更換時，每個該等 替代貸款人同意提議的變更、豁免、解除或終止，或(B)償還所有未償還的定期貸款並根據第4.01(B)節終止該貸款人的所有承諾；但除非根據前一款(B)償還的定期貸款或終止的承諾在此時通過增加新的貸款人或增加未償還的定期貸款或現有貸款人的承諾(在每種情況下都必須明確同意)而立即全額更換， 則在根據前一(B)款採取任何行動的情況下，(X)所需貸款人的計算應在使任何此類償還或終止生效後確定。(Y)被要求的貸款人(在實施擬議的訴訟後確定)應明確表示同意，以及(Z)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止，任何該等不同意的貸款人的所有定期貸款(連同應計和未付的利息以及任何違約費或欠該貸款人的其他款項)應在該時間全額償還；此外，借款人不得僅因借款人根據第12.12(A)節的第二個但書行使該貸款人的 權利(以及該貸款人扣留任何必要的同意)而有權更換該貸款人或償還其定期貸款。

(B) 儘管第12.12節有任何相反規定，但不需要貸款人同意(儘管行政代理的同意不應被無理扣留、附加條件或延遲)，以實現對初始債權人間協議或任何其他債權人間協議(I)的任何修改或補充，目的是增加允許的持有人 平價通行證再融資債務、允許的次級優先再融資債務或本協議允許的任何其他擔保債務(或與之有關的代表代理人或受託人)(不言而喻，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出 行政代理善意決定(與所需貸款人協商)所需的其他變更)，以實現上述規定；但該等其他變更不得在任何實質性方面損害貸款人的利益)或(Ii)《初始債權人間協議》(或任何其他債權人間協議的類似條款，如有)明確預期的變更；此外，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響本協議或任何其他協議項下的行政代理或抵押代理的權利或義務

未經管理代理或附屬代理(視情況而定)事先書面同意的信用證單據。

(C) 如果根據本合同第9.04節產生的債務以任何抵押品的留置權為擔保，如果借款人提出合理要求，行政代理人和/或抵押品代理人有權簽訂任何其他債權人間協議或對初始債權人間協議或任何其他債權人間協議的任何修訂(行政代理人和抵押品代理人應簽訂該等其他債權人間協議或對初始債權人間協議或該等其他債權人間協議的修正案) ，以反映該債務的產生，並根據本協議的明示條款為其設立留置權優先權。

(D) 儘管第12.12節以上(A)款有任何相反規定，(X)借款人、行政代理人(在與所需貸款人協商後)和每個新增貸款人可根據第2.15節的規定， 訂立遞增修正案；但在借款人、行政代理和每個此類額外貸款人簽署並交付該遞增修訂後，該遞增修訂此後只能根據本第12.12條(A)款的要求和(Y)行政代理(在與所需的貸款人協商後)的要求進行修改，而無需任何貸款人的同意，可在第2.17和2.18節中對本協議和貸方文件進行修改，修改範圍為第2.17和2.18節。

(E) 即使第12.12節有任何相反規定，外國子公司簽署的與本協議相關的擔保、擔保文件和相關文件可採用抵押品代理和所需貸款人合理確定的形式，經抵押品代理和所需貸款人同意後，可應 控股公司或借款人的請求進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或豁免是按如下順序交付的： (I)以反映當地法律或當地律師的意見。(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保、抵押品、擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件一致。

(F) 此外，即使第12.12節中有任何相反規定，(X)(I)貸方簽署的與本協議相關的擔保文件和相關文件可採用擔保代理人(與所需的貸款人協商)合理確定的格式，(Ii)與本協議有關的其他債權人間協議可採用擔保代理人(與所需的貸款人協商)合理確定的格式，以及(Iii)此類擔保文件和相關文件，初始債權人間協議和其他債權人間協議可在所需貸款人、抵押品代理、行政代理和借款人同意的情況下進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他人的同意，前提是：(A)為了遵守當地法律或當地律師的建議，(B)為使該等擔保文件或其他文件與本協議及其他信貸文件 或(C)符合第9.04(J)或(R)條下的任何債務、增量定期貸款(及與之有關的準許再融資債務)、信貸協議 再融資債務(及與此有關的準許再融資債務)有關的規定，準許平價通行證

再融資債務、允許的次級優先再融資債務或其他定期貸款(以及添加任何抵押品作為與此相關的抵押品)，以及行政代理和抵押品代理加入債權人間安排(包括但不限於根據初始債權人間協議第8.3節的任何修改、修改、重述或補充，或任何其他債權人間協議中的相應規定或其修改或修改)(行政代理和抵押品代理同意簽訂此類協議，如果借款人就上述交易合理地提出修改和修改)和(Y)如果在截止日期之後，行政代理和借款人在任何信用證單據的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何印刷、技術或非實質性的錯誤或遺漏， ，則行政代理和借款人應被允許修改此類條款，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對信用證單據提出書面反對，則此類修改無需任何其他任何信用證單據當事人的進一步行動或同意即可生效 。

12.13生存。此處規定的所有賠償，包括但不限於第2.10、2.12、4.04、11.06、11.12和12.01節中的賠償，應在本協議和票據的簽署、交付和終止以及債務的作出和償還後繼續有效。

12.14定期貸款的住所。每一貸款人均可將其定期貸款轉移至該貸款人的任何辦事處、子公司或附屬公司，或為其賬户轉賬和攜帶定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第12.14款將定期貸款轉讓給第12.14款，在轉讓時會導致第2.10、2.12或 4.04款規定的成本較轉讓前由相應貸款人收取的成本增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人有義務支付上述類型的任何其他因相關轉讓日期後的法律變更而增加的成本)。

12.15註冊。借款人特此指定行政代理作為其非受託代理，僅為第12.15節的目的，該代理僅出於税務目的，在其美國辦事處保存一份登記冊(“登記冊”) ，其中將記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本條款不時發放的定期貸款的承諾和本金 金額(和聲明的利息)。未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對該期限貸款的義務。對於任何貸款人而言，轉讓該貸款人的承諾以及根據該承諾作出的任何定期貸款的本金和利息的轉讓，應在此類轉讓記錄在由行政代理保存的關於該承諾和定期貸款所有權的登記冊上，並且在記錄之前，因該承諾和定期貸款而欠轉讓人的所有款項和定期貸款仍欠轉讓人。所有或部分承諾和定期貸款的轉讓或轉讓登記應由行政代理在登記時登記，並且只有在行政代理根據第(Br)12.04(B)節的規定接受妥善籤立並交付的轉讓和承擔協議後(除非受讓方貸款人已經是本協議項下的貸款人)，美國國税局才會在適用的情況下形成第

12.04(B)(如果適用)，如果需要，則為借款人。在接受和記錄後，就本協議的所有目的而言，其中指定的受讓人應被視為貸款人。在將該轉讓和假設協議交付行政代理接受並登記轉讓或轉讓全部或部分定期貸款的同時，或在實際可行的情況下，轉讓或轉讓貸款人應儘快交出證明該定期貸款的票據(如有)，並應任何此類貸款人的要求，向轉讓或轉讓貸款人和/或新貸款人發行一張或多張本金總額相同的新票據。借款人同意 賠償行政代理在履行本第12.15節規定的職責時可能受到的、針對其提出的或招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害賠償和責任，但因其嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的範圍內除外。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。借款人、抵押品代理和任何貸款人(僅就其利息而言)應可在任何合理的 時間和在合理的事先通知下不時查閲登記冊。《登記簿》旨在根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)(br}條規定，使每筆貸款以登記形式繳納美國 聯邦所得税。

12.16保密。 每個貸款人同意，除非事先徵得借款人(其關聯公司、其及其合夥人、高級管理人員、董事、員工、審計師、顧問或律師除外)的書面同意，否則不會披露任何此類信息，前提是該貸款人或該貸款人的控股公司或母公司自行決定任何此等當事人應有權獲取此類信息；但條件是， 此等人員應與貸款人一樣受第12.17節的規定約束)現在或將來根據本協議或任何其他信貸文件提供的有關控股或其任何子公司的任何信息；但任何貸款人均可(I)向公眾披露(I)因各自貸款人違反本第12.16條以外的一般可獲得的信息，(Ii)任何對該貸款人具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的市、州或聯邦監管機構或自律機構 或聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者可能要求或要求披露的任何信息，(Iii)就任何傳票或傳票或與任何訴訟有關而可能需要或適當的，(Iv)為遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、條例或裁決，(V)向行政代理人或抵押品代理人或任何其他貸款人，(Vi)向任何直接或間接合約(實際或預期的) 任何掉期、對衝或類似協議中的交易對手(和/或任何此等合約交易對手的專業顧問) ，只要該合同對手方(或該專業顧問)同意受本第12.16節規定的約束，則不得向不合格的貸款人披露：(Vii)向任何預期的或實際的受讓人、質權人或參與者披露與該貸款人預期轉讓、質押或參與任何票據、承諾、定期貸款或其中的任何利益有關的信息；只要該準受讓人、質權人或參與者同意受第12.16節所載保密條款的約束，以及(Viii)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和為管理本協議、其他信貸文件以及一般投資組合、基準和市場數據分析的承諾和目的 貸款行業中的貸款人提供慣常目的的服務提供商。

12.17關於非在美國組織的人的股權質押和期票的特別通知。 雙方承認並同意，擔保文件要求將各自貸款方擁有的某些本票、某些股本和其他股權質押給抵押品代理人，在某些情況下，交付質押 。雙方進一步確認並同意，除非行政代理或被要求的貸款人根據第8.12(B)節提出要求，否則每一貸款方只需根據美國及其任何州的法律採取行動，完善任何人的質押股本擔保權益和其他股權及發行的本票，而不論其組織在何處(且在每種情況下，所述股本、其他股權或本票均由任何貸款方擁有)。如果任何擔保文件要求或規定質押借款人的任何外國子公司或根據除上一句所述法律以外的其他司法管轄區組織的任何其他人發行的本票或其股本或其他股權，則承認根據擔保文件下籤發相應本票或其股本或其他股權被質押的人所在司法管轄區的當地法律，不需要或將採取任何完善的行動。本協議和其他信用證文件中包含的所有條件和表述應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現上述規定，並且不會因未根據任何非美國司法管轄區的當地法律採取行動(除非根據第8.12(B)節另有要求)而違反 ，但僅涉及借款人的外國子公司或根據美國及其任何州以外的司法管轄區法律組織的任何其他人的股本、其他股權和發行的本票。

12.18《愛國者法案》。受《美國愛國者改進和再授權法案》(Pub.L.109-177(簽署於2009年3月9日)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)特此通知控股公司和借款人，根據愛國者法案的要求 ，需要獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和其他信貸方的信息，以及允許貸款人或代理人(視情況而定)根據愛國者法案識別借款人和其他信貸方的其他信息。

12.19抵押品的其他留置權；債權人間協議的條款等。(A)每個貸款人都理解、承認並同意應根據ABL貸款文件在抵押品上設立留置權，留置權應受初始債權人間協議的條款和條件的約束。根據初始債權人間協議的明示條款，如果初始債權人間協議的條款與任何信貸單據發生衝突，應以初始債權人間協議的規定為準。

(B) 每個貸款人授權並指示行政代理和抵押品代理代表貸款人簽訂初步債權人間協議，並根據初始債權人間協議的條款採取IT要求(或被認為是可取的)的所有行動(並執行所有文件)。

(C) 本第12.19節的規定並不是要概述最初的債權人間協議的所有相關規定，該協議的形式作為本協議的附件。必須參考最初的債權人間協議 以瞭解其所有條款和條件。每個貸款人都有責任對最初的債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，行政代理或其任何附屬機構都不會就初始債權人間協議中所包含的條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。

(D) 各貸款人瞭解、承認並同意可就本協議訂立其他債權人間協議，本第12.19條應適用於任何此類其他債權人間協議，一如其適用於最初的債權人間協議。

12.20利率限制。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付的利息或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率( “最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則應將超出的利息用於定期貸款的本金，如果超出未付本金，則退還給借款人。 在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

12.21無受託責任。每一代理人、每一貸款人及其各自的關聯公司(僅就本節而言，統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不會被視為在任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立(且借款人代表其自身和每一子公司明確放棄對其諮詢、受託關係或代理關係或受託責任的任何主張)。信用證各方承認並同意：(I)信用證文件所設想的交易(包括行使本文件和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人之間的獨立商業交易，且(br}一方面，每一方貸方，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以任何貸方為受益人的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的關聯公司與本協議擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或導致交易的過程(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的 關聯公司提供建議、正在建議或將提供建議)或任何

對任何信用方的其他義務，但信用證文件中明確規定的義務除外。 和(Y)每個貸款人僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。各信用方承認並同意，該信用方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任，與此類交易或導致交易的流程有關。

12.22收盤後的行動。儘管本協議或其他信貸文件中有任何相反規定， 雙方確認並同意，控股公司及其子公司應在實際可行的情況下儘快採取本協議所附的附表 12.22中規定的行動，並且無論如何應在附表12.22規定的期限內採取行動，除非和之後 僅限於行政代理在所需貸款人的指示下延長的範圍。

本協議和其他信用證文件中包含的所有前提條件和表述應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在上述要求的期限內採取上述行動，而不是按照信用證文件中的其他規定)；但如果任何陳述和保證因上述行動不是在截止日期 採取而不真實，則應要求相應的陳述和保證在按照本第12.22節的前述 規定採取(或被要求採取)相應行動時，在所有重要方面都是真實和正確的(或在所有方面，只要該陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似語言方面是合格的)。在截止日期接受借款的好處，應構成借款人和控股公司向每個有擔保債權人作出的陳述、 擔保和承諾，即將在第12.22節和附表12.22所述的相關期限內採取根據本條款第12.22條所要求的行動，雙方在此確認並同意，如果未能在上述相關期限內採取任何上述要求的行動， 將根據本協議發生違約事件。

12.23債務的恢復和恢復。如果借款人或任何擔保人對有擔保債務的產生或支付，或任何財產向有擔保債權人的轉讓，隨後應因任何原因而根據與債權人權利有關的任何州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的條款，主張或宣佈為無效或可撤銷，以及如果有擔保債權人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓， 或在律師的合理建議下選擇這樣做，那麼，對於任何這種可撤銷的轉讓，或有擔保債權人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及與之相關的有擔保債權人的所有合理費用、費用和律師費，借款人或擔保人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過此類可撤銷轉讓一樣。

12.24貸款人行動。每一貸款人同意，其不得就任何信用證單據下的任何抵押品或任何其他財產對任何信用方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而產生的權利)或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本合同或任何其他信用證文件中有明確規定，未經行政代理在所需貸款人指示下的事先書面同意 (對於行使任何抵銷，不得無理拒絕同意)。本第12.24條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何信用證方任何權利，或構成任何信用證方的抗辯理由。

12.25對衝債權人。每一套期保值債權人應被視為本合同及其他信用證文件規定的第三方受益人，其目的僅限於信用證文件中提及抵押品代理人所代表的當事人。抵押品代理人特此同意擔任此類套期保值債權人的代理人，由於是有期限擔保對衝協議的對手方，每個對衝債權人應自動被視為已指定抵押品代理人為其代理人；應理解並同意，每個對衝債權人在信貸文件項下的權利和利益完全包括此類對衝債權人是授予抵押品代理人的留置權和擔保權益(如果適用)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收取的權利，如本文中更全面地闡述的那樣。對於任何此類付款和收款的分配，抵押品代理人有權假定沒有欠任何套期保值債權人的金額，除非該套期保值債權人已向行政代理提供了所欠金額的書面通知 ，並且行政代理在作出此類分配之前的一段合理時間內收到了此類通知。任何套期保值債權人均無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本合同或任何其他信用證文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括解除或減值任何抵押品)，但其作為貸款人的權利除外，在這種情況下，僅限於信用證文件中明確規定的範圍。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理和抵押品代理均無需核實與債權人簽訂的定期擔保套期保值協議項下產生的債務是否已得到償付，或是否已作出其他令人滿意的安排，但本協議明確規定的情況除外。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實定期擔保套期保值協議項下產生的擔保債務的付款情況，或核實是否已就其作出其他令人滿意的安排。

12.26承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(C) 與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

12.27電子檔案。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“貸款通信”)，包括要求以書面形式進行的貸款通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人 同意，任何貸款通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有同樣的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何貸款通信將構成貸方每一方的法定、 有效和具有約束力的義務，可根據其條款在相同程度上強制執行，就像手動簽署的原始簽名已交付一樣。任何貸款通信都可以在必要或方便的情況下在任意多個副本中執行 ，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個貸款通信。 為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理人、抵押品代理人和每個貸款人使用或接受已轉換為電子 格式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質貸款通信，或轉換為另一種格式的電子簽署的貸款通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理人、抵押品代理人及每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何貸款通訊的一份或多份副本(“電子副本”)，該副本應視為在有關人士的正常業務過程中 製作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的貸款通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和抵押代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人和抵押代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理人和抵押代理人同意接受電子簽名的範圍內，行政代理人、抵押代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由任何信用方或其代表提供的任何此類電子簽名。

未經進一步核實和 (B)在行政代理、抵押品代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本進行 。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

12.28可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

12.29整合。本協議和其他信貸文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解 ，借款人、其他貸方、行政代理人、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議未在本協議標的或其他信貸文件中明確闡述或提及。

12.30關於任何受支持的QFC的確認。

如果信用單據通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，則雙方承認聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(和 在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的信用證文件下的違約權利的行使程度不超過根據 美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的QFC和信用文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使該等默認權利。

(B) 在本第9.18節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”應指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋) 。

“承保實體” 應指以下任何一項：

(I) 《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”

(2) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3) 《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款所界定和解釋的“承保金融安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

茲證明，本協議雙方已安排其正式授權的官員於上述第一個日期簽署並交付本協議。

定期貸款信貸協議的簽名頁

[Project Jewel定期貸款信貸協議簽名頁 ]