附件2.2
執行版本
對合並協議和計劃的第1號修正案
本協議和合並計劃的第1號修正案(本《修正案》)於2023年4月5日由在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司Adaptimmune Treateutics(母公司)、CM Merger Sub，Inc.(合併子公司)、特拉華州的一家公司和母公司的間接全資子公司以及TCR共同制定和簽訂2治療公司(“公司”)，特拉華州的一家公司。除非本協議另有明確定義，否則使用但未在本協議中定義的所有大寫術語應具有本協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於本協議雙方 於2023年3月5日簽訂了該協議和合並計劃(“協議”)；以及
鑑於，雙方希望 根據本修正案中規定的條款和條件修改本協議。
因此，現在，考慮到前述和本文所述的各自協議，並打算在此具有法律約束力，母公司、合併子公司和 公司同意如下：
| 1. | 對《公司不徵求意見》公約的修正。現對本協議第5.3(D)節進行修訂，全文重述如下： |
“如果在收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會收到一份公司收購建議書，公司董事會真誠地認為該建議書構成了公司上級建議書，公司董事會可(I)實施對公司不利的建議變更，或(Ii)授權公司根據第8.1(I)條終止本協議，以便在(A)公司董事會出於正當理由認為不採取此類行動將與公司董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸的情況下， 簽訂規定公司上級建議的最終協議；(B)公司已書面通知母公司，它打算實施公司的不利建議變更或終止本協議；(C)如果適用，公司已向母公司提供公司與提出公司上級建議書的人之間擬議的最終協議的副本；(D)根據本第5.3(D)條第(B)款發出通知後五(5)天內，公司應 真誠地討論和談判，並讓公司代表真誠地與母公司代表討論和談判(在每個 案例中，只要母公司希望談判)，對本協議條款和條件的任何擬議修改 ，以便公司董事會真誠地確定，如果不採取此類行動，將不再合理地 與適用法律規定的公司董事的受信責任相牴觸(有一項理解是， 並同意對任何公司高級提案的任何實質性條款或條件的任何修訂應要求新的通知和新的三(3)天談判期)；及(E)不早於該等談判期結束時，公司董事會應 經考慮本協議任何擬議修訂或修改的條款後，已真誠地決定： (X)上文(B)項所述通告所指的公司收購建議仍構成公司上級建議，及(Y)未能採取該等行動仍合理地預期會與適用法律下本公司董事的受信責任相牴觸。“
| 2. | 雜類 |
| a. | 沒有進一步的修正案。雙方同意，本協議的所有其他條款，在符合本修正案第1節規定的修正案的前提下，繼續不作修改，完全有效和 生效，並構成雙方根據其 條款承擔的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不應視為對本協議的任何其他條款或條件或其中提及的任何文件的修正案。 本修正案應構成本協議不可分割的一部分。自本修正案之日起及之後，本協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的所有引用，以及在任何和所有協議、文書、文件、説明中對協議的所有引用，證書和其他各種性質的文字(除非另有明確規定)將被視為 指經本修正案修訂的協議，無論是否明確引用本修正案 。 |
| b. | 其他條款。本協議第9節的條款以引用的方式併入本協議，並將適用於本修正案的條款和條款以及本修正案雙方，作必要的變通. |
[簽名頁面如下]
茲證明，本《協議和合並計劃第1號修正案》已於上述日期代表雙方簽署。
| Adaptimmune 治療公司 | ||
| 發信人： | /s/ 禤浩焯·羅克利夫 | |
| 姓名：禤浩焯·羅克利夫 | ||
| 頭銜：首席執行官 官員 | ||
| CM合併 子公司 | ||
| 發信人： | /s/ 威廉·伯特朗 | |
| 姓名：威廉·伯特朗 | ||
| 職務：總裁和企業祕書 | ||
| TCR2 治療公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 加里·E·門澤爾 | |
| 姓名：加里·E·門澤爾 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
[協議和合並計劃第1號修正案的簽字頁]