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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F


(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號001-39822

Pharing Group N.V.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

這個荷蘭
2834
不適用
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要標準行業分類代號)
(註冊人的譯文
姓名翻譯成英文)

Pharing Group N.V.
達爾文威格24號
2333 CR萊頓
這個荷蘭
電話：+31(0)715247400
(主要執行辦公室地址)

西門·德·弗里斯博士，首席執行官
+31715247 400
電子郵件：Investors@pharming.com
Pharing Group N.V.
達爾文威格24號
2333 CR萊頓
這個荷蘭

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於10股普通股，每股面值0.01歐元
普通股，每股面值0.01歐元*
藥劑
納斯達克股市有限責任公司

納斯達克股市有限責任公司*
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無



1






根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

656,348,225普通股，名義價值每股0.01歐元，截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒是☐編號

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號


用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號


用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件服務器☐非加速文件服務器☐新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示該公司的財務報表是否
申報文件中包括的登記人反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則☐
國際財務報告準則由國際會計準則委員會☒發佈
其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

* 上市不是為了交易或報價的目的，只是為了根據美國證券交易委員會的要求登記代表該等普通股的美國存托股份。美國存托股票是根據1933年的《證券法》(經修訂)登記的，登記的依據是F-6表格中的另一份登記聲明(第333-251421號文件)。







2














目錄
頁
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
6
第二項。
報價統計數據和預期時間表
6
第三項。
關鍵信息
6
A. [已保留]
6
B.資本化和負債
6
C.提出和使用收益的理由
7
D.風險因素
7
第四項。
公司信息
43
A.公司的歷史和發展
43
B.業務概述
43
C.組織結構
74
D.財產、廠房和設備
74
項目4 A。
未解決的員工意見
75
第五項。
經營和財務回顧與展望
75
A.經營業績
76
B.流動資金和資本資源
86
C.研發、專利和許可證等.
88
D.趨勢信息
88
E. 關鍵會計估計
88
第六項。
董事、高級管理人員和員工
89
董事和高級管理人員
89
B.補償
92
C.董事會慣例
99
D.員工
100
E.股份所有權
100
第7項。
大股東及關聯方交易
101
A.大股東
101
B.關聯方交易
102
C.專家和律師的利益
103
第八項。
財務信息
103
3

A. 合併報表和其他財務信息
103
B.重大變化
104
第九項。
報價和掛牌
104
A.優惠和上市詳情
104
B.分配計劃
104
C.市場
104
D.出售股東
104
E.稀釋
104
F.發行的費用
104
第10項。
附加信息
104
A.股本
104
B.組織章程大綱和章程細則
105
C.材料合同
105
D.外匯管制
106
E.課税
106
F.股息和支付代理人
114
G.專家的發言
114
H.展出的文件
114
一、附屬信息
115
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
115
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
115
A.債務證券
115
B.認股權證及權利
115
C.其他證券
115
D.美國存托股份
115
第II部
第13項。
債務違約、股息拖欠和拖欠
117
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
117
第15項。
控制和程序
117
第16項。[已保留]
120
項目16A。審計委員會財務專家
120
項目16B。道德準則
121
項目16C。首席會計師費用及服務
122
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
122
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
122
項目16F。更改註冊人的認證會計師
122
項目16G。公司治理
123
第16H項。煤礦安全信息披露128
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
123
第三部分
第17項。
財務報表
124
第18項。
財務報表
124
項目19.
展品
124
4

一般信息
在本20-F表格年度報告中，除文意另有所指外，“Pharming”、“Pharming Group”、“Pharming Group N.V.”、“Pharming Healthcare Inc.”、“The Group”、“The Company”、“We”、“Us”及“Our”等術語均指Pharming Group N.V.及其附屬公司。
“Joenja®“-是leniolisib的全球註冊商標。當討論美國市場或美國的商業化產品時，我們使用商標名稱Joenja®而不是Leniolisib。
“Leniolisib-在討論臨牀試驗或研究時--在美國批准之前--或在討論與美國批准以外的市場相關的產品時，我們使用術語leniolisib。
商標、商號和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。我們擁有RUCONEST®和Joenja®等商標，以及我們網站上的圖形商標。本年度報告中出現的商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的一些商標、服務標記和商號未使用®符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們候選產品的開發，包括關於臨牀試驗和相關準備工作的啟動、完成和結果的聲明，試驗結果將在多長時間內公佈，以及我們的研究和開發計劃；
•我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；
•我們與第三方合作的計劃，或關於正在進行的合作的聲明；
•我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發、製造和商業化；
•我們為我們的候選產品提交監管文件的時間；
•我們候選產品的市場規模和增長潛力；
•我們籌集額外資本的能力；
•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
•我們對獲得和維護知識產權保護能力的期望；
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
•我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；
•我們相信，我們現有的現金、現金等價物和定期存款將足以滿足我們目前預期的運營費用和資本支出要求；以及
5

•美國、荷蘭、其他歐盟或歐盟成員國以及其他司法管轄區的監管動態，包括税務問題。
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本年度報告中題為“第3.D項-風險因素”的章節。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為證物完整地提交給本年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方(如投資銀行分析師、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源)準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為“3.D項-風險因素”一節中所述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

國際財務報告準則的應用
我們採用了國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。除另有説明外，本報告所列所有資料均已根據國際財務報告準則編制，而所有前期金額均已根據國際財務報告準則編制。

通貨
除非另有説明，本年度報告中使用的“$”指的是美元，“歐元”指的是歐元。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債
不適用。

6

C.提出和使用收益的理由
不適用。

D.風險因素
我們的企業面臨着重大的風險和不確定性。在決定投資或維持對我們的證券的投資之前，您應仔細考慮本年度報告以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中陳述的所有信息，包括以下風險因素。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營結果和股價可能會受到任何這些風險以及其他我們目前不知道或目前不被認為是重大風險和不確定性的重大不利影響。

與我們的業務相關的選定風險摘要

•藥品和生物製品的開發和商業化競爭激烈。特別是，RUCONEST®面臨着來自用於治療遺傳性血管性水腫的其他產品(急性和預防性)的競爭，包括預防和治療遺傳性血管性水腫的產品。美國和歐洲已經批准了幾種用於治療HAE攻擊的產品。因此，我們可能無法通過RUCONEST®獲得足夠的市場滲透率或產品的足夠銷售水平來保持盈利。
•我們嚴重依賴RUCONEST®在美國和歐洲的銷售。如果我們不能繼續將RUCONEST®商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。此外，我們的開發流程在短期內仍然依賴於C1INH，特許經營權。
•任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
•如果我們無法保持和發展我們的銷售和營銷能力，特別是在美國以外的地區，或者無法與第三方達成協議，在美國和歐洲以外的地區營銷和銷售我們的產品，我們的業務將受到不利影響。
•我們依賴RUCONEST®在某些尚未獲得批准的地區的指定患者銷售，但是，不能保證我們產品的指定患者銷售將繼續保持當前水平，或者根本不能保證。
•我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險範圍、報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低創收能力。
•由於我們的許多候選產品處於早期開發階段，由於可用資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或候選產品或後來被證明具有比我們候選產品更大商業潛力的指示。
•潛在臨牀試驗、申請和批准的成本和時間，以及我們產品開發和商業化的潛在治療範圍涉及高度的不確定性和風險，這使得很難預測新方法的產品開發時間和成本。
•我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的重要方面，並打算在未來依賴第三方。如果這些第三方不能成功履行他們的合同義務，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們在美國以外的地點為我們的某些候選產品進行臨牀試驗。美國食品和藥物管理局(FDA)可能不會接受在這些地點進行的試驗數據。
•我們可能無法獲得或維持我們的產品或候選產品的孤立藥物獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠為他們的產品獲得孤兒藥物獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。
•我們的臨牀試驗結果可能不足以支持提交我們的候選產品的上市批准。在我們將我們的候選產品提交上市審批之前，FDA和/或歐洲藥品管理局(EMA)可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或對患者進行額外的隨訪期評估。
7

•我們重組產品製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何關鍵供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤，並嚴重影響商業可用商品。
•在我們的候選產品和產品中使用的一些部件和材料，我們依賴於有限數量的供應商。這些材料供應的任何中斷都可能對我們交付產品或完成臨牀試驗的能力產生不利影響。如果供應中斷，對候選產品的其他研究、監管應用或以及時和具有商業價值的方式將候選產品商業化，可能會受到不利影響。
•我們依賴第三方製造商生產用於商業供應和RUCONEST®臨牀試驗的重組C_1-抑制劑或重組C_1INH，以及我們臨牀試驗的其他候選產品。供應中斷可能會對銷售造成實質性的不利影響。
•我們經歷了很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
•影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。
•我們的成功取決於我們是否有能力獲得和保護專有技術的權利，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下開發我們的技術和產品。
•我們的專利可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避，如果我們不獲得或保持對產品的專利保護，我們的業務可能會受到實質性損害。
•藥品銷售和營銷領域的法律、法規、道德標準和國際藥品規範，以及與政府官員、醫療保健利益相關者和第三方中介機構的互動，非常複雜，需要一個強有力的合規計劃。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•如果我們無法彌補財務報告內部控制中的重大缺陷，或如果我們發現未來存在更多重大缺陷，或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
•我們的業務和運營可能會因未能實現環境、社會和治理目標或被認為是失敗而受到負面影響。

與我們的業務相關的風險
藥品和生物製品的開發和商業化競爭激烈。特別是，RUCONEST®面臨着來自其他用於治療遺傳性血管水腫的產品的激烈競爭。美國和歐洲已經批准了幾種用於治療HAE攻擊的產品。因此，我們可能無法通過RUCONEST®獲得足夠的市場滲透率或產品的足夠銷售水平來保持盈利。
藥品和生物製品的開發和商業化競爭激烈。特別是，RUCONEST®面臨着來自用於治療HAE的其他產品的激烈競爭。我們面臨的風險是，RUCONEST®可能不再具有競爭力，不再被急性血吸蟲病市場中的醫生、患者、付款人和醫療界的其他人接受。預防性治療的使用越來越多，這可能會導致HAE患者需要較少的急性救援藥物。RUCONEST®未被批准用於預防性使用。
美國和歐洲已經批准了幾種用於治療HAE攻擊的產品，包括人類血漿來源的C1INH產品。用於預防HAE攻擊的口服產品也在開發中。奧拉迪約®(貝洛曲斯坦)是一種口服避孕藥，於2020年第四季度獲得批准。在急性治療市場，由於2019年急性治療Firayzr®(icatibant注射)的仿製藥進入市場，我們面臨定價競爭。因此，我們可能無法通過RUCONEST®獲得足夠的市場滲透率或產品的足夠銷售水平以使其保持盈利。來自競爭對手的新技術可能會使RUCONEST®、我們的一個或多個候選產品或我們的技術過時。
我們的競爭對手包括大型國際製藥公司以及規模較小或地區性的專業製藥和生物技術公司。我們的許多競爭對手規模更大，資金更多
8

在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准、起訴知識產權和營銷獲得批准的產品方面，我們擁有比我們更多的資源和專業知識。這些競爭對手可能會更好地抵禦經濟和行業狀況的變化。規模較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。影響我們產品和我們開發或收購的任何其他產品商業成功的關鍵競爭因素可能是安全性、有效性、耐受性、可靠性、劑量的便利性、價格和報銷。我們未來還可能面臨來自銷售我們產品的仿製藥替代品的公司的競爭，在這些國家，我們沒有專利覆蓋範圍、孤兒藥物狀態或其他形式的數據或營銷排他性，或者專利覆蓋範圍、數據或營銷排他性已經過期、沒有強制執行，或者未來可能會受到挑戰。
我們嚴重依賴RUCONEST®在美國和歐洲的銷售。如果我們不能繼續將RUCONEST®商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。此外，我們的開發流程在短期內仍然依賴於C1-抑制劑或C1INH的特許經營權。
到目前為止，我們一直專注於RUCONEST®的開發和商業化，我們預計在短期內將繼續主要依賴RUCONEST®銷售的收入。任何與RUCONEST®的性質、療效或安全性有關的不良事件或發現，或RUCONEST®製造的實質性限制，都可能對我們的財務業績和運營產生實質性影響。
我們是否有能力在預期的時間內或根本不滿足RUCONEST®的銷售預期，從此類銷售中獲得收入，並從運營中獲得並保持正的現金流，將取決於許多因素，其中包括：

•在美國、歐盟和其他批准適應症治療的關鍵市場中，繼續保持和提高市場對RUCONEST®的接受度的能力；
•我們有能力在關鍵市場保持監管審批，不受繁瑣的限制或限制；
•我們有能力及時獲得更多市場的監管批准，並使用商業上可行的標籤；
•我們有能力在需要的情況下，及時獲得適當水平的定價和補償批准；
•存在與使用RUCONEST®相關的副作用或其他安全問題，可能需要我們或我們的分銷商修改或停止商業化；
•監管機構是否會要求我們就RUCONEST®的安全性和有效性進行額外的研究，這是我們沒有計劃或預期的；
•來自競爭對手的競爭加劇；
•獲得並維護與美國和歐洲以外的第三方分銷商的商業分銷協議；
•獲得並維護專利保護和監管排他性；以及
•充分投資於支持我們商業化努力的製造、銷售、營銷、市場準入、醫療事務和其他職能。
任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
我們的產品和候選產品的商業成功將在一定程度上取決於醫學界、患者和付款人是否接受我們的候選產品是有效、安全和具有成本效益的。儘管歷史上銷售RUCONEST®產生的收入水平很高，但如果RUCONEST®或我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能會難以繼續產生可觀的產品收入，而且未來可能不會從運營中產生任何利潤。如果RUCONEST®或我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於許多因素，包括：
•與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢；
•任何副作用的頻率和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；
•使用我們候選產品的調理方案或後續要求所產生的任何副作用的頻率和嚴重程度；
9

•管理相對方便和容易；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機；
•宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法；
•來自兩家美國專業批發公司的持續需求，這兩家公司在2022年佔我們收入的87%；以及
•足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷。
即使一種候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，如果該產品被批准用於商業銷售，市場對該產品的接受度也要等到它推出後才能知道。我們努力讓醫療界和付款人瞭解我們的產品和候選產品的好處，這可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。
如果我們無法保持和發展我們的銷售和營銷能力，特別是在美國以外的地區，或者無法與第三方達成協議，在美國和歐洲以外的地區營銷和銷售我們的產品，我們的業務將受到不利影響。
自2020年1月起，我們從瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ.)或SOBI手中重新獲得了RUCONEST®在歐洲分銷的商業權。建立和保持我們自己的銷售和營銷能力都涉及風險。例如，招聘和培訓一家商業組織既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
•無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來產品的處方；
•缺乏銷售人員提供的補充治療，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及
•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。
我們與第三方達成協議，在美國和歐洲以外的地區提供銷售、營銷和分銷服務。此外，我們已經授予中國國家醫藥工業研究所和成都生物製品研究所在中國將RUCONEST®商業化的獨家許可，我們完全依賴他們在該地區將RUCONEST®商業化的努力。我們可能會獲得某些與監管和製造相關的里程碑，並且我們有資格從CSIPI、CDIBP或中國國家醫藥集團公司的其他附屬公司在中國的銷售中獲得低至中個位數的特許權使用費。依賴分銷安排和營銷聯盟將我們的產品在某些司法管轄區商業化，使我們面臨許多風險。我們無法控制這樣的第三方，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。此外，此類第三方可能會遇到與合規相關的問題和相關的政府調查。如果此類第三方協議終止或到期，產品在該司法管轄區的營銷和銷售可能會中斷，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。見“我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內市場的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
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我們依賴RUCONEST®在某些尚未獲得批准的地區的指定患者銷售；然而，不能保證我們產品的指定患者銷售將繼續保持目前的水平，或者根本不能保證。
RUCONEST®目前在某些尚未獲得批准的國家/地區以患者的名義提供。指定患者基礎是指在尚未獲得營銷許可的地區對患者進行醫生請求的治療。不能保證指定的患者銷售將繼續在任何特定的國家/地區獲得授權。許多地區對指定患者銷售在需要營銷授權之前可以進行的時間長度有限制，並對指定患者計劃範圍有其他限制。如果允許，這些計劃可能會受到監管部門的批准和價格控制，並對主動銷售活動有嚴格的限制。因此，指定患者的銷售比傳統銷售更難預測，而且容易受到意外下降的影響。
我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險範圍、報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低創收能力。
如果獲得監管部門的批准，政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於許多患者能夠負擔得起RUCONEST®等處方藥和潛在的候選產品至關重要。我們能否達到政府當局、私人健康保險公司和其他組織對產品的可接受承保和報銷水平，從根本上影響RUCONEST®和候選產品的潛在成功。假設我們通過第三方付款人為我們的候選產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保美國、歐盟成員國或其他地方的候選產品或我們可能開發的任何產品都可以獲得保險和報銷，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。健康保險公司越來越傾向於通過限制新治療產品的保險範圍和報銷水平，以及在某些情況下拒絕提供完全保險來降低醫療費用。
由於承保和報銷是在逐個付款人的基礎上確定的，從第三方付款人那裏獲得承保和足夠的報銷並不能保證我們將從另一個第三方付款人那裏獲得類似的承保或報銷。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得或僅限於有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何產品商業化。第三方付款人未能為我們的產品確保或保持足夠的承保範圍或報銷，或延遲處理這些付款人的審批，可能會導致銷售損失、客户流失或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營利潤產生實質性的不利影響。
此外，第三方付款人可能會將我們的候選產品視為替代產品，並只提出向患者報銷價格較低的產品。在某些情況下，這可能涉及到要求患者首先嚐試價格較低的產品，只有在患者使用價格較低的產品效果不佳後才批准其他療法。即使與競爭對手銷售的產品和主流護理標準相比，我們的候選產品顯示出更好的療效或給藥便利性，現有療法的定價仍可能限制我們可以收取的費用。第三方付款人可能拒絕或取消任何特定產品的報銷狀態，或為現有市場產品設定新的價格，從而阻礙我們在候選產品上實現適當的投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法獲得令人滿意的財務回報。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司為醫療產品設定自己的價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或其他定價變化
11

監管可能會限制我們能夠對我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
由於我們的許多候選產品處於早期開發階段，由於可用資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或候選產品或後來被證明具有比我們候選產品更大商業潛力的指示。
除了美國食品和藥物管理局於2023年3月24日批准的Joenja®外，我們的重組人C1INH項目和非重組人C1INH產品候選產品都處於臨牀和臨牀前開發的早期階段。例如，我們的候選基因治療產品和我們的下一代酶替代療法，即治療龐貝病的ERT正在進行臨牀前開發。我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。
通過收購和/或許可證內增加新的後期資產，如我們對Leniolisib所做的用於治療激活的PI3K Delta綜合徵(APDS)，我們希望縮短內部產品開發時間表。
潛在臨牀試驗、申請和批准的成本和時間，以及我們產品開發和商業化的潛在治療範圍涉及高度的不確定性和風險，這使得很難預測新方法的產品開發時間和成本。
新產品的開發和現有產品的適應症擴展非常昂貴，涉及高度的不確定性和風險。只有少數研究和開發項目能使新產品實現商業化。此外，開發新的疾病治療方法，包括以新的和創新的方式開展開發工作，也帶來了更多的挑戰和風險。臨牀試驗數據和結果受到監管機構的不同解釋。我們可能認為數據足以支持研究療法的安全性、有效性或批准，而監管機構可能不同意並可能要求額外的數據，可能限制批准的範圍或可能完全拒絕批准。在整個監管審批機構中，可能很難預測治療疾病的新方法的產品開發時間和成本。
臨牀前工作或早期臨牀試驗的成功並不確保後期或更大規模的臨牀試驗將取得成功。臨牀試驗的結果可能表明，我們的候選產品缺乏療效，有有害的副作用，導致意外的不良事件或引起其他擔憂，可能會顯著降低監管部門批准的可能性。這可能會導致終止計劃、在批准的標籤上對使用和安全警告進行重大限制、在治療範例中放置不利位置或顯著降低候選產品的商業潛力。
即使我們能夠成功地開發新產品或適應症，我們也可能做出戰略性決定，停止開發候選產品或適應症，例如，如果我們認為商業化相對於我們正在籌備的護理標準或其他機會將是困難的。
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的重要方面，並打算在未來依賴第三方。如果這些第三方不能成功履行他們的合同義務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的重要方面。這些第三方包括接觸研究組織或CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室。雖然我們為我們的候選產品設計臨牀試驗，但我們依賴這些第三方來執行試驗。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們的監管或合同
12

責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。
我們所依賴的第三方可能無法成功履行他們的合同職責或無法滿足預期的最後期限，這可能會導致我們的臨牀前和臨牀研究的進行延遲。
如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求和其他合規義務，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。見“我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內市場的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們在美國以外的地點為我們的某些候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。
我們和為我們的某些候選產品進行臨牀試驗的研究人員研究了我們在美國以外的候選產品。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。
此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並將推遲或永久停止我們開發適用的候選產品或適應症。此外，為了在美國開始臨牀試驗，我們需要為我們的每個候選產品尋求FDA接受研究新藥申請或IND。我們不能確定我們向FDA提交的任何IND或我們在其他國家提交的任何類似的臨牀試驗申請或CTA是否會被接受。我們還可能被要求在為我們的任何候選產品提交IND之前進行額外的臨牀前測試，並且任何此類測試的結果可能都不是陽性的。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交和批准我們的候選產品的新藥申請或NDA或BLA。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。
我們可能無法獲得或維持我們的產品或候選產品的孤立藥物獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠為他們的產品獲得孤兒藥物獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。
包括美國、歐盟和英國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。我們從食品和藥物管理局獲得了RUCONEST®的孤兒藥物名稱，用於治療急性血栓性腦脊髓炎發作。Leniolisib也從FDA和EMA獲得了這一稱號。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，除某些例外情況外，這段時間內，EMA不得批准類似醫藥產品的另一營銷申請，FDA不得批准同一藥物在該時間段內的另一營銷申請。FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分並用於相同用途的藥物或生物。在歐盟和英國，孤兒藥物的適用市場專營期為10年，在歐盟和英國為7年。
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美國。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，包括如果該藥物足夠有利可圖，以至於不再有理由獲得市場排他性，歐盟和英國的排他性期限可以縮短到六年。
在歐盟和英國，“類似藥物”是指含有與目前批准的孤兒藥物中所含的一種或多種類似活性物質的藥物，其目的是用於相同的治療適應症。“類似的活性物質”是“相同的活性物質，或具有相同的主要分子結構特徵(但不一定都具有相同的分子結構特徵)並通過相同的機制起作用的活性物質”。但是，對於高級治療藥物產品，其主要分子結構特徵不能完全確定，兩種活性物質之間的相似性應根據生物和功能特徵進行評估。為我們的候選產品獲得孤兒藥物獨家專利權對候選產品的成功非常重要。如果競爭對手在我們之前獲得了與我們的候選產品具有相同適應症的產品的孤立藥物獨家經營權，並且如果競爭對手的產品是與我們相同的藥物或類似的醫藥產品，我們可能會在一段時間內被排除在市場之外。如果另一種產品獲得了相同適應症的營銷授權，我們將不得不準備一份相似性報告(説明授權產品與我們的產品之間可能的相似性)，這將需要額外的時間。
即使我們獲得了孤兒藥物的排他性，我們也可能無法維持它。例如，如果與我們的產品或候選產品相同或相似的競爭產品被證明在臨牀上優於我們的產品或候選產品，如果適用，我們獲得的任何孤立藥物獨家專利都不會阻止該競爭產品的批准。此外，如果FDA、EMA或英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)發現我們不能保證有足夠數量的藥物可供使用，以滿足相關司法管轄區指定用於治療藥物的疾病或狀況的患者的需求，則孤立藥物排他性不會阻止批准與我們的產品或候選產品相同的藥物。
2017年FDA重新授權法案授權FDA對尋求孤兒藥物指定和/或兒科適應症的製造商提出額外的臨牀試驗要求。此外，應該指出的是，歐盟委員會目前正在審查歐盟的一般藥品立法。雖然對該立法的任何修訂都將在幾年內不適用，但歐盟委員會打算對孤兒醫藥產品的規則進行修改，包括可能縮短數據的持續時間和市場排他性。
我們的臨牀試驗結果可能不足以支持提交我們的候選產品的上市批准。在我們將我們的候選產品提交給市場批准之前，FDA、EMA或任何其他監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或對患者進行額外的隨訪期評估。

我們的臨牀試驗結果可能不足以支持我們的候選產品提交上市批准。FDA通常需要兩次註冊試驗才能批准一種藥物或生物製品，因此FDA可能要求我們在提交BLA或NDA之前對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗。FDA通常不認為單個臨牀試驗足以作為註冊試驗，除非它得到很好的控制，並顯示出對死亡率、不可逆轉的發病率或預防具有潛在嚴重後果的疾病具有臨牀意義的影響，而且從實踐或倫理上講，驗證性研究是不可能的。此外，儘管FDA認識到自然病史模型有可能在針對非常罕見疾病的藥物試驗中增加對安慰劑藥物的需求，在這種情況下，試驗招募可能特別具有挑戰性，但FDA發現，在許多情況下，使用自然病史數據作為歷史比較器不適合進行充分和良好控制的試驗。FDA通常認為，只有當觀察到的影響與病程的可變性相比，使用歷史對照的試驗才是可信的。與FDA一樣，EMA和MHRA也希望申請者提交足夠的臨牀數據，這些數據通常來自臨牀研究，以證明該醫藥產品的安全性和有效性。
由於我們的候選產品旨在治療的適應症的性質，以及患有這些疾病的患者數量有限，出於倫理和其他原因，安慰劑對照和盲法研究可能是不可行的。FDA、EMA和/或MHRA可能不會考慮我們與自然病史數據和歷史移植數據的比較，以提供具有臨牀意義的結果。此外，甚至
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雖然候選產品可能已經達到註冊臨牀試驗的主要終點，但FDA、EMA和/或MHRA可能會要求我們進行額外的註冊試驗，可能涉及更大的樣本量或不同的臨牀試驗設計，特別是如果FDA、EMA和/或MHRA認為這些試驗的結果不足以支持BLA/NDA或營銷授權申請或MAA提交(視情況而定)。FDA、EMA和/或MHRA還可能要求我們在接受我們的BLA/NDA或MAA提交之前，對使用我們的候選產品治療的患者進行更長時間的上市後監測。
此外，從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。不能保證FDA、EMA或其他監管機構會發現我們的註冊試驗中的療效終點或我們在未來的註冊試驗中建議的任何療效終點是充分驗證和具有臨牀意義的，或者我們的候選產品將在當前或未來的註冊試驗中達到預先指定的終點，達到一定程度的統計意義，並具有可接受的安全性。我們還可能由於許多因素而遇到監管延誤或拒絕，包括涉及我們的候選產品的嚴重不良事件、監管政策的變化或我們候選產品開發期間的要求變化。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們預計FDA、EMA和/或MHRA將在審查任何未來的BLA、NDA或MAA提交時評估我們候選產品的整體安全性和有效性數據。根據這一評估，FDA、EMA和/或MHRA可能要求我們在提交或批准目標適應症的BLA、NDA或MAA之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。
如果FDA、EMA和/或MHRA需要額外的試驗，我們將在上市審批過程中招致更多的成本和延誤，這可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。此外，FDA、EMA和/或MHRA可能分別對成功的BLA/NDA和MAA所需的要素有不同的看法，這可能會導致我們改變開發、監管和/或商業化戰略。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，包括通脹和供應中斷。
國內或全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，或者無法以可接受的條件購買必要的供應(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。此外，最近的地緣政治緊張局勢和衝突，包括烏克蘭衝突，對全球金融市場產生了重大影響，這可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們未來進行的任何收購都可能使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，我們可能無法實現收購業務或技術的預期好處。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會對互補的業務、產品或研究進行額外的收購。未來的任何收購都將涉及許多風險以及運營、財務和管理挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響：
•對被收購公司的遺留系統的支持和用户知識有限；
•與我們的財務會計制度保持統一的程序、控制和政策的問題；
•管理地理上分散的業務的困難，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的外國市場有關的風險；
•與我們的預期和我們支付的價格相比，任何收購的技術、產品或業務表現不佳；
•收購後對財務業績的短期負面影響，包括與收購相關的收益費用；
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•被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴的潛在損失；
•被收購公司被解聘的員工、股東或與交易有關的其他第三方的債權；
•承擔或產生額外的債務或費用，或使用我們的大部分現金；
•發行股權證券以融資或作為任何稀釋我們股東所有權的收購的對價；
•任何合作、戰略聯盟和許可安排都可能要求我們放棄對我們的技術或產品候選者有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可；
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；
•將管理層的注意力和公司資源從現有的業務運營中轉移出來；
•標準、控制、程序和政策不一致；
•因技術進步導致的無形資產減值，或者被收購公司業績遜於預期；
•承擔或暴露於被收購企業的歷史負債，包括難以識別或準確量化的未知或有或類似負債；
•我們無法從獲得的技術或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本；以及
•與收購知識產權相關的風險，包括關於被收購公司知識產權的潛在糾紛。
我們不能保證我們可能進行的任何收購都會成功，或者會或將繼續盈利。我們未能成功應對上述風險，可能會阻止我們在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益，或者根本無法實現。
負面輿論和加強對轉基因製造技術的監管審查，或在倫理對待牲畜方面的激進主義，可能會損害公眾對RUCONEST®和我們候選產品的看法，這可能會對我們產品的銷售和我們為我們候選產品獲得上市批准的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到有關我們轉基因製造技術的負面公開聲明的影響。我們的轉基因製造技術平臺涉及生產重組蛋白的動物基因工程。食品和牲畜的轉基因是一個共同的爭論和負面宣傳的主題。此外，動物權利活動家通常開展運動，以減少或消除在藥品商業化中使用動物。
有關基因改造的負面宣傳，特別是我們的轉基因製造技術，或關於我們的牲畜治療的激進主義，可能會導致市場對我們產品的接受度降低，政府監管增加，公眾對我們不利的看法，在測試或批准我們潛在的候選產品時可能出現監管延誤，對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。如果發生任何此類不良事件，RUCONEST®的商業化或我們臨牀試驗的進一步推進可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們對普及率以及我們的產品和候選產品的潛在市場的假設和估計可能不準確，這可能對我們的收入和現金狀況產生重大不利影響。
如果實際患者比估計的要少，或者如果任何產品的批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和現金狀況可能會受到實質性的不利影響。我們的產品治療的疾病的患者人數非常少，網絡、數據收集和支持渠道也不像那些更流行和更有研究的疾病適應症那樣建立。有有限的病人登記和其他方法來精確地確定我們在任何地區現有的和潛在的未來適應症的實際病人數量。估計一種罕見疾病的流行率是困難的，因此我們必須依賴假設、信念和來自多個來源的信息的混合，從而可能導致報告不足或過多。不能保證我們的假設和信念是正確的，也不能保證
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所使用的方法和收集的數據已經或將繼續產生準確的估計。因此，估計全球使用RUCONEST®治療的潛在可尋址患者總數存在不確定性。此外，我們可能開發的候選產品的潛在市場機會很難準確估計，特別是考慮到目標藥物市場的本質是相對未知的。我們對這些候選產品的潛在市場機會的估計是基於幾個關鍵假設的，例如行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。如果我們的任何假設被證明是不準確的，那麼RUCONEST®或我們的其他或未來候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在市場機會的估計。如果事實證明是這樣，我們的產品收入可能會受到限制，我們可能無法實現或保持盈利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統，由於通過數字技術加強全球互聯，我們面臨着受到網絡攻擊、數據隱私被侵犯或缺乏治理的風險，這可能會危及與我們業務相關的敏感信息的隱私、安全、完整性或機密性，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任和聲譽損害，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數據和信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務，包括由我們的第三方供應商或提供商運營和維護的系統基礎設施。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全、機密性和完整性。我們已經制定了物理、電子和組織措施，以保護和保護我們的系統和設施，以防止信息泄露，並依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、拒絕服務攻擊、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、電子郵件附件、組織內部人員(包括員工或承包商)、丟失或被盜設備或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞或未經授權訪問或使用。
網絡犯罪總體上對公司構成越來越大的威脅，尤其是對金融系統，特別是在許多員工在家工作的時候。疫情導致的全球封鎖也為犯罪分子繼續以網絡釣魚攻擊、身份盜竊和網絡欺詐為目標的客户提供了機會。
此外，違反可能需要根據各種聯邦、州和外國數據保護、隱私和安全法律、法規和指南(如果適用)通知政府機構、監督機構、信用報告機構、媒體或個人。這些可能包括州違規通知法和一般數據保護法規，或GDPR。因此，數據安全漏洞或侵犯隱私導致未經授權訪問、披露或修改個人信息(包括受保護的健康信息)，阻止訪問個人信息或嚴重危害個人信息的隱私、安全或機密性，可能會導致罰款、成本增加或收入損失，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，聯邦、州和國際法律法規，如GDPR，可能使我們面臨監管機構的執法行動和調查，如果我們的信息技術安全努力失敗，可能會導致監管處罰和重大法律責任。
我們所有的質量控制程序都依賴第三方。
成品能否投放市場取決於一套質量控制程序的滿足程度。其中一些程序雖然經過驗證，但非常敏感和複雜(特別是對於蛋白質平臺)。同時確保和保持良好的製造規範，或GMP，在我們的活動
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我們沒有自己的GMP認證分析實驗室來執行產品發佈所需的質量控制程序，我們依賴第三方來完成這項任務。我們已經啟動了一項計劃，挑戰和重新評估所有目前使用的質量控制程序，目的是用更強大、更容易執行分析的程序來改進或取代這些程序，並在可能的情況下創建更強大的外部合作伙伴關係管理程序。
我們重組產品製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何關鍵供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤，並嚴重影響商業可用商品。
我們使用活的哺乳動物作為我們重組蛋白質的來源。我們的轉基因生產平臺承擔着由於生產的牛奶受到污染、生產牲畜的疾病或設施故障而發生故障的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產、釋放或管理我們的重組產品的能力造成不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。此外，儘管我們的重組產品在釋放前進行了污染測試，但如果給患者注射受污染的產品，可能會對患者造成傷害。原材料短缺、污染、召回或限制我們在產品生產中使用的產品可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的臨牀開發時間表和用於商業用途的成品的可用性產生不利影響，影響患者的准入、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
在我們的候選產品和產品中使用的一些部件和材料，我們依賴於有限數量的供應商。這些材料供應的任何中斷都可能對我們交付產品或完成臨牀試驗的能力產生不利影響。如果供應中斷，對候選產品的其他研究、監管應用或以及時和具有商業價值的方式將候選產品商業化，可能會受到不利影響。
我們依賴於有限數量的供應商提供某些基本材料，這些材料被整合到產品和候選產品的製造中，或用於製造。由於RUCONEST®被授權用於罕見和超罕見疾病，因此可能很難找到能夠或願意處理小批量的供應商，這也可能限制我們與這些供應商的談判能力。
許多組件供應商都在歐洲，而RUCONEST®的很大一部分銷售是在美國進行的。如果國際運輸中斷，我們可能無法供應足夠數量的RUCONEST®在美國銷售。這些材料供應的任何中斷都可能對我們交付產品或完成臨牀試驗的能力造成不利影響。如果供應中斷，對候選產品的其他研究、監管應用或以及時和具有商業價值的方式將候選產品商業化，可能會受到不利影響。
我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。我們使用有限數量的原材料、零部件和成品供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般來説，這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間，而且可能很難建立符合管理要求的替換供應商。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們被要求更換供應商，我們的產品和候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，對我們的業務造成不利影響。建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。例如，如果我們依賴新的供應商，FDA或EMA可能需要額外的補充數據、製造數據和可比性數據。當我們尋求保持我們候選產品中使用的組件和材料的足夠庫存時，任何組件或材料供應的中斷或延遲，或者我們無法從替代來源獲得組件或材料，請訪問
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如果我們無法及時接受可接受的價格，可能會削弱我們進行臨牀試驗的能力，如果我們的候選產品獲得批准，可能會滿足客户的需求，導致他們取消訂單。
此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，FDA必須審查和批准我們生產過程中的各個組件，其中包括我們供應商的原材料、製造工藝和設施。我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況，其中包括：
•因供應商業務的變更或中斷而導致的供應中斷；
•因缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲；
•與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排；
•無法及時獲得足夠的供應，或無法以商業上合理的條件獲得足夠的供應；
•及時為我們的部件尋找和確定替代供應商的難度和成本；
•與評估和測試替代供應商的產品有關的生產延誤，以及相應的監管資格；
•由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲；
•供應商生產的有缺陷的部件對我們的聲譽造成的損害；以及
•由於我們或其其他客户的需求變化，我們的供應商的交貨量出現波動。
如果這些風險中的任何一個成為現實，成本可能會大幅增加，我們進行臨牀試驗和滿足產品需求的能力可能會受到影響。
我們依賴第三方製造商生產用於商業供應和RUCONEST®臨牀試驗的重組人C1INH，以及我們用於臨牀試驗的其他候選產品。供應中斷可能會對銷售造成實質性的不利影響。
我們已經與賽諾菲(Sanofi S.A.)、生物連接投資公司(BioConnection Investments B.V.，前身為BioConnection B.V.)或BioConnection等公司簽訂了RUCONEST®的(下游)製造和供應協議，因為我們沒有獲得GMP認證的實驗室，能夠執行產品發佈所需的質量控制程序。這些供應商未能滿足我們的需求將很難克服，因為及時收縮額外的製造能力可能很困難或不可能，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們經歷了很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
兩家美國客户(即專業藥店)在截至2022年12月31日的財年中貢獻了1.736億美元，佔我們收入的84%，在截至2021年12月31日的財年中，貢獻了1.566億美元，佔我們收入的79%。當總收入的很大比例集中在有限數量的專業藥店時，就存在固有的風險。通過專業產品，藥店提供的患者支持服務比零售藥店提供的服務更多，我們的中心與這些藥店之間的有效溝通和關係對於保持RUCONEST處方的及時和一致填寫非常重要。
我們無法預測這些專業藥店未來對我們產品的需求水平，或者他們將為患者和保健從業者提供的服務水平。此外，這些大客户的收入可能會根據處方醫生、患者和付款人對我們產品的市場需求而不時波動，這一水平可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。此外，我們與這些大型專業藥店的合同不包含購買承諾或以其他方式要求他們從我們那裏購買最低或固定數量的產品(並允許這些專業藥店因各種原因將產品退還給我們)。如果我們的任何一個主要客户因市場、經濟或競爭狀況而導致我們的產品銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低產品價格，減少向此類客户供應的產品數量，我們可能會失去客户或將大量產品退還給我們。此外，儘管從歷史上看，我們的壞賬準備金並不多，但如果我們的兩個大客户中的任何一個遭遇金融不穩定，他們都可以
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拒絕或延遲支付未付應收款。任何此類發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或關注，可能會對我們的運作和流動資金造成不利影響。.
截至2023年3月10日，我們在硅谷銀行(SVB U.S.)的存款為2600萬美元，在硅谷銀行英國有限公司(SVB UK Limited)的存款為1900萬美元。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同一天，英國央行宣佈，在沒有任何有意義的進一步信息的情況下，它打算讓SVB UK進入破產程序。2023年3月12日，美國監管機構發佈了一份聯合聲明，稱已批准採取行動，使FDIC能夠以充分保護所有儲户的方式完成對SVB美國的決議。2023年3月13日，英國央行宣佈SVB UK已被出售給滙豐英國銀行(HSBC UK Bank Plc)。自這些活動以來，我們已經能夠使用SVB美國和SVB英國的所有資金。雖然我們沒有損失任何與SVB美國和英國SVB事件有關的存款，但我們不能對我們未來的存款安全做出任何保證。涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件可能會影響金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何這類事件的擔憂或謠言，可能會繼續造成整個市場的流動性問題。儘管FDIC和英國央行採取了行動，但整個金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國監管機構宣佈了一項計劃，將向以金融機構持有的此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成損失的風險。然而，廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。如果未來其他銀行或金融機構關閉或破產，不能保證監管機構、買家或其他人會進行幹預，以確保獲得未投保或未受保護的資金。
我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會，可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們是否有能力聘用和留住關鍵高管，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
我們今後的成功取決於我們能否吸引和留住關鍵的管理人員和科技人員。生物製藥和生物技術行業經驗豐富的員工需求量很大，對他們的人才競爭可能會很激烈，特別是在荷蘭，我們在那裏維持着我們的主要業務。我們已經與高管和其他關鍵員工簽訂了僱傭協議，但任何員工都可以隨時終止他或她的僱傭關係，或可能無法繼續擔任其職務。任何高管或關鍵員工的流失，或無法招聘合適的候選人或無法找到足夠的第三方以合理和及時的條件提供此類服務，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制可能會嚴重阻礙我們實現發展和商業目標的能力、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們的業務、產品或產品定價可能會受到負面宣傳的影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。
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近年來，製藥業一直是公眾對藥品定價的投訴和重大宣傳的對象，包括由於競爭對手和同行公司對新產品收取的價格，以及競爭對手和同行公司對公眾認為過高的舊產品加價而產生的宣傳和壓力。由於要求降低藥品成本的社會或政治壓力，我們可能會面臨RUCONEST®和任何其他未來批准產品的價格下調壓力，這可能會減少我們的收入和未來的盈利能力。尤其是孤兒藥物最近因其製造商對其收取的高價而受到負面宣傳，因此，像我們這樣的孤兒藥物開發商可能會受到這種宣傳和任何美國或其他政府監管迴應的負面影響。由於這些因素，我們可能會在媒體報道中受到行業協會和立法者的公開批評和負面宣傳。
上述任何事件或事態發展都可能導致聲譽受損，降低市場對我們產品的接受度和需求，可能損害我們未來營銷產品的能力，可能導致我們產生鉅額費用，可能導致我們的高級管理層分心執行我們的業務戰略，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股價產生重大不利影響。
未來有關能源消耗和廢物監管的立法可能會阻礙我們業務的效率。
我們的工廠在業務運營中消耗大量電力，我們的生產過程消耗大量消耗品和液體工藝廢物。雖然我們在可能的情況下積極改進工藝，以減少能源使用和材料消耗，但我們減少能源消耗的努力可能不會成功。此外，我們還處理廢物，如緩衝液中的化學物質和用於清潔設備的腐蝕性物質(需要在處置前中和)、牛奶廢物、含有重金屬的液體。與廢物法規有關的立法，或要求我們的設施減少能源消耗的立法，可能會對我們的業務產生實質性影響。

有關知識產權的風險
我們的成功取決於我們是否有能力獲得和保護專有技術的權利，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下開發我們的技術和產品。
我們依賴並將繼續依賴與員工、顧問、合作者、顧問和其他第三方簽訂的專利、商標和保密協議的組合，以保護與我們當前和未來的候選產品相關的知識產權。我們使用專利和許可來保護我們的產品和技術。我們還謹慎地開發不侵犯第三方專有權的產品。目前，我們在美國、歐洲和日本等國已批准和正在審批的專利申請有數項。製藥公司的專利地位可能是不確定的，可能涉及複雜的法律和事實問題。
我們現在擁有並擁有許可權的專利，或我們可能擁有的或未來可能擁有或許可中的專利和專利應用程序，可能不會在我們打算將此類產品商業化的相關司法管轄區保護我們當前和未來的候選產品。不能保證我們知道與當前專利或當前或未來專利申請有關的所有潛在相關的先前技術。因此，專利審查員可能會發現現有技術可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。在專利審查過程中，我們可能被要求縮小未決權利要求以克服現有技術，這一過程可能會限制專利保護的範圍。即使基於我們未來的專利申請成功地頒發了專利，即使頒發的專利涵蓋了我們當前和未來的候選產品，包括它們的組成配方、製造方法和使用方法，第三方也可能會質疑我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們當前或未來任何候選產品成功商業化所必需的權利，如果獲得批准的話。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
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如果我們可能擁有或許可的與我們當前和未來候選產品相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前或未來的任何候選產品提供有意義的排他性，這可能會阻止其他公司與我們合作開發未來的候選產品，並威脅到我們將當前和未來候選產品商業化的能力。值得注意的是，未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們的技術和產品可能會侵犯第三方知識產權。因此，我們可能面臨與此類知識產權有關的訴訟或其他法律程序。這些過程可能既耗時又昂貴。如果在專利或知識產權訴訟中做出不利裁決，我們可能對第三方承擔重大責任，或被要求停止開發、製造或銷售受影響的產品或技術。這些結果中的每一個都可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們還可能面臨這樣的索賠，其主要目的是利用公開提出的索賠的滋擾價值。為了防止侵犯第三方知識產權，我們可能需要為第三方持有的專利獲得許可，以重新建立或維持其運營自由，可能是以不利的條款。第三方持有的專利未能獲得許可，或未能以優惠條款獲得許可，可能會對我們的財務和運營狀況產生重大不利影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未來的專利申請可能不會導致頒發專利，保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他人將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論是現在或將來擁有的或未授權的，它可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可專利可能會在美國的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，一項專利的自然失效時間一般是在該專利要求優先權的最早的非臨時申請提交後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。我們可能被要求放棄專利期的一部分，以克服專利局的雙重專利拒絕，從而可能縮短我們的專有期。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的許可專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
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競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定所主張的專利無效或不可強制執行，或者可以以所主張的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使一項或多項主張的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使相關專利申請面臨無法頒發的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞了相關重要信息，或發表了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或在美國境外的反對或類似程序，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外進行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。對於我們未來可能許可的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
我們可能無法單獨或與許可人一起發現或防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們可能會侵犯或被指控侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲產品開發和商業化努力，要求我們將資源花費在訴訟或其他解決方案上，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下運營的能力。識別可能與我們的產品和專有技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、不完整的數據庫以及評估專利權利要求的含義或保護範圍的困難和不確定性而不完善。可能會有我們知道或沒有意識到我們的產品侵犯了的專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。科學或專利文獻中發現的公佈往往大大晚於基礎發現和專利申請的提出日期。由於專利可能需要很多年的時間才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品侵犯。例如，可能存在提供支持的未決申請，或者可以修改為支持導致我們的產品侵犯已頒發專利的索賠。我們還可能面臨這樣的索賠，其主要目的是利用公開提出的索賠的滋擾價值。
涉及我們的專利或專利申請或其他人的訴訟程序可能：
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•使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險；
•對與我們的產品相關的發明的可專利性產生不利影響；
•導致金錢損害、禁令救濟或以其他方式損害我們的競爭地位，包括限制營銷和銷售活動、增加仿製藥競爭的風險、限制開發和商業化活動或要求我們獲得使用相關技術的許可(這些許可可能無法按商業合理的條款獲得)；以及
•否則，將對與產品相關的專利提供的保護的可執行性、有效性或範圍產生負面影響。
我們可能沒有足夠的資源為此類索賠辯護，即使在任何此類訴訟中勝訴，我們也會產生鉅額成本，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，進一步增加我們的資源壓力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭或其他地點挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。
此外，如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或被侵權的專利被宣佈無效，我們可能：
•遭受重大金錢損失的；
•在擴大我們的產品市場方面遇到重大延誤；以及
•禁止製造或銷售任何產品；在任何情況下，這都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的專利可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避，如果我們不獲得或保持對產品的專利保護，我們的業務可能會受到實質性損害。
生物技術和製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，因此，不能確定地預測其有效性和可執行性。美國專利和專利申請還可能受到幹擾程序、單方面複審、各方間審查或知識產權、授權後審查程序、派生程序和補充審查的影響，並可能在地區法院受到挑戰。在某些其他國家授予的專利可能會遭到反對或在各個國家和地區專利局提起類似的訴訟。這些訴訟程序可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，這種幹擾、複審、異議、授予後複審、知識產權、派生程序、補充審查或撤銷程序可能代價高昂。我們只有在我們的專有技術被有效和可執行的專利覆蓋或作為商業祕密有效地保留的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。我們的產品和專有權利未來的保護程度是不確定的，不能保證：
•我們將能夠在部分或全部相關專利或監管排他性到期之前，或在我們沒有專利保護或排他性的國家或地區，成功地開發我們的產品或將其商業化；
•我們或我們的許可人是第一個做出每一項未決專利申請和專利所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人最先為這些發明提交了專利申請；
•其他公司不會獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•我們的任何未決專利申請或我們已授權的專利申請都將導致已頒發的專利；
•我們的任何專利或我們已授權的專利將是有效的或可強制執行的；
•我們將能夠以商業上合理的條款或根本不許可執行或保護我們的專利權所必需或可取的專利或待處理的專利申請；
•向我們或我們的許可人或協作者頒發的任何專利將為任何其他商業上可行的產品提供基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
•我們將能夠開發更多可申請專利的專有技術；或
•其他人的專利不會對我們的業務產生不利影響。
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美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響在USPTO起訴和挑戰專利申請的方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局已經制定並繼續制定新的條例和程序，以管理《萊希-史密斯法案》的管理。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案、隨後的規則制定以及對Leahy-Smith法案和法規的司法解釋將對我們的業務運營產生什麼影響。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，美國和外國司法管轄區專利法的未來變化可能會對我們或我們許可人的專利權的期限、範圍、有效性和可執行性產生不利影響。例如，美國國會2019年的一項法案(終止權利挪用法案的延期，或期限法案，H.R.3199)旨在縮短某些藥物專利的期限，以方便仿製藥進入和增加競爭。不斷變化的政治優先事項可能會推動更多此類舉措。我們在許可中或將來可能擁有或在許可中擁有的專利的發明權和所有權可能會受到第三方的挑戰。此類挑戰可能導致失去此類專利的獨家權利，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者要求我們以商業合理的條款從這些第三方獲得許可以確保獨家權利。如果對發明權或所有權提出任何此類挑戰，就不能保證法院會裁定我們勝訴，也不能保證，如果我們選擇尋求許可，我們將以可接受的條款獲得此類許可，或者根本不能。此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或捲入發行前和發行後的反對、派生、重新審查、知識產權、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院近年來發布了許多先例意見，縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，或在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下生產的發明的某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。
就某些專利而言，我們只享有有限的地理保護。
提交和起訴專利申請，並保護覆蓋世界所有國家候選產品的專利，費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們許可方的技術來開發自己的產品，或者可能向執法能力不如美國或歐盟的地區出口侵權產品。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止此類產品競爭。專利申請可能在一些範圍不同的非美國司法管轄區發佈，也可能在某些司法管轄區被拒絕，例如中國，它對專利性有不同的要求。
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在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並轉移人們對業務其他方面的努力和注意力。它們還可能使我們的專利和專利申請面臨被宣佈無效、被拒絕或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在任何訴訟中獲勝或獲得損害賠償或其他賠償，或者此類損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，我們強制執行的知識產權可能不足以獲得顯著的商業優勢，我們保護我們知識產權的努力可能不成功或不充分，這可能會對我們成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不充分，這可能會對我們在所有預期的、重要的國際市場上成功地將我們的候選藥物商業化的能力產生不利影響。
一些國家還制定了強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被迫向第三方發放許可，或者有法律限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的追索權可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

與政府監管合規性、法律問題和聲譽相關的風險
藥品銷售和營銷領域的法律、法規、道德標準和國際藥品規範，以及與政府官員、醫療保健利益相關者和第三方中介機構的互動，非常複雜，需要一個強有力的合規計劃。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
藥品銷售和營銷領域的法律法規，以及與醫療保健專業人員和患者的互動，都是複雜的，往往涉及主觀評估。我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守此類法律。這些規定可能會發生變化。隨着這些標準的發展和實施，我們可能無法達到這些標準。除了不斷變化的監管要求，我們未能遵守適用的監管要求還可能導致禁令、產品召回、產品扣押、從政府計劃中移除、我們股價下跌、管理層分心、聲譽受損、失去利益相關者信任、失去員工敬業度、招聘困難、罰款和刑事起訴。
我們必須遵守各種法律法規，包括監管、健康和安全、許可證要求、税收和公司治理法規。如果我們不遵守當地、地區、國家、美國和歐盟當局的法律和法規，我們可能會被要求支付罰款。適用法律法規或其解釋或執行的重大變化可能迫使我們改變我們的業務戰略或運營，導致額外成本或收入減少，這可能對我們的業務產生不利影響。
我們與政府官員、醫療保健利益相關者(包括醫療保健專業人員、患者、患者組織和付款人)以及第三方中介機構(包括分銷商、批發商和聯合促銷合作伙伴)進行互動。這些相互作用產生了與價值轉移有關的潛在腐敗風險。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。不遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《反壟斷法》和《競爭法》、《美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、《1977年美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，即《美國聯邦法典》第18編所載的美國國內賄賂法規。
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201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《荷蘭刑法》(Wetboek Van Strafrecht)、《荷蘭經濟犯罪法》(Wet Op Economische Delicten)、英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家或與我們活動相關的其他國家和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供或提供付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者(與接受者的作為或不作為(將要或曾經)有關)。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能參與與第三方的合作或關係，這些第三方的行為可能會使我們根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或當地反腐敗法承擔責任。我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規。
任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、返還、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
如果我們未能遵守英國、歐盟或美國的隱私和數據安全法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰以及其他責任。
我們還受到有關數據隱私以及與健康相關的個人信息和其他個人信息保護的法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題，包括我們運營的許多司法管轄區最近頒佈的法律。在歐盟，個人健康數據的收集和使用受GDPR的規定管轄。這一條例範圍廣泛，包括適用於位於歐盟以外的某些實體的治外法權條款，對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、向國家數據保護主管部門通知數據處理義務以及個人數據的安全和保密提出了幾項要求，以及對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到其他國家(包括美國)實施了嚴格的規則。不遵守GDPR的要求以及歐盟成員國和聯合王國的相關國家數據保護法可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰：不遵守可能導致高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，違規行為被分成不同的最高罰款級別。在這種情況下，營業額不僅可以包括違約實體，還可以包括其他集團實體。最近針對跨國公司的執法行動導致了鉅額罰款。
在英國於2020年1月31日正式脱離歐盟後，多虧了英國2018年數據保護法(DPA 2018)，英國將GDPR調整並實施為本國法律。自英國退出歐盟和過渡期屆滿後，英國成為數據保護法意義上的“第三國”。
“第三國”是指除歐盟成員國和另外三個歐洲經濟區國家(挪威、冰島和列支敦士登)已通過實施GDPR的國內法的國家以外的國家。根據GDPR，個人數據只能在符合跨境數據轉移的特定條件下轉移到第三國。需要採取適當的保障措施，以便能夠從歐盟和歐洲經濟區成員國轉移個人數據。然而，2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項關於英國的充分性決定。通過這一決定，歐盟委員會認為個人數據受益於英國法律規定的與歐盟法律保障的基本相同的保護水平，從而允許個人數據從歐洲經濟區自由流動到英國。然而，這一充分性決定的時間有限，其續期將取決於聯合王國是否繼續確保充分的數據保護水平。由於英國目前正在尋求改革其數據保護制度，英國未來是否能夠保持其充分性地位存在不確定性。在聯合王國，DPA是對GDPR的補充，特別是規定了具體的
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與處理“特殊類別的個人數據”有關的要求，包括與健康有關的個人數據、基因信息以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。DPA還為組織以及在某些情況下其董事和官員制定了一些刑事犯罪(可處以無上限罰款)。
根據GDPR的規定，我們被認為是數據處理的控制人，並受到幾項法律義務的約束。特別是，我們有義務重視收集和處理特殊類別的個人數據，就我們而言，這些數據是揭示基因數據或與健康有關的數據的數據。雖然我們已採取步驟遵守GDPR和DPA，但我們不能向您保證，我們為實現和保持遵守規定所做的努力已經或將繼續完全成功。GDPR法規和DPA可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守這些或新的數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，我們從大多數醫療保健提供者那裏獲取患者的健康信息，這些提供者規定了我們的產品和與我們合作的研究機構，他們受到美國1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求的約束。儘管除提供某些員工福利外，我們不直接受到HIPAA的約束，但如果我們故意獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。還有關於患者健康信息的州法律，如加州《醫療信息保密法》，我們更直接地受到它的約束。隨着越來越多的州考慮實施這樣的法律，我們可能會面臨數據隱私監管的不斷擴大的拼湊。
不遵守涉及數據隱私以及保護健康相關和其他個人信息的醫療法律和法律法規可能會導致政府執法行動，這可能包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們目前和未來與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用、隱私和安全、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨重大處罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
在我們開展業務的司法管轄區內，我們必須遵守額外的醫療保健法律和法規要求，以及美國聯邦政府、各州和外國政府的強制執行。第三方付款人在RUCONEST®處方的審批過程中扮演主要角色，並將對我們獲得市場批准的任何候選產品執行此操作。我們目前和未來與第三方付款人、醫療從業者和患者的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們用於研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
•除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人故意或故意以現金或實物形式直接或間接地索取、提供、接受或支付報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付；個人或實體不需要實際瞭解該法規或具體意圖即可違反該法規；
•聯邦虛假申報法，包括《民事虛假申報法》，對故意或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或準訴訟；此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
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•除其他事項外，HIPAA對以下行為施加刑事和民事責任：執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述；類似於聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生薪酬透明度要求，有時被稱為《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，經2010年的《醫療保健和教育和解法案》修訂)，或統稱為ACA，要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向Medicare&Medicaid Services中心(CMS)報告與此類法律定義的向醫生、教學醫院和教學醫院支付款項或進行其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬在此類製造商中的所有權和投資利益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年與醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係的此類信息；
•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》，該法還規定，在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面，某些涉及使用或披露個人可識別的健康信息的服務，包括強制性合同條款，對某些受覆蓋的實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴及其分包商施加了義務；
•ACA、類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；
•一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息；
•要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；
•在某些情況下，國家法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使遵守努力複雜化；
•美國和全球可能規範我們與競爭對手、客户、分銷商和供應商互動的競爭法；以及
•《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

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如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或我們參與的其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們對醫療補助藥品回扣計劃負有一定的價格報告義務。根據醫療補助藥品退税計劃，我們必須為RUCONEST®向每個州的醫療補助計劃支付退税，並預計對任何新批准的產品也是如此。這些回扣是基於我們必須每月和每季度向CMS報告的定價數據，CMS是管理醫療補助藥品回扣計劃的聯邦機構。這些數據包括平均製造價格(AMP)和最優價格(BP)，後者通常代表製造商在任何定價結構中可提供給美國任何實體的最低價格，計算結果包括所有銷售和相關的返點、折扣和其他價格優惠。2020年6月17日，CMS發佈了一項擬議的規則，其中將改變AMP和BP的計算和報告方法，以鼓勵製造商和州政府達成基於價值的採購安排。雖然公眾意見期已經結束，但我們不能保證擬議的規則將被採納或採用公佈的形式。我們對與我們提交的定價數據相關的錯誤以及對政府付款人的任何多收費用負責。例如，未能及時提交月度/季度AMP和BP數據可能會導致超過截止日期提交的每一天的民事罰款。未能進行必要的披露和/或識別多付款項可能導致根據《聯邦虛假申報法》和其他法律法規對我們提出指控。任何要求退還美國政府的款項或對政府調查或執法行動的迴應都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
聯邦法律要求參加醫療補助藥品回扣計劃的任何公司也參加340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃要求參與計劃的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥物的340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。ACA擴大了覆蓋實體的名單，包括某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，但免除了這些覆蓋實體的“孤兒藥物”的最高價格要求。340B上限價格是根據醫療補助藥品回扣計劃下計算的涵蓋門診藥物的AMP和回扣金額使用法定公式計算得出的，一般來説，受醫療補助價格報告和回扣責任約束的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。根據ACA或其他法律或法規，未來對AMP的定義和Medicaid退税金額的任何額外更改都可能影響我們的340B最高價格計算，並對我們的結果產生負面影響。此外，可能會提出立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
RUCONEST®已獲得美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和某些其他監管機構的批准，用於治療HAE攻擊。監管部門的批准僅限於已經批准的特定適應症，除非我們尋求監管部門對其他適應症的批准，否則我們將被禁止銷售RUCONEST®用於其他適應症。如果我們被確定已經或正在推廣RUCONEST®用於未經批准或“標籤外”的用途，從而損害我們的聲譽和業務，我們可能會受到鉅額罰款、處罰或禁令。
RUCONEST®已獲得美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和某些其他監管機構的批准，用於治療HAE發作，但目前尚未被批准用於其他適應症的治療。監管部門嚴格監管關於處方藥的促銷聲明，RUCONEST®不得用於未經批准的用途，這反映在其批准的標籤中。如果我們無法獲得監管部門對我們的產品和候選產品的任何預期未來適應症的批准，我們有效營銷和銷售產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。
雖然醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開出處方，但我們被禁止營銷和推廣未經監管機構特別批准的適應症的產品。這些“標籤外”的用法在醫療領域是很常見的
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對於不同情況下的某些患者來説，這可能是一種適當的治療方法。美國和其他司法管轄區的監管機構通常不會限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制生物技術或製藥公司在標籤外使用的通信。如果FDA或其他監管機構確定我們的促銷活動構成了對標籤外使用的促銷，它可以要求我們修改我們的促銷材料，並使我們受到監管或執法行動以及其他機構的行動，包括髮布警告信或無標題信、暫停或從市場上撤回經批准的產品、強制性或自願召回，並可能導致重大的刑事、民事和行政處罰，如民事罰款、返還資金、監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、操作限制、如果我們受到公司誠信協議或類似協議、禁令或刑事起訴的約束，任何一項都可能嚴重損害我們的業務，則需要額外的報告要求和/或監督。
當前和未來的醫療立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續進行一些立法和監管改革以及擬議的改革，旨在擴大獲得醫療保健的機會，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健成本。例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物產品受到更低成本的生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合340億藥品折扣計劃的實體類型，解決了一種新的方法，通過該方法，針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物折扣計劃下的回扣，增加製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月起生效)，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分保險的條件。
自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在美國最高法院受到法律和憲法方面的挑戰，國會議員提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。美國最高法院目前正在審查對ACA合憲性的法律挑戰。目前尚不清楚美國最高法院將在何時或如何做出裁決。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。儘管最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。ACA的實施仍在進行中，該法律似乎可能會繼續對藥品定價施加下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年預算控制法案》等制定了國會削減開支的措施。具體地説，負責建議2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元赤字的赤字削減聯合特別委員會未能實現所需目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月開始實施的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日的2%的聯邦醫療保險自動減支。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。英國銀行家協會
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還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了參加Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。
此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革藥品和生物製品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，上屆政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，前特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。根據《2022年通脹削減法案》(IRA)，該規定的實施被推遲到2032年。
該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，該安排的實施也被愛爾蘭共和軍推遲到2032年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國模式，根據該模式，某些醫生管理的藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分付款將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供者參與，並將適用於美國所有州和地區，期限為七年，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。然而，2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。
2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終規則的執行不得早於該規則在聯邦登記冊上公佈後60天開始。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式可能會對我們的任何候選產品的價格產生重大和不利的影響。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA繼續澄清和完善仿製藥審批框架，識別和解決任何阻礙仿製藥競爭的努力。
此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了愛爾蘭共和軍，使之成為法律。IRA除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於根據法律談判的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但它可能對製藥業產生重大影響。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定處方中將包括哪些藥品和哪些供應商
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藥物和其他醫療保健計劃。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致我們的合作伙伴對我們的服務或我們當前或未來的候選藥物的需求減少。我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們的產品和未來的候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。
我們成功地將RUCONEST®或任何其他候選產品商業化的能力還將部分取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國和歐盟醫療行業以及其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確定RUCONEST®或我們商業化的任何其他產品是否繼續提供保險和報銷，如果有保險和報銷，也不確定報銷水平。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。此外，第三方付款人可能會對價格更高的藥品提出嚴格的報銷要求，而任何競爭產品的推出都可能對最初收取的價格造成下行壓力。如果無法獲得報銷或僅在有限程度上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
在獲得新批准的藥物的承保和補償方面可能會有很大的延誤，並且承保範圍可能比適用的監管當局批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為較低成本藥物設定的報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。在歐盟，參考定價系統和其他措施可能會導致成本控制和降價。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的運營利潤、我們籌集開發候選產品和將產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。
我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，也可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括
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首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動。
這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、數據隱私和安全法律以及其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及對個人身份信息的不當使用或錯誤陳述，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。
並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、可能被排除在其他司法管轄區的Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃或醫療保健計劃的參與之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的削減。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
作為一家“外國私人發行人”，我們不受美國證券法和納斯達克股票市場有限責任公司(Sequoia Stock Market LLC，簡稱納斯達克)規則的約束，而且我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息比美國公司少。此外，我們被允許並遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的某些納斯達克要求。這可能會降低我們的美國存托股票(ADS)和普通股對投資者的吸引力。
我們是美國證券交易委員會規則和法規中定義的“外國私人發行人”，因此我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露和治理要求的約束。例如，我們不受1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
作為在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受荷蘭法律管轄，包括《荷蘭企業管治守則》的規定，以及我們經修訂和重新修訂的組織章程細則，其提供的保障可能不及適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保障。
特別是，我們在以下方面遵循荷蘭法律，而不是納斯達克實踐：
•我們不遵守納斯達克第5620(C)條關於適用於股東大會的法定人數要求，只要我們不是國內發行人，並且沒有另一項強制性義務
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效果。根據荷蘭法律，這種法定人數要求並不是必需的。根據普遍接受的商業慣例，我們的組織章程規定了適用於股東大會的替代法定人數要求。
•我們不遵循納斯達克規則5605(B)(2)，該規則要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。獨立董事可酌情選擇在執行會議上開會。
儘管我們可能依賴某些母國的公司治理實踐，但我們必須遵守納斯達克規則5625(違規通知)和規則5640(投票權)。此外，我們必須有一個符合第5605(C)(3)條的審計委員會，該條規定了審計委員會的職責和權力，並由符合第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。
我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則以及納斯達克的公司治理規則和上市標準的適用公司治理要求，保持作為外國私人發行人的合規。
如果我們無法彌補財務報告內部控制中的重大缺陷，或如果我們發現未來存在更多重大缺陷，或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會每個組成部分的原則，實體層面的框架，以及公司的業務和IT流程。雖然公司確實有監督和合規流程，但這些流程目前還沒有作為控制措施充分正規化，以識別和解決重大錯報風險和信息技術引起的風險。此外，在控制活動依賴於控制執行者用來執行控制的信息的情況下，我們不執行或記錄控制以確定此類信息的完整性和準確性。我們也沒有適當的控制措施來監測控制活動，並發現了控制缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。我們正在糾正已發現的重大弱點，包括進一步制定和實施與我們的財務報告有關的正式政策、流程、內部控制和文件。我們已經最終確定了風險評估框架和範圍，以確定正在實施的關鍵過程和控制措施。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條或第404(A)條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括關於我們對財務報告的內部控制的有效性的年度報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。本年度報告所載本公司管理層的財務報告內部控制年度報告描述了這些重大弱點，幷包括我們的結論，即截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的內部控制並不有效。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制，包括啟動針對重大弱點的補救措施，但我們不能向您保證，這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。此外，我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的負面意見也包括在截至2022年12月31日的年度報告中。
重大弱點的存在可能會導致我們的財務報告出現財務錯誤或延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績，我們的審計師可能被要求出具一份包含在本年度報告中的有保留的審計報告。在評估我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他
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商業方面的問題。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，就像目前的情況一樣，或者在適當的時候，我們的獨立審計師無法根據第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們的財務報告的準確性或完整性失去信心，我們的美國存託憑證或普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，包括美國證券交易委員會和納斯達克。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。此外，如果我們無法滿足404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們的業務和運營可能會因未能實現環境、社會和治理目標或ESG目標而受到負面影響。
我們繼續致力於以對環境負責和社會包容的方式運營我們的業務。利益相關者，包括我們的股東和員工，越來越關注我們的ESG實踐。如果我們的ESG實踐不能滿足這些利益相關者的期望和標準，可能會對我們的聲譽、業務以及最終對我們的股價產生實質性的不利影響。
實現我們的ESG目標需要長期投資和廣泛、協調的合作，這可能需要我們產生額外的成本或分配額外的資源來監控、報告和實施我們的ESG實踐。此外，我們可能無法準確評估利益相關者的ESG優先事項，因為此類優先事項已經並將繼續演變。任何未能或被認為未能滿足我們ESG計劃優先事項的情況都可能對我們的聲譽、業務和股票價格造成重大不利影響。

與金融狀況、市場環境和經濟大趨勢有關的風險
由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是歐元與美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。
雖然我們的總部設在荷蘭，但我們從歐盟以外的幾個國家採購以當地貨幣支付的材料、產品和服務。由於RUCONEST®在美國和歐盟以外的其他國家的商業化，我們還將收到以美元和其他貨幣支付的款項併產生成本。因此，我們的業務可能會受到歐元對美元以及其他貨幣之間匯率波動的影響。
由於我們的大部分銷售額是以美元開具發票和支付的，而我們的大部分成本和負債是以歐元計價的，因此相關匯率的任何變化都意味着銷售額的歐元價值和歐元貸款餘額的相應變化。雖然我們維持美元現金存款，但荷蘭製藥公司的本位幣是歐元，因此美元對歐元匯率的任何變化都意味着美元現金存款的歐元價值也會發生相應的變化。
不利的資本和信貸市場狀況可能會顯著影響滿足流動性需求的能力、獲得資金的途徑和資金成本。
我們利用運營的現金流投資於我們未來的項目。然而，長期面臨流動性風險或無法為目前考慮的項目產生足夠的收入，可能會導致我們無法履行財務義務，這可能會增加破產風險。
此外，資本和信貸市場的不利發展，例如全球利率上升的結果，將影響我們為業務融資的能力，並可能對我們的業務業績產生重大影響。


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與ADSS相關的風險
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了不利的改變，ADS的價格和/或交易量可能會受到影響。
代表我們普通股的美國存託憑證的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個跟蹤我們或我們行業的分析師下調了研究報告中的股票評級，股票的市場價格可能會下降，如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致股票的市場價格和/或交易量下降。
如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受損，我們可能不得不對收益進行重大減記。
在我們收購的會計方面，可能會確認無形資產的重大價值，包括與收購的產品線相關的發展技術和客户關係，以及商譽。根據《國際財務報告準則》，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無形資產和商譽的價值是否已經減值。我們預計在出現減值指標時評估無形資產和商譽的減值。無形資產和商譽價值的任何減值或減值都將導致從收益中扣除，這可能會對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響。
我們的全球業務使我們面臨重大的税務風險。
在我們運營的司法管轄區，我們受税務規則的約束。税率、税收減免和税法的變化、相關税務機關實踐或法律解釋的變化、相關税務機關越來越多的挑戰或任何未能充分管理税務風險的情況都可能導致收費增加、經濟損失、處罰和聲譽損害。税務機關可以根據對税法的追溯修改積極徵收附加税，這可能導致其税務立場的重大重述。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
美國存託憑證和普通股的價格和交易量可能會波動，購買美國存託憑證或普通股的人可能會蒙受重大損失。
美國存託憑證的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。一般的股票市場，特別是生物技術和新興製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。美國存託憑證和普通股的市場價格可能受到多種因素的影響，包括：
•財務狀況和營業利潤的實際或預期變化；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈技術合作夥伴關係、創新或新產品；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•管理層和董事會成員的變動；
•改變證券分析師的財務估計或建議；
•納斯達克美國存託憑證和阿姆斯特丹泛歐交易所普通股成交量的變化；
•我們股權證券的高管或未來持有者出售美國存託憑證或我們的普通股；
•宣佈或預期將採取更多債務或股權融資措施；
•意外事件導致的意外損失或收益，包括與我們的臨牀試驗或監管批准的成功相關的事件；
•由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們的會計政策或做法的變化；
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•與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•政府法規的變化，包括可能影響定價或報銷的任何變化；以及
•金融市場狀況或總體經濟狀況的變化。
這些以及其他市場和行業因素可能會導致美國存託憑證和普通股的市場價格和需求大幅波動。
此外，生命科學公司的證券以及整個股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與任何特定公司的經營業績無關或不成比例。
由於美國存託憑證和我們的普通股同時在荷蘭阿姆斯特丹泛歐交易所上市，我們的成本將會增加，我們的高級管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家其證券在美國公開上市的公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的，儘管我們的普通股承認在阿姆斯特丹泛歐交易所進行交易。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。
然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
此外，作為一家美國上市公司和一家荷蘭上市公司，普通股獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，這會影響信息披露，並要求遵守兩套適用的規則。有時，這可能會導致合規事項的不確定性，並導致雙重法律制度的法律分析、持續修訂披露和遵守加強的治理做法所需的更高成本。由於美國證券法加強了披露要求，我們報告的商業和金融信息被廣泛傳播，投資者高度可見，我們認為這可能會增加威脅或實際訴訟的可能性，包括競爭對手和其他第三方的訴訟，即使不成功，也可能轉移我們的財務資源以及我們管理層和關鍵員工的注意力。
未來出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為可能發生此類出售，可能會壓低該等普通股或美國存託憑證的價格。
在公開市場出售相當數量的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。
我們是一家荷蘭上市有限責任公司。我們股東和美國存托股份持有者的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，可能不會以美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。
我們是一家根據荷蘭法律成立的上市公司(Naamloze Vennootschap)。我們的公司事務受我們的公司章程、我們董事會的規則以及管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。然而，不能保證荷蘭法律不會改變。
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或者，它將以美國公司法原則所規定的類似方式保護投資者，這可能對投資者的權利產生不利影響。
股東和美國存托股份持有人的權利和董事的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東、美國存托股份持有人和董事的權利和義務不同。根據荷蘭法律，我們的董事在履行職責時必須考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都必須遵守合理和公平的原則。這些參與者中的一些人可能會擁有與您作為美國存托股份持有者的利益不同的利益，或者除了您的利益之外的利益。
有關荷蘭公司法和我們的公司章程的相關規定的更多信息，請參閲作為本年度報告附件2.1提交的“證券説明”。
我們修訂和重新修訂的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止可能被視為有利的對我們的收購報價，並阻止、推遲或挫敗任何更換或罷免我們董事會成員的嘗試。
根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。
我們修訂和重新修訂的組織章程的某些條款可能會使第三方更難或更不具吸引力地獲得對我們的控制權或對我們的董事會進行變動。這些規定包括：我們的董事是根據我們的董事會準備的具有約束力的提名任命的，只有代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數投票才能推翻該提名；我們的董事只能由股東大會以代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數票罷免；以及要求某些事項，包括對我們修訂和重新調整的組織章程的修訂，只能在我們董事會的提議下提交給我們的股東進行表決。目前，我們沒有這樣的保護措施。
股東和美國存托股份持有者可能無法行使優先購買權，因此在未來發行普通股時可能會遭遇大幅稀釋。
如發行普通股，除若干例外情況外，每名股東將按其持有人所持普通股的總面值按比例享有優先購買權。這些優先購買權可通過股東大會的決議或由股東大會指定的另一公司機構加以限制或排除。例如，在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了一項提案，將最多10%的已發行股本排除在一般公司用途之外，將最多10%的已發行股本排除在為合併、收購和戰略聯盟融資的優先購買權之外，每一項為期18個月。在沒有優先購買權的情況下發行額外的股本證券，將導致現有股東在我們的權益被稀釋。
我們沒有義務也沒有義務遵守《荷蘭公司治理準則》的所有最佳實踐條款。
我們受《荷蘭公司治理守則》(DCGC)的約束。DCGC包含有關董事會、股東和股東大會、核數師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們必須遵守荷蘭政府會計準則，並必須在我們的年度董事會報告中披露我們在多大程度上遵守了香港會計準則的原則和最佳實踐條款，以及我們在哪裏不符合(例如，由於納斯達克的要求相互衝突或其他原因)，我們必須在年報中説明我們偏離的原因和程度。我們並不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。見作為本年度報告附件2.1提交的“證券説明”。這可能會影響您作為股東或美國存托股份持有者的權利，並且您可能不會獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東或美國存托股份持有者相同的保護水平。
自從我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市以來，我們從未宣佈或支付過普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
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自從我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股支付股息。受適用法律的限制，未來支付股息或其他分派的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、現金需求、財務狀況、未來前景、合同限制、任何未來債務協議、適用法律下的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息或其他分配。因此，只有當我們的普通股或美國存託憑證的價格上升時，任何投資才會產生回報。
如果向美國存托股份持有人提供美國存託憑證代表的普通股是非法或不切實際的，美國存托股份持有人不得獲得美國存託憑證所代表的普通股的分配或此類分配的任何價值。
雖然我們預計在可預見的將來不會就我們的普通股支付任何股息或其他分派，但如果宣佈此類股息或分派，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出，包括預扣税。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議中規定的限制，向美國存托股份持有者提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
我們在普通股或美國存託憑證上分配給低税司法管轄區某些關聯方的股息，未來可能需要繳納額外的荷蘭股息預扣税。
根據荷蘭現行税法，普通股或美國存託憑證支付的股息原則上應按《1965年荷蘭股利預提税法》(1965年後的濕潤評論)，除非適用國內或條約豁免或削減。在2020年5月29日致荷蘭議會的一封信中，荷蘭財政國務大臣宣佈，荷蘭政府打算從2024年1月1日起，對公司税率低於9%的司法管轄區或歐盟不合作司法管轄區黑名單上的司法管轄區和某些濫用情況下向相關實體支付的股息引入額外的預扣税。荷蘭政府已於2021年3月24日公佈了這項立法提案。根據該提案，股息支付的有條件預扣税將是根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021)。該税率將與支付股息時荷蘭最高的企業所得税税率(目前為25%)一樣高，這將是適用於向公司税率低於9%的司法管轄區的相關實體或歐盟不合作司法管轄區黑名單上的司法管轄區、混合實體和某些濫用情況下的相關實體支付利息和特許權使用費的法定税率。與此同時，目前荷蘭的股息預提税制預計將繼續存在。但是，如果股利預提税額和股息條件預提税額累計，則條件預提税額將被徵收的股利預提税額減去。因此，如果作為關聯實體的股東是在公司税率低於9%的司法管轄區設立的，或者在歐盟非合作司法管轄區黑名單上的司法管轄區設立的，股息税率可能從15%上升到25%。
美國存托股份持有者必須通過託管機構行使投票權，因此可能無法及時行使投票權。
我們不會將美國存託憑證持有人(而不是美國存託憑證相關普通股)視為股東，他們將不能行使股東權利，除非通過我們的託管銀行，並且美國存托股份持有人將擁有出席我們股東大會的會議權利。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人，而美國存托股份持有人將只能根據與美國存託憑證相關的存託協議，才能對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。美國存托股份持有者行使投票權的能力受到實際限制，因為與這些持有者溝通涉及額外的程序步驟。例如，我們普通股的持有者將
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能夠通過親自出席股東大會或委託代表投票的方式行使投票權。相比之下，美國存托股份持有者不會直接收到我們的任何通知。相反，根據存款協議，吾等將盡商業上合理的努力，向任何此類股東大會的託管人提供至少30天的通知，並在會議日期之前提供有關待表決事項的細節。如吾等有此指示，託管銀行將於接獲吾等有關任何該等會議的通知後，儘快向美國存托股份持有人分發大會通知及一份聲明，説明持有人可按何種方式作出表決指示或視為根據存款協議作出表決指示。為了行使投票權，美國存托股份持有者必須指示託管機構對其美國存託憑證代表的普通股進行投票。由於這些程序步驟涉及託管銀行，美國存托股份持有人行使投票權的過程可能比普通股持有人需要更長的時間。存託機構未及時收到表決指示的美國存託憑證所代表的普通股將不予表決。
我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所的交易以及我們的美國存託憑證在納斯達克的交易可能會對我們的美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。
我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市。我們無法預測此次上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，這些安排可能會稀釋這些證券在一個或多個市場的流動性，並可能對美國存託憑證或阿姆斯特丹泛歐交易所普通股的活躍交易市場的發展產生不利影響。我們的美國存託憑證的價格也可能受到阿姆斯特丹泛歐交易所普通股交易的不利影響，而我們在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的普通股價格也可能受到納斯達克美國存託憑證交易的不利影響。美國存託憑證被轉換為普通股，然後在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，反之亦然，這種速度可能會導致美國存托股份的市場價與普通股的市場價之間的差異。此外，我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所以歐元報價，美國存託憑證在納斯達克以美元報價。歐元兑美元匯率的變動可能會對納斯達克上美國存託憑證的美元價格或阿姆斯特丹泛歐交易所的歐元價格產生不利影響。例如，如果歐元兑美元走弱，美國存託憑證的美元價格可能會下降，即使我們以歐元計價的普通股價格上升或保持不變。投資者可能會在證券交易所之間進行仲裁，以利用這種差異，加劇我們市場價格的潛在波動。
美國存托股份持有人在向本公司和美國的某些董事或高級管理人員在荷蘭執行美國判決或在荷蘭法院執行美國證券法方面可能存在困難。
我們是在美國境外註冊成立的，我們的某些董事和高級管理人員也在美國境外。因此，美國存托股份持有人可能無法在美國境內向所有此等人士或本公司送達法律程序文件，或獲取相關文件和/或證人的證詞。在美國的美國存托股份持有人也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對本公司或本公司董事的判決(包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟)。美國存托股份持有者在最初在美國以外的司法管轄區提起的法律訴訟中，也可能難以根據美國證券法執行責任。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，包括美國聯邦證券法下的索賠，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。由於豁免涉及與美國存託憑證有關的合約事宜而產生的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人(涉及撤回之前產生的申索)，而豁免很可能不適用於其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股(涉及撤回後產生的申索)的美國存托股份持有人。然而，據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由聯合
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州最高法院。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。儘管我們不知道是否有具體的聯邦決定在美國聯邦證券法的背景下解決陪審團審判豁免的可執行性問題，但我們的理解是，陪審團審判豁免通常是可執行的。此外，在存款協議受紐約州法律管轄的範圍內，紐約州法律同樣承認在適當情況下陪審團審判豁免的有效性。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。
此外，紐約法院不會強制執行陪審團免審條款，以阻止可行的欺詐抵銷或反索賠，或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的索賠，或在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何規定。
如果任何美國存託憑證的擁有人或持有人，包括二級市場交易中的美國存託憑證購買者，就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向吾等或託管銀行提出索賠，則該擁有人或持有人可能會招致更多索賠費用，並且可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或託管銀行的訴訟。任何由美國存託憑證、美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證的存託機構或任何持有人或實益擁有人對我們提起或涉及我們的法律訴訟、訴訟或訴訟，如因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證或其中或因此而擬進行的交易而引起或基於該等法律、訴訟或程序，只能在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起。任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而引起或基於存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。
美國存托股份持有者可能會受到美國存託憑證轉讓的限制。
美國存託憑證只能在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們不能向您保證，在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何納税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動型”收入構成，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產。如果在任何課税年度，美國股東(如“重大所得税考量--重大美國聯邦所得税考量”所定義)持有我們的普通股，而我們是PFIC，則美國股東可能要承擔不利的税收後果，包括(1)將處置收益的全部或部分視為普通收入，(2)對此類收益和某些股息徵收利息費用，以及(3)遵守某些報告要求。根據我們對2020年的收入、資產和市值的估計，我們預計2020年我們不太可能成為一家PFIC。我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束後每年作出決定。這一決定將取決於除其他事項外，我們的收入和資產的所有權和組成，以及我們的資產價值(可能隨我們的市值波動)和我們子公司的資產不時。美國國税局或法院可能不同意我們的期望。因此，我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。
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如果一名美國人被視為至少擁有我們普通股價值或投票權的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
根據美國人被視為(直接、間接或建設性)擁有的我們普通股的總價值和投票權，我們可能被視為受控外國公司，或稱CFC。此外，由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳。如果一名美國人(根據1986年修訂的《美國國税法》的定義)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團中每個氟氯化碳(如果有)的“美國股東”，這可能會使該人承擔不利的美國聯邦所得税後果。具體地説，氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在每個氟氯化碳的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和氟氯化碳在“美國財產”中的投資收益的比例，並將其按比例列入其美國應税收入中，無論我們是否將氟氯化碳的利潤或收入分配給該美國股東。如果您被視為CFCs的美國股東，不遵守這些報告義務可能會使您受到鉅額罰款，並可能阻止您應報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。此外，非公司美國股東通常不能就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，否則美國公司的美國股東可能會被允許這樣做。我們不能保證我們將協助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFCs，或者我們普通股的任何持有人是否就任何此類CFCs被視為美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務所需的信息。美國國税局(IRS)對投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。我們普通股的美國持有者應該諮詢他們的顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。


第四項有關公司的資料

A.公司的歷史和發展
我們於1988年11月11日根據荷蘭法律成立為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，名稱為GENFARM B.V.。1997年5月29日，公司從私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)轉變為上市公司(Naamloze Vennootschap)Pharming Holding N.V.。從1998年7月2日起，Pharming Holding N.V.更名為Pharming Group N.V.。
我們在荷蘭商會登記，號碼是28048592。我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所掛牌交易，交易代碼為“PHAMM”。截至2020年12月22日，我們的美國存託憑證獲準在納斯達克上市，交易代碼為PHAR，並開始在納斯達克全球市場交易。我們註冊辦事處的地址是荷蘭萊頓達爾文韋格24,2333。註冊辦事處的電話號碼是+31(0)715247400。我們在美國的流程服務代理是Pharming Healthcare Inc.。Pharming Healthcare Inc.辦公室位於新澤西州沃倫獨立大道10號Suite401，Warren，07059。電話號碼是+1 908 524 0888。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們的實際資本支出分別為140萬美元、1070萬美元和470萬美元。我們的資本支出主要包括房地產、廠房和設備，例如在荷蘭對新機器和設備的投資。
我們在www.pharming.com上有一個網站。對本公司網站的引用僅為非活躍的文本參考，本公司網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，網址為http://www.sec.gov.


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B.業務概述

概述
我們是一家全球性生物製藥公司，開發和商業化創新的蛋白質替代療法和精密藥物，為服務於服務不足的罕見疾病患者服務。我們有一種商業化的產品RUCONEST®，這是一種無血漿的重組人C1INH蛋白替代療法。它被批准用於治療急性HAE發作。RUCONEST®通過我們自己的銷售和營銷組織在美國、歐洲經濟區和英國實現商業化，並通過我們的分銷網絡在世界其他地區實現商業化。該產品在尚未獲得營銷授權的其他地區以患者命名的方式提供。
Joenja®(Leniolisib)於2019年從諾華國際製藥股份公司或諾華公司獲得許可，用於治療12歲及以上成人和青少年的急性呼吸窘迫綜合徵，於2023年3月24日獲得美國食品和藥物管理局的批准。在歐洲經濟區，我們現在預計人類醫藥產品委員會(CHMP)將在2023年下半年發表意見，此前CHMP將我們的MAA從加速評估轉變為標準審查時間表。此外，我們計劃開發新的leniolisib適應症，並預計在2023年進一步討論這些計劃。
看看我們的臨牀前流程，OTL-105是一種用於治療HAE的研究性體外自體造血幹細胞或HSC基因療法，在開發慢病毒載體以增強C1INH表達方面取得了進展，目前正在臨牀前HAE疾病模型中進行測試。我們預計將在準備IND申請的過程中提供進一步的更新。最後，我們有一個龐培病的早期階段項目，該項目處於臨牀前階段，並利用我們的轉基因製造技術。
為了進一步擴大我們的渠道，我們繼續探索內部許可和併購機會。

我們的投資組合
下表彙總了我們的產品和主要候選產品組合的狀態：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828316/000162828023010793/pharm-20221231_g1.jpg

RUCONEST®被批准用於治療急性血吸蟲病發作
我們的主要產品RUCONEST®是第一個也是唯一一個被批准用於治療急性血液病發作的重組人C1INH蛋白替代療法。
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在其最常見的形式中，HAE是由一種名為C1INH的血漿蛋白功能缺陷引起的。患者C1INH缺乏導致補體下跌失控激活，導致某些介質過度產生，導致液體從血管滲漏到組織間隙。HAE發作的最常見症狀是由於緩激肽啟動蛋白激肽釋放酶過度產生，從而導致液體過度滲入組織間隙(浮腫或腫脹)。患者可能會出現一陣陣劇烈的腹痛、噁心和嘔吐，腸壁腫脹會加劇這些症狀。呼吸道或喉部腫脹特別危險，可導致窒息死亡。如果不治療，發作可能會持續幾天。
治療方法最初的重點是用外源性C1INH取代缺失的蛋白質，外源性C1INH要麼從彙集的血漿中收集，要麼重組衍生。最近，隨着對發病機制的更多瞭解，已經開發出阻斷患者接觸系統的治療方法。
RUCONEST®已被證明可以使C1INH活性水平正常化到正常水平，並已被證明在HAE發作治療中具有臨牀意義。治療HAE發作的標準定位學是每公斤重組產品50個單位。RUCONEST®通過緩慢靜脈注射(IV)給藥。一小瓶裝2100 U凍幹品，與14毫升注射用水重新組合。RUCONEST®不可逆地與幾個靶分子結合，包括重要的凝血因子FXII和蛋白激肽釋放酶(當未結合時)將血漿蛋白裂解成緩激肽和其他產物。通過與這些分子的結合和化學失活，RUCONEST®停止了緩激肽和所有其他介質的產生，從而阻止了HAE的攻擊。
我們目前通過自己的銷售隊伍在美國、英國和歐洲經濟區銷售RUCONEST®。關於過去三個財政年度每年按地理市場類別分列的總收入細目，見“項目5--業務成果”。

Joenja®(Leniolisib)--用於治療激活的肌醇磷脂3-激酶-Delta綜合徵
輝瑞宣佈，FDA於2023年3月24日批准Joenja®(Leniolisib)作為第一種也是唯一一種治療12歲及以上成人和青少年的激活的肌醇3-激酶增量綜合徵(APDS)的治療方法，APDS是一種罕見的原發免疫缺陷。
2013年發現的APDS是一種罕見的遺傳性疾病，每百萬(https://primaryimmune.org/news/new-diagnostic-code-ultrarare-primary-immunodeficiency-promises-multiple-benefits).中約有1-2人受到影響這是一種臨牀異質性疾病，可導致終末器官損害和早期死亡。APDS是一種進行性的原發免疫缺陷和調節障礙，其特徵是嚴重的、反覆的鼻肺感染；持續的、嚴重的或反覆的皰疹病毒感染，特別是EB病毒(EBV)和鉅細胞病毒(CMV)；淋巴結病、肝腫大、脾腫大和/或結節性淋巴組織增生；自身免疫性細胞減少；腸病；支氣管擴張；可能的惡性；以及B和T細胞功能失調。
儘管自2013年發現APDS以來，人們對APDS的認識有所提高，但在專家沒有看過的患者中，這種疾病仍然可能被誤診。需要對醫生進行更多的教育，以幫助早期診斷和準確治療。未經治療的APDS可能與顯著增加的發病率和死亡率有關。隨着時間的推移，診斷延遲可能會導致損害的積累，包括支氣管擴張。由於淋巴的無節制增殖，APDS患者發生淋巴瘤的風險也很大。APDS的治療通常包括預防性抗生素、免疫球蛋白替代、免疫抑制、淋巴瘤化療或幹細胞移植等治療。其中許多藥物會引起嚴重的副作用，移植的發病率和死亡率也很高。
Joenja®(Leniolisib)是一種口服小分子磷脂酰肌醇3-激酶三角洲(PI3Kẟ)抑制劑，在美國被批准為第一個也是唯一一個靶向治療12歲及以上成人和兒童患者激活的磷脂酰肌醇3-激酶三角洲(PI3Kδ)綜合徵的藥物。Joenja®抑制磷脂酰肌醇-3-4-5-三磷酸的產生，磷脂酰肌醇-3-4-5-三磷酸是一種重要的細胞信使，調節多種細胞功能，如增殖、分化、細胞因子產生、細胞存活、血管生成和代謝。一項隨機、安慰劑對照的II/III期臨牀試驗的結果顯示，Joenja®在乳腺終點的臨牀療效；在這些患者中，顯示出對免疫失調和免疫表型正常化的統計上的顯著影響，以及臨時開放標籤延長。
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數據支持長期服用Joenja®(Rao VK等人的血液)的安全性和耐受性。2023年3月2日；141(9)：971-983。)。Leniolisib目前正在接受歐洲藥品管理局的監管審查，計劃在英國、加拿大、澳大利亞和日本尋求進一步的監管批准。Leniolisib還在對4至11歲患有APDS的兒童進行第三階段臨牀試驗，並計劃在1至6歲患有APDS的兒童中進行進一步試驗。

研究
與諾華公司合作，我們研究了來尼西布，以評估其對APDS患者的療效和安全性。這項研究是一項階段2/3的潛在登記使能研究，由兩個連續部分組成。第一部分包括6名患者參加一項開放標籤劑量遞增研究，旨在評估Leniolisib的安全性、耐受性、藥效學和藥代動力學；這項劑量發現研究已經完成。
研究的第一部分顯示，口服來尼利西可劑量依賴性地降低PI3K/AKT通路的活性，並改善免疫失調。我們觀察到循環中過渡性和幼稚的B細胞正常化，PD-11CD41和衰老的CD571CD42 T細胞減少，血清免疫球蛋白M和炎症標誌物包括幹擾素g、腫瘤壞死因子、CXCL13和CXCL10降低。治療12周後，所有患者的淋巴組織增殖均有改善，淋巴結大小縮小39%(平均26%~57%)，脾體積縮小40%(平均13%~65%)。Leniolisib耐受性良好，改善了APDS的實驗室和臨牀參數，支持特異性抑制PI3Kδ作為APDS和其他以PI3Kδ途徑過度激活為特徵的疾病的潛在治療方法。(血。2017；130(21)：2307-2316。)
第二部分是一項隨機、盲目、安慰劑對照的研究，納入了31名12歲以上的APDS患者。患者被隨機分成2：1，每天兩次服用萊尼利西布70 mg，或服用安慰劑，療程為12周。在此之後，患者被允許轉入開放標籤擴展研究，以評估長期安全性、耐受性和有效性。共同初級終點與基線相比在淋巴結大小和外周血中幼稚B細胞的百分比上存在差異，這些被評估為免疫失調和免疫缺陷的代用品。
初步療效結果表明，與安慰劑相比，來尼利西布的臨牀療效顯著，淋巴結大小顯著減少(p=0.0006)，免疫功能障礙正常化，幼稚B細胞比例增加(p=0.0002)。這些關鍵的二次評估是支持性的，包括患者和醫生全球評估工具，這些工具分別顯示，與安慰劑相比，隨機服用Leniolisib的患者幸福感增加，疾病活動減少。
在這項研究中，Leniolisib總體上是安全的，耐受性良好。兩組報告的大多數不良事件都被歸類為輕度不良反應。沒有發生導致停止研究治療的不良事件，沒有死亡病例，而且萊尼利西布組嚴重不良事件(SAE)的發生率低於安慰劑組。沒有一例SAE被懷疑與研究治療有關。(血。2022年11月18日：血液。2022018546。DOI：10.1182/血液。2022018546。先上網，後印刷)。
2022年12月，首席研究員V.Koneti Rao醫學博士，美國馬裏蘭州貝塞斯達國立衞生研究院初級免疫缺陷診所的工作人員，在2022年美國血液學會(ASH)年會上的口頭陳述中分享了對其開放標籤擴展研究評估研究藥物leniolisib的中期分析的積極發現。
正在進行的擴展研究包括37名12歲或12歲以上的急性呼吸窘迫綜合徵患者，在中期分析的數據截止時，他們已經接受了選擇性PI3Kδ抑制劑Leniolisib每天兩次70 mg的治療，持續時間長達6年零3個月，研究治療的中位持續時間為102周。這項研究的主要目的是評估長期接受Leniolisib治療的青少年和成年APDS患者的安全性和耐受性，這些患者以前曾參加過一項II/III期的Leniolisib研究。這項擴展研究的次級終點旨在評估長期服用Leniolisib在這些患者中的療效和藥代動力學。
中期分析發現，在研究的這一點上，Leniolisib的耐受性很好。這也表明了在隨機對照試驗中看到的療效結果的持久性，該試驗顯示，在淋巴體積縮小和幼稚B細胞增加的共同主要終點方面，與安慰劑相比有顯著改善。這個
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中期結果表明，對APDS患者常見的免疫失調和缺陷有良好的長期影響，其臨牀表現包括感染、淋巴增殖、自身免疫、腸病、支氣管擴張、淋巴瘤風險增加和早期死亡。
在中期分析中報告的大多數不良事件(AEs)為1級和2級，包括上呼吸道感染、頭痛和發熱。1級不良反應最輕，5級最重。總體而言，13.5%的不良反應與研究藥物有關；這些影響到5名患者，包括體重增加、關節痛、高血糖和中性粒細胞計數下降。在分析中評估的所有不良反應中，16.2%被歸類為嚴重，但沒有一種被確定為與研究治療有關。在研究參與者中有一人死亡，被確定為與研究治療無關。
在研究參與者中，一些人經歷了APDS疾病標誌物的減少，反應水平因個人而異。迴應包括：
·淋巴結病、脾腫大和免疫球蛋白水平降低；
·改善或解決貧血、血小板減少症和淋巴細胞減少症；
·解決了所有受影響患者的中性粒細胞減少症。
重要的是，37%接受免疫球蛋白替代療法(IRT)的參與者能夠在服用Leniolisib的同時減少IRT的使用量。6名患者成為獨立的IRT，其中4名患者在數據截止時已經獨立了1到2.5年。截至中期分析的數據截止點，在試驗前有淋巴瘤病史的三名患者中，在參與研究期間沒有復發或新的淋巴瘤。

監管里程碑

美國
2023年3月24日，FDA批准了Pharming’®(Leniolisib)。美國食品和藥物管理局評估了Joenja®在優先審查中針對急性呼吸窘迫綜合徵的申請，該申請被授予有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病方面提供顯著改善的治療方法。Joenja®預計將於2023年4月初在美國推出，並將於2023年4月中旬上市。
Leniolisib此前於2018年1月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的孤兒藥物指定，用於治療激活的PI3Kδ綜合徵(APDS)或導致衰老T細胞、淋巴病變和免疫缺陷(PASLI)的p110δ激活突變。
2022年7月29日，向美國食品和藥物管理局提交了一份新藥申請，用於治療12歲或以上成年人和青少年的激活磷脂酰肌醇3-激酶增量(PI3Kδ)綜合徵。我們的檔案在9月份被接受並接受了優先審查，FDA為leniolisib指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2023年3月29日。
最終，APDS的ICD-10-CM代碼於2022年10月1日生效。ICD10-CM代碼的分配使美國的醫生和付款人能夠將APDS的診斷添加到患者的健康記錄中，這將有助於將這些個人與研究疾病流行率和病程的研究人員聯繫起來。此外，通過分配特定的診斷，新的ICD-10-CM代碼可能有助於確認個別患者的醫療必要性，從而改善他們通過美國醫療保險計劃獲得相關護理選擇的機會。

市場準入
截至2023年3月24日，美國食品和藥物管理局批准Joenja®(萊尼奧西布)用於治療美國12歲及以上成人和青少年的急性呼吸窘迫綜合徵。

識別未來的患者
2021年3月2日，我們宣佈啟動一個受贊助的基因檢測項目，“導航APDS”旨在幫助臨牀醫生識別患有激活的PI3Kδ綜合徵(APDS)的患者及其家人，這可能會導致更早的診斷。基因測試使臨牀醫生能夠確認他們的臨牀懷疑並明確診斷APDS。
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Phing對NavigateAPDS計劃的支持將繼續為美國和加拿大符合條件的個人免費提供基因測試和諮詢服務。NavigateAPDS計劃提供測試，可選擇Invitae初級免疫缺陷小組或Invitae先天性免疫錯誤和細胞減少小組，後者分別分析與免疫系統遺傳性疾病有關的429和574個基因。除了為那些可能提供已知與APDS相關的臨牀照片的個人提供基因檢測外，NavigateAPDS還將通過第三方提供檢測前和檢測後的遺傳諮詢，所有被發現患有APDS變異的患者的血緣親屬都有資格通過該計劃進行檢測。通過提供訪問這些小組的途徑，醫生和患者更有可能確定潛在的原因和潛在的診斷，而不需要額外的擴大患者測試。
在歐洲，我們正在與領先的免疫學中心一起加強患者識別工作，治療APDS和其他罕見的免疫缺陷患者。
截至2022年12月，Pharming已經在美國、歐洲、英國、澳大利亞、加拿大和日本發現了500多名APDS患者。
專利保護
輝瑞預計，根據諾華的Composal of Matter專利(美國專利號8,653,092，歐盟專利EP259097B1)和適用的專利期限調整、延長和兒科延長，到2037年初，Leniolisib將在APDS中獲得專利保護。

額外的管道開發

Leniolisib監管里程碑--歐洲經濟區和聯合王國

歐洲經濟區
2020年10月，我們宣佈，根據歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會(COMP)的積極意見，歐盟委員會已批准Leniolisib為孤兒藥物，用於治療激活的磷脂酰肌醇3-激酶增量綜合徵(APDS)。
2022年1月，歐洲藥品管理局(EMA)對Leniolisib的兒科調查計劃(PIP)做出了積極決定。為了在歐洲註冊新藥，生物製藥公司被要求提供一份PIP，其中概述了在兒科人羣中研究新藥的戰略。來自兒科委員會(PDCO)的積極的PIP意見是對評估Leniolisib在1歲至18歲以下APDS患者中的安全性和有效性的臨牀計劃的認可。
2022年8月，Pharming宣佈Leniolisib MAA獲得EMA CHMP的加速評估。加速評估將審查時間從210天減少到150天。根據要求，EMA將批准對MAA進行加速評估，如果他們確定該產品對公眾健康具有重大利益，特別是從治療創新的角度。
MAA得到了2022年2月2日宣佈的關於Leniolisib的II/III期研究的積極數據的支持，該研究達到了其共同的主要終點，即APDS患者的淋巴結大小減少和幼稚B細胞百分比增加。此外，研究的安全性數據顯示，參與者對來尼利西布的耐受性很好。作為MAA的一部分，還提交了一項對APDS患者進行的長期、開放標籤擴展臨牀試驗的數據，這些患者接受了Leniolisib治療。
2022年10月28日，Pharming宣佈，其針對Leniolisib的營銷授權申請(MAA)已通過歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的加速評估，進行了科學評估。
2023年2月，Pharming Group宣佈，EMA的人類醫藥產品委員會(CHMP)決定將其對Leniolisib的MAA評估改為標準審查時間表。Pharming從EMA收到的問題清單包括要求提交正在進行的長期調查的最新數據-
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在中期分析後收集的延期研究報告包含在原始MAA中。我們預計CHMP將在2023年下半年發佈其對leniolisib MAA的意見，並預計大約兩個月後獲得歐洲市場授權。
此外，Pharming宣佈，第一名患者已經進入其第三階段臨牀試驗，評估研究藥物Leniolisib在美國、歐洲和日本的地點用於患有激活的磷脂酰肌醇3-激酶增量綜合徵(APDS)的兒童。這項單臂、開放標籤、多國臨牀試驗將評估Leniolisib在大約15名4至11歲確診為APDS的兒童中的安全性、耐受性和有效性。

英國
2022年4月，藥品和保健品監管局(MHRA)授予Leniolisib治療APDS的有前途的創新藥物(PIM)稱號。PIM指定是Leniolisib是MHRA早期獲得藥物計劃的候選者的早期跡象。這一計劃為臨牀實踐中的治療選擇提供了機會，同時也提供了監管過程的後期階段。
最終，在2022年9月30日，英國政府決定將歐盟委員會的決定信賴程序(ECDRP)延長12個月，至2023年12月31日。ECDRP允許公司將獲得EMA批准的產品提交給英國的MHRA。MHRA可以根據EMA的決定授予許可證，從而確保減少國內審查的時間。
ECDRP的延期有幾個好處，包括歐盟和英國的檔案一致，歐盟和英國的標籤一致，以及有可能更早獲得營銷授權批准。因此，Pharming已決定將ECDRP程序用於將Leniolisib應用於MHRA。根據ECDRP，如果申請是在EMA CHMP正面意見後五天內提交的，MHRA將致力於在67天的時限內做出決定。輝瑞公司打算在CHMP發表積極意見後五天內向英國藥品和保健品監管機構(MHRA)提交leniolisib檔案；預計2023年下半年。

兒科臨牀試驗
Pharing已經制定了一項臨牀計劃，將年僅一歲的兒童納入其中。在2022年上半年，從EMA和MHRA收到了關於Leniolisib作為兒童APDS治療方法的兒科調查計劃(PIP)的積極決定。Leniolisib PIP包括在4歲至11歲的APDS兒童患者中進行的兩項計劃中的全球臨牀試驗，以及在1歲至6歲患者中進行的第二項研究。這兩項研究將支持世界各地的監管申報。
2023年2月，Pharming宣佈第一名患者已進入其第三階段臨牀試驗，評估研究藥物Leniolisib在美國、歐洲和日本的地點用於患有激活的磷脂酰肌醇3-激酶增量綜合徵(APDS)的兒童。這項單臂、開放標籤、多國臨牀試驗將評估Leniolisib在大約15名4至11歲確診為APDS的兒童中的安全性、耐受性和有效性。
第二項臨牀試驗針對1至6歲的兒科患者，預計將在2023年下半年招收第一名患者。

專利保護
在歐洲經濟區，在成功完成商定的PIP後，Leniolisib將有資格在歐盟獲得長達兩年的額外市場獨家經營權，此外，由於其歐盟孤兒藥物被指定為歐盟孤兒藥物，在獲得市場批准後還有十年的歐盟市場獨家經營權。

Pi3Kδ技術平臺
隨着我們繼續努力爭取歐洲和英國監管機構批准來尼西布用於APDS，並在美國獲得兒科適應症的批准，我們也開始努力確定其他適應症的優先順序
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Leniolisib有可能為患者帶來價值的地方。PI3Kδ已被確定為多種疾病狀態的重要參與者，在健康志願者和患者進行的臨牀試驗中，Leniolisib顯示出誘人的長期有效性、安全性和耐受性。這為我們為進一步研究和投資Leniolisib適應症的計劃提供了堅實的基礎。

停產的非罕見病資產

急性腎損傷(AKI)
正如我們在2022年8月的半年業績中宣佈的那樣，在對我們的產品線進行內部審查後，我們做出了停止進一步開發治療AKI的重組人C1INH療法的戰略決定。在我們的全年財務業績中，我們還宣佈了關於這個平臺的兩項進一步聲明。這些措施包括終止牛羣計劃和IIb期臨牀試驗。

子癇前期(PE)
正如我們在2022年8月的半年業績中宣佈的那樣，在對我們的渠道進行內部審查後，決定停止在私募股權投資方面的進一步開發和投資。

臨牀前管道

OTL-105
2021年，我們與Orchard Treateutics(Europe)Limited或Orchard簽訂了OTL-105的許可協議，OTL-105是一種用於治療由於C1INH缺乏而導致的HAE患者的體外自體基因療法。這種新的方法具有治癒的潛力，使HAE患者能夠過上正常的生活，而不依賴於急性或預防性使用HAE藥物。
OTL-105是基於Orchard的體外自體基因治療方法平臺，該方法旨在使用HAE患者自己的血液幹細胞，並將這些細胞插入HAE中減少的基因的工作副本中。具體地説，從患者的血液中分離出CD34+幹細胞，並用編碼人類SERPING1基因的慢病毒載體進行轉導。一旦這些經過基因修正的幹細胞被送回患者體內，幹細胞衍生的白細胞就開始產生經過修正的基因產物。在臨牀前的概念驗證研究中，OTL-105表達了SERPING-1基因，經過基因修正的幹細胞產生了相關的活性C1INH。
使用腺相關病毒或AAV載體治療HAE靶向肝細胞的其他基因治療方法。由於肝細胞持續緩慢的自我更新和對病毒衣殼的免疫反應，轉導的肝細胞比例緩慢下降。因此，除非載體DNA穩定地整合到肝細胞的DNA中，否則預計肝臟導向的基因療法不會提供根治HAE的方法。雖然已知肝臟產生大量天然的C1INH，但在其他細胞中也發現了C1INH的產生，包括白細胞。因此，體外自體基因治療可能為治療HAE提供了一種在白細胞中穩定、增加C1INH產生的方法。
OTL-105的臨牀前HAE動物研究正在進行中。如果這類研究的數據符合科學要求，我們預計將在2023年開始支持IND的研究。
治療龐貝病的新一代酶替代療法：α-葡萄糖苷酶
我們正在開發下一代α-葡萄糖苷酶替代療法，用於治療龐貝病。龐貝病，也被稱為酸性麥芽糖酶缺乏症或第二型糖原儲存疾病，是一種遺傳性肌肉肌肉病，由體內細胞中一種名為糖原的聚合物糖積聚引起。這種疾病在世界各地大約每40,000人中就有1人受到影響，不同種族之間的情況各不相同。龐貝病是一種罕見的多系統遺傳性疾病，其特徵是溶酶體酶α-葡萄糖苷酶或GAA缺失或缺失。這種酶是分解或代謝複雜的碳水化合物糖原並將其轉化為單糖葡萄糖所必需的。未能實現其適當的分解會導致溶酶體糖原在細胞中大量積累，特別是在心肌、平滑肌和骨骼肌細胞中。
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龐貝病是一種單一疾病的連續體，具有不同的疾病進展速度和不同的發病年齡。嬰兒型的特點是嚴重的肌肉無力和不正常的肌肉張力降低或低張力，沒有肌肉萎縮，通常在生命的最初幾個月表現出來。其他異常可能包括心臟增大(心臟增大)、肝臟增大(肝臟增大)和/或舌頭增大(巨舌症)。如果不進行治療，進行性心力衰竭通常會在12到18個月大的嬰兒身上引起危及生命的併發症。龐貝病也可出現在兒童、青春期或成年期，統稱為晚發性龐培病。器官受累的程度在受影響的個體中可能有所不同，但骨骼肌無力通常表現為輕微的心臟受累。遲發性龐培病的最初症狀可能很輕微，可能會在數年內無法識別。
我們目前正在研究我們的α-葡萄糖苷酶療法，以支持IND的研究。

製造業
我們的轉基因生產技術平臺
我們專有的轉基因製造技術平臺是我們建立公司的基礎。我們已經開發了一種獨特的、可擴展的、可重複的、當前良好的製造實踐或cGMP驗證方法，用於生產高質量的重組人蛋白。我們的製造過程利用轉基因動物在它們的牛奶中生產人類重組蛋白。這一過程能夠在動物的乳汁中產生蛋白質，而不會使動物遭受痛苦或在其生物學的其他方面發生改變。
我們的製造設施
一旦生產出兔子品系，我們就在專門的設施中飼養它們，這些設施包括保護它們免受環境污染、高標準的畜牧業和安全。在這些設施中，對動物的一致和規範的處理受到仔細的監控。由此產生的牛奶要經過cGMP過程的幾個階段。“下游”過程包括提純，涉及各種層析和過濾步驟等標準技術，然後配製和無菌填充到瓶裝凍乾粉產品中，準備重新構建。我們擁有自己的多個“上游”製造工廠。我們已於2021年底與賽諾菲續簽了生產RUCONEST®的藥物物質rhC1INH的下游製造和供應協議，並與BioConnection續簽了生產RUCONEST®的藥物產品的協議。
2019年，我們從諾華公司獲得了Joenja®(Leniolisib)的許可。協議的一部分是，我們必須通過我們自己的合同製造組織(CMO)來製造藥物物質和藥物產品。對於藥物物質，Ardena已被選為CMO。對於薄膜包衣片，SkyePharma已被選為CMO。這款70 mg薄膜包衣片將首先面向12歲及以上的患者推出。此外，兩種兒科製劑也在開發中；第一種是也將由SkyePharma生產的低濃度片劑，第二種是Almac正在開發的薄膜包衣顆粒。所有三個CMO都完全符合cGMP。商業產品將按照經過驗證的流程和經過驗證的方法進行製造和測試。
隨着我們繼續擴大產能和產品範圍，我們能否以及在多大程度上能夠在可接受的條件下及時達成這種夥伴關係或協議還不確定。我們建立了一個合同和供應商關係管理程序，以便利新承包商及時上崗或擴大現有承包商的合同。即使締結了夥伴關係或協議，這些夥伴也有可能無法履行與他們達成的協議，或者我們無法維持這些協議。未能及時開發和/或充分收縮額外的製造能力可能會對我們的業務、我們的財務狀況、運營結果、前景產生重大的不利影響，從而也可能對我們的股票的市場價格產生負面影響。


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我們的戰略
我們的願景是成為一家全球生物製藥公司，專注於罕見和超罕見疾病領域的變革性藥物。我們的使命是通過我們全面整合和可持續的藥物開發和商業化，為未得到滿足的醫療需求的患者提供創新的治療選擇。
我們打算通過利用我們的核心優勢、臨牀開發和罕見病藥物商業化來創造長期價值。為了保持長期的額外增長，我們的目標是將我們的渠道從單純依賴我們的rhC1INH技術平臺轉變為包括更廣泛的各種收購和授權技術。
我們的戰略是履行我們的使命，並相應地為公司及其利益相關者創造長期價值；通過成功推出通過我們自己的研發努力獲得的創新產品，利用我們在臨牀開發和罕見病藥物商業化方面的核心優勢；以及通過授權/收購罕見和超罕見疾病的產品。在這樣做的過程中，我們適用於較高的道德、環境和動物福利標準。
我們2022年的主要目標：
•來自RUCONEST®銷售的集團收入實現個位數增長。預計會出現季度波動。
•根據FDA審查的積極結果，我們預計Leniolisib將於2023年第一季度末在美國獲得上市授權，預計在2023年第二季度推出並商業化。
•根據EMA審查的積極結果，我們預計CHMP將對leniolisib提出積極意見，隨後歐盟委員會將在2023年上半年底發佈MAA。計劃於2023年下半年在歐盟市場進行初步商業投放。
•在預期的CHMP積極意見之後，我們打算在2023年下半年向英國MHRA提交一份關於leniolisib的ECDRP申請。
•PURING將繼續為預期的Leniolisib的推出和商業化分配資源，以加快未來的增長。對Leniolisib的上市準備和重點臨牀開發的投資將繼續影響2022年剩餘時間和整個2023年的利潤。然而，由於RUCONEST®持續的現金流為這些投資提供資金，預計不會有額外的資金來支持目前的業務。
•投資，並繼續把重點放在新的、後期發展機會和罕見病資產的潛在收購和許可上。如果需要，融資將通過我們強大的資產負債表和進入資本市場的機會相結合來進行。

*基於人口和現有文獻的規模(每百萬名患者1-2名)[Begg M.Pulm Pharmacol Ther 2023年4月；79：1022001\

競爭
生命科學產業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專有產品。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的新產品展開競爭。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。
在競爭對手可能獲得顯著競爭優勢之前完成臨牀試驗、獲得衞生局批准並開始藥物商業銷售的公司，如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發和商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前，為產品或特定的適應症建立強大的市場地位。由我們的研發努力產生的藥物或我們的
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因此，與協作合作伙伴的共同努力可能不會與我們競爭對手的現有產品或正在開發的產品相比具有商業競爭力。
我們預計，隨着新產品和療法進入市場，先進技術在HAE領域和即將到來的管道項目中都可用，我們將面臨日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何治療方法都將以療效、安全性、交付、患者便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷為基礎進行競爭。

HAE治療的全球競爭
有四種療法可用於治療世界各地的HAE攻擊，另有四種可用於預防美國的攻擊。這些療法改變了HAE患者的生活。最初幾年的治療重點是限制發作的後果，很少有患者使用預防性藥物。隨着預防治療水平的提高，許多患者開始使用預防性治療，並取得了顯著的效果。
儘管如此，服用預防性藥物的患者仍然經歷突破性發作，所有HAE治療指南都要求並推薦立即獲得急性治療藥物。通過兩種預防性藥物(HAEGARDA®和TAKHZYRO®)，發表的數據報告顯示，大約50%的患者仍有突破性發作。此外，根據公佈的數據，口服預防性藥物ORLADEYO®有90%的患者有突破性發作。最後，許多患者需要重新給予不能解決潛在的C1INH缺乏症的急性治療。
RUCONEST®是一種阻止緩激肽產生的重組人C1INH，對於在預防期間繼續經歷突破性發作的患者或由於發作復發而需要重新給藥其他急性療法的患者來説，是一種選擇。由於RUCONEST®是靜脈注射的，它是立即和完全的生物利用度，以阻止HAE攻擊的進展。
我們認為幾家公司是我們目前和未來在HAE領域的競爭對手，包括但不限於BioCryst、BioMarin、CSL Behring、Intellia、Ionis、KalVista、Pharvaris和Takeda。如果這些公司開發出更有效、更便宜、更方便或副作用更少的治療方法，我們的市場機會就會減少。

Leniolisib競賽
關於Leniolisib的競爭，我們目前還不知道有任何正在進行的APDS開發計劃。然而，由於幾個項目在開發的早期階段被暫停，這些項目可能會在任何時候重新啟動，並可能提供如果有效和安全的產品，可以成功地與Leniolisib競爭，並可能顯著減少我們未來的市場機會。

知識產權
專利
專利、技術訣竅、商業祕密和其他知識產權對我們業務的成功非常重要。我們使用專利和許可來保護我們的產品和技術，並謹慎地開發不侵犯第三方知識產權的產品。目前，我們在包括美國、歐洲和日本在內的司法管轄區有幾項已批准和正在審批的專利申請。製藥公司的專利地位可能是不確定的，可能涉及複雜的法律和事實問題。
目前尚不確定未決的專利申請是否會成功，這些專利是否能提供足夠的保護，以及現有專利是否不會受到挑戰。未能獲得專利可能會導致昂貴和曠日持久的訴訟，以捍衞我們的專有權。我們公司的成功在一定程度上還取決於我們的許可人獲得、維護和執行其知識產權的能力，以達到我們開發和商業化我們產品所需的程度。
我們積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術，包括尋求、維護、強制執行和捍衞專利權以及保護專有技術。
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用於我們的技術平臺和相關療法和流程，無論是內部開發的，還是授權給第三方或從第三方獲得的。我們的成功將取決於我們是否有能力獲得和維護專利和其他保護，包括我們候選產品和平臺技術的數據/市場獨佔權，保護我們的專有技術的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。見本年度報告的“風險因素--與知識產權有關的風險”一節。
我們的政策是尋求及早保護我們的專利地位，通常是通過向歐洲專利局提交初始優先權申請。其次是根據《專利合作條約》(PCT)提交國際專利申請，要求優先於最初的申請，然後在包括美國和歐洲在內的地區和國家提交專利授予申請。在每種情況下，我們都會在與我們的專利律師討論後確定所需的戰略和地區，並在適用的情況下與合作伙伴進行討論，以便我們在對我們的技術和產品候選具有重要商業意義的地區獲得相關的覆蓋範圍。對於我們打算在正常業務過程中開發和商業化的候選產品和相關方法，我們將尋求包括配方、指示用途和給藥方法在內的專利保護。如果可能，我們還可以在製造和藥物開發過程中尋求專利保護。我們還打算依賴數據獨佔性、市場獨佔性、其他法規獨佔性和專利期延長(如果可用)。我們還依賴於與我們的底層平臺技術和候選產品相關的商業祕密和技術訣竅。在每一種情況下，我們都尋求在專利保護的價值和保密專有技術的優勢之間取得平衡。
已頒發的專利可以在不同的時間段內對要求保護的標的物提供排他性，通常從專利授予之日開始，到授予專利的國家的專利法定期限結束時到期。自提交申請之日起，臨時保護適用於後來准予的索賠範圍。一般而言，專利提供的排他性權利自特定國家的非臨時專利申請的申請日起20年，或PCT國際專利申請的國際申請日起20年，假設所有維護費均已支付。在某些情況下，專利期限可以增加或減少，這取決於授予專利的國家或司法管轄區的法律法規。在美國，如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，或者由於專利權人延遲專利訴訟，專利期限可能會縮短。美國專利的有效期可以通過專利期限調整來延長，該調整可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失。歐洲專利的專利期為自其申請之日起20年，不受與美國專利相同的專利期調整的影響。在使用優先權申請時，可以在申請之日起20年的專利期中加上優先權年；因此，專利期可以是優先權之日起21年。
專利提供的保護程度可能有所不同，並取決於許多因素，包括專利的類型、其權利要求的覆蓋範圍、授予專利的國家或地區的權利要求解釋和專利法、這些法律規定的專利的有效性和可執行性，以及每個特定國家是否有法律補救辦法。
在某些地區或國家，可以使用與監管相關的專利延期來延長要求獲得監管批准的產品或方法的專利的期限。基於監管的專利期限延長允許專利權人重新獲得由於產品候選的監管審查期限而實際上失去的部分專利期限。例如，涵蓋FDA批准的藥物或生物的美國專利的期限可能有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利延期不能將一項專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲、日本和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限，例如歐洲的補充保護證書。特別是，在歐洲，對於受基本專利保護的醫藥產品的有效成分或活性成分組合，如果存在有效的營銷授權(這必須是將該產品作為醫藥產品投放市場的第一次授權)，並且該產品尚未成為補充保護的對象，則可獲得最長五年半的補充保護。未來，如果我們的其他產品獲得FDA的批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請監管專利期限延長。我們預計，我們頒發的一些專利可能有資格
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在某些司法管轄區，專利期的延長可能基於經批准的產品或方法，但此類延長可能不可用，因此其商業壟斷可能僅限於專利期。
RUCONEST®在美國和歐盟的專利保護截止到2026年10月7日，生物製品參考產品在美國的獨家經營權將於2026年7月16日到期。
截至2022年12月31日，我們獨家擁有145項已授權專利，其中8項是美國頒發的，32項正在申請的專利，其中2項是美國正在申請的專利。在商業或戰略上具有重要意義的非美國司法管轄區，我們持有已發佈或未決的專利申請包括(除歐洲外)：英國、中國、日本、加拿大、以色列、澳大利亞和新西蘭。我們還擁有諾華144項與leniolisib相關的專利和專利申請的獨家許可。
我們已批准的專利和正在申請的專利包括在轉基因哺乳動物的牛奶中製造C1INH。此外，我們正在處理的專利申請還包括在PE中使用C1INH的權利要求。
輝瑞預計，根據諾華的Composal of Matter專利(美國專利號8,653,092，歐盟專利EP259097B1)，以及美國和歐盟適用的專利期限調整和延長，Leniolisib在APDS中將獲得專利保護，直到2026年7月，如果我們獲得兒科延長，我們預計可能會延長到2037年1月。
在歐洲經濟區，在成功完成商定的PIP後，Leniolisib將有資格在歐盟獲得長達兩年的額外市場獨家經營權，此外，由於其歐盟孤兒藥物被指定為歐盟孤兒藥物，在獲得市場批准後還有十年的歐盟市場獨家經營權。因此，我們預計專利保護將超越市場排他性。
商標
我們目前在歐盟、美國和主要國際市場擁有註冊商標，我們打算重點關注我們的公司名稱“Pharming”及其相關標誌“RUCONEST®”及其相關標誌，以及Joenja®及其相關標誌。我們已經獲得了其他商標的商標保護，包括與我們產品相關的患者支持服務商標。在外部律師的協助下，我們定期評估我們應該註冊哪些商標以及在哪裏註冊，我們有有效的制度來確保及時提交續展申請。我們還維持手錶服務，確保我們的商標不會在國際上受到侵犯。

政府管制與產品審批

美國
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和非美國法律和法規的過程需要花費大量的時間和財力。在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA或BLA、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所要求的程序通常包括：
•完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究，符合FDA的良好實驗室規範或GLP規定；
•向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，由一個獨立的機構審查委員會或IRB在每個臨牀地點批准；
•根據良好的臨牀實踐或GCP要求，進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定每個適應症的擬議藥物的安全性和有效性；
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•如適用，支付使用費；
•向FDA提交註冊申請(即NDA或BLA)；
•令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP要求的情況，並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；
•令人滿意地完成FDA對選定臨牀地點的檢查，以確保符合GCP和臨牀數據的完整性；
•令人滿意地完成FDA諮詢委員會的審查；如果適用，以及
•FDA對註冊備案的審查和批准。
臨牀前研究
臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下，將正在研究的新藥或生物給藥給人類受試者，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每個機構的內部評審委員會必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且在臨牀試驗進行期間，內部評審委員會必須繼續監督臨牀試驗。人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊，也可能合併。在第一階段，藥物或生物藥物最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的初步跡象。在第二階段，藥物或生物製劑用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在第三階段，藥物或生物製劑在受控良好的臨牀試驗中，通常在地理上分散的臨牀試驗地點，在擴大的患者羣體中使用，以產生足夠的數據，以統計方式評估產品註冊批准的安全性和有效性，建立產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生SAE，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。
臨牀試驗中使用的藥物或生物製品必須按照cGMP生產。
在產品開發過程中，FDA提供了就開發計劃進行對話和指導的機會。有幾種類型的正式會議取決於開發階段和產品類型。FDA的建議通常是基於有關質量(化學、製造和對照測試)、非臨牀測試和臨牀研究的問題提供的。
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這種建議對有關產品未來的任何註冊申請沒有法律約束力，但有助於產品開發和了解FDA的期望。
上市審批
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造和控制相關的詳細信息，以及建議的標籤等，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議或BLA需要繳納高額的申請使用費。根據目前有效的PDUFA指南，FDA的目標是從分別為新分子實體或生物實體提交標準NDA或BLA之日起10個月內，並對提交的此類材料進行審查並採取行動。這項審查通常需要12個月的時間，從NDA或BLA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略，或REMS計劃，以確保藥物的好處大於其風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。
FDA在接受所有NDA或BLA之前，在提交後的第一個60天內對它們進行初步備案審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查NDA或BLA，以確定藥物是否安全有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
FDA可能會將申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。
可批准的保密協議或BLA的測試和數據獲取過程需要大量的時間、精力和財政資源，並需要數年時間才能完成。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准NDA或BLA，或者根本不批准。
在評估了NDA或BLA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求批准後
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包括第4階段臨牀試驗在內的研究將在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和額外的FDA審查和批准程序的約束。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者如果影響超過20萬人，則無法合理預期該藥物在美國的銷售將足以抵消在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果FDA批准了贊助商對用於治療指定罕見病或疾病的指定孤兒藥物的營銷申請，該贊助商有資格獲得七年的市場排他期，在此期間，FDA不得批准另一讚助商對與批准的孤兒藥物具有相同活性部分並用於相同用途或適應症的藥物的營銷申請，除非在有限的情況下，如後續贊助商證明其產品在臨牀上優越。然而，在贊助商的罕見藥專營期內，參賽者可以批准活性部分不同的藥物與批准的孤兒藥物相同的適應症，或者批准活性部分與批准的孤兒藥物相同的藥物，但批准的適應症不同。如果競爭對手獲得了用於相同適應症的具有相同活性部分的藥物的批准，則孤立藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明存在撤銷孤立藥物獨佔性的理由，或者我們的產品具有臨牀優勢。此外，如果一種指定的孤兒藥物獲得了上市批准，其適應症的範圍比它獲得孤兒藥物指定的罕見疾病或疾病的適應症範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。
兒科發展
根據《兒科研究公平法》，某些新藥、BLA或新藥或BLA的補充劑必須包含足夠的數據，足以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。
數據獨佔性
在美國，仿製小分子藥物的申請可能不需要包括臨牀前和臨牀試驗的結果，而是可以參考監管數據排他性已經到期的參考產品的上市授權中包含的數據。
在美國，簡化的新藥申請，或ANDA，包含提交給FDA的數據，以供審查和可能批准的小分子仿製藥產品。一旦獲得批准，申請者可以生產和銷售仿製藥產品，以提供安全、有效、成本較低的替代其引用的品牌藥物。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。
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批准後，對已批准產品的更改，如增加新的適應症、製造更改或其他標籤聲明，必須遵守進一步的測試要求，在許多情況下還需事先獲得FDA的審查和批准。此外，市場上銷售的產品和製造此類產品的機構仍需繳納年度使用費，臨牀數據補充應用的申請費也將繼續徵收。即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後藥物的安全性，要求測試和監督計劃，以監測商業化後的產品，或施加其他條件，包括銷售限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。此外，涉及經批准的藥品或生物製品的製造和分銷的製造商和其他實體將接受FDA的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。
一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。
後來發現以前未知的產品問題，包括意料之外的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；
•FDA拒絕批准待批准的NDA、BLAS或對已批准的NDAS的補充、BLAS或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品或生物製品只能針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行推廣，儘管醫生在醫學實踐中可能會為未經批准的適應症開出批准的產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。
聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規
除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為。這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及銷售、營銷和教育計劃，並約束我們通過其營銷、銷售和分銷RUCONEST®和我們獲得上市批准的其他產品的業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規，包括但不限於下述法律。
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除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。雖然有一些法定豁免和監管避風港保護一些常見的活動免受起訴，但豁免和避風港的範圍很窄。涉及報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。
個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠，根據聯邦民事虛假索賠法案或民事罰款法規的目的，構成虛假或欺詐性索賠，該法規對任何被確定向或導致向聯邦衞生計劃提交索賠的人施加處罰，該人知道或應該知道該人針對的項目或服務沒有按照索賠提供，或者是虛假或欺詐性的。
聯邦虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司已被起訴，罪名包括涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。此外，製藥公司和其他公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的、因此不可報銷的用途，從而導致提交虛假索賠。
HIPAA制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。
此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂後，對某些類型的個人和實體，包括承保實體(健康計劃、健康信息交換中心和某些醫療保健提供者)及其商業夥伴及其分包商，提出了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”，商業夥伴被定義為與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多沒有得到HIPAA的先發制人，在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
聯邦醫生支付陽光法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心報告，這些製造商可以根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(具體例外情況)支付
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CMS，與支付給醫生(如法律定義的)和其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)、教學醫院、適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，以及州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息。此外，某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。
由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定和監管豁免範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
《反海外腐敗法》、荷蘭反賄賂法和其他法律
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。
我們的業務還受非美國反腐敗法律的約束，例如《荷蘭刑法》(Wetboek Van Strafrecht)中所載的荷蘭反賄賂法律。這些法律一般禁止公司和個人(包括我們和我們的僱員)和中間人直接或間接地向國內或外國政府官員提供、提供、請求或接受禮物承諾或服務或任何其他有價值的東西，或向或從受僱或以代理人身份行事的其他人提供禮物承諾或服務或任何其他有價值的東西，這些禮物承諾或服務是與在官員辦公室內作出或已經作出的作為或不作為有關的，或者如果涉及其他受僱人員或代理人，違反了其他人的職責。
我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由荷蘭和美國政府以及歐盟當局執行的法規，例如，包括適用的出口管制法規、對某些國家、個人、團體、實體、項目或活動的貿易和經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。
如果不遵守《反海外腐敗法》、荷蘭反賄賂法以及其他反腐敗法和貿易管制法，我們和其他涉案人員可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用。


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歐盟
EMA和EC在醫藥產品上市前所要求的流程類似於FDA所描述的流程，通常包括：
•完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究，符合良好實驗室規範或GLP；
•CTA提交文件，在開始人體臨牀試驗之前，必須得到每個相關成員國的批准；
•各有關會員國的獨立道德操守委員會的正面意見；
•根據良好的臨牀實踐或GCP要求，進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定建議藥物對每個適應症的療效；
•提交一份MAA；
•滿意地完成對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估是否符合GMP要求，並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；
•令人滿意地完成對選定臨牀地點的檢查，以確保符合GCP和臨牀數據的完整性；
•EMA對MAA的評價和意見；以及
•歐共體根據EMA建議授予營銷授權或MA。
此外，醫療產品，包括高級治療藥物，或ATMP，受到歐盟和國家監管機構廣泛的上市前和上市後監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品。組織工程產品是指具有人體組織特性、或在人體內使用或給予人體組織以再生、修復或替換人體組織的工程化細胞和組織(即，經過實質性處理，從而實現與預期的再生、修復或替換相關的生物學特性、生理功能或結構特性的細胞/組織)。RUCONEST®在歐盟被作為ATMP進行監管。
此外，歐盟一級有關於採集和測試人類血液和血液成分的質量和安全標準的立法，這些標準適用於我們的人類血液和/或基於細胞的產品的製造。許多歐盟成員國都有國家立法，這可能比歐盟立法更具限制性。歐盟成員國不同的國家要求可能會使建立合規的跨境供應鏈具有挑戰性。
藥物和臨牀前試驗
提交完整申請(即不是生物仿製藥或仿製藥)的申請者必須提交藥物和臨牀前測試結果。藥物試驗評估產品的物理化學、生物學和微生物學特性。臨牀前試驗考慮了藥物的藥理和毒理特性。這些信息提供了有關產品質量、安全性和有效性的重要信息。這些非臨牀數據將構成MA申請的一部分。此外，贊助商必須在CTA中提交非臨牀測試的結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等。即使在CTA獲得批准後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。如下文進一步討論的，在臨牀試驗可以開始之前，進行臨牀試驗的成員國的主管當局將審查CTA並決定是否批准臨牀試驗。因此，非臨牀試驗結果的問題可能會導致主管部門拒絕批准臨牀試驗。
臨牀試驗
歐盟醫療產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規以及國際協調會議(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)進行。歐盟委員會的其他GCP指南，特別是對可追溯性的關注，適用於ATMP的臨牀試驗。發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。
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在開始臨牀試驗之前，贊助商必須獲得主管當局的臨牀試驗授權，以及進行試驗的每個成員國的獨立道德委員會的積極意見。臨牀試驗的發起人必須提交一份申請檔案，其中除其他外，必須包括一份試驗方案的副本、一份研究人員手冊、與GMP遵從性有關的文件以及一份包含被調查藥品的生產和質量信息的研究藥品檔案。
正在進行的臨牀試驗可能會繼續受先前的臨牀試驗指令管轄。然而，自2023年1月31日起，所有新的臨牀試驗申請均根據臨牀試驗條例進行管理。歐盟CTR允許贊助商向主管當局或CA和道德委員會提交一份聯合CTA，用於歐盟國家打算通過中央系統參與給定試驗的所有試驗地點。該申請需要一個兩部分的評估過程，其中第一部分是由報告成員國(RMS)協調的科學評估，第二部分是成員國特定的倫理評估。所有成員國的臨牀試驗批准將在主管當局和道德委員會對每個國家進行評估後作為決定公佈(根據該指令，申請和批准/意見是在每個國家的基礎上給出的)。最好的情況是，這種效率將濃縮歐盟網站激活的里程碑。
臨牀試驗中使用的藥品必須按照GMP生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也適用。
在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局和歐盟內的國家醫藥產品主管部門提供了就開發計劃進行對話和指導的機會。在環境管理領域，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由CHMP的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒(也稱為藥物安全)計劃和風險管理計劃等問題提供的。根據EMA政策，這種科學建議對有關產品未來的任何MAA沒有法律約束力，但它有助於產品開發和了解EMA的期望。
孤兒藥物的指定和排他性
根據(EC)第847/2000號條例實施的條例(EC)第141/2000號規定，產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，前提是其贊助商能夠證明：該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或長期衰弱的疾病，或(2)在歐盟危及生命、嚴重虛弱或嚴重的慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。對於上述任何一種情況，申請人必須證明沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療相關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，申請人的醫療產品必須與針對該疾病的產品相比具有顯著的益處。
在歐盟，被指定為孤兒產品的申請可以在MAA提交之前的任何時間提出。孤兒藥品指定使申請者有權獲得諸如費用減免、禮儀援助和進入集中MA程序等激勵措施。在批准MA後，孤兒藥品有權獲得批准的治療適應症的十年市場專營期，這意味着EMA不能接受另一項MA，或批准MA，或接受將同一適應症的類似產品的MA延長十年的申請。對於也符合商定的兒科調查計劃(PIP)的孤兒藥品，市場排他期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥品指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合其獲得孤兒醫藥產品目的地所依據的標準，包括在能夠根據現有證據證明該產品為原產品的情況下，市場專營期可縮短至六年。
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孤兒醫藥產品的利潤足夠高，不足以成為維持市場排他性的理由，也不足以證明疾病的流行率已超過門檻。此外，在以下情況下，在十年期間，可向具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予MA：(I)授權產品的MA持有人同意第二次最初的孤兒醫藥產品申請，(Ii)原始孤兒醫藥產品的製造商無法供應足夠的數量；或(Iii)第二申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上優於授權孤兒醫藥產品。公司可以自願將一種產品從孤兒產品登記冊中刪除。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。“類似的活性物質”是“相同的活性物質，或具有相同的主要分子結構特徵(但不一定都具有相同的分子結構特徵)並通過相同的機制起作用的活性物質”。但是，對於高級治療藥物產品，其主要分子結構特徵不能完全確定，兩種活性物質之間的相似性應根據生物和功能特徵進行評估。
營銷授權
要獲得歐盟產品的MA，申請者必須提交MAA，要麼根據EMA管理的中央程序，要麼根據歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)。MA只能授予在歐盟成立的申請者。
集中程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟和歐洲經濟區(簡稱EEA)成員國有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括(I)生物技術產品，(Ii)被指定為孤兒藥品的產品，(Iii)抗精神病藥物，以及(Iv)含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的新活性物質的產品，必須實行集中管理程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或通過授權進行集中處理有利於患者利益的產品，在相關批准時，集中處理是可選的。
在集中程序下，EMA的CHMP負責對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有MA的修改或擴展進行評估。
在歐盟的中央程序下，MAA評估的最長時限為210天，不包括申請人在回答CHMP問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間停頓。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，預計一種針對未得到滿足的醫療需求的醫藥產品具有重大利益，則CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受加速評估的請求，210天的時限將減少到150天(不包括時鐘停頓)。然而，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到集中程序的標準時限。
對於諸如RUCONEST®的ATMP的評估，高級治療委員會或CAT與CHMP一起負責評估。禁止酷刑委員會主要負責對非專利藥品管理計劃進行科學評價，並就提交MAA的每個非專利藥品管理計劃的質量、安全性和有效性起草意見草案。然後，在考慮到所確定的利益和風險的平衡情況下，CHMP在給出其對產品授權的最終意見時，將考慮禁止酷刑委員會的意見。禁止酷刑委員會的意見被提交給CHMP進行最終批准，因此，如果CHMP提供了詳細的科學理由，CHMP可能會偏離該意見。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南，併發布了許多指南，包括關於基因療法和細胞療法的具體指南。這些指南就EMA將考慮的與開發和評估ATMP有關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在MAA中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。
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與集中授權程序不同，分散的MA程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請，並由其單獨批准。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該報告和相關材料。如果相關歐盟成員國出於對公共衞生潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可能會提交給藥品機構負責人相互認可和分散程序協調小組-人類，或CMDH。如果CMDH不能在60天內達成協議，則將此事提請CHMP注意。CHMP將把它的意見提交給歐盟委員會，然後歐盟委員會將做出最終決定。歐盟委員會隨後的決定對所有歐盟成員國都具有約束力。
互認程序允許已經在一個歐盟成員國擁有授權的醫藥產品的公司申請這一授權，以獲得其他歐盟成員國的主管當局的承認。與權力下放程序一樣，相互承認程序的基礎是歐盟成員國的主管當局接受其他歐盟成員國的主管當局對醫藥產品的認可。國家MA的持有人可以向歐盟成員國的主管當局提出申請，要求該主管當局承認由另一個歐盟成員國的主管當局交付的MA。
任何路線授予的MA原則上的初始有效期為5年。MA可在五年後續簽，其依據是EMA或最初授予MA的歐盟成員國的主管國家當局對風險-收益平衡進行重新評估。為了支持申請，MA持有者必須向EMA或主管國家當局提供ECTD或公共技術文件的綜合版本，提供有關產品質量、安全性和有效性的最新數據，包括自MA獲得批准以來引入的所有變化，至少在MA失效前9個月。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可基於與藥物警戒有關的正當理由，決定將MA的續展期再延長5年。一經其後最終續期，金融管理專員的有效期為無限期。然而，任何授權之後，如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(用於集中的MA)或授權的歐盟成員國的市場，則該授權無效(所謂的日落條款)。
針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康有重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如優先藥品計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新的醫療產品將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。
在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。歐盟委員會可對用於治療、預防或診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病的醫藥產品授予有條件的MA。如果證明符合以下所有標準，就可以批准有條件的併購：(I)醫藥產品的利益-風險平衡是積極的；(Ii)申請人很可能在授權後能夠提供全面的數據；(Iii)醫藥產品滿足了未得到滿足的醫療需求；以及(Iv)患者可以立即獲得醫藥產品的好處大於仍需要額外數據這一事實所固有的風險。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年，必須每年續簽，直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何待定研究，就可以轉換有條件的移動平均線
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變成了標準的碩士學位。然而，如果這些條件沒有在EMA設定的時間框架內得到滿足並得到歐盟委員會的批准，MA將停止續簽。
在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權和實施特定程序後，它也無法提供有關正常使用條件下的療效和安全性的全面數據，也可以授予MA。這些情況尤其可能發生在預期的適應症非常罕見，而且在當時的科學知識狀況下，不可能提供全面的信息，或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時。與有條件的MA一樣，在特殊情況下授予的MA是指擬被授權用於治療罕見疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，而申請人並不持有授予標準MA所需的完整數據集。不過，與有條件收購不同的是，在特殊情況下申請認可的申請人其後無須提供遺失的數據。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但醫藥產品的風險-收益平衡每年都會得到審查，如果風險-收益比率不再有利，MA將被撤回。
除了MA之外，各種其他要求也適用於製造和投放到歐盟市場的醫藥產品。在歐盟製造醫療產品需要製造授權，向歐盟進口醫療產品需要允許進口的製造授權，統稱為MIA。製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求。這些要求包括在製造醫藥產品和原料藥時遵守歐盟GMP標準，包括在歐盟以外製造原料藥以打算將原料藥進口到歐盟。同樣，醫藥產品在歐盟境內的分銷必須遵守適用的歐盟法律、法規和準則，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當的分銷授權。MA持有者和/或製造和進口授權者，或MIA持有者和/或分銷授權者，在不遵守歐盟或歐盟成員國適用於醫藥產品製造的要求的情況下，可能受到民事、刑事或行政制裁，包括暫停製造授權。
歐盟成員國可通過國家立法，禁止或限制銷售、供應或使用含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞，如胚胎幹細胞的任何醫藥產品。雖然我們正在開發的產品不使用胚胎幹細胞，但某些歐盟成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將產品商業化，即使它們已獲得歐盟營銷授權。
兒科發展
在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須同意覆蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃或PIP，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用延期或豁免，(例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中)。產品的MAA必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免(在這種情況下不需要進行兒科臨牀試驗)，或者已經批准延期(在這種情況下，必須在晚些時候完成兒科臨牀試驗)。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)獲得六個月的保護延長，或者對於孤兒醫藥產品，有資格將孤兒市場排他性延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。
數據和市場排他性
歐盟為與MA相關的數據和市場排他性提供機會。創新醫藥產品一般有權受益於八年的數據獨佔期和兩年的市場獨佔期(提供總計10年的監管數據保護)。數據排他性防止歐盟監管當局在自創新產品授權之日起八年內參考創新者的數據來評估仿製藥應用或生物相似應用。在這一期限結束後，可以提交仿製藥或生物相似藥的MAA，並可以參考創新者的數據。市場
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排他期阻止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品商業化(即，從歐盟參考產品的初始MA起至10年)。市場專營期可以從最初的MA再延長一年至最多11年，如果在這十年的前八年中，MA持有者獲得了一種或多種新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。
審批後要求
與美國的審批後程序類似，在歐盟根據上市授權生產或分銷的藥品或生物製品也受到持續監管，其中包括與定期安全報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。授權後，對批准的產品的更改，如增加新的適應症、製造更改或其他標籤聲明，須遵守進一步的測試要求和事先的EMA審查和/或EC批准。
此外，上市授權的持有者必須建立和維護藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，或QPPV，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。
所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管部門也可以規定特定的義務作為上市授權的條件。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。
廣告監管
在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷受歐盟和歐盟成員國的法律(以及可對這些守則的成員執行的行為守則)的約束，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由歐盟成員國的法規管理，各國可能會有所不同。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合主管當局批准的與MA有關的產品特性摘要或SmPC。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥產品廣告。
歐盟藥品立法審查
歐盟委員會正在修改歐盟的一般藥品立法。雖然最新的法律在若干年內不會生效，但應該指出的是，如上所述，法律將有廣泛的變化。值得注意的是，委員會打算改變關於數據保護/市場排他性、孤兒醫療產品和兒科開發的規則。
英國的監管審批
2020年1月31日，英國脱離歐盟(俗稱脱歐)，因此不再是歐盟成員國。過渡期從2020年2月1日開始，在此期間，歐盟製藥法仍然適用於英國，但這一過渡期於2020年12月31日結束。在這之後
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日期，歐盟法律不再適用。2020年12月24日，英國和歐盟宣佈，他們已經就貿易與合作協議(TCA)中規定的未來關係條款達成協議。歐盟和聯合王國已同意在正式執行期間暫時適用TCA的條款。TCA於2021年5月1日正式生效。雖然TCA管理着英國和歐盟市場之間的關税和配額自由貿易，但它沒有規定監管協調。英國對醫藥產品的監管框架主要源自歐盟法律。
由於聯合王國不再是歐盟成員國，聯合王國已停止參與歐洲藥品監管網絡，MHRA承擔了以前由歐盟機構在英國市場上承擔的人類藥物的職能。這是一個例外，北愛爾蘭根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》一直與歐盟的法規保持一致；然而，在英國政府和歐盟委員會原則上就温莎框架達成政治協議後，MHRA將對英國任何地方市場上銷售的所有醫藥產品負責。MHRA為行業和組織發佈了詳細的指南，並隨着英國對醫藥產品的監管立場隨着時間的推移而更新。
目前，歐盟集中的MA不適用於英國，但適用於北愛爾蘭。然而，温莎框架規定，未來英國的所有MA(包括北愛爾蘭的MA)都將要求MHRA授予英國MA。因此，除了英國現有的國家MA標準210天評估路線外，聯合王國目前還提供新的評估程序，以獲得在聯合王國的營銷授權。這些程序可能會導致在英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)、英國或北愛爾蘭獲得營銷授權，具體取決於程序和先前存在的授權，如下所述。新的評估包括：
•歐盟委員會的決定信賴程序將持續到2023年12月31日。根據歐盟的集中程序，它可供MA使用。MHRA將在67天內審查申請、CHMP評估報告和申請者對CHMP的答覆，從而在歐盟委員會授權後儘快在英國授予營銷授權。歐盟的集中銷售授權目前將允許在北愛爾蘭銷售相關產品，但這種情況將在温莎框架之後發生變化；
•作為國家授權的全面評估，該行業可以選擇新的活性物質，高質量的新MA的時間表不超過150天(不包括要求進一步信息的休止期)，這可能導致在大不列顛、聯合王國或北愛爾蘭獲得營銷授權。如果申請包括北愛爾蘭，則必須符合歐盟的相關要求；
•北愛爾蘭已經通過歐盟程序或通過北愛爾蘭國家路線批准的藥品的不受限制的獲取程序，如果成功，將導致英國的銷售授權。這一程序意味着MHRA將在MAA驗證後67天內承認英國的此類MA，除非確定了重大異議；
•分散和相互承認的銷售授權依賴程序，其中MHRA有權考慮以前在歐洲經濟區內通過分散或相互承認程序在一國境內授予的銷售授權。可接受的營銷授權計劃在MAA經MHRA驗證後67天內授予，如果成功，將導致英國或英國營銷授權；以及
•對新的活性物質和生物仿製藥進行“滾動審查”，這將允許公司在整個產品開發過程中分階段提出申請，以更好地管理開發風險，這可能導致在英國、聯合王國或北愛爾蘭獲得營銷授權。如果申請包括北愛爾蘭，則必須符合歐盟的相關要求。
然而，由於温莎框架和歐盟一般藥品立法的變化，這些在未來可能會發生變化。

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目前，英國國內法規定，2020年12月31日生效的所有現行歐盟法律保留在英國國內法中，但因英國退歐而有必要進行某些修訂。然而，英國政府向議會提交了《保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案》，該法案提議，所有保留的歐盟法律將於2023年12月31日(或最遲2026年6月23日)失效。該法案建議賦予政府部長在受影響地區制定法規的某些權力。由於英國涵蓋醫療產品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟的法規，英國脱歐已經並可能進一步對英國適用於產品和批准候選產品的監管制度產生重大影響，因為聯合王國的立法已開始與歐盟立法背道而馳，並有可能進一步偏離歐盟立法(特別是考慮到歐盟對其一般藥品立法的審查)。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對產品候選和產品的監管要求，還有待觀察。

世界其他地區，或ROW，監管途徑
與美國和歐洲類似，世界各國都有自己的衞生局、藥品監管的法律基礎以及獨立的臨牀試驗和註冊程序和過程。符合和遵守國際人用藥品技術要求協調理事會，或ICH，通常是世界各國可以接受的，但有額外的當地細節。
一般來説，從臨牀試驗的角度來看，試驗的實施要求類似於美國和歐盟的要求，幷包括CTA和道德委員會的審查。
在美國和歐盟，對生物仿製藥或生物醫藥產品都有專門的監管途徑，例如，由於生物系統中存在固有的生物差異，生物仿製藥與參考醫藥產品高度相似，但不符合仿製藥的定義。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，FDA或EMA的指南詳細説明瞭為提交高度相似的生物製品而提供的額外非臨牀、臨牀和CMC數據的類型。考慮到與仿製藥途徑相比，生物相似途徑要求的複雜性，全球獲得生物相似途徑的批准有限，然而，隨着創新公司利用這一過程開發和銷售自己的生物產品的生物仿製藥，這一途徑似乎正在獲得勢頭。
歐盟和英國的數據隱私
2018年5月，歐盟通用數據保護條例(EU)2016/679，或GDPR在歐洲經濟區生效。GDPR對處理歐洲經濟區個人信息提出了嚴格的數據保護要求。在聯合王國，在聯合王國退出歐盟後，GDPR繼續成為聯合王國法律的一部分，因為英國GDPR，(根據經修訂的《2018年歐盟(退出)法》第3節(包括各種數據保護、隱私和電子通信(修正案等)(歐盟退出))，從而在聯合王國施加與歐洲經濟區類似的嚴格的數據保護要求。到目前為止，GDPR和UK GDPR增加了我們的合規負擔，例如要求：僅為收集個人數據的特定、明確和合法目的處理個人數據；為處理個人數據建立法律基礎；規定在某些情況下控制人和處理者有義務任命數據保護人員；增加控制人對數據當事人的透明度義務(包括以簡明、易懂和易於獲取的形式介紹其個人數據被如何使用及其對該數據及其使用的權利)；在某些情況下引入進行所謂數據保護影響評估的義務；通過“數據最小化”和“儲存限制”原則確定對收集和保留個人數據的限制；規定實施“設計隱私”的義務；規定尊重數據主體增加的權利的義務(例如個人在某些情況下被“遺忘”的權利、數據可攜帶權、對象權等)；正式確定數據主體同意的更高和更高的編纂標準；規定履行某些技術和組織保障措施以保護個人數據的安全和機密性的義務；規定在與第三方處理者和聯合控制人接觸時同意某些具體合同條款並採取某些措施的義務；規定有義務向有關的監管當局和受影響的個人提供某些重大的個人資料違反事項的通知；以及
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在某些情況下，在聯合王國和/或歐盟的代表。根據GDPR/UK GDPR，對敏感個人數據(如健康信息)的處理可能會增加合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。GDPR/UK GDPR增加了我們對在歐洲(包括歐洲經濟區和英國)進行的臨牀試驗的義務，明確擴大了個人數據的定義，將“假名”或密鑰編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。
與以前的數據保護法相比，GDPR/UK GDPR還規定了更強有力的監管執法和對違規行為的更嚴厲懲罰，包括高達2000萬歐元的罰款或任何違規公司上一財政年度全球年收入的4%，以金額較高者為準。除了行政罰款外，主管監督當局還可以對潛在和涉嫌違反GDPR的行為行使各種其他潛在的執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止不合規行為者對所有或部分個人數據進行處理的權力。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
歐洲數據保護法律，包括GDPR/UK GDPR，一般限制將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已實施保護轉移的個人數據的具體保障措施。允許美國公司從歐洲進口個人數據的主要保障措施之一是通過由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架。然而，歐盟和美國的隱私盾牌在2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效，這起案件被俗稱為“Schrems II”。在這一決定之後，瑞士聯邦數據保護和信息專員(FDPIC)宣佈，瑞士-美國隱私盾牌沒有為個人數據從瑞士傳輸到美國的目的提供足夠的保障。因此，瑞士-美國隱私盾牌不再被認為是瑞士-美國數據傳輸的適當合規機制。CJEU在Schrems II案中的決定也引發了人們的疑問，即歐盟委員會的標準合同條款是否可以合法地用於將個人數據從歐洲轉移到美國或其他不在歐盟委員會充分性決定範圍內的第三國。雖然CJEU堅持《Schrems II》中標準合同條款原則上的充分性，但它明確表示，僅依賴這些條款並不一定在所有情況下都足夠。
現在必須在逐案的基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人對所轉移數據的相關權利。在任何特定轉讓的情況下，如果目的地國家適用的法律制度可能或確實與標準合同條款和/或適用的歐洲法律的預期運作相沖突，則Schrems II中的決定和歐洲數據保護委員會(EDPB)隨後的指導草案將要求轉讓各方實施某些補充的技術、組織和/或合同措施，以標準合同條款作為合規的“轉讓機制”。然而，EDPB關於補充轉讓工具以確保遵守歐盟保護個人數據水平的措施的第01/2020號建議--上一次於2021年6月18日通過--得出的結論是，任何此類措施的組合都不足以允許在向公共當局獲得轉讓數據的權力超出“民主社會必要和相稱”的範圍的國家向接受者“明文”轉讓個人數據時，有效依賴標準合同條款--這可能是在CJEU在Schrems II中關於美國公共當局的相關權力的結論以及EDPB指南草案中的評註之後，在某些情況下包括美國(例如，在美國《外國情報監視法案》第702條適用的情況下)。
Schrems II的決定也影響到從英國到美國的轉賬。因此，如果我們無法為從歐洲轉移個人數據實施有效的解決方案，包括例如獲得個人明確同意將其個人數據從歐洲轉移到美國或其他國家，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人數據的禁令。無法從EEA、英國或瑞士導入個人數據也可能限制我們在歐洲的臨牀試驗活動；限制我們與合同研究組織以及其他服務提供商、承包商和其他受歐洲法規約束的公司合作的能力
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數據保護法；並要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲的數據處理能力。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在歐洲面臨的挑戰類型可能也會出現在其他司法管轄區，這些司法管轄區採用在結構上類似於GDPR的法律或同等複雜的監管框架。
GDPR適用於整個歐洲經濟區，並憑藉聯合王國的GDPR，以大致統一的方式適用。然而，GDPR規定，歐洲經濟區國家可以制定自己的進一步法律和法規，以引入與“特殊類別的個人數據”的處理有關的具體要求，包括與健康有關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物特徵數據和基因信息；以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。在英國，2018年英國數據保護法在這方面對英國GDPR進行了補充，最近向議會提交了一份數據保護法案草案，以改革英國的數據保護法律框架。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類數據類型的法律上存在更大分歧，在適用的情況下，遵守這些法律可能會增加我們的成本，並可能增加我們的總體合規風險。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在我們的歐洲經濟區和/或英國機構(無論在哪裏進行任何處理)中收集、使用和共享數據的能力，和/或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。
此外，英國投票支持退出歐盟，以及英國正在發生的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟之後，根據聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排，GDPR繼續在聯合王國的法律上有效，並持續到2020年12月31日，就此目的而言，就好像聯合王國仍然是歐盟成員國一樣。在2020年12月31日及該等過渡期安排屆滿後，GDPR的數據保護義務繼續適用於聯合王國，涉及根據英國GDPR以基本不變的形式和方式處理個人數據。然而，未來，聯合王國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將越來越大。此外，聯合王國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚。然而，2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項關於英國的充分性決定。這一決定允許個人數據從歐洲經濟區自由流動到英國，在那裏它受益於基本上與歐盟法律保障的保護水平相同的保護水平。然而，這一充分性決定的期限為四年，這意味着該決定將在這一期限之後自動失效。在期限屆滿後，只有在聯合王國繼續確保適當的數據保護水平的情況下，才會延長充分性決定。目前正在考慮的英國數據保護制度改革可能對聯合王國未來能否保持其適當地位具有決定性作用。此外，如上所述，自2021年1月起，聯合王國已通過英國GDPR將GDPR轉變為聯合王國國內法，並正在進一步研究改革其數據保護框架，這可能使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。
此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
GDPR或其他有關隱私和數據保護的法律法規的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，或與我們當前的政策和做法不一致，遵守此類法律和法規可能要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們不能保證我們遵守所有這些適用的數據保護法律和法規，我們也不能確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。此外，歐洲經濟區以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷演變的數據保護規則的努力可能不會成功。我們不能保證我們，我們的第三方
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協作者或我們的供應商遵守所有適用的數據保護和隱私法律法規，無論它們是現在執行還是在發展中執行。此外，例如，我們的隱私政策可能不足以保護我們收集的任何個人信息，或者可能不符合適用的法律。我們的不遵守可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。此外，如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。
我們實際或被認為未能充分遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致針對我們的監管執法行動，包括罰款、處罰、要求改變我們做法的命令、額外的報告要求和/或監督、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、其他訴訟或聲譽和損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性影響。
定價和報銷

美國
RUCONEST®、Joenja®和我們的候選產品未來的商業成功，或我們的任何合作伙伴將任何批准的候選產品成功商業化的能力，將部分取決於聯邦和州一級的政府付款人計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些藥物，並建立醫療保健的報銷水平。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃為此類治療提供補償的水平來為產品和服務提供補償。在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這往往會導致平均銷售價格低於正常情況下的銷售價格。此外，美國對管理型醫療保健的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外的壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價相關的司法裁決和法律法規。
第三方付款人越來越多地對醫療產品的覆蓋範圍和補償水平施加額外要求和限制。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷承保的處方藥。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。因此，即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。改革醫療保健或降低政府保險計劃下成本的立法提案可能會導致RUCONEST®和候選產品的報銷減少，或者將RUCONEST®或我們的候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們會
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能夠獲得並維護RUCONEST®和我們的候選產品的全部或部分第三方保險或適當的報銷。
在過去的幾年裏，美國政府採取了幾項舉措來資助和激勵某些比較有效性研究，包括在ACA下創建以患者為中心的結果研究所。也有可能的是，比較有效性研究表明競爭對手的產品具有好處，這可能會對我們候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為RUCONEST®或我們的候選產品一旦獲得批准，與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會將這些產品作為其計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們認為支付水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。
此外，美國聯邦和州各級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療費用。此外，政府加強了對特殊藥品定價做法的審查，這導致了幾次國會調查和行政命令，目的之一是提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
在聯邦和州一級，尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得較低成本的仿製藥和生物相似藥的立法提案無處不在，這是一個持續不斷的主題，需要審查和重新審查，以適應管理部門的變化，以及與關鍵利益攸關方保持一致。
美國國內的這些和其他醫療改革舉措可能會導致聯邦醫療保險或其他醫療資金的進一步減少，這可能會影響我們為新開發的適應症和/或產品實現所需定價的能力。

歐盟
在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的衞生技術評估)，以獲得報銷或定價批准。總體而言，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響歐盟醫療產品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的醫藥產品價格，但監控公司利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
在歐盟各成員國，不斷採取削減成本的措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍以及鼓勵使用更便宜的產品作為替代產品。在一些歐盟成員國，包括代表主要市場的國家，醫療產品的衞生技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。目前由這些國家的國家法律管轄的HTA程序是根據該程序對在個別國家的國家醫療保健系統中使用特定醫療產品的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估法規的提案，即HTA法規。2021年12月，HTA條例通過，並於2022年1月11日生效。它將從2025年起適用。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。本規例開始適用
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可以規定更嚴格和更詳細的程序，要求MAHs遵守與其產品有關的HTA行為，這可能會影響相關的定價和補償決定。

美國和歐盟以外的地區
中東和非洲(中東和北非)
Phing通過直接銷售和營銷、當地合作伙伴、商業合作伙伴以及在某些地區持續利用HAEI GAP計劃，在中東和北非地區建立了進入RUCONEST®的渠道。在以色列，我們現有的合作伙伴Kamada合併了其RUCONEST®活動。此外，2021年，我們與新橋製藥公司就RUCONEST®在中東和北非(中東和北非)的分銷達成了獨家許可協議。
中國
我們與國藥控股公司--中國國家醫藥工業研究院和成都生物製品研究院--的合作繼續取得進展。此次合作包括RUCONEST®在中國的開發權和商業化權利。RUCONEST®的製造工藝和質量體系已移交給國藥控股，為中國的未來製造做好了準備。該安排規定，Pharming將獲得某些監管和製造相關的里程碑，以及國開行或國藥控股的其他關聯公司從中國的銷售中獲得的低至中個位數的特許權使用費。
其他市場
RUCONEST®繼續通過我們的合作伙伴CytoBioTeck在哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國和巴拿馬進行商業化。我們繼續評估中國以外的亞太地區機會的可行性。
HAEI全球接入計劃(HAEI GAP)
RUCONEST®是HAEI全球接入計劃(HAEI GAP)下的第一種可用療法。該計劃確保在沒有HAE療法獲得批准或以其他方式可用的國家，所有符合條件的HAE患者都可以通過他們的治療醫生獲得安全有效的治療。作為該計劃的一部分，已經收到了幾項請求，並在南非和剛果民主共和國等國開始了治療。這是已知的唯一通過患者組(HAEI)啟動的此類計劃。

C.組織結構
輝瑞集團是一家有限責任上市公司。Pharing Group N.V.是Pharming Group的最終母公司。下表列出了截至2022年12月31日我們的重要子公司：
實體註冊辦事處所有權百分比
PURING B.V.荷蘭100 %
Pharing America B.V.荷蘭100 %
盜版知識產權B.V.荷蘭100 %
Phing Technologies B.V.荷蘭100 %
Pharming Research&Development B.V.荷蘭100 %
布魯克曼研究所B.V.荷蘭100 %
輝瑞醫療保健公司。美國100 %
ProBio，Inc.美國100 %


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D.財產、廠房和設備
我們的設施
在荷蘭萊頓，我們的行政辦公室(包括實驗室)和行政管理辦公室分別位於萊頓2333 CR達爾文韋格24號和萊頓2332 AA 2332號馮德蘭47號。在萊頓的設施中，我們佔據：
•約1,877平方米(相當於約20,204平方英尺)的辦公空間，租約的初始期限將於2029年6月1日到期，可續期5年。
•根據將於2026年6月30日到期的租約，約1,295平方米(相當於約13,939平方英尺)的實驗室空間將自動續期5年。
•根據將於2026年6月30日到期的租約，約76平方米(相當於約818平方英尺)的存儲空間將自動續簽5年。
此外，在荷蘭諾德布拉班特省，我們佔用了約3,459平方米(相當於約37,232平方英尺)，其中2,405平方米(相當於約25,887平方英尺)是生產空間，926平方米(相當於約9,967平方英尺)是辦公空間，128平方米(相當於約1,378平方英尺)用於支持用途。
在我們位於荷蘭諾德布拉班特省的另一家生產工廠，我們擁有約950平方米(相當於約10,226平方英尺)的生產、倉庫和辦公空間。

在荷蘭Zuid Holland省的(牛)設施，根據2026年9月1日到期的租約，我們佔用了大約150平方米(相當於約1,615平方英尺)的存儲空間。隨着養牛計劃的終止，我們正在評估公司可用的戰略選擇。
在我們位於法國巴黎附近的研發設施，根據一份2026年2月28日到期的租約，我們佔用了約884平方米(相當於約9,515平方英尺)的辦公空間。根據2027年8月31日到期的租約，我們還佔用了約214平方米的實驗室空間(相當於約2,303平方英尺)。
在美國新澤西州，我們租用了約1,732.64平方米(相當於約18,650平方英尺)的辦公空間，租期至2025年。
該公司在2022年和2021年分別投資了140萬美元和1070萬美元，主要投資於新機械和實驗室設備。該公司決定在俄亥俄州的Pivot Park完成新大樓的建設，但不再追求實現其下游產能。我們將繼續將這座建築用作其他用途。

項目4A。未解決的員工意見
不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望
你應該閲讀以下內容“經營與財務回顧與展望”連同本年度報告其他部分所載的財務報表及附註。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的財務信息。
本次討論中有關我們業務計劃和戰略的陳述，包括對我們未來流動性和資本資源的預期，以及其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括
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本年度報告“風險因素”一節所述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

A.經營業績

概述
2022年，我們繼續在其關鍵市場美國以及美國以外進行投資。開RUCONEST®的醫生數量和使用它的患者數量都有所增加。2022年，RUCONEST®在超過25個國家和地區銷售，美國國內外的收入都有所增長。
2022年，公司還加強了業務開發活動。目前正在進行系統的搜索和評估活動，以發放許可證或獲得更多罕見或超罕見疾病的後期資產，導致與幾個潛在的合作伙伴或併購目標進行了各種持續的討論。
隨着我們看到Leniolisib出現了更大的商業潛力，推出Leniolisib的準備和投資工作大大加強。我們相信，當Leniolisib推出後，這些投資將為公司提供商業轉型。隨着與AKI、牛平臺、PE和新冠肺炎相關的計劃停止，研究和臨牀開發活動進一步集中。

我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自銷售RUCONEST®的瓶子。我們與客户簽訂的大部分收入合同都涉及與客户有關的退款、折扣和/或回扣，或政府或保險付款人的報銷要求。
銷售成本
銷售成本包括與實際產品銷售相關的產品銷售成本和庫存減值。減值源於存貨相對於較低的可變現淨值的估值。
其他收入
其他收入包括荷蘭和法國政府為我們在這些國家進行的研究和開發活動提供的年度工資税償還形式的贈款，以及出售我們持有少數股權的合同開發和製造組織BioConnection的股份所得。
研究和開發成本
研發成本與我們的候選產品生命週期的準備和啟動相關。對符合資本化標準的發展支出進行資本化。不符合這些標準的支出在損益表中記為費用。
一般和行政活動的費用
包括與行政資源相關的成本、服務費、法律和盡職調查成本以及財產、廠房和設備以及無形資產的減值和折舊成本。
營銷和銷售活動的成本
這些成本與產品商業化所產生的所有費用有關。

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其他財務費用
其他財務支出主要包括我們2025年到期的可轉換債券支付的利息以及我們的租賃負債和外幣結果。
使用權益法在聯營公司中的淨利潤份額
聯營公司的淨利潤份額包括我們在BioConnection的投資所產生的利潤。2022年第二季度，在收到泛歐交易所布魯塞爾交易所上市的歐洲投資公司Gimv對BioConnection B.V.所有股份的收購要約後，Pharming達成了一項股份購買協議。現有股東(包括Pharming)與Gimv達成協議，將所有已發行和流通股出售給一家新的控股公司(BioConnection Investments B.V.)由GIMV註冊成立，然後由現有股東將購買價格部分再投資於BioConnection Investments B.V.的股本。再投資涉及購買普通股和優先股。這筆交易將Pharming在BioConnection的持股比例從2021年的43.85%稀釋至2022年的22.98%。我們對BioConnection的投資是通過權益法核算的，並不將該實體合併為子公司。
所得税抵免(費用)
所得税抵免反映所得税的抵免/(費用)。本期所得税支出或抵免是指根據每個司法管轄區適用的所得税税率，經可歸因於暫時性差異和未用税項損失的遞延税項資產和負債變動調整的當期應納税所得額。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生，其金額和時間受到不確定因素的影響。考慮到本年度的持續利潤，未來我們很可能能夠使用前幾年的所有剩餘營業税淨虧損。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們在美國產生了州和聯邦所得税，在這個司法管轄區，我們沒有剩餘的税收損失，而在荷蘭，我們繼續用完累積的税收損失。這些剩餘税項損失的避税效果在資產負債表上顯示為遞延税項資產。遞延税項資產的使用方式是在每個報告期減記税費金額，而不是用現金支付應繳税款。一旦税項損失全部用完，與這些損失相關的遞延税項資產將完全清償，此後應繳納的税款將予以繳納。

經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。


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綜合損益表
截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)202220212020
收入205,622 198,871 212,174 
銷售成本(17,562)(21,142)(23,539)
毛利188,060 177,729 188,635 
其他收入14,523 2,620 1,829 
研發(52,531)(70,369)(38,519)
一般和行政(46,016)(36,974)(24,085)
市場營銷和銷售(85,803)(59,445)(51,604)
其他運營成本(184,350)(166,788)(114,208)
營業利潤18,233 13,561 76,256 
公允價值重估損益(1,185)114 69 
其他財務收入4,485 14,894 715 
其他財務費用(5,463)(6,185)(33,308)
財務結果，淨額(2,163)8,823 (32,524)
權益法在聯營公司中的淨利潤(虧損)份額(1,083)694 362 
税前利潤14,987 23,078 44,094 
所得税費用(1,313)(7,082)(6,348)
本年度利潤13,674 15,996 37,746 
基本每股收益(美元)0.0210.0250.058
稀釋後每股收益(美元)0.0190.0230.055
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
收入增加了680萬美元，或3.4%，從截至2021年12月31日的年度的1.98億美元增加到截至2022年12月31日的年度的2.056億美元。收入的增加主要是由於RUCONEST®在美國市場的銷售額增加(2022年和2021年分別為20010萬美元和1.934億美元)。從第二季度開始，我們在2022年經歷了季度環比增長，無論是銷量還是收入，使用RUCONEST®的患者數量不斷增加。
歐洲的收入從2021年的490萬美元穩定在2022年的490萬美元，儘管面臨着激烈的預防和仿製藥競爭。該公司繼續建設其在歐盟的商業基礎設施，並向新的地區擴張。2022年，連續收入(不包括歐洲)從2021年的50萬美元略微增加到60萬美元。
2022年，兩家美國客户(即專業批發公司)的收入為1.736億美元，佔我們收入的84%。2021年，這兩家美國客户的收入為1.566億美元，佔我們收入的79%。這些批發公司專門從事HAE疾病藥品分銷中的藥品分銷。
截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)20222021
美國200,082 193,419 
歐洲4,924 4,933 
劃616 519 
總收入205,622 198,871 

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銷售成本
銷售成本從截至2021年12月31日的2,110萬美元下降到截至2022年12月31日的1,760萬美元，減少了360萬美元，降幅為16.9%。2022年和2021年的銷售成本分別為1740萬美元和1910萬美元。2022年的其餘費用(20萬美元)是因為指定用於商業活動的存貨的存貨減值費用已過時。2021年，這些減值費用總計200萬美元。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售成本。

截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)20222021
銷售成本(17,398)(19,107)
陳舊庫存減值(164)(2,035)
總計(17,562)(21,142)
毛利
毛利潤從截至2021年12月31日的年度的1.777億美元增加到截至2022年12月31日的年度的1.881億美元，增幅為1,030萬美元或5.8%。這一增長的主要原因是銷售價格上漲，有利的貨幣兑換效應和良好的生產結果。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利潤的地理細分。

截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)20222021
美國186,263 176,266 
歐洲1,378 1,049 
劃419 414 
毛利總額188,060 177,729 
其他收入
隨着Pharming於2022年4月將其在BioConnection的少數股權從43.85%減至22.98%，其他收入大幅增加1,190萬美元，或454.3%，從截至2021年12月31日的年度的260萬美元增至截至2022年12月31日的年度的1,450萬美元。作為這筆交易的結果，Pharming已經確認了1220萬美元的收益。這部分被Pharming導致的政府對研發項目的撥款減少所抵消’S更新了戰略和流水線。
研究和開發成本
研發運營費用從截至2021年12月31日的7,040萬美元減少至截至2022年12月31日的5,250萬美元，降幅為25.3%。成本的減少主要是由於以股份為基礎的薪酬成本減少以及美元兑歐元匯率對工資成本的影響。與2021年相比，本年度用於治療激活的肌醇磷脂3-激酶Delta綜合徵的Leniolisib的支出更高。2022年Aki和牛的成本也更高，因為與終止該計劃相關的額外成本。這被2021年對許可OTL-105的投資和與開發RUCONEST®更方便的患者相關的無形資產500萬美元的減值損失所抵消。
一般和行政活動的費用
一般和行政活動的成本增加了900萬美元，從截至2021年12月31日的年度的3700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的4600萬美元，增幅為24.5%。費用增加主要與僱用更多工作人員、審計費用增加、
79

諮詢和税務顧問增加，以及我們新實施的ERP系統的IT運營支出增加，但與取消我們在俄亥俄州Pivot Park的下游產能有關的減值虧損減少所抵消。
營銷和銷售活動的成本
營銷和銷售活動的成本增加了2,640萬美元，從截至2021年12月31日的5,940萬美元增加到截至2022年12月31日的8,580萬美元，增幅為44.3%。增加的成本主要與美國和歐洲的商業組織和基礎設施的進一步擴大有關，因為預計在監管機構批准後，Leniolisib將在APDS中推出。
員工福利
根據每個員工提供的服務的性質，員工福利包括在研發成本、一般和行政成本以及營銷和銷售成本中。因此，僱員福利沒有在綜合收益表中作為單獨的項目列報，而是在年度財務報表附註中單獨披露。
員工福利增加了760萬美元，或12.5%，從截至2021年12月31日的年度的6080萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的6830萬美元。這一增長主要是由於全職員工總數從2021年的285人增加到2022年的332人而導致的總工資支出。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的員工福利。

金額(單位：$‘000)20222021
工資(53,328)(44,202)
社會保障費用(6,317)(5,318)
養老金成本(2,284)(2,179)
基於股份的薪酬(6,392)(9,055)
總計(68,321)(60,754)
公允價值重估損益
公允價值重估虧損增加130萬美元或1139.5%。2022年，公允價值虧損120萬美元涉及對指定為FVTPL的債務工具的投資，而2021年，10萬美元的收益與FVTPL指定為金融工具的衍生品相關。
其他財務收入
其他財務收入減少1,040萬美元，或69.9%，從截至2021年12月31日的年度的1,490萬美元降至截至2022年12月31日的年度的450萬美元。這一下降主要是由於2022年至2021年期間美元兑歐元的波動造成的。這對我們荷蘭實體的美元銀行餘額產生了特別的影響，這些實體的功能貨幣是歐元。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他財務收入。

金額(單位：$‘000)20222021
利息收入85 53 
外幣業績4,400 14,841 
其他財務收入4,485 14,894 

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其他財務費用
其他財務支出從截至2021年12月31日的年度的620萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的550萬美元，降幅為11.7%。這一減少是由於貨幣兑換影響可轉換債券和租賃的利息支出70萬美元造成的。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他財務支出。

金額(單位：$‘000)20222021
利息貸款和借款(4,736)(5,296)
利息租約(622)(795)
其他財務費用(105)(94)
其他財務費用(5,463)(6,185)
權益法在聯營公司中的淨利潤(虧損)份額
使用權益法的聯營公司的淨利潤(虧損)份額從截至2021年12月31日的年度的70萬美元收益減少180萬美元，或256.1%，至截至2022年12月31日的年度的虧損110萬美元。這是BioConnection B.V.利潤下降的結果。
所得税費用
所得税支出減少了580萬美元，或81.5%，從截至2021年12月31日的年度的710萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的130萬美元。較低的税前利潤減少了190萬美元的所得税支出。其餘減少主要是由於非應納税所得額增加230萬美元。
下表總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度Pharming的所得税支出。

金額(單位：$‘000)20222021
當期税費總額(3,770)(1)
遞延税費總額2,457 (7,081)
所得税費用(1,313)(7,082)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
收入從截至2020年12月31日的2.122億美元下降到截至2021年12月31日的1.98億美元，降幅為6.3%。收入下降的主要原因是RUCONEST®在美國市場的銷售額下降(2021年和2020年分別為1.934億美元和2.027億美元)。正如之前宣佈的那樣，新冠肺炎疫情的蔓延已經導致收入季度波動，原因是接觸客户的渠道有限，以及訂購模式的階段性。在美國，新冠肺炎病例在2020年底和2021年出現激增，這導致一些患者在2020年第四季度預先填寫了RUCONEST®處方。它還導致大多數醫生辦公室暫時關閉，導致例行和診斷性病人就診減少，每年更新處方的速度放緩。這些因素的結合導致從2020年第四季度起仍在使用額外RUCONEST®庫存的患者的處方補充率較低，以及2021年第一季度第一季度新患者登記人數的減少。在今年剩下的時間裏，隨着新患者登記人數的顯著增加，這些趨勢發生了逆轉。
2021年，歐洲的收入從2020年的820萬美元降至490萬美元。這一下降主要是由於有序的階段性造成的。該公司繼續建設其在歐盟的商業基礎設施並進行擴張
81

進入新的領域。2021年，連續收入(不包括歐洲)減少到50萬美元(2020年為130萬美元)。
2021年，兩家美國客户(即專業批發公司)佔我們收入的1.566億美元(79%)。2021年，這兩家美國客户佔我們收入的1.617億美元(76%)。這些批發公司專門從事HAE病區的藥品分銷。

截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)20212020
美國193,419 202,684 
歐洲4,933 8,232 
劃519 1,258 
總收入198,871 212,174 
銷售成本
銷售成本從截至2020年12月31日的2,350萬美元下降至截至2021年12月31日的2,110萬美元，降幅為10.2%。2021年和2020年與產品銷售相關的銷售成本分別為1910萬美元和2350萬美元。2021年的其餘費用(200萬美元)來自指定用於商業活動的存貨的減值費用。該等減值費用並不適用於2020年。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售成本。

截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)20212020
銷售成本(19,107)(23,539)
陳舊庫存減值(2,035)— 
總計(21,142)(23,539)

毛利
毛利潤從截至2020年12月31日的年度的1.886億美元下降至截至2021年12月31日的年度的1.777億美元，降幅為1090萬美元，降幅為5.8%。這主要是由於美國和歐盟的銷售額減少以及隨之而來的銷售成本下降所致。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利潤的地理細分。

截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)20212020
美國176,266 184,024 
歐洲1,049 3,534 
劃414 1,077 
毛利總額177,729 188,635 
其他收入
與贈款相關的其他收入增加了80萬美元，即43.2%，從截至2020年12月31日的年度的180萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的260萬美元。這些贈款是荷蘭和法國政府為我們在這些國家實際開展的研究和開發活動提供的年度工資税補償。
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研究和開發成本
研發運營費用從截至2020年12月31日的3,850萬美元增加到截至2021年12月31日的7,040萬美元，增幅為82.7%。成本主要用於投資獲得OTL-105的許可，準備和啟動重組人C1INH在PE和AKI中的臨牀研究，治療活化的肌醇磷脂3-激酶Delta綜合徵的2/3期研究，以及使用製藥技術在新冠肺炎上進行臨牀試驗。成本增加主要是由於OTL-105產生的成本1,310萬美元，與以更方便患者的形式開發RUCONEST®相關的無形資產減值損失470萬美元(請參閲本文件其他部分包含的綜合年度財務報表附註9)。增加的其餘部分涉及增加的工資支出和用於在PE和AKIy中進行重組人C1INH臨牀研究的費用，2/3期研究Leniolisib。
一般和行政活動的費用
一般和行政活動的成本增加了1290萬美元，從截至2020年12月31日的年度的2410萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的3700萬美元，增幅為53.5%。一般及行政活動的成本增加，主要與取消我們在俄亥俄州Pivot Park的下游產能(見附註10)而產生的減值虧損5,400,000美元有關，以及為支持本公司不斷增長的商業及營運活動而增加的行政資源，以及與最近在美國納斯達克上市相關的合規及控制成本增加所致。
營銷和銷售活動的成本
營銷和銷售活動的成本增加了780萬美元，從截至2020年12月31日的5,160萬美元增加到截至2021年12月31日的5,940萬美元，增幅為15.2%。增加的成本主要與美國和歐洲的商業組織和基礎設施的進一步擴張有關。
員工福利
根據每個員工提供的服務的性質，員工福利包括在研發成本、一般和行政成本以及營銷和銷售成本中。因此，僱員福利沒有在綜合收益表中作為單獨的項目列報，而是在下文的綜合財務報表附註中單獨披露。
員工福利增加了940萬美元，或18.3%，從截至2020年12月31日的年度的5,140萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的6,080萬美元。這一增長主要是由於整個公司的整體業務增長。
下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的員工福利。

金額(單位：$‘000)20212020
工資(44,202)(36,811)
社會保障費用(5,318)(4,302)
養老金成本(2,179)(1,844)
基於股份的薪酬(9,055)(8,405)
總計(60,754)(51,362)
其他財務收入
其他財務收入增加了1,420萬美元，即1983.1%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,490萬美元。這一增長主要是由於2021年期間美元對歐元匯率的大幅上升。美元現金結存產生了顯著的有利匯率影響(1,480萬美元)。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的其他財務收入。

83

金額(單位：$‘000)20212020
利息收入53715 
外幣業績14,841
其他財務收入14,894715 
其他財務費用
其他財務支出由截至2020年12月31日的3,330萬美元減少至截至2021年12月31日的620萬美元，降幅為81.4%。這一下降主要是由於美元對歐元匯率在2021年期間大幅上升，如上文題為“其他財政收入”的部分所述。此外，在2020年償還了430萬美元的和解費用和支出，並完全取消了Orbimed Advisors的貸款。2021年，沒有支付任何和解費用。最後，作為RUCONEST®北美商業權重新收購交易一部分的或有對價的最後里程碑於2020年第四季度觸發，並於2021年第二季度支付，2021年相關財務支出減少370萬美元。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他財務支出。

金額(單位：$‘000)20212020
貸款結算— (4,313)
外幣業績— (19,233)
利息貸款和借款(5,296)(5,178)
利息租約(795)(766)
或有對價— (3,744)
其他財務費用(94)(74)
其他財務費用(6,185)(33,308)
權益法在聯營公司中的淨利潤(虧損)份額
使用權益法的聯營公司的淨利潤(虧損)份額增加了30萬美元，即91.7%，從截至2020年12月31日的年度的40萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的70萬美元。這是BioConnection B.V.利潤增加的結果。
所得税費用
所得税支出增加了70萬美元，即11.6%，從截至2020年12月31日的年度的630萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的710萬美元，儘管2021年的税前利潤低於2020年。這一增長是由於外國税率差異增加了-100萬美元，非應納税收入增加了310萬美元，法定適用税率的變化增加了影響遞延税項支出230萬美元，以及其他較小的差異60萬美元。這些增加被530萬美元的較低應納税所得額所抵消。
下表總結了截至2021年12月31日和2021年12月31日的年度Pharming的所得税支出。

金額(單位：$‘000)20212020
當期税費總額(1)(1,208)
遞延税金(費用)收益總額(7,081)(5,140)
所得税抵免(費用)(7,082)(6,348)


84

關鍵業務和非GAAP財務指標
Pharming的成功反映在其迄今的運營和財務記錄中。我們使用EBIT、EBITDA、調整後的EBITDA、淨債務和營業利潤作為衡量標準，以持續評估和管理我們的業務。我們相信，這些措施有助於投資者比較報告期內和報告期之間的關鍵財務數據。具體地説，我們認為EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA為投資者提供了對我們經營業績的補充衡量標準，並突出了我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢在僅依賴IFRS衡量標準時可能不會顯現。此外，我們認為，計入淨債務是適當的，以向投資者提供關於我們使用現金和現金等價物償還債務的能力的信息。
其中一些計量沒有按照國際財務報告準則計算，我們統稱為非公認會計準則財務計量。它們的定義如下：
•息税前收益-息税前收益。定義為調整後不包括所得税(費用)和財務成本的年度利潤，淨額。
•EBITDA-扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。定義為調整後的年度利潤，不包括所得税(費用)、財務成本、財產、廠房和設備的淨額和折舊以及無形資產的攤銷。
•調整後EBITDA-定義為調整後的年度利潤，不包括所得税(費用)、財務成本、淨額、物業、廠房和設備的折舊、無形資產的攤銷和定義的某些資本化開發費用的減值。
•淨債務-定義為流動貸款和借款加上流動和非流動可轉換債券減去現金和現金等價物減去流動和非流動限制性現金。
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們提供了以下EBIT、EBITDA和調整後EBITDA的對賬，以實現本年度的利潤，這是最直接可比的IFRS財務指標。
我們將EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA包括在我們的年度報告中，因為我們相信這些衡量標準對於投資者比較報告期內和報告期之間的關鍵財務數據很有用。具體地説，我們認為，這些措施為投資者提供了對我們經營業績的補充衡量，並突出了我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢在僅依靠國際財務報告準則衡量時可能不會顯現。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用可以為我們的核心業務的期間與期間的比較提供有用的衡量標準。
我們使用EBIT、EBITDA和調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•這並不反映我們所繳交的税款可能會減少；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些衡量標準，這降低了其作為比較指標的有效性。
下表列出了非公認會計準則計量與本公司年度報告中披露的計量之間的對賬：

85

截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)202220212020
本年度利潤13,674 15,996 37,746 
所得税抵免(費用)(1,313)(7,082)(6,348)
財務(成本)/收入，淨額(2,163)8,823 (32,524)
息税前利潤17,150 14,255 76,618 
增列：折舊及攤銷
6,305 6,390 6,052 
EBITDA23,455 20,645 82,670 
增列：減損(1)
4,376 10,438 — 
調整後的EBITDA27,831 31,083 82,670 

(1)2022年的減值費用為440萬美元，主要包括與OSS下游設施的使用權資產相關的減值費用390萬美元。2021年的減值費用1,040萬美元包括與取消下游設施IS Oss有關的540萬美元減值費用，以及與RUCONEST新形式變體的暫停開發計劃有關的500萬美元減值費用® 以及法布里病的α-半乳糖苷酶的剝奪發展軌跡。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分的年度財務報表附註9及附註10。
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表中披露了非公認會計準則財務指標--淨債務。我們提供了以下非流動可轉換債券與淨債務的對賬，這是最直接可比的IFRS財務指標。淨債務是公司負債、財務靈活性和資本結構的有用指標，因為它表明了在考慮到公司業務中可用於償還未償還借款的現金和現金等價物後的債務水平。

截至十二月三十一日止的年度，
金額(單位：$‘000)202220212020
非流動可轉換債券131,618 139,007 149,727 
新增：當前可轉換債券1,768 1,879 2,040 
減去：現金和現金等價物(207,342)(191,924)(205,159)
減去：流動和非流動受限現金(1,312)(1,039)(1,505)
淨債務 (2)
(75,268)(52,077)(54,897)
(二)按資產負債表折現的價值。


B.流動資金和資本資源
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，現金和現金等價物(不包括限制性現金)為2.073億美元。我們主要通過銷售我們的商業產品以及發行債券和股票的收益來為我們的業務提供資金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們批准的產品繼續商業化並推進我們候選產品的臨牀開發，我們的營銷和銷售、研發以及一般和管理成本將會增加。我們預計，由於為我們的候選產品和我們獲得或開發的任何新產品候選進行臨牀試驗，以及為我們的候選產品在歐洲、美國和其他司法管轄區尋求營銷批准的成本，我們的研發和銷售、一般和管理成本將會增加。
2022年年終現金餘額(不包括限制性現金)2.073億美元預計將為我們的運營提供自本報告日期起12個月以上的資金。向我們在拉丁美洲、韓國和以色列的合作伙伴商業供應產品的收入，以及在美國和歐洲直接銷售的收入，目前產生的現金比我們日常開支和供應這些銷售所需的現金更多，因此產生的盈餘現金將進一步支持我們的資本支出計劃和財務儲備。
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然而，目前無法就未來利潤的時間或規模或在此基礎上能否保持一致的淨利潤做出進一步保證。此外，如果我們需要增發股份來籌集資金，股東的股權在投票權方面可能會被稀釋，而他們的價值利益將取決於發行這些股票的價格。我們認為不再需要籌集資本來支持我們目前的業務，但如果能夠獲得符合股東最佳利益的適當條款，我們可能會抓住機會通過擴大現有可轉換債券或籌集債務或通過此類工具的組合來進行股權發行，以支持收購或許可額外資產。
現金流
下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年的選定年度的現金流信息。

金額(單位：$‘000)202220212020
經營活動產生的現金流量淨額22,458 37,842 83,626 
投資活動產生(用於)的現金流量淨額5,323 (21,305)(15,629)
融資活動產生(用於)的現金流量淨額(4,982)(27,947)60,686 
匯率效應(7,381)(1,825)2,128 
現金和現金等價物淨變化15,418 (13,235)130,811 
經營活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金流分別為2250萬美元和3780萬美元。減少1,540萬美元主要是由於税前利潤減少810萬美元，非現金調整變化的負面影響1,070萬美元，但營運資金變化的有利影響460萬美元抵消了這一影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金流分別為3780萬美元和8360萬美元。減少4,580萬美元主要是由於截至2021年12月31日的年度的營業利潤由截至2020年12月31日的7,630萬美元減少至1,360萬美元。這與截至2021年12月31日的年度收入下降和運營成本上升的情況一致。
投資活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，投資活動產生的淨現金流分別為530萬美元和2130萬美元。增加2,660萬美元的主要原因是資本支出從截至2021年12月31日的一年的1,070萬美元減少到截至2022年12月31日的一年的140萬美元。2022年，與出售我們在BioConnection B.V.的頭寸相關的現金流入為730萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流分別為2130萬美元和1560萬美元。增加570萬美元的主要原因是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資本支出增加了1070萬美元和470萬美元。這些資本支出主要用於投資新的生產設施、機器和設備。
融資活動
在融資活動方面，截至2022年12月31日的年度，我們的現金淨流出為500萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動的現金淨流出為2790萬美元。這2,300萬美元的變化主要是由於沒有或有對價，而2021年支付的2,500萬美元與從博世收購其自身產品RUCONEST®的所有北美商業化權利有關。這被2022年股權收益和認股權證金額比2021年減少240萬美元所抵消。2022年沒有新的貸款或借款。
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在融資活動方面，截至2021年12月31日的年度，我們的現金淨流出為2790萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動的現金淨流入為6070萬美元。這8860萬美元的變化主要是由於2021年1月發行可轉換債券的收益不存在，而2020年1月的收益為1.428億美元。此外，2020年，本公司償還並完全取消了Orbimed的貸款。2021年期間沒有新的貸款和借款。

流動資金來源
可轉換債券
2020年1月21日，該公司發行了本金總額為1.25億歐元的3.00%可轉換債券，將於2025年到期。發行債券的淨收益用於全額贖回Orbimed Advisors貸款餘額5,100萬美元。淨收益的剩餘部分將用於支持與擴大我們的商業化和製造基礎設施有關的資本支出，並將用作推出Leniolisib以及其他收購和許可內機會的資金。債券按面值發行，利息為年息3.00%，每半年支付一次，等額分期付款。除非之前轉換、贖回或購買並註銷，否則債券將於2025年1月21日到期。我們可以使用多種資源組合來償還債券，如經營活動產生的現金、銀行融資和債券。當我們越來越接近債券的到期日時，我們將確定正確的組合。
這些債券可轉換為我們的普通股，初始轉換價格為2.0028歐元。這一初始轉換價格受慣例調整條款的約束。最初作為債券基礎的普通股數量為62,412,622股。任何導致換股股份數目增加的換股價格調整，可能需要本公司取得本公司股東的進一步授權，以發行股份、授予認購股份的權利及不包括優先購買權。本公司有權隨時以現金加應計利息贖回所有未償還債券，條件是：(A)在2023年2月13日或之後，在連續30個交易日的至少20個交易日中，每個交易日的平價價值超過本金的130%；或(B)如果在任何時候，原先發行的債券本金總額的85%或以上已被轉換和/或回購並註銷。
可轉換債券由兩部分組成。第一個組成部分是金融負債，它代表我們的合同義務，即交付現金或其他金融資產以支付利息和本金，如果不轉換的話。第二個組成部分是股權工具，因為它代表書面看漲期權，授予持有人在指定時間段內將其轉換為固定數量的普通股的權利。
關於負債組成部分的代價的公允價值按沒有任何相關股權轉換選擇權的類似負債的公允價值計量(IFRS 9第5.1.1段)。這是負債組成部分在初始確認時的賬面金額。
權益部分按沒有任何相關權益轉換選擇權的類似負債的面值和公允價值之間的剩餘差額計量(《國際會計準則》第32段)。初始確認時記錄的原始權益部分為160萬美元。

C.研發、專利和許可證等。
本公司研發活動及開支的詳細資料載於本年度報告內第4項及本第5項“經營業績”的説明內。

D.趨勢信息
見本年度報告第5項“經營業績”。


88

E.關鍵會計估計數
我們的年度財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在適用會計政策時，需要對資產和負債的價值作出某些判斷、估計和假設，而這些判斷、估計和假設沒有明確的第三方參照。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討這些估計和假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。關於我們在編制財務報表時使用的估計和假設的討論，請參閲截至2022年12月31日的年度財務報表附註2。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

董事會結構
自2020年12月11日起，我們實行一級董事會結構，由執行董事和非執行董事組成的單一董事會。我們的首席執行官或首席執行官擔任我們的高管董事。
我們的管理團隊由我們的執行董事和我們的執行官員組成，並被稱為執行委員會。

行政人員及董事
下表列出了截至2022年12月31日我們的高管和董事的信息，包括他們的年齡。我們的執行董事也是執行官員。

名字年齡職位任期即將屆滿
執行董事：
西門·德·弗里斯，醫學碩士63執行委員會主席兼首席執行官2025
行政人員：
阿努拉格·雷蘭50首席醫療官不適用
傑倫·瓦克曼53首席財務官不適用
Mireille Sanders，理學碩士54首席運營官不適用
斯蒂芬·圖爾51首席商務官兼總經理美洲不適用
路德·範·奧特斯特普58首席道德和合規官不適用
非執行董事：
保羅·塞克裏(6)
64主席2023
黛博拉·喬恩，MBA(2)(3)
64副主席2023
芭芭拉·揚尼(2)(6)
68董事2024
馬克·派克特(4)
59董事2024
倫納德·克魯默(1)
56董事2025
賈賓·範德梅斯(2)(5)
56董事2025
史蒂文·巴特(4)(6)(7)
48董事2025

89

備註：
(1)審計委員會主席
(2)審計委員會成員
(3)薪酬委員會成員(主席至2022年5月)
(4)薪酬委員會主席(自2022年5月起擔任成員至2022年5月)
(5)企業管治委員會主席
(6)企業管治委員會成員
(7)薪酬委員會成員，自2023年3月15日起
執行董事
西門德弗里斯，醫學博士MBA學位。德弗里斯博士自2008年以來一直擔任我們的首席執行官。De Vries博士於2021年5月19日舉行的股東大會上再度獲委任，任期四年，至2025年股東周年大會結束。在加入Pharming之前，德·弗里斯博士是4-抗體和MorPhochem股份公司的首席執行官。德·弗里斯博士還曾在諾華公司、諾華眼科公司和SmithKline Beecham製藥公司擔任高級商業和商業職位。德·弗里斯博士擁有阿姆斯特丹大學的醫學博士學位和阿什裏奇管理學院(英國)的一般管理MBA學位。德弗里斯博士是我們的Fill&Finish合作伙伴BioConnection的董事會成員，也是米達泰克製藥公司的非執行董事董事。
行政人員
阿努拉格·雷蘭。在2021年6月被任命為首席醫療官之前，Relan先生一直擔任總裁臨牀研究和醫療事務副主任，在過去15年中在公司內擔任過幾個職位。在Pharming工作之前，他從事臨牀實踐，同時也教授住院醫師和學生。Relan先生擁有加州大學洛杉磯分校的醫學博士和公共衞生碩士學位，以及加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。
傑倫·瓦克曼。Wakkerman先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。2015年至2020年，瓦克曼在動物營養和水產飼料領域的全球領先者Nutreco N.V.擔任首席財務官。在此之前，Jeroen曾在SHV Energy N.V.擔任首席財務官，在卡洛爾天然氣公司(英國)擔任財務董事，還曾在聯合利華和荷蘭合作銀行擔任過多個財務和商業職位。Jeroen擁有格羅寧根大學商業經濟學碩士學位，是特許財務主管(英國)和特許管理會計師(英國)。
Mireille Sanders，理學碩士在2020年12月15日被任命為首席運營官之前，桑德斯女士自2019年起擔任我們的高級副總裁，運營。從2016年到2019年，桑德斯在強生旗下的揚森製藥公司擔任臨牀供應鏈戰略管理和系統負責人。在加入Janssen之前，桑德斯在2007年至2015年期間在MSD/Merck擔任高級職位。她擁有荷蘭埃因霍温技術大學的化學工程碩士學位。
斯蒂芬·圖爾。Toor先生於2020年被任命為首席商務官(CCO)。他負責監管Pharming在美國和美國以外的業務，以及該公司在全球關鍵市場和地區的擴張。在此之前，Toor先生曾在我們的美國子公司Pharming Healthcare，Inc.擔任總裁兼總經理，並負責更廣泛的美洲地區。Toor先生在領導和管理美國、歐洲和全球的商業運營、品牌發佈和投資組合(罕見疾病、生物製劑和小分子)方面擁有28年以上的經驗。他以前的公司包括Pharmacia/輝瑞、先靈葆雅/默克和Valeant/博世健康公司。他擁有英國曼徹斯特大都會大學的歐美歷史榮譽學士學位。
路德·範·奧特斯特普。在2021年5月1日被任命為首席道德和合規官之前，van Outersterp先生從2020年4月1日起擔任我們的公司祕書。在加入Pharming之前，van Outersterp先生在荷蘭銀行及其前身擔任過多個高級領導職位，包括法律和公司祕書全球主管，以及前荷蘭飛機制造商Fokker的高級法律顧問。範·奧特斯特普先生也是一家醫療保健機構的監事會成員，並在荷蘭德里卑爾根的治理大學任教。他在阿姆斯特丹弗裏耶大學獲得法律碩士學位。

90

非執行董事
保羅·塞克裏。Sekhri先生自2016年以來一直擔任我們的董事會主席(或前監事會至2020年12月)，並從2015年開始擔任董事。2022年8月，他被任命為VTV治療公司的總裁兼首席執行官兼董事。在加入VTV治療之前，Sekhri先生於2019年擔任eGenesis，Inc.的總裁兼首席執行官，並於2015年2月至2018年12月擔任Lycera Corp的總裁兼首席執行官。2014年4月至2015年1月，塞赫裏在賽諾菲擔任綜合護理部主任高級副總裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva製藥工業有限公司擔任集團執行副總裁總裁，負責全球業務發展和首席戰略官。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG Biotech擔任了五年的運營合夥人和生物技術運營集團負責人，TPG Biotech是TPG Capital的生命科學風險投資部門。從2004年到2009年，Sekhri先生是Cerimon製藥公司的創始人、總裁和首席執行官。在創立Cerimon之前，Sekhri先生是ARIAD製藥公司的首席商務官兼總裁。在此之前，Sekhri先生在諾華公司工作了四年，擔任高級副總裁以及諾華製藥公司全球搜索和評估、業務發展和許可主管。Sekhri還為諾華制定了疾病區戰略，確定了該公司將重點關注的具體治療領域。他在諾華的第一個職位是擔任早期商業開發全球主管。Sekhri先生在馬裏蘭大學醫學院完成了神經科學的研究生課程，並在那裏獲得了動物學學士學位。目前，他是Compugen有限公司和Longboard製藥公司的董事會主席，也是Axcell治療公司、eGenesis公司、Ipsen S.A.、Spring Discovery公司、Veeva系統公司和Oryn治療公司的董事會成員。作為一名狂熱的古典音樂愛好者，Sekhri先生是大都會歐朋公司騎士團的董事會成員，也是青年音樂會藝術家委員會(YCA)的新任主席。
黛博拉·喬恩、工商管理碩士。喬恩自2019年以來一直擔任董事會成員。2016年至2018年，她擔任眼點製藥(Eyepoint PharmPharmticals)企業和商業發展部執行副總裁總裁。在加入Eyepoint之前，她在博世健康(前身為Valeant PharmPharmticals)擔任執行副總裁總裁和集團公司董事長，領導皮膚科、胃腸科和HAE業務。在博士倫2013年被博士倫健康公司收購之前，Jorn女士曾擔任博士倫首席全球營銷官，在博士倫領導了幾款新產品的推出，並在收購後整合了Ista PharmPharmticals。在此之前，在先靈葆雅公司被默克公司收購之前，她曾在先靈葆雅公司擔任婦女保健和生育部門副主任總裁(2008年至2010年)和過敏與呼吸部門副總裁(2004年至2008年)。喬恩女士還曾在強生擔任內科和早期商業投入部全球副主任總裁。她的職業生涯始於默克公司，並在研發、監管以及銷售和營銷等多個職能領域擔任了20多年的進步責任職位。2016年5月至2018年7月，她擔任Orexigen Treateutics，Inc.的董事會成員；2021年和2022年，她擔任Daily Group的董事會成員；2023年3月，她擔任Viveve Medical，Inc.的董事會成員。
芭芭拉·揚尼。自2020年12月以來，雅尼一直擔任董事的一員。從2001年11月到2014年3月退休，楊妮在製藥公司默克擔任副總裁兼首席許可官。在此之前，她在默克公司擔任過各種職務，包括公司發展、財務評估和税務。目前，Yanni女士是另外三家上市生物技術公司的董事會成員：Oncorus，Inc.、Trevena，Inc.和Vaccinex，Inc.，她也是加拿大私營生物技術公司Mesentech，Inc.的董事會成員。雅尼女士在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位，在韋爾斯利學院獲得文學學士學位。她還擁有紐約大學的税務法學碩士學位。在1985年加入默克之前，芭芭拉是紐約市的一名税務律師。
馬克·派克特。派克特博士自2020年12月以來一直擔任董事的職務，目前是總裁和生物技術公司Myrtelle Inc.的首席執行官。此前，他是PTC治療公司的首席科學官。從2014年到2018年被PTC Treeutics收購，派克特博士一直擔任安捷利斯生物治療公司的總裁兼首席執行官。在加入安捷利斯之前，派克特博士曾擔任納維迪亞生物製藥公司的首席執行官，阿爾塞雷斯製藥公司的總裁，Cygenics的總裁，以及Cytomatrix的首席執行官兼首席執行官總裁。目前，派克特博士在私營公司Myrtelle、InFlectis BioSciences和Exubrion Treeutics的董事會任職。他擁有賓夕法尼亞大學分子生物學博士學位、賓夕法尼亞大學獸醫學院VMD學位、阿默斯特學院生物學學士學位和東北大學MBA學位。

91

倫納德·克魯默。克魯默先生在企業融資、規劃和戰略方面擁有30多年的經驗，其中包括在私營和上市生物技術公司擔任高級管理職位20年。克魯默曾在1997年至2011年擔任Crucell N.V.的首席財務官。在加入克魯塞爾之前，他是通用電氣資本旗下的董事歐洲公司TIP預告片的管理人員。他也是麥肯錫公司的顧問和紐約普華永道公司的審計師。克魯默先生目前是瑞典生物事件國際公司的董事會主席。此外，他還是哥本哈根的新西蘭製藥公司和總部設在瑞士的Basilea公司的董事會成員。在此之前，他曾擔任卡爾加里Oncolytics Biotech Inc.的董事會成員。他是AI Global Investments(荷蘭)PCC Ltd.的董事公司，並在Karmijn Kapitaal的投資諮詢委員會任職。克魯默先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，是紐約州的註冊公共會計師。
賈賓·範德梅斯。範德梅斯自2021年以來一直擔任董事的非執行董事。在此之前，她曾擔任皇家史基浦集團執行副總裁總裁兼首席財務官(2017年至2021年)，並在荷蘭皇家殼牌集團工作了25年，主要擔任財務領導職位，但也在荷蘭、蘇格蘭、英格蘭、文萊和澳大利亞擔任人力資源和戰略職位。在她在殼牌的最新職位上，她是殼牌項目和技術業務的財務副總裁。範德梅斯女士也是V.Group Ltd.(自2022年9月1日起)和VFS Global AG(自2023年1月1日起)的非執行董事董事。範德梅斯夫人是Koole Terminals Holding B.V.公司的監事會成員，也是Grundfos Holding A/S公司的董事會成員。此前，範德梅斯夫人曾擔任董事的非執行董事，其中包括肯德里昂公司、巴黎機場公司(法國)和布里斯班機場公司。
範德梅斯女士擁有烏得勒支大學的理學碩士(藥學)和藥學博士(藥學D)學位，並在英國特許管理會計師學會(ACMA)完成了她的專業會計學位。
史蒂文·巴特。截至2023年4月1日，Steven Baert是GE Vernova的首席人事官兼執行委員會成員，GE Vernova是通用電氣的電力和能源合併業務，計劃於2024年第一季度上市。在此之前，史蒂文·巴特是普羅普利有限責任公司的董事管理人，這是一家為私募股權和風險投資客户提供建議的人力資本諮詢公司。2006年至2021年，Steven Baert為諾華製藥工作，並於2024年至2021年擔任首席人事官和執行委員會成員，並在該公司擔任過多個領導職務，包括新興增長市場人力資源主管、美國和加拿大人力資源主管以及諾華腫瘤學人力資源全球主管。在加入諾華腫瘤學公司之前，史蒂文曾在百時美施貴寶公司和聯合利華公司擔任高級人力資源職位。Baert先生擁有根特Vlerick商學院的工商管理碩士學位、魯汶Katholieke大學的法律碩士學位和布魯塞爾Katholieke大學的法學學士學位。巴爾特還在WeSeeHope USA的董事會任職，這是一家專注於幫助非洲因貧困而被孤立的兒童的慈善機構。

B.補償
我們的薪酬政策概述
根據荷蘭法律，董事和執行幹事的薪酬待遇由董事會決定，執行董事不參與有關其自身薪酬的審議和決策。董事會獲授權根據股東大會每四年通過一次的薪酬政策，釐定執行董事及非執行董事的薪酬福利。
在我們的美國存託憑證在納斯達克上市之前，股東大會通過了一項最新的薪酬政策，該政策已與修訂後的歐盟股東權利指令(“SRD II”)和普遍的最佳實踐保持一致。儘管已採納政策，每次以股份或認購股份的權利作出的安排仍須經股東於股東大會上批准。
我們的薪酬政策旨在支持我們旨在改善整體業績、促進增長和持續成功以及提高其他長期價值和利益的持續努力。
92

提供具有競爭力的薪酬待遇，以吸引所需的高管和非執行人才和專業知識，以根據長期戰略實現這些目標。
薪酬政策基於一個總體原則，即執行董事及高級管理人員的平均總薪酬水平與本公司相對於與我們相關的基準集團的地位一致。定期與同級組進行比較。每兩年，一名獨立顧問會進行一次市場比較(薪酬基準)。每一次的同行組都由一組活躍在生命科學領域的歐美綜合和商業期上市公司組成，反映了我們公司的運營區域和與招聘和留住頂尖人才最相關的市場，包括重要的美國市場。
歐盟和美國基準組織：
歐洲同行(2022年及以後)美國同行(2022年及以後)
變態反應治療值得一試馬賽先天藥廠艾瑞製藥卡拉帕姆治療學
聯合制藥公司奇本納姆烏得勒支梅魯斯安妮卡治療公司配基製藥公司
Autolus治療公司倫敦密特拉制藥公司Li克洛維斯腫瘤學曼肯德
巴塞爾Basilea製藥公司Myovant Science倫敦柯赫魯斯生物科學RADIUS健康
巴伐利亞北歐Hellerup牛津生物醫學牛津大學科萊姆藥業瑞格爾製藥公司
斯德哥爾摩BioGaiaUnQure阿姆斯特丹埃南塔製藥公司Supernus製藥公司
生物測試德雷伊奇瓦爾內瓦·聖赫布賴恩蒼鷺治療散Travere治療公司
卡穆魯斯·隆德新西蘭製藥公司哥本哈根攔截製藥公司萬達製藥
都柏林Cosmo製藥公司鐵木製藥
適用於全體員工的一致和具有競爭力的薪酬結構是我們薪酬政策的另一項核心原則，以促進共同目標和業績的文化，使所有執行董事、執行董事和所有員工專注於履行我們的使命、願景和戰略，並創造長期利益相關者價值。
根據適用的規則和法規，我們在公司年報中披露支付給執行董事和非執行董事的薪酬信息。根據荷蘭法律，支付給高管的薪酬金額不需要披露。支付給執行幹事的薪酬總額為510萬美元。
執行董事和高級職員
執行董事和高級管理人員的薪酬包括：
•以年度基本工資形式支付的固定薪酬；
•以業績為基礎的可變薪酬，形式如下：
◦短期獎勵，形式為年度現金獎金佔固定部分的百分比；
◦以授予限制性股票的形式提供長期激勵；以及
•其他福利，包括繳交養卹金保費、旅費津貼和假期津貼。
以下分別解釋了固定薪酬和浮動薪酬要素：
歷史薪酬
下表反映了董事高管在截至2022年12月31日的年度內支付給高管的薪酬金額：

93

金額(單位：$‘000)固定報酬短期變量：年度獎金基於股份的支付離職後福利其他總計
董事首席執行官兼執行總裁西門·德弗里斯先生6363941,221112342,396
2022年40萬美元的短期可變獎金是以2022年60萬美元的年薪為基礎的，2023年支付。
根據荷蘭法律，除上述個人外，支付給高管的薪酬金額不需要披露，因此不在此披露。
股票期權計劃
下表為高管董事2022年期權持有量變動、行權價及到期日縱覽：

2022年1月1日授予2022年在2022年實施2022年被沒收/過期2022年12月31日行權價(美元)到期日
西門·德·弗里斯博士2,800,000 — — — 2,800,000 0.859 5/22/2024
總計2,800,000 — — — 2,800,000 

長期激勵計劃
董事高管有資格參加我們公司的長期激勵計劃，直至2019年。根據該計劃，參與者將獲得我們公司的股票，股票數量取決於我們的股價在三年內的表現，與歐洲生物科技公司的同行相比。
下表反映了2019年至2022年期間授予首席執行官的LTIP/LTI股票數量：

年授與已解決被沒收未歸屬的預留至2022年12月31日
西門·德·弗里斯博士20222,363,455 — — — 2,363,455
20211,337,888 — — — 1,337.888 
2020— — — — — 
2019201,050 (20,306)— (180,744)— 
2022年批出的LTIP股票數量和總數以及每股公允價值獎勵概述如下：

94

參與者類別2022
董事會非執行董事— 
董事會執行成員2,363,455 
執行委員會5,816,083 
高級管理人員— 
總計8,179,538 
每股公允價值獎勵(美元)0.517 
下表概述了2019年至2022年授予、沒收或發行的LTIP股票，以及截至2022年12月31日保留的LTIP股票數量：

參與者類別授與已發佈被沒收/未歸屬預訂時間為2022年12月31日
董事會非執行董事205,000(18,000)(187,000)—
董事會執行成員3,902,393(20,306)(180,744)3,701,343 
執行委員會12,549,290(440,934)(3,260,738)8,847,618 
高級管理人員3,572,500(180,616)(2,059,384)1,332,500 
總計20,229,183 (659,856)(5,687,866)13,881,461 
本年度薪酬
固定薪酬
下表反映了董事高管/首席執行官在2022財年支付的年度基本工資總額(固定薪酬)：

職位固定薪酬金額($‘000)固定薪酬金額(000歐元)
首席執行官636603
可變薪酬
執行董事和高級管理人員薪酬的浮動部分與我們每一位高級管理人員和董事相對於一套符合並支持我們公司戰略和長期利益的財務和非財務目標的表現掛鈎。目標設定中也嵌入了風險協調，以促進健全和有效的風險管理。在相關業績期間結束時，董事會將在沒有執行董事參與的情況下確定目標是否已實現。我們在每一份年度報告所包含的薪酬報告中提供了針對前一年設定的目標的實際業績的回溯性解釋。從2020年起浮動薪酬的構成部分如下。
短期激勵
自2020財政年度起，首席執行官的個人目標獎金定為年薪總額的70%，其他執行董事和高級管理人員的獎金定為年薪總額的50%。首席執行官和高管的最高目標獎金均為年薪總額的140%。
長期激勵
執行董事和高級管理人員還將參與修訂後的(高管)長期激勵計劃，即LTI計劃。根據這一計劃，我們的普通股被授予，但前提是實現預定義的長期-
95

以長期戰略為導向的績效目標和指標，應用定義的權重，在三年績效期間開始時設定。業績目標包括股東總回報(權重40%)和長期戰略導向目標的實現(權重60%)。用於確定股東總回報的同行組由被納入ASCX指數和納斯達克生物技術指數的公司組成，分別以IBB ETF為代表，權重相等。
對於執行董事而言，在業績期間開始時根據LTI授予的(限制性)股份的目標價值被設定為首席執行官年薪總額的300%，其他執行董事和高級管理人員的目標價值為200%。根據LTI，可以授予的股票的最高價值被設定為首席執行官年薪總額的450%，其他執行董事和高級管理人員的300%。執行董事必須保留根據LTI授予的股份，自授予之日起至少五年。
LTI計劃下新的三年歸屬計劃的實施對現任執行董事和執行主管截至2023年期間的當前薪酬福利產生了重大影響，因為授予他們的股份的首次歸屬定於2024年第一季度進行。
根據二零一九年授出的購股權數目，按現行方案及計劃於此三年期間以股份為基礎的薪酬將產生三項購股權授予，並保證在三年期間繼續任職的基礎上授予行政總裁合共8,400,000份購股權。此外，首席執行官將有資格獲得三次年度長期激勵計劃限制性股票獎勵，金額最高可達基本工資的30%。
為減輕上述影響，吾等已同意於美國存托股份於納斯達克上市前召開的股東大會上批准與首席執行官作出一次過的交接安排。這項一次過的過渡安排規定(I)將向CEO授予的總計8,400,000份期權轉換為一份總數量為4,200,000股的授予，歸屬將受新LTI計劃基於業績的標準管轄，以及(Ii)於2020年授予CEO的績效股票，分三個年度分批於2021年、2022年和2023年第一季度授予。自2020年起，首席執行官將放棄股票期權和長期激勵計劃下的所有(合同和其他)權利和權利。與行政人員於2021年達成了類似的一次性過渡安排，因為根據新的LTI計劃授予執行人員的股份將於2024年第一季度首次歸屬，而執行人員不再有權獲得年度購股權和授予於2021年生效的LTIP股份。根據一次過過渡安排於2021年授予行政人員的限制性股份，分別於2022年第一季及2023年第一季分兩批等額授予。
非執行董事
非執行董事的酬金是固定的，與本公司的表現無關，以確保根據現行最佳做法，獨立履行其監督任務及責任。在2020年前，前監事會成員(截至2020年12月11日的非執行董事)有權參與本公司的LTIP計劃。從2020年起，原監事會成員將不再參加LTIP。
我們非執行董事的歷史薪酬
下表概述了在截至2022年12月31日的年度內，支付給前監事會非執行董事的薪酬(以在任為限)。請注意，美元補償是使用適用於該年的年平均匯率換算的，2022年和2021年分別為1.0543和1.1860。
96

金額(單位：$‘000)年現金股份支付總計
Paul Sekhri先生202272 42 114 
202177 55 132 
20207459133
巴里·沃德先生2022— — — 
202123 20 43 
20206246108
Jan Hendrik Egberts先生2022— — — 
2021— — — 
2020— 55
尤爾根·恩斯特先生2022— — — 
2021— 6 6 
2020574299
阿德·德温特先生2022— — — 
202126 21 47 
20206546111
Deborah Jorn女士202255 32 87 
202164 42 106 
20206240102
Barbara Yanni女士202253 32 85 
202160 36 96 
2020352459
馬克·派克特博士202250 3282 
202157 36 93 
2020352459
賈賓·範德梅斯女士202257 3289 
202147 24 71 
2020— — — 
倫納德·克魯默先生202257 3289 
202147 24 71 
2020— — — 
史蒂文·巴特先生202255 3287 
202145 24 69 
2020— — — 
總計2022399 234 633 
2021446 288 734 
2020390286676
本年度非執行董事薪酬
考慮到非執行董事作為本公司一級董事會成員的責任和時間承諾，2020年及以後，非執行董事有權獲得以下年度薪酬。非執行董事每年獲得45,000歐元(47,444美元)的現金預聘金和30,000歐元(31,629美元)的非限制性股票。我們的董事會主席每年將獲得65,000歐元(68,530美元)的現金和40,000歐元(42,172美元)的非限制性股票。股份酬金於股東周年大會前20天的VWAP計值，授予不受進一步限制。

97

此外，非執行董事還可獲得以下委員會費用：
• 審計委員會：每年現金3000歐元(3163美元)(主席9000歐元(9489美元))；
• 薪酬委員會：每年現金3000歐元(3163美元)(主席6000歐元(6326美元))；以及
• 企業管治委員會：每年3,000歐元(3,163美元)現金(主席6,000歐元(6,326美元))。
如有特別活動，可額外支付每天1,000歐元(1,054美元)的賠償金，由董事會主席決定。
下表概述了截至2022年12月31日的年度向非執行董事支付的薪酬總額，但仍在任職期間。請注意，美元補償是使用適用於該年的年平均匯率換算的，2022年為1.0543。

金額(單位：$‘000)固定報酬股份支付
Paul Sekhri先生7242
Deborah Jorn女士5532
Barbara Yanni女士5332
馬克·派克特博士5032
賈賓·範德梅斯女士5732
倫納德·克魯默先生5732
史蒂文·巴特先生5532

非執行董事與本公司並無個別僱傭合約，亦無權參與向管理層及員工提供的任何福利，包括但不限於退休金計劃。本公司或其代表不會向任何非執行董事作出任何貸款或其他財務承諾。
股份所有權
執行董事必須收購併持有我們公司的股份。對於首席執行官來説，公司所持股份的價值至少應相當於其年基本工資的400%。對其他執行董事而言，持有本公司股份的價值應至少相當於其各自年度基本工資的200%。
所有執行董事均可決定透過向LTI授予税後表現股份的方式，逐步累積其所需的最低持股量，而無須自行購買，但須在首次委任後五年內達到最低持股量。
根據荷蘭企業管治守則，非執行董事持有的所有本公司股份均為長期投資。
控制權的變更
隨着股東大會批准的控制權變更成為無條件的，執行董事將有權在當時已到期的業績期間按比例歸屬已發行但未分配的股份，但須取決於適用的業績衡量標準和目標的實現情況。其餘股份將按照預定時間表(即不加速歸屬)歸屬，但須視適用的業績衡量標準和目標的實現情況而定。
如果控制權的主動變更成為無條件的，基於股份的激勵計劃不會因為控制權的變更成為無條件的結果而自動授予。
如果發生控制權變更或宣佈擬正式公開要約收購本公司股份的情況，董事會可在沒有執行董事參與的情況下決定以現金結算董事會成員分配的股份。
98

遣散費
根據《荷蘭公司治理守則》和現行荷蘭法律法規，執行董事有權獲得遣散費，但須遵守下列條件：
•最高遣散費為固定年薪的100%；
•在破產的情況下，不支付遣散費；
•可以被歸類為可變的遣散費不會被授予。
在下列情況下，不得支付固定或可變遣散費：
•如果關係在董事高管主動的情況下提前終止，除非這是由於公司的嚴重過失行為或疏忽；
•董事高管在履行職責過程中有嚴重過失或者重大過失的。
非執行董事應按照董事會通過的退休時間表辭職。不適用於通知期、遣散費或其他或解約費。

C.董事會慣例

有關適用於本公司的境外私人發行人豁免的概述，請參閲本年報第16G項“公司管治”。

我公司董事會各委員會
董事會已從非執行成員中委任一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個企業管治委員會。
審計委員會
在2022年財政年度，審計委員會由克魯默先生(主席)、喬恩女士、揚尼女士和範德梅伊斯女士組成。我們審計委員會的組成與審計委員會的最佳實踐條款以及美國證券交易委員會和納斯達克的適用法規保持一致。審計委員會支持董事會監督和確保公司財務報告的完整性。委員會的相關任務和職責包括但不限於：

•監督和監督財務會計流程；
•監督公司內部管理制度、內部審計制度、內部風險管理和控制制度的有效性；
•審查公司擬披露的重大財務信息(包括年度報告、季度業績和相關新聞稿草稿)；
•根據1933年《美國證券法》、《交易法》及其相關規則對適用申報文件中的披露進行審查；
•提名(重新)任命或解聘外聘審計員，監督外聘審計員的獨立性，並對外聘審計員的業績進行年度評價；
•分別審查外聘審計員的審計計劃、管理層信函和審計報告；
•監測公司的資金、公司對信息和通信技術的應用，包括與網絡安全有關的風險，以及公司的税收政策。
審計委員會受一份符合適用的納斯達克規則的章程管轄，該章程可在我們的網站www.pharming.com上找到。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的組成與DCGC、美國證券交易委員會和納斯達克要求的最佳實踐規定一致。在2022年財政年度，薪酬委員會由喬恩女士、派克特博士和巴爾特先生組成。在2022年5月18日舉行的年度股東大會閉幕之前，喬恩女士一直擔任薪酬委員會主席。Jorn女士在年度股東大會上將主席的角色移交給Baert先生，但仍是薪酬委員會的積極成員。
99

薪酬委員會在2022年召開了六次會議，在2021年召開了兩次會議，包括在2022年12月8日與公司治理委員會舉行了一次合併會議。會議於2022年10月25日在新澤西州沃倫舉行。其他會議都是虛擬舉行的。
薪酬委員會受符合適用的納斯達克規則的章程管轄，該章程可在我們的網站www.pharming.com上找到。
企業管治委員會
在2022財政年度，公司治理委員會由van der Meijs女士(主席)、Sekhri先生、Yanni女士和Baert先生組成。公司治理委員會的組成符合星展中國控股有限公司、美國證券交易委員會和納斯達克要求的最佳實踐規定。公司管治委員會執行的主要任務包括監察本公司遵守公司管治委員會及公司管治相關法律及法規的情況、監察及評估董事會、其委員會及個別成員的運作，以及招聘及遴選新董事(如適用)。
公司治理委員會在2022年召開了四次會議，在2021年召開了兩次會議，其中包括2022年12月8日與薪酬委員會的合併會議。2022年10月25日的會議在新澤西州沃倫舉行。其他的會議都是虛擬舉行的.
公司治理委員會受一份符合適用的納斯達克規則的章程管轄，該章程可在我們的網站www.pharming.com上查閲。憲章於2022年進行了評估，更新後的憲章於2022年7月11日獲得批准。

D.員工
2022年全年，我們平均僱傭了相當於332人的全職員工，而2021年和2020年的員工人數分別為277人和229人。從2020年到2022年期間，員工數量的增加與業務表現出的增長一致。我們的業務涉及特定的高科技流程，需要僱用具有高技能和積極性的人員。因此，在競爭激烈的全球市場中，我們必須創造一個有吸引力的工作環境，留住和激勵不同的人員，並吸引人才。我們沒有任何員工由任何集體談判單位代表。

平均全職當量202220212020
荷蘭198186145
法國191614
德國112
意大利1— — 
英國1053
美國1027766
總計332285229
平均全職當量
一般和行政696043
研發186169136
市場營銷和銷售775650
總計332285229

E.股份所有權
關於董事會和執行委員會的股份所有權信息見下文第7項。

100

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東
下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
•實益擁有本公司已發行普通股5%或以上的每一人或一組關聯人士；
•我們的每一位董事和行政人員；以及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可以在2023年3月31日起60天內獲得的普通股。股權百分比的計算基於截至2023年3月31日已發行和已發行的656,348,225股普通股，再加上可以在2023年3月31日起60天內收購的普通股，這符合美國證券交易委員會關於實益所有權披露的規則。
除另有説明外，表中反映的所有普通股均為普通股，且在適用社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除下表另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由荷蘭萊頓Pharming Group N.V，Darwinweg 24,2333 CR Leiden負責。
截至2023年3月31日，據我們所知，沒有人是我們每類已發行和已發行普通股的實益擁有人超過5%(5%)。
我們大股東的投票權與非大股東的普通股持有者的投票權沒有不同。
下表列出了2023年3月31日記錄持有人持有(實益擁有)的我們已發行和已發行普通股的數量：

101

實益擁有人姓名或名稱實益普通股股數實益擁有的普通股百分比
執行幹事和執行董事：15,452,443.00 2.35%
西門·德·弗里斯，醫學碩士(1)10,941,383.00 1.66%
Mireille Sanders，理學碩士(2)1,385,896.00 *
斯蒂芬·圖爾(3)1,523,280.00 *
Jeroen Wakkerman(4)707,361.00 *
阿努拉格·雷蘭(5)735,927.00 *
路德·範·奧特斯特普(6)158,596.00 *
非執行董事：977,731.00 *
保羅·塞克裏(7)495,400.00 *
黛博拉·喬恩，MBA(8歲)105,800.00 *
芭芭拉·揚尼(9)90,209.00 *
馬克·派克特(9)90,209.00 *
賈賓·範德梅斯(10分)65,371.00 *
里昂·克魯默(10歲)65,371.00 *
史蒂文·巴特(10歲)65,371.00 *
.
*代表實益所有權少於1%。
(1)由截至2023年4月1日持有的8,141,383股普通股和2,800,000股可行使購股權組成。
(2)由截至2023年4月1日持有的260,896股普通股和1,125,000股可行使購股權組成。
(3)由截至2023年4月1日持有的385,780股普通股和1,137,500股可行使購股權組成。
(4)由截至2023年4月1日持有的257,361股普通股和450,000股可行使購股權組成。
(5)由截至2023年4月1日持有的285,927股普通股和450,000股可行使購股權組成。
(6)由截至2023年4月1日持有的78,596股普通股和80,000股可行使購股權組成。
(7)由截至2023年4月1日持有的495,400股普通股組成。
(8)由截至2023年4月1日持有的105,800股普通股組成。
(9)由截至2023年4月1日持有的90,209股普通股組成。
(10)由截至2023年4月1日持有的65,371股普通股組成
我們估計，截至2023年3月31日，我們約9.1%的已發行普通股由20家美國機構記錄保持者持有。

B.關聯方交易
我們與我們的董事、高管或持有超過10%已發行股本的持有人及其關聯方(我們稱為關聯方)進行了以下交易。關於與我們的董事或高管的關聯方交易的更多細節，請參閲管理部分。

與BioConnection的交易
在正常的業務過程中，我們與我們的填充和完成合作夥伴BioConnection B.V.進行交易。在2022年進行重組後，我們持有BioConnection 22.98%的股份。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別向BioConnection支付了300萬美元、350萬美元和300萬美元的填充和完成服務。截至2022年12月31日，BioConnection欠該公司50萬美元，用於提供填充物和塗飾服務。截至2021年12月31日，該公司欠BioConnection填充物和塗飾服務10萬美元。

與我們的執行人員和董事達成的協議
我們已經與某些高管(包括我們的執行董事)簽訂了管理合同，而其他高管則受僱於我們。我們與某些非執行董事簽訂了服務合同。這些協定載有慣例條款和陳述，包括執行幹事的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
102


賠償協議
公司章程包括一項對所有董事會成員和執行官員的賠償。我們與我們的每位董事和高管簽訂了與在納斯達克上上市我們的美國存託憑證相關的賠償協議，這與我們的組織章程中包含的賠償一致。賠償協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。
與德弗里斯博士的合同包括第三方賠償安排。除Sekhri先生外，與我們的非執行董事簽訂的服務合同包括一般賠償。
與Sanders夫人、Toor先生、Wakkerman先生和van Outersterp先生的僱傭協議不包括合同賠償(因此，第三方賠償要求受適用法律管轄)。

關聯方交易政策
對於我們在納斯達克上市，我們採取了關聯方交易政策，或關聯人政策，要求根據交易法規定外國私人發行人必須披露的所有關聯方交易都必須得到我們的董事會或僅由獨立董事組成的指定委員會(包括審計委員會)的批准。我們的董事會還建立了一個內部程序，定期評估關聯方交易(根據荷蘭法律的定義)是否在正常的業務過程和正常的市場條件下進行。此外，根據荷蘭法律，我們必須披露與關聯方的重大交易(根據荷蘭法律的定義，並受某些例外情況的限制)，這些交易不是在正常業務過程中和/或交易達成時在正常市場條件下達成的，此類交易應得到我們董事會的批准。
於2022年12月，審核委員會對本公司關連人士政策所指的現有關連人士交易進行年度審核。審計委員會根據所收集的資料得出結論，(I)該政策範圍內的每項交易均於正常業務過程中進行，及(Ii)有關相關人士並無參與。因此，審計委員會根據現行政策批准了這些交易。

C.專家和律師的利益
不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息。

合併財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾，從F-1頁開始。見“項目17--財務報表”。

法律訴訟
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。
我們成功地抗辯了法國保健產品委員會要求退還與2018年RUCONEST®銷售相關的約750,000歐元的索賠。巴黎行政法庭於2022年5月駁回了這一索賠。
目前，我們沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。

103

股利分配政策
自從我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市以來，我們從未宣佈或支付過我們的普通股的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股支付股息。我們只有在我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過我們的已繳足股本和催繳股本加上我們必須不時根據荷蘭法律或我們的組織章程保持的準備金的總和，以及(如果涉及利潤分配)在我們的股東大會通過年度賬目後(似乎允許這樣的分配)的範圍內，才可以從我們的儲備中支付股息或分配。受制於此等限制，未來是否派發股息或其他分派將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括本公司的經營結果、現金需求、財務狀況、未來前景、合約限制、任何未來債務協議、適用法律下的限制，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
根據本公司的組織章程(詳情請參閲“管理-董事會架構”)，本公司的董事會可決定將本公司的全部或部分利潤加入本公司的儲備，而任何剩餘利潤將根據本公司董事會的建議在本公司的普通股上分配，但須受荷蘭法律的限制。除若干規定外，本公司董事會可在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

B.重大變化
不適用。

項目9.報價和清單

A.優惠和上市詳情
自2020年12月22日以來，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場以“PHAR”的代碼報價，每個美國存託憑證代表製藥集團的10股普通股。自2009年12月21日以來，我們的Pharming Group N.V.普通股已在阿姆斯特丹泛歐交易所掛牌交易，交易代碼為“PHAMM”。

B.配送計劃
不適用。

C.市場
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，每個美國存託憑證代表製藥集團的10股普通股，代碼為“PHAR”。
我們的普通股目前在阿姆斯特丹泛歐交易所掛牌交易，交易代碼為“PHAMM”。

D.出售股東
不適用。

E.稀釋。
不適用。

F.發行的費用。
不適用。

項目10.補充信息

104

A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們通過引用將首次公開募股結束後生效的公司章程説明納入本公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書(F-1註冊表第333-250984號文件)中，該説明書經修訂後生效。該説明概述了我們公司章程中現行有效的某些條款。

C.材料合同

材料協議
諾華公司開發合作和許可協議
2019年8月12日，我們與諾華公司簽訂了許可協議或諾華許可協議，根據該協議，諾華公司授予我們獨家許可，可以開發和商業化Leniolisib(CDZ173)，這是一種由諾華公司開發的用於治療急性呼吸窘迫綜合徵患者的小分子磷脂酰肌醇3-激酶增量或PI3Kδ。根據諾華許可協議的條款，該許可是獨家的，即使對於諾華及其附屬公司，我們也被允許再許可獨家許可。自2020年5月8日起，諾華公司合併為諾華製藥公司。結果，諾華公司的所有資產和負債，包括諾華許可協議，都變成了諾華製藥公司的資產和負債。
根據諾華許可協議的條款，我們於2019年8月向諾華支付了2000萬美元的預付款。諾華公司已經完成了到目前為止的所有臨牀前和臨牀工作，並將繼續進行正在進行的開放標籤擴展研究。我們將計劃通過我們在美國和歐洲的現有商業基礎設施將Leniolisib商業化，並期待尋找方法使該藥物在全球其他市場上市。根據協議，我們同意在(I)完成某些監管里程碑和(Ii)實現某些leniolisib銷售里程碑時，向諾華支付總額高達2億美元的某些里程碑式付款。我們還同意向諾華公司支付分級特許權使用費，按Leniolisib淨銷售額的低兩位數到高十分之一計算。
諾華的許可協議將在該國家/地區的許可產品的版税期限屆滿時，以許可產品和國家/地區的許可產品為基礎終止，並將在本地區所有國家/地區正在開發、製造或商業化的最後一種許可產品的版税期限屆滿時完全終止。許可使用費期限在下列最後一次發生時結束：(I)許可專利的有效權利要求在該國家/地區終止；(Ii)該許可產品在該國家/地區的任何監管排他性到期；或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十(10)週年。任何一方在收到書面通知後，如果另一方在規定的期限內仍未糾正的實質性違約行為，可以終止協議。我們有權在事先書面通知諾華公司後，以任何理由終止協議。
果園研究合作與許可協議
2021年7月1日，我們與Orchard達成戰略合作，研究、開發、製造用於治療HAE的研究性HSC基因療法OTL-105並將其商業化。根據合作條款，我們被授予OTL-105的全球權利，並將負責研究基因療法的臨牀開發、監管申報和商業化，包括相關成本。Orchard將支持完成IND使能活動，並在臨牀前和臨牀開發期間監督OTL-105的製造，這將由我們提供資金。此外，兩家公司還將探索與OTL-105給藥一起使用的無毒調理療法的應用。我們預付了1750萬美元，其中包括1000萬美元的現金和750萬美元的股權投資，溢價高於Orchard的股價。Orchard還有資格獲得高達1.895億美元的開發、監管和銷售里程碑，以及未來全球銷售的中位數至低兩位數的特許權使用費。
105


D.外匯管制
根據荷蘭現行法律，沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益轉移給荷蘭境外人員的外匯管制，但須受根據歐盟條例、1977年《制裁法》(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制、反洗錢或反恐怖主義條例和類似規則實施的制裁和措施的適用限制，包括有關出口管制的限制。《公司章程》或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或表決股份的權利。

E.徵税

物質所得税的考慮因素
以下摘要介紹了有關收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的荷蘭和美國聯邦所得税方面的重要考慮因素。本摘要不應被視為與收購代表我們普通股的美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下是對持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項的説明。它不是對可能與特定個人購買證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者，該資產符合1986年修訂後的美國國税法第1221節的含義，或出於税收目的(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有税務考慮因素，包括州和地方税考慮因素、任何美國聯邦非所得税考慮因素，如遺產税或贈與税考慮因素、替代最低税收考慮因素、淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、《守則》第451(B)節下的特殊税務會計規則，以及根據特殊規則適用於美國持有人的税收考慮因素，例如：
•銀行、保險公司和某些其他金融機構；
•美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
•使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；
•持有普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值交易、“跨境”出售、轉換交易或綜合交易的一部分，或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；
•就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人；
•證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
•免税實體或政府組織；
•為美國聯邦所得税目的(及其投資者)而被歸類為合夥企業或直通企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；
•符合税務條件的退休計劃；
•受監管的投資公司、房地產投資信託基金、積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司；
•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；
•擁有或被視為擁有(包括歸屬)我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；以及
•持有我們的普通股或與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的美國存託憑證的人。
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業及其合夥人
106

鼓勵合夥企業就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。
討論的基礎是《法典》、行政聲明、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財政條例，以及荷蘭和美國之間的所得税條約，或條約，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果--可能具有追溯力。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證的實益所有人，並且有資格享受本條約利益的持有者：
•是美國公民或居民的個人；
•在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選擇。
我們鼓勵美國股東就在其特定情況下持有和處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者應該被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此，在將美國存託憑證交換為普通股時，將不會確認任何損益。
被動型外國投資公司規則
非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：
•至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)；或
•至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。
•為此目的，現金是一種被動資產，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。就這項測試而言，我們將被視為擁有我們所佔比例的資產，並在任何其他公司的收入中賺取我們所佔的比例份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。
根據我們2022年的收入、資產、運營和市值的估計構成，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，也不能保證我們在之前的任何課税年度都不是PFIC。對我們是否為PIC的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，就本課税年度及未來課税年度而言，我們用於PFIC測試的資產總值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證的市價而釐定，而市價可能會有相當大的波動。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，而我們的收入構成將取決於各種不確定因素，包括某些公司間付款和來自税務當局的付款的特徵、我們未來進行的交易以及我們的公司結構。即使我們確定我們在某個課税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
如果我們在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何一年被歸類為PFIC，我們將在美國持有者擁有普通股或美國存託憑證之後的所有年份繼續被視為該美國持有者的PFIC，無論我們是否繼續符合測試
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除非(A)我們不再是PFIC，且美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇，或(B)美國持有人(I)作出“QEF選擇”(定義見下文)或(Ii)有資格作出按市值計價的選擇(如下所述)，或(B)美國持有人(I)有資格作出按市值計價的選擇(如下所述)。如作出該等當作出售選擇，則美國持有人將被視為已按其於該等當作出售日期的公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，而該等當作出售的任何收益將受下述規則所規限。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或以其他方式處置普通股或ADS的任何收益的規則的約束。如果我們不再是PFIC，並且可以進行這樣的選擇，美國持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。
在每個課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從普通股或美國存託憑證的出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益的特別税收規則，除非(A)該美國持有人就我們是PFIC的該美國持有人的所有納税年度進行了“合格選舉基金”選擇或QEF選舉，或(B)我們的普通股或美國存託憑證構成“可出售股票”，而該美國持股人作出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持股人在納税年度收到的分派超過美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間收到的年均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的期間按比例分配；
•分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額，將被視為普通收入；以及
•每隔一年分配的款額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一該等年度的應得税項徵收。
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款，不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證所實現的收益(但非虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有者將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有。
如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。
如果一名美國持有者進行了一次QEF選舉，涵蓋了該持有者持有普通股和我們是PFIC的所有應納税年度，則分配和收益將不會如上所述徵税。如果美國持有者進行了有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的總收入中計入資本利得，無論我們是否進行分配，作為資本利得，美國持有者在我們淨資本利得中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有者在我們超過淨資本利得的收益中的比例份額。如果美國持有人就我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分配，以前包括在QEF選舉下的美國持有人的收入中，將不向持有人徵税。美國持有者將在其普通股中增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的税基，並將在普通股上分配的任何不包括在持有者收入中的金額減少其税基。如果美國持有人就其普通股進行了QEF選舉，美國持有人在出售或以其他方式處置該等普通股時確認的任何收益或損失將構成資本收益或損失。此外，如果美國持有人及時進行了QEF選舉，在我們不是PFIC的年份，我們的普通股將不被視為PFIC的股票，即使該美國持有人在我們是PFIC的前幾年曾持有普通股。然而，美國持有人只有在公司同意每年向其提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC中的普通股或美國存託憑證進行QEF選舉。我們目前不希望在我們被歸類為PFIC的情況下提供此類信息。
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如果我們是美國股東在任何課税年度持有我們的普通股或美國存託憑證的個人私募股權投資公司，這些美國持有者可以通過對普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，來避免與我們的普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用，前提是普通股或美國存託憑證是“可出售股票”。如果普通股或美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”，它們將成為可交易的股票。就此等目的而言，普通股或美國存託憑證將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的美國存託憑證(但不是普通股)在納斯達克上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計如果我們是PFIC，我們的美國存託憑證持有者將可以進行按市值計價的選舉。對於我們的普通股或美國存託憑證，每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以確定是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
做出按市值計價選擇的美國持有者必須在每一年的普通收入中包括相當於我們的普通股或美國存託憑證在納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者的普通股或美國存託憑證的調整税基的金額。在納税年度結束時，如果美國持有者的普通股或美國存託憑證的調整基準超過普通股或美國存託憑證的公平市值，選舉持有人也可以申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益範圍內。實際出售或以其他方式出售普通股或美國存託憑證的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將被視為普通虧損，範圍為前幾年按市值計價的淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身就是“可銷售的股票”。因此，即使美國持有人就我們的普通股或美國存託憑證作出按市值計價的選擇，就其在我們的任何投資中的間接權益而言，美國持有人仍可能繼續受PFIC規則(如上所述)的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每一位美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有人未能提交年度報告，將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效保持開放狀態，直至美國持有人提交年度報告的三年後，在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們的税務顧問。
分派的課税
根據上述《被動型外國投資公司規則》的討論，普通股或美國存託憑證支付的股息，普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外，一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。如果我們是一家“合格外國公司”，非美國公司持有者可能有資格享受適用於長期資本收益(即出售所持資本資產超過一年的收益)的美國存託憑證股息的優惠税率。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定(其中包括該條約)，或(B)就其支付的美國存託憑證的任何股息而言，該等股息可以在美國既定的證券市場上隨時交易。因此，根據上文《被動型外國投資公司規則》的討論，如果該條約適用，或者如果美國存託憑證可以隨時在中國的成熟證券市場上交易，
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在美國，只要滿足某些條件，包括與持有期和某些風險降低交易有關的條件，此類股息通常是符合優惠税率的非公司美國持有者手中的“合格股息收入”。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息通常在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金外的任何財產分派(及若干按比例分派普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該等財產於分派當日的公平市價。出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否有外國税收抵免，以及申請扣除(代替外國税收抵免)支付或扣繳的任何外國税款的可能性。
普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置
根據《被動型外國投資公司規則》的上述討論，出售普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。然而，如果普通股或美國存託憑證被視為在“既定證券市場”交易，並且您是現金收付制納税人或權責發生制納税人，並且您做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，您將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現的金額，則您將在出售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。如果對普通股的應税處置徵收外國税，以及他們是否有能力將這種外國税從他們的美國聯邦所得税債務中抵扣，美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

我們強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證的投資的影響，以及PFIC規則對您在普通股或美國存託憑證的投資的適用情況。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益一般須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(A)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(B)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或其他豁免身份證明，表明其不受備用扣繳的約束，除非美國持有人另行證明其不受此類規則的約束。
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備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
關於外國金融資產的信息
擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”的個人可能被要求在美國國税局表格8938“指定外國金融資產報表”中提交一份關於此類資產的信息報告以及他們的納税申報單。“特定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户內：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)非美國發行人或交易對手為投資而持有的金融工具和合同；以及(3)外國實體的權益。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有者沒有提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持有者應就其普通股或美國存託憑證的所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

重要的荷蘭税務考慮因素
一般信息
以下是收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在描述與本公司普通股或美國存託憑證持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果，亦無意處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(例如信託或類似安排)可能須遵守特別規則。鑑於其一般性，應相應謹慎地對待這一一般性總結。
本摘要以荷蘭税法、根據税法發佈的法規和權威判例法為基礎，均在本摘要之日生效，所有內容均可能發生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。
本討論僅供一般參考之用，並非荷蘭税務建議或與收購、擁有及處置我們普通股或美國存託憑證有關的所有荷蘭税務後果的完整描述。本公司普通股或美國存託憑證的持有人或潛在持有人應根據其特定情況，就收購、擁有及處置本公司普通股或美國存託憑證的荷蘭税務後果諮詢其本身的税務顧問。
請注意，本摘要未説明荷蘭的税收後果：
i.普通股或美國存託憑證的持有人，如果該等持有人，以及在個人的情況下，該持有人的合作伙伴或其某些直系親屬(包括寄養子女)根據2001年荷蘭所得税法(Wet Inkomstasting 2001)在美國擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為擁有重大權益(Fitief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，一家公司的證券持有人被視為持有該公司的大量權益，如果該持有人單獨持有，或者就個人而言，與該持有人的合夥人(如2001年《荷蘭所得税法》所界定)一起直接或間接持有(A)該公司已發行和已發行資本總額的5%或以上的權益，或該公司某類股份已發行和已發行資本的5%或以上的權益；或(B)直接或間接獲得此類權益的權利；或(C)與公司年度利潤的5%或以上或公司清算收益的5%或5%以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；
二、普通股或美國存託憑證持有人，只要該等持有人持有的普通股或美國存託憑證符合或符合1969年《荷蘭公司所得税法》(Wet Op De Vennootschaps Last 1969)規定的參與(減值)資格。一般來説，持有者在一家公司中持有5%或更多的股份
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公司的名義實收股本符合參股資格。如果持股人沒有5%或更多的股份，但相關實體(法律定義的術語)有參與，或者持有股份的公司是關聯實體(法律定義的術語)，則該持有人也可以參與；
三、養老基金、投資機構(財政性投資機構)、免税投資機構(均由1969年《荷蘭企業所得税法》界定)和全部或部分不繳納或部分免徵荷蘭企業所得税的其他實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家；以及
四、普通股或美國存託憑證持有人為個人，而普通股或美國存託憑證或從普通股或美國存託憑證衍生之任何利益為該等持有人或若干個人與該等持有人有關之活動之酬金或被視為酬金(定義見2001年荷蘭所得税法)。
預提税金
我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上扣繳此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税由普通股或美國存託憑證持有人承擔。
“分紅”一詞除其他外包括：
•未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還；
•清算收益，普通股或美國存託憑證的贖回收益，或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購普通股或美國存託憑證的收益，只要該等收益超過該等普通股或美國存託憑證的平均實收資本，用於荷蘭股息預扣税目的；
•相當於已發行的普通股或美國存託憑證的面值或普通股或美國存託憑證面值的增加的數額，只要似乎沒有為荷蘭股息預扣税目的而確認的貢獻已經或將會作出的貢獻；以及
•在本公司有純利(Zuivere Winst)的情況下，就部分繳入資本、已確認的荷蘭股息預扣税而言，除非(A)股東大會已預先議決償還該等款項，及(B)有關普通股或美國存託憑證的面值已透過修訂公司的組織章程細則而減少同等數額。
就荷蘭税務而言，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人和法人實體(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”，視情況而定)一般有權就其所得税或公司所得税債務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股或美國存託憑證歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則一般情況下，該等普通股或美國存託憑證持有人既非荷蘭居民，亦非荷蘭居民。
普通股持有人或居住在荷蘭以外國家的美國存託憑證持有人，可根據該持有人的具體情況，根據荷蘭國家税法或荷蘭與該另一國家之間生效的雙重課税公約，有權獲得豁免、減免或全部或部分退還荷蘭股息預扣税。
向荷蘭税務機關匯款
一般來説，我們將被要求將作為荷蘭股息預扣税預扣的所有金額匯給荷蘭税務當局。然而，在某些情況下，我們被允許減少匯給荷蘭税務當局的金額，金額以下列較小者為準：
•我們支付的應繳納荷蘭股息預扣税的分派部分的3%；以及
•3%的股息和利潤分配，扣除外國預扣税前，我們在本日曆年度從符合條件的外國子公司收到的股息和利潤分配(截至分配之日)
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(本公司)及之前兩個歷年，只要該等股息及利潤分配在釐定上述減幅時尚未計算在內。
雖然這一減税減少了我們必須匯給荷蘭税務當局的荷蘭股息預提税額，但它並沒有減少我們必須為我們分配的股息預扣的税額。
股利剝離
根據反對“股息剝奪”的立法，如果股息接受者不是1965年《荷蘭股利預扣税法》(Wet OP De De Fredend Lasting 1965)所述的實益所有人，則拒絕減少、免除、抵免或退還荷蘭股息預扣税。這項立法一般針對這樣的情況，即股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。
所得税和資本利得税
荷蘭居民實體
一般而言，如果普通股或美國存託憑證的持有人是荷蘭居民實體，則普通股或美國存託憑證項下的任何付款或在出售或當作出售普通股或美國存託憑證時變現的任何損益，須按15%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為245,000歐元以下的應税利潤税率為25%，超過該數額(2021年的税率和税級)的應税利潤税率為25%。
荷蘭居民個人
如果普通股或美國存託憑證的持有人是荷蘭居民個人，普通股或美國存託憑證的任何付款或在出售或當作處置普通股或美國存託憑證時實現的任何收益或損失，應按荷蘭累進所得税税率(2021年最高為49.50%)徵税，條件是：
i.普通股或美國存託憑證歸屬於普通股或美國存託憑證持有人從中獲得利潤份額的企業，無論是作為企業家，還是作為不是股東的共同享有該企業淨值的人(見2001年《荷蘭所得税法》)；或
二、普通股或美國存託憑證持有人被視為從事有關普通股或美國存託憑證超越普通資產管理的活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或從普通股或美國存託憑證取得利益，而該等利益應作為其他活動的利益而課税(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。
如上述第(I)及(Ii)項不適用於持有普通股或美國存託憑證的個人持有人，該持有人將每年就個人當年的投資資產淨額(Rendementsgrondmark)按視為回報(2022年最高為5.53%)繳税，只要該個人當年的投資淨資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。個人當年淨投資資產的視為回報按30%的税率徵税。普通股或美國存託憑證的實際收入、收益或虧損無需繳納荷蘭所得税。
當年的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日的允許負債。普通股或美國存託憑證被列為投資資產。於2022年1月1日的淨投資資產，當作回報介乎1.82%至5.53%。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。
非荷蘭居民
普通股或美國存託憑證的持有者既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，則不需要就普通股或美國存託憑證下的任何付款的收入或資本利得繳納荷蘭税。
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美國存託憑證或就出售或當作處置普通股或美國存託憑證而變現的任何收益或虧損，但條件是：
i.對於全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐荷蘭代表經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定的)，以及普通股或美國存託憑證歸屬於哪個企業或企業的部分，該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益；以及
二、如果持有人為個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何超越普通資產管理的普通股或美國存託憑證活動，亦不會從普通股或美國存託憑證中獲得利益，而普通股或美國存託憑證在荷蘭的其他活動的利益應課税。
贈與税和遺產税
荷蘭居民
荷蘭將對普通股或美國存託憑證的持有人以贈與方式轉讓普通股或美國存託憑證徵收贈與税或遺產税，或該普通股或美國存託憑證持有人死亡時，該普通股或美國存託憑證持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
非荷蘭居民
非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股或美國存託憑證持有人以贈與方式轉讓普通股或美國存託憑證，或普通股或美國存託憑證持有人去世時，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：
i.如果贈予普通股或美國存託憑證的個人在贈與之日既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，而當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民；或
二、在其他情況下，轉讓被解釋為贈與或繼承，由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表贈與或繼承。
就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或該人死亡之日之前十年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。
增值税(VAT)
普通股或美國存託憑證持有人將不會就普通股或美國存託憑證所有權或處置的任何代價支付荷蘭增值税。
其他税項和關税
普通股或美國存託憑證持有人將不會就普通股或美國存託憑證的所有權或處置的任何代價支付任何荷蘭登記税、印花税或任何其他類似文件税或税項。
F.股息和支付代理人
不適用。

G.專家的發言
不適用。


114

H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為http://www.sec.gov.
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件之後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會文件。我們的網站地址是www.pharming.com。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報，而本公司的網站地址僅作為非活躍的文本參考納入本年報。
本年度報告中提及的有關本公司的文件可在正常營業時間內通過預約方式在我們的登記和記錄辦公室查閲，地址為新澤西州沃倫401號獨立大道10號，郵編：07059。

I.子公司信息
不適用。

J.證券持有人年度報告
不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務使我們面臨一些因使用金融工具而產生的金融風險，其中最重要的是流動性、市場風險和信用風險。董事會負責我們的風險管理政策，並在保留對這些政策的責任的同時，將確保目標和政策有效實施的設計和操作流程的權力下放給我們的財務職能。請參閲年度財務報表附註24。

第12項.除股權證券外的證券説明

A.債務證券
不適用。

B.認股權證和權利
不適用。

C.其他證券
不適用。

D.美國存托股份
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的股份、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的股份，以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減持、註銷或退還100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100只美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人
115

可出售(以公開或私下出售)在按金前就股份分派、權利及/或其他分派而收取的足夠證券及財產，以支付有關費用。
美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，也將產生下列額外費用，以適用者為準：
•根據存款協議，對於所持美國存托股份進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息，每持有一名支付寶收取0.05美元或以下的費用；
•每美國存托股份每日曆年(或不足一日曆年)對存管人管理美國存託憑證服務收取的費用總額為0.05美元或以下(該費用可在每個日曆年定期收取，並將從存管人在每一日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取)；
•對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支的報銷費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務或其他已交存證券(包括但不限於已交存證券)、交付已存證券或其他與託管人或其託管人遵守適用法律有關的費用有關，規則或條例(這些費用和收費將在託管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由託管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一個或多個現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用，由託管人自行決定支付)；
•證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取，但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；
•股票轉讓或其他税費及其他政府收費；
•因股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付而應持有人的要求而產生的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用；
•登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；及
•託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行或該行和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
116

託管人按照公司和託管人不時商定的條款和條件，向公司償還與維持ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管人可以按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費。

項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。

項目15.控制和程序

A.披露控制和程序
根據交易所法案第13a-15條的要求，管理層，包括我們的首席執行官(“CEO”)和我們的首席財務官(“CFO”)，已經評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。
披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就我們需要的披露做出及時決定。
基於這樣的評估，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序無效。

B.管理層財務報告內部控制年度報告
管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對Pharming的財務報告和合並財務報表的編制進行充分的內部控制。他們評估了Pharming對財務報告的內部控制的有效性，以及根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的內部控制-綜合框架(2013)編制綜合財務報表的情況。
財務報告的內部控制
在編制截至2022年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如之前發現並在前一年披露的那樣，我們在實體層面上的COSO框架的五個組成部分中的每一個以及相應地在我們的業務和IT流程中仍然存在重大弱點。已確定的重大弱點如下：

•控制環境-我們沒有保持有效的控制環境，沒有有效的財務報告內部控制所需的結構。我們沒有行使足夠的監督來設計和運作有效的內部控制。
117



•風險評估-我們的風險和內部控制框架正在制定中，因此，我們沒有識別、實施和運行應對重大錯報風險所需的控制措施。

•控制活動--設計和實施的控制活動不足以解決重大錯報的所有已查明風險。此外，在控制活動依賴於控制中使用的信息的情況下，公司沒有執行控制以確定該信息的完整性和準確性。

•信息和溝通-我們對我們IT系統的控制不能有效地確保財務報告中使用的信息是及時、準確、完整、受保護和可核實的，我們也沒有足夠的流程和控制來在我們的財務報告過程中適當地披露這些信息。

•監測-由於風險評估和內部控制框架正在制定中，我們沒有足夠的控制措施來監測控制活動和發現控制缺陷。
補救計劃
我們正在糾正已發現的重大弱點，包括進一步制定和實施與我們的財務報告有關的正式政策、流程、內部控制和文件。我們正在制定一個風險評估框架，其中概述了我們的關鍵程序和對所有重大錯報風險的控制。我們正在積極實施關鍵控制措施，並已制定了實施計劃。
此外，在2022年期間，我們聘請了一名風險和控制官，並繼續投資於財務和其他部門，以支持內部控制改進。我們還實施了幾個額外的實體級別控制和一般IT控制。
儘管作出了改進，並在這一年實施了若干實體一級的控制措施和一般信息技術控制措施，但這些措施還不足以充分處理COSO構成部分中的所有原則。
我們已經制定了內部控制計劃，並一直在努力實現對財務報告進行有效控制的目標。該計劃以分階段方法為基礎，2022年將致力於進一步發展內部控制框架，建立流程説明，並將SAP作為企業資源規劃系統實施，以此作為實施控制的基礎。我們相信，這種結構化和分階段的方法對於以可持續的方式建立對財務報告的有效內部控制至關重要，這也將使我們能夠支持和適應公司的持續增長道路。
隨着我們實施這些補救措施，並繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們的管理層可能會確定可能需要採取額外的步驟或措施來解決和補救重大弱點。管理層還可以根據情況和公司需要，確定是否有必要修改上述補救措施。我們不能向您保證這些補救努力會成功，也不能保證其對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。管理層將結合對財務報告的內部控制的評價，繼續評估這些補救努力的有效性。

C.註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告包括本公司註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告。


118

獨立註冊會計師事務所報告
致Pharming Group N.V.股東和董事會

財務報告內部控制之我見
我們已根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Pharming Group N.V.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日並未根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年4月4日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


119

物質弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
根據管理層的評估，COSO框架的五個組成部分在實體一級以及業務和IT流程中都發現了以下重大弱點：

•控制環境-公司沒有維護有效的控制環境，沒有有效的財務報告內部控制所需的結構。該公司沒有行使足夠的監督，以設計和運作有效的內部控制。

•風險評估-公司的風險和內部控制框架正在制定中，因此，公司沒有識別、實施和運行應對重大錯報風險所需的控制措施。

•控制活動--設計和實施的控制活動不足以解決重大錯報的所有已查明風險。此外，在控制活動依賴於控制中使用的信息的情況下，公司沒有執行控制以確定該信息的完整性和準確性。

•信息與溝通-公司對信息技術系統的控制不能有效地確保財務報告中使用的信息是及時、準確、完整、受保護和可核實的，並且公司沒有足夠的程序和控制措施來在財務報告過程中適當地披露這些信息。

•監控-由於風險評估和內部控制框架正在制定中，公司沒有足夠的控制措施來監控控制活動和識別控制缺陷。
在決定對本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表進行審核時所應用的審計測試的性質、時間及範圍時，已考慮這些重大弱點，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/德勤會計師事務所
荷蘭阿姆斯特丹
2023年4月4日

D.改變對財務報告的控制
除上文第15.A項所述外，於本年報所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

項目16.保留

項目16.審計委員會財務專家
本公司董事會已認定審計委員會主席Leonard Krumer先生為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克適用規則及條例所規定的必要財務經驗。克魯默先生是獨立的，因為該詞由交易所法案下的規則10A-3及納斯達克的上市標準界定。


120

項目16.《道德守則》
我們通過了《商業行為和道德準則》，或稱《行為準則》，其中概述了我們開展業務所遵循的合法和道德的商業行為原則。行為準則適用於我們的所有執行委員會成員、董事會成員以及我們的附屬公司和員工。《行為準則》全文可在我們的網站上查閲，網址為https://www.pharming.com.
在2022年7月11日舉行的會議上，公司治理委員會審查了最新的行為準則，其中包括商業誠信跨職能諮詢的意見。這些意見促使我們重新調整《行為準則》，使之符合我們的宗旨和使命，根據我們最新的政策，如第三方合規政策、反欺詐政策和符合最新隱私準則的修正案，更新了幾章，並建立了調查程序。公司治理委員會也發表了意見，並建議董事會批准更新後的行為準則。董事會在2022年8月3日的會議上批准了《行為準則》。
我們網站上的信息和其他內容不是本年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考包括在本年度報告中。本公司執行委員會或董事會成員對《行為準則》條款的任何修改或豁免，只有在本公司執行委員會批准後才能提供，並將在修改或豁免之日後立即在我們的網站上披露。

項目16 C.首席會計師費用和服務
德勤會計師事務所在2022年和2021年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在這兩個會計年度，我們的會計師向我們收取了以下專業服務費用：

金額(單位：$‘000)20222021
審計費(1,357)(1,201)
審計相關費用— (16)
總計(1,357)(1,217)

“審計費”包括年度審計綜合財務報表所收取的費用。審計費用還包括只有我們的獨立外部審計師才能合理提供的服務，例如審查提交給美國證券交易委員會的文件。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，德勤為審計服務收取的費用總額分別為140萬美元和120萬美元。
“審計相關費用”包括與審核或審核其財務報表的表現合理相關或傳統上由外聘核數師執行的擔保及相關服務所收取的費用，主要包括與證券發行、盡職調查及商定或擴展的審核程序有關的安慰函等服務。

“税費”包括税務諮詢，如與員工有關的建議’基於股份的薪酬所產生的税收。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，德勤沒有收取任何税務合規和税務規劃費用。
“所有其他費用”包括採用或適用國際財務報告準則等諮詢服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，德勤沒有收取任何費用。用於其他非審計專業服務。
審批前的政策和程序
審計委員會評估獨立核數師的資格、獨立性和業績，並預先批准和審查獨立核數師將提供的審計和非審計服務。
審計委員會在4月和12月審查和討論了外聘審計員的2022年審計計劃(包括擬議費用)和外聘審計員提交的管理信函草稿。《審計》
121

委員會在2022年8月3日舉行的會議上批准了2022年審計計劃。還與董事會全體成員分享和討論了《2022年審計計劃》和管理信函草案。
審計委員會根據本公司網站www.pharming.com/aboutus/Corporation_cn上公佈的審計委員會章程，監督荷蘭和美國關於獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務的規則的遵守情況。因此，審計委員會應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，預先批准外聘核數師向本公司提供的所有審計服務以及所有其他服務(審查、證明和非審計)，但最低限度的非審計服務可能會根據適用的美國證券交易委員會規則獲得批准。審計委員會在2022年不必批准德勤的非審計服務。
2022年3月，審計委員會評估了德勤2021財年的業績及其作為外聘審計師的職責。德勤在2021年5月19日召開的股東大會上被任命為2021年和2022年財政年度的外聘審計師。審計委員會在2023年3月14日的會議上討論了評估結果、德勤2022財年的業績及其作為外聘審計師的職責。評估的結果總體上是積極的，審計委員會考慮到2021年評估的積極結果，建議董事會提名德勤出席定於2023年5月17日召開的股東大會，重新任命為2023年和2024年財政年度的外聘審計師。
審計委員會在2022年4月4日的會議上討論並確認了外聘審計師的獨立性。

項目16 D.對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。

項目16 E.發行人和關聯購買人購買股權證券
不適用。

第16項F.變更註冊人的認證會計師
不適用。

項目16.公司治理

外國私人發行人豁免
我們是美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”。因此，根據納斯達克規則，我們遵守母國治理要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們自願遵循大多數納斯達克公司治理規則，但我們已經選擇或可能決定選擇利用以下有限的豁免：
•在發生特定重大事件時，豁免提交載有未經審計的財務和其他指定資料的表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告；
•不受《交易法》第16條的約束，該條款要求內部人士提交其證券所有權和交易活動的公開報告，並規定短期內從交易中獲利的內部人士的責任；
•豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在4個工作日內披露對豁免董事和高管行為準則和道德規範的任何決定；
•免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃；
•豁免我們的審計委員會對所有“關聯方交易”負有審查和監督責任的要求，如表格20-F第7.B項所定義；
122

•豁免我們的董事會有一個薪酬委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的目的和職責；以及
•不受以下要求的限制：(A)董事獨立董事董事會中佔多數的獨立董事，或(B)僅由獨立董事組成的委員會，並通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)，選擇或推薦董事的被提名人由我們的董事會選擇或推薦。
此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法，而不是納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求的委員會成員組成。
我們遵守適用於外國私人發行人的《納斯達克》公司治理規則，這意味着我們被允許遵循某些符合荷蘭要求的公司治理規則，而不是《納斯達克》的許多公司治理規則。因此，我們的股東沒有得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。
有關荷蘭上市公司(如我們)的公司治理原則與適用於特拉華州公司的公司治理原則之間的一些具體差異的概述，請參閲作為本年度報告附件2.1提交的“證券説明”。本報告還概述了我們根據荷蘭法律和《荷蘭公司治理準則》實施公司治理原則的情況。最後，請參考“組織結構”和“董事和高級管理人員”部分，以瞭解我們的集團結構和公司治理結構的更多細節。所有參考章節均以引用方式併入本節。

納斯達克多樣性揭曉

董事會多元化矩陣(截至2023年3月27日)
主要執行機構所在國家/地區：荷蘭
外國私人發行商：是
母國法律禁止披露：不是
董事總數：8


第一部分：性別認同女性男性非二進制沒有透露性別
董事35— — 
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人1
LGBTQ+1
沒有透露人口統計背景1

項目16 H.披露煤礦安全情況
不適用。

項目16.披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。

123

項目17.財務報表
見第18項。

項目18.財務報表

見本年度報告的F-1至F-63頁。


124

項目19.展品


展品索引

展品編號
展品説明
1.1
修訂及重訂的自2020年12月11日起生效的Pharming Group N.V.公司章程(參考公司於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書附件3.1(文件編號333-250984)而併入)。#
1.2
Pharming Group N.V.的董事會規則(引用公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-250984號文件)附件3.2)。#
2.1
證券説明
2.2
存款協議表格(引用本公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-250984號文件)附件4.1)。#
2.3
美國存託憑證表格(通過引用公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-250984號文件)附件4.2併入)。
2.4
構成2025年到期的1.25億歐元3.00%可轉換債券的信託契約，日期為2020年1月21日，由註冊人和紐約梅隆銀行公司託管服務有限公司提供。
4.1
修訂後的員工股票期權計劃(參考公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-250984號文件)附件10.1)。
4.2
經修訂和重述的修訂員工股票期權計劃(通過引用公司於2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-260557號文件)附件99.1併入)。
4.3
於2022年10月26日修訂並重述的長期激勵計劃
4.4
註冊人和諾華國際製藥公司之間的許可協議，日期為2019年8月12日(通過引用公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-250984)附件10.5合併)。#†+
4.5
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的F-1表註冊説明書(第333-250984號文件)附件10.8而併入)。#
4.6
資產購買協議，日期為2016年8月9日，由薩利克斯製藥公司、桑塔魯斯公司、Valeant製藥盧森堡公司、Valeant製藥北美有限責任公司、註冊人和Pharming America B.V.(通過引用公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-250984)的附件10.5合併而成)。#†
4.7
與Orchard的研究合作和許可協議
8.1
註冊人子公司清單(參考公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-250984號文件)附件21.1併入)。#
12.1
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。
12.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。
13.1
首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條的規定，即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明。
13.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的首席財務官的證明。
本展覽的†部分(用星號表示)已被省略，因為註冊人已確定它們不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
125

+根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表已被省略。登記人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供任何遺漏的展覽或時間表的副本。
#之前提交的。

簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

Pharing Group N.V.
/S/西門德弗里斯，醫學碩士
——————————————
作者：西門·德·弗里斯，醫學碩士
頭銜：首席執行官
日期：2023年4月5日



126


財務報表索引
財務科
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表

目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1243)
F- 2
綜合損益表
F- 5
綜合全面收益表
F- 5
合併資產負債表
F- 7
綜合權益變動表
F- 8
合併現金流量表
F- 9
合併財務報表附註
F- 10



F-1


獨立註冊會計師事務所報告
致Pharming Group N.V.股東和董事會

對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的Pharming Group N.V.及其子公司(“公司”截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年4月4日的報告因重大弱點對公司財務報告內部控制提出了不利意見。

意見基礎
這些財務報表由公司董事會負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入、貿易和其他應付款。美國的返點應計項目--請參閲財務報表附註2.4、2.5、4和18
關鍵審計事項説明
在截至2022年12月31日的一年中，該公司確認在美國的產品銷售收入總計2億美元，截至2022年12月31日，與政府和其他回扣計劃有關的應付款項為1050萬美元。在美國的銷售受到與客户直接相關的回扣，或政府或保險付款人的最終報銷要求，這被稱為毛淨調整，主要是美國醫療補助(美國收入回扣)。這些都是在估計的基礎上核算的。
F-2

與美國收入退税相關的負債涉及在其計算中使用重大假設和判斷。這些重要的假設和判斷包括歷史索賠經驗、未開單索賠和索賠提交時間滯後。鑑於這項估計的複雜性，加上編制這項估計所需的有限歷史數據和判斷，以及對已發現的財務報告缺陷的內部控制，審計這項估計既需要廣泛的審計工作，因為估計的複雜性，也需要審計師在執行審計程序和評估該等程序的結果時高度做出判斷，因此我們將美國對回扣應計項目的會計處理確定為關鍵審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與管理層在估計美國收入回扣負債時做出的假設和判斷有關，包括以下內容：
•我們評估了該公司用於計算美國收入回扣應計項目的方法、數據和假設的適當性和一致性。
•我們測試了美國税收退税應計計算的數學準確性。
•我們測試了用於計算美國收入退税應計項目的重要假設和關鍵輸入，即根據來源文件測試本財政年度收到的退税申請，並通過與歷史索賠進行比較來評估董事會對回收瓶子的預測的合理性。
•我們通過比較美國收入回扣應計項目的實際金額和歷史估計數，評估了該公司準確估計美國收入回扣項目的能力。
•我們創建了數據可視化，將記錄的美國收入回扣與歷史數據進行比較，並跟蹤任何不尋常的趨勢。
金融資產--對BioConnection Investments B.V.的投資--見財務報表附註2.4、2.5和12.2
關鍵審計事項説明
截至2022年12月31日，公司確認了其在聯營BioConnection Investments B.V.的投資的優先股，金額為680萬美元。優先股是於2022年第二季度取得，當時本公司在收到泛歐交易所布魯塞爾上市的歐洲投資公司Gimv Nederland Holding B.V.(“Gimv”)對其持有的BioConnection B.V.全部股份的要約後，簽訂了股份購買協議。現有股東(包括本公司)與Gimv達成協議，將所有已發行和已發行的股票出售給一家新的控股公司(BioConnection Investments B.V.)由GIMV註冊成立，然後由現有股東以普通股和優先股的方式將收購價格部分再投資於BioConnection Investments B.V.的股本。
本公司對該協議的會計處理進行評估，並得出結論，優先股被歸類為按公允價值及損益變動(FVTPL)指定的債務工具投資。
為確定優先股的公允價值，本公司使用期權定價模型，該模型要求管理層對標的權益價值、執行價格、到期時間、無風險利率、預期波動率和標的權益的股息收益率作出重大估計和假設。這些假設的變化可能會對優先股的公允價值產生重大影響。
鑑於管理層作出重大判斷以估計優先股的公允價值，執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性，需要審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要讓公允價值專家參與。因此，我們將優先股的會計處理確定為一項關鍵的審計事項。

F-3

如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層用來估計優先股公允價值的方法和假設，包括以下內容：
•我們通過將管理層的收入和營業利潤率預測與以下各項進行比較，評估了用於估計基本股權價值的管理層收入和營業利潤率預測的合理性：
◦實際歷史收入和營業利潤率；以及
◦與管理層和董事會進行內部溝通。

•我們通過將估計值與以下各項進行比較，評估了管理層關於成熟期的假設的合理性：
◦合同證明文件；
◦與管理層和董事會的內部溝通；以及
◦有關IPO流程交貨期的外部信息。

•我們評估了自交易日(2022年4月1日)和2022年12月31日的初步確定以來管理層估計和預測變化的影響。

•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了(1)估值方法的合理性，(2)估值假設，即執行價格、無風險利率、預期波動率和股息收益率，以及(3)基礎信息：
◦檢驗確定主要假設和計算的數學準確性所依據的來源信息；以及
◦制定一系列主要假設的獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的估計進行比較。

/s/ 德勤會計師事務所。
荷蘭阿姆斯特丹
2023年4月4日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


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綜合損益表
截至12月31日止年度，
金額(單位：$‘000)備註202220212020
收入4205,622 198,871 212,174 
銷售成本6(17,562)(21,142)(23,539)
毛利188,060 177,729 188,635 
其他收入514,523 2,620 1,829 
研發(52,531)(70,369)(38,519)
一般和行政(46,016)(36,974)(24,085)
市場營銷和銷售(85,803)(59,445)(51,604)
其他運營成本6(184,350)(166,788)(114,208)
營業利潤18,233 13,561 76,256 
公允價值重估損益(1,185)114 69 
其他財務收入74,485 14,894 715 
其他財務費用7(5,463)(6,185)(33,308)
財務結果，淨額(2,163)8,823 (32,524)
權益法在聯營公司中的淨利潤(虧損)份額12(1,083)694 362 
税前利潤14,987 23,078 44,094 
所得税費用8(1,313)(7,082)(6,348)
本年度利潤13,674 15,996 37,746 
基本每股收益(美元)250.0210.0250.058
稀釋後每股收益(美元)250.0190.0230.055
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

綜合全面收益表
截至12月31日止年度，

金額(單位：$‘000)備註202220212020
本年度利潤13,674 15,996 37,746 
貨幣折算差異26(10,349)(14,802)14,956 
公允價值重計量投資26(705)(2,283)— 
可隨後重新分類為損益的項目(11,054)(17,085)14,956 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(11,054)(17,085)14,956 
本年度綜合收益(虧損)總額2,620 (1,089)52,702 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6

合併資產負債表
截至12月31日，
金額(單位：$‘000)備註20222021
非流動資產
無形資產975,121 83,834 
財產、廠房和設備1010,392 13,222 
使用權資產1128,753 19,943 
長期提前還款228 194 
遞延税項資產822,973 21,216 
使用權益法核算投資122,501 7,201 
對FVTOCI指定的股權工具的投資12403 1,449 
對FVTPL指定的債務工具的投資126,827 — 
受限現金131,099 812 
非流動資產總額148,297 147,871 
流動資產
盤存1442,326 27,310 
貿易和其他應收款1527,619 29,983 
受限現金13213 227 
現金和現金等價物13207,342 191,924 
流動資產總額277,500 249,444 
總資產425,797 397,315 
權益
股本7,509 7,429 
股票溢價462,297 455,254 
其他儲備(8,737)3,400 
累計赤字(256,431)(273,167)
股東權益26204,638 192,916 
非流動負債
可轉換債券16131,618 139,007 
租賃負債1729,843 18,456 
其他財務負債22— 165 
非流動負債總額161,461 157,628 
流動負債
可轉換債券161,768 1,879 
貿易和其他應付款1854,465 42,473 
租賃負債173,465 2,419 
流動負債總額59,698 46,771 
權益和負債總額425,797 397,315 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7

綜合權益變動表

金額(單位：$‘000)備註股本股票溢價其他儲備累計赤字總股本
2020年1月1日的餘額7,226 441,951 8,926 (340,715)117,388 
本年度利潤— — — 37,746 37,746 
本年度其他綜合收益(虧損)26— — 14,956 — 14,956 
本年度綜合收益(虧損)總額— — 14,956 37,746 52,702 
其他儲備26— — 732 (732)— 
與股票支付相關的超額減税帶來的所得税好處— — — 2,361 2,361 
基於股份的薪酬19, 26— — — 6,537 6,537 
以股票形式結算的獎金26— 51 — — 51 
可轉換債券的價值轉換權26— — — 1,605 1,605 
已行使/已發行的認股權證261 89 — — 90 
已行使期權/已發行LTIP股份2685 5,039 — (2,423)2,701 
直接在權益中確認的與所有者的交易總額86 5,179 732 7,348 13,345 
2021年1月1日的餘額7,312 447,130 24,614 (295,621)183,435 
本年度利潤— — — 15,996 15,996 
本年度其他綜合收益(虧損)26— — (17,085)— (17,085)
本年度綜合收益(虧損)總額— — (17,085)15,996 (1,089)
法定準備金26— — (4,129)4,129 — 
與股票支付相關的超額減税帶來的所得税好處— — — (1,853)(1,853)
基於股份的薪酬19, 26— — — 9,056 9,056 
以股票形式結算的獎金26— — — — — 
可轉換債券的價值轉換權26— — — — — 
已行使/已發行的認股權證261 80 — — 81 
已行使期權/已發行LTIP股份26116 8,044 — (4,874)3,286 
直接在權益中確認的與所有者的交易總額的餘額117 8,124 (4,129)6,458 10,570 
2021年12月31日的結餘7,429 455,254 3,400 (273,167)192,916 
本年度利潤— — — 13,674 13,674 
本年度其他綜合收益(虧損)26— — (11,054)— (11,054)
本年度綜合收益(虧損)總額— — (11,054)13,674 2,620 
法定準備金26— — (1,083)1,083 — 
與股票支付相關的超額減税帶來的所得税好處— — — 430 430 
基於股份的薪酬19, 26— — — 6,392 6,392 
以股票形式結算的獎金26— — — — — 
可轉換債券的價值轉換權26— — — — — 
已行使認股權證26— — — — — 
已行使期權/已發行LTIP股份2680 7,043 — (4,843)2,280 
直接在權益中確認的與所有者的交易總額的餘額80 7,043 (1,083)3,062 9,102 
2022年12月31日的餘額7,509 462,297 (8,737)(256,431)204,638 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

於2022年期間，本公司改變了綜合權益變動表的列報方式，將其他儲備的組成部分納入附註26。

F-8

合併現金流量表
截至12月31日止年度，
金額(單位：$‘000)備註202220212020
税前利潤14,987 23,078 44,094 
非現金調整：
非流動資產折舊、攤銷、減值6,9,10,1113,188 19,610 8,314 
基於股權結算的股份支付方式196,392 9,056 6,537 
出售聯營公司投資的收益5(12,242)— — 
公允價值重估損益121,185 (114)(69)
其他財務收入7(4,485)(14,906)(713)
其他財務費用75,463 6,196 33,308 
使用權益法在聯營公司中的淨利潤份額121,083 (694)(362)
其他(1,576)524 (1,624)
營運資本變動前的營運現金流23,995 42,750 89,485 
營運資金變動：
盤存14(15,016)(6,153)(4,934)
貿易和其他應收款152,364 5,918 (7,040)
應付款和其他流動負債1811,992 (5,193)7,019 
受限現金13273 467 1,039 
營運資金變動總額(387)(4,961)(3,916)
收到的利息785 53 715 
已繳納的所得税8(1,235)— (2,658)
經營活動產生(用於)的現金流量淨額22,458 37,842 83,626 
房地產、廠房和設備的資本支出10(1,376)(10,739)(4,657)
投資無形資產9(601)(3,447)(9,060)
從出售Investment Associates開始127,300 — (329)
對FVTOCI指定的股權工具的投資12— (4,589)— 
取得牌照9— (2,530)(1,583)
投資活動產生(用於)的現金流量淨額5,323 (21,305)(15,629)
償還貸款和借款— — (57,231)
按或有對價支付— (25,000)(20,722)
支付租賃債務(3,311)(3,217)(2,186)
發行可轉換債券所得款項16— — 142,825 
與發行的可轉換債券相關的交易成本16— — (2,649)
貸款利息16, 17(3,952)(4,448)(2,142)
股權及認股權證的收益2,281 4,718 2,791 
融資活動產生(用於)的現金流量淨額(4,982)(27,947)60,686 
現金的增加(減少)22,799 (11,410)128,683 
匯率效應(7,381)(1,825)2,128 
1月1日的現金和現金等價物13191,924 205,159 74,348 
截至12月31日的現金和現金等價物合計207,342 191,924 205,159 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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合併財務報表附註
1.企業信息
Pharing Group N.V.，以下簡稱“本公司”、“本集團”或“Pharming”，是一家全球性生物製藥公司，致力於改變患有罕見、衰弱和危及生命的疾病患者的生活。輝瑞正在商業化和開發一系列蛋白質替代療法和精準藥物，包括處於早期和後期開發階段的小分子、生物製劑和基因療法。Pharing總部設在荷蘭萊頓，在全球各地都有員工，為超過30市場遍及北美、歐洲、中東、非洲和亞太地區。
根據董事會於2023年4月4日的決議，已授權發佈截至2022年12月31日止年度的Pharming綜合財務報表。財務報表有待定於2023年5月17日召開的年度股東大會通過。
Pharming Group N.V.的總部和註冊辦事處位於：

達爾文威格24號
2333 CR萊頓
荷蘭
2.會計原則和政策
2.1.籌備基礎和持續經營假設
綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)以及IASB國際財務報告解釋委員會發布的解釋編制的。綜合財務報表概述了我們的活動和取得的成果，是在持續經營的基礎上編制的。
管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對綜合財務報表有重大影響的領域，在附註2.5中披露。
除非另有説明，這些財務報表以美元或美元列報，並舍入到最接近的千美元($‘000)。
持續經營的企業
在編制綜合財務報表時，董事會負責評估本集團作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並採用持續經營會計基礎，除非董事會打算將本集團清盤或停止經營，或別無選擇，只能這樣做。該等綜合財務報表乃作為持續經營業務為本集團編制。
2022年年終現金餘額(包括限制性現金)#美元208.7預計從本報告發布之日起，100萬美元將為該公司提供超過12個月的資金。
到目前為止，我們的供應鏈沒有遇到任何值得注意的中斷，公司的(外部)生產設施/銷售地點也沒有關閉。向我們在拉丁美洲、韓國和以色列的合作伙伴商業供應產品的收入以及在美國和歐洲直接銷售的收入目前產生的現金超過了公司日常開支和
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供應這些銷售，因此產生的盈餘現金將進一步支持我們的資本支出計劃和財務儲備。
董事會預計將在準備推出Leniolisib方面進行大量投資，預計將於2023年推出。這些投資將對2023年的利潤產生負面影響。因此，隨着公司對未來的投資，公司預計本年度的現金和現金等價物將減少。如果獲得批准，leniolisib的預期收入將從2023年起大幅增加。該公司仍然對RUCONEST®銷售的強勁勢頭、其流水線的擴大以及如果被批准用於治療急性呼吸窘迫綜合徵的Leniolisib的加入充滿信心。
然而，目前還不能對未來盈利的時間或規模做出進一步的保證。此外，如果本公司需要通過增發股份籌集資金，股東的股權在投票權方面可能會被稀釋，而他們的價值利益將取決於發行該等股票的價格。本公司目前認為不再需要籌集資本以支持其目前的業務，但可能會抓住機會通過發行股票或通過擴大現有可轉換債券或籌集債務，或通過該等工具的組合來支持收購或許可額外資產，前提是能夠獲得符合股東最佳利益的適當條款。
總體而言，根據這項評估的結果，我們的2022年財務報表是在持續經營假設的基礎上編制的。

2.2新的和修訂的國際財務報告準則
本公司首次申請某些修訂，自2022年1月1日或以後的年度期間起生效，如下所述。
•對《國際財務報告準則》第3號的修正：參考概念框架；
•《國際會計準則》第16號修正案：不動產、廠房和設備--預期使用前的收益；
•《國際會計準則》第37號修正案：繁重合同--履行合同的費用；
•《國際財務報告準則2018-2020年度改進》中包含的關於國際財務報告準則1、國際財務報告準則第9號、國際財務報告準則第16號和國際會計準則第41號的修訂。
它們的採用對披露或這些財務報表中報告的金額沒有任何實質性影響。本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
截至本集團財務報表發佈之日已發出但尚未生效的新準則及經修訂準則及詮釋，本集團擬於生效時採納(如適用)如下。
•國際財務報告準則第17號：保險合同。
•國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案：投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資。
•《國際會計準則》第1號修正案：將負債分類為流動負債或非流動負債。
•對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則》實務聲明2的修正：會計政策的披露。
•《國際會計準則》第8號修正案：會計估計數的定義。
•國際會計準則第12號修正案：與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金。
管理層預期採用上述準則不會對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。
2.3鞏固的基礎
合併財務報表包括Pharming Group N.V.及其控制的子公司，在消除所有公司間交易和餘額後。子公司從收購方獲得有效控制權之日起合併，直至控制權終止。
如果公司有權直接或間接地管理實體的財務和經營政策，從而從其活動中獲得利益，則該實體被視為有效控制。對子公司的收購採用會計收購法進行核算。本公司的財務報表
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子公司為與Pharming Group N.V.相同的報告年度進行準備，使用相同的會計政策。公司間交易、餘額和集團公司間交易的未實現損益被沖銷。
2.4會計原則和政策
企業合併
企業合併使用購置款會計方法進行會計處理。購入的可識別資產、負債和或有負債按購置日的公允價值計量。轉讓的對價按公允價值計量，包括任何或有對價的公允價值。如果轉讓的對價超過所取得的淨資產、負債和或有負債的公允價值，超出的部分計入商譽。採購成本被確認為費用。
外幣折算
在編制本集團財務報表時，以實體功能貨幣(外幣)以外的貨幣進行的交易按交易日期的匯率確認。在每個報告日期，以外幣計價的貨幣資產和負債將按該日的現行匯率重新換算。以公允價值計價的外幣非貨幣性項目按公允價值確定之日的現行匯率折算。以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。
匯兑差額在產生匯兑差額的當期在損益中確認，但下列情況除外：
•與在建用於未來生產用途的資產有關的外幣借款的匯兑差額，在被視為對這些外幣借款的利息成本進行調整時，計入這些資產的成本；
•為對衝某些外幣風險而進行的交易的匯兑差額(見下文金融工具/對衝會計)；
•境外業務的應收或應付貨幣項目的匯兑差額，而在可預見的將來既沒有計劃也不可能對其進行結算(因此構成對境外業務的淨投資的一部分)，這些項目最初在其他全面收益中確認，並在出售或部分處置淨投資時從權益重新歸類為損益。
為以美元列報綜合財務報表，本集團以歐元為功能貨幣的業務的資產及負債按報告日的現行匯率換算。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算，除非該期間的匯率大幅波動，在這種情況下，使用交易日期的匯率。如有匯兑差額，則在其他全面收益中確認，並累計在外匯折算準備金中。
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日適用的歐元/美元匯率為1.0667, 1.1334和1.228分別進行了分析。2022年、2021年和2020年適用的平均匯率為1.0543, 1.1860和1.1426分別進行了分析。
電流與非電流的區別
當一個項目預期在報告年度結束後12個月內實現(結算)時，該項目被歸類為當期項目。負債分類為流動負債，除非本集團有無條件權利在報告年度結束後將負債延遲至少12個月清償。
單獨收購的無形資產
單獨收購的無形資產或IFA按歷史成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本按收購之日的公允價值確認和計量。於初步確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。
F-12

具有有限使用年限的無形資產將在使用年限內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時和在每個報告期結束時進行減值評估。估計使用年限、剩餘價值及攤銷方法於每一報告期結束時予以審核，並於預期基礎上計入估計值任何變動的影響。按照直線法計算的預期使用年限的變化，或資產中體現的未來經濟利益的預期消費模式的變化，通過適當改變攤銷期限或方法進行核算，並作為會計估計的變化處理。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在損益表中與無形資產的功能相符的相關費用類別中確認。
無形資產也通過將某些類型的支出資本化來確認，特別是包括藥品研發費用。這些將在本説明“內部產生的無形資產--研究和開發支出”一節中更詳細地討論。
截至2022年12月31日的無形資產剩餘攤銷期限為：
攤銷期限
類別描述總計剩餘
轉基因技術專利和許可證
6至10年份
剝離
用於HAE的RUCONEST®(歐盟)開發成本10年份全額攤銷
用於HAE的RUCONEST®(美國)重新獲得的商業權20年份14年份
用於HAE的RUCONEST®(歐盟)重新獲得的商業權12年份9年份
軟件費用開發成本
3至5年份
2至5年份
開發成本*開發成本尚未使用尚未使用
*關於龐貝和法布里收購的資產’S病和修改RUCONEST®的內生資產
該公司原有的轉基因技術已全部攤銷，目前賬面價值為零。該公司正在基於已獲專利的自有技術開發新的轉基因技術，並利用外部開發的技術生產某些方正轉基因動物。這項新技術如果在完成後被資本化，將在其當時的使用壽命內攤銷。
內部產生的無形資產--研發支出
研究活動支出在發生期間確認為支出。因開發(或內部項目的開發階段)產生的內部產生的無形資產，只有在下列所有條件均已證明的情況下才予以確認：
•完成無形資產以供使用或出售的技術可行性
•完成無形資產並使用或出售的意圖
•使用或出售無形資產的能力
•無形資產如何產生未來可能的經濟效益
•有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產
•能夠可靠地計量無形資產在開發過程中的可歸屬支出
內部產生的無形資產最初確認的金額是自該無形資產首次符合上述確認標準之日起發生的支出的總和。在無法確認內部產生的無形資產的情況下，發展支出在發生期間在損益中確認。
在初步確認後，內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失按與單獨收購的無形資產相同的基準報告。

F-13

在企業合併中收購的無形資產
在企業合併中收購併與商譽分開確認的無形資產最初按收購日的公允價值確認(這被視為其成本)。在初始確認後，在企業合併中收購的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失報告，其基準與單獨收購的無形資產相同。
無形資產不再確認
無形資產在處置時，或者在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下，被取消確認。因終止確認無形資產而產生的收益或損失，以出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量，在資產終止確認時在損益中確認。
生物資產
根據國際會計準則第41號“農業”，管理層須評估對產生現金流有貢獻的‘生物資產’是否應作為資產入賬。管理層已評估Pharming的生物資產，並得出結論認為，由於其獨特性和非常特殊的轉基因性質，這些資產不符合相關標準IAS 41“農業”的確認資格，因此所有相關成本均在損益表中列支。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊費用及累計減值費用列賬。一般來説，折舊是在資產的估計使用年限內採用直線基礎計算的。估計可用年限、剩餘價值及折舊方法於每個報告期結束時予以審核，並於預期基礎上計入任何估計變動的影響。當事件或環境變化顯示物業、廠房及設備之賬面值可能無法收回時，便會檢視其賬面值是否有減值。
財產、廠房和設備在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。
因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與該資產的賬面金額之間的差額計算)，計入該資產終止確認當年的損益表。剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個財政年度結束時進行審查，並在適當情況下進行調整。
將一項資產轉移到使其能夠以管理層預期的方式運作所需的地點和條件的所有直接可歸因於的成本，都將資本化。這些成本包括直接員工福利、租金和測試成本。資本化將一直進行，直到資產能夠以管理層預期的方式運作。
不動產、廠房和設備的折舊期為：

類別折舊期
土地未折舊
運營設施
10-20年份
租賃權改進
5-10年份
機器和設備*
5-10年份
其他財產、廠房和設備
5-10年份
*機器設備折舊費根據所涉設備的實際使用情況計算，預計將在技術到期前的一段時間內發生

F-14

對聯營公司的投資
聯營公司指本集團對其有重大影響力的實體，而該實體既非附屬公司，亦非合資企業中的權益。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力，但不是對這些政策的控制或共同控制。聯營公司的業績及資產和負債採用權益會計方法併入這些財務報表。根據權益法，對聯營公司的投資最初於綜合財務狀況表中按成本確認，其後作出調整以確認本集團應佔聯營公司的損益及其他全面收益。
當本集團應佔某聯營公司的虧損超過本集團於該聯營公司的權益(包括實質上構成本集團於該聯營公司的淨投資的任何長期權益)時，本集團將停止確認其應佔的進一步虧損。額外損失僅在本集團已產生法律或推定義務或代表聯營公司支付款項的範圍內才予以確認。國際會計準則第36號的規定適用於釐定是否需要就本集團於聯營公司的投資確認任何減值虧損。
必要時，投資(包括商譽)的全部賬面金額將根據國際會計準則第36號作為單一資產進行減值測試，方法是將其可收回金額(使用價值和公允價值減去出售成本的較高者)與其賬面金額進行比較。已確認的任何減值損失不會分配給任何資產，包括構成投資賬面價值一部分的商譽。減值損失的任何沖銷均按照國際會計準則第36條確認，但投資的可收回金額隨後增加。
當集團實體與本集團的聯營公司進行交易時，與該聯營公司或合營公司的交易所產生的損益只在與本集團無關的聯營公司或合營公司的權益範圍內於綜合財務報表中確認。
金融資產
當公司成為金融工具合同條款的當事人時，金融資產被確認。當從金融資產收取現金流的權利到期，或本公司將金融資產轉讓給另一方而不保留對該資產的控制權或實質上所有風險和回報時，金融資產將被取消確認。在正常業務過程中購買和出售的金融資產在結算日(即資產交付給本公司或由本公司交付的日期)入賬。
於初步確認時，本公司按其公允價值計量其金融資產，如屬非按公允價值計入損益的金融資產，則按直接應歸屬於收購或發行該金融資產的交易成本計量。
在初步確認後，本公司將其金融資產按以下兩種方式分類計量：i)攤餘成本、ii)通過其他全面收益的公允價值或iii)損益的公允價值：
•公司管理金融資產的業務模式；
•金融資產的合同現金流特徵。
在初始確認之後，金融資產的計量如下所述。於每個資產負債表日，本公司評估是否有客觀證據顯示某項或一組金融資產已減值，並確認按攤銷成本或按公允價值透過其他全面收益計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。如於報告日期，金融工具的信貸風險自首次確認以來並未顯著增加，本公司將按相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融工具的損失準備。如於報告日期，一項金融工具的信貸風險自首次確認以來已顯著增加，本公司將按等同於終身預期信貸損失的金額計量該金融工具的損失準備。

F-15

按攤銷成本計算的金融資產
在以下情況下，金融資產按攤餘成本計量：i)金融資產是在其目標是持有金融資產以收取合同現金流量的商業模式下持有的；以及ii)金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量，即僅支付本金和未償還本金的利息。
按攤餘成本計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。在初步確認後，按攤銷成本計量的金融資產的賬面金額採用實際利息法減去任何減值損失確定。
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
經初步確認後，本集團可作出不可撤銷的選擇(以逐個工具為基準)，指定投資於FVTOCI的權益工具。FVTOCI對股權工具的投資最初按公允價值加交易成本計量。
隨後，它們按公允價值計量，公允價值變動產生的損益在其他全面收益中確認，並在法定準備金公允價值重估中累計。累計損益重新分類為出售股權投資時的損益。
按公允價值計提損益的金融資產
不符合按攤餘成本或FVTOCI計量標準的金融資產按FVTPL計量。
FVTPL的金融資產在每個報告期結束時按公允價值計量，任何公允價值損益在損益中確認。在損益中確認的淨收益或虧損包括從金融資產賺取的任何股息或利息，並計入“公允價值重估收益(虧損)”項目(附註12)。公允價值按附註12所述方式釐定。
資產減值
具有無限使用壽命的資產和尚未使用的資產不受折舊或攤銷的影響，並至少每年進行減值測試。應計提折舊或攤銷之資產，每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，便會就減值進行審核。
減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回的金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高的一個。就評估減值而言，資產按有單獨可識別現金流的最低水平分組。對已計入減值損失的非金融資產在每個報告日期進行審核，以確定是否有可能沖銷減值。
盤存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括直接材料成本和(如適用)直接人工成本，以及將庫存轉移到當前位置和條件所產生的管理費用。使用先進先出(FIFO)方法計算成本。可變現淨值指估計售價減去所有估計完工成本及營銷、銷售及分銷所產生的成本。
貿易和其他應收款
貿易及其他應收賬款最初按交易價格確認。後續計量採用實際利息法按攤餘成本減去預期信用損失。應收貿易賬款是客户在正常業務過程中銷售的貨物的應收款項。它們一般應在30天內結清，因此都被歸類為當前的。對於貿易應收賬款和合同資產，公司
F-16

採用一種簡化的方法來計算預期信貸損失。本公司根據其過往的信貸損失經驗評估預期信貸損失，並根據債務人和經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。由於本期應收賬款的短期性質，其賬面值被視為與其公允價值相同。
現金和現金等價物
現金及現金等價物定義為手頭現金、活期存款及短期高流動性投資(到期日少於3個月)，可隨時轉換為已知數額的現金，並受價值變動的輕微風險影響。銀行透支在財務狀況表的流動負債中顯示為借款。就現金流量表而言，現金和現金等價物是扣除銀行透支後的淨額，不包括受限現金。限制性現金是指存放在某些銀行的短期存款中的現金，主要用於信用卡，不被視為現金和現金等價物。
權益
本公司只有普通股，這些股票在發行時歸入股權。就(可轉換)債務結算而轉讓的股份，以結算日前一個交易日股份的收市價為基礎，按公允價值計量。權益在確認以股份為基礎的支付費用時確認；因行使該等期權而發行的股份按其行使價計量。
與股權交易相關的交易成本被計入從股權中扣除的部分，只要它們是直接歸因於股權交易的增量成本，否則就可以避免。與發行複合金融工具有關的交易成本按收益分配比例分配給工具的負債和權益部分。
金融負債和借款
金融負債分為按公允價值計入損益的金融負債(衍生金融負債)或按攤銷成本計算的金融負債(借款、貿易及其他應付款項)。所有金融負債及借款初步按收到代價的公允價值減去直接應佔交易成本確認；與發行複合金融工具有關的交易成本按收益分配比例分配至工具的負債及權益部分。在初步確認後，金融負債和借款隨後按實際利息法按攤銷成本計量。
在清償或以其他方式消除負債時以及通過攤銷過程，損益在損益表中確認。購買和出售金融負債在結算日確認。
金融負債在負債項下的債務解除、註銷或到期時被取消確認。若一項現有財務負債以實質不同條款由同一貸款人的另一項財務負債取代，或一項現有負債的條款有重大修改，則該項交換或修改被視為終止確認原有負債及確認一項新負債，而有關賬面值的差額則於損益表中確認。
可轉換債券
該公司已發行可轉換債券。在發行債券時，已將權益和負債部分分開計算在內。可轉換債券的負債部分是未來現金流的現值，在假設沒有轉換選項的情況下，通過按市場利率貼現債券的未來現金流量(利息和本金)來計算。權益部分的價值將是從債券收到的總收益與現值(負債部分)之間的差額。
權益部分在初始確認後不會重新計量。
F-17

如果本公司通過提前贖回或回購在到期前通過原始轉換特權不變的方式將可轉換債券清償，則實體將支付的對價和回購或贖回的任何交易成本分配給交易日期可轉換債券的負債和權益部分。將已支付代價及交易成本分配至獨立部分所採用的方法，與本公司發行可換股票據時所收到收益的單獨部分原始分配所採用的方法一致。一旦分配了對價，由此產生的任何收益或損失將按下列方式處理：
•與負債部分有關的損益數額在損益中確認；以及
•與權益部分有關的對價金額在權益中確認。
如果可轉換債券在到期前轉換，則已發行股票的權益確認金額應為轉換日期債務的列報金額。
於到期轉換可換股債券時，本公司確認負債部分，並確認為權益。原來的權益部分仍然是權益(儘管它可以從權益內的一個項目轉移到另一個項目)。於到期日兑換並無收益或虧損。
直接歸屬於可轉換債券的交易成本從可轉換債券的初始公允價值中扣除。交易費用按照收益的分配比例在負債和權益部分之間分配。負債部分的交易成本被確認為利息成本的一部分。
條文
當由於過去的事件而產生目前的債務(法律或推定)時，集團很可能被要求清償該債務，並可對該債務的金額作出可靠的估計。確認為撥備的數額是對在報告日期結清本債務所需對價的最佳估計，同時考慮到債務的風險和不確定因素。如果一項撥備是使用估計用於清償當前債務的現金流量計量的，其賬面金額為該等現金流量的現值(如果貨幣時間價值的影響是重大的)。與任何準備金有關的費用在扣除任何償還後的損益表中列報。
貿易和其他應付款
貿易及其他應付款項最初按公允價值確認。後續計量採用實際利息法按攤餘成本計價。
收入確認
為了確定何時確認收入以及確認多少金額，該公司根據對貨物的控制權轉移給客户，採用了以下五個步驟：
1.確定與客户的合同；
2.確定合同中的履約義務。履約義務是在合同中承諾將不同的貨物轉讓給客户；
3.確定交易價格。交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。如果合同中承諾的對價包括可變金額，實體必須估計其預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户；
4.根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務；
5.當通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時(即客户獲得該貨物或服務的控制權時)確認收入。履行義務可以在某個時間點(通常是對向客户轉讓貨物的承諾)或在一段時間內(通常是對向客户轉讓服務的承諾)履行。對於隨時間履行的業績義務，實體應選擇適當的進度衡量標準，以確定在履行業績義務時應確認多少收入。
F-18

本集團所有與客户簽訂合約的收入均來自運送貨物，特別是藥劑產品的瓶裝。本集團不向客户提供任何額外服務(包括融資服務)或設備。根據國際財務報告準則第15號，收入在客户獲得貨物控制權時確認。對於本集團的合同，客户通常在產品裝運後立即獲得控制權，產品在短時間內到達客户手中。
本集團與客户簽訂的絕大部分收入合約涉及直接與客户有關的扣減、折扣及/或回扣，或涉及政府或保險付款人的最終賠償要求。這些費用是在估計淨額的基礎上核算的，任何實際折扣和回扣都用於在適當時候改進估計數。這些可變因素將在記錄相關銷售的同一期間從收入中扣除。由於這些可變因素的性質，由於構成整體折扣、回扣和按存儲容量使用計費應計項目的大量變量，作出有意義的敏感性估計是不可行的。
其他收入
其他收入包括出售投資的收益和政府贈款的收入。
PURING獲得了某些贈款，用於支持公司在明確的研究和開發項目中的研究努力。這些補貼一般用於償還各種贈款中規定的核定費用。如果公司能夠證明它已經遵守了所有附加條件，並且很可能會收到贈款，補貼就會得到確認。贈款在本集團將贈款擬用於補償的相關成本確認為費用的期間內系統地在損益中確認。
該公司在損益表中列入其他收入項下贈款的收入，以便能夠將其損益表與生命科學部門的公司進行比較。
銷售成本
銷售成本指與產品銷售有關的所有生產成本，包括脱脂牛奶的生產成本、外部製造成本、用於產品測試的瓶子成本以及將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。成本是根據先進先出的實際成本計量的，如果銷售價格低於實際成本，則按可變現淨值發生。
研發成本
研究費用在發生期間確認為費用。只有在滿足下列標準的情況下，才能確認個別項目的開發支出產生的無形資產：
•完成無形資產以供使用或出售的技術可行性毋庸置疑；
•公司具有完成該資產、使用或出售該資產的明確意圖和資源；
•其使用或出售資產的能力毋庸置疑；
•在作出決策時，未來經濟效益的可能性是明確的；
•在發展過程中，完成所需發展所需資源的可獲得性預計不會改變；
•在開發期間可靠地衡量支出是可能的。
當本公司估計有可能獲得上市批准時，一般認為技術上的可行性及使用或出售資產的能力是可能的。在實踐中，只有當我們(I)之前在相同的治療分子或組合上完成了類似的程序，或(Ii)之前在類似的分子或組合上完成了相同的程序時，才會出現這種情況。在其他情況下，評估每個剩餘的臨牀開發和監管批准水平的成功可能性，除非集體概率被認為很高，否則在這些情況下很難滿足標準。
在初步確認開發支出後，採用成本模式，要求資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。
F-19

資本化的任何支出將在相關專利的預期使用年限內攤銷。於報告年度內，當資產尚未使用或當出現減值跡象時，開發成本的賬面價值會按年檢討減值。
利息收入
利息收入按實際利息法確認為應計利息。就綜合現金流量表而言，來自現金和現金等價物的利息收入已作為經營現金流量列報。
運營成本
營業成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括為獲得新的科學或技術知識和理解以及將研究成果或其他知識應用於生產新的或大幅度改進的產品的計劃或設計而開展的活動。一般和行政性質的費用適用於間接費用。營銷和銷售成本涉及產品商業化所產生的所有費用。
短期僱員福利
本公司不根據損益表的財務計量提供任何利益。
工資和薪金的負債，包括非貨幣福利和累積病假，預計將在僱員提供相關服務的期間結束後12個月內全部清償，就截至報告期結束的僱員服務確認，並按清償負債時預計支付的金額計量。負債在資產負債表中的貿易和其他應付款項下列示。
養老金計劃
對於所有荷蘭員工，本公司與一家獨立的保險公司一起參加固定繳款養老金計劃。界定供款在提供相關僱員服務的年度支出。
美國的員工可以參加401K計劃，該計劃也有資格成為固定繳費計劃。要成為合格的參與者，員工必須完成6服務數月，並達到年滿18好幾年了。僱主匹配100第一個的百分比3%員工為其401K計劃繳費，並且50超過以下任何款額的百分比3最高百分比5%。任何員工的貢獻超過5%不匹配。401K計劃的費用在提供相關僱員服務的當年支出。
股份支付
期權計劃的成本是參照期權授予之日期權的公允價值計量的。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。這些期權的成本在歸屬期間的損益表中確認(基於股份的補償)，以及相應的權益增加(其他準備金)。基於股份的支付費用不影響支出年度的負債或現金流，因為所有交易都是以股權結算的。
Phing的員工期權計劃規定，員工有權在五年在授予之日之後。期權變得無條件的期間被定義為歸屬期間。
長期激勵計劃
對於有限數量的董事會成員和管理人員，業績股票是免費授予的。可授予的預定股份的最大數量三年授予日期後，如果長期激勵計劃的參與者仍在服務中(繼續受僱條件)，實際份額為
F-20

根據Pharming的股價相對於同業集團的相對業績進行轉移。控制權變更後，最大股份數量立即授予。
公允價值是通過蒙特卡羅模擬來確定的。長期信託投資協議的成本在歸屬期間的損益表中確認。於授出日的公允價值包括市場表現狀況(相對股東總回報表現)，但不包括三年制服務條件。

2020年12月11日，《董事執行長協議》實施。LTIP已與目前流行的‘“最佳做法”，僅與業績有關。業績包括股東總回報(40加權百分比)和長期戰略導向目標的實現(60重量百分比)。股東總回報是與同行組進行比較的。
根據長期投資協議授予執行董事的股份，將歸屬於3在授予之日後數年，視實現三年制業績期限、它們的相對權重和支付限額。所有股份的保留期為5自授予之日起數年。為了完全有權獲得LTI條件下授予的股份，參與者必須是董事會成員，在歸屬日期擔任執行董事會成員。
LTIP的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的。長期信託投資協議的成本在歸屬期間的損益表中確認。授予日的公允價值包括Pharming相對於基準的財務業績狀況、戰略業績狀況以及服務狀況。
限制性股票單位計劃
對於有限數量的董事會成員和管理人員，可以免費授予限制性股票單位。可授予的預定股份的最大數量四年在授予日期之後，只要長期激勵計劃的參與者仍在服務中(繼續就業條件)。
公允價值被確定為授予日的市場價格。RSU贈款的成本在歸屬期間的損益表中確認。
租契
本集團評估合同在合同開始時是否為租約或包含租約。本集團就其為承租人的所有租賃安排確認使用權資產及相應租賃負債，但短期租賃(定義為租期12個月或以下的租賃)及低價值資產(如平板電腦及個人電腦、小型辦公傢俱及電話)租賃除外。就該等租賃而言，本集團按直線法於租賃期內確認租賃付款為營運開支，除非另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟利益的耗用時間模式。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，並使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果不能很容易地確定這一利率，該公司將使用其遞增借款利率。
在計量租賃負債時計入的租賃付款包括：
•固定租賃付款；
•取決於指數或費率的可變租賃付款，最初是使用開始日期的指數或費率來衡量的。
租賃負債在合併資產負債表中單獨列示。
租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息來計量(使用實際利息法)，並通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
F-21

本集團在下列情況下重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)：
•租賃期限發生變化或發生重大事件或情況變化，導致對行使購買選擇權的評估發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現來重新計量。
•租賃付款因指數或利率的變動或擔保剩餘價值下預期付款的變動而變動，在此情況下，租賃負債通過使用不變貼現率對修訂租賃付款進行貼現來重新計量(除非租賃付款變動是由於浮動利率的變化，在這種情況下，使用修訂貼現率)。
•租賃合同被修改，租賃修改不作為單獨的租賃計入，在這種情況下，租賃負債根據修訂租賃的租期重新計量，方法是在修改生效日使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現。
在本報告所述期間，專家組沒有作出任何此類調整。
使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在開業之日或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和任何初始直接成本。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。
每當本集團產生拆除及移走租賃資產、恢復其所在地點或將相關資產恢復至租賃條款及條件所要求的條件的費用的責任時，將根據國際會計準則第37條確認及計量撥備。在成本與使用權資產有關的範圍內，成本計入相關的使用權資產，除非這些成本是為了生產庫存而產生的。
使用權資產按標的資產的租賃期和使用年限較短的時間折舊。如果租賃轉讓標的資產的所有權或使用權資產的成本反映本集團預期行使購買選擇權，則相關的使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。折舊自租約開始之日起計。
使用權資產在合併資產負債表中單獨列示。
本集團應用國際會計準則第36號釐定使用權資產是否已減值，並計入“物業、廠房及設備”政策所述的任何已確認減值損失。
不依賴於指數或費率的可變租金不計入租賃負債和使用權資產的計量。相關付款在事件或條件觸發這些付款發生的期間確認為費用。
作為一種實際的權宜之計，國際財務報告準則第16號允許承租人不將非租賃組成部分分開，而是將任何租賃和相關的非租賃組成部分作為單一安排進行核算。工作組沒有使用這一實際的權宜之計。對於包含租賃組成部分和一個或多個額外租賃或非租賃組成部分的合同，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格、租賃組成部分的獨立合計價格和非租賃組成部分的合計獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。本集團於2022年並無此等租賃安排，截至本報告日期亦無此安排。
所得税
本期所得税支出或抵免是指根據每個司法管轄區適用的所得税税率，經可歸因於暫時性差異和未用税項損失的遞延税項資產和負債變動調整的當期應納税所得額。
目前的所得税費用是根據本公司及其子公司經營和產生應納税所得國在報告期末頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層定期評估納税申報單中的頭寸，涉及下列情況
F-22

適用的税收法規以解釋為準。它根據預計應向税務機關支付的金額，酌情規定了撥備。
遞延所得税按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異採用負債法全額撥備。遞延所得税採用於報告期末已頒佈或實質頒佈的税率釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
遞延税項資產只有在未來的應税金額可能可用於使用這些暫時性差額和損失時才予以確認。本公司已根據IFRIC 23會計準則就不確定所得税評估其所有所得税金額及撥備，並已得出結論，其特定税務處理可能會被所有相關司法管轄區接受，因此本公司已釐定應課税溢利(税項虧損)、税基、未用税項虧損、未用税項抵免或税率與其所得税申報文件所包括的税務處理一致。
本期及遞延税項於損益中確認，但與其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關者除外。
現金流量表
現金流量表中的經營性現金流量採用間接法報告。在間接法中，這一數字是通過扣除非現金項目和營運資金變動的影響調整損益而得出的。公司選擇税前利潤作為對賬的起點，因為淨結果中的大多數其他要素都是非現金性質的。與營運資產及設備有關的融資租賃負債的付款計入營運現金流量，而所有其他融資租賃負債則計入融資現金流量。它們是製造成本的一部分，因此也是營運資金的一部分。這樣，報表才能正確地反映現金流。
每股收益
每股基本收益按期內已發行普通股的加權平均數計算。攤薄每股收益乃根據已發行普通股之加權平均數計算，包括根據若干安排(如購股權計劃、已發行認股權證及可換股貸款協議)將於未來發行之股份之攤薄效應。
細分市場報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者職能部門提供並由首席運營決策者在管理該分部時使用的分部信息的內部報告一致。
自2020年12月11日起，負責制定公司戰略決策的董事會執行成員已被確定為負責分配資源和評估運營部門業績的首席運營決策者。截至2020年12月11日，原管理委員會為首席運營決策者。參見附註20。
2.5 重大會計判斷和估計
編制財務報表需要作出影響資產和負債、收入和費用的報告金額的判斷和估計，以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有可能導致資產及負債賬面值調整的主要估計及假設如下。


F-23

判決：
金融資產--生物連接領域的投資
在2022年第二季度，Pharming在收到Gimv Nederland Holding B.V.(Gimv Nederland Holding B.V.)對BioConnection B.V.所有股份的要約後，達成了一項股份購買協議。“Gimv”)。是一家在泛歐交易所布魯塞爾上市的歐洲投資公司。現有股東(包括Pharming)與Gimv達成協議，將所有已發行和流通股出售給一家新的控股公司(BioConnection Investments B.V.)由GIMV註冊成立，然後由現有股東將購買價格部分再投資於BioConnection Investments B.V.的股本。再投資涉及購買普通股和優先股。
管理層對該協議的會計處理進行了評估，並得出結論，出售BioConnection普通股和購買BioConnection Investments B.V.普通股應被視為對投資中現有股權的稀釋，並使用權益法入賬。因此，Pharming將其股權的稀釋確認為使用權益法核算的投資賬面金額的減少。優先股作為對FVTPL指定的債務工具的投資進行估值。

優先股的公允價值是根據一種普遍接受的估值方法--期權定價模型(“OPM”)，根據每類股權的權利和偏好，將股票類別視為股東總股權價值的看漲期權。通過看漲期權組合分析了股票類別的收益概況，將公司的總股本價值作為期權的標的資產，並對每個期權的具體條款進行了校準，以總體反映股票類別的回報概況。依靠具有前瞻性的布萊克-斯科爾斯-默頓(“BSM”)金融工具定價框架，OPM有效地捕捉了退出時股票類別的全部潛在結果。OPM考慮了未來潛在的上行或下行風險的全部範圍，但不要求對未來可能的結果進行明確的估計。BSM模型通常用於在金融市場上為資產定價，並允許使用六個關鍵參數來估計看漲期權的理論價值，即標的權益價值、執行價格、到期時間、無風險利率、標的權益的預期波動率和標的權益的股息收益率。使用BSM模型的公允價值的最重要驅動因素是：
•權益價值，其價值的確定在很大程度上取決於對預計收入、EBITDA和貼現率的估計；
•波動性；以及
•成熟的時間到了。
作為這筆交易的結果，Pharming獲得了淨現金收益$7.3百萬歐元(歐元6.9百萬美元)，並確認收益為$12.21000萬美元。

在董事會中’ 據我的判斷，對BioConnection的投資構成對一家聯營公司的投資，因此並未合併，因為Pharming對BioConnection具有重大影響力，但不控制BioConnection，並且BioConnection的股東之間的股東協議禁止其影響雙方之間的任何活動，而該活動與投資前雙方之間存在的關係有任何重大不同。另請參閲附註12。
生物資產
根據國際會計準則第41號“農業”，管理層須評估對產生現金流有貢獻的‘生物資產’是否應作為資產入賬。管理層已評估Pharming的生物資產，並得出結論認為，由於其獨特性和非常特殊的轉基因性質，這些資產不符合相關標準IAS 41“農業”的確認資格，因此所有相關成本均在損益表中列支。


F-24

估計：
收入
當控制權轉移到客户手中時，收入被確認。收入因政府醫療保健計劃的按存儲容量使用計費和回扣、專業藥店和批發商的折扣以及已提供或預計將提供的產品退貨而減少，這些因素因患者羣體而異。醫療保健計劃的按存儲容量使用計費和返點取決於最初確認銷售後的某個時間提交的索賠。這一可變因素的責任是在銷售時根據現有的市場信息和歷史經驗對估計的退款和返點(主要是美國醫療補助)進行考慮。由於金額是估計的，它們可能不能完全反映最終結果，而且金額可能會根據患者羣體的類型等因素而發生變化。這些負債的水平正在根據合同和法律義務、歷史收費和趨勢、過去的經驗和預計的患者羣體組合而定期進行審查和調整。專家組從內部資源和外部各方獲得這一信息。
未來的事件可能會導致應計項目所依據的假設發生變化，從而影響本集團未來的業績。
3.細分市場信息
董事會執行成員是首席運營決策者，從地域和產品的角度考慮業務。
從產品的角度來看，該公司的業務僅與重組人C1酯酶抑制劑業務相關。從地域上看，該公司在美國、歐洲和世界其他地區開展業務。
董事會執行成員主要衡量收入和毛利，以評估地理區域的業績。運營成本以及非流動資產不再分配給地理區域。
2022年、2021年和2020財政年度各地區的對外總收入和毛利如下：

金額(單位：$‘000)202220212020
收入：
美國200,082 193,419 202,684 
歐洲4,924 4,933 8,232 
劃616 519 1,258 
總收入205,622 198,871 212,174 
毛利：
美國186,263 176,266 184,024 
歐洲1,378 1,049 3,534 
劃419 414 1,077 
毛利總額188,060 177,729 188,635 
4.收入
收入完全與貨物的轉讓有關，並在貨物交付給客户的時間點確認。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，RUCONEST®在美國市場的銷售額為200.11000萬美元和300萬美元193.41000萬美元。
F-25

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，歐洲的收入為4.91000萬美元。世界其他地區(不包括歐洲)的收入為0.61000萬美元和300萬美元0.52022年和2021年分別為100萬。
兩個美國客户代表大約$173.6百萬美元，或84佔我們2022年淨收入的1%。在2021年和2020年，這兩個美國客户的銷售額約為156.6百萬美元，或79%和$161.7百萬美元，或76%，佔我們收入的1%。這些客户是大型專業批發公司，專門在我們和我們競爭對手的疾病領域分銷藥品，並分銷我們的產品。
5.其他收入
金額(單位：$‘000)202220212020
贈款1,774 2,620 1,829 
撤資聯營公司的收益12,242 — — 
其他507 — — 
總計14,523 2,620 1,829 
收到的贈款為#美元。1.82022年為2000萬美元(2021年：美元2.62.5億美元；2020年：美元1.8百萬)。這筆贈款是荷蘭和法國政府為該公司在這些國家實際開展的研究和開發活動提供的年度工資税補償。
在Gimv收到對BioConnection所有股份的收購要約後，撤資獲得的收益與出售BioConnection的股份有關。作為這筆交易的結果，Pharming確認了#美元的收益12.2初始確認時為百萬美元，與獲得的優先股的初始確認有關($7.9以及BioConnection普通股稀釋後的收益($4.3(億美元)。另請參閲附註12。
6.本質上的費用
銷售成本
2022年、2021年和2020年的銷售成本如下：

金額(單位：$‘000)202220212020
銷售成本(17,398)(19,107)(23,539)
陳舊庫存減值(164)(2,035)— 
總計(17,562)(21,142)(23,539)
2022年和2021年的銷售成本為17.4百萬美元和美元19.1百萬美元，並與實際產品銷售有關。
陳舊存貨減值源於存貨相對於較低的可變現淨值的估值。與2022年和2021年指定用於商業活動的庫存有關的減值費用為#美元。0.2百萬美元和美元2.0百萬美元。
研究和開發的成本
2022年、2021年和2020年的研發費用如下：

F-26

金額(單位：$‘000)202220212020
員工成本(20,595)(24,451)(20,984)
攤銷成本IFA(55)(132)(774)
減值損失IFA— (4,992)— 
折舊PPE和使用權資產(1,602)(3,152)(2,062)
直接運營費用(27,107)(33,190)(12,804)
其他間接研究和開發成本(3,172)(4,452)(1,895)
研發總成本(52,531)(70,369)(38,519)
2022年和2021年研發活動的運營費用為#美元52.5百萬美元和美元70.4百萬美元。費用主要用於治療APDS的leniolisib，以及AKI和牛。2021年的費用包括OTL-105的費用(#美元13.1百萬美元)和減值損失$5.0以更方便患者的形式開發RUCONEST®相關的無形資產(見附註9)。
一般和行政活動的費用
2022年、2021年和2020年的一般和行政費用如下：

金額(單位：$‘000)202220212020
員工成本(14,868)(12,178)(11,217)
攤銷成本IFA(492)— — 
折舊PPE和使用權資產(2,525)(857)(1,144)
減值損失PPE和使用權資產(4,376)(5,447)— 
直接運營費用(9,038)(8,419)(9,546)
其他間接一般和行政費用(14,717)(10,073)(2,178)
一般費用和行政費用總額(46,016)(36,974)(24,085)
2022年和2021年12月31日終了年度，一般和行政活動的業務費用為#美元46.0百萬美元和美元37.0百萬美元。其他間接一般和行政費用包括保險、合規、控制實施和其他費用。
營銷和銷售活動的成本
2022年、2021年和2020年的營銷和銷售成本如下：

金額(單位：$‘000)202220212020
員工成本(32,858)(24,125)(23,094)
攤銷成本IFA(3,765)(4,098)(3,238)
折舊PPE和使用權資產(372)(930)(865)
直接運營費用(42,398)(28,543)(23,362)
其他間接營銷和銷售成本(6,410)(1,749)(1,045)
營銷和銷售總成本(85,803)(59,445)(51,604)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，營銷和銷售的運營費用為85.8百萬美元和美元59.4百萬美元。
員工福利
2022年、2021年和2020年的員工福利成本如下：

F-27

金額(單位：$‘000)202220212020
工資(53,328)(44,202)(36,811)
社會保障費用(6,317)(5,318)(4,302)
養老金成本(2,284)(2,179)(1,844)
基於股份的薪酬(6,392)(9,055)(8,405)
總計(68,321)(60,754)(51,362)
工資包括員工的假期津貼和現金獎金。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括在：
金額(單位：$‘000)202220212020
財產、廠房和設備(1,993)(2,158)(2,044)
無形資產(4,312)(4,232)(4,008)
總計(6,305)(6,390)(6,052)
使用權資產(2,565)(2,781)(2,027)
總計(2,565)(2,781)(2,027)
7.其他財務收支

金額(單位：$‘000)202220212020
利息收入85 53 715 
外幣業績4,400 14,841 
其他財務收入4,485 14,894 715 
貸款結算— — (4,313)
外幣業績— — (19,233)
利息貸款和借款(4,736)(5,296)(5,178)
利息租約(622)(795)(766)
或有對價— — (3,744)
其他財務費用(105)(94)(74)
其他財務費用(5,463)(6,185)(33,308)
其他財務收入和支出合計(978)8,709 (32,593)
貸款結算
2020年，支付了和解費用和費用#美元。4.3由於公司在2020年償還了Orbimed Advisors的貸款，並完全取消了這筆貸款，因此產生了600萬歐元的損失。在2022年和2021年，不是已經支付了和解費用。
外幣業績
這些結果主要是由於以外幣(主要是美元)計價的銀行餘額重估，以及與收取費用或費用時採用的原始匯率相比，外幣按實際匯率支付的時間。2022年的收益主要是由於銀行以美元計價的餘額重新估值的結果，這些美元計入了我們荷蘭實體，那裏的職能貨幣是歐元。
F-28

利息貸款和借款
2022年、2021年和2020年的貸款和借款利息涉及根據《國際財務報告準則》按實際利率計算的可轉換債券以及貸款和借款的攤銷成本，其中考慮到認股權證或提前償還選項等確認時的任何股權組成部分。
或有對價
或有對價已在2021年第二季度全額償還，因此沒有2022年和2021年的費用.

F-29

8.所得税
普通活動所得税
下表詳細説明瞭損益表中所得税的當期和遞延納税部分：

金額(單位：$‘000)202220212020
所得税費用
當期税額
本年度利潤的當期税額(3,761)(97)(2,705)
對前期本期税額的調整(9)96 1,497 
當期税費總額(3,770)(1)(1,208)
遞延所得税
本年度利潤遞延税項2,581 (8,196)(8,609)
對前期遞延税金的調整(124)1,115 3,469 
遞延税費總額2,457 (7,081)(5,140)
所得税費用(1,313)(7,082)(6,348)

有效所得税率
輝瑞集團在其綜合損益表中的有效税率與荷蘭25.8%的法定税率不同。下表將法定所得税率與合併損益表中的實際所得税率進行核對：

金額(單位：$‘000)202220212020
税費對賬
一般活動税前利潤(虧損)14,987 23,078 44,094 
一般活動的利潤/(虧損)乘以
荷蘭的標準税率(3,866)(5,770)(11,023)
以下因素的影響：
其他司法管轄區的税率554 307 266 
免税收入(費用)2,142 (2,853)293 
對前期的調整15 655 2,122 
法定適用税率的變動(1)555 2,844 
其他(157)24 (850)
本年度所得税支出(1,313)(7,082)(6,348)
影響當前和未來税費的因素
2022年名義税和有效税之間的主要差異可以用非應税收入的影響來解釋，非應税收入主要與使用股權法和基於股份的支付計入的我們投資的股份稀釋產生的其他收入有關，美國的州税以及在税率與荷蘭法定税率不同的司法管轄區產生和徵税的應税收入的影響。

F-30

遞延税金
因此，遞延税項淨資產/(負債)餘額如下：

金額(單位：$‘000)20222021
遞延税項資產總額29,211 27,025 
遞延税項負債總額(6,238)(5,809)
遞延税項淨資產/(負債)總額22,973 21,216 

由於有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷，以及遞延税項所得税涉及同一税務管轄區，因此遞延税項資產及負債予以抵銷。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延所得税資產的重要組成部分和年度變動如下：

金額(單位：$‘000)20222021
無形固定資產9,876 10,493 
租賃負債7,042 3,795 
應計項目2,026 2,289 
其他6,721 2,672 
税損3,546 7,776 
遞延税項資產總額29,211 27,025 

金額(單位：$‘000)無形固定資產租賃負債應計項目其他税損總計
2021年1月1日17,705 1,279 5,123 3,856 5,772 33,735 
(收費)/記入貸方
對利潤或虧損的影響(6,121)2,696 (2,834)823 2,515 (2,921)
-其他運動— — — (598)— (598)
-累計赤字— — — (1,366)— (1,366)
非貨幣折算(1,091)(180)— (43)(511)(1,825)
2021年12月31日10,493 3,795 2,289 2,672 7,776 27,025 
(收費)/記入貸方
對利潤或虧損的影響— 3,431 (263)3,746 (3,814)3,100 
--其他運動— — — (28)— (28)
-累計赤字— — — 337 — 337 
-貨幣換算(617)(184)— (6)(416)(1,223)
2022年12月31日9,876 7,042 2,026 6,721 3,546 29,211 
根據本公司最新的2023年預算及其對其後三年的長期預測，我們認為未來可能會有足夠的應税利潤來實現遞延税項資產，因此這些資產應該繼續在這些財務報表中確認。
與無形固定資產有關的遞延税項指於2018年底在本集團內轉讓的龐培計劃權利的税基與賬面金額之間的暫時性差額的税務影響。與龐貝計劃權利有關的遞延税款將通過在財政統一範圍內一旦使用的無形資產攤銷來實現。
應計項目是指在美國應計負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異而確認的遞延税項資產。
F-31

未使用的税收損失是由荷蘭財政團結和Pharming Healthcare產生的。
遞延税項資產的計算如下：

金額(單位：$‘000)20222021
淨營業虧損-荷蘭
年終淨營業虧損13,556 25,364 
為遞延税項資產選擇的部分13,556 25,364 
使用的税率：
2023年及以後：25.8%(25%)3,497 6,545 
總税收影響荷蘭3,497 6,545 
淨營業虧損-美國
年終淨營業虧損670 4,356 
為遞延税項資產選擇的部分670 4,356 
使用的税率：
2022: 28,26%— 1,231 
2023年及以後：7.65%49 
美國總税收效應49 1,231 
税收影響荷蘭--遞延虧損3,497 6,545 
税收效應美國-遞延虧損49 1,231 
遞延税項資產總額3,546 7,776 

遞延税項淨資產的當前部分為#美元。5.4百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税負債構成和年度變動如下：

金額(單位：$‘000)20222021
有形固定資產(6,238)(4,149)
其他負債— (1,660)
遞延税項負債總額(6,238)(5,809)

金額(單位：$‘000)有形固定資產其他負債總計
2021年1月1日(1,648)(210)(1,858)
(收費)/記入貸方
對利潤或虧損的影響(2,710)(1,450)(4,160)
對其他全面收入的貢獻
非貨幣折算209 — 209 
2021年12月31日(4,149)(1,660)(5,809)
(收費)/記入貸方
對利潤或虧損的影響(2,302)1,660 (642)
-其他運動28 28 
非貨幣折算185 — 185 
2022年12月31日(6,238)— (6,238)
F-32

9.無形資產
金額(單位：$‘000)轉基因技術用於HAE的RUCONEST®(歐盟)開發成本*重新收購
使用權利和許可證		諾華許可證軟件總計
按成本計算3,256 648 7,779 77,806 24,667 958 115,114 
累計：
攤銷費用(3,213)(648)— (14,699)— (104)(18,664)
減值費用(43)— (2,324)— — — (2,367)
2021年1月1日的賬面價值— — 5,455 63,107 24,667 854 94,083 
攤銷費用— — — (4,054)— (178)(4,232)
減值費用— — (4,991)— — — (4,991)
收購的資產— — — — 2,530 3,447 5,977 
從PPE轉賬-成本— — — — — 175 175 
從PPE轉移-累計攤銷— — — — — (78)(78)
撤資--成本(3,145)— — — — (99)(3,244)
撤資-累計攤銷3,105 — — — — 99 3,204 
撤資-減值費用40 — — — — — 40 
貨幣換算-成本(111)(50)(599)(5,995)(2,012)(226)(8,993)
貨幣換算-攤銷108 50 — 1,312 — 19 1,489 
貨幣換算--減值3 — 401 — — — 404 
運動2021— — (5,189)(8,737)518 3,159 (10,249)
按成本計算— 598 7,180 71,811 25,185 4,255 109,029 
累計：
攤銷費用— (598)— (17,441)— (242)(18,281)
減值費用— — (6,914)— — — (6,914)
2021年12月31日的賬面價值— — 266 54,370 25,185 4,013 83,834 
攤銷費用— — — (3,597)— (720)(4,317)
減值費用— — — — — — — 
收購的資產— — — — — 601 601 
從PPE轉賬-成本— — — — — — — 
從PPE轉移-累計攤銷— — — — — — — 
撤資--成本— — (6,431)— — — (6,431)
撤資-累計攤銷— — — — — — — 
撤資-減值費用— — 6,431 — — — 6,431 
貨幣換算-成本— (35)(499)(4,228)(1,482)(235)(6,479)
貨幣換算-攤銷— 35 — 984 — (20)999 
貨幣換算--減值— — 483 — — — 483 
運動2022— — (16)(6,841)(1,482)(374)(8,713)
按成本計算— 563 250 67,583 23,703 4,621 96,720 
累計：
攤銷費用— (563)— (20,054)— (982)(21,599)
減值費用— — — — — — — 
2022年12月31日的賬面價值— — 250 47,529 23,703 3,639 75,121 
F-33

轉基因技術
轉基因技術涉及根據Pharming的生產平臺在轉基因哺乳動物的乳汁中表達人類蛋白質的歷史上獲得的專利和許可證。這項技術能夠以經濟高效的方式開發複雜的治療性蛋白質。在2021年期間，這些資產被處置。
用於HAE的RUCONEST®(歐盟)
2022年，該公司已將與歐盟HAE的RUCONEST®相關的開發成本資本化。該產品於二零一零年推出市場後，該資產開始攤銷，此後再無任何有關該項目的進一步開發成本資本化。這些開發成本將在2022年底和2021年全額攤銷。
開發成本
2014年，該公司收購了轉基因兔模型Sasu的資產，總金額為$0.5300萬美元，被確認為與開發成本有關的無形資產二新產品先導：Pompe病的α-葡萄糖苷酶和Fabry病的α-半乳糖苷酶。由於對公司流水線資產的投資進行了重新排序，董事會決定在2021年完全減值與法布里病的α-半乳糖苷酶有關的資產，從而產生#美元的減值費用。0.31000萬美元。2022年，這筆資產已經被處置。
2018年，公司開始對目前的產品RUCONEST®進行修改，以使患者的給藥形式更加方便。預計這將導致現有產品的更好變種。總額為$4.5截至2019年12月31日，新變種優先版本的1.8億美元已被確認為內部產生的無形資產。在2020年，公司產生了$0.22000萬發展成本，而在2021年不是由於重新確定了投資於公司流水線資產的努力的優先順序，因此產生了成本。資產成本在2021年已完全減值，因為變種的開發方案已經休眠，導致減值費用為#美元。4.71000萬美元。2022年，這些資產已經被處置。
剩餘餘額#美元0.3100萬美元涉及與龐貝病用α-葡萄糖苷酶產品鉛的開發成本有關的資產。
重新獲得的權利和許可證
重新獲得的權利涉及2016年從博世健康(前身為Valeant PharmPharmticals)收購所有北美商業化權利，以及於2020年從瑞典孤兒國際公司(Sobi)收購所有歐洲商業化和經銷權。
諾華許可證
2019年8月，製藥公司與諾華公司簽訂了開發合作和許可協議，開發和商業化Leniolisib，這是諾華公司正在開發的P13Kδ抑制劑，用於治療激活的磷脂酰肌醇3-激酶Delta綜合徵(APDS)患者。2022年，沒有資本化任何額外的開發成本。請注意，FDA已於2023年3月24日批准，因此該資產將於2023年開始攤銷。
軟件
購置的與軟件有關的資產主要用於改進和更新我們的企業資源規劃系統SAP S/4HANA.

F-34

10.財產、廠房和設備
金額(單位：$‘000)土地和土地改良運營設施租賃權改進機器和設備其他在建資產總計
按成本計算33 6,170 2,476 6,591 9,602 2,872 27,744 
累計折舊— (3,030)(2,176)(5,375)(4,937)— (15,518)
2021年1月1日的賬面價值33 3,140 300 1,216 4,665 2,872 12,226 
投資— 27 457 1,206 952 8,097 10,739 
內部轉移-成本— (544)3,097 7,977 (5,743)(4,787)— 
內部轉移-累計折舊— 408 61 (3,871)3,402 — — 
轉移到軟件-成本— — — — (175)— (175)
轉移至軟件-累計折舊— — — — 78 — 78 
撤資— (2)— (20)(131)(5,447)(5,600)
折舊費— (455)(86)(2,004)(680)— (3,225)
撤資折舊— 2 — 4 54 — 60 
貨幣換算-成本(2)(451)(324)(914)(347)(112)(2,150)
貨幣換算-累計折舊— 236 166 674 193 — 1,269 
運動2021(2)(779)3,371 3,052 (2,397)(2,249)996 
按成本計算31 5,200 5,706 14,840 4,158 623 30,558 
累計折舊— (2,839)(2,035)(10,572)(1,890)— (17,336)
2021年12月31日的賬面價值31 2,361 3,671 4,268 2,268 623 13,222 
投資— 54 15 797 504 6 1,376 
內部轉移-成本— — 42 380 170 (592)— 
內部轉移-累計折舊— — — — — — — 
轉移到軟件-成本— — — — — — — 
轉移至軟件-累計折舊— — — — — — — 
撤資(29)(214)(107)(6,422)(27)— (6,799)
減損— (72)(55)(377)(13)— (517)
折舊費— (403)(294)(1,116)(822)— (2,635)
撤資折舊— 214 107 6,097 27 — 6,445 
貨幣換算-成本(2)(309)(319)(940)(101)(31)(1,702)
貨幣換算-累計折舊— 162 114 676 50 — 1,002 
運動2022(31)(568)(497)(905)(212)(617)(2,830)
按成本計算— 4,659 5,282 8,278 4,691 6 22,916 
累計折舊— (2,866)(2,108)(4,915)(2,635)— (12,524)
2022年12月31日的賬面價值— 1,793 3,174 3,363 2,056 6 10,392 
該公司的資本支出為#美元1.4百萬美元和美元10.7百萬美元，主要與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的新機器和設備有關。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，機器和設備折舊費用為#美元1.0百萬美元和美元1.1百萬美元計入存貨價值，金額為#美元。1.6百萬美元和美元2.12022年和2021年折舊費用總額的100萬已記入損益表。2022年期間的撤資主要涉及已處置的全額折舊資產。
2021年期間，本公司評估了“其他個人防護裝備”類別的資產，並得出結論，對於某些資產，賬面價值為#美元。2.3萬元，更符合機器設備、營運設施或租賃改進的特點。這些資產已被重新分類為相應的類別。

F-35

11.使用權資產
本附註提供本集團為承租人的租約資料。

在資產負債表中確認的金額
資產負債表顯示與租賃有關的下列數額：

金額(單位：$‘000)建築物汽車總計
按成本價計賬面值10,874 2,290 13,164 
累計折舊時的賬面價值(3,103)(634)(3,737)
2021年1月1日的賬面價值7,771 1,656 9,427 
投資13,802 401 14,203 
撤資(51)(165)(216)
折舊費(2,112)(669)(2,781)
撤資折舊30 81 111 
其他搬家費用(478)(79)(557)
其他變動--累計折舊644 57 701 
貨幣換算-成本(1,148)(67)(1,215)
貨幣換算-累計折舊245 25 270 
運動202110,932 (416)10,516 
按成本計算22,999 2,380 25,379 
累計折舊(4,296)(1,140)(5,436)
2021年12月31日的賬面價值18,703 1,240 19,943 
投資15,066 1,741 16,807 
撤資(292)(739)(1,031)
折舊費(2,223)(797)(3,020)
撤資折舊78 596 674 
減損(3,860)— (3,860)
折舊減值59 — 59 
貨幣換算-成本(1,029)(48)(1,077)
貨幣換算-累計折舊197 61 258 
運動20227,996 814 8,810 
按成本計算32,884 3,334 36,218 
累計折舊(6,185)(1,280)(7,465)
2022年12月31日的賬面價值26,699 2,054 28,753 
2022年對建築物的投資主要涉及位於俄亥俄州Pivot Park的數字信號處理設施的租賃合同。正如前一年所傳達的那樣，由於我們與長期製造合作伙伴賽諾菲公司續簽了戰略製造合作伙伴關係，公司決定完成新大樓的建設，但不再在俄亥俄州的Pivot Park實現其下游產能。在2022年期間，租賃開始，並導致投資#美元14.6百萬美元。我們將繼續將這座建築用作其他用途。由於上述決定，使用權資產減值#美元。3.91000萬美元。減值是在使用價值的基礎上計算的，使用增量借款利率作為適用的貼現率(4.47%)。可收回的金額反映在資產的賬面價值中，即#美元。10.7百萬
本公司申請對短期租賃和低價租賃免入會計處理。綜合損益表中記錄的金額對財務報表無關緊要。


F-36

在損益表中確認的數額
損益表顯示與租賃有關的下列數額：

金額(單位：$‘000)2022  2021 2020
使用權資產折舊權
建築物使用權折舊(2,223)(2,112)(1,681)
汽車使用權折舊(797)(669)(346)
使用權資產折舊總額(3,020)(2,781)(2,027)
利息支出(附註7)(622)(795)(766)
總費用使用權資產(3,642)(3,576)(2,793)

租賃費
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，公司收取3.61000萬，$3.61000萬美元和300萬美元2.8與辦公室租金、設備、設施和租賃汽車的租賃承付款有關的損益表分別記入收入表內。
截至2022年12月31日的不可取消租約的剩餘期限為一和15一般情況下會加入一項條款，使租金可按當時的市況按年向上調整。
報告年度結束後的預期租賃費用已在下文附註24中披露。租賃費在費用或一般及行政費用中的分配是根據所用資產的性質而定的。
12.投資

12.1使用權益法核算投資
2019年4月宣佈的對BioConnection BV(BioConnection)的投資為本公司提供了對BioConnection的重大影響力，因此一直被視為本集團的聯營公司。
於2022年12月31日，該資產涉及對BioConnection Investments B.V.普通股的投資。於2022年第二季度，Pharming在收到泛歐交易所布魯塞爾上市的歐洲投資公司Gimv對BioConnection所有股份的要約後，簽訂了股份購買協議。現有股東(包括Pharming)與Gimv達成協議，將所有已發行和流通股出售給一家新的控股公司(BioConnection Investments B.V.)由GIMV註冊成立，然後由現有股東將購買價格部分再投資於BioConnection Investments B.V.的股本。再投資涉及購買普通股和優先股。這筆交易稀釋了Pharming在BioConnection的股份43.852021年至22.982022年。此外，作為此次交易的一部分，發佈了2019年確認的財務擔保。
董事會對該協議的會計處理進行了評估，並得出結論，出售BioConnection普通股和購買BioConnection Investments B.V.普通股應被視為稀釋使用權益法入賬的投資中的現有股權。因此，Pharming將其股權的稀釋確認為使用權益法核算的投資賬面金額的減少。優先股作為對FVTPL指定的債務工具的投資進行估值。作為這筆交易的結果，Pharming獲得了一次性淨現金收益#美元。7.3百萬歐元(歐元6.91000萬美元)，並確認收益為$12.2百萬美元。
BioConnection的股本完全由普通股組成，由一小部分股東直接持有。所有權權益比例與持有投票權比例相同。

F-37

所有權權益的%
實體名稱營業地點202220212020關係的性質測量方法
BioConnection投資公司OSS，NL22.98 %43.85 %43.85 %聯想權益
$ ‘000賬面金額
實體名稱202220212020
BioConnection投資公司
1月1日的餘額7,201 7,118 6,177 
年內的變動情況
淨利潤中的份額(1,083)694 361 
財務擔保攤銷(153)(33)(32)
股權稀釋(2,991)— — 
貨幣換算(473)(578)612 
12月31日的結餘2,501 7,201 7,118 

12.2投資於指定為FVTPL的債務工具
該資產涉及作為上文所述有關BioConnection Investments B.V.的協議的一部分而取得的優先股。董事董事會就所取得優先股的會計處理作出評估。審計委員會的結論是，該資產應確認為金融資產(債務工具)，在初始確認時按公允價值計量，隨後在損益中按公允價值計量。公允價值是根據普遍接受的估值方法--期權定價模型(“OPM”)計算的，該模型根據每類股權的權利和偏好，將股份類別視為股東權益總價值的看漲期權。通過看漲期權組合分析了股票類別的收益概況，將公司的總股本價值作為期權的標的資產，並對每個期權的具體條款進行了校準，以總體反映股票類別的回報概況。憑藉前瞻性的布萊克-斯科爾斯-默頓(“BSM”)金融工具定價框架，OPM有效地捕捉到了退出時股票類別的所有潛在結果。OPM考慮了未來潛在的上行或下行風險的全部範圍，但不要求對未來可能的結果進行明確的估計。BSM模型通常用於為金融市場上的資產定價，並允許使用六個關鍵參數來估計看漲期權的理論價值，即標的權益價值、執行價格、到期時間、無風險利率、標的權益的預期波動率和標的權益的股息收益率，這是IFRS 13的3級投入。權益價值、波動性和到期時間的大幅增加或減少，以及單獨低於假設，將導致公允價值評估大幅降低或提高。
布萊克-斯科爾斯模型使用了以下假設來確定資產的公允價值：

2022
預計到期日
5年份
波動率55 %
無風險利率2.51 %
這項投資的賬面金額發生了以下變化：

F-38

金額(單位：$‘000)2022
1月1日的餘額—
投資7,933
公允價值變動(1,185)
貨幣換算79
12月31日的結餘6,827


靈敏度分析
為説明投資的賬面價值因經濟環境的變化而進一步出現公允價值變動的風險，對受當前不確定因素影響最大的主要驅動因素進行了公允價值敏感性分析。2022年12月31日之後，這些關鍵投入有可能出現變動。雖然這些報告的投入不太可能單獨行動，但這些敏感性已經獨立執行，以説明每一項單獨的投入對報告的公允價值的影響，它們並不代表管理層在2022年12月31日的估計。
確定權益價值的主要假設見下表。

優先股BioConnection(百萬美元)
收入水平公允價值貼現率公允價值EBITDA利潤率公允價值
-10.0 %5.8-2.0 %7.4-5.0 %6.2
-5.0 %6.3-1.0 %7.0-2.5 %6.5
基本情況6.8基本情況6.8基本情況6.8
+5.0%7.3+1.0%6.6+2.5%7.1
+10.0%7.6+2.0%6.4+5.0%7.4
其餘變量對布萊克-斯科爾斯模型的影響如下表所示：

優先股BioConnection(百萬美元)
成熟時間公允價值波動率公允價值
-2年
8.2-10.0 %7.8
-1年
7.5-5.0 %7.3
基本情況6.8基本情況6.8
+1年
6.3+5.0%6.4
+2年
5.8+10.0%6.0


12.3通過其他全面收益投資於按公允價值指定的權益工具
本集團持有1.00Orchard Treeutics Plc.或全球基因治療領先者Orchard的普通股股本的%。這些股票是於2021年7月1日收購的，作為Pharming Group NV和Orchard Treeutics研究、開發、製造OTL-105並將其商業化的戰略合作的一部分。OTL-105是一種新披露的用於治療HAE的試驗性體外自體HSC基因療法。HAE是一種危及生命的罕見疾病，會導致面部、喉嚨、四肢和腹部反覆腫脹發作。
作為協議的一部分，Orchard收到了#美元的預付款。17.5100萬美元，其中包括10.01000萬美元現金和1美元7.5來自Pharming的100萬股權投資，溢價高於Orchard的公允價值股價。Orchard也有資格獲得最高$189.52000萬美元用於開發、監管和銷售里程碑，以及未來全球銷售的中位數至低兩位數的特許權使用費。
F-39

收購時股份的公平價值為$。4.61000萬美元。預付的現金金額為$10.01000萬美元，股價溢價1美元。2.92021年的研發費用為1.8億美元。見附註7.該投資於2022年12月31日的公允價值為#美元0.41000萬美元。
管理層並不認為本集團能夠對Orchard施加重大影響99.060%的普通股資本在納斯達克證券交易所(納斯達克代碼：ORTX)公開交易。

所有權權益的%
實體名稱營業地點202220212020關係的性質測量方法
果園治療公司。英國倫敦1.00%1.00%—%投資公允價值
2022年12月31日的公允價值是根據該日的交易價格確定的。
$ ‘000賬面金額
實體名稱202220212020
果園治療公司。
1月1日的餘額1,449 — — 
年內的變動情況
初始識別— 4,589 — 
通過保監處進行公允價值調整(950)(3,077)
貨幣換算(96)(63)— 
12月31日的結餘403 1,449 — 

13.受限現金、現金和現金等價物

金額(單位：$‘000)20222021
受限現金(非流動現金)1,099 812 
受限現金(活期)213 227 
現金和現金等價物207,342 191,924 
受限現金、現金和現金等價物合計208,654 192,963 
現金和現金等價物包括現金和短期、高流動性的投資，這些投資可以很容易地轉換為已知數額的現金，並受到價值變化的微小風險的影響，但有限制的現金除外，金額為#美元。1.3百萬美元和美元1.02022年和2021年分別為100萬人。限制性現金包括銀行對第三方(潛在)承諾出具的擔保的價值，這被認為是短期性質的。此外，受限現金包括被認為是長期租金的押金。
因此，儘管暫時受到限制，但公司可以在必要時獲得這筆現金的當前部分。就現金流量表而言，所有受限現金不被視為“現金和現金等價物”.
14.庫存

F-40

庫存包括批次RUCONEST®，可用於生產RUCONEST®的正在進行的工作。

金額(單位：$‘000)20222021
成品12,460 9,853 
正在進行的工作29,553 16,911 
原料313 546 
12月31日的結餘42,326 27,310 
對可變現淨值的調整變動：

金額(單位：$‘000)20222021
1月1日的餘額(2,448)(646)
除減值外(164)(2,342)
減值的解除312 20 
減值的使用195 407 
貨幣換算134 113 
12月31日的結餘(1,971)(2,448)
2022年12月31日的庫存估值為1美元。42.3百萬美元為減值淨額。2.0百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。減值與將存貨減記至其可變現淨值有關。
庫存可用於商業、臨牀前和臨牀活動。已經對產品的最終使用或銷售做出了估計，考慮到了當前和預期的銷售以及臨牀前和臨牀計劃。這些估計反映在減值的增加中。減值的釋放涉及對估計的修訂，這是因為實際銷售額可能與預測的銷售額不同，以及分配給臨牀前和臨牀計劃的瓶子可以退回庫存。臨牀前和臨牀項目中使用的小瓶的成本列在研究和開發成本項下。
2022年包括在銷售成本中的庫存成本為#美元。17.4百萬美元(2021年：美元19.1百萬美元；2020年：美元23.5百萬)。截至2022年12月31日的主要庫存部分的到期日從2023年以後開始，預計都將在到期前出售和/或使用。
藥房管理部門對不同的生產階段進行了評估，包括在每個單獨的階段對Pharming的產品進行分類。根據評估，Pharming管理層得出結論，應用重新分類將導致提供關於Pharming的庫存和生產流程的更可靠和相關的信息。因此，RUCONEST®生產中使用的脱脂牛奶將被歸類為正在進行的工作，而不是原材料，因為生產的一部分已經完成。此外，仍需貼標籤的產品被歸類為在製品，而不是製成品
這對手頭的庫存總額沒有影響，對主要財務報表也沒有影響。下表彙總了庫存重新分類對上一年期末餘額的披露影響。

金額(單位：$‘000)2021年，如之前報道的調整，調整2021年重新分類
成品13,560 (3,707)9,853 
進行中的工作9,606 7,305 16,911 
原材料4,144 (3,598)546 
12月31日的結餘27,310 — 27,310 
F-41

15.貿易和其他應收款

金額(單位：$‘000)20222021
應收貿易賬款20,964 18,076 
預付費用2,288 2,392 
增值税1,453 2,486 
其他應收賬款1,117 2,363 
税收和社會保障1,797 4,666 
12月31日的結餘27,619 29,983 
應收貿易賬款是客户在正常業務過程中銷售的貨物的應收款項。它們一般應在30-60天內結清，因此都被歸類為當前的。公司的未償還應收賬款主要與在美國的銷售有關。應收貿易賬款減少與客户訂單和付款的時間安排有關。
該公司沒有確認任何預期的信貸損失。Pharing以等同於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失準備金。應收貿易賬款的預期信貸損失是通過參考債務人過去的違約經驗和對債務人當前財務狀況的分析而使用撥備矩陣估計的，並根據債務人特有的因素、債務人所處行業的一般經濟狀況以及對報告日當前和預測情況的評估進行了調整。Pharing擁有長期合作關係的客户數量有限，沒有短缺的歷史。因此，沒有確認預期信貸損失的損失準備金。
由於本期應收賬款的短期性質，其賬面值被視為與其公允價值相同。
16.可轉換債券
可轉換債券的確認和變動情況如下：

金額(單位：$‘000)20222021
1月1日的餘額140,886 151,767 
已支付利息(現金流)(3,952)(4,448)
攤銷交易成本784 849 
應計利息3,952 4,447 
貨幣換算(8,284)(11,729)
12月31日的結餘133,386 140,886 
-當前部分1,768 1,879 
-非當前部分131,618 139,007 
2020年1月21日，公司發行歐元125本金總額為百萬美元3.002025年到期的可轉換債券的百分比。債券按面值發行，計息利率為3.00年息%，每半年支付一次，等額分期付款。除非之前轉換、贖回或購買並註銷，否則債券將於2025年1月21日到期。
債券可轉換為公司普通股，初始轉換價格為歐元2.0028。這一初始轉換價格受慣例調整條款的約束。這些債券最初的普通股數量為62,412,622。任何導致換股股份數目增加的換股價格調整，可能需要本公司獲得本公司股東的進一步授權，以發行股份、授予認購股份的權利及不包括優先購買權。本公司有權在任何時候以現金加應計利息贖回全部但不是部分未償還債券，(A)如果在2023年2月13日或之後，至少20在一段時間內的交易日30連續交易日應超過130本金的%，或(B)在任何時候，85%或
F-42

原來發行的債券本金總額中，應有更多已被轉換和/或回購和註銷。
可轉換債券由兩部分組成。第一個組成部分是金融負債，它代表我們的合同義務，即交付現金或其他金融資產以支付利息和本金，如果不轉換的話。第二部分是股本工具，因為它代表一項書面認購期權，授予持有人在指定期間將其轉換為固定數量的本公司普通股的權利。
關於負債組成部分的代價的公允價值按沒有任何相關股權轉換選擇權的類似負債的公允價值計量(IFRS 9第5.1.1段)。這是負債組成部分在初始確認時的賬面金額。
權益部分將按沒有任何相關權益轉換選擇權的類似負債的面值和公允價值之間的剩餘差額計量(國際會計準則第32段)。初始確認時入賬的原始權益部分為#美元。1.6百萬美元。

17.租契
租賃負債可以規定如下：

金額(單位：$‘000)20222021
1月1日的餘額20,875 10,192 
新租約16,248 14,118 
應計利息支出718 680 
支付租賃負債(3,311)(3,217)
其他動作(348)94 
貨幣換算(874)(992)
12月31日的結餘33,308 20,875 
-當前部分3,465 2,419 
-非當前部分29,843 18,456 
2022年的新租賃主要涉及我們在荷蘭運營設施的新租賃合同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未來最低租賃付款如下：

20222021
金額(單位：$‘000)最低還款額付款現值最低還款額付款現值
一年內4,6444,5353,1183,068
一年後但不超過五年15,15713,58210,2559,392
五年多20,89015,19110,1238,415
12月31日的結餘40,69133,30823,49620,875
18.貿易和其他應付款

F-43

截至2022年12月31日和2021年12月31日的貿易和其他應付款如下：

金額(單位：$‘000)20222021
應付帳款8,753 7,599 
税收和社會保障2,099 1,505 
其他應付款— 34 
僱員的應計項目12,139 8,850 
回扣和折扣的應計項目10,490 11,111 
生產應計項目8,175 5,760 
其他應計項目12,809 7,614 
12月31日的結餘54,465 42,473 
19.基於股份的薪酬
董事會的薪酬政策於2020年12月11日由我們的股東通過，並規範執行董事和非執行董事的薪酬，以下簡稱薪酬政策。根據荷蘭法律，該政策必須每四年提交給我們的股東通過。
該政策指的是執行董事和非執行董事的數量不詳。自2021年5月19日起，董事會由以下人員組成一執行董事(即首席執行官)和七非執行董事。如日後委任額外的執行董事，本政策亦適用於該等額外董事(如有)的薪酬福利，以符合其條款。因此，以下對董事高管的任何單數提及也包括複數，反之亦然，受政策中更具限制性的偏離以及對首席執行官的具體提及除外。
個別董事的薪酬福利由董事會釐定，不包括董事執行董事參與有關其本身薪酬的商議及決策，每次均在薪酬政策規定的限制範圍內。
儘管已採納政策，每次以股份或認購股份的權利作出的安排仍須經股東於股東大會上批准。2020年12月11日，股東們批准了相應提交的關於董事高管新的長期激勵計劃的提案，以及為實施該新計劃而做出的一次性過渡安排。我們的股東還授權董事會，為期一段時間18個月，作為根據新的長期激勵計劃和一次性過渡安排分別授權向董事高管授予和發行普通股的公司機構，並排除現有股東與該等發行相關的任何優先購買權。
2022年和2021年12月31日終了年度確認的按股份支付計劃支出總額為#美元。6.41000萬美元和300萬美元9.11000萬美元。2020年確認的按股份支付計劃的總費用為#美元。8.41000萬美元。
2022年、2021年和2020年按股份支付計劃的總費用具體如下：

F-44

金額(單位：$‘000)
基於股份的薪酬(單位：$‘000)202220212020
董事會選擇權— — 86 
員工選項2,390 4,262 2,964 
長期激勵計劃3,528 4,793 5,304 
限制性股票單位474 — — 
紅股— — 51 
12月31日的結餘6,392 9,055 8,405 
員工期權支出減少，原因是董事會獲得了與歷史期權計劃相關的多數期權，以及基於員工股份的薪酬計劃發生變化，其中2022年授予了RSU，而不是員工期權。如上所述，董事董事會的選項不包括在任何新的基於授予股份的補償計劃中。其餘的減少是由貨幣兑換影響造成的。
由於發佈了與2022年離職人員有關的基於股份的補償條款，長期激勵計劃支出減少。其餘的減少是由貨幣兑換影響造成的。
限制性股票單位與公司(高級)管理層2022年新的基於股票的薪酬計劃有關。RSU於2022年10月26日授予，是一項股權結算補償計劃，歸屬於四等額的年度分期付款。費用是指在授予之日授予的2022年度RSU的公允價值。
19.1模型和假設
模型和假設
IFRS 2描述了基於股份的支付交易的允許估值方法的層次結構。如果可能，實體應使用計量日期的市場價格來確定其權益工具的公允價值。如果無法獲得市場價格，如Pharming的期權計劃和長期激勵計劃，則實體應估計授予的股權工具的公允價值。估值技術應被用來估計這些股權工具的價值或價格，就像在知情、自願的各方之間的公平交易的計量日期一樣。
估值方法應與普遍接受的金融工具定價估值方法一致，並應納入瞭解情況的市場參與者在制定價格時將考慮的所有因素和假設。
無論選擇何種定價模式，至少都應考慮以下因素：
•期權的行權價格；
•期權的預期到期日；
•標的股票的當前價格；
•股價的預期波動；
•預期的股票股息；
•期權預期到期日的無風險利率。
模型和假設備選方案
期權計劃的成本是參照期權授予日期權的公允價值來計量的。
這個6上述因素都納入了布萊克-斯科爾斯模型，用於確定期權的公允價值。認購權的行權價和股價在授予日已知。波動率是基於期權授予日期之前一段時間內的月末歷史收盤價，等於期權的預期壽命，最低為3好幾年了。假設不會支付股息。
F-45

根據累積的期權計劃可授予期權的股份總數應由Pharming確定，但不得超過10在稀釋的基礎上，佔Pharming所有已發行和已發行股份的百分比。在行使期權時，轉讓或將轉讓的股份應適用於減少本計劃預留的最高股份數量。未行使的期權可重複用於授予期權計劃下的期權。
PURING可向執行委員會成員或員工授予選擇權：

•在進行業績審查時；
•僅限於個人：在其受僱的第一個月內的日期；
•取得非凡成就的；
•在Pharming內部被提升為新職能的情況下。
期權行權價為Pharming股票於授出日期前一交易日在證券交易所的價格。既得期權可在下列時間內隨時行使五年在授予之日之後。未行使的期權應視為失效，並在下列時間後自動停止存在五年。期權的行使須遵守荷蘭的法律和法規。期權的行使包括預扣税。除非另有説明，每份期權等同於一股。選項不適用於提前退休。
布萊克-斯科爾斯模型使用了以下假設來確定授予日期權的公允價值：

202220212020
預計到期日
1-4年份
1-4年份
1-4年份
波動率
36% - 50%
47% - 57%
53% - 60%
無風險利率
 (0.48)% - 2.49%
(0.52)% - (0.03)%
 (0.52)% - (0.27)%
期權計劃員工
《員工期權計劃》第2.1條規定：公司可以向任何員工授予期權。截至2020年12月11日的期權授予標準由Pharming監事會全權決定。截至2020年12月11日，管理委員會提出(I)潛在參與者是否滿足授予期權的標準，以及(Ii)將授予的期權數量。自2020年12月11日起，公司及其子公司所有員工(首席執行官和執行委員會其他成員除外)經董事會批准(在需要的範圍內)執行公司薪酬政策和其他福利政策和激勵計劃的工作授權給首席執行官。
員工期權計劃第4.4條涉及員工期權的授予計劃，內容如下：如果參與者終止僱用，除退休和死亡外，Pharming有權自行決定參與者的期權失效。以下時間表適用於取消：
•如果在以下時間內終止僱傭關係一年自授予之日起，所有選擇權均失效；
•如果在授予之日的第一年後終止僱用，所有選擇權，減去選擇權數量的四分之一，均應失效。每個月的就業持續時間超過一個月，取消選項的數量就會減少一年自授予之日起，減去授予日授予期權數量的1/48。
長期激勵計劃的模型與假設
對於長期激勵計劃，為了使用蒙特卡羅模擬來確定長期激勵計劃股票獎勵的公允價值，包括Pharming和/或同級組的以下要素：
•績效期間的開始和結束日期；
•授予日期；
•股票價格；
•匯率；
F-46

•預期波動；
•預期相關性；
•預期股息收益率；
•無風險利率。
波動性是基於歷史月末收盤價3好幾年了。
相關性的基礎是3在考慮匯率的情況下，基於月末收盤報價的多年曆史相關性。同行的預期股息收益率和無風險利率(取決於貨幣)從彭博社獲得。
根據LTIP，每年有條件地授予限制性股票，股份歸屬基於市場條件，即將Pharming股票的總股東回報表現與其他歐洲生物科技公司的同行集團的總股東回報進行比較。
2022年期間，除下文披露的對執行董事的贈款外，沒有其他長期投資項目贈款。
一旦控制權發生變化，所有剩餘的LTIP股份將自動歸屬。
執行董事的長期激勵計劃
作為薪酬政策的一部分，長期激勵計劃適用於執行董事，並已與現行的“最佳實踐”並且僅與性能相關。對於執行董事而言，根據新設計的LTI計劃授予的股份的目標價值，如薪酬政策所述，設定為300首席執行官年薪總額的百分比(代表50低於美國基準集團的最低四分位數，略低於歐盟基準集團執行董事的最高四分位數)和200其他執行董事及高級職員的百分比(代表20%和30低於美國基準集團的最低四分位數，僅處於歐盟基準集團執行董事的最高四分位數)。
根據LTI計劃可以授予的股份的最大價值設置為450首席執行官年薪總額的百分比以及300%適用於其他執行董事和高級管理人員。執行董事必須保留根據LTI計劃授予的股份，最低金額為五年自授予之日起生效。
根據LTI計劃授予執行董事的股份將歸屬於三年在授予日期後，視董事會根據薪酬委員會的建議為以下方面設定的目標的實現情況三年制績效期間(即雙觸發歸屬)、它們的相對權重和支付限額。所有授予的股票將受五年從授予之日起(即，兩年歸屬後)，根據DCGC的最佳實踐規定。
業績目標包括股東總回報(40加權百分比)和長期戰略導向目標的實現(60重量百分比)。用於確定股東總回報的同行組由被納入ASCX指數和納斯達克生物科技指數的公司組成，分別以IBB ETF為代表，在確定時權重相等。
下表給出了LTI計劃的門檻和支出百分比，將分別為AScX和IBB指數確定(每個指數的權重為50支出的百分比)：

TSR等於索引
80支付百分比
TSR10指數以上百分比
90支付百分比
TSR20指數以上百分比
100支付百分比
TSR40指數以上百分比
110支付百分比
TSR60指數以上百分比
120支付百分比
TSR80指數以上百分比
130支付百分比
TSR100指數以上百分比
150支付百分比
TSR低於索引
0支付百分比
F-47

蒙特卡洛模擬中用於確定長期激勵計劃股票獎勵在授予日的公允價值的假設範圍為：

202220212020
波動性46.00 %49.00 %53.46 %
無風險利率0.61 %
(0.554)% - (0.416)%
(0.528)% - (0.551)%
股息收益率— %— %— %
限售股單位
本計劃自2022年10月26日起生效，並將按照公司章程和適用法律以及與Pharming(高級)管理層有關的規定執行。RSU計劃不適用於董事會，也不適用於執行委員會。對於每個參與者，授予他們的RSU將授予四12個月的等額部分，條件是在歸屬時該參與者仍為僱員。此計劃不適用任何績效標準。根據IFRS 2，授予的公允價值是授予之日(2022年10月26日)的實際股價，為歐元。0.97。總計4,931,000批准了RSU，總費用為#美元。5.0百萬美元(美元年平均匯率=1.0543)。這筆費用將從Pharming的業績中扣除，用於以下部分的歸屬：
a.第一批25已授予RSU的%，授予12個月在歸屬生效日期之後；
b.第二批25已授予RSU的%，授予兩年在歸屬生效日期之後；
c.第三批25已授予RSU的%，授予三年在歸屬生效日期之後；以及
d.第四批25已授予RSU的%，授予四年在歸屬生效日期之後。
行政總裁的一次過交接安排
實施新的三年制LTIP下的歸屬計劃對現任執行董事2020至2023年期間的現行薪酬福利有重大影響，因為執行董事目前的薪酬福利包括年度選擇權和股份授予。現有薪酬方案和計劃下的股份薪酬三年制這段時間會導致三期權授予，並保證總共授予8,400,000首席執行官在繼續任職的基礎上的選擇三年制句號。此外，首席執行官將有資格獲得三根據LTIP授予的年度限制性股票，最多30基本工資的%。
為了減輕上述影響，本公司已同意與首席執行官達成2020年12月11日股東大會批准的一次性過渡安排。這一一次性過渡安排規定：(1)將8,400,000首席執行官的期權(即在沒有這種安排的情況下預計在2021年、2022年和2023年授予的股票期權總數)進入一授予總數為數的4,200,0002020年的股票，其中歸屬將受新LTI計劃的基於業績的標準管轄，以及(Ii)將業績股票歸屬於三2021年、2022年和2023年第一季度的年度分期付款，遵循上文執行董事長期激勵計劃中描述的新的執行董事計劃的基於業績的標準。
此外，這筆贈款和每個三根據長期激勵一次過安排，授予股份的潛在投資受以下條件限制：
•a 五年已授予股份的保留期；
•董事會確定的設定的長期業績目標歸屬後的年度按比例滿意度；以及
•根據2020年12月11日的董事會薪酬政策適用於LTI計劃的其他條款和條件。
F-48

根據一次過交接安排，行政總裁已放棄根據LTIP及現有2020財政年度購股權計劃分別授予限制性股份及購股權的所有權利。2020年12月22日，總共有幾個4,200,000根據一次性交接安排的條款，向首席執行官授予(限制性)股份。

期權計劃
2022年期權數量的活動概覽如下(另請參閲關於報告日期以來變動情況的附註27)(請注意，美元加權平均行使價格是使用各自年度的收盤匯率換算的(2022年：1：1.0667)):

202220212020
數加權平均行使價(美元)數加權平均行使價(美元)數加權平均行使價(美元)
1月1日的餘額52,789,478 0.911 50,106,4880.909 40,327,5370.696 
過期— — — — (3,281)0.361 
被沒收(3,660,928)0.847 (946,738)1.046 (411,250)0.640 
授與4,801,938 0.902 12,081,0000.931 15,536,7501.196 
已鍛鍊(6,333,687)0.599 (8,451,272)0.520 (5,343,268)0.544 
12月31日的結餘47,596,801 0.897 52,789,4780.911 50,106,4880.909 
-已授權8,687,584 0.844 21,388,2370.833 19,675,8750.716 
-未歸屬38,909,217 0.910 31,401,2410.966 30,430,6131.034 
已行使期權2022
2022年，共有6,333,687行使期權的平均行權價為#美元。0.599。2021年，共有8,451,272行使期權的平均行權價為#美元。0.520.
所有截至2022年12月31日的未償還期權均可行使，但授予仍在服務的員工的未歸屬期權除外。員工的2022年股票期權在一年在這種情況下，員工在歸屬日仍在服務。
2022年12月31日未償還期權的行權價和行權值在以下範圍內(請注意，行權值以美元為單位，使用相應年份1年的收盤匯率換算：1.0667)):

202220212020
行使價格(以美元為單位)數鍛鍊價值
以$‘000計		數鍛鍊價值
以$‘000計		數鍛鍊價值
以$‘000計
0.071 - 0.28
— — — — 3,225,000828 
0.28 - 0.57
— — 3,482,4281,322 6,742,8632,774 
0.57- 0.85
26,796,67521,847 12,290,92510,155 12,974,37511,615 
0.85 - 2.83
20,800,12620,895 37,016,12536,646 27,164,25030,314 
12月31日的結餘47,596,80142,742 52,789,47848,123 50,106,48845,531 
已授予的期權
2022年，公司授予4,801,938向員工提供加權平均行權價為美元的期權0.902，2022年授予的期權的公允價值在$0.092 - $0.489。2021年，公司授予12,081,000向員工提供加權平均行權價為美元的期權0.931；2021年授予的期權的公允價值在#美元範圍內0.891 - $1.292.
F-49

長期激勵計劃
2019-2022年授予的LTIP股票數量和總數以及每股公允價值獎勵概述如下(請注意，以美元為單位的每股公允價值獎勵是使用各自年度的收盤匯率換算的(2022：1：1.0667)):

參與者類別2022202120202019總計
董事會非執行董事— — — 205,000 205,000 
董事會執行成員2,363,455 1,337,888 — 201,050 3,902,393 
執行委員會5,816,083 6,301,400 105,000 326,807 12,549,290 
高級管理人員— 812,500 930,000 1,830,000 3,572,500 
總計8,179,538 8,451,788 1,035,000 2,562,857 20,229,183 
每股公允價值獎勵(美元)0.517 0.887 0.923 0.387 

下表概述了2019-2022年授予、沒收或發行的LTIP股票，以及截至2022年12月31日保留的LTIP股票數量：

參與者類別授與已發佈未歸屬的預訂時間為2022年12月31日
董事會非執行董事205,000(18,000)(187,000)0
董事會執行成員3,902,393(20,306)(180,744)3,701,343 
執行委員會12,549,290(440,934)(3,260,738)8,847,618 
高級管理人員3,572,500(180,616)(2,059,384)1,332,500 
總計20,229,183 (659,856)(5,687,866)13,881,461 
限制性股票單位
根據IFRS 2，授予的公允價值是授予之日(2022年10月26日)的實際股價，為歐元。0.97 ($1.035，按收盤匯率1：1.0667)。總計4,931,000RSU獲得批准，未來總支出為$5百萬美元(美元年平均匯率=1.0543).
首席執行官或首席執行官的過渡安排
2020年12月22日，總共有幾個4,200,000根據一次性交接安排的條款，向首席執行官授予(限制性)股份。這些股份將歸屬於三2021年第一季度、2022年第一季度和2023年第一季度的等額年度分期付款，取決於新的LTI方案下長期目標的按比例實現。
農曆新年第二年3年制根據LTI一次性過渡安排授予的2021年股份的實施期於2021年12月31日結束。因此，董事會根據薪酬委員會的建議，在2022年第一季度決定將年度總金額中的第二批轉給4,200,000有條件地授予CEO的股份(即，1,400,000股份)。
在2024年第一季度之前，這些股票將不會應用2021年三年業績期開始時設定的目標。
在TSR和戰略公司目標方面的表現，應用各自的權重，導致首席執行官在一次過過渡安排下的歸屬水平如下(即，1,400,000股份)：


F-50

指標定義成就加權歸屬級別
TSR115 %40 %46 %
戰略目標90 %60 %54 %
總計100 %100 %
根據所產生的100%歸屬級別，總數為1,400,0002023年授予首席執行官的股份，用於根據LTI一次性過渡安排授予的第二批年度股份。這些股票的保留期為五年.
20. 董事會
結合我們的美國存託憑證在納斯達克上市，我們將雙層董事會結構轉變為一層董事會結構，單一董事會由董事的執行董事和非執行董事組成。新架構於2020年12月11日生效。自該日起，董事會共同負責公司的管理工作。公司的日常管理和戰略的執行都委託給了首席執行官，作為董事的唯一執行機構。首席執行官在執行其任務和職責時得到非法定執行委員會的支持。非執行董事負有法定的管理責任，但應重點監督董事執行董事履行職責的方針和職能以及公司的總體情況。非執行董事將重點監督執行董事履行職責的政策和運作，以及公司的一般事務狀況。
S.de Vries博士是該公司董事會的唯一執行成員，並將繼續擔任首席執行官。
董事會成員如下：


P.Sekhri先生董事會主席及非執行董事會成員
D·喬恩女士董事會副主席及非執行董事會成員
B.Yanni女士非執行董事會成員
M·帕克特博士非執行董事會成員
J.van der Meijs女士非執行董事會成員獲委任為2021年5月19日
L.克魯默先生非執行董事會成員獲委任為2021年5月19日
S.Baert先生非執行董事會成員獲委任為2021年5月19日
S·德弗里斯博士執行董事會成員兼首席執行官
非執行董事董事會
報酬
2022年，董事會非執行成員的年薪如下：


F-51

責任
歐元現金
年薪(每年)
以歐元計價的普通股*
(每年)
美元現金
(每年)		美元普通股*
(每年)
董事會主席65,00040,00068,53042,172
非執行董事董事45,00030,00047,44431,629
審計委員會主席9,0009,489
審計委員會成員3,0003,163
主席薪酬委員會6,0006,326
成員薪酬委員會3,0003,163
治理委員會主席6,0006,326
成員管治委員會3,0003,163
*所有股份的估值均為20年度股東大會前一天的VWAP，沒有進一步的限制或授權.
一歐元的額外補償1,000 ($1,054)，如有特別活動，由董事會主席決定。2022年、2021年和2020年董事會非執行成員和/或前董事會成員的薪酬如下：

F-52

F-53

金額(單位：$‘000)年現金股份支付總計
Paul Sekhri先生202272 42 114 
202177 55 132 
202074 59 133 
巴里·沃德先生2022— — — 
202123 20 43 
202062 46 108 
Jan Hendrik Egberts先生2022— — — 
2021— — — 
2020— 5 5 
尤爾根·恩斯特先生2022— — — 
2021— 6 6 
202057 42 99 
阿德·德温特先生2022— — — 
202126 21 47 
202065 46 111 
Deborah Jorn女士202255 32 87 
202164 42 106 
202062 40 102 
Barbara Yanni女士202253 32 85 
202160 36 96 
202035 24 59 
馬克·派克特博士202250 3282 
202157 36 93 
202035 24 59 
賈賓·範德梅斯女士202257 3289 
202147 24 71 
2020— — — 
倫納德·克魯默先生202257 3289 
202147 24 71 
2020— — — 
史蒂文·巴特先生202255 3287 
202145 24 69 
2020— — — 
總計2022399 234 633 
2021446 288 734 
2020390 286 676 

F-54

股份、認股權及認股權證
股票
截至2022年12月31日，董事會非執行成員持有的股份數量如下：

普通股股份證書
Paul Sekhri先生486,037 — 
Deborah Jorn女士98,778 — 
Barbara Yanni女士83,187 — 
馬克·派克特博士83,187 — 
賈賓·範德梅斯女士58,349 — 
倫納德·克魯默先生58,349 
史蒂文·巴特先生58,349 — 
總計926,236 — 
董事會非執行成員持有的所有股份均不受限制。
貸款或擔保
於2022年期間，本公司並無向任何董事會非執行成員提供貸款或擔保。截至2022年12月31日，向董事會非執行成員提供的貸款或擔保均未償還。
董事會執行成員
報酬
執行局成員有權享受下列薪酬待遇：
•固定報酬：年基本工資；
•可變薪酬：可變薪酬部分是：(A)年度現金獎金佔固定部分的百分比(短期獎勵)和(B)長期獎勵(以股份為基礎)；
•其他：繳款養老金保費、旅費津貼和假期津貼。
如上所述的一次性過渡安排規定：(I)給予首席執行官總共4,200,0002020財政年度的股份；及(Ii)該等股份歸屬於三年度分期付款分別在2021年、2022年和2023年的第一季度。
薪酬如下，包括2022年至2022年12月31日的全年：

F-55

金額(單位：$‘000)固定報酬短期變量：年度獎金基於股份的支付離職後福利其他總計
董事首席執行官兼執行總裁西門·德弗里斯先生2022:636 2022:394 2022:1,221 2022:112 2022:34 2022:2,396 
2021:681 2021:357 
2021:*
1,594 2021:120 2021:38 2021:2,790 
2020:614 2020:431 2020:1,739 2020:107 2020:37 2020:2,927 
布魯諾·吉安內蒂先生2022:— 2022:— 2022:— 2022:— 2022:— 2022:— 
2021:— 2021:— 2021:— 2021:— 2021:— 2021:— 
2020:402 2020:201 2020:708 2020:85 2020:27 2020:1,424 
羅賓·賴特先生2022:— 2022:— 2022:— 2022:— 2022:— 2022:— 
2021:— 2021:— 2021:— 2021:— 2021:— 2021:— 
2020:155 2020:14 2020:107 2020:15 2020:350 2020:641 
*由於在歸屬期間不正確分攤公允價值股份支付費用而導致2021年的披露錯誤，S.de Vries博士重述的2021年股份支付薪酬披露為$1.6百萬美元，而之前報告的基於股票的付款為$1.3百萬美元。
選項
下表概述了執行董事會個人成員在2022年持有的期權數量、行使價格和截至2022年12月31日的到期日的變動情況：

2022年1月1日授予2022年在2022年實施2022年被沒收/過期2022年12月31日行權價(美元)到期日
西門·德·弗里斯博士2,800,000 — — — 2,800,000 0.859 2024年5月22日

股票
截至2022年12月31日，董事會執行成員持有以下數量的股份：

持有的股份截至2022年12月31日
西門·德·弗里斯博士7,434,383 
長期激勵計劃

年授與已解決被沒收未歸屬預留至2022年12月31日
西門·德·弗里斯博士20222,363,455 — — — 2,363.455 
20211,337,888 — — — 1,337.888 
2020— — — — — 
2019201,050 (20,306)— (180,744)— 

F-56

貸款或擔保
在2022年期間，沒有向董事會執行成員提供任何貸款或擔保。截至2022年12月31日，董事會執行成員沒有未償還的貸款或擔保。
董事董事會執行成員是董事的唯一法定成員。
21. 關聯方交易
關聯方的披露主要涉及關鍵管理層薪酬以及與關聯公司BioConnection Investments B.V.(正式名稱為BioConnection B.V.)的交易。
密鑰管理包括董事會成員：

金額(單位：$‘000)202220212020
薪金和其他短期僱員福利1,463 1,522 2,695 
離職後福利112 120 207 
基於股份的薪酬1,455 1,882 *2,841 
總計3,030 3,524 5,743 
*2021年數字重述。如需進一步披露，請參閲附註20。
與董事會成員的所有直接交易已在本財務報表附註19和20中披露。於2022年12月31日，本公司擁有不是應向董事會成員支付的餘額。截至2021年12月31日，向董事會成員支付的餘額為#美元0.1百萬美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與BioConnection的關聯方交易是該公司填充和完成業務的正常過程，總額為3.0百萬美元和美元3.5分別為百萬美元。截至2022年12月31日，該公司被拖欠美元0.5來自BioConnection的100萬美元。截至2021年12月31日，公司欠款$0.1100萬美元用於BioConnection提供的填充和完成服務。
22. 其他財務負債
其他財務負債：

金額(單位：$‘000)20222021
非當前
財務擔保合同— 165 
總非流動— 165 
總計— 165 
這項財務擔保與BioConnection的擔保有關，由於BioConnection的新所有權結構，該擔保於2022年發佈。
23. 承付款和或有事項
材料協議
截至2022年底，該公司與第三方就RUCONEST的製造和新產品的開發達成了幾項協議。在這些協議中，承諾了一定的最低數量。這些協議下截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的潛在負債總額
F-57

大約是$73.8百萬美元和美元97.3100萬美元，其中20.8與2023年相關的百萬美元和53.0100萬與2024年及以後有關。所有支出都與貨物成本有關。

Joenja®(Lensolisib)里程碑承諾
2019年8月，法明與諾華公司達成開發合作和許可協議，開發和商業化Leniolisib，這是諾華公司正在開發的一種P13Kδ抑制劑，用於治療急性呼吸窘迫綜合徵患者。2022年11月，Pharming向FDA和EMA提交了監管文件，目的是將Leniolisib商業化。2023年3月24日，法明獲得美國食品和藥物管理局批准Joenja®(Leniolisib)在美國商業化。輝瑞正在準備於2023年第二季度首次出售Joenja®(Leniolisib)。我們預計CHMP將在2023年下半年發佈其對leniolisib MAA的意見，並預計大約兩個月後獲得歐洲市場授權。
由於食品和藥物管理局的批准和預計的環境管理協會的批准，預計Joenja®的第一次商業銷售 (Leniolisib)，這將觸發最高金額為$的里程碑式付款20100萬美元給諾華公司。此外，Pharming承諾根據全球實際年銷售額支付某些里程碑式的付款。總承諾額相當於$180年淨銷售額達到100萬美元500百萬美元。第一個里程碑等於$5年淨銷售額達到100萬美元50百萬美元。
除了這些里程碑式的付款外，該公司還同意向諾華公司支付特許權使用費。這些特許權使用費是以淨銷售額的固定百分比計算的，最高增長到18淨銷售額超過$時的%300百萬美元。這些特許權使用費的期限為10好幾年了。的最低專利使用費責任12%適用於銷售額不超過$150百萬美元。除了與美國和歐洲第一次商業銷售相關的里程碑外，里程碑付款的時間和特許權使用費支付都是不確定的，因為這些高度依賴於接受Leniolisib治療的新患者的登記情況。
在FDA於2023年3月24日批准後，Pharming獲得了FDA的優先審查憑證。作為與諾華公司協議的一部分，諾華公司有權從Pharming購買這張代金券，金額為20類似交易平均售價的%。這項權利將在三年在收到憑單之後。
24. 金融風險管理
私募股權融資面臨幾種金融風險：市場風險(貨幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。董事會和執行委員會負責貨幣、利息、信貸和流動性風險的管理，並因此最終對在這一領域作出的決定負責。
資本風險管理
該公司管理其資本，以確保其能夠繼續作為一家持續經營的企業。這包括定期審查現金流預測，並在認為適當的情況下，隨後通過執行股權和/或債務交易籌集資金。在這樣做的過程中，董事會和執行委員會的戰略是實現一個考慮到所有利益相關者最佳利益的資本結構。輝瑞的資本結構包括現金和現金等價物、債務和股權。與去年相比，風險管理政策沒有重大變化。
貨幣風險
這就是資產、負債、特別是金融工具未來現金流的公允價值因匯率變化而波動的風險。PURING管理外幣風險的政策旨在保護以外幣持有或記錄的營業利潤和頭寸，特別是以美元(美元)。RUCONEST®在美國的某些付款和銷售正在並將以美元收款。2022年，這些貸款的還款和利息都是以美元支付的。美國活動的一些直接付款是通過荷蘭實體以美元支付的。截至2022年12月31日，集團的現金和現金等價物，包括限制性現金，為#美元。208.71000萬美元。這一餘額包括以歐元計價的現金資產，總額為
F-58

$150.3百萬或歐元140.9百萬歐元(適用於2022年12月31日的歐元/美元匯率1.0667)和美元現金資產，總額為#美元58.4百萬美元。美元現金餘額將用於美國組織的商業化活動，並用於支付在歐盟和ROW活動的運營成本。
以歐元計價的現金和現金等價物(包括限制性現金)、應收賬款和存貨共計#美元。82.1百萬歐元(歐元77.0百萬美元)，分別為$23.8百萬歐元(歐元22.3百萬)，用於以歐元計價的貿易和其他應付款。PURING在年底對現貨匯率進行了調整，進行了敏感性分析。由於現金和現金等價物(包括限制性現金)應收賬款、存貨、貿易和其他應付款在年終時以美元計的餘額為#美元。58.3100萬歐元，歐元兑美元匯率每升值或貶值10%，將產生1美元的影響5.8本集團的收益(歐元走弱)或虧損(歐元走強)為100萬歐元。
利率風險
利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。PERING的利率風險政策旨在將與公司融資相關的利率風險降至最低，從而優化淨利息成本。這一政策轉化為某種理想的固定利息和浮動利息頭寸，包括現金和現金等價物產生的頭寸以及融資租賃負債支付的頭寸。由於可轉換債券的利率是固定的百分比，Pharming得出結論認為，利息的總風險並不大。
發行2025年到期的可轉換債券，固定利率為3年利率%取代公司以前的債務安排使這一擔憂變得過時。該公司絕大多數金融工具的利息現在不隨市場利率變化。有關2025年到期的可轉換債券的更多信息可在附註16中找到。
信用風險
信用風險被定義為金融工具的一方因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。輝瑞通過使用標準普爾和穆迪等機構發佈的信用評級報告，選擇信用評級較高的金融機構來管理信用風險敞口。2022年12月31日的信用風險敞口由現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款的賬面金額表示。
截至2022年12月31日的現金和現金等價物(包括限制性現金)的賬面金額為#美元。208.7這筆交易是通過金融機構持有的，評級從標準普爾的BB+到A級或更高，從穆迪的Baa3到A1級，從惠譽的BBB+到A級。
截至2022年12月31日的貿易和其他應收賬款為美元27.61000萬美元。截至編制這些財務報表之日，這些款項已基本結清，包括現金收據以及作為預付費用項目交換的貨物和服務收據。根據現金及現金等價物(包括受限制現金)的信用評級，以及就貿易及其他應收賬款所採取的立場，本公司認為該風險已得到充分管理。
流動性風險
流動性風險是指一個實體在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。PURING的目標是保持現金和現金等價物(包括短期存款)的最低水平和一定的比率。該公司的戰略是通過從產品銷售和許可協議等經營活動中產生現金收入來償還債務。如果該等現金流不足，本公司將依靠發行股票或產生財務負債的方式為現金流融資。這些財務報表中的附註2更全面地描述了公司的持續經營評估。
F-59

下表列出了2022年年底的財務負債，顯示了包括名義利息在內的剩餘未貼現合同金額。以外幣計價的負債已按2022年12月31日的匯率折算。
金融負債到期日概況：

金額(單位：$‘000)20232024202520262027年及以後總計上一年總額
貿易和其他應付款54,465 — — — — 54,465 42,473 
其他財務負債— — — — — — 165 
租賃負債4,644 4,397 3,583 3,583 24,484 40,691 23,496 
可轉換債券4,000 4,000 135,338 — — 143,338 156,550 
總計63,109 8,397 138,921 3,583 24,484 238,494 222,684 
公允價值估計
該公司使用以下層次結構來確定按公允價值計量的金融工具的公允價值：
•第1級：相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)；
•第2級：除第1級所列報價外，對資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入；
•第3級：資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據或基於未來事件發生的可能性(即不可觀察到的投入)。
下表列出了2022年和2021年年終按公允價值計量的資產：

20222021
金額(單位：$‘000)1級3級總計1級3級總計
對FVTOCI指定的股權工具的投資403 — 403 1,449 — 1,449 
對FVTPL指定的債務工具的投資— 6,827 6,827 — — — 
12月31日的結餘403 6,827 7,230 1,449 — 1,449 
下表列出了2022年和2021年年終按公允價值計量的負債：

20222021
金額(單位：$‘000)3級總計3級總計
其他財務負債— — 165 165 
12月31日的結餘— — 165 165 
下表包括金融工具的賬面價值和估計公允價值：

F-60

20222021
金額(單位：$‘000)賬面價值公允價值賬面價值公允價值
資產：
現金和現金等價物，包括受限現金208,654 208,654 192,963 192,963 
貿易和其他應收款27,619 27,619 29,983 29,983 
負債：
可轉換債券133,386 133,386 140,886 140,886 
租賃負債33,308 33,308 20,875 20,875 
其他財務負債— — 165 165 
貿易和其他應付款54,465 54,465 42,473 42,473 
上述金融工具的公允價值均按內部計算，但由獨立估值師計算的衍生金融負債中的權證及轉換選擇權除外。現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款以及貿易及其他應付款項按賬面值列賬，鑑於該等票據到期日較短，賬面價值與公允價值大致相同。融資租賃負債及貸款及借款(包括非流動部分及流動部分)的公允價值均以公平交易為基礎。
該表列出了所列每個期間可轉換債券的淨頭寸以及現金和現金等價物的分析，顯示了包括名義利息在內的剩餘(貼現)合同金額。

金額(單位：$‘000)20222021
現金和現金等價物208,654 192,963 
可轉換債券--一年內償還(1,768)(1,879)
可轉換債券-一年後償還(131,618)(139,007)
淨債務75,268 52,077 
現金和現金等價物208,654 192,963 
總債務--固定利率(133,386)(140,886)
淨債務75,268 52,077 
對融資活動產生的負債進行對賬：

2021現金流非現金變動2022
金額(單位：$‘000)採辦應計利息支出攤銷成本公允價值變動其他
可轉換債券140,886 (3,952)— 3,952 784 — (8,284)*133,386 
其他財務負債165 — (165)— — — — — 
租賃負債20,875 (3,311)16,248 718 — — (1,222)33,308 
融資活動的總負債161,926 (7,263)16,083 4,670 784 — (9,506)166,694 
*代表可轉債在綜合全面收益表中反映的換算影響

25. 每股收益和完全稀釋後的股票
每股基本收益按本年度已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股收益是根據普通股的加權平均數計算的
F-61

已發行股份，包括根據某些安排將於未來發行的股份的攤薄效果，例如認股權計劃及已發行的認股權證。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，每股基本和稀釋後利潤為：

202220212020
母公司權益所有者應佔淨利潤(單位：$‘000)13,674 15,996 37,746 
加權平均流通股648,676,119 642,007,692 636,268,929 
每股基本利潤(單位：美元)0.021 0.025 0.058 
加權平均稀釋後已發行股份707,141,263 701,151,525 682,737,280 
每股攤薄利潤(單位：美元)0.019 0.023 0.055 
2022年用於計算每股攤薄利潤的攤薄淨利潤為#美元。13.7百萬美元。用於計算每股基本利潤的加權平均已發行股份和加權平均已發行稀釋股份之間的差額與期權、認股權證和長期轉讓權證有關。這個62,412,622與可轉換債券相關的平均股份是反攤薄的，因此不包括在普通股加權平均數之外，以稀釋每股收益為目的。
稀釋後股份
下表列出了截至2022年12月31日的已發行股數和已發行股權以及法定股本的構成以及這些財務報表的日期。
股票和其他工具在2022年12月31日至2023年4月4日期間的變動情況如下表所示：

2022年12月31日已發行股份保留股份2023年4月4日
股票656,348,2252,324,118—658,672,343
RSU4,931,000——4,931,000
選項47,596,801(756,191)(762,000)46,078,610
可轉換債券62,412,622——62,412,622
LTIP15,304,821(1,516,432)3,790,99317,579,382
已發佈786,593,46951,4953,028,993789,673,957
可供發行93,406,531(51,495)(3,028,993)90,326,043
法定股本880,000,000——880,000,000
26. 股東’股權
該公司的法定股本為$9.4百萬歐元(歐元8.8百萬，匯率(歐元：美元)等於1：1.0667)，並分為880,000,000面值為歐元的普通股0.01每個人。2022年12月31日和2021年12月31日，均656,348,225 (€6.6百萬)和648,749,282流通股，已全部繳足股款。
其他準備金包括與貨幣換算、公允價值重估、參與利息和資本化開發成本有關的準備金，其變動情況如下：

F-62

金額(單位：$‘000)法定準備金貨幣折算準備金(CTA)法定準備金資本化開發成本法定準備金參股利息儲備公允價值重估總計
2021年1月1日的餘額19,0374,955622—24,614
一年中的變動情況(15,072)(4,553)694(2,283)(21,214)
2021年12月31日的餘額3,9654021,316(2,283)3,400
一年中的變動情況(10,349)—(1,083)(705)(12,137)
2022年12月31日的餘額(6,384)402233(2,988)(8,737)
請參閲綜合權益變動表及附註25。

F-63
27. 報告年度之後的事件

Leniolisib FDA批准
2019年8月，Pharming與諾華公司簽訂了開發合作和許可協議，開發和商業化Leniolisib，這是一種由諾華公司正在開發的小分子磷脂酰肌醇3-激酶增量(P13Kδ)抑制劑，用於治療激活的磷脂酰肌醇3-激酶三角洲綜合徵(APDS)患者。2022年11月，Pharming向FDA和EMA提交了監管文件，目的是將Leniolisib商業化。2023年3月24日，Pharming獲得了FDA批准Leniolisib在美國商業化。輝瑞正準備在2023年第二季度首次出售leniolisib。我們預計CHMP將在2023年下半年發佈其對leniolisib MAA的意見，並預計大約兩個月後獲得歐洲市場授權。詳情見綜合財務報表附註23。
管理層在本報告所述期間之後沒有發現影響2022年財務報表的其他事件。