cveo-20230331Civeo 公司0001590584DEF 14A假的00015905842022-01-012022-12-31iso421:USD00015905842021-01-012021-12-3100015905842020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股權獎勵 vestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股權獎勵 vestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年內授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股權獎勵 vestedMember2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股權獎勵 vestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股權獎勵 vestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年內授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股權獎勵 vestedMember2020-01-012020-12-31000159058412022-01-012022-12-31000159058422022-01-012022-12-31000159058432022-01-012022-12-31000159058442022-01-012022-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| | |
☐ | | 初步委託書 |
| |
☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
☒ | | 最終委託書 |
| |
☐ | | 權威附加材料 |
| |
☐ | | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
Civeo 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| |
☒ | | 無需付費。 |
☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | |
年度股東大會通知
| | | | | | | | |
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日期和時間
2023 年 5 月 17 日（星期三）
德克薩斯州休斯敦時間上午 9:00 | 位置 德克薩斯州休斯敦達拉斯街 400 號鮑德温酒店 77002
| 記錄日期 只有在2023年3月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在年度股東大會或可能發生的任何休會或延期期間獲得通知和投票。 |
投票項目
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 董事會投票建議 | 欲瞭解更多詳情 |
| 1. | 選舉本委託書中提名的三人為Civeo董事會第三類成員，每人任期三年，截至2026年年度股東大會為止 | “為了” 每位導演被提名 | 頁面 10 |
| 2. | 在諮詢的基礎上批准Civeo指定執行官的薪酬 | “為了” | 頁面 33 |
| 3. | 批准Civeo Corporation（“EPP”）2014年股權參與計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的股票數量增加63.7萬股，但須根據EPP的條款進行調整 | “為了” | 頁面 60 |
| 4. | 批准任命安永會計師事務所為Civeo的獨立註冊會計師事務所，任期至2023年12月31日止年度直至下屆年度股東大會，並授權Civeo的董事通過審計委員會確定2023年向安永會計師事務所支付的薪酬 | “為了” | 頁面 67 |
股東還將開展在年度股東大會或其任何延期或推遲之前可能適當開展的任何其他業務。
本通知所附的委託書對提案進行了更全面的描述。請注意隨附的委託書中的所有信息。
作為 Civeo 的所有者，你的投票很重要。請務必代表您的股票，請儘快投票。通過歸還代理卡或投票説明卡對股票進行投票，或者通過互聯網或電話進行投票，不會影響您在年度股東大會上的投票權。有關股票投票的具體信息，請參閲第頁開頭的標題為 “年度股東大會一般信息” 的部分 73隨附的委託書的。
根據董事會的命令
Altosha N. Fraley
公司祕書
得克薩斯州休斯頓
2023年3月31日
如何投票
| | | | | |
| 互聯網 你可以通過互聯網在www.proxyvote.com上對自己的股票進行投票。 |
| 電話 如果您位於美國境內，則可以通過致電1-800-690-6903並按照記錄的説明對股票進行投票。 |
| 郵件 如果您通過郵件收到了代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄方式進行投票。你需要在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並將其郵寄到紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Vote Processing c/o Broadridge 11717。 |
關於將於2023年5月17日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書、代理投票卡和CIVEO 2022年年度報告的副本可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。 |
目錄
| | | | | | | | |
| 委託書摘要 | 1 |
| 公司概述 | 2 |
| 2022 年業績亮點 | 3 |
| 投票事項和建議 | 4 |
| 公司治理要點 | 5 |
| 獨立註冊會計師事務所的費用 | 9 |
| 公司治理 | 10 |
提案 1 | 董事選舉 | 10 |
| 董事會——技能和經驗 | 11 |
| 董事會——角色和職責 | 18 |
| 董事會—結構 | 22 |
| 董事會——實踐、政策和流程 | 25 |
| 董事薪酬 | 29 |
| 執行官員 | 31 |
| 高管薪酬 | 33 |
提案 2 | 通過諮詢投票批准高管薪酬 | 33 |
| 薪酬討論與分析 | 34 |
| 薪酬委員會報告 | 49 |
| 高管薪酬表 | 50 |
| 薪酬比率披露 | 56 |
| 薪酬與績效披露 | 57 |
提案 3 | 批准2014年參股計劃修正案 | 60 |
| 審計事項 | 67 |
提案 4 | 批准審計員 | 67 |
| 審計費用披露 | 67 |
| 預批准政策 | 68 |
| 審計委員會報告 | 68 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 70 |
| 管理層和某些受益所有人的安全所有權 | 71 |
| 附加信息 | 73 |
| 有關年度股東大會的一般信息 | 73 |
| 代理材料的互聯網可用性 | 75 |
| 未來的股東提案 | 76 |
| 家庭持有 | 77 |
| 附錄 A-非公認會計準則對賬 | 78 |
| 附錄 B-2014 年參股計劃修正案 | 81 |
委託書摘要
T他的委託書是向Civeo Corporation（“Civeo”）的股東提供的，涉及其董事會徵集代理人供2023年年度股東大會（“年度股東大會”）使用，該股東大會（“年度股東大會”）將於當地時間2023年5月17日上午9點在德克薩斯州休斯敦達拉斯街400號77002的鮑德温酒店舉行。在年度股東大會期間，股東將有機會就選舉以下三人為Civeo董事會第三類成員的提案進行表決：Bradley J. Dodson、Jay K. Grewal和Timothy O. Wall，任期均為三年，截止於2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格（“董事提案”）；在諮詢的基礎上批准薪酬 Civeo 的指定執行官（“按薪酬待遇提案”）；批准 2014 年修正案Civeo Corporation（“EPP”）的股權參與計劃，將根據EPP的條款進行調整（“EPP提案”），將根據EPP的條款進行調整；批准任命安永會計師事務所為Civeo的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度以及下屆年度股東大會之前董事通過審計委員會行事，確定2023年向安永會計師事務所支付的薪酬（“審計師提案”）；以及在年度股東大會或其任何續會或延期之前處理的任何其他事務。首次郵寄本委託書、隨附的委託書和Civeo的2022年年度報告的大致日期為2023年3月31日。
只有在2023年3月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在年度股東大會或可能發生的任何休會或延期期間獲得通知和投票。2023年3月20日，我們有15,086,701股已發行普通股，有權投票。每股普通股有權為每位III類董事候選人獲得一票，並有權在年度股東大會上對其他項目進行表決。要確定法定人數，必須有持有至少多數已發行普通股的股東在場，在年度股東大會期間通過投票或通過代理人出席。為確定是否達到法定人數，棄權票、扣留票和經紀人未投票，將算作在場。
在本委託書中，我們有時將Civeo及其子公司稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “Civeo”。除非另有説明，否則本委託書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦克萊街 333 號 4980 套房 Three Allen Center 77002。
為了幫助您審查將在年度股東大會上審議的提案，我們提請您注意以下摘要，其中包括有關我們2022財年財務業績的信息。欲瞭解更多信息，請查看我們的2022年10-K表年度報告以及本委託書的其他部分。
公司概述
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| 我們是誰 | | | 我們在哪裏運營 |
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商業 我們是全套酒店服務的領先提供商，包括住宿、餐飲服務、客房清潔和我們或客户擁有的住宿設施的維護。 市場 我們為加拿大、澳大利亞和美國一些世界上最活躍的石油、煤炭、液化天然氣和鐵礦石產區的自然資源生產商提供服務。 按活動驅動因素劃分的毛利 全球鋼鐵需求推動了對煤炭和鐵礦石的需求，這些項目是我們在澳大利亞服務的項目。 | | | 加拿大——佔2022年收入的57％ |
| | |
| | | •16 間小屋，大約 19,000 間客房 •主要驅動因素是油砂生產和活動 •加拿大液化天然氣和CGL管道開發帶來的增長 |
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| | 澳大利亞——佔2022年收入的40％ |
| | |
| | | •8 個村莊，大約 9,000 間客房 •主要驅動因素是煤炭和鐵礦石的生產和活動 •在西澳大利亞州和南澳大利亞州管理客户資產的業務越來越多 •還為黃金、鋰、銅和液化天然氣項目提供服務 |
| | |
| | 美國——佔2022年收入的3％ |
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| | | •2 間小屋，房間超過 500 間 •主要驅動因素是巴肯和墨西哥灣沿岸的下游活動 |
2022 年業績亮點
儘管能源行業在2022年持續面臨阻力，但我們成功完成了許多重要的財務和運營目標。我們繼續加強資產負債表，降低槓桿率，回購大量股票，同時應對充滿挑戰的經濟格局。特別是，在 2022 年，我們實現了以下目標：
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從2021年12月31日到2022年12月31日，債務總額減少了4,300萬美元 | | 將我們的淨槓桿比率從2021年12月31日的1.5倍降至2022年12月31日的1.1倍 | | 年內創造了1.08億美元的調整後運營現金流 |
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| 2022 年以約 4,500 萬美元的價格回購了相當於大約 150 萬股普通股，佔公司 2022 年自由現金流的 50% 以上 |
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公司在多個業務領域實現了持續改善，包括：
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| 我們的 Wapasu Creek Lodge 價值為 5 億加元的即收即付入住合同已獲延期 12 年 | | 在澳大利亞獲得一份為期五年的綜合服務合同續約，價值約6億澳元 |
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| 所有地區的安全表現持續強勁，導致2022年全球TRIR為0.45，大大高於酒店行業的平均水平 3.9 | | 2022 年下半年完成了我們在美國的油井現場服務和離岸業務的出售 |
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AICP 息税折舊攤銷前利潤
（單位：百萬） | | 完全可錄製
事故率 | | 淨槓桿比率 |
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注意： 請參閲附錄，瞭解調整後的運營現金流、AICP EBITDA和淨槓桿比率與之對賬 最直接可比的財務業績衡量標準計算如下 空洞的。
投票事項和建議
以下是要求您投票的提案摘要。請查看本委託書中有關這些提案的完整信息。
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提案 1 董事選舉 |
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 董事會建議投票 為了 三位III級董事候選人中的每一位候選人。 |  參見頁面 10 |
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董事會
以下提供了有關我們董事會的摘要信息。
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| 姓名和主要職業 | 年齡 | 導演
由於 | 委員會成員 |
| AC | 抄送 | ESGNC | FIC |
| 任期在2023年年度股東大會上屆滿的第三類董事 | | | | |
| 布拉德利·J·多德森 Civeo Corporation 總裁兼首席執行官 | 49 | 2014 | | | | |
| 傑伊·Grewal 獨立 曼尼託巴水電公司總裁兼首席執行官 | 63 | 2021 | | | | |
| Timothy O. Wall 獨立 Kitimat 液化天然氣上游業務前總裁 | 61 | 2017 | | | | |
| 任期在2024年年度股東大會上屆滿的第一類董事 | | | | |
| C. 羅納德·布蘭肯希普 獨立 Verde Realty 前總裁兼首席執行官 | 73 | 2014 | |
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| 邁克爾·蒙特隆戈 獨立 GRC 諮詢服務有限責任公司總裁兼首席執行官 | 67 | 2021 | | | | |
| 查爾斯·薩爾科夫斯基 獨立 Baker Botts L.L.P. 前合夥人兼總法律顧問 | 74 | 2014 | | | | |
| 任期在2025年年度股東大會上屆滿的二類董事 | | | | |
| 理查德·納瓦拉 獨立  | 62 | 2014 | | | | |
Covia 公司前總裁兼首席執行官 |
| 馬丁·A·蘭伯特 獨立 Swan Hills Synfuels LP 前首席執行官 | 67 | 2014 | | | | |
| 康斯坦斯·B·摩爾 獨立 BRE Properties, Inc. 前總裁兼首席執行官 | 67 | 2014 | | | | |
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| AC | 審計委員會 | | 椅子 |
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| 抄送 | 薪酬委員會 | | 會員 |
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| ESGNC | 環境、社會、治理和提名委員會 | F | 金融專家 |
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| FIC | 財務和投資委員會 | | 董事會主席 |
董事會快照
技能和經驗
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9 行政管理人員 領導力 | 7 住宿， 房地產和 招待費 | 4 行業經驗 的主要客户 | 7 上市公司 首席執行官或高管 經驗 |
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9 金融 | 8 國際 運營 | 5 健康安全和 環境體驗 | 9 上市公司 導演經歷 |
公司治理要點
Civeo 的企業責任
我們的業務是酒店業。我們幫助客人在離家工作時保持健康、平衡和富有成效的生活方式。我們的責任是提供舒適安全的生活環境，同時最大限度地減少我們的環境足跡，為我們生活和工作的社區提供支持。和我們的工作一樣重要的是我們的運作方式。作為員工便利領域的全球領導者，我們在安全、環境和積極參與社區活動方面堅持高標準。這正是我們所做的。
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我們的員工 | •2022 年，儘管充滿挑戰的市場條件導致該地區的招聘人數減少，但我們在加拿大仍達到了7％的土著就業率。2022 年，我們在加拿大的新員工總數中約有 6% 被確定為土著背景。 •Civeo有一項正式的全球人權政策，該政策已發佈在我們的網站上。 •我們制定了一項計劃，旨在促進Civeo經驗豐富的領導者與處於職業生涯早期階段的員工之間的指導關係。 |
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安全 | •我們的安全文化由我們的領導者推動，再加上員工的積極參與——我們遵循 “Make Zero Count” 的長期戰略，同時注重有效的領導力、員工能力和在整個組織中推廣安全文化。 •我們的全球總可記錄事故率為0.45，大大低於酒店行業的平均水平 3.90。 •2022 年年中，隨着 COVID-19 病情的改善，我們從在 COVID-19 協議下運營過渡到正常運營，同時恢復到我們的傳染病標準。 •2022 年，由於野火，我們在艾伯塔省避難了 1,300 多名急救人員。我們還在不影響我們的安全或 COVID-19 協議的前提下，為不列顛哥倫比亞省的野火和洪水的疏散人員、急救人員和清理人員提供了避難所。 •我們引入了額外的駕駛員安全控制措施，包括車隊中的車載監控系統。
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社區 夥伴關係 | •自 2013 年以來，我們通過校友補助金為新南威爾士州、昆士蘭州和西澳大利亞州的 27 多所學校提供了支持。 •Civeo支持和贊助昆士蘭礦產與能源學院。我們提供住宿，以便學生和教師可以參與採礦業的教育計劃。 •我們與埃德蒙頓食品銀行合作，捐贈了超過108公斤的食物，並自願為社區分類、包裝和組裝食物包。 |
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本土的 參與 | •2022 年，我們從原住民商界購買了超過 6620 萬加元的商品和服務，佔加拿大本地總支出的30％，比 2021 年增長了 17%。 •通過加入致力於供應商多元化和土著業務發展的非營利組織 Supply Nation，我們在 2022 年向澳大利亞土著人擁有和運營的公司花費了大約 950 萬澳元，比 2021 年增長了 67%。 •我們對Clontarf基金會合作夥伴關係的持續支持使我們在麥凱開設了一所新學院，該學院幫助來自澳大利亞各地的原住民青年完成12年級並在畢業後找到工作。 •我們在加拿大漸進原住民關係項目中保持了金級認證。 |
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環境的 管理 | •我們已經在昆士蘭州的四個村莊實施了 Containers for Change，在這些村莊可以退回符合條件的空飲料容器以獲得退款，從而減少塑料垃圾的數量。退款直接流向當地組織和慈善機構。 •加拿大三處遺址已被完全開墾並恢復到自然狀態。另外七個加拿大遺址正處於開墾的後期階段。 •我們在澳大利亞擁有和/或經營的16個村莊已完全停止使用一次性塑料。 •在不列顛哥倫比亞省，我們與當地承包商合作，對固體廢物進行分類，去除可回收材料和可堆肥有機廢物，從而最大限度地減少到達垃圾填埋場的固體廢物。 |
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股東 參與 | •2022 年，我們就公司運營、財務業績、戰略和高管薪酬事宜與佔已發行股份超過 61% 的股東會面。
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提案 2 通過諮詢投票批准高管薪酬 |
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董事會建議投票 為了 這個提議。 | 參見頁面 33 |
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補償計劃組件
本節概述了我們薪酬計劃的每個組成部分。總體薪酬包括基本工資、年度績效激勵獎勵和長期激勵獎勵。
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基地
工資 | | 年度激勵補償
計劃（“AICP”） | | 長期
激勵計劃（“LTIP”） |
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| 基本工資表彰所從事的工作、高管資歷和任期以及該工作在競爭激烈的市場中的價值。基本工資必須足以吸引和留住我們成功所必需的高管人才，並提供固定的薪酬要素，以避免薪酬波動可能會分散我們的高管對履行職責的注意力。 | | Civeo的AICP的關鍵目標是獎勵實現既定年度財務和安全目標的人，並激勵能夠在業務部門和全公司範圍內不斷改善Civeo的員工活動。 | | 在歐洲人民黨下設立的Civeo的LTIP為高管提供了額外的激勵，使他們通過擁有Civeo普通股或與Civeo的股價直接掛鈎的激勵獎勵來增加股東價值，並支持我們努力吸引和留住高素質的高管，使Civeo在競爭激烈的週期性行業中成長和發展。 |
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提案 3 批准2014年參股計劃修正案 |
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董事會建議投票 為了 這個提議。 | 參見頁面 60 |
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Civeo Corporation（“EPP”）的2014年股權參與計劃最初於2014年5月4日由我們當時的唯一股東石油國家國際公司批准。EPP 於 2015 年 7 月 17 日進行了修訂和重述，並於 2016 年 5 月 12 日再次進行了修訂和重述，隨後修訂後於 2017 年 1 月 1 日、2018 年 5 月 10 日和 2020 年 6 月 9 日生效。我們的董事會最近於2023年3月22日批准了EPP修正案，但尚待股東批准。如果獲得批准，根據EPP授予的預留髮行的股票數量將增加63.7萬股。我們是在考慮了歐洲人民黨剩餘可供授予的股票數量、預期的未來股票使用情況以及獨立代理顧問和我們的薪酬顧問的建議等因素後得出這個股票數量的。我們正在向股東提交EPP修正案，以批准增加的股票儲備金以及下文概述的其他變更。
除了增加份額外，EPP的擬議修正案還實施了兩種薪酬最佳實踐：
所有獎項的最低存款額為一年。該修正案要求根據EPP授予的所有獎勵（不超過5％的股票儲備金除外），包括限制性股票和限制性股份單位的授予，都必須有至少一年的歸屬期，但有限的例外情況除外，包括控制權變更或收款人提前死亡、殘疾或無故解僱。此要求以前僅適用於期權和股票增值權（SAR）的授予。
任何未歸屬獎勵均不分紅。該修正案規定，除非此類標的限制性股票歸屬，否則不得為授予任何限制性股票支付股息。EPP此前規定，在基礎獎勵歸屬之前不得支付股息等價物，不允許對根據EPP授予的期權或SAR進行股息等價物。
| | | | | |
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提案 4 批准安永會計師事務所成為 Civeo 的獨立註冊會計師事務所 |
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董事會建議投票 為了 這個提議。 | 參見頁面 67 |
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我們董事會審計委員會已確定安永會計師事務所（“安永”）獨立於公司，並再次選擇安永作為公司截至2023年12月31日的年度的獨立審計師。自截至2010年12月31日的年度以來，安永一直在審查公司的財務報表。
獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了 2022 年和 2021 年由 E&Y 收取和支付給安永的總費用（以千計）：
| | | | | | | | |
| 2022 ($) | 2021 ($) |
| 審計費 | 1,708 | | 1,650 | |
| 與審計相關的費用 | — | | — | |
| 税費 | — | | — | |
| 所有其他費用 | 5 | | 5 | |
| 總計 | 1,713 | | 1,655 | |
公司治理
三名董事被提名參加年度股東大會的選舉，擔任Civeo董事會的第三類成員。根據我們的環境、社會、治理和提名委員會的建議，Civeo董事會已提名Bradley J. Dodson、Jay K. Grewal和Timothy O. Wall競選他們目前擔任的三個即將屆滿的董事會三類職位，任期三年，將在2026年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們更早為止死亡、辭職或被免職。在年度股東大會上填補董事會席位的股東提名將不被接受，因為我們的條款要求提前通知此類提名，而提名的時機已經過去。我們的董事會已確定傑伊·格魯瓦爾和蒂莫西·奧·沃爾是 “獨立的”，該術語由適用的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準定義。由於多德森先生是我們的總裁兼首席執行官，因此根據適用的紐約證券交易所上市標準，多德森先生不具有 “獨立人士” 資格。有關董事獨立性決定的討論，請參閲 “董事會結構——董事獨立性”。有關包括導演提名人在內的所有導演的簡要傳記，請參見 “導演傳記”。
每位被提名人都是Civeo董事會的現任成員。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果在年度股東大會上再次當選，則將繼續擔任董事。儘管管理層沒有考慮這種可能性，但如果任何被提名人在選舉時退出或以其他方式無法擔任董事，則由代理人代表的股份將被投票選出董事會提名的替代人來接替該被提名人。
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Civeo 董事會建議你投票”為了” 上面提到的每位導演候選人。隨附的代理人中點名的人員打算將收到的所有代理人投贊成下述被提名人的選舉，除非在任何情況下都不允許投票選舉董事。 |
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董事會——技能和經驗
董事的資格
在確定被任命為董事會成員的董事時，需要考慮以下幾點：
•該人的聲譽和誠信；
•該人作為獨立、無私、非僱員或外部董事的資格；
•該人的技能和業務、政府或其他專業經驗和敏鋭度，同時考慮到董事會的組成以及Civeo和住宿行業在做出決定時的總體狀況；
•該人擔任董事的其他上市公司的數量以及該人對Civeo的時間和投入的可用性；以及
•該人對我們開展業務的主要地理區域或我們運營環境的其他區域的瞭解。
考慮的其他因素包括董事會的多元化，包括以最佳方式增強當前的董事組合
教育背景、商業行業經驗以及對不同地理市場、服務和產品的瞭解。
此外，在考慮董事候選人時，要考慮觀點、專業知識和經驗的多樣性以及性別、種族和背景。我們認為，上述特質，以及下文所述的Civeo董事會的領導技能和其他經驗，為Civeo提供了指導其戰略和監督其執行所需的視角和判斷力。
我們相信，下表中確定的每位董事和董事候選人的業務經驗的廣泛性和多樣性使他們都有資格在我們的董事會任職。
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| | 理查德·A.
納瓦拉 | C. Ronald
布蘭肯希普 | 布拉德利 J.
多德森 | 傑伊·Grewal | 馬丁A.
蘭伯特 | 邁克爾·蒙特隆戈 | 康斯坦斯 B.
穆爾 | 查爾斯
薩爾科夫斯基 | Timothy O.
牆 |
| 行政領導 | | | | | | | | | |
| 金融 | | | | | | | | | |
| 住宿、房地產和酒店業 | | | | | | | | | |
| 國際業務 | | | | | | | | | |
| 主要客户的行業經驗 | | | | | | | | | |
| 健康安全與環境經驗 | | | | | | | | | |
| 上市公司首席執行官或高管經驗 | | | | | | | | | |
| 上市公司董事經歷 | | | | | | | | | |
導演傳記- 三級董事候選人 | | | | | | | | |
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年齡： 49 導演自： 2014 委員會： 沒有 | | 布拉德利·J·多德森 Civeo Corporation 總裁兼首席執行官 背景： 自2014年5月以來，多德森先生一直擔任Civeo的總裁兼首席執行官。2001 年 3 月至 2014 年 5 月，多德森先生在全球綜合能源系統和解決方案提供商石油國家擔任過多個行政職務，包括 2013 年 12 月至 2014 年 5 月擔任住宿執行副總裁，2010 年 4 月至 2013 年 12 月擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管，2003 年 3 月至 2006 年 5 月擔任企業發展副總裁，2001 年 3 月至 2006 年 5 月擔任業務發展總監到 2003 年 2 月。從1998年6月到2001年3月，多德森先生在專門從事油田服務投資的私募股權公司L.E. Simmons & Associates, Incorporated擔任過多個職位。從1996年7月到1998年6月，多德森先生在美林證券的併購集團工作。 其他資格： 多德森先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和杜克大學的經濟學學士學位。 我們相信，多德森先生的領導能力和行業經驗，他在併購和融資方面的專業知識，以及他對我們業務和客户羣的深刻了解，使他完全有資格擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會董事。 |
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年齡： 63 導演自： 2021 委員會： 審計委員會、財務和投資委員會 | | 傑伊·Grewal 曼尼託巴水電公司總裁兼首席執行官 獨立董事 背景： 格魯瓦爾女士自2019年2月起擔任加拿大最大的綜合電力和天然氣公用事業公司之一曼尼託巴水電公司的總裁兼首席執行官。格魯瓦爾女士從西北地區電力公司加入曼尼託巴水電公司，她於2017年6月至2019年2月擔任該公司的總裁兼首席執行官。在此之前，格魯瓦爾女士曾在Capstone Mining Corporation（2011年至2014年）、埃森哲公司（2006年至2010年）和加拿大帝國商業銀行世界市場（1996年至2000年）擔任高級管理職務。格魯瓦爾女士是許多行業協會的董事會成員，包括加拿大天然氣協會和加拿大電力協會。 其他資格： Grewal 女士擁有不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位（榮譽學位）和西安大略大學理查德·艾維商學院的金融學工商管理碩士學位。 我們相信，格魯瓦爾女士擁有超過25年的領導和企業管理經驗，包括在公用事業、資源、金融和諮詢領域的行政管理經驗，使她完全有資格擔任董事會董事。 |
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年齡： 61 導演自： 2017 委員會： 環境、社會、治理和提名委員會、財務和投資委員會 | | Timothy O. Wall Kitimat 液化天然氣上游業務前總裁 獨立董事 背景： 沃爾先生自2016年起擔任能源諮詢公司Cycle Petroleum, LLC的總裁兼首席執行官，並在2013年至2015年期間擔任Apache Kitimat Limited的總裁，該部門是Apache Canada Limited（石油和天然氣勘探和生產公司APA的子公司）的液化天然氣開發部門。他在2009年至2013年期間擔任Apache Canada Limited（APA公司的子公司）的總裁，並於2005年至2009年擔任西澳大利亞州阿帕奇能源有限公司（APA公司的子公司）的董事總經理。從2005年到2015年，沃爾還曾擔任APA公司的公司高管和區域副總裁。在此之前，沃爾先生於1990年至2005年在美國、中華人民共和國和英國蘇格蘭的APA公司擔任過各種職務。沃爾先生曾擔任多個行業組織的董事，包括加拿大石油生產商協會（CAPP）、澳大利亞石油生產和勘探協會（APPEA）和澳大利亞礦業和金屬協會（AMMA）。 其他資格： Wall 先生擁有德克薩斯農工大學石油工程學士學位。 我們認為，沃爾先生在澳大利亞和加拿大的豐富能源知識、與原住民合作伙伴合作的經驗以及對加拿大規章制度的理解使他完全有資格擔任我們董事會的董事。 |
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I 類常任董事
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年齡： 73 導演自： 2014 委員會： 審計委員會、財務和投資委員會（主席） | | C. 羅納德·布蘭肯希普 Verde Realty 前總裁兼首席執行官 獨立董事 背景： 布蘭肯希普先生於2009年1月擔任Verde Realty的總裁兼首席執行官，並在2012年1月至2012年12月期間承擔了董事會主席的額外職責。2009年之前，他從2003年開始擔任佛得角集團的聯席主席。從 1998 年到 2003 年，他擔任證券資本集團公司的副董事長。在擔任副董事長之前，他在1998年至2002年期間擔任Security Capital的首席運營官，並在1991年至1998年期間擔任Security Capital的董事總經理。1997 年之前，他曾擔任 Archstone Communities Trust 的首席執行官。在1991年之前，布蘭肯希普先生是Trammell Crow Residential的區域合夥人，也是Trammell Crow住宅服務的管理委員會成員。在此之前，布蘭肯希普先生曾擔任總部位於休斯敦的房地產開發公司Mischer Corporation的首席財務官兼辦公室開發總裁。布蘭肯希普先生的職業生涯始於 Peat Marwick Mitchell & Company。布蘭肯希普先生目前在麗晶中心公司（紐約證券交易所代碼：REG）、私人投資公司Pacolet Milliken Enterprises, Inc.、私人投資管理公司伯克希爾住宅投資（董事長）和私人擁有和經營的房地產公司Merit Hill的董事會任職。 其他資格： 布蘭肯希普先生是一名註冊會計師，畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校。 我們認為，布蘭肯希普先生在房地產開發、收購、融資和運營方面的豐富經驗，以及他在上市公司融資、戰略規劃、資本配置、人事管理和高管薪酬方面的專業知識，使他完全有資格擔任董事會董事。 |
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年齡： 67 導演自： 2021 委員會： 環境、社會、治理和提名委員會及薪酬委員會 | | 邁克爾·蒙特隆戈 GRC 諮詢服務有限責任公司總裁兼首席執行官 獨立董事 背景： 蒙特隆戈先生自2016年7月起擔任董事會治理公司GRC Advisory Services, LLC的總裁兼首席執行官，並在2008年1月至2016年7月期間擔任設施和酒店外包解決方案企業索迪斯公司（Euronext: SW）的首席行政官兼公共政策與公司事務高級副總裁。他曾是喬治 ·W· 布什白宮任命的人，在 2001 年 8 月至 2005 年 3 月期間擔任第 19 任財務管理助理部長兼美國空軍首席財務官。蒙特隆戈先生是外交關係委員會的終身成員，曾在一家全球管理諮詢公司和一家區域電信公司擔任高管。他在美國陸軍完成了職業生涯，其中包括戰線和參謀任務、美國參議院國會獎學金以及在西點軍校擔任教授經濟學和政治學的助理教授。蒙特隆戈先生還曾在IT業務流程外包公司Conduent Incorporated（納斯達克股票代碼：CNDT）和私人控股的跨國零食顆粒生產商Palmex I Ltd的董事會任職。 其他資格： Montelongo 先生擁有西點軍校的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 我們認為，蒙特隆戈先生在公司治理方面的豐富背景以及他在酒店業的經驗使他完全有資格擔任我們董事會的董事。 |
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年齡： 74 導演自： 2014 委員會： 審計委員會、環境、社會、治理和提名委員會（主席） | | 查爾斯·薩爾科夫斯基 Baker Botts L.L.P. 前合夥人兼總法律顧問 獨立董事 背景： 薩爾科夫斯基先生從1975年起在Baker Botts L.P. 律師事務所工作，直到2012年12月他以該律師事務所合夥人兼總法律顧問的身份退休。自退休以來，薩爾科夫斯基先生一直在追求自己的個人利益。薩爾科夫斯基先生是萊斯大學董事會的名譽成員，此前他曾擔任董事會審計委員會主席並在薪酬委員會任職。他仍然是賴斯審計委員會的成員。他還曾在多個非營利組織的董事會任職，包括航空博物館和兒童慈善機構。 其他資格： 薩爾科夫斯基先生於1971年成為註冊會計師。他擁有哈佛大學的法學博士和工商管理碩士學位以及萊斯大學的會計學學士學位和經濟學和政治學學士學位。 我們認為，薩爾科夫斯基先生在代表私營和上市公司及其董事會，包括能源、能源服務、住宿和技術領域的上市公司方面積累了數十年的經驗，以及他廣泛的公司治理專業知識，使他完全有資格擔任董事會董事。 |
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II 類常任董事
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年齡： 62 導演自： 2014 委員會： 環境、社會、治理和提名委員會 | | 理查德·納瓦拉 Covia Corporation 前總裁兼首席執行官 董事會獨立主席 背景： 納瓦拉先生在2019年5月至2021年5月期間擔任Covia Corporation的總裁兼首席執行官，該公司是一家為工業和能源市場提供高質量礦物和材料解決方案的私營領先供應商。從2012年到2019年，納瓦拉先生擔任領先投資公司和能源行業的獨立戰略業務顧問。從1993年到2012年，納瓦拉先生在皮博迪能源公司擔任行政職務，包括美洲總裁、總裁兼首席商務官、企業發展執行副總裁和首席財務官，負責五大洲的活動。納瓦拉先生目前是Natural Resource Partners LP（紐約證券交易所代碼：NRP）的獨立董事、衝突委員會主席、審計、人事和薪酬委員會成員；以及Arch Resources（紐約證券交易所代碼：ARCH）的獨立董事、人事和薪酬委員會主席以及審計委員會和ESG和提名委員會成員。他是南伊利諾伊大學卡本代爾分校商業與分析學院顧問委員會和名人堂成員。 其他資格： 納瓦拉先生是一名註冊會計師，擁有南伊利諾伊大學卡本代爾分校的會計學學士學位。 我們相信，納瓦拉先生擁有超過35年的豐富國際商業和金融經驗，包括廣泛的治理、財務、運營、戰略規劃、上市公司以及煤炭和能源行業的經驗，使他完全有資格擔任我們董事會的董事。 |
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年齡： 67 導演自： 2014 委員會： 薪酬委員會（主席）、財務和投資委員會 | | 馬丁·A·蘭伯特 Swan Hills Synfuels LP 前首席執行官 獨立董事 背景： 蘭伯特先生已經退休了。2008 年 11 月至 2014 年 7 月，他擔任能源轉換公司 Swan Hills Synfuels LP 的首席執行官。在此之前，蘭伯特先生自2002年年中起擔任專注於能源領域的私募股權公司Matco Capital Ltd.的創始人兼董事總經理。蘭伯特先生在1987年3月至2007年3月期間是加拿大律師事務所Bennett Jones LLP的合夥人，並在1996年至2000年期間擔任該公司的首席執行官。他在2001年2月至2014年5月期間擔任石油國家國際公司（“石油國家”）的董事，並於2004年3月至2010年5月擔任加爾弗拉克油井服務有限公司的董事。在2021年6月之前，蘭伯特先生一直擔任Banded Iron Group Ltd.的薪酬首席董事和審計委員會成員，Banded Iron Group Ltd.是一家從事加拿大、美國和其他國際油田服務的私營公司。 其他資格： Lambert 先生擁有艾伯塔大學的法學學士學位。 我們相信，蘭伯特先生的加拿大行業經驗和對加拿大法律的深入瞭解，以及他是石油州董事會Civeo的原始董事會成員之一，使他完全有資格擔任我們董事會的董事。 |
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年齡： 67 導演自： 2014 委員會： 審計委員會（主席）、薪酬委員會 | | 康斯坦斯·B·摩爾 BRE Properties, Inc. 前總裁兼首席執行官 獨立董事 背景： 摩爾女士自2014年7月起擔任TriPointe Homes（紐約證券交易所代碼：TPH）的董事，目前是薪酬委員會主席兼審計委員會成員。自2022年3月以來，她一直擔任醫療保健房地產信託基金（紐約證券交易所代碼：HR）的董事，並且是其提名和治理委員會的成員。從2017年11月到2021年12月被收購，她一直擔任哥倫比亞房地產信託基金（紐約證券交易所代碼：CXP）的董事，包括在2021年擔任其董事會主席。摩爾女士從2002年9月起擔任BRE Properties, Inc.（BRE）的董事，直到2014年4月BRE被收購。摩爾女士在 2005 年 1 月至 2014 年 4 月期間擔任 BRE 的總裁兼首席執行官，並在 2004 年 1 月至 2004 年 12 月期間擔任 BRE 的總裁兼首席運營官。摩爾女士在房地產行業擁有40多年的經驗。在2002年加入BRE之前，她曾擔任Security Capital Group及Affiliates的董事總經理。從1993年到2002年，摩爾女士在安全資本集團擔任過多個行政職務，包括Archstone Communities Trust的聯席董事長兼首席運營官。2009 年，她擔任全國房地產投資信託基金協會主席。目前，她是加州大學伯克利分校費舍爾房地產與城市經濟政策中心顧問委員會主席；加州大學伯克利分校哈斯商學院董事會成員；擔任Bridge Housing Corporation董事會副主席；是城市土地研究所（ULI）的行長和終身受託人；以及聖何塞州立大學塔樓基金會董事會成員。 其他資格： 摩爾女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位和聖何塞州立大學的學士學位。 我們相信，摩爾女士擁有40多年的房地產經驗，其中20年曾擔任上市公司董事，以及她在上市公司會計和報告問題方面的豐富經驗和寶貴見解，使她完全有資格擔任我們董事會的董事。 |
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董事會 —更新/繼任計劃
在選擇董事會候選人時，環境、社會、治理和提名委員會除其他外會考慮董事會在教育背景、商業行業經驗以及對不同地理市場和住宿行業的瞭解方面的多樣性。此外，在考慮董事候選人時，要考慮觀點、專業知識和經驗的多樣性以及性別、種族和背景。董事會在確定董事會成員的個人時會考慮這些因素。在考慮提名每位現任董事時，環境、社會、治理和提名委員會會考慮董事出席董事會和委員會會議的歷史、董事作為董事會成員的任期以及董事對此類會議的準備和參與情況。
由於Civeo在全球開展業務，為來自不同國家和背景的客户和客人提供服務，因此我們一直在尋找除了正直、經驗和敏鋭度外，還具有不同背景和觀點的董事。通過有針對性的更新，環境、社會、治理和提名委員會致力於尋找來自不同族裔羣體的高素質女性和個人加入潛在董事候選人人才庫，並已向第三方搜尋公司提供了這一指示，用於協助確定潛在董事候選人。
董事提名流程
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| 候選人搜索 | | 在過去的5年中增加了2位新董事 傑伊·Grewal 邁克爾·蒙特隆戈
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| •環境、社會、治理和提名委員會可能會尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。 •環境、社會、治理和提名委員會也可以但不必聘請專業獵頭公司來識別、招聘和評估合格的董事會候選人。 | | | |
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| 考慮多樣性和其他相關因素 | | | |
| •董事會和環境、社會、治理和提名委員會致力於積極尋找新的多元化成員，這些成員的專業知識可以滿足董事會的更大需求。在這方面，環境、社會、治理和提名委員會會考慮潛在董事候選人的種族和性別以及上述因素，以實現董事的整體多樣性和多元化。這項政策的有效性是根據董事會的年度評估進行評估的。 | | | |
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| 對環境、社會、治理和提名委員會的評估 | | | |
| •環境、社會、治理和提名委員會審查候選人的經驗、獨立性和對公司業務的理解。 | | | |
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| 訪談 | | | |
| •環境、社會、治理和提名委員會對每位候選人進行面試。 •對其他董事和高級管理層進行了進一步的訪談。 | | | |
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| 建議 | | | |
| •評估和麪試過程結束後，環境、社會、治理和提名委員會向董事會提交被提名人推薦，然後由董事會選出被提名人。 | | | |
環境、社會、治理和提名委員會將考慮包括股東在內的各種來源關於可能的董事候選人的建議。要向環境、社會、治理和提名委員會提交建議，股東應向位於德克薩斯州休斯敦克萊街333號4980套房Three Allen Center的Civeo公司祕書發出書面請求，提請Civeo的公司祕書注意。書面申請必須包括被提名人的姓名、聯繫信息、傳記信息和資格，以及被提名人當選後的任職書面同意，以及股東可能認為與委員會評估相關的任何其他信息。申請還必須披露提出請求的個人或團體實益擁有的普通股數量、該個人或團體擁有這些股份的時間期限，以及提名的股東與其他各方就提名達成的任何安排或協議的性質。股東推薦的候選人的評估基礎與我們的董事、執行官、第三方搜索公司或其他來源推薦的候選人相同。這些程序不妨礙股東按照下文 “未來股東提案” 中描述的程序進行提名。
Civeo的公司治理準則反映了我們的信念，即董事不應受到任期限制或年齡限制。儘管這樣的限制可以促進不斷向董事會提出新的想法和觀點，但我們相信
被導致董事流失的弊端所抵消，董事在一段時間內對我們的戰略、運營和風險有了深入的瞭解，並繼續為董事會的審議做出寶貴的貢獻。自2014年5月以來，Civeo一直是一家獨立的上市公司，在此期間，有16位不同的人在我們現在擁有9個席位的董事會任職。因此，環境、社會、治理和提名委員會得出結論，公司的人員流失率充足，董事會更新換屆了。所有離任的董事會成員都信譽良好，與公司的運營、政策或做法沒有任何分歧，但自願辭職的原因要麼是職業時間投入、退休，要麼是南亞的工作機會，要麼是因為提名他們為董事的特定股東改變了在公司的所有權地位。董事會定期評估委員會的組成以及是否增加新董事。
董事辭職政策
我們已經通過了董事辭職政策，該政策已包含在Civeo的公司治理準則中。董事辭職政策規定，如果董事獲得的 “被拒絕” 選票數多於 “支持” 其當選的票數，則我們的《公司治理準則》要求該董事將其辭呈提交環境、社會、治理和提名委員會審議。環境、社會、治理和提名委員會將就辭職問題向董事會建議應採取的行動（如果有）。除非董事會選擇根據我們的《公司治理準則》接受辭職，否則任何此類辭職均無效。雖然不一定會導致辭職，但該提議將使環境、社會、治理和提名委員會有機會考慮繼續擔任提出辭職的董事的董事會成員是否合適，並就該董事繼續在董事會任職向董事會提出建議。在提出該建議時，委員會將考慮其成員認為相關的所有因素，包括但不限於（1）股東可能 “拒絕” 該董事選舉的根本原因（如果已知）；（2）已提出辭職的董事的服務年限和資格；（3）董事過去和未來可能對我們的貢獻；（4）董事目前的技能和素質組合；(5) 接受辭職是否會使我們不再遵守任何適用的法律、規則、法規或管理文書；以及 (6) 接受辭職是否符合我們和股東的最大利益。
Civeo的《公司治理準則》還規定，如果董事在擔任董事期間更換僱主或以其他方式發生重大工作職責變化，則該董事必須將變更通知環境、社會、治理和提名委員會，並將辭職提交董事會考慮。除非董事會選擇接受辭職，否則此類辭職將無效。董事會應通過環境、社會、治理和提名委員會審查此事，以評估該董事在這種情況下在董事會和每個適用委員會中的成員資格是否仍然合適，同時考慮所有相關因素，並可以接受或拒絕提出的辭職。
董事會-角色和職責
概述
我們董事會的基本職責是（1）監督公司業務和事務的管理；（2）以公司的最大利益為出發點誠實行事；（3）像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技巧。
對企業風險的監督
風險監督是董事會的責任。董事會已將監測某些企業風險的責任委託給其常設委員會。Civeo董事會及其委員會利用我們的企業風險管理（“ERM”）流程來協助監督我們的風險。管理層和員工負責日常風險管理，管理層每年對我們的業務進行風險評估。風險評估流程是全球性的，旨在識別和評估我們的風險，包括風險的性質、發生可能性、重要性和預期影響時間，以及確定緩解和管理每種關鍵風險的步驟。我們的主要業務負責人、職能負責人和其他經理接受了調查和/或訪談，以獲取這些信息。
風險評估的結果每年由審計委員會和全體董事會進行審查。評估的核心是討論我們的關鍵風險，包括戰略、運營、人力資本、監管、網絡安全和其他風險以及上述因素。作為評估每項關鍵風險的過程的一部分，將確定一名高級經理來管理風險，監測風險的潛在影響並執行降低風險的舉措。
風險監督 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 董事會 | |
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| •主要負責風險監督。 •將監測某些風險的責任委託給其常設委員會。 •繼續負責監督安全和食品安全風險。 •定期接收委員會和管理層關於已識別風險以及此類風險的緩解或管理的報告。 | |
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| 審計委員會 | | 薪酬委員會 | |
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| •監督與以下內容相關的風險： ◦財務報表、財務報告流程和財務報告的內部控制； ◦監管和會計合規； ◦訴訟風險； ◦技術和網絡安全風險；以及 ◦會計和財務人員的繼任。 •監督內部審計職能，包括對範圍和職責的年度審查。 •審查管理層的風險評估結果。 | | •監督與以下內容相關的風險： ◦高管薪酬；以及 ◦關鍵人員的繼任。 •審查我們的薪酬政策，確保它們不會鼓勵過度或不必要的風險承擔，並且它們鼓勵的風險水平不太可能對我們產生重大不利影響。 | |
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| 環境、社會、治理和提名委員會 | | 財務和投資委員會 | |
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| •監督與以下內容相關的風險： ◦董事會的獨立性和潛在的利益衝突； ◦董事會的組成和相關委員會的組成；以及 ◦公司治理。 •對董事會、每位董事和每個委員會進行年度評估。 •監督Civeo在ESG問題上的戰略和舉措。 | | •參與與以下相關的風險考慮： ◦Civeo 的戰略目標； ◦資本配置政策； ◦債務策略；以及 ◦資本交易的分配和回報。
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| 管理 | |
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| •負責日常風險管理。 •對我們的業務進行年度風險評估。 •將風險評估納入年度內部審計計劃。 | |
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| 網絡安全風險監督策略 | |
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| 管理層與內部審計合作，持續監控和評估網絡安全風險。Civeo 聘請各種網絡安全合作伙伴進行和調解滲透測試，並對我們的網絡安全狀況進行季度審計。管理層還實施了各種必需的計劃，對我們的員工進行網絡安全基礎知識的測試和培訓，包括年度信息安全意識培訓。 2022 年，該公司在第三方網絡安全顧問的協助下進行了網絡漏洞模擬演習。演習側重於事件管理和溝通流程。公司業務職能、行政管理層和董事會成員參加了會議。目標是尋找提高效率、協調和一致性的機會。 執行管理層每年多次與審計委員會會面，討論網絡安全風險，審查季度網絡指標並監督我們年度行動計劃的進展情況。董事會審查公司的網絡安全風險態勢、戰略和執行情況。 | |
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管理層繼任計劃
薪酬委員會定期向董事會報告繼任計劃。董事會與薪酬委員會合作，評估首席執行官的潛在繼任者以及其他關鍵高管職位。此外，審計委員會每年審查公司會計和財務人員的繼任計劃。
對人力資本管理的監督
吸引、留住和指導滿足業務需求所需的人才是我們人力資本戰略的基礎。董事會和薪酬委員會定期討論、準備和推進公司的繼任計劃。董事會定期與公司的高級團隊互動，以增強其對公司人才庫和每位高潛力員工必要發展需求的全面瞭解。我們努力提供有競爭力的薪酬、福利和服務，以滿足員工的需求，包括短期和長期激勵計劃、各種固定繳款計劃、醫療福利以及健康和員工援助計劃。
對多元化和包容性的監督和承諾
多元化和包容性是我們公司成功的重要組成部分。我們的多元化有助於我們更好地為員工、客户和社區提供服務，為每個人帶來更大的成功。管理層得到了董事會的全力支持，以推動整個業務的多元化和包容性舉措，包括我們與土著合作伙伴的關係。
作為一家公司，我們認識到由來自不同背景、經歷和看待世界的方式的人所代表的多元化員工隊伍的重要性。2020 年，我們成立了多元化和包容性委員會，以幫助我們在努力建立包容性文化的同時，更好地為員工、客户和社區提供服務。在加拿大，我們致力於僱用土著人民，並將我們的土著勞動力擴大到10％。2022 年，儘管充滿挑戰的市場條件導致該地區的招聘人數減少，但我們在加拿大仍達到了7％的土著就業率。2022 年，我們在加拿大的新員工總數中約有 6% 具有土著背景。此外，我們在加拿大的本土採購政策有助於建立牢固的社區關係，同時確保業務合作伙伴的本地化和多元化供應鏈。2022 年，我們從原住民商界購買了超過 6620 萬加元的商品和服務，佔加拿大本地總支出的30％，同比增長17％。在澳大利亞，我們所有的食品供應商都是澳大利亞公司，並在可能的情況下設在當地。通過加入致力於供應商多元化和土著業務發展的非營利組織 Supply Nation，我們得以在 2022 年向土著人擁有和運營的公司投入大約 950 萬澳元，同比增長 67%，我們一直在尋找更多與這些企業合作的機會。
在企業責任和企業公民意識中的作用
企業商業行為和道德守則
Civeo通過了《企業商業行為與道德準則》（“行為準則”），該守則要求Civeo的所有董事、高級職員和員工在任何時候都遵守道德規範。本行為準則可在Civeo的網站civeo.com上查閲，方法是先單擊 “ESG”，然後從 “治理” 下拉菜單中選擇 “治理文件”，然後選擇 “公司商業行為與道德準則”。
基本上，我們的所有員工每年都必須完成在線培訓，其中包括對我們的《企業行為準則》的審查以及確認員工已閲讀並理解該政策。
高級官員財務道德守則
Civeo通過了《高級管理人員財務道德守則》（“財務道德守則”），該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級官員（“高級官員”）。《財務道德守則》可在Civeo的網站civeo.com上查閲，方法是首先單擊 “ESG”，然後從 “治理” 下拉菜單中選擇 “治理文件”，然後選擇 “高級官員財務道德守則”。
《金融道德守則》中規定的道德原則除其他原則外，還包括以下事項：
•以誠實和正直的道德行事；
•避免利益衝突；
•通過全面、公平、準確、及時和易於理解的披露履行披露和報告義務；
•遵守適用的法律、規章和法規；
•本着誠信、負責任的態度行事，謹慎、勝任和勤奮；
•在工作環境中提倡他人的誠實和道德行為；
•尊重在工作過程中獲得的信息的機密性；以及
•負責任地使用和維護已聘用或委託給高級官員的資產和資源。
高級官員還必須遵守《行為守則》。
董事會對ESG和可持續發展的承諾的監督
我們相信，健全的企業公民意識和對ESG原則的關注對我們的成功至關重要。ESG 事宜的監督直接交給我們的環境、社會、治理和提名委員會。有關委員會職責的更多信息，請參閲 “董事會——委員會——環境、社會、治理和提名委員會”。
儘管ESG話題越來越受到股東和潛在投資者的關注，但長期以來，它們一直是Civeo和我們的客人、客户、員工、承包商、債權人、管理層和董事會關注的話題。我們致力於誠信經營，為我們運營所在的當地社區做出貢獻，促進多元化，培養員工，關注可持續發展，成為深思熟慮的環境管理者。
我們的客户經常參與偏遠地區的重大項目，在這些地區，環境影響受到嚴格監測；在這些地區，安全的食物儲存和準備、清潔飲用水和謹慎處理廢物至關重要；在這些地區，可能無法獲得醫療服務；在這些地區，我們多樣化的客人和工作人員會在幾周內測量他們的工作輪班次數，有時是在惡劣的天氣下，因此可能會感到有些侷限於我們旅館和村莊的相對較小的社區。
最近，為了為我們的ESG工作提供更正式的結構，我們在執行管理層層成立了全球指導委員會。指導委員會由我們的首席執行官領導，由我們的執行管理團隊成員組成，負責制定我們的 ESG 路線圖。ESG 路線圖規定了與可衡量的關鍵績效指標相關的策略和相應行動。為ESG指導委員會提供支持的是獨立的工作組，這些工作組由 “環境”、“社會” 和 “治理” 領域的相應技術專家組成，他們負責執行相應的戰略。環境、社會、治理和提名委員會對指導委員會進行監督。
如上所述，我們的董事會通過環境、社會、治理和提名委員會，監督管理層圍繞這些ESG主題所做的工作，並致力於支持Civeo努力成為健全的企業公民。我們相信，對業務戰略、公司治理和企業公民意識採取綜合方法可以創造長期價值。
股東參與
在這一年中，我們會與分析師和機構投資者會面，以提供信息和分享我們的觀點，並徵求他們對我們業績的反饋。這包括參加投資者會議和其他正式活動，以及全年的小組和一對一會議。
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股東外聯活動 |
61% | 2022 年，我們與代表股東的股東進行了互動 61%我們與公司運營、財務業績、戰略和高管薪酬問題有關的已發行股份。
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董事會—結構
Civeo 董事會分為三類，每類有三名董事。每個班級的成員在當選後任期三年，每年選舉一個班級。被指定為第三類董事的董事的任期將在今年的年度股東大會上屆滿。如果在年度股東大會上當選，作為第三類董事的多德森先生和沃爾先生以及格魯瓦爾女士的任期將在2026年屆滿。被指定為I類董事的董事的任期將於2024年屆滿，被指定為II類董事的董事的任期將於2025年屆滿。
董事會領導
我們的董事會由我們的獨立董事會主席領導，首席執行官職位目前與主席職位是分開的。主席主持獨立董事的董事會會議和執行會議，與管理層和獨立董事合作批准議程和日程安排，並可在適當的情況下直接與股東接觸。董事會保持靈活性，可以根據其認為在給定時間點符合Civeo的最大利益來決定是合併還是分離董事長和首席執行官的職位。我們認為，目前將這兩個職位分開對我們來説是合適的公司治理，因為它可以促進強大的獨立領導結構。此外，我們認為，這種結構有助於對管理層的有效監督，使董事會能夠履行其風險監督職責。
導演獨立性
根據紐約證券交易所通過的規則，我們的董事會必須由獨立董事佔多數。要獲得紐約證券交易所上市標準下的 “獨立人士” 資格，董事必須符合紐約證券交易所上市標準中規定的客觀標準，並且董事會必須肯定地確定該董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管）。
Civeo董事會酌情審查每位董事（包括其直系親屬）與我們公司之間的重大或相關的直接或間接業務關係，以及每位董事與慈善組織的關係，以評估紐約證券交易所上市標準中定義的董事獨立性。紐約證券交易所的上市標準包括一系列客觀測試，例如董事不是Civeo的僱員，也沒有與Civeo進行過各種類型的商業交易。此外，根據紐約證券交易所的進一步要求，Civeo董事會做出了主觀決定，即每位獨立董事與Civeo沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與Civeo有關係的組織的合夥人、股東或高管）。在評估董事與我們的關係的重要性時，董事會不僅從董事的角度考慮問題，還從董事與之有聯繫的個人或組織的角度考慮問題。
根據適用的紐約證券交易所上市標準，Civeo董事會已確定，除我們的總裁兼首席執行官布拉德利·多德森外，Civeo的所有現任董事（理查德·納瓦拉、羅納德·布蘭肯希普、傑伊·格魯瓦爾、馬丁·蘭伯特、邁克爾·蒙特隆戈、康斯坦斯·摩爾、查爾斯·薩爾科夫斯基和蒂莫西·奧沃爾）均符合 “獨立人士” 資格。
行政會議
我們的獨立董事定期舉行執行會議，沒有管理層成員出席，通常出席每一次董事會和委員會會議。我們的董事會主席理查德·納瓦拉（Richard Navarre）是獨立董事，或者每位獨立的委員會主席都主持這些會議。
董事會—委員會
Civeo董事會成立了多個與履行職責有關的常設委員會。
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康斯坦斯·B·摩爾 （主席） 成員： C. Ronald Blankenship Jay K. Grewal Charlesko 會議次數：7 | | 審計委員會 職責： •監督Civeo財務報表的完整性以及我們對財務報告內部控制的有效性。 •任命我們的獨立審計師，審查審計範圍的總體範圍、獨立審計師收取的費用、與內部控制系統有關的事項以及與會計和報告職能有關的其他事項。 •分別與我們的獨立審計師代表、內部審計人員和高級管理層代表會面，以履行其職能。 董事會已經確定，布蘭肯希普先生、薩爾科夫斯基先生和小姐。根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會董事會和審計委員會獨立性規則，Grewal和Moore是獨立的。 董事會已經確定，布蘭肯希普先生、薩爾科夫斯基先生和小姐。Grewal和Moore具有財務知識，具有會計或相關財務管理專業知識，均符合適用的紐約證券交易所上市標準的要求。董事會還確定布蘭肯希普先生和小姐。根據美國證券交易委員會的適用規則，格魯瓦爾和摩爾有資格成為審計委員會財務專家。 關於審計委員會使命、組成和職責的更詳細討論載於審計委員會章程，該章程可在我們的網站civeo.com上查閲，方法是先單擊 “ESG”，然後從 “治理” 下拉菜單中選擇 “治理文件”，然後在頁面左側選擇 “審計委員會章程”。 |
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馬丁·A·蘭伯特 （主席） 成員： 邁克爾·蒙特隆戈康斯坦斯·B·摩爾 會議次數：7 | | 薪酬委員會 職責： •決定我們的首席執行官和其他執行官的薪酬。 •監督和批准薪酬和員工福利政策。 •就公司關鍵高管職位的繼任計劃舉行會議。 •管理歐洲人民黨，並以此身份就歐洲人民黨向員工發放的所有股權獎勵的總金額以及向執行官發放的具體獎勵向全體董事會提出建議。 •與我們的管理層審查並討論我們的年度委託書中包含的薪酬討論和分析以及相關披露。 董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於董事會和薪酬委員會獨立性的規定，蘭伯特先生和蒙特隆戈先生以及摩爾女士都是獨立的。 關於薪酬委員會的使命、組成和職責的更詳細討論載於薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站civeo.com上查閲，方法是先單擊 “ESG”，然後從 “治理” 下拉菜單中選擇 “治理文件”，然後在頁面左側選擇 “薪酬委員會章程”。 |
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查爾斯·薩爾科夫斯基 （主席） 成員： 邁克爾·蒙特隆戈理查德·納瓦拉 Timothy O. Wall 會議次數：5 | | 環境、社會、治理和提名委員會 職責： •監督公司在ESG問題上的戰略和舉措。 •確定並實施適當的公司治理政策。 •就董事會及其委員會的適當組成向董事會提供建議。 •確定並實施適當的公司治理政策。 •向董事會提出提案，由董事會提名候選人以填補空缺或可能不時設立的新董事職位（如果有）。 董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所規則，蒙特隆戈先生、納瓦拉先生、薩爾科夫斯基先生和沃爾先生都是獨立的。 關於環境、社會、治理和提名委員會的使命、組成和職責的更詳細討論載於環境、社會、治理和提名委員會章程，該章程可在我們的網站civeo.com上查閲，方法是先單擊 “ESG”，然後從 “治理” 下拉菜單中選擇 “治理文件”，然後在頁面左側選擇 “環境、社會、治理和提名委員會章程”。 |
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C. 羅納德·布蘭肯希普 （主席） 成員： Jay K. Grewal Martin A. L Timothy O. Wall 會議次數：3 | | 財務和投資委員會 職責： •協助董事會考慮提高我們的長期業績和估值的機會，包括審查我們的戰略目標以及財務和運營指標和績效，並向董事會提出建議。 關於財務和投資委員會的使命、組成和職責的更詳細討論載於財務和投資委員會章程，該章程可在我們的網站civeo.com上查閲，方法是先單擊 “ESG”，然後從 “治理” 下拉菜單中選擇 “治理文件”，然後在頁面左側選擇 “財務和投資委員會章程”。 |
委員會構成
以下是我們的委員會結構和成員信息的摘要。
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| 審計
委員會 | 補償
委員會 | 環境、社會、治理和提名
委員會 | 財務和
投資
委員會 |
| 理查德·納瓦拉 | | | | |
| C. 羅納德·布蘭肯希普 | | | | |
| 傑伊·Grewal | | | | |
| 馬丁·A·蘭伯特 | | | | |
| 邁克爾·蒙特隆戈 | | | | |
| 康斯坦斯·B·摩爾 | | | | |
| 查爾斯·薩爾科夫斯基 | | | | |
| Timothy O. Wall | | | | |
董事會——實踐、政策和流程
對良好治理做法的承諾
公司治理要點
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| 董事會的做法和結構 | 其他最佳實踐 |
 除首席執行官外，所有董事都是獨立的獨立的董事長和首席執行官職位 高技能的董事會，在技能、背景和經驗方面具有多樣性 所有董事委員會均由獨立董事組成 獨立董事定期舉行執行會議，沒有管理層成員出席，通常出席每次董事會會議 持續而頻繁地與管理層和獨立顧問接觸 董事會積極監督企業風險 董事會、每位董事和每個委員會的年度績效自我評估 監督直接分配給環境、社會、治理和提名委員會的環境、社會和治理事務 | 禁止執行官或董事進行套期保值、質押和交易交易 適用於執行官和董事的股票所有權準則 薪酬委員會聘請並向薪酬委員會報告的獨立高管薪酬顧問 控制權和遣散費的變更受 “雙重觸發” 嚴格的行為準則和第三方熱線報告 董事會積極監督高管繼任計劃 回扣政策 企業風險管理計劃，包括相關的ESG相關風險 |
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董事會和委員會會議
2022 年，Civeo 董事會舉行了六次會議，審計委員會舉行了七次會議，薪酬委員會舉行了七次會議，環境、社會、治理和提名委員會舉行了五次會議，財務和投資委員會舉行了三次會議。每位董事總共出席了董事會會議總數的100％。此外，每位董事出席了他或她所任職的委員會會議總數的100％。雖然我們知道可能會出現日程安排衝突，但我們希望董事們做出合理的努力參加年度股東大會、董事會會議和他們所任職的委員會會議。我們所有的董事都出席了2022年年度股東大會。
董事會-績效評估
董事會每年進行一次自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。環境、社會、治理和提名委員會接收所有董事的意見，並向董事會報告，並對董事會和每位董事的績效進行評估。評估的重點是董事會和每位董事對Civeo的貢獻，特別側重於董事會或管理層認為董事會和每位董事可以改進的領域。
此外，環境、社會、治理和提名委員會領導董事會對董事會各委員會進行年度績效評估。作為該流程的一部分，每個委員會的主席向環境、社會、治理和提名委員會主席報告，然後由該委員會向全體董事會報告委員會對其績效的年度評估和對章程的評估的自我評估結果。
指導和繼續教育主任
每位新董事都必須參加公司的入職培訓計劃，該計劃是在最初任命該董事的會議之後的合理時間內進行的。該指導包括高級管理層的演講，以使新任董事熟悉公司的運營、戰略計劃、重要的財務、會計和風險管理問題、合規計劃、行為準則和財務道德守則、主要官員以及內部和獨立審計師。此外，入職培訓計劃包括訪問公司總部，並在切實可行的情況下訪問公司的各個運營地點。
此外，在董事會會議期間定期舉辦外部專家的培訓課程，內容涉及：美國證券法；風險評估、保險和管理；投資者對ESG實踐和趨勢的看法；以及美國和全球經濟的宏觀經濟趨勢。董事們還參加由全國公司董事協會等外部專家主辦的繼續教育研討會和網絡廣播，以瞭解最佳實踐和不斷變化的趨勢。最後，管理層定期向董事會提供由外部專家撰寫的已發表的文章和白皮書，主題包括股東行動主義、ESG趨勢、代理諮詢公司評級、指導和擬議法規。2022 年，某些董事完成了為時兩小時的網絡安全培訓。此外，在2022年，某些董事訪問了公司在加拿大油砂中的各個運營地點。
公司治理指導方針
Civeo採用了公司治理準則，以最大程度地確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以做出獨立於管理層的決策，確保董事會充分履行其作為管理監督者的職能，並確保董事會和管理層的利益與股東的利益保持一致。Civeo的公司治理指南可在civeo.com上查閲，首先單擊 “ESG”，然後從 “治理” 下拉菜單中選擇 “治理文件”，然後選擇 “公司治理指南”。
與董事的溝通；會計和審計問題
股東或其他利益相關方可以通過向德克薩斯州休斯敦克萊街333號4980套房Three Allen中心Three Allen Center的Civeo Corporation向這些人發送標有 “機密” 的信封直接和保密地發送通信。任何此類信件都將由Civeo的公司祕書轉發給收件人，無需管理層審查。
審計委員會制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並允許僱員以保密和匿名方式提交對可疑會計或審計事項的擔憂。
某些關係和關聯方交易
除下文 “諾拉爾塔收購” 項所述外，在過去的兩個財年中，S-K法規第404（a）項沒有要求披露任何交易或關係。
我們的董事會已經採用了批准關聯方交易的程序。我們會審查我們參與的關係和交易，以確定我們的董事和執行官或其直系親屬以及我們5％的受益所有人是否擁有直接或間接的重大利益。我們的公司祕書辦公室主要負責制定和實施流程和控制措施，以從董事、執行官和5％的受益所有人那裏獲取有關關聯方交易的信息，然後根據事實和情況確定關聯人在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會的規定，任何關聯方交易都將在必要時在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露，包括在我們的委託書中披露。
我們的《行為準則》禁止利益衝突。對這些指導方針的任何豁免都必須得到我們董事會的環境、社會、治理和提名委員會或董事會全體成員的批准。我們在《行為準則》下對利益衝突的禁令也適用於關聯方交易。根據行為準則，當私人、商業或經濟利益阻止董事或僱員履行對Civeo的職責時，就會發生利益衝突。
我們有多個內部流程來報告利益衝突，包括關聯方交易。例如，根據行為準則，所有員工都必須向其主管報告任何利益衝突。任何涉及關聯方的交易都必須由我們的部門高管以書面形式報告，作為季度陳述信的一部分。然後，我們的環境、社會、治理和提名委員會、董事會或獨立註冊會計師事務所的不感興趣的成員將酌情審查這些信息，並與管理層進行討論。作為本次審查的一部分，通常將考慮以下因素：
•關聯方在交易中的權益的性質；
•交易的重大條款，包括但不限於交易的金額和類型；
•交易對關聯方的重要性；
•交易對我們的重要性；
•該交易是否會損害董事或執行官以Civeo的最大利益行事的判斷力；
•該交易是否會影響紐約證券交易所獨立標準下董事的獨立地位；以及
•與特定交易有關的任何其他被認為適當的事項。
最終，所有重大關聯方交易都必須得到我們董事會的環境、社會、治理和提名委員會的批准或批准。環境、社會、治理和提名委員會的任何成員如果是交易的關聯方，都將被迴避對交易的審查。
此外，我們每年向我們的執行官和董事會成員分發一份問卷，要求提供有關其直系親屬、就業和實益所有權權益等方面的某些信息。然後根據行為準則審查這些信息是否存在任何利益衝突。
我們還制定了其他政策和程序來防止利益衝突，包括關聯方交易。例如，我們的環境、社會、治理和提名委員會的章程要求此類委員會的成員至少每年評估非管理層董事的獨立性，包括要求該委員會確定是否有任何此類董事與我們有直接或間接的實質性關係，如上文 “管理層——董事獨立性” 部分所述。
為了對法律規定的企業參與政治制度設置限制，我們的《行為守則》中包含了以下指導方針：
•除非適用的外國和美國法律允許並事先獲得董事會的批准，否則Civeo的任何資金、資產或服務都不會直接或間接用於政治捐款。
•只有事先獲得董事會批准，才允許Civeo為支持或反對公投或類似投票問題而提供任何捐款。
•如果員工符合適用的外國和美國法律的資格，則可以通過合法設立的Civeo贊助和批准的政治支持基金繳納政治捐款。出於聯邦或其他適用的所得税目的，任何此類個人繳款都不是可扣除的費用，也沒有資格作為商業費用由Civeo報銷。在法律允許的範圍內，Civeo的資源可用於建立和管理政治行動委員會或單獨的隔離基金。所有擬議的活動在實施之前均應提交董事會審查和批准。
收購諾拉爾塔
2018年4月2日，我們收購了位於加拿大艾伯塔省的Noralta Lodge Ltd.（“Noralta”）的股權（“Noralta 收購”）。總對價將根據最終協議的條款進行調整，包括（i）2.077億加元（約合1.612億美元）的現金，（ii）270萬股普通股，截至2022年12月31日，其中約37.5萬股存放在託管中，並將根據與諾拉爾塔剩餘客户合同相關的某些條件發放，以及（iii）9,679股A類Series 1優先股 (“優先股”), 初始清算優先權為9,680萬美元, 最初可轉換為 2.我們的 400 萬股普通股。
2022年4月4日，我們與Conversant Opportunity Master Fund L.P.（“Conversant”）、Torgerson Family Trust（“信託”）和989677 Alberta Ltd.（連同信託基金，“賣方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，賣方向Conversant共出售了958,475股普通股。根據收購協議，賣方授予我們和康文森特在2023年4月3日之前優先拒絕出售託管中持有的37.5萬股普通股（“託管股份”），但須在2022年6月發行（“ROFR股份”）。2022 年 8 月，我們放棄了對通過託管向賣方發放的大約 37.5 萬股普通股的優先拒絕權，賣方將這些股票出售給了 Conversant。隨後，我們在2022年8月以約1,070萬美元的價格回購了普通股。
我們在諾拉爾塔收購中發行的優先股有權獲得清算優先權（最初為每股10,000美元）2％的年度股息，該股息按季度以現金支付，也可以根據我們的選擇通過增加優先股的清算優先權或兩者的任何組合來支付。從2018年6月30日至12月12日，季度股息以實物形式支付，
2022年，從而將清算優先權從2022年12月12日提高到每股10,982美元。我們在2022年10月30日回購了40％的已發行優先股，其中包括2022年10月份低於10萬美元的應計現金分紅。2022年12月13日，優先股持有人將所有已發行的優先股轉換為約150萬股普通股。轉換後，沒有優先股仍處於未償還狀態，也無需支付進一步的股息。
在完成對諾拉爾塔的收購時，我們於2018年4月2日與信託和989677 Alberta Ltd.（統稱為 “限制性股東”）簽訂了註冊權、封鎖和停頓協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，在收盤後的18個月內，限制性股東同意在未經我們事先書面同意的情況下不轉讓其任何普通股，但允許轉讓的某些有限例外情況除外。在這18個月之後，根據第144條或1933年《美國證券法》（“證券法”）規定的有效註冊聲明，限制性股東可以轉讓普通股，但限制性股東在任何90天期限內轉讓收購中獲得的普通股（包括優先股轉換時獲得的普通股）的10％以上的限制。此外，任何受限股東不得將任何普通股或優先股轉讓給Civeo的任何競爭對手或任何個人，無論是個人還是作為集團的一部分，他們有權投票超過當時已發行普通股的10％，但根據第144條進行的承保公開發行或市場交易中的轉讓除外。受限股東還同意遵守慣例停頓限制，包括限制額外購買普通股，以及限制普通股的投票權，限制普通股（包括託管中持有的普通股）的此類持有人的投票權超過已發行普通股投票權的15％，普通股的投票權將與所有其他股東保持一致。轉讓、停頓和投票限制在受限股東實益擁有的股份不再佔我們當時已發行普通股的至少5％（假設轉換所有已發行優先股計算）時，或者在Civeo破產或控制權變更時終止。
根據註冊權協議，我們已根據《證券法》提交了上架註冊聲明，涵蓋受限股東持有的可註冊證券的公開發行，其中最新的聲明於2022年9月7日生效。此外，限制性股東對Civeo公開發行普通股擁有慣常的 “搭便車” 權利。
《註冊權協議》還規定，我們將支付與此類註冊有關的某些費用，並向限制性股東補償（或繳款）《證券法》可能產生的某些負債。
董事薪酬
進程
我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得報酬。薪酬委員會對董事薪酬進行年度審查，聘請薪酬委員會的獨立薪酬顧問默瑟有限責任公司（“美世”）每半年提供一次與董事薪酬相關的市場數據，並就董事薪酬的形式和金額向董事會提出建議。董事薪酬應足以補償董事為履行義務所花費的時間和精力。但是，薪酬委員會確實認為，如果董事薪酬和津貼超過慣常水平，如果公司向董事所屬組織提供大量慈善捐款，或者公司與董事或董事所屬組織簽訂諮詢合同（或向董事提供其他間接形式的薪酬），則董事的獨立性可能會受到損害。
同時也是我們員工的董事不會因在我們的董事會或任何委員會任職而獲得預付金或費用。因此，Civeo的董事和Civeo的總裁兼首席執行官多德森先生沒有獲得單獨的董事薪酬。
下表彙總了Civeo向非僱員董事支付的2022年薪酬的組成部分：
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| 組件 | 非僱員董事薪酬 |
年度現金預付金 (1) | $65,000
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年度股權預付金 (2) | 等於 12.5 萬美元的股票獎勵
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董事會主席預付金 (1) | 年度預付金為7.5萬美元，每季度支付50％的現金和50％的全額歸屬普通股 |
| 委員會主席年度現金預付金 | 審計——27,500 美元
補償——23,000 美元
環境、社會、治理和提名-23,000 美元
金融與投資——18,000 美元 |
| 委員會成員年度現金預付金 | 審計——18,000 美元
補償——13,000 美元
環境、社會、治理和提名-13,000 美元
金融與投資——13,000 美元 |
1.自2023年1月1日起，每年的董事會現金預付費從65,000美元增加到7.5萬美元。此外，年度董事會主席費從75,000美元增加到8.5萬美元，其中50％以現金支付，50％以全額歸屬普通股支付。
2.新當選的非僱員董事在首次任命後將獲得價值12.5萬美元的限制性股票獎勵。此外，任職不少於六個月的非僱員董事在每次年度股東大會上獲得價值12.5萬美元的額外限制性股票獎勵，之後他們將繼續任職。非僱員董事的限制性股票獎勵根據授予日的收盤股價在授予日進行估值，並從授予之日起一年中的較早者或授予之日之後的下一次年度股東大會日期歸屬。
我們的非僱員董事可以選擇以遞延股份的形式獲得年度限制性股票獎勵，遞延股份在授予之日起一年中較早者或授予之日後的下一次年度股東大會之日歸屬，但須在該日期之前繼續使用；但是，此類遞延股份的結算將推遲到董事離職之後。
我們所有董事在參加董事會或委員會會議時產生的合理自付費用以及與履行董事職責（包括參加相關的繼續教育計劃和培訓）有關的其他合理費用均可獲得報銷。此外，我們為董事會的每位成員購買和維護董事和高級管理人員責任保險，並向他們提供賠償。
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薪酬委員會每年審查董事薪酬，並聘請外部顧問來確保此類薪酬相對於我們的同行羣體而言是適當的。該審查包括但不限於薪酬水平、主席溢價、薪酬組合和相關的治理趨勢。此外，環境、社會、治理和提名委員會每年審查股權準則的遵守情況。 |
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董事薪酬表
下表彙總了截至2022年12月31日的財年Civeo向非僱員董事支付的薪酬：
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| 姓名 | 賺取的費用或
以現金支付 | 分享
獎項(1) | 總計 |
| 理查德·納瓦拉 | $ | 115,500 | | $ | 162,469 | | $ | 277,969 | |
| C. 羅納德·布蘭肯希普 | $ | 101,000 | | $ | 125,000 | | $ | 226,000 | |
| 傑伊·Grewal | $ | 96,000 | | $ | 125,000 | | $ | 221,000 | |
| 馬丁·A·蘭伯特 | $ | 101,000 | | $ | 125,000 | | $ | 226,000 | |
| 邁克爾·蒙特隆戈 | $ | 91,000 | | $ | 125,000 | | $ | 216,000 | |
| 康斯坦斯·B·摩爾 | $ | 105,500 | | $ | 125,000 | | $ | 230,500 | |
| 查爾斯·薩爾科夫斯基 | $ | 106,000 | | $ | 125,000 | | $ | 231,000 | |
| Timothy O. Wall | $ | 91,000 | | $ | 125,000 | | $ | 216,000 | |
(1)“股票獎勵” 欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718——股票補償計算的2022年授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。有關計算所依據的假設的信息，請參閲Civeo截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註的附註19。根據FASB ASC主題718——股票補償，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些金額反映了我們未來為這些獎勵支付的會計費用，不一定與董事確認的實際價值相對應。納瓦拉先生的股票獎勵總額包括37,469美元的Civeo普通股，這是他擔任董事會主席的費用的一部分，這些費用在授予之日已全部歸還。
截至2022年12月31日，每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票獎勵總數如下：
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| 姓名 | 分享獎勵 | | | 姓名 | 分享獎勵 | |
| 理查德·納瓦拉 | | 4,879 | | | | 邁克爾·蒙特隆戈 | | 4,879 | | |
| C. 羅納德·布蘭肯希普 | | 4,879 | | | | 康斯坦斯·B·摩爾 | | 4,879 | | |
| 傑伊·Grewal | | 4,879 | | | | 查爾斯·薩爾科夫斯基 | | 4,879 | | * |
| 馬丁·A·蘭伯特 | | 4,879 | | * | | Timothy O. Wall | | 4,879 | | * |
*遞延股份將在離職時結算。
股份所有權準則
非僱員董事受Civeo的股份所有權準則的約束，根據該指導方針，他們應在繳納適用税款後保留限制性股票獎勵中的股份，價值為年度預付金的五倍，直到退休或離開董事會。一旦為董事制定了所有權準則並進行了溝通，董事有五年的時間來達到目標所有權水平。預計所有董事都將在五年內遵守指導方針。
截至2023年3月20日，所有非僱員董事都遵守了指導方針，如下圖所示：
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| 股份所有權 | 合規
是/N |
| 非僱員董事 | 目標所有權 | 當前持有的股份 |
| 理查德·納瓦拉 | 21,552 | | 43,160 | | 是的 | |
| C. 羅納德·布蘭肯希普 | 21,552 | | 33,803 | | 是的 | |
| 傑伊·Grewal | 17,084 | | 10,489 | | 是的* | |
| 馬丁·A·蘭伯特 | 21,552 | | 49,159 | | 是的 | |
| 邁克爾·蒙特隆戈 | 17,084 | | 10,489 | | 是的* | |
| 康斯坦斯·B·摩爾 | 21,552 | | 29,340 | | 是的 | |
| 查爾斯·薩爾科夫斯基 | 21,552 | | 33,844 | | 是的 | |
| Timothy O. Wall | 14,205 | | 25,861 | | 是的 | |
*在合規寬限期內。
執行官員
我們指定的執行官是：
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布拉德利·J·多德森， 49 總裁、首席執行官兼董事 |
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背景： 布拉德利·多德森自2014年5月起擔任Civeo的總裁兼首席執行官兼董事。2001 年 3 月至 2014 年 5 月，多德森先生在全球綜合能源系統和解決方案提供商石油國家擔任過多個行政職務，包括 2013 年 12 月至 2014 年 5 月擔任住宿執行副總裁，2010 年 4 月至 2013 年 12 月擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管，2003 年 3 月至 2006 年 5 月擔任企業發展副總裁，2001 年 3 月至 2006 年 5 月擔任業務發展總監到 2003 年 2 月。從1998年6月到2001年3月，多德森先生在專門從事油田服務投資的私募股權公司L.E. Simmons & Associates, Incorporated擔任過多個職位。從1996年7月到1998年6月，多德森先生在美林證券的併購集團工作。 多德森先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和杜克大學的經濟學學士學位。 |
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卡羅琳·J·斯通， 50 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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背景： Carolyn J. Stone自2019年11月起擔任Civeo的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在被任命之前，Carolyn自2019年5月起擔任首席會計官，自2014年5月起擔任Civeo的副總裁、財務總監兼公司祕書。從2014年4月到2014年5月，斯通女士是石油國家的顧問。斯通女士在2012年3月至2013年9月期間擔任Synagro Technologies Inc（“Synagro”）的執行副總裁兼首席財務官。2013年4月，Synagro和多家關聯公司根據美國《破產法》第11章申請破產。在加入 Synagro 之前，斯通女士在 2001 年 11 月至 2012 年 3 月期間在 Dynegy Inc. 工作。她從 2011 年 7 月起擔任 Dynegy Inc. 的高級副總裁兼首席會計官，2009 年 3 月至 2011 年 7 月擔任高級副總裁兼財務主管。從 2001 年 11 月到 2009 年 3 月，斯通女士在 Dynegy 會計部門擔任的職務越來越多。在加入Dynegy之前，斯通女士於1995年至2001年在普華永道會計師事務所從事會計和審計業務。 Stone 女士擁有德克薩斯大學的工商管理學士學位和專業會計碩士學位。她是一名註冊會計師。 |
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彼得·麥肯， 56 澳大利亞高級副總裁 |
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背景： 彼得·麥肯自2014年6月起擔任澳大利亞高級副總裁。麥肯先生在2012年6月至2014年6月期間擔任Civeo的全資子公司The MAC的董事總經理。從 2010 年 1 月到 2012 年 6 月，麥肯先生擔任 MAC 財務執行總經理。從 2004 年到 2010 年，麥肯先生擔任 Royal Wolf Trading 的首席財務官。 McCann 先生擁有新南威爾士大學會計學商學學士學位。 |
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Allan D. Schoening， 64 加拿大高級副總裁 |
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背景： 艾倫·舍寧自2018年11月起擔任加拿大高級副總裁。在被任命之前，舍寧先生自2017年6月起擔任Civeo公司事務高級副總裁。2014 年 4 月至 2017 年 5 月，他擔任 Civeo 人力資源與健康、安全與環境高級副總裁。2012年6月至2014年4月，舍寧先生擔任石油國家子公司PTI Group Inc. 的高級總監兼人力資源與健康、安全和環境副總裁。從 2009 年 6 月到 2012 年 5 月，舍寧先生以獨立商業顧問的身份自僱。2009 年之前，舍寧先生居住在英國倫敦，在 2005 年至 2009 年期間擔任加丹加礦業有限公司的高級副總裁。加丹加礦業有限公司是一家在非洲開展業務的加拿大上市礦業公司。從1995年到2004年，舍寧先生在巴里克黃金公司和金羅斯黃金公司擔任高級和行政管理職務。舍寧先生的職業生涯還包括在斯倫貝謝有限公司的完工部門執行國內和國際任務。 Schoening 先生擁有艾伯塔大學心理學（Spec.）學士學位。 |
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高管薪酬
我們要求你在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，通常被稱為 “按薪説法” 提案。經股東在2021年年會上批准，根據董事會的建議，我們將每年提交該提案進行不具約束力的表決，因此，除非我們的董事會修改政策，否則我們在年度股東大會之後的下一次按薪表決預計將在公司2024年的年度股東大會上舉行。
《交易法》第14A條要求我們提供股東顧問投票以批准我們指定執行官的薪酬，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則披露的。因此，我們為股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 以及隨後的表格和陳述。
我們要求你對以下決議進行不具約束力的投票：
“決定，根據S-K法規第402項，包括薪酬討論與分析、高管薪酬表和隨附的敍述性討論，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准Civeo在2023年年度股東大會的委託書中披露的Civeo指定執行官的薪酬。”
作為一項諮詢決議，我們的股東對該提案的投票對董事會或我們沒有約束力。有關我們指定執行官的薪酬和福利的決定仍由我們的董事會和薪酬委員會作出。但是，薪酬委員會重視股東的意見，因此，薪酬委員會將審查該提案的投票結果，並在未來就我們指定執行官的薪酬做出決定時考慮結果。
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Civeo 董事會建議進行投票”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上，通過批准我們指定執行官薪酬的決議。隨附的委託書中點名的人員打算投票給該代理人以批准該提案，除非其中有相反的選擇或棄權，或者除非經紀人對該提案不投票。 |
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薪酬討論與分析
在本節中，我們將描述和討論我們的高管薪酬計劃，包括薪酬的目標和要素，以及董事會薪酬委員會就我們指定執行官（“NEO”）2022年薪酬做出的決定。我們 2022 年的近地天體是：
•總裁兼首席執行官布拉德利·多德森；
•Carolyn J. Stone，高級副總裁、首席財務官兼財務主管；
•Peter L. McCann，澳大利亞高級副總裁；以及
•Allan D. Schoening，加拿大高級副總裁。
執行概述
2022 年，我們繼續專注於我們的運營、戰略和財務優先事項：安全運營、產生大量運營現金流、減少總債務餘額以及向股東返還資本。在2022年全年，Civeo創造了1.08億美元的調整後運營現金流，並將總債務減少了4300萬美元，到年底總債務為1.32億美元。我們還將淨槓桿比率從2021年底的1.5倍降至2022年底的1.1倍。
2022 年的具體成就
從運營的角度來看，公司在2022年的主要重點是並將繼續是我們的客人和員工的安全和福祉。在運營方面，多德森先生和我們的全球領導團隊在動態環境中的有效運營包括以下內容：
•所有地區的安全表現持續強勁，全年總可記錄事故率（“TRIR”）為0.45，而2021年為0.42。
2022年，公司的戰略和財務重點與2021年保持不變：繼續專注於運營現金流的產生和債務減免。2022 年的重大財務成就包括：
•產生了1.08億美元的調整後運營現金流，佔公司合併調整後運營現金流預算的107.6％；
•以4,500萬美元回購了相當於約150萬股股票的股票，佔公司2022年自由現金流的50％以上；
•將債務總額減少了4,300萬美元；
•將我們的淨槓桿比率從2021年12月31日的1.5倍降至2022年12月31日的1.1倍；
•成功尋求資產處置機會，以補充加拿大和美國的運營現金流；以及
•與加拿大和澳大利亞的主要客户確保了長期合同的延期和擴展。
我們的補償方法
薪酬治理
為了兑現我們在整個業務中對嚴格治理標準的承諾，我們的高管薪酬治理框架圍繞以下內容構建：
•薪酬委員會由具有豐富相關業務經驗的個人組成，他們都曾擔任能源或房地產相關公司的首席執行官或酒店公司的高管。根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的；
•明確定義的決策框架和權力下放，確保第16條官員（包括Neo和Brewer先生）的所有重大薪酬決定完全由薪酬委員會做出，該委員會的首要任務是確保我們的政策和程序允許Civeo吸引、獎勵和留住專注於為股東帶來長期業績的高管；以及
•明確定義的薪酬政策，旨在適應週期性行業的特有情況。
首席執行官和NEO薪酬組合
本節概述了我們薪酬計劃的每個組成部分。本節後面將更詳細地討論我們針對這些組成部分的2022年指定執行官的薪酬決定。總體薪酬包括基本工資、年度績效激勵獎勵和長期激勵獎勵。
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基地
工資 | 年度激勵補償
計劃（“AICP”） | 長期
激勵計劃（“LTIP”） |
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| 基本工資表彰所從事的工作、高管資歷和任期以及該工作在競爭激烈的市場中的價值。基本工資必須足以吸引和留住我們成功所必需的高管人才，並提供固定的薪酬要素，以避免薪酬波動可能會分散我們的高管對履行職責的注意力。 | Civeo的AICP的關鍵目標是獎勵實現既定年度財務和安全目標的人，並激勵能夠在業務部門和全公司範圍內不斷改善Civeo的員工活動。 | 在歐洲人民黨下設立的Civeo的LTIP為高管提供了額外的激勵，使他們通過擁有Civeo普通股或與Civeo的股價直接掛鈎的激勵獎勵來增加股東價值，並支持我們努力吸引和留住高素質的高管，使Civeo在競爭激烈的週期性行業中成長和發展。 |
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我們的可變薪酬績效指標及其與我們戰略的關係
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| 性能指標 | 績效指標如何與我們的戰略相關 |
| 合併調整後的運營現金流 | 部分基於我們2020年股東參與工作的反饋，2021年，公司修改了公司AICP規定的績效目標，將調整後的合併運營現金流作為財務指標。鑑於公司目前的重點是創造現金流和降低槓桿率，公司還使用合併調整後的運營現金流作為AICP下的財務指標。 |
| 相對股東總回報（“TSR”） | 相對股東總回報率是一項寶貴的指標，用於評估我們在一段績效期內與同行羣體相比的表現。目的是更好地使高管薪酬與股東利益保持一致。 |
| 分部 AICP 息税折舊攤銷前利潤 | AICP EBITDA被廣泛認為是該行業使用的主要估值和可比財務指標，因此，它被選為2022年的適當財務指標。 |
| TRIR | TRIR 是全球公認的安全性能衡量標準。安全是Civeo的核心價值觀之一，因此它是衡量公司績效的重要指標。 |
| 合併自由現金流 | 部分基於我們2020年股東參與工作的反饋，2021年，公司修改了在公司LTIP下使用的績效目標，將合併自由現金流列為績效指標。鑑於公司目前專注於創造現金流和降低槓桿率，該公司還使用合併自由現金流作為其LTIP下的績效指標。 |
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合併調整後的運營現金流 合併調整後運營現金流（“OCF”）是一項非公認會計準則財務指標，其定義為經調整後不包括和/或包括某些其他異常或非運營項目的經營活動提供的淨現金流。有關調整後運營現金流與公認會計原則的對賬，請參閲附錄。AICP下對運營現金流的調整還反映了相應年度預算獲得批准後發生的一次性、意想不到的財務事件，包括股票薪酬支出的未編入預算的變動、外匯匯率的變化以及某些其他未編入預算的現金流（由薪酬委員會批准）。 |
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AICP 息税折舊攤銷前利潤 利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）是一種非公認會計準則財務指標，定義為淨收益加上利息、税項、折舊和攤銷。AICP EBITDA是一種非公認會計準則財務指標，定義為經調整後不包括某些其他異常或非運營項目的息税折舊攤銷前利潤。有關AICP息税折舊攤銷前利潤與GAAP的對賬情況，請參閲附錄。AICP下對息税折舊攤銷前利潤的調整還反映了2022年預算批准後發生的一次性、意想不到的財務事件，包括股票薪酬支出的未編入預算的變動、外匯匯率的變化和某些其他未編入預算的成本（由董事會批准）。AICP對2022年息税折舊攤銷前利潤的調整與過去的做法一致。 |
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2022 年業績亮點及對高管薪酬的影響
儘管能源行業在2022年持續面臨阻力，但在多德森的領導下，許多重要的財務和運營目標還是成功實現了。在金融方面，我們繼續加強資產負債表，降低槓桿率，回購大量股票，同時應對充滿挑戰的經濟格局。特別是，在 2022 年，我們實現了以下目標：
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| 從2021年12月31日到2022年12月31日，債務總額減少了4,300萬美元 | | 將我們的淨槓桿比率從2021年12月31日的1.5倍降至2022年12月31日的1.1倍 | | 年內創造了1.08億美元的調整後運營現金流 |
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| 2022 年以約 4,500 萬美元的價格回購了相當於大約 150 萬股普通股，佔公司 2022 年自由現金流的 50% 以上 |
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公司在多個業務領域實現了持續改善，包括：
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| 我們的 Wapasu Creek Lodge 價值為 5 億加元的即收即付入住合同已獲延期 12 年 | | 在澳大利亞獲得一份為期五年的綜合服務合同續約，價值約6億澳元 |
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| 所有地區的安全表現持續強勁，導致2022年全球TRIR為0.45，大大高於酒店行業的平均水平 3.9 | | 2022 年下半年完成了我們在美國的油井現場服務和離岸業務的出售 |
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AICP 息税折舊攤銷前利潤
（單位：百萬） | | 完全可錄製
事故率 |
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注意： 請參閲附錄，瞭解調整後的運營現金流、AICP EBITDA與GAAP以及淨槓桿比率與GAAP的對賬 最直接可比的財務業績衡量標準計算如下 空洞的。
股東參與
全年，我們會與股東會面，徵求他們對我們的業績、資本結構和薪酬計劃的反饋意見，並分享我們的觀點。公司管理層與投資者就運營、戰略、總槓桿率和財務業績保持例行對話。在整個 2022 年，管理層與佔我們已發行股份超過 61% 的股東合作。
Say-on-Pay 投票
在我們的 2022 年年會上，我們獲得了 98.69% 的股東對我們的 Say-on-Pay 提案（不包括棄權票）投票。我們的薪酬委員會在2022年做出與薪酬相關的決定時考慮到了如此高的支持水平，並且沒有因為最終的薪酬決定權投票而對我們的薪酬計劃做出任何具體的修改。
高管薪酬最佳實踐
下表列出了我們高管薪酬計劃的關鍵政策和實踐，我們認為該計劃符合管理層的利益與股東的利益，是薪酬和治理的最佳實踐。
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
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 聘請獨立顧問確保高管的整體薪酬具有市場競爭力提供平衡的高管薪酬組合，包括長期激勵措施，其中50％通常基於NEO的績效，並提供與股價表現直接掛鈎的風險薪酬 每年對高管薪酬進行嚴格的績效衡量，無論是絕對的還是相對的，並設定我們認為在市場條件下合理的績效目標 所有績效激勵措施下的支出上限。從2021年開始，如果Civeo在業績期內的絕對股東總回報率為負，則無論相對錶現如何，所有未來業績份額的上限均為100％（目標） 維持回扣政策，允許公司在重大或重大財務重報或因欺詐或其他不當行為而重報的情況下收回基於激勵的薪酬 除了最低NEO股份所有權要求外，股份所有權政策還要求NEO在歸屬之日後的12個月內持有至少50％的淨既得Civeo股份（扣税後） |  允許董事或高級管理人員買入或賣出我們證券的看跌期權、看漲期權或期權，或質押股份（包括在保證金賬户中持有股份） 在我們於 2014 年 5 月從石油國家國際分拆後簽訂的任何高管協議或控制權變更協議中提供消費税總額 應用超過 3 倍的遣散費乘數 在我們的長期激勵計劃中利用自由股份回收利用 未經股東批准對股票期權或股票增值權進行重新定價 在控制權變更時提供股權獎勵的單一觸發歸屬 為期權提供不合理的長期期限 |
我們預計，隨着時間的推移，治理格局將繼續變化，既需要完善現有政策，也需要通過新的政策。我們的薪酬委員會致力於與不斷變化的治理標準保持同步，並在認為有必要進行變更的情況下做出相應的迴應。
高管薪酬的設計與結構
我們的業務和我們的薪酬理念
Civeo為指定執行官提供高管薪酬計劃的理念是提供全面而有競爭力的總薪酬計劃，目標如下：
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吸引、激勵、獎勵和留住具有經驗和才能的高管，以實現我們的短期目標和目的，成功執行我們的長期戰略計劃 | | 加強高管個人績效與業務業績之間的聯繫 | | 使高管的利益與股東的長期利益保持一致 | | 確保薪酬不會助長過於保守的行為或過度的冒險 |
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Civeo的總薪酬計劃結合使用基本工資、年度績效激勵和基於股權的長期激勵措施來實現上述四個目標。我們的目標是高管薪酬的所有組成部分的同行羣體中位薪酬水平；但是，如果薪酬委員會酌情決定，高於或低於同行羣體中位數的獎勵可能會獲得批准。
同行羣體和基準測試
薪酬委員會聘請美世作為其獨立薪酬顧問，美世使用客户和活動驅動因素與Civeo相似的同行公司來對高管薪酬進行基準。同行羣體包括為石油和天然氣提供服務的公司、礦業和其他自然資源公司。這些同行通常會受到影響Civeo業務和財務業績的自然資源市場的週期性影響。
同行羣體的主要審查和選擇標準包括以下內容：收入規模、市場價值、企業價值、員工數量、業務/運營特徵和地理足跡。下圖根據截至2022年12月31日的某些指標（百萬美元）彙總了2022年同行羣體。
薪酬同行羣體
2021 年底，美世審查了 Civeo 的同行公司羣，這些公司用於基準測試以及評估 Civeo 薪酬計劃和做法的持續競爭力和適用性。審查結束後，美世建議2021年同行羣體在2022年保持不變，因為篩選過程沒有確定任何應刪除的現有同行或應考慮增加的同行羣體。薪酬委員會批准了在2022年保留當前同行羣體供薪酬委員會用於薪酬評估目的的建議。
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2021/
2022 | Badger 基礎設施解決方案有限公司 黑鑽集團有限公司 Dexterra 集團 Enerflex 有限公司 Exterran 公司 論壇能源技術有限公司 | 矩陣服務公司 麥格拉思 RentCorp 紐帕克資源公司 Nine Energy Service 北美建築集團 石油國家國際有限公司 | 精密鑽探公司 選擇能源服務公司 塔吉特酒店公司 TETRA 科技公司 道達爾能源服務公司 |
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| | − | Exterran 公司
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| 2023 | Badger 基礎設施解決方案有限公司 黑鑽集團有限公司 Dexterra 集團 Enerflex 有限公司 論壇能源技術有限公司 矩陣服務公司 | 麥格拉思 RentCorp 紐帕克資源公司 Nine Energy Service 北美建築集團 石油國家國際有限公司 | 精密鑽探公司 選擇能源服務公司 塔吉特酒店公司 TETRA 科技公司 道達爾能源服務公司
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2023 同行小組
2022 年底，美世審查了 Civeo 的同行公司羣，這些公司用於基準測試以及評估 Civeo 薪酬計劃和做法的持續競爭力和適用性。審查結束後，美世建議目前的同行羣體在2023年保持不變，但Exterran Corporation被Enerflex Ltd收購除外。
薪酬和風險管理
Civeo的薪酬計劃旨在（i）促進財務、運營和組織增長，同時適當考慮更廣泛的企業風險管理問題，以及（ii）在短期和長期激勵性薪酬、公司增長、股東回報和風險之間保持平衡。薪酬委員會保留自行決定調整Civeo薪酬計劃任何方面的全部權力。
我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，認為我們的政策不鼓勵過度或不必要的冒險，而且它們鼓勵的風險水平不太可能對我們產生重大不利影響。薪酬委員會每年進行一次評估。
我們的薪酬理念和文化支持使用基本工資、某些基於績效的薪酬計劃和福利計劃，這些計劃和福利計劃的設計和運作在我們開展業務的市場中通常是統一的。這些薪酬政策和做法由薪酬委員會集中設計和管理。特別是，以下具體因素降低了過度冒險的可能性：
•根據美世提供並經薪酬委員會審查的信息，我們的總體高管薪酬水平與市場相比具有競爭力；
•我們的高管薪酬組合在（i）包括薪資和福利在內的固定組成部分，（ii）獎勵我們整體財務和經營業績的有上限的年度激勵措施以及（iii）長期激勵措施（其中50％通常以指定執行官的績效為基礎），旨在將高管薪酬與股東利益更緊密地聯繫起來，並提供與股價表現相關的很大一部分風險薪酬；
•我們每年對高管薪酬實施薪酬委員會認為嚴格的績效衡量標準，無論是絕對薪酬還是相對薪酬，並根據市場條件設定我們認為合理的績效目標；以及
•我們已經設定了最高獎勵水平作為績效激勵的上限。從2021年開始，如果Civeo在業績期內的股東總回報率為負，則無論相對錶現如何，薪酬委員會將所有未來業績份額的上限限制為100％（目標）。
總而言之，儘管向我們的指定執行官提供的部分薪酬是基於我們的整體績效或部門業績，但我們認為我們的薪酬計劃不會鼓勵我們的指定執行官（或其他員工）過度或不必要的冒險，因為這些計劃旨在鼓勵員工繼續專注於我們的短期和長期運營、財務和安全目標。此外，我們認為，我們的股權、套期保值和回撥政策也可以降低風險。
補償計劃組件
本節概述了我們2022年每個近地天體補償計劃的每個組成部分。總體薪酬包括基本工資、年度績效激勵獎勵和長期激勵獎勵。
基本工資
基本工資構成了Civeo薪酬計劃的基礎。基本工資認可所從事的工作以及該工作在競爭激烈的市場中的價值。基本工資必須足以吸引和留住我們成功所必需的高管人才，並提供固定的薪酬要素，以避免薪酬波動可能會分散我們的高管對履行職責的注意力。薪酬委員會每年對指定執行官的基本工資進行審查，並在適當的情況下進行調整，以反映競爭激烈的市場條件以及其他內部因素，包括績效、資歷、任期、內部公平以及工作範圍和責任的變化。一般而言，與同行羣體中的可比職位相比，基本工資的目標是中位數，但在薪酬委員會認為適當的時間和地點，基本工資與該參考點有所不同。
下文列出了每位指定執行官自2022年12月31日起生效的基本工資和2022年的目標AICP水平。對近地物體補償的調整由薪酬委員會與美世協商後考慮。薪酬委員會在建議變更NEO薪酬時會考慮市場數據、該職位的高管任期、績效和其他內部公平因素。2022 年 3 月，斯通女士的基本工資增加了約 12%，以表彰她在擔任首席財務官期間的表現以及承擔的額外領導職責，尤其是在環境、社會和治理 (ESG) 規劃和執行領域。
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| 姓名 | 位置 | 基本工資 （美元） (1) | 目標 AICP
（基本工資的百分比） |
| 布拉德利·J·多德森 | 總裁兼首席執行官 | $ | 750,000 | | 100% |
| 卡羅琳·J·斯通 | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | $ | 425,000 | | 70% |
| 彼得·麥肯 | 澳大利亞高級副總裁 | $ | 312,615 | | 70% |
| 艾倫·D·舍寧 | 加拿大高級副總裁 | $ | 392,139 | | 70% |
(1) McCann先生以澳元支付報酬，Schoening先生以加元支付報酬。他們各自的基本工資已分別按每澳元0.6947美元和每加元0.7689美元的匯率轉換為美元，這反映了2022年每種貨幣的平均匯率。
年度激勵薪酬計劃
Civeo的AICP的關鍵目標是獎勵實現既定年度財務和安全目標的人，並激勵能夠在業務部門和全公司範圍內不斷改善Civeo的員工活動。根據AICP發放的獎勵旨在代表我們指定執行官的目標現金薪酬總額的重要組成部分。
根據AICP，薪酬委員會根據包括地域市場差異在內的其他因素、薪酬委員會對每個職位公開的競爭性薪酬數據、責任級別以及影響或影響業務業績的能力為每位執行官設定激勵目標，以基本工資的百分比表示。在2022年，取得超過最低績效水平或閾值的業績會觸發AICP支出。性能結果等於或低於閾值 (即，通常達到低於相關AICP績效目標的85％的百分比），則不會獲得AICP獎勵。當高管達到 100% 的目標時，就會獲得目標獎勵
預算安全和財務績效目標。超額成就是指績效結果高於預算安全和財務績效的100％，最大值為120％。如果績效結果介於閾值和目標水平之間，則按比例支付目標金額的百分比。如果績效結果介於目標和超額完成水平之間，則按比例支付目標金額的100-200％。
基本工資、目標 AICP 和最高 AICP 獎勵之間的關係
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| 被任命為執行官 | 目標 AICP
（基本工資的百分比） | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 布拉德利·J·多德森 | 100% | 沒有 AICP 獎勵 | 當高管實現其預算安全和財務績效目標的100％時獲得 | 當績效結果超過預算安全和財務績效的100％時獲得，最大值為120％，這將導致支出上限為目標的200％ |
| 卡羅琳·J·斯通 | 70% | |
| 彼得·麥肯 | 70% | |
| 艾倫·D·舍寧 | 70% | |
我們的AICP的績效指標包括財務指標，通常是經過薪酬委員會認為適當調整的預算息税折舊攤銷前利潤或運營現金流，以及安全績效。
AICP允許的最大AICP超額完成百分比上限為目標水平的兩倍，以降低過度承擔風險的可能性。
每年年初，我們的薪酬委員會負責審查和推薦可量化的公司績效目標，包括我們首席執行官的特定目標，供董事會批准。每年年底，薪酬委員會都會審查Civeo的績效業績，以及向每個NEO以及總共支付給其他AICP參與者的激勵獎勵。薪酬委員會自行決定解釋AICP的所有條款，並有權對個人、業務部門或Civeo的合併業績進行正面或負面的調整。
以下績效指標構成了確定我們指定執行官2022年年度激勵獎勵的基礎：
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| | 財務業績 | 安全
性能 |
| 姓名 | 位置 | 合併調整後的 OCF | 分部 AICP 息税折舊攤銷前利潤 |
| 布拉德利·J·多德森 | 總裁兼首席執行官 | 80% | 不適用 | 20% |
| 卡羅琳·J·斯通 | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 80% | 不適用 | 20% |
| 彼得·麥肯 | 澳大利亞高級副總裁 | 40% | 40% | 20% |
| 艾倫·D·舍寧 | 加拿大高級副總裁 | 40% | 40% | 20% |
就2022年AICP而言，績效指標包括兩個財務指標，即預算部門AICP EBITDA和編入預算的合併調整後運營現金流，以及一項基於TRIR衡量的安全績效的指標。根據行業和監管標準，TRIR 的計算基於每 200,000 小時工作中可記錄的安全事故數量。以下閾值、目標和超額完成績效目標用於確定我們在 2022 年 AICP 下指定執行官的報酬（以百萬美元計）：
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| 閾值 | 目標 | | 超額成就 | | 實際成就 |
| 合併調整後的運營現金流 (“OCF”) | $ | 85.2 | | $ | 100.2 | | | $ | 120.3 | | $ | 107.8 | |
| 部門息税折舊攤銷前利潤目標 | | | | | | | | | |
| 加拿大（加元） | $ | 60.8 | | $ | 71.5 | | | $ | 85.8 | | $ | 95.3 | |
| 澳大利亞（以澳元計） | $ | 74.5 | | $ | 87.6 | | | $ | 105.2 | | $ | 88.9 | |
| 全球 TRIR 目標 | | 0.92 | | 0.72 | | | 0.42 | | 0.45 |
對2022年AICP下OCF和息税折舊攤銷前利潤的調整反映了2022年預算獲得批准後發生的一次性、意想不到的財務事件。2022年，對OCF的具體調整包括與股票薪酬支出未編入預算的變動、外匯匯率的變化、未編入預算的營運資金變化以及推遲到未來幾年的預算復員成本相關的費用。
2022年，對息税折舊攤銷前利潤的具體調整包括減值支出、與股票薪酬支出未編入預算的變動相關的支出、外匯匯率的變化以及推遲到未來幾年的復員成本。2022年息税折舊攤銷前利潤的調整與過去的做法一致。
將目標降至0.72，而2021年設定的目標為0.79，從而改善了2022年的全球安全TRIR目標。全球安全目標是整合來自澳大利亞、加拿大和美國的各個地區的TRIR目標。
2022 年，出於獎勵確定目的，考慮了 AICP 下的以下績效結果：
•合併調整後的運營現金流為1.078億美元（預算的107.6％）；
•我們加拿大分部的AICP息税折舊攤銷前利潤為9,530萬加元（佔預算的133.3％）；
•我們澳大利亞分部的AICP EBITDA為8,890萬澳元（預算的101.5％）；以及
•TRIR的安全績效實現了聯合支付190％；加拿大為200％，美國為200％，澳大利亞為184％。
基於這些結果，以下 AICP 支出已獲得薪酬委員會的批准。這些支出以美元列報。麥肯先生的獎金以澳元支付，已按每澳元0.6947美元的匯率（2022年的平均匯率）轉換為低於澳元的美元。舍寧先生的獎金以加元支付，已按每加元0.7689美元的匯率（2022年的平均匯率）兑換成低於以下的美元。
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| | 業務績效 | | AICP 支出總額 |
| 姓名 | 位置 | 金融 | 安全 | | $ | 佔目標的百分比 |
| 布拉德利·J·多德森 | 總裁兼首席執行官 | $ | 825,600 | | $ | 285,000 | | | $ | 1,110,600 | | 148 | % |
| 卡羅琳·J·斯通 | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | $ | 320,686 | | $ | 110,702 | | | $ | 431,388 | | 148 | % |
| 彼得·麥肯 | 澳大利亞高級副總裁 | $ | 214,168 | | $ | 80,433 | | | $ | 294,601 | | 135 | % |
| 艾倫·D·舍寧 | 加拿大高級副總裁 | $ | 370,681 | | $ | 109,799 | | | $ | 480,480 | | 175 | % |
長期激勵計劃
Civeo的LTIP是在EPP下設立的，旨在通過擁有Civeo普通股或與Civeo的股價直接掛鈎的激勵獎勵為高管提供額外激勵，以增加股東價值，並支持我們努力吸引和留住高素質的高管，在競爭激烈的週期性行業中成長和發展 Civeo。EPP規定授予限制性股票獎勵、限制性股份單位、績效獎勵、股息等價物、幻影股份獎勵、遞延股份獎勵、股份支付或期權的任意組合。從廣義上講，我們提供三種長期激勵措施，以平衡流動性和稀釋方面的考慮，並確保我們向計劃參與者提供具有税收效益的激勵措施。這些獎勵可以以現金或股份結算，具體取決於其類型。2022 年，所有指定執行官都獲得了股權獎勵，其中包括 50% 的按時間計算的幻影股單位和 50% 的懸崖授予的績效股份獎勵。向員工發放的所有長期激勵獎勵通常都有三年的授予期，基於時間的獎勵自發放之日起每年平均授予，基於績效的獎勵在補助金髮放三週年時發放。所有獎勵均需獲得我們的薪酬委員會的批准。
在確定獎勵等級的價值時，考慮了長期激勵措施佔基本工資的百分比，這些因素包括市場競爭力、內部公平和個人績效。通常，長期激勵獎勵的價值隨着職位責任的增加而增加，其目的是隨着高管責任的增加，在高管直接薪酬總額中佔據更大的比例。
2022 年，Civeo 將幻影股份單位和基於績效的股票獎勵相結合，作為對其指定執行官和其他關鍵員工的長期激勵措施。向該羣體中的個人發放的獎勵的價值考慮了以下因素：
•企業、業務部門和個人業績；
•競爭性市場慣例；
•留住高管；
•獎勵和獎勵數量對稀釋和流動性的影響；以及
•美國、加拿大和澳大利亞的税收注意事項。
薪酬委員會批准的LTIP獎勵的水平與過去的做法一致。
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| 姓名 | 位置 | 幻影
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單位 | 塔吉特的績效份額獎勵 | | 股票價格為
撥款日期
($) | 估價(1) |
| 布拉德利·J·多德森 | 總裁兼首席執行官 | 57,180 | | 57,181 | | | $ | 21.97 | $ | 2,839,301 | |
| 卡羅琳·J·斯通 | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 16,443 | | 16,443 | | | $ | 21.97 | $ | 816,477 | |
| 彼得·麥肯 | 澳大利亞高級副總裁 | 10,105 | | 10,105 | | | $ | 21.97 | $ | 501,764 | |
| 艾倫·D·舍寧 | 加拿大高級副總裁 | 13,800 | | 13,800 | | | $ | 21.97 | $ | 685,239 | |
(1)本欄顯示了根據FASB ASC Topic 718——股票補償計算的幻影股份單位和績效股份獎勵的全部授予日期公允價值，並在2022年授予指定執行官。通常，授予日公允價值是Civeo將在其財務報表中在獎勵授予時間表上花費的金額。就幻影股單位而言，本列中的價值基於授予當日的收盤價。有關這些獎勵價值所依據的假設的更多詳細信息，請參閲Civeo合併財務報表附註19，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
績效分享獎勵計劃
從歷史上看，我們的績效分享獎勵計劃由以下關鍵要素組成。如我們2021年委託書中所述，在2020年發放了基於現金的獎勵之後，我們又回到了2021年更傳統的績效分成獎勵計劃設計。我們延續了2022年的傳統績效分享獎勵計劃設計。
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| 性能指標 | | 演出期 | | 參與者 |
–相對股東總回報率（與我們定義的同行羣體相比） –累積自由現金流（2021 年補助金）或累積運營現金流（2022 年撥款），每種情況均相對於預設目標 | | 三年 | | 所有被提名的執行官和其他高級管理人員 |
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| 授予 | | 獎勵金額 | | 支付 |
懸崖授權 | | 由薪酬委員會決定，由指定執行官的LTIP的50％組成 | | 由薪酬委員會酌情以現金或股票或兩者兼而有的方式結算 |
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我們的相對股東總回報率的計算由薪酬委員會指定的第三方在三年績效週期結束後進行，包括在績效週期內支付的所有股息。根據與Civeo在同行羣體中的百分位績效相關的支付百分比，在2021年和2022年授予的績效份額獎勵將按參與者目標績效份額獎勵的0％至200％之間獲得。
無論相對錶現如何，如果Civeo在業績期內的絕對股東總回報率為負，則績效份額下的派息上限為RTSR部分的100％派息（目標）。從2021年開始，薪酬委員會在績效股份補助中增加了績效指標，即相對於預設目標的累積自由現金流，這在一定程度上要歸因於我們2020年股東參與工作的反饋以及公司目前對創造現金流和降低槓桿率的重視。2021 年撥款的績效指標按累積自由現金流加權30％，相對股東總回報率加權70％。2022 年，薪酬委員會將這一額外財務績效指標更改為相對於預設目標的累積運營現金流。2022 年撥款的績效指標按累積運營現金流加權50％，相對股東總回報率加權50％。
績效分成獎勵時間表
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| 21 財年 | 22 財年 | 23 財年 | 24 財年 | |
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| 21 財年 PSA | | 第 1 年 | 第 2 年 | | 第 3 年 | | | |
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| | | | | | | | 第 3 年 |
| 22 財年 PSA | | | 第 1 年 | | 第 2 年 | | 第 3 年 | |
| | | | | | | | 第 3 年 |
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所有績效份額獎勵均已獲得薪酬委員會和董事會的批准。由於公司的股價和薪酬委員會希望限制股東稀釋，2020年沒有授予績效股份獎勵；向高管和董事發放了懸崖授予的現金獎勵。這些現金獎勵於 2023 年歸屬並支付。對於2021年授予的績效份額獎勵，績效期為2021年1月1日至2023年12月31日。對於2022年授予的績效份額獎勵，績效期為2022年1月1日至2024年12月31日。
EPP下的所有長期激勵獎勵均以符合財務會計準則委員會，《會計準則編纂》，主題718的方式支出 補償股票補償 （“FASB ASC 主題718——股票補償”）。除特殊情況外，每年向這些計劃的參與者發放長期激勵獎勵。
2022 年首席執行官薪酬
在評估多德森先生的薪酬時，薪酬委員會審查了（i）對照2022年商業計劃的業績，（ii）對比一組同行公司的TSR業績，（iii）同行集團公司的薪酬水平和薪酬趨勢，以及（iv）公司戰略計劃的進展情況。
下圖提供了有關2022年授予多德森先生的股權和非股權獎勵的信息。LTIP 獎勵反映了薪酬委員會批准的幻影股份單位和績效股票的價值。
其他補償
福利計劃
Civeo的員工福利計劃是從市場競爭的角度設計的，目的是吸引和留住有才華的員工。薪酬委員會定期審查Civeo的員工福利計劃，以確保這些計劃符合這些目標，如果薪酬委員會自行決定認為有必要修改這些計劃，則薪酬委員會將批准此類變更。
Civeo 的健康和福利福利提供給所有北美員工，包括駐美國和加拿大的高管。這些福利包括醫療、處方藥、視力和牙科開支的全面保障，以及人壽保險、長期殘疾、意外死亡和傷殘、商務旅行、員工援助和靈活支出賬户。除靈活支出賬户計劃外，這些福利的繳款基於員工與Civeo之間的費用分攤模式，員工和高管的繳款相同。在澳大利亞，健康福利是通過政府資助的計劃提供的。
退休計劃
Civeo向其所有美國員工，包括其在美國的高管提供固定繳款401（k）退休計劃。參與該計劃的人可以從其基本工資和符合現金激勵條件的薪酬中繳款，最高不得超過美國國税局規定的年度限額。根據該計劃，Civeo對參與者薪酬的前6％進行對等繳款，為員工的繳款提供100％的等額供款，最高為其合格薪酬的4％，為員工繳款的50％，最高為員工合格薪酬的2％。加拿大制定了類似的固定繳款計劃，該計劃使用相同的繳款公式，其結構遵循加拿大税務局制定的條例。在澳大利亞，僱員和高管必須向政府管理的養老金基金繳納一定比例的基本工資（不超過澳大利亞税務局規定的年度上限）。2022年7月，該百分比從10％調整為10.5％。
其他額外津貼和個人福利
通常，Civeo不提供任何年總價值超過10,000美元的行政津貼或其他個人福利。一些高管會獲得付費俱樂部會員資格，用於商業目的。
確定補償的程序
高管薪酬決策和批准流程
所有指定執行官的高管薪酬決定均僅由薪酬委員會代表Civeo做出。在適當情況下，薪酬委員會聘請美世研究被認為對高管薪酬至關重要的問題並提出建議，並就相關行業不斷變化的薪酬趨勢向薪酬委員會提供見解。
執行官的作用
薪酬委員會在確定與公司指定的第16條官員有關的薪酬事項時徵求我們的首席執行官的意見。首席執行官就薪資調整、目標年度激勵機會和所有其他高管的長期激勵獎勵的價值等問題向薪酬委員會提出建議。在提出建議時，首席執行官會考慮經驗水平、個人業績、對公司業績的總體貢獻以及類似職位的市場數據等因素。薪酬委員會採納首席執行官的建議；但是，薪酬委員會就此類薪酬問題做出所有最終決定。我們的首席執行官的薪酬每年審查一次，僅由薪酬委員會決定，同時根據目標和目的以及薪酬委員會認為適當的其他因素對績效進行適當考慮。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請美世作為其獨立薪酬顧問。在首次聘用美世後，薪酬委員會每年審查並確認了對美世的選擇。
美世的職責是就與高管薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議，並幫助指導、制定和實施我們的高管薪酬計劃。美世直接向薪酬委員會報告，在美世的整個聘用過程中，管理層對美世可能提出的任何要求都必須得到薪酬委員會的批准，然後才能開展任何工作。美世在薪酬委員會的聘用範圍之外為Civeo工作，但薪酬委員會會審查和批准所有此類任務，以確保其薪酬顧問的獨立性不受損害。薪酬委員會對其進行了審查
根據《多德-弗蘭克法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的指導，在 2022 年與美世的關係，並確定美世在薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突或獨立性問題。在做出這一決定時，薪酬委員會指出，在 2022 年：
•除了薪酬委員會要求或獲得薪酬委員會批准的服務外，美世沒有向Civeo或管理層提供任何服務；
•美世維持一項衝突政策，該政策已提供給薪酬委員會，其具體政策和程序旨在確保獨立性；
•Civeo在2022年向美世支付的費用不到美世總收入的1％；
•與我們合作處理事務的美世顧問均未與薪酬委員會成員有任何業務或個人關係（與我們合作的事項除外）；
•與我們合作的美世顧問（或美世的任何顧問）均未與我們的任何執行官有任何業務或個人關係；以及
•與我們一起處理事務的美世顧問均不擁有我們的普通股。
自2015年以來，薪酬委員會還每年批准聘請美世向Civeo提供福利諮詢服務。聘請顧問提供這些額外服務的決定是由管理層建議的，但得到了薪酬委員會的批准。2022年，我們的加拿大保險公司和退休計劃基金經理以佣金形式向美世支付的費用總額分別為29,024美元和16,163美元，用於向我們的加拿大業務提供福利諮詢服務。2022 年，我們的美國保險公司和退休計劃管理機構以佣金形式向美世支付的費用總額分別為 113,740 美元和 29,758 美元，用於為我們的美國業務提供諮詢服務。薪酬委員會認為，這些費用的規模（總額為188,685美元）並未損害美世在直接向薪酬委員會提供高管和董事薪酬諮詢服務方面的獨立性。這種獨立性正在並將繼續受到持續監測。2022年，向美世支付的向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務的費用總額為98,663美元。
其他物品
行政和控制權變更協議
Civeo與多德森先生和麥肯先生維持行政協議，與舍寧先生和斯通女士維持控制權變更協議。這些協議不被視為長期就業協議。Civeo “隨意” 僱用我們的美國高管。這些協議為合格解僱提供保護，合格解僱的定義是 (i) Civeo出於非故意解僱執行官，或 (ii) 高管在Civeo公司 “控制權變更”（定義見每份協議）後的特定時期內出於正當理由自願解僱。之所以選擇觸發事件，是因為高管無法完全控制這兩種情況。當高管在沒有正當理由的情況下自願辭職或因故被解僱時，他們會對自己的情況行使控制權。因此，這些事件不會觸發任何付款。
這兩類協議下的控制權變更條款旨在鼓勵Civeo繼續僱用其執行官，並最大限度地減少對擬議控制權變更造成的相關不確定性和風險的幹擾。與控制權變更後立即付款的 “單觸發” 安排不同，Civeo的協議要求 “雙重觸發”（即控制權變更和符合條件的失業）。如果符合條件的解僱發生在控制權變更後的保護期內，則協議規定根據高管的基本工資和解僱之日確定的年度激勵目標金額向執行官一次性付款。根據其行政協議的條款，如果在控制權變更後的18個月（或多德森先生為24個月）的保護期內發生符合條件的解僱，則多德森和麥肯均有權獲得相當於其基本工資和目標年度激勵金額兩倍的一次性補助金。如果在控制權變更後的保護期之外發生符合條件的解僱，則多德森先生和麥肯先生將有權獲得一筆相當於一年的基本工資和目標年度獎金金額的一次性補助金以及下文所述的其他福利。根據舍寧先生和斯通女士的控制權變更協議的條款，如果在控制權變更後的18個月內發生符合條件的解僱，則每位官員都有權獲得相當於其基本工資和年度激勵金額2倍的一次性補助金。如果符合條件的解僱發生在控制權變更後的保護期之外，則舍寧先生和斯通女士無權獲得任何遣散費或福利。
此外，協議規定，所有限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、遞延股份、幻影單位、期權和其他基於股票的獎勵將立即歸屬，對此類獎勵的所有限制將在控制權變更和符合條件的終止後失效，未償還的期權將在90天內繼續行使。對於多德森先生和舍寧以及斯通女士，執行官還有權 (A) 在 (i) 36 個月（多德森先生）或 12 個月（舍寧先生和斯通女士）或 12 個月（舍寧先生和斯通女士）以及（ii）高管開始從隨後的僱主那裏領取類似福利的日期，（B）多德森先生和舍寧的較早者之前的健康福利還有斯通女士，在尚未歸屬的範圍內，將所有僱主繳款歸入我們的401（k）計劃，（C）對於每位被任命的執行官，再就業服務等於解僱時最高為高管工資的15％，最早為解僱當年第二個日曆年的12月31日以及（ii）高管之日
接受後續工作。2006年在石油國家國際公司受僱期間與多德森簽訂的行政協議使多德森先生有權免除因遣散費而產生的任何超過《美國國税法》規定的限額的消費税。麥肯先生、舍寧先生或斯通女士無法獲得消費税總額保護。有關指定執行官遣散費和控制權變更補助金的更多披露，請參閲本委託書中的 “因解僱或控制權變更而可能支付的款項”。
Civeo的行政協議有效期為三年，舍寧先生和斯通女士的控制權變更協議的期限為兩年，除非董事會發出不延期的通知，否則每份協議每天自動延長一天。在送達通知的情況下，協議將在發出通知之日的三週年終止，對於舍寧先生和斯通女士，則在兩週年。要根據行政協議或控制權變更協議領取福利，執行官必須解除針對Civeo的所有索賠。
關於傑出績效份額獎勵，如果Civeo的控制權在績效期結束之前發生變化，則支付百分比將由薪酬委員會確定，就好像控制權變更的日期是業績期的最後一天一樣。在確定支出百分比時，適用的績效乘數將是控制權變更之日之前獲得的百分位績效。績效份額獎勵將在績效期結束後支付，前提是參與者在績效期結束之前繼續工作。但是，如果（1）Civeo無故解僱參與者，或者參與者出於正當理由（定義見績效共享獎勵計劃）或（2）由於參與者的死亡或殘疾而解僱參與者，無論哪種情況都是在控制權變更之後和支付績效份額獎勵之前，則參與者有權根據績效共享獎勵計劃中規定的條款獲得績效分享獎勵。
此外，2022年7月26日，Civeo與舍寧先生簽訂了保留承諾協議（“保留協議”）。保留協議規定，如果舍寧先生在2024年6月30日（“保留日期”）之前的任何時候無故終止在公司的工作（定義見其控制權變更協議），那麼，在他執行和不撤銷對公司有利的索賠的解除的前提下，舍寧先生將獲得：(1) 一筆相當於舍寧先生基本工資金額的一次性現金在自解僱之日起至留用日止的這段時間內，他本來會收到一筆等於的一次性現金至舍寧先生在留存日之前結束的每個年度獎金期的目標獎金，外加2024年獎金期的按比例分配目標獎金，（3）加快所有未償股權獎勵的歸屬（任何基於績效的股權獎勵將繼續根據實際表現歸屬並在適用的績效期內保持未償還狀態），以及（4）繼續提供醫療和牙科福利，保險水平至少等於向舍寧先生及其提供的保險水平在 Schoening 先生解僱之前的受撫養人在保留日期之前就業.該協議還規定，如果舍寧先生在公司的任期在保留日期之後終止，他可以選擇與公司建立諮詢關係，提供兼職諮詢和支持服務。在任何此類諮詢期內，舍寧先生當時的未償股權獎勵將繼續按照其條款授予。如果舍寧先生的諮詢關係無故終止，那麼舍寧先生當時未歸屬的所有股權獎勵都將立即全部加速。如果舍寧先生在保留日期之前的任何時候因公司控制權變更而被解僱，則控制權變更協議將取代協議，舍寧先生只能根據控制權變更協議獲得應得的任何款項和福利。
有關行政協議規定的非控制權變更遣散費的更多信息以及有關這些福利的更多信息，請參閲下文標題為 “終止或控制權變更後的潛在補助金” 的部分。
會計和税務注意事項
根據該守則第162（m）條，任何上市公司在任何應納税年度內向該公司的某些 “受保員工” 提供個人薪酬的税收減免均存在限制。在公司考慮這一免賠額限制的同時，如果薪酬委員會認為補償是適當的，則Civeo支付並希望繼續支付超過該限額的補償。
根據FASB ASC主題718——股票薪酬，根據適用的會計指導方針，向包括執行官在內的員工和董事發放的所有股權獎勵將按授予日的公允市場價值發放並反映在我們的合併財務報表中。
政策與實踐
以下是我們高管薪酬計劃的關鍵政策和實踐，我們認為該計劃符合管理層的利益與股東的利益，是薪酬和治理的最佳實踐。
股票獎勵定價
Civeo的做法是將獎勵定價不低於授予之日的收盤價。
內幕交易和對衝政策
Civeo禁止董事、高級管理人員和其他員工基於或擁有重要非公開信息交易Civeo的證券，或向可能使用此類信息進行交易的其他人 “小費”。此外，該政策禁止董事、高級管理人員和指定經理在未經Civeo高級副總裁、首席財務官和財務主管事先批准的情況下交易Civeo的證券。此外，Civeo的套期保值政策指出，套期保值交易可以通過多種可能的機制完成，包括使用預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。禁止董事、高級職員和員工進行任何涉及Civeo證券的套期保值交易。董事、高級職員和員工也被禁止賣空或交易與Civeo證券相關的期權或其他衍生證券，以及質押或保證金。
回扣政策
Civeo的回扣政策允許Civeo從現任或前任執行官那裏收回基於激勵的薪酬，前提是Civeo的合併財務報表在首次公開發布或提交後的三年內進行了重大重報，並且董事會根據合理的自由裁量權認定任何現任或前任執行官犯有故意的不當行為，此類不當行為導致或部分導致需要進行此類重報。在這種情況下，董事會可以在此類重大重報後的12個月內，要求高管沒收和/或將根據任何獎金、股權或其他獎勵獲得、授予或獲得的全部或部分薪酬歸還給Civeo，這些薪酬是在須重報的期限內以及首次公開發布或提交重報財務報表後的12個月內。根據該保單，沒收和/或退還的補償將僅限於如果合併財務報表在首次公開發布或提交時正確報告了合併財務報表，則執行官本來不會收到的任何部分。回扣政策不適用於控制權變更後的重報，如歐洲人民黨所定義，該政策不限制Civeo根據適用法律以其他方式沒收或收回款項的能力。薪酬委員會打算在該上市標準生效之前或之前通過一項符合《交易法》第10D-1條和適用的紐約證券交易所上市標準要求的回扣政策。
高管股份所有權要求
Civeo制定了高管股份所有權要求，以進一步協調主要高管的利益與股東的利益。我們的高管股份所有權準則是根據高管基本工資的倍數計算得出的，如下所示：
這些指導方針所涵蓋的高管有五年時間達到各自的股份所有權水平。薪酬委員會每年監測這些指導方針的遵守情況。截至2023年3月20日，所有執行官都遵守了指導方針，如下圖所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股份所有權 | 合規
是/N |
| 高管 | 目標所有權 | 當前持有的股份 |
| 布拉德利·J·多德森 | 195,618 | | 351,206 | | 是的 | |
| 卡羅琳·J·斯通 | 39,627 | | 76,984 | | 是的 | |
| 彼得·麥肯 | 29,577 | | 67,355 | | 是的 | |
| 艾倫·D·舍寧 | 38,842 | | 51,701 | | 是的 | |
高管留任和繼任規劃
薪酬委員會對留住關鍵員工和高管的至關重要性非常敏感，認識到失去人才領導力會帶來成本、潛在影響和替代挑戰，尤其是在困難的市場環境中。在 2021 年和 2022 年，薪酬委員會在確定我們指定執行官的長期激勵獎勵時仔細考慮了高管留用情況，所有這些都與我們過去的做法保持一致。
董事會和薪酬委員會定期討論、準備和推進公司的繼任計劃。董事會定期與公司的高級管理團隊互動，包括指定執行官級別以下的高級團隊成員，以增強其對公司人才庫的看法，以及在實現公司戰略目標的框架內每位高潛力員工的必要發展需求。此外，過去，董事會曾聘請外部顧問對公司的巨大潛力進行評估、基準測試和提出發展計劃
員工。公司已制定計劃，以解決臨時繼任者、長期繼任者以及各自的發展和支持計劃。董事會和薪酬委員會定期審查該繼任計劃，以瞭解必要的變更和潛在繼任者的發展進度。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與Civeo的管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論與分析納入本委託書中。
恭敬地提交，
馬丁·A·蘭伯特， 椅子
康斯坦斯·B·摩爾
邁克爾·蒙特隆戈
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關在特定時期內向我們的近地天體支付補償的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 分享 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | | 總計(6) |
布拉德利·J·多德森 總裁兼首席執行官 | 2022 | $ | 750,000 | | $ | 2,839,301 | | $ | 1,110,600 | | $ | 17,884 | | | $ | 4,717,785 | |
| 2021 | | 744,808 | | | 2,960,437 | | | 1,336,323 | | | 17,123 | | | | 5,058,691 | |
| 2020 | | 632,500 | | | 1,256,255 | | | 1,064,725 | | | 16,595 | | | | 2,970,075 | |
| | | | | | | | | | | |
卡羅琳·J·斯通 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 2022 | $ | 416,173 | | $ | 816,477 | | $ | 461,388 | | $ | 17,521 | | | $ | 1,711,559 | |
| 2021 | | 372,308 | | | 671,624 | | | 434,193 | | | 15,872 | | | | 1,493,997 | |
| 2020 | | 323,392 | | | 255,008 | | | 326,631 | | | 12,164 | | | | 917,195 | |
| | | | | | | | | | | |
彼得·麥肯(2) 澳大利亞高級副總裁 | 2022 | $ | 312,615 | | $ | 501,764 | | $ | 294,601 | | $ | 16,972 | | | $ | 1,125,952 | |
| 2021 | | 336,097 | | | 523,179 | | | 239,920 | | | 17,053 | | | | 1,116,249 | |
| 2020 | | 298,419 | | | 178,137 | | | 357,451 | | | 14,743 | | | | 848,750 | |
| | | | | | | | | | | |
艾倫·D·舍寧(3) 加拿大高級副總裁 | 2022 | $ | 392,139 | | $ | 685,239 | | $ | 480,480 | | $ | 43,508 | | | $ | 1,601,366 | |
| 2021 | | 402,275 | | | 714,485 | | | 496,049 | | | 36,500 | | | | 1,649,309 | |
| 2020 | | 337,177 | | | 268,076 | | | 306,542 | | | 29,825 | | | | 941,620 | |
| | | | | | | | | | | |
(1)本列代表根據FASB ASC Topic 718——股票補償計算的這些年中授予的績效股票、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股份和幻影股份單位（如適用）的授予日公允價值總額（如適用）的美元金額。通常，授予日公允價值總額是Civeo預計在財務報表中根據獎勵歸屬計劃支出的總金額，對於績效份額獎勵，則基於適用績效條件的可能結果。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些金額反映了Civeo未來在這些獎勵和期權方面的會計費用，不一定與指定執行官確認的實際價值相對應。有關這些獎勵價值所依據的假設的更多詳細信息，請參閲Civeo合併財務報表附註19，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。如果本專欄中包含的績效股票達到最高業績水平，則2022年將分別包括多德森、麥肯、舍寧和斯通女士的以下金額，包括幻影股單位，分別為3,768,778美元、666,021美元、909,558美元和1,083,758美元。
(2)除股票獎勵外，麥肯先生報告的薪酬均以澳元計算，並使用每年的平均匯率以美元反映在該表中。2022年、2021年和2020年，美元兑澳元的平均匯率分別為0.6947美元、0.7517美元和0.6906美元。
(3)除股票獎勵外，舍寧先生報告的薪酬均以加元支付，並使用每年的平均匯率以美元反映在該表中。2022年、2021年和2020年，美元兑加元的平均匯率分別為0.7689美元、0.7979美元和0.7463美元。
(4)支付給每位指定執行官的 “非股權激勵計劃薪酬” 金額是根據Civeo的AICP計算的，分別於2023年、2022年和2021年支付。有關 Civeo 計劃的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬計劃組成部分——年度激勵薪酬計劃”。斯通女士在2022年的金額還包括3萬美元的項目獎金。
(5)“所有其他薪酬” 欄中顯示的金額反映了2022年每位指定執行官的以下內容：
(6) 2020年彙總薪酬表中的總數字並未反映向高管提供的一次性現金預付金以代替績效股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 退休 計劃比賽 ($)(a) | 未註冊 儲蓄計劃 比賽 ($)(a) | 其他 ($)(b) | | 總計 |
| 布拉德利·J·多德森 | 2022 | $ | 15,250 | | $ | — | | $ | 2,634 | | | $ | 17,884 | |
| 卡羅琳·J·斯通 | 2022 | $ | 15,250 | | $ | — | | $ | 2,271 | | | $ | 17,521 | |
| 彼得·麥肯 | 2022 | $ | 16,972 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 16,972 | |
| 艾倫·D·舍寧 | 2022 | $ | 11,833 | | $ | 31,675 | | $ | — | | | $ | 43,508 | |
(a)代表Civeo根據401（k）退休計劃和加拿大退休計劃（如適用）向多德森先生、舍寧先生和斯通女士分配的對等繳款，詳見本文所含的 “薪酬討論與分析補償計劃組成部分——退休計劃” 和 “—遞延薪酬計劃”。對麥肯先生而言，這是根據澳大利亞法律要求向其澳大利亞退休金基金繳納的款項。對於舍寧先生來説，這筆款項還反映了向我們的加拿大非註冊儲蓄計劃繳納的超過《加拿大税法》規定的適用於加拿大退休計劃的繳款限額的額外繳款。
(b)在 “其他” 欄中顯示的多德森先生的金額包括歸因於人壽保險福利的2634美元估算收入。斯通女士在 “其他” 欄中顯示的金額包括歸因於人壽保險金的估算收入2,271美元。
2022年基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關2022年授予我們的NEO的股權和非股權獎勵的信息。
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預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3) | 格蘭特 日期 公允價值 的庫存 獎項 ($)(4) |
| 姓名 | 獎勵類型 | 格蘭特
日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
布拉德利 J. | AICP | | $ | — | $ | 750,000 | | $ | 1,500,000 | | | | | | | | |
| 多德森 | 績效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 14,295 | | 57,181 | | 114,362 | | | $ | 1,583,056 | |
| 幻影部隊 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 57,180 | | $ | 1,256,245 | |
卡羅琳 J. | AICP | | $ | — | $ | 297,500 | | $ | 595,000 | | | | | | | | |
| 石頭 | 績效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 4,111 | | 16,443 | | 32,886 | | | $ | 455,224 | |
| 幻影部隊 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 16,443 | | $ | 361,253 | |
彼得·L. | AICP | | $ | — | $ | 218,831 | | $ | 437,661 | | | | | | | | |
McCann(5) | 績效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 2,526 | | 10,105 | | 20,210 | | | $ | 279,757 | |
| 幻影部隊 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 10,105 | | $ | 222,007 | |
艾倫 D. | AICP | | $ | — | $ | 274,497 | | $ | 548,995 | | | | | | | | |
舍寧(6) | 績效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 3,450 | | 13,800 | | 27,600 | | | $ | 382,053 | |
| 幻影部隊 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 13,800 | | $ | 303,186 | |
(1)“閾值”、“目標” 和 “最大值” 列中顯示的金額反映了AICP下應支付的獎金的門檻、目標和超額成就水平（參見 “薪酬討論與分析——薪酬計劃組成部分——年度激勵薪酬計劃” 中的討論），該金額基於高管當年支付的基本工資乘以高管在該級別的適用獎金百分比。該表中使用的基本工資是截至2022年12月31日有效的基本工資；但是，實際獎勵是根據參與者當年支付的符合條件的AICP收入計算的。達到或低於AICP規定的績效目標的閾值百分比的績效結果將導致根據AICP不支付任何款項。
(2)“閾值”、“目標” 和 “最大值” 列中顯示的金額反映了根據我們在適用的三年業績期內的相對股東總回報率和累計運營現金流（參見 “薪酬討論與分析——薪酬計劃組成部分——績效股份獎勵計劃” 中的討論），根據我們的績效股份獎勵計劃在2022年補助金下可能獲得的潛在股份數量。所得股份將在授予之日三週年時全額歸屬。
(3)“所有其他股票獎勵” 欄中包含的金額反映了幻影單位獎勵，這些獎勵在授予日的前三個週年中每年以每年三分之一的比率授予。
(4)本欄顯示了根據FASB ASC主題718——股票薪酬計算並於2022年授予指定執行官的績效股份獎勵（按目標業績，這是截至授予日績效條件的可能結果）和幻影單位獎勵的全部授予日期公允價值。通常，授予日的全部公允價值是Civeo將在其財務報表中在獎勵授予時間表上花費的金額。有關這些獎勵價值所依據的假設的更多詳細信息，請參閲Civeo合併財務報表附註19，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
(5)麥肯先生的AICP獎勵金額以澳元支付，並以美元反映在本表中，使用2022年的平均匯率為每澳元0.6947美元。
(6)舍寧先生的AICP獎勵金額以加元支付，並以美元反映在本表中，使用2022年的平均匯率為每加元0.7689美元。
2022 財年末傑出股票獎
下表提供了截至2022年12月31日我們的NEO持有股票獎勵的信息。NEO沒有任何未償還的期權，自從我們於2014年從石油國家國際分拆出來成為一家上市公司以來，Civeo沒有發行過任何期權。股票獎勵的市值基於截至2022年12月30日，即2022年最後一個交易日Civeo普通股的收盤價，即31.10美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 分享獎勵 |
| 姓名 | | | | | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | 股票的市值或
尚未歸屬的股票單位
($) | 股權激勵計劃
獎項：數量
未賺取的股份或股票單位
還沒歸屬
(#) | 股權激勵計劃
獎項：的市場價值
未得股份或單位
尚未歸屬的股票 ($) |
| 布拉德利·J·多德森 | | | | | | | | | 26,437 | | (1) | $ | 822,191 | | | | | |
| | | | | | | | | 42,298 | | (3) | $ | 1,315,468 | | | | | |
| | | | | | | | | 57,180 | | (5) | $ | 1,778,298 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 126,894 | | (2) | $ | 3,946,403 | |
| | | | | | | | | | | | | 114,362 | | (4) | $ | 3,556,658 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡羅琳·J·斯通 | | | | | | | | | 5,367 | | (1) | $ | 166,914 | | | | | |
| | | | | | | | | 9,596 | | (3) | $ | 298,436 | | | | | |
| | | | | | | | | 16,443 | | (5) | $ | 511,377 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 28,788 | | (2) | $ | 895,307 | |
| | | | | | | | | | | | | 32,886 | | (4) | $ | 1,022,755 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·麥肯 | | | | | | | | | 3,749 | | (1) | $ | 116,594 | | | | | |
| | | | | | | | | 7,475 | | (3) | $ | 232,473 | | | | | |
| | | | | | | | | 10,105 | | (5) | $ | 314,266 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 22,426 | | (2) | $ | 697,449 | |
| | | | | | | | | | | | | 20,210 | | (4) | $ | 628,531 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾倫·D·舍寧 | | | | | | | | | 5,642 | | (1) | $ | 175,466 | | | | | |
| | | | | | | | | 10,208 | | (3) | $ | 317,469 | | | | | |
| | | | | | | | | 13,800 | | (5) | $ | 429,180 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 30,626 | | (2) | $ | 952,469 | |
| | | | | | | | | | | | | 27,600 | | (4) | $ | 858,360 | |
(1)2020年2月25日Phantom股票單位獎勵，每年授予33.33％，歸屬日期為2021年2月25日、2022年2月25日和2023年2月25日。
(2)2021 年 2 月 22 日的績效份額獎勵於 2024 年 2 月 22 日發放，該報告假設相對的 TSR 績效指標達到了最高水平，且累積的自由現金流績效障礙達到了最高水平。使用最高水平是因為上一財年的業績超過了目標水平，因此需要披露最高水平。
(3)2021年2月22日Phantom股票單位獎勵，每年授予33.33％，歸屬日期為2022年2月22日、2023年2月25日和2024年2月22日。
(4)2022 年 2 月 25 日的績效份額獎勵於 2025 年 2 月 25 日發放，該報告假設相對的 TSR 績效指標達到了最高水平，且累積的自由現金流績效障礙達到了最高水平。使用最高水平是因為上一財年的業績超過了目標水平，因此需要披露最高水平。
(5)2022年2月25日Phantom股票單位獎勵，每年授予33.33％，歸屬日期為2023年2月25日、2024年2月25日和2025年2月25日。
已歸屬股份
下表提供了我們的NEO在2022年1月1日至2022年12月31日期間的信息，這些信息涉及我們在分配股票獎勵時收購的普通股數量和實現的價值，每股在繳納任何適用的預扣税之前。在本財政年度，沒有近地天體有任何未償還的期權或行使過任何期權。股票獎勵的報告價值是根據歸屬的股票獎勵數量乘以歸屬當日的收盤價計算得出的。
| | | | | | | | | | | |
| 分享獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
在 Vesting 時收購
(#) | 税前價值
在歸屬時實現
($) |
| 布拉德利·J·多德森 | 109,120 | | $ | 2,408,787 | |
| 卡羅琳·J·斯通 | 21,185 | | $ | 468,025 | |
| 彼得·麥肯 | 17,336 | | $ | 382,890 | |
| 艾倫·D·舍寧 | 24,879 | | $ | 549,348 | |
不合格的遞延薪酬
Civeo在加拿大維持不合格的固定繳款式計劃，舍寧先生是該計劃的參與者。2022年加拿大不合格遞延薪酬計劃下可用的投資替代方案與Civeo集團RRSP/DPSP退休計劃下所有員工可用的共同基金相同。這些基金的選擇由行政部門自行決定。支付條款、提款和其他分配由高管自行決定，但須遵守相應的計劃條款和條件。
以下是Schoening先生在加拿大不合格遞延薪酬計劃中的2022年活動。下面列出的舍寧先生的所有金額均已轉換為美元，匯率為0.7689美元。2022年，多德森先生和麥肯先生以及斯通女士沒有參與該計劃或任何其他不合格的遞延薪酬計劃。
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| 姓名 | 行政管理人員 中的貢獻 上一個財政年度 ($)(1) | 註冊人 中的貢獻 上一個財政年度 ($)(2) | 總收益 （虧損）在最後 財政年度 ($)(3) | 聚合
提款/
分佈
($) | 總餘額 最後一財年 年底 ($)(4) |
| 艾倫·D·舍寧 | $ | 40,980 | | $ | 31,675 | | $ | (21,374) | | — | | $ | 359,757 | |
(1)本表中報告的最後一個財政年度的所有繳款金額也包含在2022年薪酬彙總表的 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。
(2)本專欄中為舍寧先生報告的31,675美元也包含在2022年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。
(3)本列代表舍寧先生與遞延薪酬計劃中持有的投資相關的2022年共同基金投資的未實現淨增值、虧損、股息和分配，未在彙總薪酬表中報告，因為該金額不高於市場。
(4)此前，我們在前幾年的委託書中的 “薪酬摘要表” 中將舍寧先生的總餘額中的201,297美元列為薪酬。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表反映了在符合條件的解僱的情況下應向多德森先生、舍寧先生、麥肯先生和斯通女士支付的薪酬金額，其定義為 (i) Civeo非因故解僱執行官的非自願解僱，或 (ii) 在 “變更” 之後的特定時期內，非因故解僱或高管出於正當理由自願解僱 Civeo 的 “控制權”。下表還反映了在符合條件的解僱與 “控制權變更”（定義見其行政協議）無關的情況下應向多德森和麥肯先生支付的補償金額，以及在無故解僱與根據其保留協議控制權變更無關的情況下應向舍寧先生支付的補償金額。舍寧先生和斯通女士的控制權變更協議沒有規定在控制權變更之前解僱時提供任何遣散費。每位指定執行官在控制權不變的情況下自願離職、提前退休、因故解僱以及高管殘疾或死亡時的薪酬範圍和條款與所有受薪員工相同。表中顯示的金額假設此類符合條件的解僱自2022年12月31日起生效，因此包括在此期間獲得的薪酬，是高管解僱後將向他們支付的金額的估計值。實際支付的金額只能在該高管離開Civeo時確定。有關高管和控制權變更協議條款的討論，請參閲 “薪酬討論與分析——高管和控制權變更協議”。
就行政協議而言，原因通常包括對重罪、不誠實或違反信任的定罪或認罪、實施任何盜竊、挪用公款或欺詐行為，無論是否有刑事定罪，繼續未能將高管的幾乎所有工作時間都用於我們的事務，或者未經授權披露我們的機密信息。正當理由包括大幅削減高管的權力、職責或責任，大幅削減高管的薪酬和福利，繼任者未能簽署協議，或者將高管的主要工作地點遷至距離其先前所在地超過50英里的地方。
“控制權變更” 包括 (i) 任何獲得我們股本合併投票權35％或以上的實益所有權的人，（ii）董事會大多數成員的營業額，除非此類變更得到現任董事的批准，（iii）任何合併，除非我們的股東在合併後擁有尚存母公司股本的合併投票權的至少50％，（iv）股東批准全面清算或（v）出售全部或基本上是我們所有的資產。
股權獎勵
Civeo限制性股份單位、限制性股份獎勵、幻影單位獎勵和遞延股份協議規定，在員工因員工死亡或殘疾而終止工作後，獎勵將全部歸屬，從而使員工有權根據Civeo的長期殘疾計劃領取福利。所有未償獎勵將在控制權變更後全額歸屬，控制權變更後不假設或轉換此類獎勵。Civeo的績效份額獎勵規定，如果控制權變更發生在績效期結束之前，則支付百分比將由薪酬委員會確定，就好像控制權變更日期是績效期的最後一天一樣。績效獎勵將在績效期結束後發放，前提是高管在績效期結束之前是否繼續工作。但是，如果 (1) Civeo 無故解僱（定義見上文）或高管出於正當理由（定義見上文）或（2）因高管死亡或殘疾而解僱高管，無論哪種情況，在控制權變更（定義見上文）之後，在支付績效份額獎勵之前，高管都有權根據績效份額中規定的條款支付績效份額獎勵獎勵計劃。
付款量化
下表顯示了在假定 (i) Civeo 於 2022 年 12 月 31 日非自願解僱指定執行官時可能支付的款項，但在控制權變更後的24個月內（下表中 “NFC”），(ii) 指定執行官在24個月期間（對於多德森先生）或18個月（在控制權變更後的麥肯先生、舍寧先生（或斯通女士）的案例，發生於 2022 年 12 月 31 日（下表中的 “CIC”），或（iii）因2022年12月31日死亡、殘疾或符合條件的退休而被解僱（下表中的 “DDR”）。截至2022年12月31日，多德森可能支付的任何款項都不會觸發消費税的總額支付，而消費税將根據其行政協議予以報銷。
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| 布拉德利·J·多德森 | | 卡羅琳·J·斯通 |
| NFC | CIC | DDR | | NFC | CIC | DDR |
| 離職時應付的福利和付款 | | | | | | | | | | | | | |
| 補償 | | | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 | $ | 1,500,000 | $ | 3,000,000 | | — | | | — | $ | 1,445,000 | | | — |
股票獎勵(1) | $ | 8,826,352 | | $ | 8,826,352 | | $ | 8,826,352 | | | | — | $ | 2,198,665 | | $ | 2,198,665 |
限制性現金獎勵(6) | $ | 1,256,251 | | $ | 1,256,251 | | $ | 1,256,251 | | | | — | $ | 255,000 | | $ | 255,000 | |
| 福利和津貼 | | | | | | | | | | | | | |
健康與福利福利(2) | $ | 50,398 | | $ | 75,597 | | | — | | | — | $ | 50,398 | | | — |
就業援助(3) | | — | $ | 112,500 | | | — | | | — | $ | 63,750 | | | — |
| 税收總額上漲 | | — | | — | | — | | | — | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | $ | 11,633,001 | | $ | 13,270,700 | | $ | 10,082,603 | | | | — | $ | 4,012,813 | | $ | 2,453,665 | |
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| 艾倫·D·舍寧(5)(7) | | 彼得·麥肯(4) |
| | NFC | | CIC | | DDR | | NFC | CIC | DDR |
| 補償 | | | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 | $ | 999,954 | | $ | 1,333,273 | | — | | $ | 531,446 | | $ | 1,062,891 | | | — |
股票獎勵(1) | $ | 2,107,222 | | $ | 2,107,222 | | $ | 2,107,222 | | | $ | 891,116 | $ | 1,531,128 | | $ | 1,531,128 | |
限制性現金獎勵(6) | $ | 268,079 | | $ | 268,079 | | $ | 268,079 | | | $ | 178,133 | | $ | 178,133 | | $ | 178,133 | |
| 福利和津貼 | | | | | | | | | | | | | |
健康與福利福利(2) | $ | 4,080 | | $ | 2,720 | | | — | | | — | | — | | — |
就業援助(3) | | — | $ | 58,821 | | | — | | | — | $ | 46,892 | | | — |
| 税收總額上漲 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | $ | 3,379,335 | | $ | 3,770,115 | | $ | 2,375,301 | | | $ | 1,600,694 | | $ | 2,819,044 | | $ | 1,709,261 | |
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(1)反映了截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位、幻影單位和遞延股票獎勵的價值，根據Civeo的31.10美元，即本財年最後一個交易日Civeo普通股的收盤價，分離事件將加速分離。對於績效股票，假設派息為目標水平。此外，如果發生控制權變更（如果在控制權變更交易中未由繼任者承擔獎勵，則不會發生有條件的解僱），或者指定執行官在2022年12月31日死亡或傷殘時，“股票獎勵” 行中報告的金額將由指定執行官兑現。控制權變更期間績效股份獎勵的處理在 “薪酬計劃組成部分——其他項目——高管和控制權變更協議” 中有更全面的描述。
(2)反映了在適用的行政協議、控制權變更協議或保留協議規定的適用延續期內，根據Civeo的健康和福利福利計劃，代表指定執行官支付的所有未來保費的一次性現值。
(3)反映了根據行政協議將向指定執行官提供的最大再就業援助金額。
(4)麥肯先生的現金遣散費和就業補助金將以澳元支付，並使用2022年的平均匯率0.6947美元以美元反映在本表中。
(5)舍寧先生的現金遣散費、健康和福利補助金以及就業援助將以加元支付，並使用2022年的平均匯率0.7689美元以美元反映在本表中。
(6)反映了未歸屬的2020年年度現金預付金的價值，該獎勵將因離職事件而加速支付和支付。
(7)2022年7月26日，公司與舍寧先生簽訂了保留承諾協議。現金遣散費反映了將在2024年6月30日之前支付的基本工資和目標獎金。健康和福利福利反映了在2024年6月30日之前根據Civeo的健康和福利福利計劃代表舍寧先生及其受撫養人支付的所有未來保費的一次性估計現值。
薪酬比率披露
2022 年，我們的薪酬中位數員工的年總薪酬為 51,282 美元。多德森先生2022年的年總薪酬為4,717,785美元，這兩個金額的比率為92:1。
美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
上面報告的薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。我們使用 2022 財年支付的基本工資或工資和加班費從截至 2022 年 12 月 31 日的員工羣體中確定了中位數薪酬的員工，我們對全年未受僱的任何長期員工進行了年度計算。
薪酬與績效披露
薪酬與績效表
如上文CD&A所述，我們的薪酬委員會已經實施了一項高管薪酬計劃，旨在將NEO已實現薪酬的很大一部分與我們的財務、運營和戰略目標的實現聯繫起來，並使我們的高管薪酬與股東投資價值的變化保持一致。下表列出了截至2022年12月31日的三年中每年的近地物體額外薪酬信息，這些信息是根據美國證券交易委員會的規定計算的。
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| 多德森先生薪酬表總額摘要 | 實際支付給多德森先生的賠償 (1) | 平均彙總補償表其他近地天體的總計 | 實際支付給其他近地天體的平均補償 (1) | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 財務績效指標（千美元）： |
| 年 | 股東總回報 (2) | 同行小組(3) 股東總回報 | | 淨收入 | 調整後 EBITDA (4) |
| 2022 | $ | 4,717,785 | | $ | 7,588,418 | | $ | 1,479,626 | | $ | 2,103,054 | | $ | 201 | | $ | 107 | | | $ | 3,997 | | $ | 112,769 | |
| 2021 | | 5,058,691 | | | 5,758,550 | | | 1,419,852 | | | 1,553,294 | | | 124 | | | 67 | | | | 1,350 | | | 109,140 | |
| 2020 | | 2,970,075 | | | 3,119,918 | | | 902,522 | | | 948,035 | | | 90 | | | 57 | | | | (134,250) | | | 108,142 | |
(1)金額代表向我們的首席執行官（“PEO”）多德森先生 “實際支付” 的薪酬，以及根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，其中包括下表中列出的每個財政年度的個人：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 其他 NEO |
| 2022 | 布拉德利·J·多德森 | Carolyn J. Stone、Peter L. McCann 和 Alan D. Schoening |
| 2021 | 布拉德利·J·多德森 | Carolyn J. Stone、Peter L. McCann 和 Alan D. Schoening |
| 2020 | 布拉德利·J·多德森 | Carolyn J. Stone、Peter L. McCann 和 Alan D. Schoening |
實際支付給我們的NEO的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。顯示的美元金額並未反映我們的近地天體在適用年份實際獲得的補償價值。取而代之的是，美元金額包括適用年度內未歸屬和既得股票的價值（或價值變化），這些獎勵基於年終股價、各種會計估值假設以及與我們基於績效的股票相關的預計業績。根據美國證券交易委員會的規定確定的 “實際支付的薪酬” 通常會因股價表現以及適用於我們基於績效的股票的績效目標的預計和實際實現水平而波動。有關我們的薪酬委員會如何評估每年的績效和NEO薪酬的討論，請參閲適用財年的薪酬彙總表。
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| | | | （減去） | | 加/（減去） | | 加/（減去） | | 加/（減去） | | 等於 |
| 年 | 薪酬表摘要總計 | | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | | 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 | | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值變化 | | 截至本財年符合適用歸屬條件的前幾年授予的股票獎勵的公允價值變化 | | 實際支付的補償 |
| 多德森先生 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 4,717,785 | | | $ | (2,839,301) | | | $ | 3,925,693 | | | $ | 1,465,192 | | | $ | 319,049 | | | $ | 7,588,418 | |
| 2021 | | 5,058,691 | | | | (2,960,437) | | | | 2,799,345 | | | | 410,203 | | | | 450,748 | | | | 5,758,550 | |
| 2020 | | 2,970,075 | | | | (1,256,255) | | | | 1,102,392 | | | | 47,291 | | | | 256,415 | | | | 3,119,918 | |
| 其他近地天體的平均值 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,479,626 | | | $ | (667,827) | | | $ | 923,364 | | | $ | 305,863 | | | $ | 62,028 | | | $ | 2,103,054 | |
| 2021 | | 1,419,852 | | | | (636,429) | | | | 601,798 | | | | 76,792 | | | | 91,281 | | | | 1,553,294 | |
| 2020 | | 902,522 | | | | (233,740) | | | | 205,110 | | | | 9,255 | | | | 64,888 | | | | 948,035 | |
不包括股票期權的調整，因為NEO沒有任何未償還的期權，而且自2014年成為獨立的上市公司以來，Civeo從未發行過任何期權。養老金計劃的調整不包括在內，因為公司不提供NEO有資格獲得的養老金計劃。
(2)股東總回報率代表截至2022年12月31日的累計股東總回報率。
(3)在相關財年中，代表PHLX石油服務行業指數的累積TSR（“同行集團股東總回報率”）。
(4)調整後 EBITDA是一項非公認會計準則指標。請參閲附錄瞭解更多信息，包括調整後息税折舊攤銷前利潤與最近的公認會計準則指標的對賬。
關係圖
以下以圖形方式描述了截至2022年12月31日的三年中每年實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給剩餘近地天體的薪酬的平均值，以及我們的累積股東總回報率和同行集團TSR之間的關係。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）均已再投資。
如上所示，Civeo取得了強勁的財務和運營業績，使累計股東總回報率的增長遠遠超過同行，從2020年初到2022年底的回報率為101％，而同期同行的平均回報率為7％。由於大多數PEO和非PEO NEO的薪酬都處於風險之中，並且跟蹤財務和運營業績以及股東經驗，因此在業績期內，薪酬價值也相應增加。
以下圖表將我們在截至2022年12月31日的三個財政年度中每個財政年度的每個主要財務業績與實際支付給PEO的薪酬進行了比較，平均而言，與我們的其他NEO的薪酬進行了比較。
如上所示，從2020年到2022年，調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收益一直呈上升趨勢。在過去三年中，淨收入增長了1.35億美元。在此期間，調整後的息税折舊攤銷前利潤也從1.08億美元增長到1.13億美元。
表格披露
以下清單包括在截至2022年12月31日的年度中，用於將高管薪酬與Civeo的業績聯繫起來的最重要的財務和非財務指標。
•調整後 EBITDA
•運營現金流
•淨槓桿比率
•安全-TRIR
Civeo Corporation（“EPP”）的2014年股權參與計劃最初於2014年5月4日由我們當時的唯一股東石油國家國際公司批准。EPP 於 2015 年 7 月 17 日進行了修訂和重述，並於 2016 年 5 月 12 日再次進行了修訂和重述，隨後修訂後於 2017 年 1 月 1 日、2018 年 5 月 10 日和 2020 年 6 月 9 日生效。我們的董事會最近於2023年3月22日批准了EPP修正案，但尚待股東批准。如果獲得批准，根據EPP授予的預留髮行的股票數量將增加63.7萬股。我們是在考慮了歐洲人民黨剩餘可供授予的股票數量、預期的未來股票使用情況以及獨立代理顧問和我們的薪酬顧問的建議等因素後得出這個股票數量的。我們正在向股東提交EPP修正案，以批准增加的股票儲備金以及下文概述的其他變更。
除了增加份額外，EPP的擬議修正案還實施了兩種薪酬最佳實踐：
所有獎項的最低存款額為一年。該修正案要求根據EPP授予的所有獎勵（不超過5％的股票儲備金除外），包括限制性股票和限制性股份單位的授予，都必須有至少一年的歸屬期，但有限的例外情況除外，包括控制權變更或收款人提前死亡、殘疾或無故解僱。此要求以前僅適用於期權和股票增值權（SAR）的授予。
任何未歸屬獎勵均不分紅。該修正案規定，除非此類標的限制性股票歸屬，否則不得為授予任何限制性股票支付股息。EPP此前規定，在基礎獎勵歸屬之前不得支付股息等價物，不允許對根據EPP授予的期權或SAR進行股息等價物。
我們在此將該提案稱為歐洲人民黨提案，將經修訂的歐洲人民黨稱為 “經修訂的歐洲人民黨”。如果 EPP 提案獲得批准，則 EPP 的修訂將自年度股東大會之日起生效。
截至2023年3月20日，Civeo共有1,530份已發行期權；39,032份未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股份單位和遞延股票獎勵未兑現；338,146份未兑現的績效股票獎勵（假設目標業績）。截至該日，共有538,506份幻影單位獎勵尚未兑現，只能以現金結算。截至2023年3月20日，未償還期權的加權平均行使價為229.52美元，此類期權的加權平均剩餘合同壽命為0.92年。EPP下可供未來授予的股票總額為636,413股，如果EPP提案獲得股東批准，總額將為1,273,413股。截至2023年3月20日，Civeo普通股已發行約15,086,701股。截至2023年3月20日，根據經修訂的EPP預留待發行的63.7萬股額外普通股的潛在股份攤薄額為公司已發行普通股的4.2％，該股正在申請股東批准。如果EPP修正案獲得批准，該公司的潛在股份攤薄總額將從截至2023年3月20日公司已發行普通股的4.2％增加到8.4％。
EPP 是我們唯一的股權補償計劃。它在我們努力在與市場慣例競爭的基礎上吸引和留住能力卓越的員工和董事，以及通過增加Civeo的股權使員工和董事的利益與股東的利益保持一致方面發揮着重要作用。董事會認為，這項增加歐洲人民黨授權發行的股票數量的修正案對於繼續吸引和留住高素質的人才擔任Civeo的高級職員、董事、顧問和員工是必要的。
儘管本次討論總結了經修訂的 EPP 的主要條款和條件，但據稱並不完整，全部參照經修訂的 EPP 進行了限定，其副本作為附錄B附於本委託書中。
目的
修訂後的 EPP 的目的是為員工、董事和顧問提供額外激勵，通過擁有承認此類增長、發展和財務成功的公司股份和/或權利來促進Civeo的增長、發展和財務成功，並通過向他們提供擁有公司股份和/或權利的機會，使Civeo能夠獲得和保留被認為對公司長期成功至關重要的員工、董事和顧問的服務會反映公司的增長、發展和財務成功。
關鍵變化
修訂後的EPP將根據該獎勵可以發行的股票數量從636,413股增加到1,273,413股，將一年最低歸屬要求擴大到該計劃下授予的所有獎勵（不超過股票儲備金的5％），並規定在該獎勵歸屬之前，不得為根據該計劃授予的任何獎勵支付任何股息或股息等價物。在所有其他方面，歐洲人民黨的條款保持不變。
經修訂的 EPP 的最佳實踐特點
•不對期權或SAR進行重新定價。除非獲得股東的批准，否則經修訂的歐洲人民黨繼續禁止以較低的價格重新定價、替換和重新授予期權或特別提款權。
•沒有折扣期權或特別提款。授予期權和特別代表的行使價不得低於授予日前一個交易日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。
•期權和SAR的有限條款。根據經修訂的EPP授予的期權和SAR的期權限為10年。
•最低授權。除在下次年會上授予的董事權益獎勵的有限例外情況外，如果控制權變更或受益人死亡、殘疾或無故解僱，經修訂的EPP下的獎勵將自授予之日起的最低歸屬期為一年。該限額適用於涵蓋經修訂的EPP下95％的股份儲備的獎勵。
•不計算自由黨的股票。(1) 為支付獎勵而投標的股票，(2) 為繳納税款而交付或預扣的股票，或 (3) 未通過淨結算程序發行或交付的股票，(4) 使用支付期權行使價的收益在公開市場上回購的股票，或 (5) 在授予特別行政區時預留髮行的股票，前提是預留股份的數量超過行使時實際發行的股份數量或此類特別行政區的和解，將不再適用於經修訂的《歐洲專利法》下的裁決。
•股息和股息等價物。不允許對期權或SAR進行股息和股息等價物，也不得在基礎獎勵歸屬之前對任何獎勵支付股息和股息等價物。
•董事獎勵的年度限制。在任何日曆年內，根據經修訂的EPP向任何非僱員個人董事發放的獎勵總價值（在補助日確定）不得超過50萬美元。
•獎勵受回撥政策約束。根據經修訂的 EPP 授予的所有獎勵都將受我們不時修訂的回扣政策的約束。
•沒有可轉移性。除非獲得薪酬委員會的批准，否則獎勵通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法則。
•沒有 “常綠” 條款。根據經修訂的EPP授權發行的股票將不會自動補充。超出我們尋求授權的金額的任何額外股票都必須得到股東的批准。
•沒有自動授權。當未兑現的獎勵被行使、過期或沒收時，不會自動向新參與者發放補助金或 “充值” 補助金。
•沒有税收小組。根據經修訂的EPP，參與者不享受税收減免。
行政
EPP 由薪酬委員會或董事會任命的任何繼任委員會管理，修訂後的 EPP 也將由該委員會管理。根據經修訂的EPP的明確條款，薪酬委員會有權決定哪些個人將獲得獎勵、做出獎勵、制定獎勵條款（包括價格、行使、歸屬和其他權利），並在修正後的EPP中規定的某些事件發生時，終止對限制性股份單位獎勵或限制性股票獎勵的限制，並對獎勵進行調整。此外，薪酬委員會有權解釋經修訂的 EPP 和根據經修訂的 EPP 達成的協議，並通過符合經修訂的 EPP 條款的此類規章制度，以實施和執行經修訂的 EPP。薪酬委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均具有決定性，對Civeo和所有與經修訂的EPP或根據該協議發佈的任何裁決有利益關係的人具有約束力。董事會可隨時行使經修訂的EPP規定的薪酬委員會的任何權利和職責，除非與《守則》或根據該守則發佈的任何條例或細則管轄的事項必須由薪酬委員會自行決定。
薪酬委員會還可以授權首席執行官根據經修訂的EPP向任何不受交易法第16條約束的人發放獎勵，但須遵守薪酬委員會確定的條件和限制。
資格
獎勵可以發放給在發放補助金時是Civeo或其子公司或關聯公司的高級管理人員或其他僱員、董事或顧問的任何個人（“符合條件的個人”）。參與資格由薪酬委員會自行決定。截至 2023 年 3 月 20 日，共有大約 2,800 名員工、少量顧問以及我們的八位非僱員董事都有資格獲得 EPP 下的補助金。
受 EPP 約束的股票
經股東批准本EPP提案後，根據經修訂的EPP，最多將有1,273,413股普通股可供發行。如果未獲得股東批准，歐洲人民黨將繼續在修正案前夕生效。紐約證券交易所公佈的2023年3月20日我們普通股的收盤價為19.40美元。
如果已發行普通股因股票分紅或其他分配、股份分割、資本重組、重組、合併、合併、交易所和某些其他資本變動而發生變化，則根據經修訂的EPP須予獎勵的股票數量將由薪酬委員會進行調整。如果任何限制性股票、績效獎勵、股息等價物、限制性股份單位的獎勵或股份支付或其他收購根據經修訂的EPP發行的普通股的權利，在未完全歸屬的情況下到期或被沒收和取消，則受此類限制性股份、績效獎勵、股息等價物、限制性股份單位的獎勵或股份支付或其他權利約束的股份，但此類限制性股票績效獎勵、股息等價物屬於哪些授予、限制性股份單位或股份的獎勵款項或其他權利在到期或取消之前未歸屬，將再次可用於根據經修訂的 EPP 授予裁決。儘管如此，如果普通股是（1）為支付獎勵而投標，（2）交付或扣留以繳納税款，或（3）未通過淨結算程序發行或交付，（4）使用支付行使價的收益在公開市場上回購，則根據經修訂的EPP獲得裁決的普通股不得再次作為獎勵發行期權或 (5) 保留在授予特別行政區後發行，前提是預留股份數量超過股票數量實際上是在行使或結算該特別行政區時簽發的。
獎項
根據經修訂的EPP的條款，薪酬委員會和薪酬委員會可自行決定授予遞延股份、股息等價物、期權、SAR、績效獎勵、限制性股票或股票支付。期權可以包括《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權”，也可以包括非合格期權。
選項。期權由期權協議證明，期權協議提供了授予和行使期權的條款和條件。薪酬委員會在授予時確定每種期權的期限，並在期權協議中包括其批准的其他條款，這些條款與經修訂的歐洲人民黨的規定並不矛盾。期權可以全部行使，也可以分期行使，具體由薪酬委員會決定。薪酬委員會可能要求部分行使的股份數量必須達到最低限度。期權的期限由薪酬委員會自行決定；但是，自授予期權之日起，期限不得超過10年（如果向擁有Civeo和任何子公司所有類別股份合併投票權10％的個人授予激勵期權，則為5年）。每份期權協議都規定了期權的授予期限，除提前死亡、殘疾或無故解僱的情況外，期權歸屬期將超過自授予之日起至少一年的授予期。在遵守最低歸屬條款的前提下，在授予任何期權後的任何時候，薪酬委員會均可自行決定加快期權的歸屬期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。授予的期權可能包括關於在終止僱傭、董事或顧問職位後行使期權的條款，由薪酬委員會自行決定。
薪酬委員會決定行使期權時購買普通股的價格，但該價格不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值。期權價格可能會因合併、資本重組、股票分割和其他普通股變動而進行某些調整。行使期權後，必須按照薪酬委員會規定的方式全額支付期權的購買價格或部分期權。期權協議可以規定通過交付一些普通股來支付全部或部分的期權價格，或者交出當時在行使期權時可發行的普通股（必要時加現金），其公允市場價值等於期權價格。期權協議還可以規定通過交付任何構成良好和有價值對價的財產進行全部或部分付款，或者允許通過Civeo批准的無現金經紀程序進行付款。期權協議還可能允許通過上述對價的任意組合進行付款。對於任何期權，都不會支付任何股息或股息等價物。相應期權協議的條款和條件不必相同。
薪酬委員會可以在每份期權協議中對根據期權購買的股票的所有權和可轉讓性規定其認為適當的限制。這些限制可能要求期權持有人有義務在經修訂的EPP規定的某些時限內將根據激勵期權收購的普通股的處置情況通知Civeo。但是，未經股東批准，薪酬委員會不得修改未完成的協議以降低水下期權的價格，也不得取消未償還的水下期權以換取現金、另一項獎勵或價格較低的期權。期權持有人無權享有股東對行使期權時可購買的任何股票的權利或特權，除非Civeo向期權持有人發行此類股票的證書。
激勵期權只能授予在授予期權時是Civeo或子公司（定義見《守則》第424條）的僱員的個人。前提是普通股的總公允市場價值（在授予相應ISO時確定），個人在任何日曆年內可根據Civeo及其母公司和子公司的所有激勵期權計劃首次行使激勵期權
超過 100,000 美元，此類激勵選項應被視為不合格期權。根據《守則》第422 (b) (6) 條的定義，如果個人在授予期權時擁有的股份佔Civeo或其母公司或子公司所有類別股份總投票權的10％以上，則不得向個人授予激勵期權，除非該激勵選擇符合《守則》第422條的適用條款。薪酬委員會可以修改根據經修訂的EPP作為激勵期權授予的任何期權，以取消該期權被視為《守則》第422條所規定的 “激勵性股票期權” 的資格。
SARS。根據修訂後的EPP，Civeo可以授予符合條件的個人股票增值權或SAR。特區使持有人有權在行使時獲得一筆款項，該款項等於特區行使價與行使當日普通股的公允市場價值之間的差額。SAR的結算可以是現金、股份或現金和股份的組合。可以向受該期權約束的全部或部分普通股的期權持有者授予特別行政區（“串聯” SAR），也可以單獨授予。串聯SAR的持有人可以選擇行使期權或特別行政區，但不能同時行使兩者。補償委員會確定特區的行使價，但該價格不得低於特區獲得之日普通股的公允市場價值。行使價可能會因合併、資本重組、股票分割和其他普通股變動而進行某些調整。在授予之日十週年之後，不得行使任何特別提款權。
限制性股票獎勵。根據經修訂的EPP，Civeo可以授予符合條件的個人獎勵限制性股票，這些限制由已發行但受薪酬委員會可能規定的限制性普通股組成，包括但不限於基於Civeo的僱用期限以及個人或Civeo的表現對投票權和可轉讓性的限制。薪酬委員會決定適用於任何限制性股票獎勵的其他條款和條件，其中可能包括績效目標的實現。適用於限制性股票獎勵的條款、條件和限制將在與該獎勵一起簽訂的限制性股份協議中規定，並由薪酬委員會自行決定，但須遵守經修訂的EPP的規定。經修訂的EPP下的限制性股票獎勵條款不必相同。限制性股票發行後，薪酬委員會可根據其認為適當的條款和條件，並根據經修訂的EPP的條款，取消任何或全部此類限制。
除非薪酬委員會另有規定，否則受限制性股票獎勵約束的普通股持有人有權累積針對此類股票支付的股息和其他分配（但是，委員會有權自由裁量對收到的特別分配實行限制），對股票進行表決，並行使股東與此有關的所有其他權利，但在所有限制措施終止或到期以及此類股息之前，限制性股票不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓除非基礎獎勵歸屬後，否則不得支付。此外，任何以限制性股票分配方式發行的普通股均應遵守發行此類限制性股票所依據的限制性股份協議中規定的條款。
績效獎。 Civeo 可以向薪酬委員會選出的符合條件的個人發放績效獎勵。此類績效獎勵的價值可能與薪酬委員會在薪酬委員會確定的任何一個或多個時期內實現薪酬委員會認為適當的特定績效目標掛鈎。在做出此類決定時，薪酬委員會將考慮（以及根據具體獎勵類型認為相關的其他因素）特定員工或顧問的繳款、責任和其他薪酬。
股息等價物。 Civeo可以向薪酬委員會根據普通股申報的股息選出的任何符合條件的個人發放等值股息，這些股息應在授予限制性股份單位獎勵或績效獎勵之日與薪酬委員會確定的限制性股份單位獎勵或績效獎勵的授予或到期之日之間記入股息支付之日。此類股息等價物應按照薪酬委員會可能確定的公式和時間轉換為現金或其他普通股，但須遵守薪酬委員會可能確定的限制。股息等價物不得在標的限制性股份單位或績效獎勵歸屬之前支付。
分享付款。Civeo可以按照薪酬委員會不時確定的方式向薪酬委員會選出的任何符合條件的個人支付股份。股票數量應由薪酬委員會確定，可以基於公允市場價值、賬面價值、淨利潤或其他衡量普通股價值的衡量標準或薪酬委員會確定的其他特定績效標準，這些標準是在股票支付之日或之後的任何日期確定的。
限制性股份單位。 Civeo可以按照薪酬委員會不時確定的方式向薪酬委員會選出的任何符合條件的個人授予限制性股份單位。根據經修訂的EPP，限制性股份單位的授予也被稱為遞延股份獎勵。限制性股份單位的數量應由薪酬委員會確定，並可能與薪酬委員會在薪酬委員會確定的任何時期內確定為適當的具體績效目標的實現掛鈎。根據薪酬委員會設定的歸屬時間表或績效目標（視情況而定），在限制性股份單位獎勵歸屬之前，不會發行限制性股份單位獎勵所依據的普通股。除非薪酬委員會另有規定，否則限制性股份單位獎勵的獲得者作為Civeo股東對此類限制性股份單位沒有任何權利，直到獎勵歸屬且該獎勵所依據的普通股發行為止。
每項績效獎勵、等值股息和限制性股份單位獎勵和/或股份支付都將由一份協議作為證明，該協議規定了適用於此類獎勵的條款和條件。此類獎勵僅在領取者是符合條件的個人時支付。但是，薪酬委員會可以決定，任何此類獎勵都可以在無故解僱後支付，也可以在Civeo控制權變更之後，或者由於收款人退休、死亡或殘疾或其他原因支付。只要普通股的支付符合經修訂的歐洲人民黨的一般要求，就可以用現金、普通股或兩者的組合支付股息等價物或股票支付。
最低授權。 除在下次年會上授予的董事權益獎勵的有限例外情況外，如果控制權變更或受益人死亡、殘疾或無故解僱，經修訂的EPP下的獎勵將自授予之日起的最低歸屬期為一年。該限額適用於涵蓋經修訂的EPP下95％的股份儲備的獎勵。
個人獎勵限制.根據經修訂的 EPP，在任何日曆年內不得向任何個人發放：
•涵蓋超過25萬股普通股的期權和/或特別提款協議；
•涵蓋超過25萬股普通股的限制性股票、延期股份或股票支付；或
•績效獎勵以現金計價，在授予日確定的價值超過5,000,000美元。
非僱員董事獎.在任何日曆年內，根據經修訂的EPP向任何非僱員個人董事發放的獎勵的總授予日期公允價值不得超過50萬美元。
轉讓條款
在行使此類獎勵或標的股份發行且所有限制失效之前，不得以遺囑、血統和分配法或根據合格家庭關係令（“QDRO”）以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓。但是，經薪酬委員會同意，符合條件的個人可以將不合格的期權轉讓給家庭成員，但須遵守薪酬委員會自行決定的任何限制或限制。除非根據QDRO進行處置，否則只有期權持有人可以在期權持有人的生命週期內行使期權、權利或獎勵。死後，裁決或權利的任何可行使部分均可由期權持有人的個人代表或根據期權持有人的遺囑或適用的血統和分配法獲得授權的人行使。
對資本變動、合併或資產出售的調整
如果 Civeo 支付股票分紅或其他普通股分配，或者如果 Civeo 進行資本重組、重新分類其資本份額、進行股份分割、合併、合併或以其他方式改變其資本結構，或者如果 Civeo 出售、轉讓、交換或以其他方式處置 Civeo 的全部或基本上全部資產或參與任何類似的公司交易或活動（“公司交易”），則薪酬委員會可以自由裁量決定以下任何或所有操作，前提是它確定此類操作適合防止稀釋或擴大根據經修訂的EPP或先前根據經修訂的EPP作出的裁決提供的福利或潛在福利：(a) 調整根據經修訂的EPP可以發放獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，調整根據經修訂的EPP可發行的普通股數量限制，和/或調整適用於向個人發放獎勵的獎勵限額；(b) 調整受未償還獎勵的普通股數量和種類，和/或 (c)調整任何期權、SAR、績效獎勵、等值股息或股份支付的授予價或行使價。
如果任何公司交易導致普通股被兑換成現金、證券（包括另一家公司的證券）或其他財產，則薪酬委員會可自該交易之日起終止經修訂的EPP，所有獎勵將被視為持有人在扣除任何行使價後收到了此類現金、證券或其他財產後交出。
如果發生任何公司交易或任何影響 Civeo、其任何關聯公司或 Civeo 或其任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性交易或事件，或者適用法律、法規或會計原則發生任何變化，則薪酬委員會可以自行決定根據其認為適當的條款和條件採取以下任何或所有行動，前提是薪酬委員會認為適當的條款和條件採取此類行動以防止稀釋或擴大待提供的好處或潛在收益根據經修訂的 EPP 或關於先前根據經修訂的 EPP 做出的裁決：(i) 自動提供購買任何此類獎勵的款項，或應期權持有人或受讓人的要求，提供購買任何此類獎勵的現金，如果該裁決目前可以行使或支付，或者用其他權利或財產代替該獎勵由薪酬委員會酌情選出；(ii) 在獎勵條款中或通過以下方式提供在此類交易或事件之前採取的行動，規定該裁決不能在此類交易或事件之後行使；(iii) 在裁決條款或此類交易或事件之前採取的行動中規定，在該交易或事件之前的特定時期內，無論裁決協議或經修訂的 EPP 中有任何相反之處，該獎勵均可行使；(iv) 在裁決條款中規定，或通過在此類交易或事件之前採取的行動, 即在此類交易或事件發生時,此類獎勵將由繼任公司或其母公司或子公司承擔，或者將被涵蓋繼承公司或其母公司或子公司股份的類似期權、權利或獎勵所取代，
適當調整股票和價格的數量和種類；（v）調整受未償還獎勵的普通股數量和類型以及未來獎勵的條款和條件；（vi）在限制性股票或限制性股份單位的授予條款或通過此類交易或事件之前採取的行動中，規定在該事件發生之前的特定時期內，對此類獎勵或部分或全部限制性股票或限制性股票單位施加的限制可以終止；以及 (vii) 根據情況進行調整任何傑出獎項的績效目標。
儘管有上述任何權力，除非授標協議另有規定，否則如果Civeo的控制權發生變化（定義見經修訂的EPP），則所有未由倖存實體承擔的與控制權變更有關的未償獎勵將在控制權變更之前（或薪酬委員會設定的更早時間）自動全部歸屬，所有限制（如果有）均適用於此類獎勵將失效。績效獎勵將根據截至控制權變更之日的實際業績授予。
修訂和終止經修訂的 EPP
董事會或薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止經修訂的EPP，但未經期權持有人或受讓人同意，他們不得以嚴重改變或損害期權持有人或受讓人權利的方式更改先前根據經修訂的EPP授予的任何獎勵（除非授標協議另有規定）。此外，未經Civeo股東的批准（但前提是薪酬委員會有權在已發行普通股因股票分紅、股票分割、資本重組、重組、合併和某些其他資本變動而發生變化）的情況下進行調整，薪酬委員會不得修改修正後的EPP以增加根據經修訂的EPP可發行的最大普通股總數或降低期權的行使價格或 SAR 或者採取本來需要股東的行動根據適用的法律、法規或規則進行批准。
經修訂的 EPP 終止後或經修訂的 EPP 暫停後，不得授予任何獎勵。2024年5月5日之後，根據經修訂的EPP，不得授予任何激勵選項。
美國所得税注意事項
以下是根據現行美國聯邦所得税法，根據經修訂的歐洲人民政策可能作出的裁決的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要本質上是一般性的，不涉及與任何特定參與者的税收狀況有關的問題。本摘要不完整，並不試圖描述任何州、地方或非美國税收後果。
選項.授予期權不是應納税事件。通常，根據該守則第422條，獲得不符合 “激勵性股票期權” 資格的期權的參與者在行使期權時的普通收入等於行使期權時獲得的股票價值與為股票支付的期權行使價之間的差額，我們將有權獲得相應的扣除額，但須遵守該守則第162（m）條規定的扣除限制。參與者對股票的納税基礎將等於普通收入實現之日的股票價值，參與者對股票的納税持有期將從該日開始。隨後出售股票的收益或損失將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於出售是否發生在參與者持有期開始一年以上。
如果參與者獲得根據《守則》第422條符合 “激勵性股票期權” 資格的期權，則該參與者在行使期權時將無法實現收入（儘管股票價值與行使價之間的差額將被視為替代所得税目的的收入），但將在隨後出售期權股份時實現應納税所得額。如果參與者在授予期權之日起兩年以上出售期權股票，並且在行使期權之日起超過一年，則出售所實現的任何收益或損失都將是長期資本收益或虧損，我們無權獲得扣除。如果參與者在任一時期結束之前出售期權股票，則出售所實現的任何收益都將作為普通收入納税，但前提是行使期權之日股票價值與為股票支付的行使價之間的差額，剩餘收益將是資本收益。通常，只有當參與者在出售期權股份時實現普通收入時，我們才有權獲得扣除額，但須遵守該守則第162（m）條規定的扣除限制。
SARS.SAR的授予不會對我們或參與者造成任何直接的税收後果。通常，參與者在行使SAR時將實現普通收入，等於股票的價值或在結算獎勵時發行或支付的現金款項，我們將有權獲得相應的扣除額，但須遵守該守則第162（m）條規定的扣除限制。
限制性股票、限制性股份單位和股票支付。通常，根據經修訂的EPP獲得限制性股票、限制性股份單位或股票付款的參與者將在獎勵歸屬時實現普通收入，或者參與者在結算獎勵時獲得等於當時股票公允市場價值的既得股份，我們將有權獲得相應的扣除額（但須遵守該守則第162（m）條規定的扣除限制）。參與者對股票的納税基礎通常等於普通收入實現之日的股票價值，而參與者對股票的納税持有期通常從該日開始。隨後出售股票的收益或損失將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於出售是否發生在參與者持有期開始一年以上。
税收減免限制。該守則第162（m）條規定，出於聯邦所得税的目的，我們不得扣除任何一年內超過100萬美元的 “受保員工” 獲得的某些薪酬。委員會預計，它將發放不可扣除或可能不可扣除的薪酬，並希望考慮其是否認為此類補助符合我們的最大利益，在税收效率與長期戰略目標之間取得平衡。
第 409A 節。《守則》第409A條一般規定，任何遞延薪酬安排在運作和形式上都必須滿足關於 (1) 付款時間、(2) 延期選擇以及 (3) 加快付款限制的具體要求。不遵守《守則》第409A條可能會導致參與者提前向遞延薪酬徵税（加上利息），並對參與者收入中包含的此類遞延金額處以20％的罰款。我們打算以免受或符合《守則》第409A條的方式組織根據經修訂的EPP提供的獎勵，但不能保證這種待遇。
控制權變更。在《守則》第280G條的意義內，在控制權發生變更時加速行使或授予補助金或獎勵可能會導致 “超額降落傘補助金”。“降落傘補助金” 是指員工因控制權變更而收到的款項超過其 “基本金額” 的三倍。“基本金額” 一詞通常是指在控制權變更之前的五年內向該僱員支付的平均年薪酬。“超額降落傘補助金” 是指因員工基本金額控制權發生變化而向員工支付的所有降落傘補助金的超出部分。如果員工收到的任何金額被定性為超額降落傘補助金，則該員工需要為超額金額繳納20％的消費税，並且我們被拒絕就此類超額付款進行扣除。
現有計劃福利
未來根據經修訂的 EPP 獲得的獎勵將由薪酬委員會自行決定。因此，根據經修訂的EPP將獲得或分配的福利和金額無法確定，也無法預測特定個人或員工羣體將獲得或分配給特定個人或羣體的補助金或金額。有關2022年根據EPP向公司某些執行官授予的獎勵的信息，請參閲第51頁的基於計劃的獎勵表。自2014年歐洲人民黨通過以來，尚未授予任何期權或特別提款權。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息，不包括本提案中要求的額外股份。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | | 加權——未償還期權、認股權證和權利的平均行使價(2) | | 可供將來發行的剩餘證券數量 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 268,476 | | $ | 229.52 | | | 722,250 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | | 268,476 | | $ | 229.52 | | | 722,250 |
(1) 代表1,530份未償還期權和266,946份績效股票（按目標表現）、限制性股票和遞延股票單位的未償還獎勵。
(2) 代表229.52美元未償還期權的加權平均行使價。績效股票獎勵、限制性股票單位和遞延股份單位等傑出獎勵沒有與獎勵相關的行使價。
證券登記
我們打算在股東批准經修訂的EPP後根據S-8表格向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明，將根據修正後的EPP登記可供發行的另外637,000美元。
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我們的董事有興趣並可能從該提案的通過中受益，因為他們有資格獲得歐洲人民黨的獎勵。 Civeo 董事會建議你投票”為了” 歐洲人民黨提案。隨附的委託書中點名的人員打算投票給該代理人以批准該提案，除非其中有相反的選擇或棄權，或者除非經紀人對該提案不投票。 |
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審計事項
審計委員會直接負責審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬（包括審計費的批准）、保留和監督，以及我們對財務報告的內部控制。審計委員會已任命安永審計Civeo截至2023年12月31日的合併財務報表以及Civeo截至2023年12月31日的財務報告的內部控制。安永對Civeo或其前身（如適用）的合併財務報表進行了審計，這些報表從截至2010年12月31日的年度開始至截至2022年12月31日的財年。我們的董事會要求股東批准任命安永為Civeo的審計師，任期為截至2023年12月31日的年度以及下一屆年度股東大會，並授權董事通過審計委員會確定2023年向安永支付的薪酬。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮在2024年任命另一家獨立的註冊會計師事務所是否合適。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
預計安永的代表將出席年度股東大會，如果這些代表願意，將有機會發表聲明。安永的代表還將回答適當的問題，討論與獨立註冊會計師事務所報告有關的事項，這些報告載於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的財務報表。
審計委員會對獨立審計師的資格、績效和獨立性進行年度評估，並定期考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。根據美國證券交易委員會的規定和安永的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制個人合夥人可以連續向我們提供服務的年限。對於牽頭審計夥伴和同行審計夥伴，以該身份連續服務的最大年限為五年。在審計委員會主席與該職位的候選人會晤以及委員會全體成員和管理層的討論之後，我們根據這項輪換政策選擇了Civeo的首席審計合夥人。審計委員會成員認為，繼續保留安永擔任Civeo的獨立註冊會計師事務所符合Civeo及其股東的最大利益。
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董事會建議股東投票”為了” 批准任命安永為Civeo的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度，直至下屆年度股東大會，以及Civeo董事通過審計委員會授權確定2023年向安永支付的薪酬。除非該提案的投票權被拒絕，否則隨附代理人中點名的人員打算投票支持該提案。 |
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審計費用披露
下表顯示了 2022 年和 2021 年由 E&Y 收取和支付給安永的總費用（以千計）：
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| 2022 | 2021 |
審計費 | $ | 1,708 | | $ | 1,650 | |
與審計相關的費用 | | — | | | — | |
税費 | | — | | | — | |
所有其他費用 | | 5 | | | 5 | |
總計 | $ | 1,713 | | $ | 1,655 | |
審計費
審計費用主要包括合併財務報表的審計和季度審查、子公司的審計、政府或監管機構要求的子公司的法定審計、法規或法規要求的認證服務、慰問信、同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件、税務專業人員在審計和季度審查方面開展的工作，以及遵守開具的會計諮詢和財務報告諮詢和研究工作作為審計服務和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準。
與審計相關的費用
審計相關服務的費用是為與審計或審查我們的財務報表的進行合理相關的鑑證和相關服務而支付的費用，這些服務與上文 “審計費用” 項下未報告的財務報表的審計或審查有關，主要包括與收購相關的盡職調查、與收購相關的會計諮詢和審計以及內部控制審查。
税費
税收包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務，與審計有關的服務除外。
所有其他費用
所有其他費用包括使用會計研究工具的費用。
預批准政策
審計委員會章程規定，審計委員會負責預先批准所有審計服務，並允許獨立審計師為Civeo提供非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立審計師的獨立性。審計委員會通過了自2014年5月5日起生效的審計委員會預先批准政策，根據該政策，審計委員會已對特定審計、審計相關服務、税務和其他服務給予了普遍預先批准。預先批准政策規定，必須立即向審計委員會通報任何預先批准的服務的提供情況。獨立審計師提供的服務如果未獲得預先批准政策中規定的普遍預先批准，則需要獲得審計委員會的具體預先批准，並且必須由首席財務官或副總裁兼主計長提交給審計委員會。任何此類文件都必須包括一份聲明，説明該官員認為該請求或申請是否符合根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則維護獨立審計師的獨立性。審計委員會不將預先批准我們的獨立審計師提供的服務的任何責任委託給管理層。根據我們的預批准政策，安永在 2022 年和 2021 年提供的所有服務均已獲得預先批准。根據美國證券交易委員會適用規則中規定的預先批准條款的豁免，與上述審計相關費用、税費或所有其他費用相關的服務均未獲得審計委員會的批准。Civeo的政策是，僱用Civeo獨立會計師事務所的任何校友都必須事先獲得首席財務官或副總裁兼財務總監的批准，以確保遵守獨立法規。
審計委員會報告
董事會任命下列簽署的獨立董事為審計委員會成員，並通過了一份規定委員會程序和職責的書面章程。審計委員會的職責包括監督Civeo財務報表的完整性和財務報告內部控制的有效性，以及監督與財務報告流程、監管合規、訴訟和網絡安全等相關的風險。每年，審計委員會都會審查章程，並根據適用的紐約證券交易所規則向董事會報告章程的充分性。此外，Civeo每年就審計委員會成員資格、審計委員會成員的獨立性和財務專業知識以及委員會章程的充分性向紐約證券交易所提交書面確認。
在2022年以及2023年早些時候，為了準備向美國證券交易委員會提交Civeo截至2022年12月31日的10-K表年度報告，審計委員會：
•審查並討論了（1）經審計的年度財務報表和季度財務報表，（2）向美國證券交易委員會提交的相關定期報告以及（3）向管理層和安永提交的季度收益新聞稿；
•審查了審計的總體範圍和計劃以及安永的審查結果；
•在年內定期與管理層會面，審議Civeo內部控制是否充分，包括Civeo對財務報告的內部控制及其財務報告的質量，並與安永以及相應的公司財務和合規人員討論了這些問題；
•與Civeo的高級管理層和安永討論了Civeo首席執行官兼首席財務官在向美國證券交易委員會提交10-K表格和其他定期文件時根據美國證券交易委員會和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求進行認證的程序；
•收到了PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和安永的信函；
•與安永審查並討論了（1）他們對Civeo會計政策質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，（2）PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面通信，（3）獨立註冊會計師事務所的獨立性，（4）PCAOB和SEC需要討論的事項，以及（5) 安永認為重要的任何問題，包括已解決的關鍵審計事項在審計期間；
•根據這些審查和討論，以及與安永和Civeo內部審計師的私下討論，建議董事會將Civeo及其子公司的經審計財務報表納入截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交；以及
•確定安永向Civeo提供的非審計服務（在上文 “審計費用披露” 下討論）符合維護獨立審計師的獨立性。上文的 “預批准政策” 中討論了審計委員會的預批准政策和程序。
儘管有上述行動和審計委員會章程中規定的責任，但該章程澄清説，計劃或進行審計，也沒有責任確定Civeo的財務報表完整準確且符合公認的會計原則。管理層負責Civeo的財務報告流程，包括其內部控制系統，並負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。獨立註冊會計師事務所負責對這些財務報表發表意見。審計委員會成員不是Civeo的僱員，也不是專業會計師或審計師，也不是會計或審計領域的專家。因此，審計委員會在未經獨立核查的情況下依賴管理層的陳述，即財務報表的編制是完整和客觀的，符合美國普遍接受的會計原則，Civeo對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，也依賴獨立審計師在Civeo財務報表報告中提出的陳述。
審計委員會定期與管理層、安永和內部審計師會面，包括與安永和Civeo的內部審計師進行私下討論，並收到了上述通信。審計委員會還制定了程序，用於 (a) 接收、保留和處理Civeo收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (b) Civeo的員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。但是，這種監督並不能為我們提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用的法律和法規的適當內部控制和程序。此外，我們與管理層和安永的考慮和討論並不能保證Civeo的財務報表是根據公認的會計原則列報的，也不能保證對Civeo財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的。
本報告中包含的信息不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的責任的約束，除非Civeo特別以提及方式將其納入根據1933年《證券法》提交的文件中，經修訂的，或《交易法》。
恭敬地提交，
康斯坦斯·B·摩爾， 椅子
C. 羅納德·布蘭肯希普
傑伊·Grewal
查爾斯·薩爾科夫斯基
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求Civeo的官員、董事和擁有Civeo已發行普通股10％以上的個人（統稱為 “第16條申報人”）向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及Civeo普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，第16節申報人必須向Civeo提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。
僅根據個別董事和執行官向公司提供的信息，公司認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，所有適用於董事和執行官的申報要求均已及時得到遵守，但巴克萊·布魯爾、布拉德利·多德森、彼得·麥肯、艾倫·舍寧和卡羅琳·斯通各遲交了兩份關於某些績效股份和幻影股歸屬的表格。幻影股份以現金支付。
管理層和某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2023年3月20日，Civeo已知的有關Civeo股份實益所有權的信息，具體如下：
•Civeo認識的每位擁有Civeo已發行股份超過5％的股東；
•Civeo 的每位現任董事；
•Civeo 的每位指定執行官；以及
•Civeo 的所有現任董事和執行官作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。該表不包括Civeo執行官未分配的績效獎勵。
據我們所知，除非本表腳註中所述或適用的社區財產法另有規定，否則表中提及的人員對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | |
| 實益所有權 |
受益所有人的姓名和地址(1) | 常見
股份 | 百分比(2) |
Horizon Kinetic(3) 公園大道南 470 號，南 4 樓 紐約州紐約 10016 | 3,870,376 | | 25.7 | % |
蘭斯·託格森(4) 9657 西北 45 大道 艾伯塔省埃德蒙頓 T6E 5Z8 | 1,379,292 | | 9.1 | % |
FMR LLC(5) 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | 1,154,652 | | 7.7 | % |
康文森特集團控股有限責任公司(6) 去森林大道 25 號 新澤西州薩米特 07901 | 830,055 | | 5.5 | % |
普雷斯科特集團資本管理有限責任公司(7) 1924 年南尤蒂卡，1120 號套房 俄克拉何馬州塔爾薩 74104 | 784,988 | | 5.2 | % |
| 理查德·納瓦拉 | 43,160 | | * |
布拉德利·J·多德森 | 190,119 | | 1.3 | % |
| 卡羅琳·J·斯通 | 34,512 | | * |
| 彼得·麥肯 | 39,738 | | * |
| 艾倫·D·舍寧 | 13,421 | | * |
| C. 羅納德·布蘭肯希普 | 33,803 | | * |
| 傑伊·Grewal | 10,489 | | * |
| 馬丁·A·蘭伯特 | 49,159 | | * |
| 邁克爾·蒙特隆戈 | 10,489 | | * |
| 康斯坦斯·B·摩爾 | 29,340 | | * |
| 查爾斯·薩爾科夫斯基 | 33,844 | | * |
| Timothy O. Wall | 25,861 | | * |
所有現任董事和執行官作為一個整體（12 人） | 513,935 | | 3.4 | % |
*小於百分之一。
(1)除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Civeo Corporation，Three Allen Center，德克薩斯州休斯敦市克萊街 333 號 4980 套房 77002。
(2)基於截至2023年3月20日已發行股票總數15,086,701股，以及行使個人持有的目前可行使的未償還期權後可能發行的股票數量。
(3)根據2023年1月30日根據《交易法》提交的附表13G/A，Horizon Kinetics Asset Management LLC擁有3,870,376股股票的實益所有權，並對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。
(4)根據2023年2月10日根據《交易法》提交的附表13D/A，Torlowna Investments Ltd.可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置託洛納投資有限公司直接持有的合計1,219,188股的共同權力。蘭斯·託格森可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權以及處置或直接處置的共同權力蘭斯·託格森直接持有的總共1,379,292股股份。989677 Alberta Ltd.可被視為共享權力投票或指導投票以及處置或指導處置989677 Alberta Ltd.直接持有的總共160,104股股份的共同權力。作為989677 Alberta Ltd.所有有表決權股份的直接所有者，Svenco Investments Ltd.可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權，並共享處置或指導處置989677 Alberta Ltd.直接持有的總共160,104股股份 677 Alberta Ltd. 作為 Torlowna Investments Ltd 的三位共同受託人之一，蘭斯·託格森可能被視為擁有共同的投票權或指導權處置或指導處置Torlowna Investments Ltd.共持有的1,219,188股股份的投票權和共享權力。作為989677 Alberta Ltd.所有有表決權股份的唯一董事和間接受益所有者，蘭斯·託格森可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置989677直接持有的總共160,104股股票的共同權力 Alberta Ltd. 作為 Torlowna Investments Ltd. 的三位共同受託人之一，塔米·託格森可能被視為擁有共同的投票權或投票權指導投票權和共享權來處置或指導處置Torlowna Investments Ltd直接持有的合計1,219,188股股份。作為蘭斯·託格森的配偶，蘭斯·託格森是989677 Alberta Ltd.所有有表決權股份的唯一董事和間接受益所有者，塔米·託格森可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權，也有處置或指導處置989677 Alberta Ltd.直接持有的總共160,104股股份的權力。塔米·託格森否認受益所有權、投票權和權力處置989677 Alberta Ltd.直接持有的160,104股股份，也處置其配偶蘭斯·託格森間接持有的160,104股股份。
(5)根據2023年2月9日根據《交易法》提交的附表13G/A，FMR LLC擁有1,154,652股股票的實益所有權，對775,355股股票擁有投票或直接投票的唯一權力，以及處置或指導處置1,154,652股股票的唯一權力。附表13G/A將FMR LLC確定為母控股公司，並將實益擁有附表13G/A中申報股份的FMR LLC的相關子公司確定為FMR Co., Inc.。附表13G/A進一步報告説：(i) FMR Co., Inc. 是我們5％或以上的已發行普通股的受益所有者；(ii) Abigail P. Johnson是FMR的董事、董事長兼首席執行官 LLC；(iii) 包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員直接或通過信託是FMR有表決權的主要所有者有限責任公司；(iv) 約翰遜家族集團和FMR LLC的其他股權所有者已簽訂投票協議；(v) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），約翰遜家族成員可能被視為組建了FMR LLC的控股集團；（vi）FMR LLC和Abigail P. Johnson都不是FMR LC的控股集團擁有對投資項下注冊的各投資公司直接擁有的股份進行投票或指導投票的唯一權力《公司法》（“富達基金”）由富達管理與研究公司提供諮詢，富達管理與研究公司是FMR LLC的全資子公司，權力屬於富達基金的董事會；（vii）富達管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。附表13G/A不反映某些子公司、關聯公司或其他公司實益擁有的股份（如果有的話），根據美國證券交易委員會第34-39538號新聞稿（1998年1月12日），這些子公司、關聯公司或其他公司的股份實益所有權與FMR LLC的實益所有權分開。
(6)根據2023年2月10日根據《交易法》提交的附表13G，Conversant Opportunity Master Fund LP（“機會大師”）、Conversant GP Holdings LLC（“Conversant GP”）、Conversant Capital LLC（“Conversant Capital”）以及Conversant GP和Conversant Capital的唯一管理成員邁克爾·西馬諾夫斯基先生擁有830,055股的實益所有權。Conversant GP是機會大師的普通合夥人，Conversant Capital擔任機會大師的投資經理。作為機會大師的唯一管理成員，西馬諾夫斯基先生可以指導機會大師持有的830,055股股票的投票和處置。
(7)根據2023年2月7日根據《交易法》提交的附表13G，普雷斯科特集團資本管理有限責任公司（“普雷斯科特資本”）、普雷斯科特集團激進小盤股有限責任公司（“普雷斯科特小盤股”）、普雷斯科特集團激進小盤股二期有限責任公司（“小盤股基金”）、普雷斯科特集團激進小型股主基金（“普雷斯科特小盤股”）主基金”），普雷斯科特資本的負責人菲爾·弗羅利希先生擁有784,988股股票的實益所有權。普雷斯科特資本是小型股基金的普通合夥人兼投資經理，可以指示主基金的普通合夥人小型股基金指導主基金對主基金持有的784,988股股票的投票和處置。作為普雷斯科特資本的負責人，弗羅利希先生可以指導主基金持有的784,988股股票的投票和處置。
附加信息
有關年度股東大會的一般信息
以下問題和答案旨在簡要回答有關年度股東大會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決所有可能對您很重要的問題。有關更多信息，請參閲本委託書及其附錄中其他地方包含的更多詳細信息。
問：我為什麼會收到這份委託書？
答：在年度股東大會期間，您將被要求對幾項提案進行表決，包括：
•選舉三人為 Civeo 董事會三級成員：Bradley J. Dodson、Jay K. Grewal 和 Timothy O. Wall；
•在諮詢的基礎上批准了Civeo指定執行官的薪酬；
•批准EPP修正案，將根據該協議可發行的股票數量增加63.7萬股，但須根據EPP的條款進行調整；
•批准任命安永會計師事務所為Civeo的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度，直至下屆年度股東大會，以及董事通過審計委員會授權確定2023年向安永會計師事務所支付的薪酬；以及
•在 Civeo 年度股東大會或其任何延期或推遲之前適當處理的任何其他事務的進行。
除了本委託書中所述事項外，董事會不知道有任何事項需要提交年度股東大會審議。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書，因為它包含有關這些提案和年度股東大會的重要信息。
您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票。即使您計劃參加年度股東大會，我們也建議您在會議之前對股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加，您的投票就會被計算在內。
問：在年度股東大會上批准提案需要多少股東投票？
答：對於董事提案和審計提案，你可以投贊成票或 “拒絕”。批准董事提案和審計師提案需要股東在會議上投票的多數票。對董事提案和審計員提案的投票僅包括對該提案投了 “贊成” 的票，對提案的標記為 “暫停” 的投票將不被表決，也不算作贊成或反對該提案。不允許在董事選舉中進行累積投票。但是，根據我們的公司治理指導方針，任何在當選中獲得 “拒絕” 選票數多於 “贊成” 選票的董事都必須在股東投票獲得認證後提出辭呈供環境、社會、治理和提名委員會考慮。欲瞭解更多信息，請閲讀 “管理董事辭職政策”。
對於 Say-on-Pay 提案和歐洲人民黨提案，你可以投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。要批准 Say-on-Pay 提案和歐洲人民黨提案，對該提案的贊成票必須超過反對該提案的選票。
問：董事會建議投什麼票？
答：董事會建議Civeo的股東對董事提案、Say-on-Pay提案、EPP提案和審計提案中提名的每位董事候選人 “投贊成票”。
問：年度股東大會將在何時何地舉行？
答：年度股東大會將於當地時間2023年5月17日上午9點在德克薩斯州休斯敦達拉斯街400號77002的鮑德温酒店舉行。有關參加會議的路線，請查看通知中包含的信息，或聯繫我們的公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦市克萊街 333 號 4980 套房 Three Allen Center 的 Civeo Corporation 77002。
問：我需要帶文件才能參加會議嗎？
答：是的。出席年度股東大會的登記股東應準備好出示政府簽發的帶照片的身份證件以供入場。自2023年3月20日起，通過經紀商、銀行或其他被提名人擁有Civeo普通股的股東應準備好出示政府簽發的帶照片的身份證件和股權證據，例如賬户對賬單、經紀商、銀行或其他被提名人簽發的投票説明卡，以供參加年度股東大會。年度股東大會的登機手續將於上午 8:30 開始，您應計劃留出充足的時間辦理登機手續。年度股東大會的座位有限，按先到先得的原則入場。年度股東大會不允許使用相機、手機、錄音設備和其他電子設備。
問：如何指定我的代理人？
答：希望任命第三方代理人代表他們出席會議的股東 在註冊代理人之前，必須提交代理人或投票指示表（如果適用）。提交代理或投票指示表後，註冊代理持有人是又一個步驟。未註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的控制號。要註冊代理持有人，股東必須在包裹中隨附的代理卡上寫上被任命者的姓名，然後使用隨附的信封通過美國郵件返回。
Broadridge 必須不遲於美國東部時間2023年5月16日晚上 11:59 收到代理。如果已提交委託書的股東出席會議並在進入會議時接受了條款和條件，則該股東在選票上的任何投票都將被計算在內，提交的代理人將被忽略。
問：誰有權在年度股東大會期間投票？
答：我們已將2023年3月20日定為年度股東大會的記錄日期。Civeo有一類已發行普通股，使持有人有權在Civeo的股東會議上投票。如果您在美國東部時間營業結束時是Civeo的股東，則您有權對年度股東大會之前的事項進行投票。
問：我有多少票？
答：截至記錄日期（美國東部時間）營業結束時，您擁有的每股股份都有權獲得一票。截至記錄日營業結束時，已發行約15,086,701股Civeo普通股。
問：我該如何投票？
答：如果您在美國東部時間2023年3月20日（年度股東大會的記錄日期）營業結束時是Civeo的註冊股東，則可以通過出席年度股東大會親自投票，或者，為了確保您的股份有代表出席年度股東大會，您可以通過以下方式授權代理人進行投票：
•訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；
•撥打代理卡上指定的免費電話號碼；或
•在提供的已付郵資信封中籤名並退回您的代理卡。
截至年度股東大會記錄之日，將向每位登記在冊的股東發送本委託書的代理卡。
如果您通過股票經紀賬户或通過銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，確保您的股票在年度股東大會上得到代表。
問：如果我的股票由我的被提名人以 “街道名稱” 持有，我的被提名人何時會為我投票股票？
答：在年度股東大會上，如果您的股票由銀行、經紀人或其他登記在冊的被提名人持有，則您被視為這些股票的受益所有者，但不被視為紀錄持有人。這意味着您可以通過向經紀人提供指示來投票，而不是直接向Civeo提供指示。持有股票的經紀人必須根據他們從這些股票的受益所有人那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀人沒有收到具體指示，在某些情況下，經紀人可以自行決定對股票進行投票，但不允許對某些提案進行表決，除非您提供投票指示，否則可以選擇不對任何提案進行表決。如果您不提供投票指示，而經紀人選擇就某些但不是所有事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”，您的股票將不會對這些事項進行表決，也不會對這些投票的結果產生任何影響。你的被提名人可以指導你如何指導你的股票投票。我們鼓勵您指導被提名人如何對股票進行投票。
問：股東能否行使評估權？
答：股東無法獲得與任何提案有關的評估權。
問：在我授予代理權後，我可以更改我的投票嗎？
答：是的。在年度股東大會上對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，您還可以通過以下方式之一撤銷代理：
•在該代理人投票之前，向祕書提交書面撤銷申請；
•提供一份日期較晚的正式簽署的委託書；或
•出席年度股東大會並親自投票。
您在年度股東大會上的出席本身並不會撤銷您的代理人。
如果您已指示經紀人對股票進行投票，則必須按照經紀人提供的程序更改這些指示。
問：如果我沒有投票或者我投了棄權票，會發生什麼？
答：根據適用的當地法律，如果您是Civeo的股東且（1）親自或通過代理人出席年度股東大會並在您的代理人或投票指示上標明棄權，（2）未親自或通過代理人出席年度股東大會，也沒有通過代理人作出迴應，或者（3）未能指示您的經紀商、銀行或其他被提名人投票，這不會對Say-on-Pay提案產生任何影響或歐洲人民黨提案。
如果您是Civeo的股東，並且親自或通過代理人出席年度股東大會，並將您的代理或投票指示標記為拒絕，則其效力將是拒絕對董事提案進行表決。如果您是Civeo的股東，並且親自或通過代理人出席年度股東大會，並將您的代理或投票指示標記為拒絕，則對審計提案沒有影響。如果您是Civeo的股東，並且沒有親自出席年度股東大會，也沒有通過代理人作出迴應，則對董事提案或審計提案沒有影響。
問：如果我在沒有説明如何投票的情況下退回代理卡，會發生什麼？
答：如果您是Civeo股份記錄的持有者，並且在沒有説明如何對任何特定提案進行表決的情況下籤署並歸還代理卡，則您的代理人代表的Civeo股票將按照Civeo董事會對該提案的建議進行表決。
問：年度股東大會的法定人數要求是多少？
答：要確定法定人數，必須有持有至少大部分已發行普通股的股東親自或通過代理人出席。儘管有足夠的股東退出，留出的股東人數少於法定人數，但親自或通過代理人出席的正式會議，可以繼續處理業務直至休會。為確定是否達到法定人數，棄權票、扣留票和經紀人未投票，將算作在場。
問：誰在招攬我的代理人？
答：我們的董事會正在徵集代理人，用於年度股東大會及其任何延期或延期。
問：誰在支付這次代理招標的費用？
答：我們正在支付招攬代理的費用。根據要求，我們將向經紀商、銀行、信託和其他被提名人償還他們在將代理材料轉交給我們股票的受益所有人時產生的合理費用。
除了通過郵件徵求代理人外，我們的董事會、我們的高級職員和員工或我們的過户代理人還可能通過電話代表我們徵求代理人，我們已經聘請了代理律師通過電話和其他方式代表我們徵求代理人。我們預計，我們的代理律師Okapi Partners LLC的費用約為9,000美元。布羅德里奇將擔任年度股東大會的選舉檢查員。
代理材料的互聯網可用性
我們通過互聯網通過郵寄代理材料的互聯網可用性通知向部分股東提供代理材料，而不是郵寄或通過電子郵件發送這些材料的副本。代理材料的互聯網可用性通知將股東引導到一個網站，他們可以在該網站上訪問我們的代理材料，包括我們的委託書和年度報告，並查看有關如何通過互聯網、移動設備或電話進行投票的説明。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明進行操作。如果您之前選擇通過電子郵件接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續以電子方式獲得對這些材料的訪問權限。 我們鼓勵您註冊接收未來所有以電子形式而不是印刷版的股東通信。這意味着將通過電子郵件將年度報告、委託書和其他信函的訪問權限發送給您。
未來的股東提案
要納入美國證券交易委員會第14a-8條規定的2024年年度股東大會的代理材料中，我們必須在2023年12月2日之前收到提交在該年度股東大會上提交併以其他方式有資格納入委託書的股東提案。
我們的條款規定了股東可以在年度股東大會之前就業務和董事提名發出通知的方式。為了使股東正確地將某一項目提交大會，股東在發出通知時必須是登記在冊的持有人，必須有權在年度股東大會上投票，並且必須遵守我們章程中規定的程序。向會議提交的項目必須是股東採取行動的適當主題（對於提名以外的業務），並且股東必須及時就該項目提前發出書面通知。為了及時收到通知，必須在上一年度股東大會一週年之前的第120個日曆日營業結束之前將其送交給Civeo主要執行辦公室的Civeo公司祕書。因此，對於2024年年度股東大會，通知必須在2024年1月18日之前送達給我們。但是，如果年度股東大會的日期比周年紀念日早於30個日曆日或超過週年紀念日之後的30個日曆日，則股東的及時通知必須不遲於 (A) 年度股東大會之前的第120個日曆日或 (B) Civeo首次公開宣佈會議日期的日曆日之後的第10個日曆日營業結束時以較晚者為準。該通知必須列出我們關於除董事提名和提名以外業務的條款所要求的信息（包括第14a-19條所要求的信息）。所有通知均應發送給我們的公司祕書，位於德克薩斯州休斯敦77002克萊街333號4980套房三艾倫中心Civeo Corporation。根據美國證券交易委員會的現行規定，我們無需在委託書中包括股東使用此程序提名的任何董事。
如果股東不符合《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，則與該年度股東大會有關的代理人可以授予對任何股東提案進行表決的自由裁量權。建議提議者通過掛號信提交提案，並要求提供回執收據。
上述預先通知條款的最後期限除了 (i) 根據不列顛哥倫比亞省B的規定由一個或多個 “合格股東” 提出或根據其自由裁量權提出的有效提案或要求提出的除外《商業公司法》; 以及 (ii) 根據不列顛哥倫比亞省的規定提出的開會申請 《商業公司法》.
家庭持有
美國證券交易委員會允許向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送《互聯網可用性通知》或委託書和年度報告的單一副本，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這種程序被稱為家庭持有，它減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和印刷費用。許多經紀公司設立了家庭持股制。
因此，如果您通過經紀人持有股票並且居住在有兩名或更多股東居住的地址，則除非該地址的任何股東向經紀人發出了相反的指示，否則您將只收到一份互聯網可用性通知或委託書和年度報告的副本。但是，如果居住在這樣的地址的任何此類受益股東希望將來收到單獨的互聯網可用性通知或委託書和年度報告，或者如果任何選擇繼續單獨收到互聯網可用性通知或代理材料的此類受益股東希望將來收到委託書和年度報告的單一副本，則該股東應聯繫其經紀人或向我們的公司祕書Civeo Corporation發送請求，Civeo Corporation，位於克萊街333號，4980號套房，得克薩斯州休斯頓 77002，(713) 510-2400。
根據上述聯繫方式向公司祕書提出書面或口頭要求，我們將立即免費提供本委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的單獨副本。
附錄 A
非公認會計準則對賬
“合併調整後運營現金流” 一詞是一種非公認會計準則財務指標，定義為經營活動提供的淨現金流，經調整後不包括和/或包括某些其他異常或非運營項目。AICP對合並運營現金流的調整還反映了相應年度預算獲得批准後發生的一次性、意想不到的財務事件，包括股票薪酬支出的未編入預算的變動、外匯匯率的變化和某些其他未編入預算的現金流（由董事會批准）。根據公認的會計原則，合併調整後的運營現金流不是衡量財務績效的指標，不應將其與根據公認會計原則編制的現金流指標分開考慮，也不應將其作為衡量盈利能力或流動性的指標。此外，合併調整後的運營現金流可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。Civeo之所以將合併調整後的運營現金流列為補充披露，是因為其管理層認為，合併調整後的運營現金流提供了有關其業務相對於資本支出和償債義務的現金流產生能力的有用信息。Civeo使用合併調整後的運營現金流來比較和理解、管理、制定運營決策和評估Civeo的業務。2022年，鑑於公司目前的重點是創造現金流和降低槓桿率，合併調整後的運營現金流也被用作AICP下的財務指標。
下表列出了合併調整後運營現金流與經營活動提供的淨現金流的對賬情況，這是衡量截至2022年12月31日止年度根據公認會計原則（以千計）（未經審計）計算的最直接可比的財務業績指標：
| | | | | | | | |
| |
| |
| 經營活動提供的淨現金流 | $ | 91,773 | |
| 未編入預算的外匯匯率變化 | | 5,510 | |
| 股票薪酬支出的未編入預算的變動 | | 3,243 | |
| 未編入預算的營運資金變動 | | 18,252 | |
| 復員費用推遲到未來幾年 | | (11,000) | |
| 合併調整後的運營現金流 | $ | 107,778 | |
息税折舊攤銷前利潤一詞是一種非公認會計準則財務指標，定義為歸屬於Civeo Corporation的淨收益（虧損）加上利息、税款、折舊和攤銷。調整後息税折舊攤銷前利潤和AICP息税折舊攤銷前利潤這兩個術語是非公認會計準則財務指標，定義為經調整後不包括某些其他異常或非運營項目。AICP下對息税折舊攤銷前利潤的調整還反映了相應年度預算獲得批准後發生的一次性、意想不到的財務事件，包括股票薪酬支出的未編入預算的變動、外匯匯率的變化和某些其他未編入預算的成本（由董事會批准）。AICP對2022年息税折舊攤銷前利潤的調整與過去的做法一致。根據公認的會計原則，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和AICP息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應將其與根據公認會計原則編制的淨收益或現金流指標分開考慮，也不應將其作為衡量盈利能力或流動性的指標。此外，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和AICP EBITDA可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。Civeo將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和AICP息税折舊攤銷前利潤列為補充披露，因為其管理層認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和AICP息税折舊攤銷前利潤提供了有關其償還債務和資本支出能力的有用信息，併為投資者提供了將Civeo的經營業績與其他具有不同融資和資本結構或税率的公司的業績進行比較的有用指標。Civeo使用息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和AICP EBITDA來比較和監測其業務板塊與其他同類上市公司的業績，並作為其年度激勵性薪酬計劃授予激勵性薪酬的基準。
下表列出了息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和AICP息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Civeo Corporation的淨收益（虧損）的對賬情況，這是根據公認會計原則（以千計）（未經審計）計算的最直接可比的財務業績指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 歸屬於Civeo Corporation的淨收益（虧損） | $ | 3,997 | | $ | 1,350 | | $ | (134,250) | |
| 所得税準備金（福利） | | 4,402 | | | 3,376 | | | (10,635) | |
| 折舊和攤銷 | | 87,214 | | | 83,101 | | | 96,547 | |
| 利息收入 | | (39) | | | (2) | | | (20) | |
| 債務消滅造成的損失 | | — | | | 416 | | | 383 | |
| 利息支出 | | 11,474 | | | 12,964 | | | 16,687 | |
| 税前利潤 | | 107,048 | | | 101,205 | | | (31,288) | |
| 調整息税折舊攤銷前利潤 | | | | | | |
長期資產的減值 (1) | | 5,721 | | | 7,935 | | | 50,514 | |
商譽減值 (2) | | — | | | — | | | 93,606 | |
陳述和保證和解 (3) | | — | | | — | | | (4,690) | |
| 調整後 EBITDA | | 112,769 | | | 109,140 | | | 108,142 | |
陳述和保證和解 (3) | | — | | | — | | | 4,690 | |
| 未編入預算的外匯匯率變化 | | 5,510 | | | (7,848) | | | 1,689 | |
| 股票薪酬支出的未編入預算的變動 | | 3,950 | | | 1,997 | | | (1,649) | |
其他 (4) | | (10,721) | | | (3,528) | | | 428 | |
| AICP 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 111,508 | | $ | 99,761 | | $ | 113,300 | |
(1)與2022年、2021年和2020年記錄的資產減值有關。在2022年第四季度，我們記錄了與澳大利亞分部長期資產減值相關的税前虧損380萬美元，與美國分部長期資產減值相關的税前虧損為190萬美元，包含在運營報表的減值支出中。
在2021年第二季度，我們記錄了與澳大利亞分部長期資產減值相關的税前虧損790萬美元，這筆虧損包含在運營報表的減值支出中。
在2020年第一季度，我們記錄了與加拿大分部長期資產減值相關的税前虧損3,810萬美元，與美國分部長期資產減值相關的税前虧損為1,240萬美元，包含在運營報表的減值支出中。
(2)與2020年記錄的商譽減值有關。在2020年第一季度，我們記錄了9,360萬美元的税前減值，這與我們的加拿大申報部門有關，包含在運營報表的減值支出中。
(3)在2020年第二季度，我們記錄了與解決與收購諾拉爾塔有關的陳述和擔保索賠相關的470萬美元收入，該收入包含在未經審計的運營報表的其他收入中。
(4)涉及某些其他未編入預算的費用（由董事會批准）。其中包括董事會發起的戰略磋商所產生的成本（2020年為40萬美元）、加拿大緊急工資補貼計劃的未編入預算的收益（2021年為350萬美元）以及推遲到未來幾年的復員費用（2022年為1,070萬美元）。
淨槓桿率一詞是一種非公認會計準則財務指標，定義為淨負債除以銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤。
根據公認會計原則，淨負債、銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨槓桿比率不是財務指標，也不應如此
與編制的總債務、淨收益（虧損）或現金流指標分開考慮，或將其作為其替代品
根據GAAP或作為衡量盈利能力或流動性的指標。此外，淨負債、銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨額
槓桿率可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。Civeo 包括了淨負債，
銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨槓桿率作為補充披露，因為其管理層認為這些數據
提供有關公司債務水平及其償債能力的有用信息。此外，
根據Civeo的信貸協議，公司必須將每季度的淨槓桿率維持在3.0倍以下才能保持在3.0倍以下
遵守信貸協議。
下表列出了淨負債、銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨槓桿比率與最直接的對賬
根據公認會計原則計算的可比財務業績指標（以千計）（未經審計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 債務總額 | $ | 132,037 | | $ | 175,130 | |
| 減去：現金和現金等價物 | | 7,954 | | | 6,282 | |
| 淨負債 | $ | 124,083 | | $ | 168,848 | |
| | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月的息税折舊攤銷前利潤 (1) | $ | 107,048 | | $ | 101,205 | |
| 調整息税折舊攤銷前利潤 | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 3,787 | | | 4,127 | |
| 長期資產的減值 | | 5,721 | | | 7,935 | |
| 利息收入 | | 39 | | | 2 | |
| 銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 116,595 | | $ | 113,269 | |
| | | | |
淨槓桿比率 (2) | | 1.1x | | 1.5x |
(1) 息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Civeo Corporation的淨收益（虧損）的對賬見上文。
(2) 計算方法為淨負債除以銀行調整後的息税折舊攤銷前利潤。
附錄 B
2014 年股權參與計劃
的
Civeo 公司
（自 2016 年 5 月 12 日起已修訂和重述）
Civeo Corporation，特拉華州的一家公司（”Civeo 美國”），通過了 Civeo Corporation 的 2014 年股權參與計劃（”計劃”)，2014 年 5 月 30 日生效（”生效日期”)。在公司重組方面，該計劃於2015年7月17日進行了修訂和重述，以反映Civeo Corporation是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的有限公司，前身為Civeo Canadian Holdings ULC（”公司”），承擔了Civeo US在該計劃下的所有職責，並將根據該計劃發放未來的所有獎勵。該計劃經過修訂並重報，自2016年5月12日起生效，以進行某些設計變更並增加該計劃下保留的股份數量。
該計劃的目的如下：
(1) 為員工、董事和顧問提供額外激勵，通過持有公司股份和/或認可此類增長、發展和財務成功的權利來實現個人利益，從而推動公司的增長、發展和財務成功。
(2) 通過向員工、董事和顧問提供擁有公司股份和/或反映公司增長、發展和財務成功的權利的機會，使公司能夠獲得和保留被認為對公司長期成功至關重要的員工、董事和顧問的服務。
第 1 條
定義
除非上下文另有明確規定，否則無論在計劃中使用以下術語的任何地方，它們的含義均應如下所示。
1.1 附屬公司。”附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構由公司控制或由委員會決定控制公司的任何實體，前提是，對於授予加拿大受贈人的任何期權，關聯公司只能包括ITA所指的與公司進行非距離交易的公司。
1.2 獎項。”獎項” 根據上下文的要求，應指以下任何或全部：遞延股份、股息等價物、期權、SAR、績效獎勵、限制性股票或股票支付。
1.3 董事會。”板” 是指公司董事會。
1.4 加拿大受贈人。”加拿大受贈人” 指受讓人、期權持有人或受限制股東（視情況而定），就ITA而言，他們是加拿大居民，或者因在加拿大為公司或其任何關聯公司提供的服務而獲得獎勵。
1.5 控制權變更。”控制權變更” 應指以下任何一項：
(a) 任何 “人”（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用（《交易法》”）），（根據公司或任何關聯公司或任何公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人除外，這些證券由公司股東直接或間接擁有，其比例與公司股份所有權的比例基本相同），收購了公司證券的 “實益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的含義），佔公司合併投票權的35％或以上當時的未償證券；但是，前提是如果公司從事合併或合併，在這種合併或合併中，公司或存續實體成為另一實體的子公司，則提及公司當時未償還的證券應被視為指該母實體的未償還證券；
(b) 董事會組成的變化，因此只有不到大多數董事是現任董事。”現任董事” 是指 (i) 截至生效之日為公司董事，或 (ii) 在選舉或提名時以至少三分之二的現任董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事，但現任董事不得包括因任一 (1) 實際或威脅的選舉競選（如第 14a-11 條中使用此類術語）而當選或提名的個人根據《交易法》頒佈的第14A條）或（2）實際或威脅的招標董事會以外的人或代表他人提出的代理或同意；
(c) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續代表倖存實體的有表決權證券（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為有表決權的證券）
存活實體是或將成為另一實體（然後是該母實體）的子公司），超過該公司（或此類倖存實體或母公司，視情況而定）在合併或合併後立即未償還的有表決權證券合併表決權的50％；
(d) 公司股東批准公司全面清算的計劃；或
(e) 公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產（質押或類似抵押除外），但出售或處置公司的一家或多家子公司除外。
1.6 代碼。”代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
1.7 委員會。”委員會” 是指根據第 8.1 節的規定任命的董事會或董事會小組委員會。
1.8 普通股。”普通股” 是指公司的普通股。
1.9 公司。”公司” 指Civeo Corporation，這是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的有限公司，前身為Civeo Canadian Holdings ULC，前身為根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的無限責任公司。
1.10 遞延股份。”遞延股份” 是指向受贈方分配一股普通股或等於一股普通股公允市場價值的現金的合同承諾，這些普通股或現金應在滿足本計劃第七條規定的歸屬和相關獎勵協議中規定的任何其他要求後交付給受贈方。為避免疑問，就本計劃而言，遞延股份也可以被稱為限制性股份單位。
1.11 導演。”導演” 是指在其他方面不是僱員的董事會成員。
1.12 等值股息。”等值股息” 是指獲得根據本計劃第七條授予的普通股股息的等值價值（現金或普通股）的權利。不允許在本計劃下的期權或SAR上使用股息等價物。
1.13 員工。”員工” 是指公司或任何關聯公司或子公司的任何高級管理人員或其他僱員（定義根據《守則》第3401（c）條），就加拿大受贈方而言，定義見ITA第248（1）分節中 “員工” 和 “就業” 的定義。
1.14 《交易法》。”《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
1.15 公允市場價值。”公允市場價值” 截至給定日期的普通股應為 (i) 普通股當時交易的主要交易所普通股的收盤價（如果有）（如委員會批准的任何報告服務所報告），則為該日期前一個交易日的普通股收盤價，或者如果股票在該日期之前的交易日沒有交易，則為交易發生的下一個前一天的收盤價，或 (ii) 如果普通股沒有交易在交易所但在納斯達克或後續報價系統上報價，即收盤代表出價與賣出價之間的平均值納斯達克或此類後續報價系統公佈的日期前一個交易日的普通股價格；或 (iii) 如果普通股未在交易所公開交易且未在納斯達克或後續報價系統上市，則為委員會真誠確定的普通股公允市場價值。儘管有上述規定，普通股首次公開發行當日的公允市場價值應是此類首次公開募股的發行價格。
1.16 受贈者。”受贈者” 是指根據本計劃授予績效獎勵、等值股息、SAR或股份支付或遞延股份獎勵的員工、董事或顧問。
1.17 激勵選項。”激勵選項” 是指旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。
1.18 ITA。”ITA” 應意味着 所得税法 (加拿大) 及與之相關的任何規章, 經不時修訂.
1.19 不合格選項。”不合格選項” 是指未被委員會指定為激勵期權的期權。
1.20 選項。”選項” 是指根據本計劃第三條授予的股票期權。根據委員會的決定，根據本計劃授予的期權應為非合格期權或激勵期權；但是，向非子公司的關聯公司的員工、董事和顧問授予的期權應為非合格期權。
1.21 期權人。”期權人” 是指根據本計劃獲得期權的員工、董事或顧問。
1.22 績效獎。“績效獎勵” 是指根據本計劃第七條以現金、普通股或兩者組合支付的績效或激勵獎勵，但期權、SAR、限制性股份、遞延股份或股票支付除外。
1.23 績效目標。“績效目標” 是指委員會就根據本計劃授予的獎勵設定的目標（如果有），這些目標可以用全公司目標來描述，也可以用與公司內部的部門、子公司、部門或職能的績效相關的目標來描述，也可以用個人或其他術語來描述，這些目標與委員會確定的時限有關。符合《守則》第 162 (m) 條規定的績效目標應涉及以下一項或多項：(i) 淨收益；(ii) 税前收入；(iii) 營業收入；(iv) 現金流；(v) 每股收益；(vi) 扣除以下任何一項或多項的收益：利息、税款、折舊或攤銷；(vii) 股本回報率；(viii) 投資回報率資本或資產；（ix）成本降低或儲蓄；（x）運營資金和（xi）普通股公允市場價值的升值。在授予獎勵時，應由委員會自行決定對獎勵使用哪些目標、使用多個目標時目標的權重，以及該目標是否要根據公司設定的預算或目標、指數或同行公司集團來衡量。績效目標不必以增長或積極結果為基礎，可以包括維持現狀或限制經濟損失等。
1.24 計劃。”計劃” 是指自2016年5月12日起經修訂和重述的Civeo Corporation的2014年股權參與計劃。
1.25 QDRO。”QDRO” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章或相關規則所定義的合格家庭關係令。
1.26 限制性股份。”限制性股份” 是指根據本計劃第六條授予的普通股。
1.27 受限制股東。”受限制股東” 是指根據本計劃第六條授予限制性股份獎勵的員工、董事或顧問。
1.28 規則 16b-3。”規則 16b-3” 意味着《交易法》中的某些第16b-3條，因為該規則可能會不時修改。
1.29 分享增值權.”分享增值權” 或”特區” 是指以現金或普通股獲得報酬的權利，等於在對特定行使價行使股票增值權之日多股普通股的公允市場價值或其他特定估值的超出部分，每種情況均由委員會確定。
1.30 分享付款。”股票付款” 是指 (i) 以普通股形式支付的款項，或 (ii) 作為遞延薪酬安排的一部分購買普通股的期權或其他權利，以代替根據本計劃第七條發放的全部或任何部分薪酬，包括但不限於工資、獎金和佣金，這些薪酬本應以現金支付給員工、董事或顧問。
1.31 子公司。”子公司” 是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是除不間斷鏈條中最後一家公司之外的每家公司擁有的股份佔該鏈中其他一家公司所有類別股份總投票權的50％或以上的股份。
第二條
股票視計劃而定
2.1 股票視計劃而定。
(a) 受期權、SARs、限制性股票、績效獎勵、股息等價物、遞延股份或股票支付約束的股份應為普通股。在行使此類期權或權利或根據本計劃獲得任何此類獎勵時可能發行的此類普通股總數不得超過14,000,000股，所有這些普通股均可用於激勵期權。行使此類期權或權利或根據任何此類獎勵可發行的普通股可能是先前授權但未發行的股票或庫存股。
(b) 在任何日曆年內，根據本計劃向任何個人授予的期權或特別提款所約束的最大股份數量不得超過3,000,000股。在任何日曆年內，根據本計劃向任何個人授予的限制性股份、遞延股份或股票支付的最大股份數量不得超過3,000,000股。在任何日曆年內，根據本計劃向任何個人發放的以現金計價的績效獎勵的最大價值不得超過500萬美元。在任何日曆年內，根據本計劃向任何董事授予的獎勵的最大價值（根據公認的會計原則根據授予日公允價值確定）不得超過50萬美元。為避免疑問，本計劃下的每筆補助金僅受上述限額之一的約束。
2.2 追加限制性股票績效獎勵、股息等價物、遞延股份獎勵或股票支付。如果任何限制性股票績效獎勵、股息等價物、遞延股份或股票支付獎勵或根據本計劃任何其他獎勵收購普通股的其他權利到期或在未完全歸屬的情況下被沒收和取消，則受此類限制性股票績效獎勵、股息等價物、遞延股份獎勵或股份支付或其他權利約束的股份數量，但此類限制性股票績效獎勵、股息等價物、遞延股票獎勵屬於哪些股份或者股份支付或其他權利未歸屬在其到期或取消之前，可以根據本協議再次選擇、授予或授予選擇權、授予或授予，但須遵守第 2.1 節的限制。儘管如此，如果根據本計劃獲得獎勵的普通股 (a) 為支付獎勵而投標，(b) 交付或預扣以繳納税款，(c) 未通過淨結算程序發行或交付，(d) 使用支付行使權的收益在公開市場上回購，
期權的價格或 (e) 授予特別行政區時預留的發行，前提是預留普通股的數量超過行使或結算該特別行政區時實際發行的普通股數量。
第三條
授予期權和股份增值權
3.1 資格。委員會根據第 3.4 (a) (i) 節選出的任何員工、董事或顧問都有資格獲得期權。
3.2 取消股權資格。除非該激勵期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何人在授予激勵期權時擁有的股份佔公司或任何現有子公司所有類別股份總投票權的百分之十（10％）以上，則不得根據該計劃授予激勵期權。
3.3 激勵選項的資格。除非該期權在授予時符合《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格，否則不得授予任何激勵期權。不得向非公司或子公司僱員的任何人授予激勵期權。
3.4 授予期權。
(a) 在遵守本計劃的適用限制的前提下，委員會應酌情不時：
(i) 從員工、董事或顧問（包括以前根據本計劃獲得期權或其他獎勵的員工、董事或顧問）中進行選擇，他們認為應被授予期權；
(ii)在不違反第2.1 (b) 節的前提下，確定授予選定員工、董事或顧問的此類期權所涉及的股份數量；
(iii)確定此類期權是激勵期權還是非合格期權；以及
(iv)根據計劃確定此類選項的條款和條件。
(b) 在選擇向員工、董事或顧問授予期權後，委員會應指示公司祕書發行期權，並可對授予期權施加其認為適當的條件。
(c) 委員會可以修改根據本計劃授予的任何激勵期權，取消該期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇的資格。
(d) 向身為僱員的加拿大受贈人授予的任何期權均應具有必要的條款和條件，以受ITA第7條的約束。
3.5 股票增值權。委員會選出的任何員工、董事或顧問均可獲得 SAR。串聯SAR的持有人可以選擇行使期權或特別行政區，但不能同時行使兩者。SAR的行使期自授予之日起不得超過10年。SAR可能不包括在行使時使特區 “重新加載” 的規定。在不違反上述規定的前提下，適用於根據本計劃授予受贈方的任何 SAR 的條款、條件和限制，包括行使價、任何 SAR的期限及其可行使的日期或日期，應由委員會確定。
3.6 最低授權。在不違反本協議第9.3節的前提下，除非提前死亡、殘疾或無故解僱，否則所有SAR或期權獎勵的最低歸屬期應為自授予之日起一年。
第四條
期權條款
4.1 期權協議。每種期權均應以期權協議為證，該協議應由期權持有人和公司授權官員執行，並應包含委員會應根據本計劃確定的條款和條件。
4.2 期權價格。受每種期權約束的股票的每股價格應由委員會確定；但是，除非第8.1節對假設期權另有規定，否則該價格不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。
4.3 期權期限。期權的期限應由委員會自行決定；但是，期限不得超過自授予期權之日起十 (10) 年，對於期權授予之日起，期限不得超過五 (5) 年
授予當時擁有公司或任何子公司所有類別股份總投票權10％以上的個人（根據《守則》第424（d）條的含義）的激勵期權。
4.4 期權歸屬。
(a) 在不違反第3.6節的前提下，期權持有人全部或部分行使期權的期限應由委員會確定，委員會可決定在授予期權後的特定時期內不得全部或部分行使。在授予期權後的任何時候，委員會均可自行決定縮短期權的授予期限，並受第3.6節及其選擇的任何條款和條件的約束。
(b) 如果期權持有人在任何日曆年（根據本計劃以及公司和任何母公司或子公司的所有其他激勵性股票期權計劃）首次行使 “激勵性股票期權”（《守則》第422條的含義，但不考慮守則第422（d）條）的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為不合格期權《守則》第 422 條所要求的範圍。在適用前一句中規定的規則時，應按照期權的授予順序考慮期權。就本第4.4 (b) 節而言，股票的公允市場價值應在授予該股份的期權時確定。
4.5 對期權重新定價的限制。除第9.3節另有規定外，未經公司股東批准，委員會不得 (i) 修改任何未償還的期權協議以降低水下期權的期權價格，(ii) 取消未償還的水下期權以換取現金、另一項獎勵或價格較低的期權，(iii) 允許期權持有人以現金或任何其他對價回購任何期權價格高於當時公允市場價值的未償還期權的股份，或 (iv) 允許授予任何包含以下內容的期權所謂的 “重新加載” 功能，根據該功能，期權持有人在行使原始期權時會自動授予額外期權或其他獎勵。
第五條
行使期權
5.1 部分運動。可行使的期權可以全部或部分行使；但是，期權不可行使部分股權，委員會可以要求根據期權的條款，部分行使期權必須以最低股份數量行使。
5.2 運動方式。將以下所有內容交付給公司祕書或其辦公室後，可行使期權的全部或部分應被視為行使：
(a) 符合委員會制定的適用規則的書面通知，説明期權或部分期權已行使。通知應由期權持有人或當時有權行使期權或該部分的其他人簽署；
(b) 委員會自行決定為遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何其他聯邦或州證券法律或法規的所有適用條款而認為必要或可取的陳述和文件。委員會或董事會還可自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現合規，包括但不限於在股票證書上加上圖例以及向代理人和註冊服務機構發出停止轉讓通知；
(c) 如果期權持有人以外的任何人或個人應根據第 9.1 節行使期權，則應提供適當證據，證明這些人有權行使期權；以及
(d) 就行使期權或部分期權的股份向公司祕書支付全額現金，外加任何適用的預扣税。但是，委員會可自行決定或在授予協議 (i) 中規定，可以通過交付期權持有人擁有的、經正式認可轉讓給公司的普通股來支付全部或部分款項，交割之日的公允市場價值不得超過期權或其行使部分的總行使價，並受委員會可能施加的其他限制，前提是此類股份不得是股票此前由加拿大受贈方在行使任何期權時收購，(ii)允許通過交出在行使期權時發行的普通股進行全部或部分付款，該期權行使之日的公允市場價值等於期權的總行使價或部分行使價，(iii) 允許通過交付構成良好和有價值對價的任何類型的財產進行全部或部分付款；(iv) 允許通過公司批准的無現金經紀程序進行付款，或 (v)) 允許通過上述對價的任意組合進行付款。
5.3 發行股票證書的條件。在滿足以下所有條件之前，公司無需為行使任何期權或部分期權時購買的股票發行或交付任何證書或證書：
(a) 允許此類股票在隨後在該類股票上市的所有證券交易所上市；
(b) 根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或委員會絕對酌情決定認為必要或可取的任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股票的任何註冊或其他資格認證；
(c) 獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，委員會應自行決定是否必要或可取；
(d) 出於行政上的便利，委員會在行使期權後可能不時確定的合理期限已過期；以及
(e) 公司收到的此類股票的全額付款，包括支付任何適用的預扣税。
5.4 行使期權結算。在加拿大受讓人行使任何期權時，無論如何，該期權的結算均應通過從國庫發行普通股或轉讓公司當時持有的先前已發行的股份來完成。
5.5 作為股東的權利。期權持有人不應是公司股東在行使期權任何部分時可購買的任何股份，除非公司向此類持有人發行了代表此類股份的證書，否則期權持有人不應享有公司股東的任何權利或特權。
5.6 所有權和轉讓限制。委員會可根據其絕對的自由裁量權對行使期權時可購買的股票的所有權和可轉讓性施加其認為適當或適用的證券立法可能要求的限制。任何此類限制均應在相應的期權協議中規定，並可在證明此類股票的證書上提及。委員會可要求期權持有人在 (i) 向該期權持有人授予該期權持有人該期權之日起兩年內，或 (ii) 將此類股份轉讓給該期權持有人一年內，將通過行使激勵期權收購的普通股的任何處置情況立即通知公司。委員會可以指示，證明通過行使期權收購的股票的證書是指立即發出處置通知或以其他方式標明任何適用的轉讓限制性圖例的要求。
第六條
授予限制性股票
6.1 授予限制性股票。
(a) 委員會應不時行使絕對酌處權：
(i) 從員工、董事或顧問（包括以前根據本計劃獲得過其他獎勵的員工、董事或顧問）中進行選擇，因為他們認為應授予限制性股票；以及
(ii)根據計劃確定適用於此類限制性股票的條款和條件，其中可能包括績效目標的實現。
(b) 在選定員工、董事或顧問獲得限制性股票後，委員會應指示公司祕書發行此類限制性股票，並可對其認為適當或適用的證券立法可能要求的限制性股票的發行施加條件。
6.2 限制性股份協議。限制性股票只能根據限制性股票協議發行，該協議應由選定的員工、董事或顧問以及公司的授權官員執行，並應包含委員會根據本計劃確定的條款和條件。
6.3 作為股東的權利。發行限制性股票後，除非委員會另有規定，否則受限股東應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守其限制性股份協議中的限制，包括有權獲得所有已支付或進行的股票分紅和其他分配；但是，委員會可自行決定，普通股的任何特別分配均應受第6.4節規定的限制的約束。
6.4 限制。根據每份限制性股份協議的條款，根據本計劃發行的所有限制性股票（包括持有人因股票分紅、股份分拆或任何其他形式的資本重組而獲得的任何限制性股份）均應受委員會規定的限制，這些限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，以及基於公司工作期限、公司業績和個人表現的限制；但是，前提是，通過在限制性股票發行後採取的行動，委員會可以在其認為適當的條款和條件下，取消限制性股票協議條款施加的任何或全部限制。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
6.5 第三方託管。在發行限制性股票的實物股票證書時，公司祕書或委員會可能指定的其他託管持有人應保留對每份代表限制性股票的證書的實際保管，直到《限制性股票協議》對限制性股票所證明的股票施加的所有限制到期或被取消。
6.6 傳奇。在發行限制性股票的實物股票證書時，為了執行本協議對限制性股票的限制，委員會應安排在證書上加上一個或多個圖例
代表所有仍受限制性股票協議或適用的證券立法限制的限制性股票，傳説或傳説應適當提及其中規定的條件。
6.7 發行形式。委員會可酌情通過電子賬面記錄聲明發行的限制性股票，而不是通過發行實物股票證書發行。
第七條
績效獎勵，股息等價物，
延期股份，股票支付
7.1 績效獎。委員會選出的任何員工、董事或顧問均可獲得一項或多項績效獎勵。此類績效獎勵的價值可能與委員會在委員會確定的任何一個或多個時期內適當確定的特定績效目標的實現情況掛鈎。在做出此類決定時，委員會應考慮（除根據具體獎勵類型認為相關的其他因素外）特定員工、董事或顧問的繳款、責任和其他報酬，如果向加拿大受贈方授予績效獎，則委員會應確保此類績效獎的條款和條件不受ITA中 “延薪安排” 定義的約束。
7.2 股息等價物。委員會選出的任何員工、董事或顧問均可根據普通股申報的股息獲得等值股息，在委員會確定的遞延股份或績效獎勵授予之日與此類遞延股份或績效獎勵歸屬或到期之日之間的這段時間內，記入股息支付日。此類股息等價物應按委員會可能確定的公式和時間轉換為現金或其他普通股，但須遵守委員會可能確定的限制。股息等價物不得在標的遞延股份或績效獎勵歸屬之前支付。向加拿大受贈人發放的股息等價物應有條款和條件，以確保此類獎勵不受ITA中 “延期工資安排” 定義的約束。
7.3 分享付款。委員會選出的任何員工、董事或顧問均可按照委員會不時確定的方式獲得股票付款。股票數量應由委員會確定，可以基於公允市場價值、賬面價值、淨利潤或其他衡量普通股價值的衡量標準或委員會確定的其他適當具體績效標準，這些標準是在股票支付之日或其後的任何日期確定的。
7.4 遞延股份。委員會選出的任何員工、董事或顧問均可按照委員會不時確定的方式獲得遞延股份的獎勵。遞延股份的數量應由委員會決定，並可能與委員會在委員會確定的任何一個或多個時期內確定為適當的具體績效目標的實現掛鈎。根據委員會設定的歸屬時間表或績效目標（視情況而定），在遞延股份歸屬之前，不會發行遞延股標的普通股。除非委員會另有規定，否則在獎勵歸屬和獎勵所依據的普通股發行之前，遞延股份的受讓人作為公司股東對此類遞延股份沒有任何權利。授予加拿大受贈人的任何遞延股份獎勵都將附有條款和條件，以確保其始終受ITA第7條的管轄。
7.5 績效獎勵協議、股息等價協議、遞延股份協議、股份支付協議。每項績效獎勵、股息等價物、遞延股份的授予和/或股份支付均應以協議為證，協議應由受贈方和公司授權官員執行，協議應包含委員會應根據本計劃確定的條款和條件。
7.6 期限。績效獎勵、等值股息、遞延股份獎勵和/或股票支付的期限應由委員會根據本計劃的條款自行決定。
7.7 終止僱傭關係時的付款。績效獎勵、等值股息、遞延股份獎勵和/或股份支付只能在受讓人是員工、董事或顧問時支付；前提是委員會可以決定，績效獎勵、股息等價物、遞延股份獎勵和/或股份支付可以在無故終止僱傭或終止董事或顧問職務之後，或公司控制權變更之後，或者由於受讓人退休、死亡或殘疾或其他原因而支付。
7.8 付款。根據委員會決定，根據上文第7.1或7.2節確定的金額應以現金、普通股或兩者的組合支付，但須遵守本計劃的規定。如果根據本第七條支付的任何款項是以普通股支付的，則必須滿足第5.3和5.4節的所有規定。
第八條
管理
8.1 委員會。委員會成員應由董事會任命並按董事會意願任職。委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可隨時通過向董事會發出書面通知來辭職。委員會的空缺可由董事會填補。
8.2 委員會的職責和權力。委員會有責任根據計劃的規定對該計劃進行一般管理。委員會有權解釋本計劃以及授予或授予期權、限制性股份或遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付所依據的協議，並有權通過與之一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。對於每位期權持有人、受贈方或受限股東，本計劃下的任何此類授予或獎勵都不必相同。與激勵期權有關的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可隨時不時行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，但根據《守則》第16b-3條或第162 (m) 條或根據該守則發佈的任何法規或細則必須由委員會自行決定的事項除外。
8.3 多數規則；一致書面同意。委員會應由出席有法定人數的會議的過半數成員行事，或通過委員會所有成員簽署的備忘錄或其他書面文書行事。
8.4 補償；專業援助，誠信行動。委員會成員應就其作為成員所提供的服務獲得董事會可能確定的報酬。委員會成員因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。委員會、公司和公司的高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。委員會或董事會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有期權受讓人、受讓人、限制性股東、公司和所有其他利益相關者具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對本計劃、期權、特別提案、限制性股票、遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付真誠地採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，委員會和董事會的所有成員在任何此類行動、決定或解釋方面均應受到公司的充分保護。
8.5 委員會下放權力。儘管本第八條的前述規定或本計劃的任何其他條款與之相反，但在適用法律的限制下，委員會可不時自行決定將根據本計劃授予獎勵的權利委託給公司首席執行官，前提是授予獎勵的權力涉及當時不受交易法第16條（包括任何具有相同或類似效果的繼任條款）約束的人。任何此類授權只有在公司首席執行官是董事會成員時才有效，委員會可以隨時撤銷此類授權。委員會可對公司首席執行官在委員會自行決定下放後可能行使的權力設定任何條件和限制。
第九條
雜項規定
9.1 不可轉讓。除下文另有規定外，除非行使了此類權利或獎勵，或者發行了此類權利或獎勵所依據的股份，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的期權、SAR、限制性股票、遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付。任何期權、SAR、限制性股份、遞延股份、績效獎勵、股息等價物、股份支付或利息或其中的權利均不對期權持有人、受讓人、受讓人、受限股東或其繼任者的債務、合同或聘用承擔責任，也不得通過轉讓、讓與、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵收附件，依法進行處置，, 扣押或任何其他法律或衡平法訴訟 (包括破產），除非前一句允許這種處置，否則任何企圖的處置均無效且無效。經委員會同意，期權持有人可以將非合格期權轉讓給本委員會可能允許的家庭成員和個人，但須遵守委員會可酌情對此類轉讓施加的限制和限制（如果有）。
在期權持有人或受讓人的一生中，只有他才能行使根據本計劃授予他的期權或其他權利或獎勵（或其任何部分），除非該期權已根據QDRO處置該期權或其他權利或獎勵（或其任何部分）。期權持有人或受讓人去世後，期權或其他權利或裁決的任何可行使部分在根據本計劃或適用的期權協議或其他協議不可行使之前，均可由其個人代表或根據已故期權持有人或受讓人的遺囑或當時適用的血統和分配法有權行使期權的任何人行使。
9.2 修改、暫停或終止計劃。董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止。但是，未經公司股東在委員會採取行動之前或之後的十二個月內批准，除非第9.3節另有規定，否則委員會不得采取任何行動提高第2.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量施加的限制或降低期權或SAR的行使價，也不得根據適用法律、法規或規則採取任何需要股東批准的行動。未經期權、特別提案、限制性股份、遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付持有人同意，本計劃的修改、暫停或終止不得對先前授予或授予的任何期權、特別提案、限制性股票、遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付項下的任何權利或義務做出重大改變或損害，除非獎勵本身另有明確規定。在任何暫停期間或本計劃終止後，不得授予或授予任何期權、特別提款、限制性股票、遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付，在任何情況下，在以下事件首次發生之後，也不得根據本計劃授予任何激勵期權：
(a) 自 Civeo US董事會通過該計劃之日起十年到期；或
(b) 自Civeo US股東根據第9.4節批准該計劃之日起十年到期。
9.3 公司普通股或資產的變動；公司的收購或清算以及其他公司活動。
(a) 在不違反第 9.3 (e) 條的前提下，如果委員會確定任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、重新分類、股份分割、反向股份分割、重組、合併、分拆、分拆、合併、回購、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或幾乎全部資產，或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或委員會自行決定購買公司普通股或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件，會影響普通股，因此委員會認為調整是適當的，以防止本計劃或期權、SAR、限制性股票、績效獎勵、等值股息、遞延股份或股票支付所提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應，以它可能認為的方式公平，調整以下任何或全部：
(i) 普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，這些普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，這些普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，這些普通股（包括但不限於調整第2.1節中關於可以發行的最大股票數量和種類的限制，以及調整第2.1（b）節所述的獎勵限額），
(ii)受未償還期權、特別提款、績效獎勵、股息等價物或股票支付約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，以及已發行限制股或遞延股份的數量和種類，以及
(iii)任何期權、SAR、績效獎勵、等值股息或股份支付的授予價或行使價。
儘管如此, 對於構成 “股權重組” 的交易或事件, 根據會計準則編纂專題718, 須支付補償費用, 補償—股票補償, 或任何後續會計準則, 則必須由委員會進行此種調整.
(b) 根據第 9.3 (e) 節，如果發生第 9.3 (a) 節所述的任何公司交易或其他事件，導致普通股被兑換成現金、證券（包括另一家公司的證券）或其他財產，委員會將有權從事件或交易發生之日起終止本計劃，在這種情況下，所有期權、權利和其他獎勵均應視為持有人出於以下考慮而放棄了所有期權、權利和其他獎勵收取此類現金、證券或其他財產，扣除任何適用的財產行使價。
(c) 在不違反第 9.3 (e) 節的前提下，如果發生第 9.3 (a) 節所述的任何公司交易或其他事件，或影響公司、公司任何關聯公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用的法律、法規或會計原則發生變化，特此授權委員會酌情采取以下任何一項或多項行動為了防止稀釋或擴大為促進此類交易或活動或使法律、法規或原則的此類變更生效而計劃提供的福利或潛在收益，或與本計劃下的任何期權、權利或其他獎勵有關的福利或潛在收益：
(i) 委員會可根據其認為適當的條款和條件，自動或應期權持有人的要求，為購買任何此類期權、SAR、績效獎勵、股息等值物或股票支付，或任何限制性股份或遞延股提供相當於行使期權持有人或受讓人權利時可能獲得的金額此類選擇權、權利或裁決目前可行使，或應付或替代選擇、權利或裁決此類選項、權利或獎勵以及委員會自行決定選擇的其他權利或財產；
(ii)委員會可自行決定通過此類期權、SAR、績效獎勵、等值股息或股票支付、限制性股票或遞延股份的條款，或通過在此類交易或事件發生之前採取的行動，規定在此類交易或事件發生後無法行使該期權；
(iii)委員會可根據其認為適當的條款和條件，根據其認為適當的條款和條件，通過期權、特別行政區、績效獎勵、等值股息、股票支付、限制性股份或遞延股的條款，或通過此類交易或事件發生之前採取的行動，規定在該交易或事件發生之前的特定時期內，此類期權、權利或獎勵均可對其所涵蓋的所有股份行使，儘管 (1) 第 4.4 條或 (2) 中有任何相反的內容此類期權、SAR、績效獎勵、等值股息、股票支付、限制性股份或遞延股份的規定；
(iv)委員會可自行決定，根據其認為適當的條款和條件，通過期權、SAR、績效獎勵、等值股息、股票支付、限制性股票或遞延股份的條款，或通過此類交易或事件發生之前採取的行動，規定
此類事件、期權、權利或獎勵應由繼承公司或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼承公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股份的數量和種類和價格進行適當調整；
(v) 委員會可根據其認為適當的條款和條件，酌情調整受未償還期權、特別回報、績效獎勵、股息等價物或股票支付約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，以及已發行限制股或遞延股份的數量和種類和和/或的條款和條件（包括授予價或行使價），以及未償還期權、權利和獎勵中包含的標準以及可能在... 中授予的期權、權利和獎勵未來;
(六)委員會可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，通過授予限制性股份或遞延股份的條款，或通過此類事件發生之前採取的行動，規定在限制性股份協議或遞延股份協議下對部分或全部限制性股份或遞延股份施加的限制可以終止；以及
(七)委員會可根據其認為適當的條款和條件，自行決定調整任何未兑現獎勵的績效目標。
(d) 儘管第 9.3 (a)、9.3 (c) 或 9.3 (e) 節中有任何相反的規定，除非裁決協議有明確的相反規定，否則如果公司控制權發生變更，則所有未由倖存實體承擔的與此類控制權變更有關的未償還獎勵應在控制權變更之前（或委員會設定的更早時間）自動全部歸屬，所有限制（如果有）此類獎勵將失效，績效獎勵應根據實際結果授予截至控制權變更之日。如果規定倖存實體承擔與控制權變更有關的獎勵，則不得自動加速控制權變更。
(e) 對於旨在符合第 162 (m) 條規定的績效薪酬資格的裁決，除第 9.3 (d) 節的規定外，委員會不得采取本第 9.3 節所述的任何調整或行動，前提是此類調整或行動會導致該裁決不符合第 162 (m) 條或其任何後續條款。對於打算受ITA第7條管轄或打算免受ITA中 “工資延期安排” 定義的裁決，如果此類調整或行動會導致該裁決不符合ITA第7條或其任何後續條款中適用的 “工資延期安排” 定義的適用豁免，則委員會不得采取本第9.3節所述的調整或行動。
9.4 股東批准計劃。該計劃於2014年5月5日獲得該公司前身Civeo US的唯一股東石油州國際公司的批准，其修正案和重述於2016年5月12日獲得公司股東年度股東大會的批准。
9.5 預扣税款。公司及其任何關聯公司都有權要求以現金支付或從應付給每位期權持有人、受讓人或受限股東的其他補償中扣除適用税法要求為發行、歸屬或行使任何期權、SAR、限制性股份、遞延股份、績效獎勵、等值股息或股份支付而預扣的任何款項。在遵守第5.3節的時間要求的前提下，委員會可自行決定並滿足上述要求，允許該期權持有人、受讓人或受限制股東選擇扣留根據該期權或其後以其他方式發行的普通股（或允許歸還普通股），其公允市場價值等於公司要求預扣的最低税額。儘管如此，任何在普通股方面受第16b條約束的人都可以指示通過從該獎勵和/或已經擁有的普通股的 “建設性” 投標中扣留適當數量的股份來履行公司的預扣税義務。
9.6 適用於第 16 條人員和基於績效的薪酬的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予的任何期權、特別行政區、績效獎勵、等值股息或股份支付，或授予限制性股份或遞延股份，均應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則（包括交易法第16b-3條的任何修正案）中規定的任何限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃、期權、SAR、績效獎勵、股息等價物、股票支付、限制性股份和遞延股份應被視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。此外，無論本計劃有任何其他規定，任何旨在符合《守則》第 162 (m) (4) (C) 條所述基於績效的薪酬的獎勵均應受《守則》第 162 (m) 條（包括《守則》第 162 (m) 條的任何修正案）或根據該守則發佈的、作為績效薪酬資格要求的任何法規或裁決的約束，如第 162 (m) 條所述《守則》第 4) (C) 條。
9.7 回扣政策。無論本計劃中有任何其他規定，任何獎勵均應由公司根據美國證券交易委員會法規或其他不時修訂或取代的適用法律通過的任何回扣政策進行追回或收回。
9.8 第 409A 節。
(a) 根據本計劃作出的裁決旨在遵守該守則第409A條或不受該守則第409A條的約束，其中的模稜兩可條款（如果有）應以與該意圖一致的方式解釋和解釋。如果此類行動會導致根據《守則》第409A條徵税，則不得用任何款項、福利或對價代替獎勵。儘管本計劃中有任何相反的內容，但如果本計劃中有任何計劃條款或獎勵
將導致根據《守則》第409A條徵收額外税，應在《守則》第409A條允許的範圍內對該計劃條款或獎勵進行改革，以避免徵收額外税，任何此類行動均不得被視為對期權持有人或受讓人獲得獎勵的權利產生不利影響。
(b) 除非委員會另有規定，否則每項遞延股份的獎勵（包括作為績效獎勵的遞延股份獎勵）的結算不得遲於該獎勵（或其中的該部分）不再出現《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險” 的第一個日曆年度結束後的第三個月的第15天。如果委員會確定遞延股份的授予（包括作為績效獎勵的遞延股份獎勵）應受《守則》第409A條的約束，則適用的獎勵協議應包括旨在滿足《守則》第409A條要求的條款。
(c) 如果期權持有人或受讓人在《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節所指的 “離職”（死亡除外）之日被公司確定為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則任何因離職而應支付或結算的獎勵受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬最早應在 (1) 期權持有人到期後的第一個工作日支付或結算受讓人離職，(2) 期權持有人或受讓人的死亡日期，或 (3) 符合《守則》第409A條要求的較早日期。
9.9 計劃對期權和薪酬計劃的影響。本計劃不影響對公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司 (1) 為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵措施或補償的權利，或 (ii) 授予或承擔與任何正當公司目的有關的期權或其他權利，包括但不限於授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購本計劃有關的期權或其他權利任何公司、合夥企業的業務、股票或資產，實體或協會。
9.10 遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和授予的期權、特別股票、限制性股票、遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付，普通股的發行和交付，以及根據本計劃或期權、特別提款、績效獎勵、股息等價物或授予的股份付款或本計劃授予的限制性股份或遞延股份的發行和交付以及款項的支付（包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦利潤要求），以及公司法律顧問認為任何上市、監管或政府機構的批准是必要或可取的。根據本計劃交付的任何證券均應受到限制，購買此類證券的人應根據公司的要求向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃、期權、SARs、限制性股份、遞延股份、績效獎勵、股息等價物或股票支付應被視為在符合此類法律、規章和法規的必要範圍內進行了修訂。
9.11 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本計劃的依據。
9.12 適用法律。本計劃及本計劃下的任何協議均應根據德克薩斯州的內部法律管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。
修改
CIVEO 公司 2014 年股權參與計劃
而 CIVEO CORPORATION （那個”公司”) 迄今已通過並重申了 CIVEO 公司 2014 年股權參與計劃 （自 2014 年 5 月 20 日起生效，隨後自 2016 年 5 月 12 日起修訂和重述）（”計劃”) 為了公司及其子公司的某些員工、董事和顧問的利益；以及
而，公司希望在某些方面修改該計劃；
因此，現在，該計劃經修訂如下，自2017年1月1日起生效：
1。計劃第9.5節應全部替換為以下內容：
“9.5 預扣税款。公司及其任何關聯公司都有權要求以現金支付或從應付給每位期權持有人、受讓人或受限股東的其他補償中扣除適用税法要求為發行、歸屬或行使任何期權、SAR、限制性股份、遞延股份、績效獎勵、等值股息或股份支付而預扣的任何款項。在遵守第5.3節的時間要求的前提下，委員會可自行決定並滿足上述要求，允許該期權持有人、受贈方或限制性股東選擇讓公司扣留公允市場價值不超過適用司法管轄區最高個人法定税率的普通股（或允許歸還普通股）。前一句應控制並取代任何與 (i) 為實現期權和績效獎勵獎勵協議中的最低目標而預扣税款以及 (ii) 與根據本計劃授予的所有其他獎勵協議有關的一般預扣税款的相互衝突的條款，無論何時授予。”
2。經特此修訂，該計劃得到特別批准和重申。
第 2 號修正案
2014 年股權參與計劃
CIVEO 公司的
（自 2016 年 5 月 12 日起經修訂和重述）
而，特拉華州的一家公司 Civeo Corporation（”公司”）維持Civeo Corporation的2014年股權參與計劃，該計劃最近一次修訂和重述了截至2016年5月12日（”計劃”)。和
而，公司已確定，應對該計劃進行修訂，將根據該計劃授予的獎勵發行的公司普通股總數（不計面值）增加470萬股，但須經股東批准後生效。
因此，現在，特此對本計劃進行如下修訂，但須經股東批准並生效：
1。該計劃第2.1 (a) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：
受期權、SARs、限制性股票、績效獎勵、股息等價物、遞延股份或股票支付約束的股份應為普通股。在行使此類期權或權利或根據本計劃獲得任何此類獎勵時可能發行的此類普通股總數不得超過18,700,000股，所有這些普通股均可用於激勵期權。行使此類期權或權利或根據任何此類獎勵可發行的普通股可能是先前授權但未發行的股票或庫存股。
第 3 號修正案
2014 年股權參與計劃
CIVEO 公司的
（自 2016 年 5 月 12 日起經修訂和重述）
而，特拉華州的一家公司 Civeo Corporation（”公司”）維持Civeo Corporation的2014年股權參與計劃，該計劃最近一次修訂和重述了截至2016年5月12日（”計劃”)；以及
而，公司已確定，應對該計劃進行修訂，將公司普通股總數（不計面值）增加13,000,000股，但須經股東批准後生效。
因此，現在，特此對本計劃進行如下修訂，但須經股東批准並生效：
1。該計劃第2.1 (a) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：
受期權、SARs、限制性股票、績效獎勵、股息等價物、遞延股份或股票支付約束的股份應為普通股。在行使此類期權或權利或根據本計劃獲得任何此類獎勵時可能發行的此類普通股總數不得超過31,700,000股，所有這些普通股均可用於激勵期權。行使此類期權或權利或根據任何此類獎勵可發行的普通股可能是先前授權但未發行的股票或庫存股。
第 4 號修正案
2014 年股權參與計劃
CIVEO 公司的
（自 2016 年 5 月 12 日起經修訂和重述）
而，Civeo Corporation，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的有限公司（”公司”）維持了Civeo Corporation的2014年股權參與計劃，該計劃最近一次修訂和重述了截至2016年5月12日（”計劃”)；以及
而，公司已確定，應按照本計劃的規定對計劃進行修改，但須經股東批准並生效。
因此，現在，特此對本計劃進行如下修訂，但須經股東批准並生效：
1.該計劃第2.1 (a) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：
受期權、SARs、限制性股票、績效獎勵、股息等價物、遞延股份或股票支付約束的股份應為普通股。根據本計劃行使此類期權或權利或根據任何此類獎勵可能發行的此類普通股的總數不得超過3,028,667股，所有這些普通股均可根據激勵期權發行。行使此類期權或權利或根據任何此類獎勵可發行的普通股可以是事先獲得授權但未發行的股票，也可以是庫存股，包括公司重新收購的股份。
2.該計劃的第6.3節已全部刪除，取而代之的是以下內容：
作為股東的權利。發行限制性股票後，除非委員會另有規定，否則受限股東應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守其限制性股權協議中的限制，包括有權累積所有已支付或進行的股票分紅和其他分配；但是，委員會可自行決定，普通股的任何特別分配均應受第6.4節規定的限制的約束；此外，前提是股息不得在標的限制性股票歸屬之前支付。為避免疑問，在該獎勵授予之日之前，不得支付任何獎勵的股息或股息等價物。
3.該計劃的第3.6節已全部刪除，特此增加新的第9.13節，內容如下：
最低授權。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃發放的獎勵不得在自授予獎勵之日起不到一年的時間內授予；前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (a) 授予在授予之日一週年和前一年至少 50 周的下一次年度股東大會中較早者授予的獎勵年會，以及 (ii) 任何其他獎項公司最多可根據第2.1 (a) 節發放本計劃授權或發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第9.3節的調整而定）；此外，如果收款人提前死亡、殘疾或無故解僱，或者在控制權發生變更的情況下，委員會可以批准加快此類獎勵的歸屬。
