美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

Blade Air Mobility, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

55 哈德遜廣場，14 樓
紐約州紐約 10001
(347) 795-1074

2023 年 3 月 30 日

親愛的股東們：

我代表Blade Air Mobility, Inc. 的董事會和管理層，誠摯地邀請您參加我們將於 2023 年 5 月 9 日星期二上午 9:00（美國東部時間）舉行的年度股東大會。2023 年年會將是一次虛擬股東會議。您將能夠通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023參加2023年年會，對股票進行電子投票，並在會議期間通過網絡直播提交問題。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的地方傾聽、投票和提交問題。要參加會議，您必須有 16 位數的數字，該數字顯示在《互聯網代理材料可用性通知》上，或者如果您選擇通過郵件接收代理材料，則必須顯示在代理卡上。隨後的會議通知和委託書描述了我們將在會議上考慮的業務。

我們希望您能夠通過我們的網絡直播參加會議。但是，無論您是否參加會議，您的投票都非常重要。我們很高興為您的股票提供多種投票選項。如委託書第一頁開頭所述，您可以通過電話、互聯網、郵件或我們的年會網絡直播進行投票。

感謝您一直以來對 Blade Air Mobility, Inc.

真誠地是你的，

Robert S. Wiesenthal
首席執行官

 

 

2023 年 5 月 9 日

上午 9:00（東部時間）

www.virtualShareholdermeing.com/

您可以通過我們的網絡直播在線參加2023年年會，對股票進行電子投票，並在2023年年會期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ BLDE2023 提交問題。您需要在通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上附上 16 位數的數字才能參加 2023 年年會。

議程：

1.

選舉我們的委託書中提名的三位二類董事，任期至截至2025年12月31日的日曆年度的年度股東大會（“2026年年會”）以及各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

​

2.

批准任命 Marcum LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至 2023 年 12 月 31 日的財年；

​

3.

Transact 在 2023 年年會上正確推出的任何其他業務。

​

只有截至2023年3月14日登記在冊的股東才有權出席2023年年會及其任何延期或延期並進行投票。這些股東的名單將在2023年年會之前的10天內，通過 investors@blade.com 聯繫我們的投資者關係部門，在2023年年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023向任何與2023年年會相關的目的開放供任何股東審查。

請注意，如果您在 2023 年 3 月 14 日以 “街道名稱”（即通過經紀人、銀行或其他被提名人）持有普通股，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為這些股票的受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵守這些指示，才能對普通股進行投票。

我們希望你能參加 2023 年年會。無論您是否通過我們的網絡直播參加，都請填寫並退還您的委託書，以便根據您的指示在2023年年會上對您的股票進行投票。

我們很高興在互聯網上向我們的股東提供代理材料。我們相信，這使我們能夠為您提供所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

2023 年 3 月 30 日

根據董事會的命令

Melissa M. Tomkiel
總裁、總法律顧問兼公司祕書

本委託書和隨附的代理卡於 2023 年 3 月 30 日左右首次公佈。

 

 

關於2023年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

 

 

將於 2023 年 5 月 9 日舉行的年度股東大會的摘要信息

本委託書（以下簡稱 “委託書”）和我們截至2022年12月31日的財年的年度報告（“年度報告”，連同委託書一起是 “代理材料”）由Blade Air Mobility, Inc.的董事會（“董事會”）或代表Blade Air Mobility, Inc.的董事會（“董事會”）提供，這些報告與截至2022年12月31日的日曆年度的年度股東大會（“年會” 或 “2023 年年會”）。除非另有説明或上下文另有要求，否則此處使用的 “Blade”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指Blade Air Mobility, Inc.及其合併子公司。在私人控股的Blade Urban Air Mobility, Inc.（“Legacy Blade”）與EIC的子公司完成合並（“收盤”）之前，該公司是一家名為Experience Investment Corp.（“EIC”）的特殊目的收購公司，導致Legacy Blade於2021年5月7日（“截止日期”）成為EIC的全資子公司。在截止日期，EIC 更名為 Blade Air Mobility, Inc.

為了幫助您審查將在我們的 2023 年年會上表決的提案，我們總結了本委託書中包含的重要信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀10-K表的完整委託書和年度報告。

投票

截至2023年3月14日登記在冊的股東可以通過以下任何一種方式投票：

投票事項和董事會建議

 

 

董事會提名人

下表提供了有關每位被提名董事的摘要信息。

 

 

目錄

 

 

關於 BLADE

Blade 是一個技術驅動的全球空中交通平臺，致力於通過為美國和國外一些最擁擠的地面航線提供具有成本效益的航空運輸替代方案，從而減少旅行摩擦。如今，該公司的客運路線主要使用直升機和兩棲飛機，也是世界上最大的用於移植人體器官的航空醫療運輸公司之一。其輕資產模式加上其專屬客運站基礎設施，旨在促進向電動垂直飛機（“EVA” 或 “eVTOL”）的無縫過渡，從而為公眾提供既安靜又無排放的低成本空中交通。

對可持續發展的承諾

我們的主要任務之一是幫助乘客安全可靠地體驗新的出行方式，同時最大限度地尊重我們的環境並減少對環境的影響。

我們的目標是通過為採用EVA做準備，使航空更便於使用。如今，我們的投資者和合作夥伴正在開發和駕駛這些安靜、碳中和且具有成本效益的電動飛機。2023年2月14日，Blade與BETA Technologies合作，在紐約完成了一次歷史性的EVA飛行，這標誌着EVA進入Blade的紐約和短途業務的重要里程碑。我們相信，降低噪音、排放和成本將有助於為更多地方的更多人提供城市空中交通。具體而言，我們預計EVA的噪音足跡減少和零碳排放特性將允許在我們現有和新的市場中開發新的垂直着陸基礎設施（“垂直着陸基礎設施”）。

我們認為，我們目前的業務證明瞭未來 EVA 的商業用例。我們的增長計劃側重於人口稠密的城市地區，這些地區現有的航空運輸基礎設施正面臨日益嚴重的地面擁堵。在這些地區，Blade的城市空中交通服務可以為我們的飛行者節省大量時間。此外，鑑於電池技術的限制可能會限制早期型號的續航里程，EVA可能會更快地在這些市場上實現商業可行。擁有現有直升機場基礎設施的大型城市市場和醫院應該能夠容納EVA，而其他地區可能需要幾年時間才能批准和建造此類基礎設施。此外，EVA運輸的成本最初可能與傳統旋翼飛機相當。Blade的現有路線和基礎設施旨在使用直升機或EVA實現盈利。

在Blade服務完全過渡到碳中和的EVA之前，我們承諾購買碳信用額度以抵消我們的短距離城市空中交通服務產生的碳排放。

對我們社區的承諾

我們的 MediMobility 器官運輸業務與美國各地的移植中心和器官採購組織合作，為器官和移植團隊提供經濟高效的快速移動，同時最大限度地提高患者的成功率。我們相信，Blade是美國最大的專門用於移植人體器官的航空運輸商，它利用我們的零售和醫療業務的總量，為我們的客户提供了更多的飛機供應和更優惠的價格。

 

 

提案 1 選舉二類董事

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由九名董事組成。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據任何系列優先股持有人的權利，我們的董事會將分為三類董事，類別的人數應儘可能相等，董事的任期錯開為三年，每次年度股東大會僅選出一類董事。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。

除非委託書中另有規定，否則根據委託書投票的股份將分別投給阿費爾特先生、勞克先生和萊勒先生。如果出於任何原因，在選舉時，任何被提名人拒絕或無法接受其提名或選舉，則打算將該代理人投票選出替代被提名人，由我們的董事會推薦。但是，我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事。

以下是截至2023年3月27日每位董事候選人和我們的每位董事的傳記信息。提及2021年5月7日之前在我們的董事會任職是指在EIC董事會任職。

董事會選舉候選人，任期三年，將於 2026 年年會屆滿：

 

 

繼續任職的董事會成員，任期將在截至2023年12月31日的日曆年度的年度股東大會（“2024年年會”）上屆滿：

 

 

 

 

繼續任職的董事會成員，任期將在截至2024年12月31日的日曆年度的年度股東大會（“2025 年年會”）上屆滿：

 

 

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

必填投票

我們的章程為董事選舉規定了多元化投票標準。根據該投票標準，一旦確定了法定人數，獲得最多選票的被提名人將被當選為董事，但不得超過會議選舉的最大董事人數。這意味着在2023年年會上獲得最高票數的三名被提名人將當選，即使這些選票不構成多數選票。只有 “支持” 被提名人的選票才會計算在董事選舉中。對一名或多名被提名人的選票被 “拒絕” 將導致這些被提名人獲得的選票較少，但不會算作對被提名人的投票。

建議

董事會建議股東對所有被提名人投贊成票

 

 

公司治理

董事會

董事會的組成

Blade 的業務和事務在董事會的指導下管理。我們有一個機密委員會，每個班級的成員交錯任期為三年。我們的董事會由三名I類董事（Borthwick先生、Love先生和Philip先生）、三名二類董事（Affeldt先生、Lauck先生和Lerer先生）和三名III類董事（Garvey女士、Lyne女士和Wiesenthal先生）組成。II類董事將在2023年年會上進行選舉，III類董事接下來將在我們的2024年年會上進行選舉，I類董事接下來將在我們的2025年年會上進行選舉。

導演獨立性

納斯達克上市規則要求在納斯達克上市的公司的董事會多數成員由 “獨立董事” 組成，獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，也不是公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的其他個人。根據每位董事提供的有關其背景、與公司及其管理層的關係、就業和附屬關係，包括家庭關係和與重要股東的關係的信息，董事會確定埃裏克·阿費爾特、約翰·博思威克、簡·加維、安德魯·勞克、肯尼思·勒勒、蘇珊·萊恩、雷金納德·洛夫和愛德華·菲利普都是納斯達克上市規則下的獨立董事，所有這些人也是獨立董事根據《交易法》第10A-3條，Affeldt先生除外。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與Blade的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

我們的首席執行官、總裁和其他執行官將定期向非僱員董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。

每個委員會的章程以及我們的公司治理指導方針可在公司的投資者關係網站ir.blade.com上查閲。

審計委員會

我們的審計委員會由擔任主席的菲利普先生、加維女士、勞克先生和萊恩女士組成。根據納斯達克公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定，菲利普先生符合S-K法規第407（d）（5）項中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。

我們審計委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下有關的職責：

•

與管理層和獨立審計師審查和討論經審計的年度財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度報告；

​

 

 

•

與管理層和獨立審計師討論與編制我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

​

•

與管理層討論主要風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險；

​

•

監控獨立審計師的獨立性；

​

•

根據法律要求核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況；

​

•

審查和批准所有關聯方交易；

​

•

詢問並與管理層討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

​

•

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立審計師；

​

•

確定對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；以及

​

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序。

​

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的萊恩女士、阿費爾特先生、萊勒先生和菲利普先生組成。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下內容相關的職責：

•

制定我們的薪酬計劃以及執行官和董事的薪酬，

​

•

監控我們的激勵和股權薪酬計劃，以及

​

•

根據美國證券交易委員會的規章制度，編制薪酬委員會報告的 必須包含在我們的委託書中。

​

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的加維女士、Affeldt先生、Borthwick先生和Love先生組成。

我們的提名和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下內容相關的職責：

•

根據董事會批准的標準確定有資格成為新董事會成員的人員；

​

•

審查現任董事的資格，以確定是推薦他們連任並選擇下屆年度股東大會的董事候選人，還是建議董事會選出董事候選人；

​

•

確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入適用的委員會；

​

•

審查並向董事會推薦適用的公司治理原則；

​

•

監督董事會和管理層的評估；以及

​

•

處理董事會不時特別委託給委員會的其他事項。

​

 

 

董事提名權

我們與Experience Sponsor LLC（“贊助商”）和Blade的某些股東，包括我們的首席執行官羅伯特·維森塔爾和Blade的其他執行官簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議，董事會將在任何股東大會上提名一些被保薦人指定的個人作為董事（每人均為 “保薦人董事”），因此，在選出任何董事並考慮到任何董事無需連任即可繼續擔任董事後，擔任Blade董事的保薦董事人數將等於：(a) 如果保薦人（或其允許的受讓人）繼續擔任董事以實益方式擁有我們至少 50% 的普通股合併結束時由保薦人實益持有，佔董事總數的七分之二，四捨五入到最接近的整數；(b) 如果保薦人（或其允許的受讓人）繼續實益擁有合併結束時保薦人實益擁有的普通股的至少25％（但不到50％），則佔董事總數的七分之一，四捨五入到最接近的整數。一旦保薦人的所有權降至適用的所有權門檻以下，任何當時在職的保薦人董事人數超過保薦人當時有權指定的保薦人董事人數時，均應立即提出辭呈供董事會考慮。我們還同意採取一切行動（在適用法律未禁止且在我們的控制範圍內），促使我們的首席執行官擔任董事會董事。

截至2023年3月20日，保薦人有權指定三名保薦人董事。Affeldt先生和Philip先生目前擔任保薦董事，保薦人放棄了在2023年3月擴大董事會時任命第三位保薦董事的權利。

2023年3月27日，我們與RB Lift簽訂了提名權協議（“提名權協議”），該協議規定，只要RB Lift及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的至少5.0％，RB Lift就有權提名一名董事（“RedBird被提名人”）在我們的董事會擔任二類董事，並在某些限制的前提下加入審計委員會。RB Lift 提名 RB Lift 總裁安德魯·勞克為 RedBird 提名人。如果RedBird被提名人停止擔任董事（公司股東未能選舉該人為董事或終止提名權除外），RB Lift將有權指定替代被提名人。提名權協議將一直有效，直到2026年舉行的公司年度股東大會或RB Lift及其關聯公司停止擁有我們至少5.0％的已發行普通股為止。

董事會成員甄選標準

在考慮董事候選人時，董事會和提名和公司治理委員會會考慮以下因素：具備能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間專門處理公司事務、在其領域表現出的卓越表現、對公司使命的奉獻精神、行使合理的商業判斷力的能力以及代表公司股東利益的承諾。董事候選人候選人將根據董事會目前的構成、公司的運營要求、股東的長期利益和公司任何適用的合同義務進行審查。在進行本次評估時，董事會和提名與公司治理委員會根據董事會和公司當前的需求考慮多元化、年齡、技能及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將屆滿的現任董事，董事會和提名和公司治理委員會打算審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何可能損害此類董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，董事會和提名和公司治理委員會還打算確定被提名人是否會獨立於納斯達克及其在委員會任職的資格。董事會（或提名和公司治理委員會）可能會不時更改董事會成員資格標準，以最大限度地提高取得成功的機會。

 

 

董事會領導結構

Blade 的政策是，首席執行官和董事會主席的職位由不同的人擔任。但是，審計委員會認識到，將來可能會出現一些情況，導致委員會合並這些辦事處。如果主席不是獨立董事，則董事會將其中一名獨立董事指定為首席獨立董事。

目前，我們的領導結構將首席執行官和董事會主席的辦公室分開。我們認為這是恰當的，因為它使我們的首席執行官維森塔爾先生能夠專注於我們的日常運營，同時允許我們的董事長阿費爾特先生領導我們的董事會履行向管理層提供建議和監督的基本職責。

董事會在風險監督中的作用

董事會廣泛參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告、財務和網絡安全慣例，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和監管要求的遵守情況。通過與包括財務、法律、內部審計、人力資源、信息技術和網絡安全職能部門在內的管理層的定期會議，審計委員會審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營業績審查，審計委員會定期收到我們的首席財務官和其他高級管理層成員關於我們與網絡安全相關的持續改進項目的最新信息。

會議和出席

在截至2022年12月31日的年度中，共舉行了五次董事會會議、四次審計委員會會議、六次薪酬委員會會議以及四次提名和公司治理委員會會議。除萊爾先生外，我們的每位董事在2022年任職期間出席了董事會及其任職的董事會委員會會議總數的至少75％。Lerer 先生出席了 64% 的相關董事會和委員會會議。我們的獨立董事定期舉行執行會議。強烈鼓勵所有董事會成員參加我們的年度股東大會。我們當時的七位董事中有五位出席了我們在 2022 年的年度股東大會。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，描述了董事會在履行職責時將遵循的原則和實踐。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會的角色、職責、規模和組成、董事甄選標準、董事的獨立性、董事會主席和首席執行官的選舉、董事薪酬、現任工作職責的變動、董事定位和繼續教育、首席董事、任期限制、董事會會議、董事會委員會、董事期望、管理層繼任計劃、董事會績效評估和執行會議。我們的公司治理準則副本可在我們的投資者關係網站上查閲。

董事會評估

我們的提名和公司治理委員會負責開展和監督整個董事會及其委員會的年度自我評估。這些評估包括評估董事會和各委員會在為公司及其股東的最大利益服務方面的貢獻和有效性、董事會和管理層認為董事會及其委員會績效可以改善的具體領域，以及董事會的整體組成和構成。

 

 

繼任計劃

我們的提名和公司治理委員會負責定期與首席執行官一起審查公司首席執行官和其他主要執行官一職的繼任計劃，並就選擇合適的人選接任這些職位向董事會提出建議。

董事會多元化矩陣

下表列出了截至 2023 年 3 月 27 日我們的董事會成員和被提名人構成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級職員、員工和顧問的《商業行為與道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們的投資者關係網站上找到。我們打算在美國證券交易委員會或納斯達克規則要求的範圍內，在我們的投資者關係網站上披露對執行官和董事商業行為和道德準則的任何修正或豁免。

反對投機交易、套期保值和質押的政策

我們關於公司高管、董事和員工證券交易的政策聲明禁止我們的董事、高級管理人員和員工直接或間接出售公司的任何股權證券，前提是他們不擁有所出售的證券。此外，禁止此類人員購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值下降的交易。此外，我們關於公司高管、董事和僱員證券交易的政策聲明禁止此類人員質押公司證券。

與我們的董事會通信

股東和其他利益相關方可以寫信給我們的董事會、董事長、任何審計機構、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，或者寫信給我們的獨立人士

 

 

Blade Air Mobility, Inc. 的集體董事，收件人：總法律顧問，紐約哈德遜廣場 55 號 14 樓，紐約 10001。儘管董事會可能無法直接回應所有股東的詢問，但董事會仍將股東的問題和評論視為重要並努力迅速做出適當的迴應。

我們的董事會制定了協助管理查詢和溝通的流程。總法律顧問將審查和彙編任何股東通信，並可能在將此類通信轉交給有關方面之前對其進行總結。總法律顧問不會轉發與董事會職責無關且更適合由管理層處理的通信，包括垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、產品或服務查詢、新產品或服務建議、簡歷或其他形式的工作查詢、民意調查和民意調查、商業徵求或廣告或其他輕率的通信。

董事候選人的股東推薦

想要推薦董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮的股東必須通過掛號、認證或特快專遞通知Blade Air Mobility, Inc.，收件人：紐約哈德遜廣場 55 號 14 樓，紐約 10001 號的總法律顧問，並向我們提供推薦候選人的簡短傳記草圖、一份表明被推薦候選人當選後願意任職的文件以及股票證據推薦此類候選人的人的所有權。然後，提名和公司治理委員會或其主席將根據適用於其他董事候選人的相同標準來考慮推薦的董事候選人，包括我們的公司治理準則和提名與公司治理委員會章程中描述的標準，每項準則都可在我們的投資者關係網站上查閲。

提交股東提案和董事會提名人

如果您想在我們的2024年委託書中納入股東考慮的提案，或者想在我們的2024年年會之前開展業務，則必須通過掛號、認證或特快專遞向Blade Air Mobility, Inc. 發出通知，收件人：紐約哈德遜廣場14樓55號總法律顧問，提供所需信息並遵守下述其他程序要求。

股東關於納入2024年委託書的提案

希望根據美國證券交易委員會第14a-8條提交提案，將其納入我們分發的與我們的2024年年會有關的代理材料中的股東必須根據該規則提交提案，以便總法律顧問在2023年11月22日營業結束之前通過上述地址收到提案。如果我們的2024年年會日期在2024年5月9日之前或之後超過30天，則及時收到此類材料的最後期限應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。未能按照此程序提交提案可能導致提案未被視為及時收到。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅及時提交提案並不能保證該提案會包含在我們的代理材料中。

在2024年年會上提交的其他股東提案或提名

如果股東希望將業務提交會議審議，而不是根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的事項，則該股東必須書面通知我們的祕書説明股東的意圖，並提供我們關於股東提案和董事提名的章程條款所要求的信息。此類提案或董事提名的通知必須不早於2024年1月10日營業結束且不遲於2024年2月9日營業結束前送達（或郵寄至上述地址），除非我們的2024年年度股東大會將在2024年5月9日之前超過30天或之後超過70天舉行，在這種情況下，必須通知股東不早於 2024 年年會前第 120 天營業結束時交付，且不遲於 2024 年年會營業結束時交付 的稍後版本

 

 

在此類 2024 年年會之前的 90 天或首次公開發布 2024 年年會日期後的第 10 天。如果在2024年年會上選出的董事人數有所增加，並且在2024年1月30日之前尚未發佈任何公開公告提名所有被提名人或具體説明擴大後的董事會規模，則股東提名填補一個或多個新職位的通知可以在公開宣佈後的第10天營業結束前送達（或郵寄到上述地址，並收到）這種增加是首先進行的。此類股東通知的要求載於我們的章程，這些章程作為我們10-K表年度報告和10-Q表季度報告的附錄提交。為了遵守美國證券交易委員會第14a-19條，即通用代理人規則，如果股東打算徵求代理人以支持除董事會根據代理訪問程序提名的董事候選人以外的任何董事候選人，則該股東必須在本段規定的預先通知截止日期之前通知我們的總法律顧問，説明美國證券交易委員會規則14a-19和我們的章程要求的所有信息。我們將根據本 “其他股東提案或在2024年年會上提交的提名” 部分中概述的程序和要求將股東提名的所有候選人提交提名和公司治理委員會審查，該提交的內容可能包括對我們管理層候選人的分析。任何根據上述程序進行提名的股東都將收到提名和公司治理委員會的決定通知。我們公司網站上包含或可通過我們的公司網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不以引用方式納入本委託聲明。

 

 

提案 2 批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會任命Marcum LLP（“Marcum”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。在我們的 2022 財年中，Marcum 擔任我們的獨立會計師，並報告了我們當年的合併財務報表。自2020年10月以來，Marcum一直是我們的獨立審計師。

審計委員會打算定期考慮是否輪換我們的獨立審計師，以確保審計師的持續獨立性。董事會和審計委員會成員認為，在截至2023年12月31日的財年中繼續保留Marcum作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

我們預計 Marcum 的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。

儘管不需要股東批准，但對馬庫姆的任命已提交2023年年會批准，以期徵求股東的意見，審計委員會將在未來的審議中考慮這些意見。如果Marcum的選擇未在年會上獲得批准，審計委員會將考慮聘請其他獨立會計師。只要審計委員會認為解僱合適，審計委員會就可以在未經股東批准的情況下終止Marcum作為我們的獨立會計師的聘用。

必填投票

本提案 2 的批准需要在我們 2023 年年會上出席或派代表並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票（即 “贊成” 票）。就本提案而言，投票 “棄權” 將算作 “出席”，因此與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。在沒有指示的情況下，您的經紀人可能會就此提案對您的股票進行投票。欲瞭解更多信息，請參閲 “關於年會和常見問題的一般信息——投票説明和信息——如果你不投票，以及經紀人不投票的影響。”

建議

董事會建議股東投贊成票，批准任命Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年。

 

 

審計和其他費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum在截至2022年12月31日和2021年9月30日的財年以及過渡期（定義見下文）中產生的總費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每個類別中提供的服務的性質。

審計費用。包括為審計2022年和過渡期合併財務報表以及審查季度中期合併財務報表而提供的專業服務所產生的費用。這些費用還包括審查註冊聲明和交付與註冊聲明有關的同意書。

與審計相關的費用。在截至2022年12月31日和2021年9月30日的財年或過渡期內，Marcum沒有就為審計相關服務提供的專業服務收取任何費用。

税費。馬庫姆在截至2022年12月31日和2021年9月30日的財年或過渡期內沒有收取任何税費。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年9月30日的財年或過渡期內，Marcum沒有就為其他合規目的提供的專業服務收取任何費用。

審計委員會預批准流程

審計委員會負責聘請Blade的獨立審計師來監督和批准我們的獨立審計師的費用。在 FY2022、FY2021 和過渡期中，審計委員會直接批准了 Marcum 的所有審計服務，在此期間不依賴任何預先批准流程或程序。在此期間，Marcum沒有提供任何非審計服務。

如果審計委員會採用政策和程序讓其獨立審計師在未來期間預先批准審計或非審計服務，則Blade將根據要求披露此類政策和程序。

 

 

審計委員會報告

董事會審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程和審計流程的監督職責，審計委員會章程中有更全面的描述。管理層對建立和維持財務報告、財務報表和報告程序的內部控制制度負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對其財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會不就公司的財務報表提供任何專家或其他特殊保證，也不為我們的獨立註冊會計師事務所的工作提供任何專家或專業認證。

在履行監督職能時，審計委員會與公司管理層及其獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2022年12月31日財年的經審計財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了公司獨立註冊會計師事務所按照PCAOB的適用要求就該會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性，並考慮了獨立註冊會計師事務所提供的任何 “非審計” 服務是否符合維持其獨立性獨立。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

審計委員會

愛德華·菲利普
簡·加維
蘇珊·萊恩

儘管我們在向美國證券交易委員會提交的任何文件中有任何陳述可能被視為以提及方式納入了向美國證券交易委員會提交的任何文件的部分或全部內容，包括本委託書，但上述審計委員會報告並未納入任何此類文件中。

 

 

執行官

以下是截至2023年3月14日我們的執行官（維森塔爾先生除外）的簡要傳記。有關維森塔爾先生的信息可在 “提案1選舉二類董事” 下找到。我們的所有執行官均由董事會自行決定任職。

 

 

高管薪酬

本節討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分。2022 年 2 月 1 日，董事會將我們的財政年度從從 10 月 1 日開始至 9 月 30 日的一年更改為從 1 月 1 日開始到 12 月 31 日結束的一年。在本高管薪酬部分中，提及：

•

“FY2022” 和 “截至 2022 年 12 月 31 日的財年” 是指從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日的十二個月期間；

​

•

“過渡期” 或 “TP” 是指從 2021 年 10 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日的三個月期間；以及

​

•

“FY2021” 是指從 2020 年 10 月 1 日到 2021 年 9 月 30 日的十二個月期間。

​

我們在 FY2022 中指定的執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，是：

•

Robert S. Wiesenthal，首席執行官；

​

•

Melissa M. Tomkiel，總裁兼總法律顧問；以及

​

•

William A. Heyburn，首席財務官兼企業發展主管。

​

董事會薪酬委員會制定我們的高管薪酬理念並監督薪酬和福利計劃。薪酬委員會監督和決定首席執行官和其他執行官的薪酬。薪酬委員會有權制定其認為適合每位指定執行官的薪酬組合，以及可能適用於此類薪酬組合任何組成部分的任何績效衡量標準、目標、目標和業務目標。薪酬委員會決定我們向執行官提供的福利和遣散費安排（如果有）。如果認為合適，薪酬委員會可以就高管薪酬或董事薪酬向董事會提出建議，供董事會決定和批准。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃基於一個基本理念，即薪酬應吸引、吸引和留住高素質人才，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們指定執行官的大部分薪酬由股權獎勵組成，旨在幫助我們在更長的時間內留住管理團隊，並使他們的利益與公司和股東的長期利益保持一致。薪酬委員會在確定股權獎勵時評估公司和個人高管的整體業績，以激勵我們的執行官並獎勵業績。

薪酬顧問角色

根據其章程，薪酬委員會有權在履行職責時從內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問那裏獲得其認為必要或適當的建議和協助，費用由公司承擔。此外，委員會擁有聘請薪酬顧問的唯一權力，以協助其評估董事和執行官的薪酬。

薪酬薪酬委員會在 FY2022 中聘請 Compensia 作為其薪酬顧問。Compensia 直接向薪酬委員會彙報，出席會議並向薪酬委員會提供建議。Compensia根據對薪酬薪酬委員會認為相關的市場數據的審查為薪酬薪酬委員會準備了分析，包括在相關時期確定的比較公司集團的薪酬水平和財務業績。

 

 

Compensia 會見了薪酬委員會和管理層，徵求了有關工作範圍、績效、留用問題和其他相關因素的意見。然後，Compensia就管理層關於適用執行官薪酬機會的建議以及此類建議的合理性為薪酬委員會編寫了報告。Compensia與薪酬委員會主席獨立合作，為我們的首席執行官、總裁、首席財務官和其他高級管理團隊成員制定了薪酬建議。Compensia還就薪酬相關進展和最佳實踐向薪酬委員會提供了建議。

Compensia 除了向薪酬委員會提供的服務外，沒有向 Blade 提供任何服務。薪酬委員會認為，Compensia為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的指定執行官分別因在 FY2022、TP 和 FY2021 期間提供的服務而獲得的薪酬的摘要信息。

(1)

顯示的金額反映了授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會的會計編纂主題718（“ASC Topic 718”）計算。

​

(2)

顯示的金額等於根據STIP（定義見下文）獲得的基於年度績效的現金獎勵。有關 FY2022 此類獎金的描述，請參閲 “薪酬摘要表的敍述性披露”。

​

(3)

顯示的金額代表高管使用的Blade服務的價值。

​

對薪酬摘要表的敍述性披露

與指定執行官的協議

Wiesenthal先生於2015年9月1日發出的公司錄用函通常規定隨意就業、初始年基本工資為34,125美元（有待董事會定期審查）（Wiesenthal先生截至2022年12月31日的年基本工資為60萬美元）、根據公司政策報銷合理的業務費用以及對任何被認為可包括的合格業務費用報銷進行分期付款在維森塔爾先生的應納税所得額中。

Tomkiel女士於2019年7月1日與公司簽訂的信函協議通常規定隨意就業，年基本工資為27.5萬美元，自2019年7月1日起生效（截至2022年12月31日，Tomkiel女士的年基本工資為50萬美元）。

 

 

此外，作為僱用條件，我們的每位指定執行官都隨意簽訂了我們的標準僱用、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，其中包括以下限制性協議：(i) 永久保密和不披露；(iii) 終止後12個月內禁止競爭；(iii) 終止後12個月內不招攬客户，不干涉加盟商、合資企業、供應商、供應商或承包商；以及 (iv) 在解僱後12個月內不招攬客户，不干涉加盟商、合資企業、供應商、供應商或承包商終止、不邀請-僱用員工。

基本工資

我們為每位指定執行官提供基本工資，以支付執行官為我們提供的服務。基本工資最初是在每位指定執行官開始在我們工作時設定的，每年進行一次審查。董事會薪酬委員會在制定未來的薪資決定時將考慮一系列因素，其中可能包括以下部分或全部因素：指定執行官的職位、與該職位相關的職責、服務年限、經驗、專業知識、知識和資格；市場因素；我們運營和競爭所在的行業；招聘和留用因素；指定執行官的個人薪酬歷史；我們高管團隊其他成員的工資水平以及相似地同類公司的高級管理人員；以及我們的整體薪酬理念。在 FY2022 中，我們的指定執行官都沒有獲得基本工資的增加。

根據短期激勵計劃獲得的年度獎金

2022 年 7 月，薪酬委員會為符合條件的員工制定了短期激勵計劃（“STIP”）。STIP是激勵計劃中基於現金的子計劃，如果2022年7月1日至2022年12月31日期間（“績效期”）的總收入績效目標得到滿足，則發放獎金。STIP下基於績效的目標基於公司在業績期內實現的實際總收入。如果公司實現了適用的績效目標，則每位高管將獲得相當於其工資一定百分比的獎金。STIP下的獎勵可按適用的目標獎金百分比（“支付百分比”）的0％至120％獲得。STIP下的實際支出是通過將（1）參與者在2022財年應支付的基本工資金額乘以（2）參與者的適用目標獎金百分比乘以（3）計劃支付百分比（由計劃管理員根據實際實現的總收入水平確定）計算得出的。我們的首席執行官、總裁和首席財務官的目標獎金百分比分別為其 FY2022 基本工資的75％、50％和50％。STIP的計劃支付百分比為114％，因此，分別向維森塔爾先生、Tomkiel女士和Heyburn先生每人支付了51.3萬美元、28.5萬美元和256,500美元。績效期獎勵不遲於績效期結束後的2.5個月內一次性支付現金支付。

股權獎勵

2022 年 11 月限制性股票單位補助

2022 年 11 月 8 日和 2022 年 11 月 9 日，薪酬委員會批准向包括我們指定的執行官在內的某些員工授予限制性股票單位（“2022 年 11 月批准”）。根據2022年11月的批准，維森塔爾先生共獲得了2,365,028個限制性股票單位，湯姆基爾女士共獲得了931,791個限制性股票單位，海伯恩先生共獲得了916,323個限制性股票單位。這些限制性庫存單位將根據 歸屬

 

 

以下附表：自2023年1月1日起，每三個日曆月6.25％（四捨五入至最接近的整數）（第一批將於 2023 年 4 月 1 日歸屬），任何剩餘未歸屬的限制性股票單位將於 2027 年 1 月 1 日歸屬，每種情況都取決於適用的指定執行官在歸屬日之前的持續工作。

2021 年綜合激勵計劃

我們維持2021年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃提供了一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供了一種手段，使我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問能夠收購和維持我們的股權，或者獲得激勵性薪酬，包括參照我們普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對我們福利的承諾並將他們的利益與我們的利益保持一致股東們。

符合條件的參與者是任何 (i) 公司或其任何子公司和關聯公司（統稱為 “公司集團”）僱用的個人，但集體談判協議所涵蓋的任何員工都沒有資格獲得激勵計劃下的獎勵，除非此類資格在該集體談判協議或相關協議中規定；(ii) 公司集團任何成員的董事或高級職員；或 (iii) 顧問或顧問向本公司集團中任何可能被邀請的成員證券可根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明進行註冊，就上述第 (i) 至 (iii) 條而言，這些證券均已簽訂了獎勵協議，或者已收到薪酬委員會（定義見下文）或其指定人員的書面通知，表示他們已被選中參與激勵計劃。

激勵計劃由董事會薪酬委員會或獲得適當授權的此類薪酬委員會的小組委員會管理，或者如果沒有此類委員會或小組委員會，則由我們的董事會（此類管理機構及其授權指定機構，“委員會”）管理。

激勵計劃規定，根據激勵計劃可能發行的公司普通股總數為9,306,968股，即 “絕對股份限額”，但絕對股份限額將在我們2021財年之後的每個財年的第一天增加 (A)，金額等於公司普通股 (x) 4,125,000股中的最小值，(y) 5.0% 上一財年最後一天公司已發行的普通股總數，以及 (z) 較少的股票數量公司普通股由董事會確定，以及 (B) 根據Fly Blade, Inc. 2015 年股權激勵計劃或 “2015 年計劃” 未發行的公司普通股標的獎勵，這些獎勵在截止日期當天或之後到期或被取消、沒收、終止或未發行（例如，由於現金結算）。可以授予激勵性股票期權的公司普通股的最大數量等於絕對股份限額。除替代獎勵（如下所述）外，如果獎勵（或2015年計劃下的獎勵）到期或被取消、沒收、終止、以現金結算，或者在未向參與者發行與該獎勵（或2015年計劃下的獎勵）相關的全部公司普通股的情況下結算，則未發行的股票將再次可供激勵計劃授予。為支付行使價或與獎勵（或2015年計劃下的獎勵）相關的税款而預扣的公司普通股，以及等於為支付任何行使價或與獎勵相關的税款而退還的股份數量的股份應被視為未發行的股票；但在以下任一情況下，此類股票將無法發行：(i) 適用股份在終止後被扣留或交出激勵計劃或 (ii) 在扣留或交出適用股份時，將構成對激勵計劃的重大修訂，但須根據公司普通股上市的國家證券交易所當時適用的任何規則獲得股東的批准。在截止日期十週年之後，不得根據激勵計劃發放任何獎勵，但在此之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。薪酬委員會可自行決定授予獎勵，以假設或取代公司直接或間接收購的實體先前授予的未償獎勵或替代獎勵，此類替代獎勵將不計入絕對股份限額，但打算作為 “激勵性股票期權” 的替代獎勵將計入上述激勵性股票期權限額。

 

 

2015 年股權激勵計劃

在收盤之前，我們根據 2015 年計劃向服務提供商提供了補助金。2015年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。激勵計劃通過後，不能根據2015年計劃提供任何新的補助金。截至2022年12月31日，2015年計劃下共有7,603,864份未償還期權。

截至2022年12月31日的傑出股票獎

下表提供了截至2022年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的信息。

(1)

這些限制性股票單位將根據以下附表進行歸屬：從 2023 年 1 月 1 日起，每三個日曆月歸屬 6.25%（四捨五入至最接近的整數）（第一批將於 2023 年 4 月 1 日歸屬），任何剩餘未歸屬的限制性股票單位將於 2027 年 1 月 1 日歸屬，每種情況都取決於適用的指定執行官在歸屬日之前的持續工作。

​

(2)

這些限制性股票單位將根據以下附表進行歸屬：自2022年1月1日起每三個日曆月歸屬 6.25%（四捨五入至最接近的整數）（第一批將於 2022 年 4 月 1 日歸屬），任何剩餘未歸屬的限制性股票單位將於 2026 年 1 月 1 日歸屬，每種情況都取決於適用的指定執行官在歸屬日之前的持續工作。

​

(3)

三分之二的限制性股票單位（向下四捨五入至最接近的整數）將於 2023 年 7 月 1 日歸屬，其餘限制性股票單位將在 2024 年 7 月 1 日歸屬，前提是高管在此日期之前繼續受僱。

​

(4)

這些值是根據2022年12月31日普通股的收盤價計算得出的，即3.58美元。

​

 

 

航班優惠政策

自 2021 年 6 月 1 日起，我們通過了針對董事會成員和公司指定執行官的飛行福利政策。該政策規定，參與者有權在每個日曆年內乘坐公司航班獲得高達25,000美元的個人旅行。參與者應對與該福利有關的所有估算收入負責。

遣散費計劃

2021 年 12 月 20 日，薪酬委員會批准了 Blade Air Mobility, Inc. 控制權變更遣散費計劃（“遣散費計劃”）。公司的每位 “高管”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）都將參與遣散計劃。擔任公司總裁或首席財務官的公司員工被稱為 “A組參與者”，公司的所有其他 “高管”（定義見《交易法》第16a-1（f）條），除公司首席執行官和A組參與者外，都被稱為 “B組參與者”。

遣散費計劃為控制權變更（定義見遣散費計劃）保護期之外無故解僱（定義見遣散費計劃）的參與者提供以下福利，或僅限公司首席執行官因正當理由（定義見遣散計劃）被解僱的參與者：

•

一次性支付的現金為 (i) 公司首席執行官基本工資的1.5倍，(ii) A 組參與者的基本工資為 1.0 倍，(iii) B 組參與者的基本工資為 0.75 倍；以及

​

•

根據公司健康計劃支付最長保費 (i) 公司首席執行官為18個月，(ii) A組參與者為12個月，(iii) B組參與者為9個月。

​

遣散費計劃為在控制權變更保護期內無故或因正當理由被解僱的參與者提供以下福利：

•

一次性支付的現金為 (i) 公司首席執行官基本工資的2.0倍，(ii) A組參與者的基本工資為1.0倍，(iii) B組參與者的基本工資為0.75倍；

​

•

一筆額外的一次性現金補助金，等於參與者的目標獎金，根據參與者在解僱日期所在財政年度的受僱天數按比例分配；

​

•

根據公司健康計劃支付最長保費 (i) 公司首席執行官為24個月，(ii) A組參與者為12個月，(iii) B組參與者為9個月；以及

​

•

100% 加速實現基於時間的傑出股票獎勵。

​

控制權變更保護期將從控制權變更之前的 3 個月延長至控制權變更後的 12 個月。

為了獲得遣散費計劃下的任何福利，參與者必須簽署一份針對公司的索賠的全面免責聲明。根據遣散費計劃向參與者支付的任何金額都將減少到無需繳納美國國税法第280G和4999條規定的消費税即可支付的最大金額，但前提是減少金額的税後福利高於未減少金額的税後福利。遣散費計劃的期限為三年，此後薪酬委員會可自行決定將其續訂三年。

 

 

董事薪酬

2022 年 5 月限制性股票單位補助

2022 年 5 月 18 日，董事會批准授予 Affeldt 先生、Garvey 女士、Lerer 先生、Love 先生、Lyne 女士和 Philip 先生的限制性股票單位。根據此類批准，阿費爾特先生共獲得11,404個限制性股票單位，加維女士共獲得19,958個限制性股票單位，勒勒先生共獲得11,404個限制性股票單位，洛夫先生共獲得11,404個限制性股票單位，萊恩女士共獲得19,958個限制性股票單位，菲利普先生共獲得19,958只限制性股票單位單位。這些限制性股票單位將按照以下時間表歸屬：自2022年5月7日起每三個月歸屬25％（四捨五入至最新整數），其餘部分將在2023年5月7日歸屬，前提是每位收款人在該日期或收款人當時的期限結束之前繼續為公司服務。

FY2022 董事薪酬

對於 FY2022，我們向非僱員董事支付了以下薪酬，以表彰他們在董事會任職。我們的董事還可獲得與出席董事會或委員會會議相關的合理差旅費和相關費用的報銷，並且有資格參與飛行福利政策。

(1)

截至2022年12月31日，非僱員董事持有以下傑出股權獎勵：（i）阿費爾特先生（37,861 個限制性股票單位），（ii）加維女士（42,139 個限制性股票單位），（iii）萊爾先生（37,861 個限制性股票單位），（iv）和洛夫先生（33,694 個限制性股票單位），（v）萊恩女士（42,139 個限制性股票單位），以及 (vi) 菲利普先生（42,139 個限制性股票單位）。

​

(2)

顯示的金額反映了授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會的會計編纂主題718（“ASC Topic 718”）計算。

​

(3)

顯示的金額代表 Blade 服務的航空和汽車運輸的價值。

​

(4)

50,000 美元現金預付金，用於擔任董事會主席，但須遵守以下歸屬時間表：25% 自2021年5月7日起每三個月歸屬一次，因此現金在2021年5月7日一週年之際變為100％，但每種情況都取決於阿費爾特先生在適用的歸屬日或任期結束之前繼續在公司服務。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

(5)

$50,000 的現金預付金，用於在董事會任職，但須遵守以下歸屬時間表：25% 從2021年5月7日算起，每三個月歸屬一次，這樣，現金在2021年5月7日一週年之際變為100％歸屬，前提是Affeldt先生在適用的歸屬日或任期結束之前繼續在公司服務。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

(6)

50,000 美元現金預付金，用於擔任董事會主席，但須遵守以下歸屬時間表：自2022年5月7日起每三個月歸屬25％，因此現金在2022年5月7日一週年之際變為100％，但每種情況都取決於阿費爾特先生在適用的歸屬日或任期結束之前繼續在公司服務。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

(7)

50,000 美元現金預付金，用於在董事會任職，但須遵守以下歸屬時間表：自2022年5月7日起每三個月歸屬25％，因此現金在2022年5月7日一週年之際變為100％歸屬，但每種情況都取決於阿費爾特先生在適用的歸屬日或任期結束之前繼續在公司服務。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

(8)

Lerer 先生有權獲得 50,000 美元的 Blade 航班積分，他決定接受公司提供的積分來代替現金儲備。此類金額應根據公司的董事會成員航班政策使用，但須遵守以下歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬和可用25％，因此抵免額在2022年5月7日變為100％，前提是他在適用的歸屬日期或任期結束之前繼續在公司任職。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

 

 

(9)

50,000 美元現金預付金，用於在董事會任職，但須遵守以下歸屬時間表：自2022年5月7日起每三個月歸屬25％，因此現金在2022年5月7日一週年之際變為100％歸屬，但每種情況都取決於萊勒先生在適用的歸屬日或任期結束之前繼續在公司服務。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

(10)

31,095.89美元現金預付金，用於在董事會任職，但須遵守以下歸屬時間表：50％將於2022年2月7日歸屬，其餘部分將於2022年5月7日歸屬，具體取決於洛夫先生在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

(11)

50,000 美元現金預付金，用於在董事會任職，但須遵守以下歸屬時間表：自2022年5月7日起每三個月歸屬25％，因此現金在2022年5月7日一週年之際變為100％歸屬，但每種情況都取決於洛夫先生在適用的歸屬日或任期結束之前繼續在公司服務。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

(12)

25,000 美元現金預付金，用於擔任董事會薪酬委員會主席，但須遵守以下歸屬時間表：25% 從2021年5月7日算起，每三個月歸屬一次，這樣，現金在2021年5月7日一週年之際變為100％歸屬，但每種情況都取決於萊恩女士在適用的歸屬日或任期結束之前繼續在公司服務。表中顯示的金額是在 FY2022 中獲得的金額。

​

 

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年3月14日Blade已知的有關A類普通股實益所有權的信息：

•

每個被Blade稱為任何A類普通股已發行股份百分之五（5％）以上的受益所有人的人；

​

•

每位現任 Blade 導演和 Blade 導演的每位被提名人；

​

•

我們的每位執行官都在 “薪酬摘要表” 中提名；以及

​

•

所有現任董事、董事候選人、被任命的執行官和現任執行官合而為一。

​

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”，包括處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是證券的 “受益所有人”。下表中列出的實益所有權百分比基於截至2023年3月14日我們已發行和流通的72,049,507股普通股。除下文另有説明外，下表不包括行使任何既得Blade Options或行使認股權證時可發行的總共21,514,838股普通股。

除非下表腳註中另有説明，並遵守適用的社區財產法，否則表中提及的個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

 

 

*

表示小於 1%。

​

(1)

除非另有説明，否則Blade每位執行官兼董事的營業地址為紐約州紐約14樓哈德遜廣場55號，10001。

​

(2)

截至2023年3月14日，Blade的實益所有權基於截至該日已發行的A類普通股以及該人在2023年3月14日後的60天內有權收購的A類普通股的數量。

​

(3)

僅基於Steele ExpCo Holdings, LLC、KSL Capital Partners V GP, LLC和Eric Charles Resnick於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息。附表13G/A表明，截至2022年12月31日，Steele ExpCo Holdings, LLC直接持有7,923,000股A類普通股和可行使4,500,000股A類普通股的私募認股權證。KSL Capital Partners V GP, LLC 是 Steele ExpCo Holdings, LLC 的管理雷斯尼克先生是 KSL Capital Partners V GP, LLC 的管理成員。因此，KSL Capital Partners V GP, LLC和Resnick先生可能被視為擁有或共享Steele ExpCo Holdings, LLC直接持有的證券的投票權和處置權。雷斯尼克先生否認這些股票的實益所有權，除非他直接或間接地在這些股票中擁有個人金錢權益。每個實體的地址是 c/o KSL Capital Partners，位於科羅拉多州丹佛市聖保羅街 100 號 800 套房 80206。

​

(4)

顯示的權益包括4,913,948股A類普通股、A類普通股合計可行使的Blade Options以及將在2023年3月14日後的60天內歸屬的164,609股限制性股票單位。

​

(5)

僅基於HG Vora Capital Management, LLC於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息。附表13G/A表明，截至2022年12月30日，HG Vora Capital Management, LLC是我們7,876,453股普通股的受益所有者，對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。該投資者的營業地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號33701。

​

(6)

僅基於ARK Investment Management, LLC於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息。附表13G/A表明，截至2022年12月30日，ARK Investment Management, LLC是我們7,020,992股普通股的受益所有者，對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。該投資者的營業地址是紐約市東28街3號，7樓，10016。

​

(7)

僅基於Colony Capital, Inc.、Colony Capital Operating Company, LLC、CFI RE Holdco, LLC、Colpe Blade Holdco, LLC和Colpe Blade Investor, LLC於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D中的信息。附表13D表明，截至2021年5月7日，Colpe Blade Investor, LLC直接持有5,153,835股A類普通股。附表13D表明，Colony Capital Opering Company, LLC是CFI RE Holdco, LLC的唯一管理成員，CFI RE Holdco, LLC是Colpe Blade Investor, LLC的唯一管理成員。Colony Capital, Inc. 的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓商業公園大道750號，210套房，33487。

​

(8)

僅基於日興資產管理美洲公司於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A以及三井住友信託控股公司和日興資產管理有限公司於2023年2月3日提交的附表13G/A中的信息。這些附表13G表明，截至2022年12月31日，日興資產管理美洲公司是我們4,841,415股普通股的受益所有者，這些股票由其母控股公司三井住友信託控股公司和日興資產管理有限公司擁有或可能被視為受益所有。日興資產管理美洲公司報告説，對此類股份沒有投票權和處置權轉到所有這些股票。三井住友信託控股公司和日興資產管理有限公司報告説，他們對所有這些股票擁有共同的投票權和處置權。Nikko Asset Management Americas, Inc.的營業地址為紐約第三大道605號，38樓 10158。三井住友信託控股公司的營業地址為日本東京千代田區丸之內1-4-1 100-8233，日興資產管理有限公司的營業地址是日本東京港區赤阪9-7-1的中城大廈，107-6242。

​

(9)

僅基於 RB Lift LLC（“RB Lift”）、RB Gazelle Aviation LLC（“航空”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）和傑拉爾德·卡迪納萊。該附表13D表明，截至2023年1月19日，RB Lift直接持有3,479,826股A類普通股，Cardinale先生個人持有347,662股A類普通股。Aviation、Co-Invest和Co-Invest PA均為RB Lift的成員。航空、Co-Invest和Co-Invest PA可分別獲得RB Lift直接持有的92.64％、2.76％和4.60％的股份的實益所有權。RB KP Gazelle Co-Invest Manager LLC（“Gazelle Co-Invest Manager”）是Co-Invest和Co-Invest PA的經理。Redbird Capital Partners Holdings LLC（“Holdings”）是瞪羚共同投資經理的唯一成員。RB Gazelle Aggregator，LP（“Gazelle Aggregator”）是Aviation的唯一成員，而2019年RedBird系列GenPAR LLC（“GenPAR”）是瞪羚聚合物的普通合夥人。Capital Partners是GenPAR和Holdings的唯一Cardinale先生控制着Holdings和Capital Partners的股份，因此，除了Cardinale先生個人持有的347,662股普通股外，Cardinale先生還對RB Lift直接持有的申報證券擁有投票和投資自由裁量權。卡迪納萊先生報告了對他個人持有的347,662股A類普通股的唯一表決權和處置權。RB Lift、Aviation、Capital Partners和Cardinale先生均報告説，對RB Lift直接持有的3,479,826股A類普通股擁有共同的投票權和處置權。Co-Invest和Co-Invest PA分別對RB Lift直接持有的96,000股和16萬股A類普通股共享投票權和處置權。附表13D規定，不應將其視為承認其中提及的任何人是其中所述證券的受益所有人。本腳註中提及的每位人員的主要業務和辦公室地址為紐約州紐約麥迪遜大道667號16樓 10065。

​

 

 

(10)

僅基於貝萊德公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。附表13G表明，截至2022年12月31日，貝萊德公司作為以下子公司的母控股公司或控制人對3,701,629股A類普通股擁有唯一表決權和處置權：貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德資產管理有限公司基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理公司和貝萊德投資管理有限責任公司貝萊德公司的營業地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

​

(11)

所示的SinTerests包括阿費爾特先生直接持有的21,416股A類普通股、由Affeldt先生擔任受託人的Eric L Affeldt Living Trust直接持有的415,250股A類普通股、將在2023年3月14日後的60天內歸屬的35,010股限制性股票單位以及35萬股A類普通股可行使的私募認股權證由 Eric L Affeldt Living Trust 直接持有的股票。

​

(12)

顯示的利息包括行使既得Blade Options時可發行的104,388股A類普通股。

​

(13)

顯示的利息包括持有的37,478股A類普通股和將在2023年3月14日後的60天內歸屬的37,149股限制性股票單位。

​

(14)

勞克先生是 RB Lift 的子公司 RedBird Capital Partners LP 的合夥人。如上文腳註 (9) 所述，勞克先生否認RB Lift持有的A類普通股的所有權。勞克先生的主要商務辦公室位於紐約麥迪遜大道667號，16樓，紐約10065。

​

(15)

顯示的權益包括：萊勒先生持有的21,416股A類普通股、將在2023年3月14日後的60天內歸屬的35,010股限制性股票單位、Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP持有的30,895股A類普通股以及Lerer Hippeau Ventures V, LP持有的57,732股A類普通股。萊勒先生是董事會成員，是每位投資者的管理成員，可能被視為實益擁有Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP和Lerer Hippeau Ventures V, LP持有的所有A類普通股。勒勒先生的營業地址是 Andersen Tax，紐約第六大道 1177 號 18 樓 10036，Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP 和 Lerer Hippeau Ventures V, LP 的營業地址是紐約州紐約克羅斯比街 100 號 201 套房 10012。

​

(16)

顯示的利息包括持有的15,516股A類普通股和將在2023年3月14日後的60天內歸屬的2,851股限制性股票單位。

​

(17)

顯示的利息包括持有的34,263股A類普通股和將在2023年3月14日後的60天內歸屬的37,149股限制性股票單位。

​

(18)

顯示的利息包括持有的87,478股A類普通股和將在2023年3月14日後的60天內歸屬的37,149股限制性股票單位。

​

(19)

顯示的權益包括持有的A類普通股379,770股、行使既得Blade Options後可發行的441,398股A類普通股，以及將在2023年3月14日後的60天內歸屬的63,918股限制性股票單位。

​

(20)

顯示的權益包括持有的235,217股A類普通股、行使既得Blade Options後可發行的1,148,790股A類普通股以及將在2023年3月14日後的60天內歸屬的66,633股限制性股票單位。

​

(21)

顯示的權益包括持有的6,252,144股A類普通股、行使既得Blade Options後可發行的6,880,971股A類普通股、將在2023年3月14日後的60天內歸屬的489,447股限制性股票單位以及35萬股A類普通股可行使的私募認股權證。

​

截至2023年3月14日，我們的現任執行官或董事均未質押我們的任何股份。

 

 

某些關係和關聯方交易

Blade 關聯方交易

投資者權利協議

2020年12月，在執行合併協議時，EIC與EIC當時的重要投資者之一Experience Sponsor LLC以及Legacy Blade的某些股東，包括羅伯特·維森塔爾以及Blade的其他現任和前任執行官簽訂了投資者權利協議。

《投資者權利協議》規定，董事會將提名多名保薦董事，因此，在選出任何董事並考慮到任何董事無需連任即可繼續擔任保薦人董事後，擔任Blade董事的保薦人董事人數將等於：(a) 如果保薦人（或其允許的受讓人）繼續實益擁有保薦人實益擁有的至少 50% 的普通股合併的結束，佔董事總數的七分之二，四捨五入到最接近的整數，並且 (b) 如果保薦人（或其允許的受讓人）繼續實益擁有合併結束時保薦人實益擁有的普通股的至少25％（但少於50％），則為董事總數的七分之一，四捨五入到最接近的整數。一旦保薦人的所有權降至適用的所有權門檻以下，任何當時在職的保薦人董事人數超過保薦人當時有權指定的保薦人董事人數時，均應立即提出辭呈供董事會考慮。我們還同意採取一切行動（在適用法律未禁止且在我們的控制範圍內），促使我們的首席執行官擔任董事會董事。

此外，《投資者權利協議》規定，Blade將向保薦人和Robert Wiesenthal各提供 “索取” 註冊權，並向某些其他方提供Blade股票證券註冊發行的慣例 “搭便車” 註冊權和某些其他註冊權，但須遵守慣例削減條款。《投資者權利協議》還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人免受《證券法》可能產生的某些負債（或為此繳款）。此外，在對Blade的股票證券進行某些承銷發行之後，《投資者權利協議》的某些當事方也將同意將慣常的市場僵局期定為不超過90天。

根據投資者權利協議，公司於2022年就《投資者權利協議》某些當事方持有的股權證券提交了上架註冊聲明，並將盡最大努力維持該上架註冊聲明，如果該聲明失效，則替換該保質註冊聲明，直到這些當事方在收盤時出售了這些當事方實益擁有的所有符合條件的公司股權證券。

此外，《投資者權利協議》包含對各方處置或轉讓我們的普通股和認股權證的某些限制，所有這些限制已於2022年6月失效。

觀察權協議

2023年1月13日，我們與RB Lift LLC（“RB Lift”）簽訂了一項觀察權協議（“觀察權協議”），該協議規定，只要RB Lift及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的5.0％，RB Lift就有權任命一名代表作為董事會的無表決權觀察員。RB Lift 任命了 RB Lift 總裁安德魯·勞克作為觀察員。為此，勞克先生與我們簽訂了觀察合規協議，根據該協議，勞克先生承擔了與其觀察權有關的某些慣常保密義務。2023 年 3 月 27 日董事會任命勞克先生為董事會成員後，觀察權協議按其條款終止。

 

 

提名權協議

2023年3月27日，我們和RB Lift簽訂了提名權協議（“提名權協議”），該協議規定，只要RB Lift及其關聯公司實益擁有我們至少5.0％的已發行普通股，RB Lift就有權提名一名董事（“RedBird被提名人”）在我們的董事會擔任二類董事，並在某些限制下在審計委員會任職。RB Lift提名RB Lift總裁安德魯·勞克為RedBird提名人。如果RedBird被提名人停止擔任董事（公司股東未能選舉該個人為終止提名權的董事除外），RB Lift將有權指定替代被提名人。提名權協議將一直有效，直到2026年舉行的公司年度股東大會或RB Lift及其關聯公司停止擁有我們至少5.0％的已發行普通股為止。

Legacy Blade 關聯方交易

經修訂和重述的投資者權利協議

2018 年 1 月 30 日，Legacy Blade 簽訂了一項投資者權利協議，向其股本的某些持有人授予註冊權、優先拒絕權和信息權等，包括 (i) Blade 首席執行官羅伯特·維森塔爾，(ii) Colpe Blade Investor, LLC 和 Just Blade, LLC（“Colony Investors”），他們當時持有 Blade 大約 20% 的普通股，(iii) 隸屬於我們的前董事戴維·扎斯拉夫的 Snickers Holdings LLC（“Snickers”）以及（iv）Lerer Hippeau Ventures V，LP、Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP 和 Lerer Investments II LLC（“Lerer Entities”），均隸屬於董事肯尼思·勒勒。該協議因收盤而終止。

經修訂和重述的優先拒絕權共同銷售協議

2018年1月30日，Legacy Blade簽訂了經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議（“ROFR協議”），根據該協議，它有權購買某些股東提議將其出售給其他方的Blade資本股份。根據ROFR協議，某些Blade資本股的持有者，包括（i）我們的首席執行官羅伯特·維森塔爾、（iii）Blade Stock20％股份持有人的Colony Investors、（iii）隸屬於我們前董事戴維·扎斯拉夫的士尼克斯和（iv）萊勒實體，均享有優先拒絕權和共同出售權。ROFR 協議因收盤而終止。

經修訂和重述的投票協議

2018 年 1 月 30 日，Legacy Blade 簽訂了 Blade 投票協議，根據該協議，其股本的某些持有人包括 (i) Blade 首席執行官羅伯特·維森塔爾、(ii) 持有 Blade Stock 20% 股份的 Colony Investors、(iii) 隸屬於我們前董事戴維·扎斯拉夫的士力以及 (iv) Lerer 實體，它們均隸屬於董事肯尼思萊勒已同意就某些事項對其持有的股本進行表決，包括與董事選舉有關的事項。該協議因收盤而終止。

禁止競爭協議

2019年3月8日，Legacy Blade與Underhill Holdings, LLC（“Underhill”）簽訂了非競爭協議和某些包機服務的合同，Blade的總裁兼總法律顧問湯姆基爾女士持有該實體20％的權益。Underhill為這些包機服務收取的費率與與無關第三方進行遠距離交易時可能獲得的費率相當。2021年1月21日，湯姆基爾女士和安德希爾達成協議，根據該協議，湯姆基爾女士的一半權益立即轉移回安德希爾，根據該協議，在安德希爾滿足某些條件後，湯姆基爾女士的權益將全部轉讓給安德希爾。2021年4月8日，這些條件得到滿足，湯姆基爾女士的剩餘利息被轉移到安德希爾。在這些包機服務方面，Blade 向安德希爾支付了大約

 

 

2020年10月1日至2021年4月8日期間為80萬美元，2020和2019財年分別為240萬美元和540萬美元。

EIC 關聯方交易

EIC 前任官員和董事

查理·馬丁、邁克爾·莫哈普和馬丁·紐伯格在收盤前均為EIC的高級管理人員或董事，均受僱於KSL Capital Partners的子公司，但沒有因擔任EIC高級管理人員或董事（如適用）而獲得任何報酬。

管道投資

在執行和交付合並協議的同時，EIC簽訂了有關PIPE投資的PIPE訂閲協議。根據PIPE訂閲協議，某些合格投資者，包括Experience Sponsor LLC的子公司，購買了12,500,000股A類普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為1.25億美元。PIPE 投資與收盤同時關閉。作為PIPE投資的一部分，Steele ExpCo以20.05萬美元的價格購買了2,005,000股A類普通股。根據2021年4月1日A類普通股的每股收盤價，Steele ExpCo作為PIPE Investment的一部分購買的A類普通股的總市值約為2,110萬美元。

關聯方交易政策

我們有關於與關聯方交易的書面政策，我們將其稱為 “關聯方政策”。我們的關聯方政策將 “關聯方” 定義為：

•

任何是董事或執行官或被提名為董事的人，或者自我們上一財年開始以來的任何時候都是董事或被提名為董事的人；

​

•

任何已知實益擁有我們任何類別有表決權證券超過5％的人；

​

•

上述人員的任何直系親屬；以及

​

•

任何受僱於上述人員或是合夥人或委託人或處於類似地位、此類人員擁有5％或以上的實益所有權權益的實體。

​

我們的關聯方政策要求所有關聯方必須向我們的總法律顧問披露Blade（包括我們的任何子公司）過去、現在或將要參與的任何交易、安排或關係，且涉及的金額超過12萬美元，並且任何關聯方擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的總法律顧問將把這些信息傳達給我們的審計委員會以供考慮。我們的審計委員會將考慮所有現有相關事實和情況，包括但不限於該交易是否 (i) 在正常業務過程中進行，(ii) 其條件與遠距離交易中可能獲得的條件相當，以及 (iii) 此類交易的目的和潛在好處。我們的關聯方政策規定，審計委員會只會批准符合或不符合Blade及其股東最大利益的關聯方交易。我們的政策還是，任何對關聯人交易感興趣的董事都必須迴避對他們有利益的關聯人交易的任何表決。我們的關聯方政策進一步規定，除非僱傭安排獲得審計委員會的批准，否則不得僱用董事或執行官的直系親屬作為Blade的員工。

 

 

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些官員、董事和股東必須向公司提供他們提交的所有此類報告的副本。僅根據對向美國證券交易委員會提交的報告副本以及高管和董事書面陳述的審查，公司認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，所有受第16（a）條報告要求約束的高級管理人員和董事以及前公司高管布蘭登·基恩分別提交了所需報告 2022 年 8 月 8 日提交的表格 4 遲交了申報一筆用於支付預扣税義務的銷售在 2022 年 7 月 15 日授予某些股權獎勵後。

 

 

有關年會的一般信息和常見問題

投票説明和信息

股東如何參加年會？

我們將於 2022 年 5 月 9 日上午 9:00（東部時間）通過互聯網直播2023年年會。您將能夠通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023參加2023年年會，對股票進行電子投票，並在會議期間通過網絡直播提交問題。您可以從任何有互聯網連接的地方參加 2023 年年會。您將無法親自參加 2023 年年會。

為迴應本次徵集而任命代理人不會影響您參加 2023 年年會和 2023 年年會期間投票的權利。請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他被提名人）持有普通股，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能將普通股投票。

股東可以在會議之前和會議期間提交問題和意見。在會議期間，我們將花多達15分鐘回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則將發佈在虛擬會議門户網站上。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題，我們將在會議結束後不久在我們網站ir.blade.com的投資者關係頁面上以書面形式回答。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題分組在一起，提供單一答案以避免重複。

年會網絡直播將在上午 9:00（東部時間）立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議網絡直播。在線辦理登機手續將於上午8點45分（美國東部時間）開始，股東可能會開始提交書面問題，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

將提出什麼問題？

除了本委託書中所述的事項外，我們不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果本委託書中未描述的任何事項在會議上得到適當陳述，則代理人將根據自己的判斷來決定如何對你的股票進行投票。如果會議休會或推遲，那麼代理人也可以在休會或延期時對你的股票進行投票。

公司的所有董事都將在2023年年會上競選嗎？

不，目前只有我們的二類董事競選連任。我們的III類董事將在2024年年會上競選，我們的I類董事將在2025年年會上競選。

為什麼 2023 年年會在線舉行？

由於 COVID-19 疫情對公共衞生的持續影響，為了支持我們的股東和其他年會參與者的健康和福祉，今年的年會將是一次通過網絡直播舉行的虛擬股東會議。虛擬會議將提供與實體會議相同的權利和優勢。股東將能夠在會議期間在線提問，為我們的股東提供與公司進行有意義互動的機會。

股東如何參與虛擬會議？

要參加會議，您必須有 16 位數的數字，該數字顯示在《代理材料互聯網可用性通知》上，如果您選擇通過郵件接收代理材料，則必須顯示在代理卡上。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023 訪問年會。我們會有

 

 

技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

股東能否在與股東參加面對面年會相同的基礎上參加虛擬會議？

年會的虛擬會議形式將使來自世界上任何有互聯網連接的地方的所有股東都能充分、平等地參與，同時保護我們的股東和其他年會參與者的健康和福祉。

我們設計虛擬會議的形式是為了確保參加我們年會的股東獲得與參加面對面會議相同的權利和機會，並通過在線工具加強股東的接觸、參與和溝通。我們將採取以下步驟來確保這種體驗：

•

使股東能夠在會議之前提交適當的問題，以確保管理層和董事會作出周到的迴應；

​

•

使股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題；以及

​

•

在分配的會議時間內，根據會議行為規則儘可能多地回答提交的問題。

​

哪些股東有權投票？

如果您截至2023年3月14日（年會的記錄日期）擁有我們的普通股，則可以投票。對於在年會上提出的每股普通股，您有權就當天擁有的每股普通股進行一次表決。截至2023年3月14日，我們有72,049,507股已發行普通股。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如下所述，記錄在案的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股票是直接在我們的過户代理機構American Stock Transfer & Trust Company, LLC以您的名義註冊的，則您被視為這些股票的登記股東，我們已直接向您發送了互聯網可用性通知。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權，也可以在年會的網絡直播中投票。

受益所有者股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他中介機構持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您的銀行、經紀人或中介機構（被視為這些股票的登記股東）已將互聯網可用性通知轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或中介機構如何投票。您的銀行、經紀人或中介機構已向您發送了一張投票指示卡，供您指導銀行、經紀人或中介機構如何對股票進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在年會的網絡直播中對這些股票進行投票。

誰將把選票製成表格？

獨立第三方Broadridge Financial Solutions, Inc. 將列出選票。

我該如何投票？

如果您計劃參加年會，則可以在參加會議的同時通過網絡直播進行投票和提交問題。您需要在可用性通知或代理服務器上提供 16 位數字

 

 

卡（如果您收到了代理材料的打印副本），以便能夠進入會議。會議期間，您可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023對以你作為登記在冊股東的名義持有的股票進行投票，而民意調查仍在進行中。

如果你的普通股是以你的名義持有的，你可以通過三種方式通過代理人進行投票：

•

如果您通過郵件收到了代理材料的紙質副本，請在隨附的回信信封中郵寄完整的代理卡；

​

•

致電 1 800-690-6903；或

​

•

通過 www.proxyvote.com 登錄互聯網並按照該網站的説明進行操作。您的《可用性通知》中還提供了互聯網投票的網站地址。

​

電話和互聯網代理投票將於 2023 年 5 月 8 日晚上 11:59（美國東部時間）結束（但您也可以在年會上進行現場投票）。通過郵件提交的代理必須在會議之前收到。除非你在代理卡上另有説明，否則被指定為你的代理人的人將對你的普通股進行投票：

•

適用於本委託書中提名的所有董事候選人；以及

​

•

用於批准任命Marcum LLP為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。

​

如果你的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，那麼你應該收到普通股持有人的單獨指示，説明如何對普通股進行投票。

即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您按照上述方式提前對普通股進行投票，這樣如果您以後決定不參加虛擬年會，您的投票就會被計算在內。

如果我不投票會怎樣？經紀人不投票會產生什麼影響

如果您是登記在冊的股東，則除非您在年會期間參加網絡直播和在線投票，否則如果您不提供代理人，您的股票將不會被投票。

如果 (i) 您是以經紀人、受託人或其他被提名人名義持有的股份的受益所有人，(ii) 您沒有向該經紀人、受託人或其他被提名人提供投票指示，(iii) 該人沒有對此類提案進行表決的自由裁量權，以及 (iv) 您未在年會期間參加網絡直播和在線投票，則將出現 “經紀人不投票”。根據納斯達克規則，經紀人、受託人或其他被提名人通常可以對例行事務進行投票，但不能對非常規事項進行投票。我們的提案2（批准我們對2023年獨立註冊會計師事務所的任命）是本委託書中唯一被視為例行事項的提案。其他提案不被視為例行事項，未經您的指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票。對於所有其他提案，經紀人的不投票不被視為 “出席”，因此，經紀人的不投票不會影響任何其他此類提案的結果。

法定人數是如何確定的？

擁有有權在年會上投票的股票多數表決權的持有人必須出席或由代理人代表，才能構成年會業務交易的法定人數。對至少一項擬在年會上審議的提案進行表決、投票贊成 “暫停” 董事選舉權以及投票 “棄權”、經紀人投票和經紀人不投票（僅在經紀人對會議中至少一個事項進行投票時）的股票被視為出席並有權投票以確定會議法定人數。如果未達到法定人數，則不得在年會上開展任何業務。為了確定會議法定人數，通過網絡直播參加年會的股東將被視為出席。如果出席年會或未通過代理人代表達到法定人數，則出席會議或由代理人出席的股東可以將會議休會，直到達到法定人數。如果為續會確定了新的記錄日期，我們將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東提供延會通知。

 

 

通過一項業務需要什麼投票級別？

對於提案 1，你可以對每位董事候選人投贊成票 “贊成” 或 “拒絕”。只有 “支持” 被提名人的選票才會計算在董事選舉中。對一名或多名被提名人投入 “暫停” 票將導致這些被提名人獲得的選票較少，但不會算作對被提名人的投票。獲得最多選票的個人當選為董事，但不得超過會議當選的最大董事人數。這意味着在年會上獲得最高票數的四名被提名人將當選，即使這些選票不構成所投選票的多數。代理人不得投票選舉超過四名董事，股東不得在董事選舉中累積選票。

對於提案 2，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權”。

如果您對此事項投棄權票，則您的股份將被視為出席並有權就該事項進行表決，以確定法定人數，但在確定投票數時不會計算在內。

提案2（批准我們的2023年獨立註冊會計師事務所的任命）是您的經紀人在沒有收到您的指示的情況下有權對您的股票進行投票的唯一提案。

董事會的投票建議是什麼？

•

用於選舉我們董事會提名的董事名單（見提案 1）；以及

​

•

用於批准任命獨立註冊會計師事務所Marcum LLP為我們截至2023年12月31日財年的年度財務報表的審計師（見提案 2）；

​

除非你在代理卡上給出其他指示，否則代理卡上被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。

我在哪裏可以找到投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，最終投票結果將在8-K表最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如何撤銷我的代理？

如果你的普通股是以你的名義持有的，你可以通過以下方式撤銷你的代理人：

•

在我們與我們的總裁、總法律顧問兼祕書梅利莎·湯姆基爾在紐約哈德遜廣場 55 號 14 樓 10001 舉行年會之前提交書面撤銷通知；

​

•

簽署一份標有稍後日期的代理並在我們的年會之前交付；或

​

•

在年會期間參加網絡直播和在線投票。

​

如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照普通股持有人提供的有關如何撤銷代理的投票説明進行操作。

 

 

代理請求的費用是多少？

我們的董事會代表我們徵集代理人，我們將承擔編寫、打印和郵寄本委託書以及我們徵求的代理的費用。代理人可以通過郵件、電話、個人聯繫和電子方式徵求，也可以由董事和高級管理人員當面、通過互聯網、電話或傳真索取，無需支付額外報酬。

我們還將要求經紀公司、銀行、被提名人、託管人和信託人自記錄之日起將代理材料轉發給我們股票的受益所有人，並將按照慣例向他們償還轉交代理材料的費用。你合作立即對股票進行投票，通過互聯網或電話提交代理人，或者填寫並歸還隨附的代理卡（如果你在郵件中收到了代理材料），將有助於避免額外費用。

股東在哪裏可以找到我們的公司治理材料？

董事會《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》以及審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會章程的最新副本已發佈在我們網站 ir.blade.com/corporate-gorvance 投資者關係頁面的治理文件部分。但是，我們不會將我們網站上包含或通過我們網站上提供的其他信息列為本委託書的一部分，也不會以引用方式將此類信息納入本委託聲明。

消除紙質和重複材料

互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或請求接收一套印刷版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

重要通知：重要通知：我們的2023年委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在我們的投資者關係網站ir.blade.com上免費查閲。我們將根據您的要求通過郵寄方式免費提供10-K表年度報告的副本。請將所有疑問直接發送到我們位於紐約哈德遜廣場55號的Blade Air Mobility, Inc. 的投資者關係部，紐約州10001，14樓，或發送電子郵件至 investors@blade.com。

家庭持有

Householding允許我們將一套代理材料郵寄給兩個或更多不同股東居住並且是同一個家庭成員或一個股東擁有多個賬户的任何家庭。如果我們為未來的會議準備材料，那麼除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們只會向地址和姓氏相同的多位股東發送年度報告和委託書的一份副本。此外，我們還被告知，某些中介機構（即經紀商、銀行或其他被提名人）將為年會提供代理材料。如果您希望收到年度報告和委託書或未來年度報告和委託書的單獨副本，則可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係部：（i）發送電子郵件至Blade Air Mobility, Inc.，注意：投資者關係，紐約州紐約哈德遜廣場14樓，10001，(ii) 發送電子郵件至 investors@blade.com 或 (iii) 致電 (347) 795-1074。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提出類似的要求。如果我們沒有保存您在 2023 年年會上的代理材料，但您希望我們將來這樣做，請通過上面列出的郵件、電話或電子郵件聯繫我們的投資者關係部門。

 

 

以引用方式納入

此處包含的審計委員會報告不應被視為 “索取材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不得將此類信息以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何文件中，除非其中以提及方式特別納入。此外，我們不包括我們的公司網站或我們可能作為本委託聲明的一部分維護的任何其他網站上包含或通過此類信息提供的任何信息，也未將此類信息以引用方式納入本委託聲明。

轉賬代理信息

American Stock Trast & Trust Company, LLC（簡稱 AST）是 Blade Air Mobility, Inc. 普通股的過户代理機構。可以致電 (800) 937-5449 或發送電子郵件至 HelpAST@equiniti.com 與 AST 聯繫。如果您是註冊股東並且對您的賬户有疑問，或者您想報告姓名或地址的變更，則應聯繫AST。也可以通過以下方式聯繫 AST：

普通郵件、掛號郵件或隔夜郵件

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司
第 15 大道 6201 號
紐約州布魯克林 11219

 

BLADE AIR MOBILITY, INC. 55 哈德遜廣場，紐約 14 樓，紐約 10001 掃描查看材料並通過互聯網進行投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。在 2023 年 8 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 — www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在 2023 年 8 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票 Mark，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：0000601518_1 R1.0.0.6 這張代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。保留這部分作為記錄分離並退還這部分僅用於所有人的扣留權，董事會建議你對以下內容投贊成票：要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “For All Except”，然後在下行寫上被提名人的號碼。1.選舉二類董事，任期將於2026年屆滿。被提名人 01) Eric Affeldt 02) Andrew Lauck 03) Kenneth Lerer 董事會建議你對以下提案投贊成票：2.批准對2023年獨立註冊會計師事務所（Marcum LLP）的任命。反對棄權注：本應在會議或任何休會之前處理的其他事項。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：BLADE AIR MOBILITY, INC.年度股東大會美國東部時間2023年5月9日上午 9:00 該委託書是由董事會徵求的 Blade Air Mobility, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此任命埃裏克·阿費爾特和羅伯特·維森塔爾或他們中的任何一人為代理人，每個人都有權任命其替代者，並特此授權他們代表和投票表決本投票背面指定的所有股份下列簽署人有權在美國東部時間5月上午9點舉行的年度股東大會上投票的公司普通股2023 年 9 月 9 日，以及任何延期或延期。你可以通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023 來虛擬地在線參加會議。這張代理卡在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對這張代理卡進行投票。本代理卡所代表的股份將由代理人自行決定在年會之前或任何延期或延期之前進行的任何其他事項進行投票。續，背面有待簽署 0000601518_2 R1.0.0.6 10-K 表的通知和委託書以及年度報告可在 www.proxyvote.com 上查閲