美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財年

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________________________ 到 ________________________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-40804

PASITHEA THERAPEUTICS COR

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(702) 514-4174

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 註冊人最近完成的第二財季（2022 年 6 月 30 日）的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股 面值為每股0.0001美元（“普通股”）的總市值為美元19.4百萬。

註冊人有 26,126,740截至2023年3月30日的普通股 已發行股票。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Pasithea Therapeutics Corp. （“公司”、“Pasithea”、“我們” 或 “我們的”）特此修訂其於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告（“10-K表格”）， 如本10-K/A表第1號修正案所述（此 “修正案”）。提交本修正案的唯一目的是修改 和取代第三部分第 10 項。10-K表中的 “董事、執行官和公司治理”，旨在刪除 “拖欠16 (a) 報告” 中關於代表Camac Capital LLC及其某些 關聯實體（“Camac Group”）提交的第16（a）條報告延遲提交的 錯誤陳述。Camac集團提交的主題16（a）報告 已及時提交。

除如上所述 以及作為附錄31.1和31.2提交的公司首席執行官和首席財務官的最新認證外，沒有對10-K表格進行任何其他更改，本修正案也不會以任何方式修改、修改或更新 10-K表格中包含的任何財務或其他信息。由於本修正案中未包含 財務報表，因此省略了作為附錄31.1和31.2提交的認證的第3段。本修正案並未反映10-K表格最初提交日期之後發生的後續事件。因此，本修正案的範圍有限 ，應與公司在提交10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

執行官、非執行員工 和董事

下表列出了 擔任公司董事和執行官的個人的姓名、年齡和職位。下文 還包括有關我們的董事 和執行官的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景的簡要陳述，這些方面使我們得出他們 有資格擔任董事。

執行官員

每位執行官均由董事會自行決定任職 ，任職直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職 或被免職。

Tiago Reis Marques 博士（首席執行官兼董事）自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職和首席執行官。他曾是倫敦帝國理工學院的高級臨牀 研究員，也是倫敦國王學院ioPPN的講師。iOPPN 在《美國新聞》和《全球最佳大學》的心理學 和精神病學方面排名世界第二，也是世界上最大的神經科學研究中心之一的所在地。 馬克斯博士也是莫茲利醫院的精神科醫生。他的研究重點是精神病學 藥物的作用機制和新的治療靶標。在他的職業生涯中，他的研究獲得了多個獎項。馬克斯博士是精神病學和神經科學領域同行評審期刊上100多篇科學出版物的作者或共同作者，h指數高於40，並與他人共同撰寫了國際治療指南和書籍章節，包括該領域的主要著作《心理疾病的神經生物學 》。馬克斯博士於 2001 年獲得葡萄牙科英布拉大學醫學院醫學博士學位，並於 2012 年獲得英國 國王學院精神病學研究所的博士學位。我們認為，由於馬克斯博士的醫學 和科學背景，他有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·施耐德曼（主管 財務官）是一位經驗豐富的財務主管，在資本市場和金融運營領域擁有超過20年的經驗。 施耐德曼先生自2022年10月11日起擔任我們的首席財務官，並在2022年7月1日至2022年10月10日期間擔任公司的顧問。在加入公司之前，施耐德曼先生在2020年1月至2022年2月期間擔任First Wave BioPharma, Inc.（納斯達克股票代碼：FWBI）的首席財務 官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專門開發胃腸道（GI）的靶向 非系統療法。在加入 First Wave 之前， Schneiderman 先生曾擔任 Biophytis SA（ENXTPA：ALBPS；納斯達克股票代碼：BPTS）及其美國子公司 Biophytis, Inc. 的首席財務官， 是一家總部位於歐洲的臨牀階段生物技術公司，專注於開發治療年齡相關疾病的候選藥物， 主要關注神經肌肉疾病疾病。2012年2月至2018年8月，施耐德曼先生擔任MetaStat, Inc.（OTCQB：MTST）的財務副總裁、 財務總裁兼祕書。MetaStat, Inc.（OTCQB：MTST）是一家上市生物技術公司，專注於治療侵襲性（轉移）癌症患者的Rx/Dx精準醫療 解決方案。從2008年到2012年2月，施耐德曼先生在Burnham Hill Partners LLC擔任投資銀行業副總裁 。Burnham Hill Partners LLC是一家精品投資銀行，主要在醫療保健和生物技術行業提供融資、諮詢和商業銀行 服務。從 2004 年到 2008 年，施耐德曼先生擔任過各種職務， 的職責也越來越多，包括在 Pali Capital, Inc. 旗下的 Burnham Hill Partners 擔任投資銀行副總裁。 此前，施耐德曼先生曾在 H.C. Wainwright & Co., Inc., Inc., Inc. 擔任投資銀行分析師。施耐德曼先生擁有杜蘭大學的 經濟學學士學位。

非僱員董事

勞倫斯·斯坦曼教授 自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職。在加入 Pasithea 之前，他於 1989 年至 1998 年在 Centocor 董事會任職，1997 年至 2005 年在 Neurocine Biosciences 董事會 任職，2010 年至 2019 年在 Atreca 董事會（納斯達克股票代碼：BCEL）任職，2016 年至今在 BioAtla 董事會（納斯達克股票代碼：BCAB）任職，2013 年至今在 Tolerion 董事會任職，180 生命科學（納斯達克：BCEL）董事會任職:ATNF）從2021年到現在， 和2019年至今的Pharnext董事會。他目前是 斯坦福大學神經病學系喬治 A. Zimmermann 捐贈系主任，此前曾在 2003 年至 2011 年期間擔任斯坦福大學醫學院 跨部門免疫學項目主任。他是美國國家醫學院和國家科學院的成員。他還在斯坦福大學創立了Steinman 實驗室，該實驗室致力於瞭解自身免疫性疾病的發病機制，尤其是多發 硬化症和視神經脊髓炎。他於 1994 年獲得柏林自由大學頒發的弗雷德裏克·薩斯獎，1988 年和 2002 年獲得美國國會參議員雅各布·賈維茨 獎，2004 年獲得美國國家多發性硬化症協會頒發的約翰·戴斯特爾獎，2011 年獲得國際多發性硬化症協會聯合會頒發的查爾科特獎 以及費恩斯坦頒發的安東尼·塞拉米 轉化醫學獎 2015 年是分子醫學研究所。2008 年，他還獲得了哈瑟爾特 大學的榮譽博士學位。他於 1968 年獲得達特茅斯學院學士學位（物理學），1973 年獲得哈佛大學醫學博士學位。他還在魏茨曼研究所完成了 化學免疫學獎學金（1974-1977 年），並且是斯坦福大學醫學 學院的實習生和住院醫師。我們認為，斯坦曼教授有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的醫學背景以及他在生命科學行業擔任董事會成員的經驗 。

西蒙·杜梅斯尼爾自 2021 年 4 月起 在我們的董事會任職。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的管理合夥人兼董事。Dunraven Capital Partners Limited是一家在英國註冊的投資 管理諮詢公司，其投資主要是東歐企業不良信貸 和結構性產品。2013年至2018年，杜梅斯尼爾先生擔任瑞銀 證券有限責任公司美洲結構性融資集團董事總經理兼主管，負責美國和拉丁美洲的結構性融資交易賬簿，並管理固定收益產品（企業銀團和中間市場貸款、公司債券、房地產貸款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、 LATAM Sovereign）的融資 頭寸。從2010年到2013年，他擔任瑞銀集團歐洲、中東和非洲私方結構集團董事總經理兼聯席主管， 負責安排FIG和特殊情況集團（SSG）的結構化解決方案交易和收購，還共同主管 非流動性融資業務。從2009年到2010年，杜梅斯尼爾先生擔任Bluestone Capital Management首席投資官，負責 對歐洲各地不良資產的投資。從2008年到2009年，杜梅斯尼爾先生擔任雷曼兄弟控股公司的董事，負責 在破產後重組和解散雷曼兄弟特別融資公司的衍生書。從 2003 年到 2008 年，杜梅斯尼爾先生 擔任雷曼兄弟國際（歐洲）的董事。在鄧瑞文資本管理公司、瑞銀證券、瑞銀集團、 Bluestone Capital Management和雷曼兄弟的職業生涯中，杜梅斯尼爾先生為與各行業 或司法管轄區公司相關的公司風險提供諮詢和承保。他對公司在 業務生命週期中的企業重組和資本結構優化有深入的瞭解。他在金融服務和科技 公司成立和成長階段擔任首席投資官的經歷為我們公司提供了寶貴的見解。杜梅斯尼爾先生曾就讀於卡斯商學院，在那裏他獲得了銀行與國際金融理學碩士學位 ，並在高等商學院獲得了商業 和金融管理學士學位。我們認為，杜梅斯尼爾先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的管理和投資經驗。

Emer Leahy 博士自 2021 年 6 月起 在我們的董事會任職。Leahy 博士於 1990 年獲得愛爾蘭都柏林大學學院神經藥理學博士學位， 並於 2000 年獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。自1999年以來，她一直在臨牀前中樞神經系統服務公司PsychoGenics Inc. 工作， 目前擔任該公司的首席執行官，負責全公司的薪酬建議。在被任命 為首席執行官之前，她曾擔任業務發展副總裁。Leahy博士還是PGI Drug Discovery LLC的首席執行官。PGI Drug Discovery LLC是一家從事精神藥物發現的公司，有五個合作臨牀項目，其中一個處於第三階段。 此外，萊希博士在2022年4月之前一直擔任生物技術公司Bright Minds Biosciences Inc. （納斯達克股票代碼：DRUG）的薪酬委員會和審計委員會成員，自2016年以來，她一直擔任Intensity Therapeutics, Inc.的董事會成員。Leahy 博士在製藥 和生物技術公司的藥物發現、臨牀開發和業務開發方面擁有 30 多年的經驗，包括在技術評估、許可、兼併和收購以及戰略 規劃方面的豐富知識。她還在西奈山醫學院擔任神經科學兼職副教授。Leahy博士曾在生物技術行業組織董事會 新興公司分會理事會、 阿爾茨海默氏症藥物發現基金會商業審查委員會和國際雷特綜合徵基金會科學顧問委員會任職。她 目前還在PsychoGenics Inc董事會、Intensity Therapeutics董事會和BIONJ董事會任職。我們相信 Leahy 博士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的製藥、生物技術和商業背景。

阿爾弗雷德·諾瓦克自 2022 年 9 月起在我們的董事會任職 。作為首席執行官和首席財務官，諾瓦克先生擁有豐富的運營經驗， 曾在多家制藥和醫療器械公司的董事會任職。諾瓦克先生在產品開發、監管審批、商業活動方面帶來了財務頭腦和廣泛的專業知識 ，並擁有為股東創造可觀價值的往績。 在2015年10月至2022年6月期間，諾瓦克先生擔任醫療器械公司LivaNova Plc（納斯達克股票代碼：LIVN）的董事。從 2017 年 5 月到 2019 年 11 月，諾瓦克先生擔任 Dova Pharmicals 的董事，該公司以超過 9 億美元的價格出售給了瑞典孤兒 Biovitrum AB 或 一家專注於罕見疾病的公司 Sobi™；以及被強生以 180 美元收購的康得思公司的首席財務官十億。他擁有賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位，主修醫療保健管理，並獲得美國 Merchant 海洋學院的學士學位。我們相信諾瓦克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和醫療器械行業的產品開發、監管 批准程序和商業化方面的豐富經驗。

科學顧問委員會

查爾斯·內默羅夫教授，醫學博士，博士

查爾斯·內默羅夫教授， 醫學博士，是德克薩斯大學戴爾醫學 學院精神病學和行為科學系教授兼系主任，也是 Matthew P. Nemeroff 捐贈系主任。他的研究重點是情緒和焦慮症的病理生理學，他 發表了1,100多份研究報告和評論。內姆羅夫教授獲得了無數研究和教育獎項，包括 Kempf 心理生物學獎、塞繆爾·希布斯獎、研究指導獎、賈德森·馬莫特獎和 美國精神病學協會 (APA) 頒發的 Vestermark 獎、情緒障礙獎、鮑伊斯獎和院長獎 (ACP) 以及朱利葉斯·阿克塞爾羅德獎來自 ACNP 的指導。他目前是大腦與行為 研究基金會的科學顧問委員會成員。內默羅夫教授是美國國家醫學院的成員。Nemeroff 教授在北卡羅來納大學醫學院獲得醫學學位和博士學位 。

丹尼爾·R·温伯格，醫學博士

温伯格博士是約翰·霍普金斯醫學中心利伯大腦發育研究所所長 兼首席執行官，也是約翰·霍普金斯醫學院精神病學、神經病學、神經科學 和人類遺傳學教授。他曾任馬裏蘭州貝塞斯達國立衞生研究院 校內研究項目、國家心理健康研究所基因、認知和精神病項目主任。他曾就讀於約翰·霍普金斯大學的 學院和賓夕法尼亞大學的醫學院，並在哈佛 醫學院擔任過精神病學住院醫師和喬治華盛頓大學神經病學住院醫師。他獲得了精神病學和神經病學的委員會認證。温伯格博士的 研究重點是與神經精神疾病，特別是 精神分裂症的發病機制和治療有關的大腦和遺傳機制。他在重點研究大腦發育異常作為精神分裂症危險因素的作用方面發揮了重要作用。 他已經確定了精神分裂症遺傳風險的許多特定神經和分子機制，以及解釋特定人類認知功能和人類氣質變異的原因 的遺傳效應。他最近的工作重點是遺傳和表觀遺傳調節 與發育性腦障礙相關的基因在人腦中的表達。2003 年 科學 雜誌強調他的實驗室的 基因研究是本年度第二大科學突破，僅次於宇宙的起源。他是 許多榮譽和獎項的獲得者，包括美國國家醫學院薩納特國際獎、馬克斯·普朗克學會格特魯德·雷姆茨瑪基金會的國際神經科學 獎、美國國立衞生研究院院長獎、羅氏自然醫學神經科學獎、 威廉 ·K· 沃倫醫學研究所獎、美國精神病學協會阿道夫·邁耶獎、該基金會的 美國精神病學協會基金獎和大腦與行為研究基金會利伯獎。他曾任生物精神病學會會長 ，曾任美國神經心理藥理學會會長，並當選為美國國家科學院 國家醫學院院士。

Merit Cudkowicz，M.D.

庫德科維奇博士是馬薩諸塞州綜合醫院神經病學主任 、Sean M. Healey & AMG 肌萎縮性側索硬化症中心主任，以及哈佛醫學院朱麗安·多恩神經病學教授 。作為美國國家醫學院的成員，庫德科維奇博士是推廣和 為ALS等神經系統疾病患者開發新療法的先驅，並且是 東北肌萎縮性側索硬化症（NEALS）聯盟的創始人和聯合董事之一，該聯盟由美國和加拿大130多個臨牀機構組成 ，致力於開展學術界主導的ALS合作臨牀試驗。庫德科維奇博士還是HEALEY ALS平臺試驗的研究主席兼首席研究員 ，該試驗是一項長期的多中心、多方案臨牀試驗，旨在評估用於治療肌萎縮性側索硬化症的研究中 產品的安全性和有效性。庫德科維奇博士獲得了美國神經病學會 2009 年 Sheila Essay ALS 獎、國際 MND 聯盟頒發的 2017 年 Forbes Norris 獎、波士頓商會頒發的 2017 年 Pinnacle 獎和 2019 年 Ray Adams 美國 神經學協會獎。她擁有麻省理工學院化學工程學士學位、哈佛大學 醫學院醫學博士學位和哈佛公共衞生學院臨牀流行病學碩士學位。

董事會組成和董事選舉

我們的董事會目前由五名成員組成 。根據我們的章程，組成董事會的董事人數應不少於一人或多於 十，具體由董事會或我們的大多數登記在冊股東不時通過決議決定。

董事會選舉

根據我們的章程， 我們的股東應在我們的年度股東大會上選舉董事（除非其中為填補 空缺另有規定）。每位董事應任職至其死亡、辭職、退休、免職或取消資格，或直到 其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會領導結構

我們的公司治理準則 規定，如果董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格，則董事會的獨立董事 可以選舉首席董事。首席董事的職責包括但不限於：主持董事會所有未出席的 會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會 會議時間表和議程；擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席 之間的聯絡人。我們的公司治理指導方針進一步為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改 的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是 直接通過我們的整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會 的各個常設委員會來管理這項監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估 戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及 我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理 風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。 我們的提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）監督我們公司治理做法的有效性 ，包括它們是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。 我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵 過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的 全體董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

董事會委員會

我們目前有三個董事會 委員會，並通過了這些委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員在這些委員會任職直到 辭職或董事會另有決定為止。每個委員會的章程可在我們網站的 “公司治理 ” 部分查閲 www.pasithea.com。提及我們的網站地址並不構成通過引用 納入了我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息，您不應將其視為本 10-K 的一部分。

審計委員會。審計委員會的職責 包括：

我們審計委員會 的成員是西蒙·杜梅斯尼爾（主席）、埃默爾·萊希博士和阿爾弗雷德·諾瓦克。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融 知識的要求。我們的董事會已確定，西蒙·杜梅斯尼爾是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會 財務專家，具有納斯達克 適用規則和法規所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性 標準。我們的董事會已確定，西蒙·杜梅斯尼爾（主席）、埃默爾·萊希博士和阿爾弗雷德·諾瓦克在納斯達克規章制度 和《交易法》第10A-3條的含義範圍內是獨立的。勞倫斯·斯坦曼教授在2022年9月之前一直是我們的審計 委員會的成員。

審計委員會 根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會。薪酬 委員會的職責包括：

我們的薪酬 委員會的成員是埃默·萊希博士（主席）、阿爾弗雷德·諾瓦克和西蒙·杜梅斯尼爾。根據納斯達克適用的規章制度，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的 ，是《交易法》頒佈的 第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會 和納斯達克適用標準的書面章程運作。勞倫斯·斯坦曼教授在 2023 年 3 月之前一直擔任薪酬委員會成員，諾瓦克先生於 2023 年 3 月加入薪酬 委員會。

提名和公司治理委員會。 提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名 和公司治理委員會的成員是阿爾弗雷德·諾瓦克（主席）、埃默爾·萊希博士和西蒙·杜梅斯尼爾。根據納斯達克有關提名 和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們的提名 和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作， 符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。勞倫斯·斯坦曼教授在 2023 年 3 月之前一直是我們的提名和公司治理 委員會的成員，諾瓦克先生於 2023 年 3 月加入薪酬委員會。

導演獨立性

我們的董事會已確定 Simon Dumesnil、Emer Leahy 博士和 Alfred Novak 都是 “獨立的”，該術語是根據納斯達克 Stock Market LLC 的規則定義的。我們的董事會已確定，由於蒂亞戈·里斯·馬克斯博士受僱為公司的執行官， 他目前的關係將幹擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力，因此他不是《納斯達克股票市場有限責任公司規則》或 納斯達克規則所定義的 “獨立”。我們的董事會還確定，從2022年6月21日起，由於公司與Alpha-5的交易， Lawrence Steinman教授的關係將幹擾董事在履行職責 時行使獨立判斷力，因此他不是納斯達克規則中該術語所定義的 “獨立”。

儘管如此， 董事會決定，在特殊和有限的情況下，Lawrence Steinman教授在自2022年6月21日至2023年3月30日期間擔任提名和 公司治理委員會和薪酬委員會成員是公司及其股東的最大利益所要求的 ，因為他作為創始成員 在公司運營方面擁有豐富的經驗，此前他曾參與過我們的薪酬作為成員的做法和董事招聘流程薪酬委員會、 和提名和公司治理委員會，而公司則尋找並聘請了一位新的、具有適當資格的獨立 董事會成員來接替他。此外，董事會確定，在特殊和有限的情況下，勞倫斯·斯坦曼教授在2022年6月21日至2022年9月14日期間擔任審計委員會的 成員符合公司及其股東的最大利益 ，因為他作為創始成員在公司運營方面擁有豐富的經驗。在 Alfred Novak 先生於 2022 年 9 月被任命為董事會和審計委員會成員後，董事會決定不再需要 讓勞倫斯·斯坦曼教授在審計委員會任職。此外，經過一段適當的時間讓 Alfred Novak 先生熟悉公司的運營、薪酬和招聘政策，董事會於 2023 年 3 月決定 任命諾瓦克先生為薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員是適當的，因此不再需要 讓勞倫斯·斯坦曼教授加入這些委員會。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們的薪酬 委員會的成員均不是現任或前任高管或員工。我們的執行官均未擔任任何其他實體的薪酬 委員會（或其他擔任同等職能的委員會）的董事或成員，這些實體的執行官在上一個已完成的財政年度中曾擔任我們的薪酬委員會董事 或成員。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的高管和董事以及以實益方式擁有超過百分之十（10％）的已發行普通股的個人向美國證券交易委員會提交普通股實益所有權的初步聲明（表格 3）和普通股實益所有權變更聲明（表格4或5）。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過 10% 的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

2022年8月26日，阿維·蓋勒 代表Leonite Capital LLC及其某些關聯實體（10％的所有者）提交了一份表格4，報告了三天後購買我們的Common 股票的情況。僅根據我們的 執行官和擁有我們10％以上普通股的董事對以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5（及其修正案）的審查，以及除上述以外從高管 高管和董事那裏收到的任何書面陳述，據我們所知， 的所有其他第16（a）條申報要求在2022財年都及時得到滿足。

企業行為和道德準則

我們的董事會通過了書面的 商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們公司 行為和道德準則的副本可通過書面形式免費提供給位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路 1111 號 500 套房 500 的 Pasithea Therapeutics Corp.，收件人：祕書，併發布在我們網站的投資者關係部分，該部分位於 www.pasithea.com。 在此 10-K 中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入此 10-K 中。我們還打算在我們的 網站上披露《企業行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

我們的合併財務報表 載於本10-K的第二部分第8項，並以引用方式納入此處。

沒有將財務報表附表 作為本10-K的一部分提交，因為這些附表不適用或不是必需的，或者因為此處以其他方式包含了這些信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

PASITHEA THERAPEUTICS COR

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