1.

定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語應具有指定的含義：

2.

口譯。除非本協定的上下文另有明確要求，否則對複數的提及包括單數，對單數的提及包括複數，對部分的提及包括全部。除非本協議上下文另有明確要求，否則使用男性、女性和中性代詞將不是對性別或性別缺失的具體指代。“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。術語“或”具有術語“和/或”所代表的包容性含義。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有特別規定，否則“條款”、“章節”、“小節”、“展品”和“附表”分別指本協議的條款、章節、小節、展品和附表。本協議中定義的術語可以單數或複數形式使用。本協議的敍述內容旨在成為本協議的一部分，並在此併入本協議的全部內容(為免生疑問，包括其中所述的定義)。

1.

隊形。該公司是根據該法案通過向特拉華州國務卿適當提交組建證書而成立的。各成員同意，公司應受本協議規定的條款和條件的約束。在法案允許的最大範圍內，本協議應控制本協議與法案之間的任何衝突，或法案中也規定的本協議規定的任何事項。

2.

名字。公司名稱為ATEC Water Systems，LLC。

3.

註冊辦事處和代理人；主要營業地點。公司註冊辦事處和公司註冊代理人的地址應由經理決定。本公司主要營業地點應位於經理可不時選擇的地點。

4.

目的。本公司的業務應為(A)從事水處理設備的製造、銷售和安裝業務；以及(B)從事根據該法成立的有限責任公司可能合法開展的任何業務或活動。本公司的業務可以由本公司直接進行，也可以通過一家或多家其他公司、合資企業或其他安排間接進行。

5.

成員們。各成員的名稱、地址和單位數量載於本文件所附的附表1。在根據本協議接納額外或替代成員或任何成員被免職後，公司應更新本協議所附的附表1，以反映當時單位的當前所有權。儘管本協議有任何相反規定，但公司根據第2.5條對附表1進行的更新不應被視為對本協議的修改。

6.

單位分類；增發單位。

a.

單位的分類。本公司授權發行的會員權益以單位計價(每個單位為一個單位)。自生效日期起，本公司獲授權發行1,000,000個單位。公司須設有兩類單位，分別指定為A類單位(“A類單位”)及P類單位(“P類單位”)。甲類單位使其持有人有權享有本文所列有關甲類單位的權利。P類單位應使其持有人有權享有本文所列關於P類單位的權利。截至生效日期，共有80萬套認可甲類單位及20萬套認可P類單位。單位應當以無證書的形式發放。

b.

增發單位的發行。在Odell的書面同意下，只要Odell是一名成員(應理解，Odell的任何此類同意權不適用於B.Riley Securities，Inc.(連同任何繼承人和受讓人，“高級代理”)或其任何關聯公司正在就截至2021年7月2日的特定信用協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“高級信用協議”)下欠任何貸款人的金額或其他義務採取任何執法行動或在法律或衡平法上採取補救措施時，經理即可繼續。高級代理人及其他當事人或任何其他貸款文件(定義見高級信貸協議)，不時(I)增加或減少(但不低於當時未償還單位總數)本公司獲授權發行的單位總數及構成任何類別或系列單位的單位數目，(Ii)授權發行額外類別或系列單位，並確定及決定授予或施加於該等額外類別及系列單位的指定及相對權利、優惠、特權及限制(包括權利、優先於或優先於任何當時尚未完成或授權的類別或系列單位的權利、優先或特權)，以及(Iii)根據需要修訂或重述本協議，以實施任何或全部前述規定。對於該等出資額(包括其他實體的股權及其他財產的出資額)及由基金經理釐定並經奧德爾批准的權利、特權及優惠，可增發單位。此外，只要奧德爾是一名成員，經理經奧德爾書面同意(有一項理解，奧德爾的任何該等同意權不適用於高級代理或其任何聯屬公司就高級信貸協議或任何其他貸款文件下欠任何貸款人的款項或其他債務在法律或衡平法上採取任何強制行動或補救措施的任何時間)，可不時向按經理決定並經奧德爾批准的條款及權利、特權及優惠向本公司提供服務的人士授予本公司的任何單位。如果已按照本協議適當地批准了增發單位的發行，則該等增發單位的獲發人應自動被接納為該等增發單位的成員，但須符合以下條件：(A)以經理認為必要或適當的形式和實質簽署和交付該等文書的人，以及

c.

對P類單位的特別規定。

i.

該公司打算將P類單位構成美國國税局修訂程序所指的“利潤權益”。93-27,1993-2 C.B.343.除非適用法律另有要求，此類P類單位的發行應按照美國國税局修訂程序徵税。93-27,1993-2 C.B.343和IRS Rev.Proc.2001-43,2001-2 C.B.191，任何P類成員不得做出任何與美國國税局修訂程序的適用不符的行為或立場。2001-43或任何未來的國税局指南或補充或取代上述美國國税局收入程序的其他政府機構。

二、

在使P類單位構成溢利權益所必需的範圍內，就授予任何P類單位而言，基金經理須根據第9.2節調整本公司資產的賬面價值，使其與其各自的公平市價相等。在授予任何P類單位時，經理應確定該P類單位的參與門檻。除非經理另有決定，否則於該日期授予的任何P類單位的參與門檻(“參與門檻”)將為相當於本條款第2.6(C)(Ii)節第一句中提及的賬面價值(經調整以反映本公司資產於授出日的公平市價，由經理全權酌情釐定)，扣除本公司截至該日期的任何負債後的美元金額。

三、

在任何情況下，P類單位均須遵守與授予該等單位有關的條款及條件，包括本公司與該等單位承授人之間的任何授予協議(“P類單位獎勵協議”)所載的任何歸屬、沒收及單位購買條款。

7.

學期。公司應永久存在；然而，前提是一旦發生第11.2節規定的事件，公司即告解散。

1.

出資。每名A類成員已向本公司作出本公司的出資(“初始出資”)，詳情見附件1所載他們各自名稱的相對位置。其他成員的初始出資應按第2.6節的規定執行。

2.

額外資本承擔。

a.

除第5.5(B)節關於調整負債的規定外，任何成員不得被要求作出(A)對公司資本的任何額外貢獻，(B)對公司的貸款，或(C)擔保公司的任何債務或其他義務。

b.

儘管有第3.2(A)條的規定，如果在經理批准後的任何時間，成員向本公司提供貸款，該貸款應從屬於任何當時存在的第三方貸款人向本公司提供的任何貸款(如該貸款人要求)，並可由經理酌情決定在向成員進行任何其他分配之前償還。任何成員借給公司的貸款不應被視為出資額，也不應影響該成員資本賬户的維持。

3.

沒有第三方強制執行的權利。除成員外，任何人均無權強制執行成員在本協議項下出資的任何義務，具體而言，貸款人或其他第三方不得享有任何此類權利。

4.

退還供款。除本協定明確規定外，任何成員均無權退還其出資的任何部分，或就其資本賬户或出資獲得利息。任何未償還的出資均不構成本公司、經理或任何成員的負債。成員無需向本公司出資或借出現金或財產，使本公司能夠退還任何成員的出資。本節3.4的規定不應限制一成員在第十一條項下的權利。

1.

公司的管理層。

a.

除第4.2節的規定和特拉華州法案另有規定外，公司的業務、財產和事務應由經理管理。經理根據本協議的規定採取的行動對公司具有約束力。本公司任何其他成員均無權代表本公司行事或對本公司具有約束力，除非本章程另有規定或經理根據正式通過的決議明確授權採取此類行動。

b.

經理應由A類成員多數通過決議任命，並可被免職和替換，而不修改本協議。

c.

在向本公司發出書面指示後，A類多數成員可隨時解除經理職務，不論是否有任何理由，該空缺應按照第4.1(B)節的規定予以填補。經理可隨時向本公司遞交書面辭呈，辭職應於收到辭呈後生效，除非指定在其他時間或特定事件發生時生效。如果經理的職位因任何原因出現空缺，包括被免職或辭職，則應根據第4.1(B)條選出繼任經理。經理的免職不應影響經理作為成員的權利，也不應構成該成員退出公司。

2.

需要奧德爾批准的行動。未經Odell事先書面同意，公司不得、也不得作出以下任何承諾(應理解，在高級代理或其任何關聯公司就高級信貸協議或任何其他貸款文件下欠任何貸款人的金額或其他義務採取任何執法行動或衡平法補救措施的任何時候，Odell的任何此類同意權均不適用)，不得無理扣留：

a.

修改、修改或放棄成立證書或本協議中的任何規定；但經理可在根據本協議發行、贖回、回購或轉讓任何新的成員權益後，無需其他成員的同意，修改附表1。

b.

發行額外的會員權益、股權或其他證券，或除符合本協議適用條款的會員權益轉讓外，接納更多會員加入本公司。

c.

訂立或達成涉及本公司購買、租賃、許可、交換或其他收購(包括通過合併、合併、出售股票或收購資產)任何資產及/或股權的任何交易或一系列相關交易，但在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外。

d.

訂立或達成任何交易或一系列相關交易，涉及本公司出售、租賃、許可、交換或其他處置(包括通過合併、合併、出售股票或出售資產)任何資產及/或股權，但在正常業務過程中按照以往慣例出售庫存除外。

e.

解決任何訴訟、訴訟、糾紛或其他程序，或以其他方式承擔任何責任，或同意公司提供任何衡平法救濟。

f.

解散、清盤或清算公司，或啟動涉及公司的破產程序。

3.

責任保險。本公司可根據經理的酌情決定權，按與本公司規模相若及與本公司同行業的公司慣常的條款及條件及金額，維持董事及高級管理人員的責任保險(該等條款、承保金額、條件及提供者為經理合理接受)。

4.

執行官員。

a.

經理可不時指定一名或多名人士擔任本公司的行政人員。根據本第4.4節指定的任何行政主管人員應具有經理可不時授權給他們的頭銜和權力，並履行經理可不時授予他們的職責。如果給予某一執行幹事的頭銜是一家商業公司的高級管理人員通常使用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位有關的權力和職責轉授給該執行幹事，但須受該經理向該執行幹事作出的任何具體授權和職責或對其施加的限制的限制。每名執行幹事應任職至其繼任者被正式指定為止，直至其去世，或直至其根據第4.4(B)條辭職或被免職。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司行政人員的薪金或其他報酬(如有)應由經理不時釐定。

b.

任何行政人員均可隨時以書面通知經理辭職。經理可隨時以任何理由或無理由將行政人員免職；然而，前提是該等免職須受該行政人員與本公司之間的任何書面協議(如有)的條款及條件所規限，且不損害其中所載的任何該等合約權利。指定一名高管為公司服務本身不應產生合同權利。

c.

截至生效日期的行政人員列於所附的附表4.4，該附表可由經理不時更新，而無須修訂本協議以保持其準確性。

5.

關聯交易。除本協議中明確規定的交易、協議、合同和承諾外，經理可促使本公司與經理、任何成員或其各自的關聯方或關聯方訂立交易、協議、合同和承諾，只要該等交易、協議、合同或承諾(包括對其的任何修訂、修改或續訂)符合經理合理確定並經經理批准的獨立條款。

6.

開脱罪責。

a.

如本文所用，“涵蓋人士”一詞應指(I)每名股東、(Ii)每名高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、每名成員及經理的控股聯營公司、僱員、代理人或代表，以及(Iii)本公司的經理、行政總裁、僱員、代理人或代表。

b.

任何被保險人均不對公司或任何其他被保險人因其以被保險人身份採取或未採取的任何行動而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，只要該等行動或不作為不構成該被保險人的欺詐或故意不當行為。

c.

本協議不打算，也不會對任何被保險人產生或強加任何受託責任。此外，每個成員和公司特此放棄適用法律可能暗示的任何和所有受託責任，並且在這樣做時，承認並同意每個承保人對彼此和對公司的責任和義務僅限於本協議中明確規定的。本協定的規定，在其限制以其他方式存在於法律或衡平法上的被保險人的職責和責任的範圍內，經各成員商定，以取代該被保險人的其他職責和責任。

d.

在本協議中，只要被保險人被允許或被要求作出決定(包括在該被保險人的“酌情決定權”或類似權力或自由的授予下作出的決定)，被保險人應有權只考慮該被保險人希望的利益和因素，包括其自身利益，並且沒有責任或義務對影響本公司或任何其他人的任何利益或因素給予任何考慮。在本協議中，只要被覆蓋人被允許或被要求本着該被覆蓋人的“善意”做出決定，該被覆蓋人應按照該明示標準行事，不受本協議或任何其他適用法律強加的任何其他或不同標準的約束。

7.

賠償。

a.

在法案允許的最大範圍內，任何被保險人應有權獲得公司的賠償和補償，以補償被保險人代表公司發生的任何損失、損害、索賠或費用(包括律師費)(統稱“索賠”)，這些損失、損害、索賠或費用(統稱為“索賠”)與任何被保險人代表公司履行或不履行的任何作為或不作為(不論是否構成疏忽)有關；然而，(I)本條第4.7條下的任何彌償應僅從本公司資產中提供，且僅限於本公司資產的範圍內，任何成員或任何其他人士均無任何個人責任向本公司的該等彌償作出貢獻；(Ii)該承保人士真誠行事，並以該承保人士認為符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為違法；及(Iii)該承保人士的行為並不構成欺詐或故意不當行為。

b.

公司收到被保險人或其代表的書面承諾，承諾在司法上最終確定被保險人無權根據第4.7條獲得賠償的情況下，公司應在合理需要的範圍內，向每個被保險人提供與調查、準備抗辯或抗辯任何索賠、訴訟或其他訴訟程序有關的合理法律或其他費用(如已發生的費用)，這些索賠、訴訟或其他訴訟涉及被保險人根據第4.7條可獲得賠償的任何索賠。

1.

有限責任。各成員的責任應根據該法的規定加以限制。除本協議允許的情況外，成員不得參與公司事務的控制、管理、指導或運作，也無權以成員身份約束公司。除第5.5(B)節關於調整責任的規定外，任何成員不會僅僅因為是本公司的成員而對本公司的債務、債務、合同或任何其他義務承擔責任。

2.

投票；會議；書面同意。

a.

A類成員有權在本協定或該法要求的範圍內投票，該A類成員持有的每個A類單位可投一票。除第13.1條規定外，P類單位沒有任何投票權，因此P類成員對其P類單位沒有任何投票權、同意權或管理參與權。儘管本協議有任何相反規定，但只有A類成員(並且不是根據本協議條款被接納為A類成員的A類成員的受讓人)才有投票權。

b.

不得為任何目的要求召開成員會議。要求或允許成員採取的任何行動，如有描述所採取行動的書面同意作為證據，並由批准採取行動所需數目的成員簽署，則可在不舉行會議的情況下采取。根據第5.2(A)節採取的行動(在適用的範圍內，包括根據第4.1(B)節對經理的任命)應在所需的指定成員或成員數量簽署同意書時生效，除非同意書規定了不同的生效日期。任何將由成員作出的決定都必須由A類成員的多數贊成票批准，除非法案或本協定另有要求獲得更多或更少比例或數量的成員或指定成員的投票。

3.

保證付款。儘管有上述規定，如果經理批准，公司有權向任何成員支付該成員向本公司提供的服務的保證金。不言而喻，根據本第5.3節的規定向任何成員支付的任何款項應(A)在不考慮公司收入的情況下確定，(B)被視為公司的運營費用，以及(C)在確定損益時作為費用項目扣除。公司應補償每位成員代表公司合理產生的費用。

4.

沒有州法律合夥企業。成員不打算為合夥企業(包括有限合夥)或合資企業，任何成員或經理不是任何其他成員或經理的合夥人或合資企業，用於聯邦和州税收以外的任何目的，本協議不得被解釋為另有暗示。

5.

税務稽核人員。

a.

現將Stanley Speer(或經理可能不時指定的其他人員)指定為守則第6223節所指的初始“指定合夥企業代表”(“税務審計人員”)，該代表應享有第0節規定的權利和責任。經理有權隨時以任何理由或完全不以任何理由撤換税務稽核人員，並任命一名替代税務稽核人員。

b.

税務稽核人員應被指定為守則第6223(A)節所界定的“合夥企業代表”(“代表人”)，其職能與守則賦予合夥企業代表的所有權力相同。代表在税務機關對公司事務的所有審查(包括由此產生的行政和司法程序)方面擁有代表公司行事的唯一權力，代表應行使守則下“合夥代表”的任何和所有權力，包括決定是否根據守則第6226條作出任何可供選擇的選擇。如果(I)代表沒有根據守則第6226(A)(1)條作出選擇，而公司支付根據守則第6225條確定的調整所產生的任何税款，(Ii)公司應因任何原因承擔所得税、利息、罰款和/或可歸因於根據守則第6225條對成員(或前成員)的分配份額進行調整的税收附加費，或(Iii)本公司有義務就與調整有關的調整(該等責任由税務審計人員根據本公司税務顧問的意見酌情決定，在每種情況下均為“調整負債”)，向根據其管治文件為聯邦所得税目的而被視為合夥關係的任何本公司附屬公司或聯營公司支付款項，成員在此不可撤銷地授權和指示本公司

c.

除本協議所述職責外，税務審計人員還應管理由國税局或任何其他税務機關根據法規或其他法律對公司進行的審計。税務審計人員可以，但只有在法規要求的情況下，才有義務就其從國税局收到的與公司有關的任何和所有通知，包括任何審計通知、關於税務代理報告的任何行動通知、任何30天上訴函通知以及關於公司聯邦所得税申報表的任何欠税通知，向其他成員發出通知。税務審計人員可以，但只有在法規要求的情況下，才有義務由公司承擔費用，向每名成員提供關於國税局與公司之間任何談判的狀態報告。

d.

在税務代表的職責範圍內，只要税務代表的行為或決定不構成重大疏忽或故意不當行為，公司應為税務代表辯護、賠償，並使税務代表不受任何法律責任的損害。

6.

其他活動；商機。除本公司或其任何聯屬公司與成員或經理之間的任何適用協議(包括但不限於任何僱傭協議或限制性契約協議)所載及規限外，成員、經理及其各自的聯屬公司可自行於任何種類及類別的其他業務中從事或擁有權益，並不會因從事任何其他業務或業務或從中賺取收入或利潤而對本公司或股東承擔任何責任。在本公司或其任何聯屬公司與股東或經理之間的任何適用協議(包括但不限於任何僱傭協議或限制性契約協議)條款的規限下，股東、經理或彼等各自的聯屬公司均無責任向本公司提供任何特定投資或商機，即使該商機的性質為本公司可利用或與本公司的業務或活動競爭；此外，任何上述各方均有權自行考慮或向其他人士推薦任何投資機會。

1.

税收分配。只要法律或本公司所屬的任何第三方合同不禁止本公司進行税收分配，本公司應按其相對納税義務的比例向各成員分配一筆金額，以使本條款6.1項下的該年度在該規定付款所涵蓋的期間內的分配總額(每一項“税收分配”)等於以下兩項中較小的一項：(A)截至該付款日期的該年度的可用現金；及(B)該年度所有成員在該期間的納税義務之和。每一成員在該期間內該年度的“納税義務”是該成員在該期間內可分配給該成員的應納税所得額(如有)的乘積(考慮到本節6.1中規定的條款和免税項)，乘以按會員税率計算。經理可酌情決定，在本協議所規定的期間內，對會員的分税額可減去先前對會員進行的分配額(除分税額外)。根據本6.1節所作的分配應不遲於所分配的公司的會計年度結束後的4月10日進行；然而，前提是，經理可在任何時間和任何期間選擇促使公司在成員被要求每季度支付其聯邦估計所得税的日期或之前每季度進行税收分配。就本6.1節而言，任何年度1月份的預計應繳税款以及與1月份估計税款有關的任何税收分配應參照截至上一年12月31日的年度確定。經理就本6.1節的管理作出的決定對所有成員都具有約束力。本6.1款下的分配應作為根據本協議向各成員分配的預付款和貸方，其順序是按照6.2和6.3款進行此類分配。

2.

非清盤分銷。在清算事件之前的任何時候，經理可以在經理批准和法律的情況下，安排公司向成員分配可用現金，平價通行證根據各自的既有比例股份，按基金經理全權酌情決定的時間及總額計算。

3.

清算分配。

a.

在符合第9.2(B)條的規定下，在按照第11.3(B)條支付公司的所有債務和負債(包括公司的所有費用)後，與出售或交換公司的全部或幾乎所有資產有關的所有分配以及與公司清算有關的所有分配(每個“清算事件”)以及成員的所有合理銷售費用應支付給成員如下：

i.

第一，按照A類成員未退還的出資額向A類成員支付100.00%，直至每名A類成員根據第6.3(A)節收到足以使該成員的未返還出資額餘額降至零的總額；以及

二、

此後，對成員們來説，平價通行證，按照其各自的既得比例股份；提供, 然而，(I)適用於該P類單位的參與門檻減去(不低於零)(Ii)本公司自該P類單位授予日起及之後向股東作出的分派總額。基金經理應自行決定根據前述規定計算分配給成員的金額，其方式應反映將P類單位視為“利潤利益”的方式，符合本協議第2.6(C)節的規定。

b.

如果轉讓所有單位(而不是出售本公司的資產)，則成員同意，在按照第11.3(B)節的要求支付本公司的費用和債務以及成員的合理銷售相關費用後，應以與第6.3(A)節所述的與清算事件相關的經濟為基礎的方式起草適用的購買協議。

4.

實物分配。在本公司存續期間，任何成員均無權或被要求從本公司收取除金錢以外的任何本公司資產作為分派。與本公司解散和清盤相關的實物資產分配應受第XI條的管轄。

1.

總體而言。

a.

第七條規定在各成員之間分配損益，以貸記各成員資本賬户的貸方和借方。第八條規定了應納税所得額和税損在成員之間的分配。

b.

除第7.2節規定外，公司的所有利潤和虧損，以及在必要情況下的個別收入、收益、損失或扣除項目，在各成員之間的分配方式應使各成員在實施第7.2和7.3節或本協議其他部分規定的特別分配後，緊接着進行此類分配後，其資本賬户與(I)在公司解散時將根據第6.3節向該成員進行的分配儘可能相等(按比例)。公司的事務結束，其出售的資產的現金等於其賬面價值，公司的所有負債都得到了償還(每項無追索權負債限於擔保該負債的資產的賬面價值)，公司的淨資產根據第6.3節的規定，考慮到第6.1節的最後一句，在進行這種分配後立即分配給成員。減號(Ii)該成員在公司最低收益和成員無追索權債務最低收益中的份額，在緊接假設出售資產之前計算。儘管有上述規定，經理可在考慮到經理認為為此目的所需的事實和情況的情況下，作出其認為必要的分配，以使本協議的規定具有經濟效果。

2.

監管分配和其他分配規則。儘管有第7.1和7.3條的規定：

a.

損失限額。根據第7.1節分配的損失不得超過可如此分配的最大損失金額，而不會導致該成員在任何財政年度結束時出現調整後的資本賬户赤字。如果部分但不是所有成員因根據第7.1節分配損失而調整了資本賬户赤字，則第7.2(A)節規定的限制應在各成員的基礎上適用，以便根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大損失分攤給每個成員。超出本節第7.2(A)款規定的限制的所有損失應按各成員各自的比例份額分攤。本第7.2(A)節的解釋應與《財政部條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的損失限制條款一致。

b.

最小增益按存儲容量使用計費。除財務條例第1.704-2(F)款另有規定外，如果在任何會計年度內合夥企業的最低收益出現淨減少(如財務條例第1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)(1)條所定義)，則每個成員應按照財務條例第(1.704-2(F)和1.704-2(J)(2)款所要求的數額和方式，在該會計年度(如有必要，隨後的會計年度)獲得特別分配的公司收入和收益項目。本第7.2(B)節的解釋應與財務條例第1.704-2款中關於無追索權負債的“最低收益”條款(如財務條例第1.704-2(B)(3)款中的定義)一致。

c.

會員最低收益按存儲容量使用計費。除財務條例第1.704-2(I)(4)條另有規定外，如果在任何會計年度，由於合夥人無追索權債務(如財務條例第1.704-2(B)(4)條所定義)而導致合夥人無追索權債務最低收益(如財務條例第1.704-2(I)(2)和1.704-2(I)(3)條所定義)的淨減少，則每一成員分享合夥人無追索權債務的最低收益可歸因於該成員的合夥人無追索權債務，根據財務條例第1.704-2(I)(5)款確定的，應按照財務條例第(1.704-2)(I)(4)和(1.704-2(J)(2)款)要求的金額和方式，特別分配該會計年度(如有必要，還包括隨後的會計年度)的公司收入和收益項目。本第7.2(C)節的解釋應與《財務條例》第1.704-2節有關合夥人無追索權責任(如《財務條例》第1.704-2(B)(4)節所定義)的“最低收益”條款一致。

d.

符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到財務條例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)中所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應特別分配給該成員，其金額和方式應足以在財務條例要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字。本第7.2(D)節的解釋應與《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節中“合格收入抵銷”的規定一致。

e.

無追索權扣除。任何財政年度的任何無追索權扣除(如財務條例第1.704-2(B)(1)節所界定)應按各成員各自的比例份額進行分配。

f.

會員無追索權扣除。任何財年的任何合夥人無追索權扣除(如財務條例第1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節所定義)應特別分配給因合夥人無追索權債務(如財務條例第1.704-2(B)(4)節所界定)而承擔經濟損失風險的成員，該成員無追索權扣除應歸因於財務條例第1.704-2(I)(1)節)。

g.

第754條調整。如果根據守則第732(D)節、法典第734(B)節或守則第743(B)節需要對任何公司資產的調整後計税基礎進行調整，則成員的資本賬户應根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節進行調整。

h.

治癒性分配。第7.2(A)至7.2(G)款下的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財務處條例”的某些要求。各成員的意圖是，在可能的範圍內，所有監管撥款應與其他監管撥款或根據第七條規定的其他公司收入、收益、損失或扣除項目的特別撥款相抵銷。因此，儘管本第七條有任何其他規定(監管撥款除外)，公司應以其認為適當的方式對公司收入、收益、虧損或扣除進行此類抵銷特別撥款，以便在作出此類抵銷撥款後，各成員的資本賬户餘額在可能的範圍內：如果監管分配不是本協議的一部分，並且所有公司項目都是根據第7.1節分配的，則該成員的資本賬户餘額等於該成員的資本賬户餘額。在根據第7.2(H)節行使其酌處權時，經理應考慮第7.2(A)至7.2(G)節下未來的監管分配，這些分配可能會抵消之前所做的其他監管分配。

3.

其他分配規則。

a.

利潤、虧損和任何其他可分配給任何時期的項目應按日、月或其他基礎確定，由經理使用守則第706節和其下的規則下允許的任何方法確定。

b.

僅為確定財務條例第1.752-3(A)(3)款所指的成員在公司“超額無追索權負債”中的比例份額，成員在利潤中的利益應為其各自的比例份額。

c.

在財務條例第1.704-2(H)(3)款允許的範圍內，公司應將可用現金的分配視為來自無追索權債務(定義見財務條例第1.704-2(B)(3)節)或合夥人無追索權債務(定義見財務條例第1.704-2(B)(4)節)的收益，且此類分配不會導致或增加任何成員的調整後資本賬户赤字。

d.

本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節，並應以與該等條例一致的方式進行解釋和應用。如有需要，經理可隨時修訂第7.1(B)條，以遵守該等規例，只要該等修訂不會對成員的相對經濟利益造成重大改變。

1.

應納税所得額和税損的分配。除第0和8.3節規定或法律規定外，公司用於聯邦所得税目的的每一項收入、收益、損失和扣除在成員之間的分配方式應與根據第七條為賬面目的分配該項目的方式相同。

2.

第704(C)條項目的分配。成員認識到，就一名成員向本公司貢獻的財產和根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)款重估的財產(稱為“調整財產”)而言，該財產在出資或重估(視情況而定)時的協定價值或賬面價值(視情況而定)與該財產當時的調整計税基準之間將存在差異。應根據税法和財政部條例第1.704-3(D)節的第704(B)節和第704(C)節的規定，按照税法第704(B)節和第704(C)節的規定，採用税務局人員選擇的税額分配方法或税務局人員單獨和絕對酌情選擇的其他方法，在成員之間分配與此類貢獻的財產和調整後的財產相關的所有税項折舊、成本回收、損耗、攤銷和損益，以考慮與此類財產相關的賬面税收差異。可歸因於繳入財產或經調整財產的任何損益(不包括前一句中為消除這種賬面税項差異而分配的損益)應按照根據第七條分配用於賬面目的的相同方式進行分配。

3.

與第754條選舉的整合。公司為聯邦所得税目的確認的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目，以及根據本條例的規定分配給成員的所有項目，以及分配給成員的所有基準分配，應在不考慮公司可能根據守則第754條做出的任何選擇的情況下確定；然而，前提是，這種分配一旦作出，應在必要或適當時進行調整，以考慮到《守則》第734和743條所允許的調整。

4.

税收抵免的分配。與公司財產或業務有關的税收抵免(如果有)應根據財務條例第1.704-1(B)(4)(Ii)節在成員之間分配。

1.

書。經理應促使公司在公司的主要辦事處保存完整、準確的公司事務賬簿。公司的賬簿應當採用權責發生制會計方法。除法律規定外，公司的會計年度於每年的12月31日結束。

2.

資本賬户。

a.

經理應安排本公司為每名成員設立單獨的資本賬户，以及為遵守法律(“資本賬户”)的要求而可能需要或適宜的其他成員賬户。各成員的資本賬户應按照《金庫條例》第1.704-1(B)(2)(四)節的規定保存。

b.

根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定，所有成員的資本賬户和所有公司財產的賬面價值可以向上或向下調整，以反映與該公司財產有關的任何未實現收益或未實現虧損(就好像該等未實現收益或未實現虧損已在實際出售此類財產時以其公平市場價值確認，該金額在緊接第9.2(B)條下引起重估的事件之前確認，並已根據第VII條分配給各成員)。在確定該等未實現收益或未實現損失時，公司財產截至確定之日的公平市場價值應由管理人確定。

c.

公司權益的受讓人應繼承轉讓的公司權益的資本賬户。

3.

納税申報信息。經理應在公司每個會計年度結束後儘快，但不遲於適用法律規定的任何延長的最後期限，促使公司向每一成員提供合理必要的信息，以便該成員提交上一年度的所得税申報單

4.

第754條選舉。如股東提出要求，税務審計人員可行使其唯一及絕對酌情決定權，促使本公司或其任何附屬公司作出守則第754條所規定的選擇。本公司應任何成員的要求實施該選舉所產生的任何費用應由提出請求的成員迅速償還給本公司。

1.

對轉讓和留置權的限制。除非事先獲得基金經理的書面同意，否則任何成員不得在不遵守本章程第X條的規定的情況下，自願或通過止贖、代之以抵押品轉讓或以其他方式強制執行質押、質押或抵押品轉讓，轉讓其全部或部分其單位或其任何部分的留置權。任何未按照本章程第X條的條款轉讓其或其單位的任何部分的企圖轉讓或設定留置權的行為均屬無效，且不具法律效力。

2.

允許的轉讓和留置權。根據第10.2條允許的任何轉讓和留置權應符合本條第十條的其他規定。應允許下列轉讓和留置權：

a.

成員可在經理事先書面同意的情況下轉讓其全部或任何部分單位，經理可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意、附加條件或推遲同意；

b.

根據第10.3節的要求，A類成員可以將其全部或任何部分單位轉讓給任何其他成員，而無需經理的同意；

c.

A類成員可在未經經理同意的情況下將其全部或任何部分單位轉讓給該成員的附屬公司，但該附屬公司須以書面形式同意受本協議條款約束(在這種情況下，單位的附屬公司接受者應稱為“獲準附屬公司受讓人”)；或

d.

在任何僱傭協議或P類單位獎勵協議的任何回購權利、期權或類似條款的規限下，如果轉讓是由於轉讓方成員死亡或因轉讓方成員死亡而發生的，則成員可在未經經理同意的情況下將其全部或任何部分單位轉讓給任何人，前提是該人以書面形式同意受本協議條款的約束。

3.

替換一名成員。為使任何尚未成為本公司成員的人士根據成員權益的轉讓(包括根據第10.2節進行的準許轉讓)獲接納為成員，該人士應已同意受本協議的所有條款及條件的約束，該等條款及條件須以經理合理滿意的形式及實質，以書面文件正式確認。在經理修訂附表1並滿足任何其他適用條件後，該人士應被接納為成員，應成為本協議的一方，應被視為在本公司的賬簿和記錄中被列為成員，並應隨即獲得其成員權益。

1.

辭職。任何成員均無權自願辭去公司職務。儘管有上述規定，當一名成員破產時，該成員應被視為從本公司辭職。當全部或任何部分單位的受讓人根據第10.3條成為替代成員時，該受讓成員將不再是被如此轉讓的那部分單位的成員。

2.

解散。發生下列情況之一時，本公司即予解散：

a.

A類成員多數和奧德爾的同意；

b.

出售公司的全部或幾乎所有資產；或

c.

根據該法頒佈司法解散令。

3.

清算。本公司解散後，經理應以書面委任一名或多名清盤人(可以是成員或經理)，該等清盤人有全權處理本公司的事務，並按本章程的規定作出最終分派。清算人應繼續使用經理的所有權力和授權經營公司財產。清盤人須完成的步驟如下：

a.

清盤人應在解散後儘快並在最終清算後儘快安排本公司的獨立會計師對本公司的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至解散發生或最終清算完成(視情況而定)的月份的最後一天，包括第9.2(B)節規定的因實際或被視為出售或分配本公司財產而產生的利潤或虧損。

b.

清盤人須清償本公司的所有債務及負債，或以其他方式為此撥備足夠的準備金(包括按清盤人合理釐定的金額及期限為或有負債設立足夠的準備金)。然後，清算人應通過支付現金或財產(在清算人的選擇下)，根據第6.3條將所有剩餘金額分配給成員。就本條第十一條而言，將一項資產或一項實物資產的不可分割權益分配給一成員，應視為一項數額等於此類資產或不可分割權益的公平市場價值的分配。每一成員均有權指定另一人接受根據第11.3款本應以實物形式分配給該成員的任何財產。

c.

除本條例另有明文規定外，清盤人須遵守公司法及所有其他法律有關本公司事務的清盤及資產的最終分配的任何適用規定。

d.

按照第11.3節的規定向成員分配現金或財產，應構成向成員完全返還其各自的出資額，並向成員完全分配其在本公司和所有公司財產中各自的權益。儘管本協議有任何其他規定，任何成員都沒有義務向公司出資、向任何其他成員支付或向任何其他人支付該成員資本賬户中的任何赤字餘額。

4.

註銷證書。本章程第十一條規定的本公司資產分配完成後，本公司將終止，擔任清盤人的人應提交註銷證書，並應採取法律規定的其他行動。

1.

修正案。除本協議另有規定外，除非經理簽署書面文件並經奧德爾書面批准，否則不得修改本協議；然而，前提是儘管有上述規定，對本協議的任何修訂，如對本協定產生不利影響，如對(A)任何類別的單位產生與任何其他類別的單位有重大不同的不利影響，應要求持有超過50.00%受不利影響的單位類別的持有人的書面同意，(B)任何成員與處境相似的其他成員有重大不同(任何此等成員擁有的單位數量有任何差異除外)，應要求受不利影響的特定成員的書面同意，或(C)與所有其他此類成員相比，明確歸屬於任何成員的任何特定權力、優先權或權利，應要求受到不利影響的特定成員的書面同意。

2.

棄權。除非本協議另有規定，否則不得放棄本協議項下的權利，除非由被要求放棄本協議的一方簽署書面文書。

3.

可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區被法律認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

4.

適用法律；管轄權和地點；放棄陪審團審判。

a.

本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

b.

任何與本協議有關的爭議應在加利福尼亞州的州法院或聯邦法院審理，雙方同意在此法院的管轄權和地點。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，應完全在加利福尼亞州洛杉磯的美國地區法院或加利福尼亞州洛杉磯的任何州法院提起，只要其中一個法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，並且本協議引起的任何訴因應被視為產生於加利福尼亞州的商業交易，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對，或對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

c.

作為本協議每一方(在有機會諮詢律師之後)達成本協議的明確協議，每一方明確放棄在與本協議或本協議所考慮的事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

5.

獲得配偶簽字的契諾。如果成員是個人，並且在本協議日期結婚，則該成員應以附件A(“配偶同意”)的形式向公司提交該成員配偶的同意書，該同意書於本協議之日生效。如果任何個人成員在本協議日期後結婚或再婚，該成員應在此後30-30天內向公司遞交由其配偶正式簽署的配偶同意書。

6.

整個協議。本協議包含各方對本公司的全部瞭解和協議，並取代任何和所有先前與此有關的談判、諒解或協議。

7.

對應者。本協議可簽署和交付一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應為正本，所有副本在簽署時應構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或其他電子手段傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。

8.

沒有第三方受益人。本協議僅為股東和經理(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)的利益，本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在或將授予任何其他人士，包括本公司的任何債權人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

9.

公告。除法律另有規定外，未經經理同意，任何成員不得就本協議、本協議標的或公司活動發佈任何新聞稿或發佈其他公告或公開披露。