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附件10.44

資產購買協議

本資產購買協議(《協議》)日期為2022年10月21日，由加利福尼亞州的ATEC Systems，Inc.(“賣方”)、David·凱徹姆(“David”)和唐娜·凱徹姆(“唐娜”，David和唐娜各自為“所有者”，以及“所有者”和與賣方一起稱為“賣方”)與特拉華州的CADIZ，Inc.或其受讓人(統稱為“買方”)簽訂。本協議中使用的大寫術語具有本協議中賦予此類術語的含義，因為此類定義由本協議所附附件A中的交叉引用標識。

獨奏會

鑑於，賣方和業主從事的是水處理設備製造業務(以下簡稱“業務”)；

鑑於，所有者是夫妻，共同擁有賣方的所有已發行和流通股普通股以及所有者的知識產權和商業商譽；以及

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔賣方對所購資產和承擔的債務的權利和義務，符合本協議規定的條款和條件。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條購銷

第1.01節購買和出售資產。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在交易結束時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方對所有有形和無形資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，以及所有有形和無形資產、財產以及位於任何地點的各種類型和性質的權利(除外資產除外)，這些權利與企業(統稱為“購買的資產”)有關，或用於與企業有關的使用或持有，包括以下內容：

賣方根據指定合同為賣方客户支付的未來或當前工作的所有現金保證金(“客户保證金”)；

賣方的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零件和其他庫存(“庫存”)；

本合同所附披露明細表(“披露明細表”)第1.01(C)節規定的所有賣方合同(“轉讓合同”)。“合同”一詞是指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的；

賣方的所有傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形個人財產(“有形個人財產”)；

賣方的所有預付費用、信用、預付款、債權、擔保、退款、追償權、抵銷權、追償權、押金、收費、款項和費用(包括與納税有關的任何此類項目)；

所有擔保、賠償下的權利，以及與任何購買的資產相關的針對第三方的所有類似權利；

因業務、購買的資產或承擔的負債而產生或與之相關的所有保險利益，包括權利和收益；

所有賬簿和記錄的原件或複印件，包括賬簿、分類賬和一般、財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分配名單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和詢問檔案、研究和開發檔案、記錄和數據(包括與任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區、或該政府或政治區的任何機構或機構、或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭(統稱為“政府當局”)的所有通信)，銷售材料和記錄、戰略計劃和營銷以及促銷調查、材料和研究(“書籍和記錄”)；

賣方的所有知識產權(定義如下)(“賣方的知識產權”)和所有人的所有知識產權(“所有人的知識產權”)；以及

購入資產的所有商譽和持續經營價值以及所有者的業務(“業務商譽”)。

第1.02節不包括資產。儘管如此，購買的資產不應包括披露明細表第1.02節具體列出的資產、財產和權利(統稱為排除資產)。

第1.03節承擔責任。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應僅承擔並同意支付、履行和解除賣方的下列責任(統稱為“已承擔的責任”)，而不承擔其他責任：

與轉讓合同有關的所有責任，但僅限於合同項下的此類責任必須在成交日期後履行的範圍內，且該等債務是在正常業務過程中產生的，與賣方在成交當日或之前未能履行、不當履行、保證或其他違約、違約或違規行為無關。

二、

儘管有上述規定，買方不得承擔任何因ATEC Systems Associates和/或Bill Ketchum(統稱為“ASA”)而產生或與之相關的責任(統稱為“ASA負債”)，除非買方和ASA以單獨的書面形式明確約定。賣方同意，共同和個別地，就任何和所有的美國保險責任賠償買方並使其不受損害。

就本協議而言，“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、到期的還是未到期的，或者其他。

儘管本協議中有任何相反的規定，買方不應承擔、也不應負責支付、履行或解除賣方、業主或其各自關聯公司除承擔的責任以外的任何種類或性質的任何責任(“除外責任”)。就本協議而言：(I)一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；以及(Ii)“控制”一詞(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

第1.04節採購價格。購入資產的總價為2200,000美元(“收購價”)。買方應在以下規定的期限內向賣方支付或促使向賣方支付下列金額：

向賣方支付的現金金額，相當於所購資產(不包括所有者的知識產權和商譽)在結算日的評估價值(“資產付款”)，扣除承擔的負債後的淨額；

支付給業主的現金金額，相當於(I)750,000美元減去(Ii)業主在成交日前支付的部分知識產權和商譽的資產付款(“業主付款”)；以及

如果且僅當在截止日期(“延期付款期限”)的一年內，買方已與第三方客户就銷售和交付(I)48英寸(48“)處理系統(”48“系統”)或(Ii)有資格替代48“系統的同等數量的較小尺寸的處理單元(應根據附表1.04(C)中提供的材料計劃確定)(統稱為”合格單元“)簽訂了具有約束力的最終採購協議，然後，買方將按如下方式向賣方支付一筆商業商譽付款(每筆付款均為“延期付款”，統稱為“延期付款”)：

出售150個合資格單位，25萬美元；

出售250個合資格單位後為500,000元；及

等於(1)購買價格減去購買價格的差額

(2)資產付款，減去(3)業主付款，減去

(4)在出售300個單位時以前支付的任何延期付款。

每筆延期付款應在銷售合格單位的適用里程碑達到後三十(30)天內支付給賣方。為澄清起見，只有買方直接銷售的合格單位才應計入前一句(A)至(C)分段中規定的合格單位要求。買方對已售出的合格單位數量的決定為最終決定，具有約束力。買方營銷和銷售合格部件的計劃在本合同附件中的附件B中概述，並構成本合同的一部分。

採購價格可根據本協議的規定進行調整。

第1.05節採購價格的分配。在截止日期後90天內，買方應為所有目的(包括税務和財務會計)準備並安排向賣方交付購買價格和所承擔的資產中的負債分配(“分配時間表”)。分配明細表應根據經修訂的1986年《國內收入法》第1060節編制。因此，購買價格應由各方出於收入和其他税收目的在商業商譽、所有者知識產權、第5.02節規定的限制性契諾和賣方資產之間進行分配(“分配原則”)。買方將給予賣方合理的機會審查和評論分配時間表，買方將根據分配原則真誠地考慮賣方對分配時間表的任何評論。買方還有權根據分配原則對分配時間表提出修改建議，前提是買方須徵得賣方的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延(在任何情況下，賣方或賣方股權的任何所有人或前所有人因此而產生的税負未增加，均應由賣方給予同意)。買方和賣方應以與分配時間表一致的方式提交所有報税表、聲明、報告、信息報税表和報表，以及其他與税收有關的文件(包括修改後的報税表和退款要求)(簡稱報税表)。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何税務機關在任何審計或其他税務程序中對分配給商譽或所有者知識產權的購買價格金額產生爭議，買方沒有義務採取任何與分配聲明或分配原則相一致的立場。

第1.06節預扣税金。根據税法的任何規定，買方有權從購買價格中扣除和扣繳買方可能需要扣除和扣繳的所有税款。所有被扣留的金額應視為已交付給賣方。

第1.07節第三方異議。在未經他人同意的情況下，賣方在任何已購買資產下的權利不得轉讓給買方，在以下情況下，本協議不構成轉讓協議

轉讓的企圖將構成違約或違法，賣方應盡其合理的最大努力盡快獲得任何此類所需的同意，費用由賣方承擔。如果未獲得任何此類同意，或任何轉讓嘗試將無效或將損害買方在所涉購買資產項下的權利，以致買方實際上無法獲得所有此類權利的利益，則賣方應在成交後，在法律和所購資產允許的最大範圍內，作為買方的代理人，為其獲得所述利益，並應在法律和所購資產允許的最大範圍內，與買方合作，達成旨在向買方提供此類利益的任何其他合理安排。

第二條閉幕

第2.01節關閉。在本協議條款及條件的規限下，本協議項下擬進行的交易應被視為雙方於2022年10月28日或前後或雙方可能商定的較後日期(“成交”及成交發生之日，“成交日期”)在本協議項下擬交換代價時直接完成。本協議預期的交易應被視為於美國東部時間上午12：01完成。截止日期為PDT。

第2.02節結算交付成果。

成交時，賣方應向買方交付下列物品：

買方滿意的形式和實質的銷售清單(“銷售清單”)，並由賣方正式簽署，將包括在所購資產中的有形個人財產轉讓給買方；

二、

買方滿意的形式和實質內容的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)，並由賣方正式簽署，實現買方對所購買的資產和承擔的負債的轉讓和承擔；

三、

《David諮詢協議》(以下簡稱《諮詢協議》)，內容和形式均令買方滿意，並由David正式簽署；

四、

向賣方徵税或賣方有義務提交與本協議所述交易有關的納税申報單的司法管轄區税務機關出具的税務清關證明，以及賣方在這些司法管轄區全額或以其他方式清償所欠税款的證據；

賣方祕書(或同等高級管理人員)的證書，證明(A)董事會和賣方股東的決議，授權簽署、交付和履行本協議、銷售清單、轉讓和承擔協議以及

與本協議有關的其他協議、文書和文件，以及(B)授權簽署本協議和其他交易文件的賣方高級職員的姓名和簽名；以及(B)與本協議有關的其他協議、文書和文件(統稱為“交易文件”)，以及預期的交易的完成；和

六、

為實施本協議所設想的交易而可能需要的、形式和實質上令買方合理滿意的其他習慣轉讓或假設文書、文件或文件。

在成交時，業主應向買方交付下列物品：

一份形式及實質均令買方滿意的轉讓及承擔協議(“知識產權及商譽轉讓及承擔協議”)，並由所有人妥為簽署，以完成向買方轉讓及由買方承擔擁有人的知識產權及商業商譽。

在交易結束時，買方應向賣方交付下列貨物：

按照本合同條款規定的購買價格(減去可能因未繳税款而扣繳的任何金額)；

二、

由正式簽署的轉讓和承擔協議

買方；

三、

知識產權和商譽轉讓以及

買方正式簽署的假設協議；

四、

買方正式簽署的諮詢協議；以及

買方祕書(或同等高級人員)的證書，證明(A)買方董事會的決議，授權簽署、交付和履行本協議和交易文件，並完成本協議和預期的交易，以及(B)授權簽署本協議和其他交易文件的買方高級人員的姓名和簽名。

第2.03節買方義務的條件。成交和買方完成本協議所設想的交易的義務，須在成交日期或之前或在下列指定日期滿足下列條件後方可完成，以利於買方的利益(或買方書面放棄，同意買方可放棄任何或全部條件)。

買方應在截止日期前一天(“盡職調查期”)的前一天下午5：00前對其盡職調查結果感到滿意。在盡職調查期間，賣方應向買方、其會計師、律師和

其他有必要提供此類信息的代表，以允許買方完成對賣方的業務和法律盡職調查。如果買方自行決定不想繼續進行這項交易，則買方應在盡職調查期限屆滿前向賣方送達書面通知；

買方對披露時間表的最終批准；

買方與Lee Odell(“Odell”)訂立協議，以經買方和Odell雙方同意的身份與買方合作；

本協議中包含的所有賣方陳述和保證在生效日期和截止日期時在所有重要方面均應真實、正確，但須受此後對任何賣方陳述所作的任何限制所限；

自資產負債表日起，不得發生任何個別或合計已造成或相當可能導致重大不利影響的情況或事件；

完成本協議所述交易所需的合同或其他方面的所有第三方同意均應以書面形式獲得；

買方董事會應最終批准本合同項下擬進行的交易；

截至成交日期，賣方應已履行其在本合同項下的義務，賣方將在成交時交付的所有貨物均已提交。

第2.04節終止。如果第2.03節中規定的任何條件在成交日期前沒有得到滿足，或者很明顯該等條件中的任何條件將不會在成交日期之前得到滿足，買方可以在成交前書面通知賣方的任何時間終止本協議，除非這種不能滿足是由於買方在成交前未能履行或遵守本協議的任何契約、協議或條件。一旦終止，除本協議第5.01節中包含的所有保密義務外，賣方和買方不再享有本協議項下的權利和義務。

第2.05節過渡服務。作為收購價的部分對價，David將提供成交後監管及交接服務(“交接服務”)，期限為成交日期(“交接期間”)後六(6)個月，其方式與其歷史習慣及慣例類似，並同意協助將所購資產成功交接給買方。在過渡期間，David將按照奧德爾的約定準備幾個教學視頻(不超過10個)。此後，David應根據《諮詢協議》的條款和條件，以每月2,000美元的費用回覆詢問，為買方提供為期一(1)年的遠程諮詢服務。

第三條賣方的陳述和保證

賣方聯名並分別向買方保證，本條款第三條所載的陳述在本合同日期是真實和正確的。一旦賣方意識到任何事實或情況會使賣方的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不正確，賣方應立即通知買方。

第3.01節賣方的組織和授權。

賣方是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的公司。賣方擁有完全的法人權力和授權，可以訂立本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方所有必要的公司、董事會和股東行動的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行。

David及唐娜各自均具有法律行為能力及全權及授權(如適用)，以訂立本協議及其作為締約一方的其他交易文件，履行其於本協議及本協議項下之責任，並據此完成擬進行之交易。

第3.02節無衝突或異議。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或牴觸賣方的公司章程、章程或其他規範性文件的任何規定；(B)違反或牴觸任何政府當局(統稱“法律”)的任何法規、法律、條例、規例、規則、守則、憲法、條約、普通法、其他規定或法治的任何規定，或任何適用於賣方、企業或所購買的資產的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、處罰或裁決；(C)要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或要求任何許可、許可證或政府命令；(D)違反或衝突、導致加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何合同的權利，賣方或企業受其約束，或任何購買的資產受其約束(包括任何轉讓合同)；或(E)導致對所購買的資產產生或施加任何抵押、索賠、質押、衡平法權益、留置權、擔保權益、任何種類的限制或其他產權負擔(“產權負擔”)。

第3.03節財務報表。賣方未經審核的財務報表(包括賣方於2021年6月30日及2022年6月30日的資產負債表及截至該日止年度的相關收益表及留存收益表、股東權益及現金流量表)、賣方於2022年6月30日的資產負債表(按綜合基準計算)及截至該日止兩個月期間的相關收益表(統稱為“財務報表”)的完整副本已交付買方。財務報表是根據合理的會計慣例在所涉期間內一致的基礎上編制的。財務報表以賣方的賬簿和記錄為基礎，並在所有重要方面公平地列報賣方截至各自編制日期的財務狀況以及賣方在所述期間的經營結果。賣方截至2022年6月30日的資產負債表在本文中稱為“資產負債表”，其日期稱為“資產負債表日期”。

第3.04節未披露的負債。賣方對該業務概無負債，但(A)於資產負債表日在資產負債表內已充分反映或準備的負債，及(B)自資產負債表日起在正常業務過程中與過往慣例一致而在個別或整體上並非重大金額的負債。

第3.05節沒有某些變化、事件和條件。自資產負債表日起，除在正常業務過程中與過往慣例一致外，並無任何個別或整體上對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產；或(B)所購買資產的價值構成或可合理預期的重大不利的變化、事件、狀況或發展。

第3.06節轉讓合同。

每份轉讓的合同都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，並具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，合同的任何其他一方都沒有違反或違反(或被指控違反或違反)任何轉讓合同，也沒有提供或收到任何終止意向的通知。未發生任何事件或情況會構成任何已轉讓合同下的違約事件或導致合同終止。已向買方提供每份轉讓合同的完整和正確的副本(包括所有修改、修改、補充和其下的豁免)。根據任何已分配的合同，沒有懸而未決或受到威脅的糾紛。

除披露明細表第3.06(B)節的規定外，賣方與ASA沒有未履行的合同。

第3.07節購買資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權(所有者的知識產權和商譽除外)，沒有任何產權負擔。所有者是所有者知識產權和商業商譽的所有權利、所有權和利益的獨家所有者，沒有任何和所有的產權負擔。沒有

(A)從所有者處獲取的未決權利；(B)規定由所有者出售、轉讓或以其他方式轉讓所有者的任何知識產權或商業商譽的合同或承諾；或

與賣方或任何其他方達成的協議，限制業主與企業或賣方競爭的能力，或業主招攬企業或賣方客户的業務的能力，但本協議另有規定者除外。

第3.08節資產的狀況和充分性。每一項有形個人財產的結構健全、運作狀況良好和維修良好，足以滿足其使用，除非實質性或非成本的普通例行維護和維修外，沒有任何有形個人財產需要維護或維修。所購買的資產足以在結束後以與結束前基本相同的方式繼續開展業務，並構成開展當前進行的業務所需的所有權利、財產和資產。排除的資產對業務都不是實質性的。

第3.09節庫存。所有存貨，不論是否反映在資產負債表中，均包括與過去慣例一致的在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，但已註銷或減記至公允市價或已為其建立充足準備金的過時、損壞、缺陷或移動緩慢的項目除外。

第3.10節應收賬款。所有應收賬款(“應收賬款”)：

(A)賣方根據以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售商品或提供服務的真誠交易；(B)僅構成賣方的有效、無可爭議的索賠，不受抵銷或其他抗辯或反索賠的約束，但在正常業務過程中按照以往慣例累計的正常現金折扣除外；以及(C)可在開票後九十(90)天內全額收取。

第3.11節材料客户和供應商。

披露附表第3.11(A)節列明有關業務：(I)就最近兩(2)個會計年度(統稱為“重大客户”)每年向賣方支付超過或等於10,000美元的商品或服務而向賣方支付總對價的每個客户；及(Ii)每個重大客户在該等期間支付的對價金額。賣方並未收到任何通知，亦無理由相信任何主要客户已停止或打算在交易結束後停止使用本業務的商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本業務的關係。

披露明細表第3.11(B)節規定了與業務有關的(I)賣方在最近兩(2)個會計年度(統稱為“材料供應商”)中每一年度為所提供的商品或服務支付的總對價大於或等於10,000美元的每個供應商；以及(Ii)在該期間從每個材料供應商購買的金額。賣方並未收到任何通知，亦無理由相信任何材料供應商已停止或打算停止向本公司提供貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。

第3.12節法律訴訟；政府命令。

不存在任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、審計、違反通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查(統稱為“訴訟”)，無論是在法律上還是在衡平法上待決，或據賣方所知，對賣方或賣方構成威脅：(A)與業務、購買的資產或承擔的債務有關或影響；或(B)挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲本協議預期的交易。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

賣方遵守所有針對、有關或影響企業或所購資產的政府命令。

第3.13節遵守法律。賣方遵守所有適用於當前開展的業務行為或所購資產的所有權和用途的法律。

第3.14節税收。賣方所應繳和所欠的所有税款已經或將會及時支付。對於賣方的任何税收，沒有給予或要求延長或放棄訴訟時效。賣方在結賬前必須提交的所有納税申報單都已或將及時提交。這些納税申報單在各方面都是或將是真實、完整和正確的。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產(不動產或個人)、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、附加費或罰款。

第3.15節知識產權。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何和所有事項：(I)已頒發的專利和專利申請；(Ii)商標、服務標記、商號和其他來源或來源的類似標記，以及與上述任何內容的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續展；(Iii)版權，包括所有申請和註冊；(Iv)商業祕密、專有技術、發明(無論是否可申請專利)、技術和其他保密和專有信息以及其中的所有權利；(V)互聯網域名和社交媒體賬户和頁面；以及(Vi)其他知識產權或工業產權及相關的專有權利、利益和保護。

披露時間表的第3.15節列出了賣方擁有的所有已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及任何前述內容和所有重大未註冊知識產權的未決申請(“公司知識產權註冊”)。賣方擁有或擁有有效和可強制執行的權利，可以使用當前開展或擬開展的業務所使用或持有的、或開展業務所必需的所有知識產權(“公司知識產權”)，且不存在任何產權負擔。公司的所有知識產權都是有效的和可強制執行的，公司的所有知識產權註冊都是有效的和完全有效的。賣方已採取一切必要步驟維護和執行公司的知識產權。

目前和以前進行的以及建議進行的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知識產權。

公司的知識產權應包括賣方的知識產權和所有者的知識產權。

第3.16節環境事宜。賣方目前並一直在所有重大方面遵守任何和所有環境法，並且不承擔任何重大責任。根據環境法，沒有任何事實、事件、條件或情況可能導致對任何賣家承擔責任。

第3.17節勞工事務。

披露明細表的第3.17(A)節列出了本公司所有員工的完整清單，以及他們的薪酬、福利和每個此類人員作為賣方全職或兼職員工的分類。本公司所有員工均未與賣方簽訂僱傭協議。賣方在過去30天內未更改任何員工的薪酬。

披露時間表的第3.17(B)節列出了根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規或其他規定或其他規定實施的所有員工福利計劃的清單和摘要，包括但不限於根據1974年《僱員退休保障法》、1986年《國內收入法》修訂或其他規定的任何福利計劃。

第3.18節保險。披露附表第3.18節載明(A)賣方或其聯屬公司所維持並與業務、購買的資產或承擔的負債(統稱為“保單”)有關的所有現行保單或活頁夾、火災、責任、產品責任、傘責任、不動產及個人財產、工傷賠償、車輛責任、受託責任及其他意外及財產保險(統稱為“保險單”)的真實及完整清單；及(B)就業務、購買的資產或承擔的負債而言，自2017年8月31日以來賣方的所有未決索賠及索賠歷史清單。根據任何該等保單，並無任何與業務、購買資產或假設負債有關的索償懸而未決，有關承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或其權利仍未獲保留。賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面通知，要求取消任何此類保單、增加保費或更改任何此類保單的承保範圍。該等保單的所有到期保費均已支付，或如尚未到期，則應計。所有此類保單

(A)完全有效，並可根據其條款強制執行；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；及(C)未受任何承保範圍失誤的影響。賣方或其任何關聯公司均未在任何實質性方面違反或未能遵守任何此類保險單中包含的任何條款。保險單的類型和金額通常由從事類似業務的人員承保，並足以遵守賣方作為一方或賣方受其約束的所有適用法律和合同。已向買方提供真實完整的保險單副本。

第3.19節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何其他基於賣方或其代表作出的安排的交易相關的任何經紀、發現者的佣金或其他費用或佣金。

第3.20節全面披露。賣方在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。

第四條買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本合同日期，本條款第四條中所載的陳述是真實和正確的。

第4.01節買方的組織和授權。買方是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的公司。買方擁有完全的法人權力和授權，可以訂立本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司、董事會和股東行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第4.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反公司章程、章程或買方其他組織文件的任何規定或與之衝突；(B)違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定或與之衝突；或(C)要求任何人同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或要求任何許可、許可或政府命令。

第4.03節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何其他基於買方或其代表作出的安排的交易相關的任何經紀、發現者的佣金或其他費用或佣金。

第4.04節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決或據買方所知的針對買方或買方威脅的訴訟。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

第五條公約

第5.01節保密。在交易結束後，賣方應持有，並應促使其各自的關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力促使其或其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計師和其他代理人(“代表”)祕密持有與業務有關的任何和所有信息，無論是書面或口頭的，除非賣方能夠證明此類信息：(A)公眾一般可獲得併為公眾所知，而不是由於任何賣方、其關聯公司或其各自的代表的過錯；或(B)由賣方、其任何附屬公司或其各自的代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取。如果任何賣方或其任何關聯公司或其各自的代表根據政府命令或法律被迫披露任何信息，該賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露法律要求披露的信息部分。賣方應盡合理最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證，保證對此類信息予以保密處理。

第5.02節禁止競爭；禁止徵求意見。

賣方承認本業務的高度競爭性，並因此同意，在出售所購買的資產，包括買方認為是有價值資產的商譽時，作為良好和有價值的對價的交換，自成交之日起五(5)年內(“限制期”)，不會直接或間接(I)從事或協助他人從事與賣方目前在加利福尼亞州、德克薩斯州和猶他州(“地區”)從事的任何活動相同或相似的任何活動(“受限業務”)；或(Ii)以任何身份在境內直接或間接從事受限業務的任何人士擁有權益，包括作為合夥人、股東、董事、成員、經理、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問。儘管有上述規定，如果賣方不是任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人2%(2%)或更多的任何類別的證券，則賣方可以直接或間接地僅作為投資持有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券。第5.02節不以任何方式限制或阻止任何賣方行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或主管司法管轄權法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。賣方應根據本合同第7.02節的規定及時提供書面通知。

在限制期內，賣方不得直接或間接僱用或招攬在截止日期受僱於該企業的任何人員，除非是根據並非專門針對該等僱員的一般招攬；但前提是第5.02(B)節的任何規定均不得阻止賣方僱用(I)被買方終止僱傭的任何僱員；或(Ii)自僱傭終止之日起一百八十(180)天后，被該僱員終止僱傭的任何僱員。

賣方承認，第5.02節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的物質誘因。如果第5.02節中包含的任何契約被裁定超過適用法律在任何司法管轄區或任何政府命令中允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區將該契約修改為適用法律或該政府命令所允許的最長時間、地域、產品或服務或其他限制。第5.02節所包含的契約和本條款的每一條款都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

第5.03節公告。除非適用法律另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公告(同意不得被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第5.04節散裝銷售法。雙方特此放棄遵守加州統一商法典第6分部有關大宗銷售的條款，以及任何司法管轄區可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方的任何其他大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的條款。因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任，否則不會構成承擔的責任，應被視為除外責任。

第5.05節應收賬款。在成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何購買的資產有關的任何資金，賣方或其關聯公司應在收到資金後十(10)個工作日內將資金匯給買方。在成交後，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何除外資產有關的任何資金，包括應收賬款，買方或其關聯公司應在收到後十(10)個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第5.06節轉讓税。與本協議和其他交易文件相關的所有銷售、使用、註冊和其他税費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關此類税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第5.07節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

第5.08節相互非貶損。在交易結束後，雙方同意不會直接或間接公開披露、公開交流或發佈任何種類或性質的任何形式或性質的貶損、負面或有害的書面交流、口頭交流、電子交流、書面、口頭或書面聲明、評論、意見、事實或評論(統稱為“貶損信息”)，故意詆譭對方、其產品、服務、成員、經理、員工、客户或供應商的聲譽，但前述規定不應禁止任何個人或實體在遵守任何法律要求所需的範圍內作出真實聲明。雙方進一步承認並同意，任何違反或違反第5.08條的行為應使另一方有權尋求禁令救濟，以防止未來任何違反本條款的行為，和/或根據本協議的規定起訴另一方，要求立即追回因此類違規行為造成的任何實際損害。

第六條賠償

第6.01節生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和協議以及所有相關的賠償權利在關閉後仍然有效。

第6.02節賣方的賠償。除本條第六條的其他條款和條件另有規定外，賣方應共同和個別地賠償買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使其免受買方因下列原因引起或遭受的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、罰款、費用或開支，包括合理的律師費(統稱為“損失”)：

本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何附表、證書或證物中包含的賣方的任何陳述或保證中的任何不準確或違反，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

違反或不履行根據本協議賣方應履行的任何契約、協議或義務、任何其他交易文件或與之相關的任何明細表、證書或證物；

基於賣方或其任何關聯公司在成交日或之前進行、存在或產生的業務、運營、財產、資產或債務(購買的資產或承擔的負債除外)的業務、運營、財產、資產或債務，或由此產生的任何第三方索賠。就本協議而言，“第三方索賠”是指由非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表提出的任何訴訟的主張或開始的通知。

根據本第6.02條所欠的金額，應為使買方處於未違反該陳述、保證、契諾或協議的情況下所需的金額。買方有權從任何延期付款中扣除根據本第6.02條所欠買方的任何款項。在耗盡或解除任何延期付款後，賣方應向買方支付任何剩餘的欠款。為清楚起見，根據本第6.02(D)節從延期付款中扣除的任何金額應從根據本第6.02條所欠的任何此類金額中扣除。

第6.03節買方賠償。除本條第六條的其他條款和條件另有規定外，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)進行賠償和辯護，並應使賣方及其關聯公司和各自的代表免受賣方因下列原因而遭受或強加於賣方的任何或所有損失的損害：

本協議或與之相關的任何明細表、證書或展品中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；或

任何違反或不履行根據本協議或與之相關的任何時間表、證書或展品而由買方履行的任何契約、協議或義務。

第6.04節賠償程序。凡提出本合同項下的任何賠償要求時，有權獲得賠償的一方(“被補償方”)應立即向另一方(“補償方”)提供關於該索賠的書面通知。對於因非本協議一方當事人的任何行動而引起的本協議項下的任何索賠，補償方可在書面通知被補償方的情況下，自行承擔費用和費用，並在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟辯護。受補償方有權與其律師一起並自費參加任何此類訴訟的辯護。如果被補償方沒有承擔任何此類訴訟的抗辯，被補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括在向被補償方發出通知後，按照被補償方認為適當的條款就該訴訟達成和解，並且被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動不應解除本協議中規定的關於由此造成的任何損害的賠償義務。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第6.05節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

第6.06節抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，並且在不損害買方已經或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果任何賣方在本協議項下對任何買方受償人負有任何責任或義務，並且該賣方在任何此類賠償付款最終到期並應支付之日起三十(30)天內仍未支付現金，買方可自行選擇在適用法律允許的範圍內，抵銷買方欠賣方的任何金額，包括(為免生疑問)任何延期付款。

第6.07節累積補救。第六條規定的權利和補救辦法是累積性的，是對法律上或衡平法上或以其他方式獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。

第七條雜項

第7.01節開支。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等費用和費用的一方支付。

第7.02節通知。本協議項下的所有通知、索賠、要求和其他函件應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞公司寄送)(要求收到收據)；(C)在傳真或電子郵件發送PDF文件之日(如在收件人的正常營業時間內發送)，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日，或(D)郵寄日期後的第三天，以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送。此類通信必須按下列地址(或根據本第7.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

如果給賣方或業主：

David·凱徹姆和唐娜·凱徹姆喬治大道130號

加州霍利斯特，郵編：95023

電子郵件：raa_quemada@yahoo.com

如果給買家：

Cadiz公司

洛杉磯南希望街套房2850號，郵編：90071

電子郵件：sSpeer@cadizinc.com注意：首席財務官

將一份副本(不構成通知)發給：

加利福尼亞州聖巴巴拉，Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP 1021 Anacapa Street，2 Floor，郵編：93101電子郵件：snyborg@bhfs.com

第7.03節解釋；標題。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第7.04節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款。

第7.05節整個協議。本協議及其他交易文件構成本協議各方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件、附件和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第7.06節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或拖延；但買方應有權在未經任何賣方事先書面同意的情況下隨時轉讓其在本協議項下的權利和義務，前提是此類轉讓和委託是向(I)買方的全資子公司和/或(Ii)與買方控制或共同控制的實體(統稱為“允許受讓人”)進行的。任何違反本第7.06節規定的轉讓均為無效。任何轉讓都不應解除轉讓方在本協議項下的任何義務；但是，在對允許受讓人進行任何此類有效轉讓後，CADIZ，Inc.應解除在此類轉讓後作為買方在本協議項下產生的任何義務。

第7.07條修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利或補救措施，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利或補救措施；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

第7.08節適用法律；服從管轄權。所有因本協議引起的或與本協議有關的事項應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並按照加利福尼亞州的國內法律進行解釋，而不執行任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區)。因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、程序或爭議，均可在洛杉磯市和洛杉磯縣的美利堅合眾國聯邦法院或加利福尼亞州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟、程序或爭議中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

第7.09節的對應部分。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

賣家：

ATEC系統公司，一家加利福尼亞州公司

發稿：David/凱徹姆
姓名：David·凱徹姆

頭銜：總裁業主：

/s/David·克徹姆

David·凱徹姆

/s/唐娜·凱徹姆

唐娜·凱徹姆

買家：

Cadiz，Inc.，特拉華州的一家公司

作者：/s/斯科特·斯萊特
姓名：斯科特·斯萊特

頭銜：首席執行官