美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
從……開始的過渡期到……。
佣金文件編號
Cadiz Inc.
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
| |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | CDZI | 納斯達克全球市場 |
存托股份(每股相當於1/1000這是(持有8.875%系列累積永久優先股的部分權益,每股票面價值$0.01) | CDZIP | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
勾選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。
☐大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
截至2022年6月30日,非關聯公司持有的普通股總市值約為1美元。
截至2023年3月24日,註冊人擁有
引用成立為法團的文件
註冊人將在其2023年股東年會上提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。除了第IV部分“第15項.證物,財務報表附表”標題下注明的文件外,註冊人並未在本年度報告的10-K表格中引用任何其他文件。
Cadiz Inc.
目錄
第一部分 |
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第1項。 |
業務説明 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
16 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
19 |
第二項。 |
屬性 |
20 |
第三項。 |
法律訴訟 |
21 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
21 |
第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
22 |
第六項。 |
[已保留] |
22 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
30 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
31 |
第9A項。 |
控制和程序 |
31 |
項目9B。 |
其他信息 |
32 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
32 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
33 |
第11項。 |
高管薪酬 |
33 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
33 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
33 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
33 |
第IV部 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
34 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
38 |
簽名 |
39 |
CADIZ I北卡羅來納州。
第一部分
項目1.業務描述
本10-K表格包含有關財務預測、擬議交易(例如有關我們的土地和水資源資產的進一步開發)、有關我們的業務戰略、運營結果、產品或市場的信息或預期的前瞻性陳述,或對未來事件的陳述。此類前瞻性陳述可通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語加以識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但仍存在一些風險和不確定因素,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。其中包括“風險因素”標題下的警示説明,以及本表格10-K所載的其他警示用語。這些警告性陳述指出了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素。在考慮本10-K表格中的前瞻性陳述時,您應牢記上述警示性陳述。
商業的總體發展
我們是一家水解決方案提供商,致力於通過各種創新的供水、儲存、運輸和處理項目,為人們提供清潔、可靠和負擔得起的水。我們正在通過我們獨特的土地、水、基礎設施和技術資產組合、尖端創新和行業領先的環境管理標準,推動人們獲得清潔水。
自1983年成立以來,我們在加州開發了獨特的土地資產,用於可持續農業和地下水管理,近年來,我們投資了井田和管道基礎設施以及地下水處理技術,使我們能夠在滿足無法獲得清潔、可靠和負擔得起的水的人們和社區的需求方面發揮關鍵作用。
我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有約46,000英畝的土地,可以獲得高質量的自然補給地下水資源--卡迪茲山谷(35,000英畝)、丹比干湖(2,000英畝)和皮烏特山谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們擁有既得水權的土地主要是由我們的創始人在20世紀80年代初收集起來的,依靠的是NASA的圖像,該圖像在南加州一個巨大的分水嶺的底部發現了一個獨特的沙漠含水層系統。我們在Cadiz山谷(“Cadiz Ranch”)的物業下的這一分水嶺目前儲存着1700萬至3400萬英畝英尺的地下水--其大小與美國最大的水庫--米德湖相當。含水層系統是封閉盆地分水嶺的一部分,在該分水嶺中,所有的水都向下向下流到沙漠地區,在那裏它在地表蒸發,形成所謂的“沙漠幹湖”。
供水-我們擁有提取250萬英畝英尺地下水的既有水權,以支持農業和非物業用途。因為含水層系統中的所有水最終都會被蒸發掉,所以在蒸發之前被捕獲和提取的剩餘水是一種新的供水方式,被稱為“節約”水。我們已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的環境審查,並授權管理Cadiz牧場下的地下水含水層,以便在50年內平均每年保存50,000英畝英尺的水,供社區使用。
Cadiz Inc.
地下水儲存--位於Cadiz地產下面的沖積層含水層也足夠大,可作為水“銀行”設施聯合使用,能夠儲存額外100萬英畝英尺的進口剩餘水,以便在乾旱期間運送。
管道輸送-我們還擁有一條30英寸鋼製天然氣管道(“北方管道”),從加迪茲牧場延伸220英里,穿過克恩縣和聖貝納迪諾縣,終點位於加利福尼亞州的中央山谷。這條最初是為了運輸化石燃料而修建的管道現在處於閒置狀態,我們目前正在準備將這條管道改裝為輸送水。北部管道的路線與三個向南加州輸送水的輸水設施相交,這三個設施分別是加州輸水管道、洛杉磯輸水管道和莫哈維河管道。北方輸水管道的年輸水量為25,000英畝英尺。
我們還與亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司(“ARZC”)簽訂了一份為期99年的租約,在現有的活躍鐵路路權內共同選址和建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道(“南方管道”),該管道與科羅拉多河渡槽(“CRA”)相交,科羅拉多河渡槽是南加州的主要飲用水來源之一。南方管道的容量從75,000 AFY到150,000 AFY不等,具體取決於為容納進口水存儲而選擇的管道直徑。
我們獨特的供應、存儲和管道資產位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區,該地區位於加利福尼亞州主要供水系統、科羅拉多河流域和州水利工程之間的主要駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口。因此,我們的Cadiz水資源保護和儲存項目具有獨特的優勢,可以幫助公共水務機構存儲和管理不可預測的供水,併為加州長期服務不足的地區提供可靠、負擔得起的供水。
我們目前正在與多個公共水務機構討論,以達成協議,根據協議,項目參與機構將為北方管道提供資金和運營,並向我們租賃每年25,000 AFY的供水。根據該等潛在協議,吾等預期吾等將向雙方共同擁有的共同水務公司捐獻北方管道及每年供應25,000 AFY的水。在此情況下,吾等預期由參與機構組成的JPA(“聯合權力機構”)將能夠以40年的期限(接受或支付)在我們的井口購買25,000 AFY的水,而商定的市場價格估計起步價約為850美元/AFY,並可按年調整。通過JPA,公共水務機構將為天然氣改水管道、建設泵站和附屬設施的資本成本提供資金,並將能夠尋求基礎設施資金和贈款,以實現最低的供水成本。任何合同和起飛設施建設都將接受標準的環境審查和項目級許可程序(見項目1)。“業務説明--公共機構合作伙伴/合同”)。我們預計將就通過南方管道輸送的水供應和儲存問題進行談判並簽訂類似的協議。
Cadiz Inc.
處理-於2022年第四季度,我們完成將ATEC Systems,Inc.的資產收購為ATEC Water Systems,LLC(“ATEC”),該公司為受損或受污染的地下水來源提供創新的水過濾解決方案(見項目1)。“業務描述--水處理”(見下文)。ATEC總部設在加利福尼亞州霍利斯特,自1982年以來一直在那裏製造水過濾系統。ATEC的專用過濾介質為飲用水中常見的地下水損傷和污染物(包括鐵、錳、砷、六價鉻、硝酸鹽和其他令人擔憂的成分)提供了經濟高效的高去除率。ATEC已為城市、供水區、投資者所有的公用事業公司以及小型社區和企業建造了450多個水過濾系統。
市場狀況--氣候變化和水
由於氣候變化導致的供水條件日益不穩定和不可預測,加利福尼亞州和美國西部在滿足所有居民的用水需求方面面臨着持續的挑戰。儘管加利福尼亞州已經承認了人的水權,但相互競爭的市政、農業和環境需求超過了該州可用水的供應,限制了這一承諾的兑現能力。加利福尼亞州水資源控制委員會估計,大約90萬加州人缺乏可靠的供水,數十個社區缺乏長期安全、可靠和負擔得起的飲用水供應。根據美國環境保護局的數據,全國有200多萬人無法獲得清潔飲用水。世界衞生組織估計,超過20億人無法在家中獲得安全管理的飲用水。
極端的不可預測性導致多雨年和少雨年之間的頻繁波動,氣候變化加劇了這種波動,對加州傳統的水管理系統構成了挑戰,並創造了對更多供水、儲存和運輸解決方案的迫切需求。此外,日益嚴重的乾旱、極端洪水和監管限制限制了傳統的供水和水基礎設施,這在過去十年裏顯著增加了水的成本。
受這些挑戰影響最大的社區是加州的弱勢社區,那裏有限的税基和中位數的家庭收入減少了解決可靠供應、缺乏基礎設施和水質問題的解決方案。
我們目前和未來的行動還包括促進我們對可持續管理我們的土地和水資源、善政和企業社會責任的承諾的活動。我們遵循全面的土地管理戰略,採用嚴格的環境政策,並與我們的利益相關者和受我們項目影響的人接觸,以驗證一致性和問責制。我們在Cadiz牧場佔地9,600英畝的農場是聖貝納迪諾縣最大的農場之一(見項目1)。“業務描述--農業和農業”(下文)。我們目前對超過30,000英畝的財產進行管理以進行保護,包括將我們皮尤特財產中的7,500英畝保留為沙漠龜土地保護銀行,我們最近與一個農場工人組織和美國土著部落成立了一家合資企業,以在我們位於加迪斯山谷/加迪茲牧場之外的房產上創造經濟機會(見項目1)。“業務描述--管理”和項目2。“屬性”,見下文)。我們相信這些承諾是重要的投資,將有助於維持持續的股東價值。
Cadiz Inc.
我們相信,我們的供水、儲存、管道運輸和處理解決方案將為企業和我們的股東提供重要的未來現金流來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和我們的供水解決方案的開發。2023年2月,我們完成了由我們最大的股權股東牽頭的淨收益3800萬美元的直接發售,為資本支出提供資金,以加快供水、儲存和運輸基礎設施的發展,將我們的未償債務從5000萬美元減少到3500萬美元,併為公司提供營運資金。(見下文項目7“流動資金和資本資源”)。
我們的項目實施戰略、現狀、里程碑和前景在下文的業務説明中概述。
業務説明
我們的業務專注於我們獨特的土地、水和基礎設施資產的可持續發展,以實現它們的最高和最佳用途。我們的資產為廣泛的活動提供了機會,這些活動可以使那些無法可靠獲得水的人受益。目前,我們的活動集中在提供清潔的水解決方案:供水,包括農業和非物業用途的供水,水的儲存,運輸和處理。此外,我們在沙漠保護和地下水管理方面的40年專業知識也為下文概述的其他機會提供了支持。
供水和蓄水
Cadiz物業含水層系統的獨特特性支持我們為農業和非物業用途提供供水,並支持我們的儲存和運輸業務。廣泛、全面地研究和分析加迪斯地產及其周圍1300平方米地形不同地區的水資源。為了更好地瞭解加迪斯河谷獨特資源的範圍,包括盆地大小、容量、水質和地質情況,在過去40年裏完成了一英里流域的建設。
總而言之,從1980年代末開始的多年科學研究和研究,允許我們在加迪斯牧場進行農業發展,顯示了該資源的以下特點:
1. |
Cadiz地產下面的含水層儲存着1700萬至3400萬英畝英尺的地下水。這比美國最大的地面水庫米德湖和鮑威爾湖目前的蓄水量總和還要多。 |
2. |
含水層系統由高孔隙率的沙子和巖石組成,使地下水很容易流動。在Cadiz地產,地下水位大約在地面以下150英尺處,淡水在地面以下1000英尺處延伸。 |
3. |
Cadiz地產的地下水農業利用沒有導致Cadiz河谷地下水位的任何顯著、持續的下降。 |
4. |
地下水以周圍山脈系統高海拔地區的降水的形式進入分水嶺,隨着時間的推移緩慢向下滲透到加迪斯和芬納山谷,然後在加迪斯牧場以南的大型幹湖Playas(卡迪斯和布裏斯托爾幹湖)退出系統。Cadiz牧場的水質非常好,總溶解固體(TDS)非常低,無需處理即可滿足所有州和聯邦的要求。乾燥湖泊的水是高度含鹽量的,比海洋的含鹽量高10倍,有毒/不可飲用。 |
Cadiz Inc.
5. |
該系統的自然補給量估計為每年約32,500英畝-英尺,幹湖Placas蒸發的實物測量與補給量估計一致,並支持這一估計。 |
6. |
所有沒有保存在加迪斯牧場的地下水都將因為高鹽度和蒸發而消失。積極管理Cadiz牧場下的重要含水層可以為非物業使用保存安全的新鮮、高質量地下水。對含水層系統的積極管理還將支持無損失地儲存補充水和進口水,以便在未來乾旱年份提供額外的緩解。 |
CADIZ節水蓄水項目
2012年,我們獲得了公共機構的批准,將實施加迪斯水資源保護與儲存項目(“水項目”),這是一個與加州水務機構建立的公私合作伙伴關係,將保護加迪斯物業的水,作為加州服務不足社區的新供水。該項目還將提供多達100萬英畝英尺的地下水銀行和儲存空間。
水利工程項目的運作將遵循廣泛的、最先進的地下水管理計劃(見項目1)。在未來50年內,平均每年將收集50,000英畝英尺的水,並提供給南加州社區用於有益的使用,這一年的供應量可以滿足大約40萬人的需求。
水項目還將利用受管理的地下水盆地在含水層系統中儲存多達100萬英畝英尺的淡水,這些淡水將被進口並儲存起來,直到未來乾旱年份需要。含水層系統的總存儲容量大於南加州最大的地面水庫鑽石谷湖,但與地面水庫不同的是,它不會遭受蒸發損失。
水務項目的實施和運作將需要現有設施和新設施的結合。設施包括 一個井場,與我們現有的油井、管道歧管系統和電力設施相結合,以支持井場的運營。我們的井場抽水能力(在我們正在開發的3口井完成後)為每年36,000英畝英尺(AFY),這將支持北方管道的最大輸送能力(25,000 AFY),以及現有的農業。
Cadiz Inc.
水項目還可能包括一個水處理設施,以滿足我們合作機構的水質要求。我們希望在向公共機構輸送任何節約用水之前,使用ATEC過濾介質,以經濟高效的方式去除任何令人擔憂的成分。
最後,為了將節約用水輸送到物業外或進口水儲存在加迪斯牧場,將需要至少一條輸水管道,無論是通過在該地區新建或改造現有管道設施。我們目前考慮在供水項目中使用兩條可能的管道路線;一條是從Cadiz地產向南延伸至加利福尼亞州賴斯的科羅拉多河渡槽(“南方管道”),另一條是從Cadiz地產向北延伸至加利福尼亞州惠勒裏奇(“北方管道”)(見項目1)。“業務描述--水運(見下文)。
A. |
許可證 |
我們已經獲得了在加迪斯牧場建造和運營主要水利工程設施所需的許可證。
從2010年到2012年,水項目完成了加州環境質量法案(“CEQA”)的審查程序,包括完成了一份全面的最終環境影響報告(“FEIR”)。FIR的結論是,水利工程項目的運作,包括在50年內保護250萬英畝英尺的含水層系統的水(50,000 AFY,50年)不會對環境造成任何重大的不利影響。FEIR於2012年7月31日獲得認證。
聖貝納迪諾縣負責Cadiz地產地下水使用的當地機構也審查了水資源項目,並在2012年批准了其地下水監測、管理和緩解計劃(GMMMP),該計劃建立了跨流域的監測網絡,並定期透明地披露情況。
FEIR和GMMMP許可證允許在50年內每年保護和輸送50,000英畝英尺的地下水,以服務於加州社區的有益用途。這些許可證在2014年加州高等法院和2016年加州上訴法院的判決中得到了全部支持和維持,不再受到法律挑戰。
2019年8月,芬納山谷水務局通過了FEIR附錄,這是一個由參與水務項目的公共水務機構組成的聯合權力機構,以解決水務項目提案的更新,如水處理計劃和管道路線。附錄還對發表的關於水利工程分水嶺天然泉水的新研究進行了評估。附錄的結論是,水利工程的微小變化沒有帶來重大的不利影響,並進一步總結説,泉水研究沒有改變費爾的分析結論。附錄沒有在法庭上受到挑戰,挑戰的訴訟時效已經過期。
該地區的水文和地質研究仍在繼續,我們定期監測地下水情況並向聖貝納迪諾縣報告,作為我們農業用途的一部分。2023年第一季度,聖貝納迪諾縣和聖瑪格麗塔水區(SMWD)--水務項目的牽頭參與機構--一致批准了他們在GMMP批准授權的機構間技術審查小組(TRP)中的監督角色,以提供對水務項目的科學和環境監測。GMMP要求TRP在水項目開始前至少12個月到位,以便為監測項目建立含水層和分水嶺條件的基線數據。根據GMMMP,縣和SMWD各自任命一名TRP成員,第三名成員由這些代表一致同意選出。工作組將在今後12個月內定期舉行會議,評估投入使用前的數據,並就監測方案提出建議。
Cadiz Inc.
B.公共機構合作伙伴/合同
水務項目是與加州公共水務機構的公私合作伙伴關係,這些機構需要補充供水和蓄水來服務於他們的社區。
自2010年以來,我們已簽署意向書(“意向書”)、期權協議或為公共水務機構和私人水務公司(“參與機構”)保留供水和儲存水的合同,這些機構服務於加利福尼亞州聖貝納迪諾、河濱、洛杉磯、奧蘭治、帝國和文圖拉縣的100多萬客户。“我們承諾,水務項目的好處將在Cadiz物業所在的聖貝納迪諾縣當地實現,20%的水務項目供應(約10,000英畝英尺)保留給聖貝納迪諾縣的機構。
我們目前正在與多個公共水務機構討論,以達成協議,根據協議,參與機構將為北方管道提供資金和運營,並從我們那裏租賃每年25,000 AFY的供水。根據該等潛在協議,吾等預期吾等將向雙方共同擁有的共同水務公司捐獻北方管道及每年供應25,000 AFY的水。在此情況下,吾等預期由參與機構組成的JPA(“聯合權力機構”)將能夠以40年的期限(接受或支付)在我們的井口購買25,000 AFY的水,而商定的市場價格估計起步價約為850美元/AFY,並可按年調整。通過JPA,公共水務機構將為天然氣改水管道、建設泵站和附屬設施的資本成本提供資金,並將能夠尋求基礎設施資金和贈款,以實現最低的供水成本。任何合同和起飛設施建設都將接受標準的環境審查和項目級許可程序。
我們繼續銷售通過南方管道輸送的剩餘可用水供應(平均25,000 AFY,最多50,000 AFY),以及儲水權,並已收到對南方管道滿負荷輸送的意向書。
我們的水價是南加州和科羅拉多河地區可用補充水成本最低的之一。我們還期望與公共機構的最終合同將包括考慮由供水公司為國家指定的弱勢社區(“DAC”或“DAC”)提供服務。水項目目前的所有合作伙伴都至少有一個被歸類為發援會的社區。我們的目標是使水項目的供水和儲存成本成為南加州最負擔得起的解決方案之一。
2022年8月,我們同意將每年5000英畝英尺的水域免費提供給薩爾頓海管局和聯邦主權部落托雷斯·馬丁內斯沙漠卡維拉印第安人(TMDCI),為期50年。這些水將用於支持薩爾頓海的恢復,滿足部落土地上的健康、安全和經濟發展需求,並造福科切拉山谷東部的眾多弱勢社區。
Cadiz Inc.
除了水項目現有的水和儲存選擇和合同外,我們還在積極討論與受乾旱、氣候變化和對加州傳統供應的監管限制特別影響的締約方簽訂合同的事宜。我們預計,簽訂水和儲存合同的公共機構夥伴將組成一個聯合權力機構,擁有、運營和建設將水輸送到使用點或進口儲存所需的基礎設施,並通過JPA為基礎設施發展提供資金。
合同須經參與機構選舉產生的董事會或該機構的監管機構批准,並接受環境審查和遵守CEQA。參與者還可以在考慮合同之前完成對水務項目的額外研究和調查。
輸水
我們預計將使用下面概述的兩條獨立管道路線,在Cadiz牧場和承接水和存儲解決方案合同的公共機構的服務區之間輸送水。這兩條管道中的任何一條投入使用都需要額外的監管批准。一旦完全建成,我們的輸水管道解決方案將增強加州的水基礎設施輸送系統,並改善農村、服務不足的社區之間的取水途徑和多樣化。我們還預計,它們可以被用來移動第三方水域,以互換兩個關鍵的供水系統。我們預計在我們的輸送管道中運送第三方水的費用將得到補償。
1. |
北方輸油管道 |
這條220英里長的北方管道是全美石油管道公司1985年修建的1200英里長30英寸鋼質管道的前身。2001年,埃爾帕索天然氣公司(EPNG)收購了這條管道,並批准其輸送天然氣。2011年,我們在與EPNG的期權協議中預留了這一部分,並開始探索使用管道進行供水。如果不再用於天然氣,這條管道每年可以輸送2.5萬英畝英尺的水。2021年6月,我們以1900萬美元完成了對這條管道的收購,並以費用形式擁有了整個220英里的資產。將北方管道的使用改為供水,取決於適用的地方、州和聯邦法律。
2020年12月,BLM向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放了兩個通行權許可證,允許其在聯邦土地上使用這條管道。第一個通行權是由EPNG持有並由BLM根據《礦產租賃法》(“MLA”)續期的現有通行權的一部分的轉讓,該法律允許繼續維護天然氣的路線和運輸。第二個通行權是根據《聯邦土地政策和管理法》(“聯邦土地政策和管理法”)頒發的,授權在BLM管理的土地上通過管道輸送水。2021年,這兩項路權授予在聯邦法院遭到了反對特朗普政府發放公共土地許可證的保護組織的挑戰。2021年12月,拜登政府要求自願將許可證發回BLM,法院於2022年9月批准了許可證。從那時起,我們一直與BLM合作,重新處理兩個通行權許可證,使其能夠儘快在聯邦土地上進行有益的使用。2022年12月,我們向BLM重新提交了轉讓現有MLA通行權的申請。
Cadiz Inc.
北部管道為加利福尼亞州的供水公司提供了獨特的資產和相應的機會,將現有的供水與該州服務不足的農村地區連接起來。目前,我們正與有意使用北方輸油管道進行運輸、儲存和供應的各方進行討論。北方管道橫跨加利福尼亞州極度乾旱、農村和服務不足的地區,它可以直接增加沿線23個州指定的弱勢社區的供水和儲存。我們預計將與將使用管道輸送水的公共機構各方協調,向BLM重新提交申請,以獲得新的FLPMA通行權。
將整個北方輸水管道改裝成參與機構使用的地點的費用估計約為1億至1.3億美元。我們預計,這些成本將由我們的公共機構合作伙伴的聯合權力機構產生,這些機構的資金成本低於私人市場上的資金成本。
2. |
南輸管道 |
2008年,我們與亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司(ARZC)簽訂了一份為期99年的租賃協議,利用其現有的從加迪斯物業到科羅拉多河渡槽西南方向的部分通行權,建設一條輸送管道和相關設施。作為租賃安排的一部分,我們同意提供必要的鐵路改善,以促進鐵路用途。這包括為鐵路提供水和電力,以進行消防,以及改善通道和運輸作業等。通過將輸送管道並置在這條現有的鐵路通行權內,水利工程建設將避免對沙漠棲息地的影響。2012年,在水利工程的CEQA許可過程中,對鐵路路權內的路線和建設進行了評估和批准。
我們建議的一地兩檢也由美國土地管理局(“BLM”)單獨評估,以確定是否需要任何與建議使用ARZC鐵路路權相關的聯邦許可,這是最初根據1875年一般鐵路路權法案(“1875年法案”)授予該鐵路的一項聯邦路權。BLM於2020年2月發佈的評估報告得出結論,擬議中的南方管道將至少部分地促進鐵路用途,屬於通行權範圍內,不需要BLM額外批准。2022年2月,美國內政部律師辦公室發佈了一份關於1875法案路權第三方使用的新法律意見,保留了鐵路用途評估供第三方使用。該意見並不特定於任何鐵路,也沒有改變我們2020年的評估。
南方管道和相關設施的建設估計耗資約4億至4.5億美元。我們預計這些成本將由我們的公共機構合作伙伴組成的聯合權力機構承擔,這些機構的資金成本低於私人市場上的資金成本,這些機構將運營管道,將水輸送到使用點。
為了將水從南方管道輸送到任何使用點,運營方將需要(I)與南加州大都會水區達成協議,將來自CRA水務項目的供水轉移;以及(Ii)加利福尼亞州土地委員會的調查結果,即在CRA輸送來自水務項目的水不會對沙漠環境造成不利影響。
Cadiz Inc.
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MWD授權 |
由水務項目保存的供水將進入位於加利福尼亞州賴斯南方管道終點站的CRA,該CRA由MWD擁有。2012年環境質量評估進程審議了為參與機構的利益而與CRA互聯和在CRA內輸送水項目用品的各種備選方案。進入和運輸的最終條款和條件將由MWD與聯合權力機構協商確定。
根據《加州水法》第1810-1815條的規定,MWD必須為第三方輸送水,聯合利用輸水設施的運力(也被稱為“車輪法規”)規定,進入CRA的供應必須符合MWD公佈的工程、設計和水質標準。在CRA中輸送的水也要繳納MWD為其服務範圍內輸送水而制定的所有適用費用和收費。任何轉運費將由水項目的參與者支付。
將我們的地下水加入CRA為MWD及其成員機構提供了水質效益,在制定CRA的進入和運輸條款和條件時也可能考慮這一點。我們的水目前在未經處理的情況下滿足了所有州和聯邦的水質要求,我們供水中的TDS或鹽分大大低於CRA的水。將我們的水添加到CRA中可以降低其TDS,並降低處理成本。我們的水中一些天然存在的成分低於州和聯邦飲用水標準,但可能高於CRA的水;然而,根據廣泛的中試測試,它們可以通過處理降低到環境水平,或者通過使用具有成本效益的處理技術完全去除。
任何使用CRA將我們的水輸送到其參與機構的都需要得到MWD董事會的批准。我們預計,將與MWD成員機構的興趣協調,向MWD提交正式申請,要求考慮條款和條件。
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根據《水法》第1815條進行的州土地委員會審查 |
《水法》第1815條是上文提到的加州《車輪法規》的組成部分,它要求沙漠地下水項目在向CRA等設施輸送水之前,必須申請加州土地委員會(SLC)的審查。這項審查必須確定這類項目是否會對周圍流域的環境和依賴水的生態系統產生不合理的影響。任何向SLC提出的要求審查水務項目從Cadiz地產向CRA輸送水的計劃的申請,都將伴隨着水務項目環境可持續性的廣泛記錄的證據,以及我們預計將經得起嚴格審查的數據和報告。我們預計,將在與參與機構的最後合同安排協調的情況下,向小島嶼發展中國家提交正式申請。
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當北部輸水管道投入運營,南部管道建成後,水務項目將首次連接南加州的主要供水系統,使參與者在這些系統上進行更靈活的交易。
我們已聘請工程和環境顧問,與公共機構夥伴協調,完成其餘所有必要設施的設計計劃。這項工作正在進行中,預計將與批准合同和運輸安排協調進行。
農業與農業
20世紀80年代,隨着我們最初收購土地資產,我們開始開發用於農業的主要地下水含水層供應。今天,我們所有的土地都被劃為農業用途。總共有9,600英畝土地被批准用於農業用途,允許種植、灌溉和相關的基礎設施。
卡迪茲牧場的特色是300人的工人住房和小賣部,以及辦公和設備設施。灌溉目前由9口井支持,每年可輸送多達27,000英畝英尺的水。另外三口在建油井將使總產能達到3.6萬英畝英尺。我們所有的水井都經過設計和裝備,能夠在實施這些部件後集成到水務項目的供應、儲存和輸送系統中。目前的油氣田產能可以滿足所有農業需求,並支持北方管道的全部產能,用於非物業有益用途。
目前約有3,500英畝土地通過租賃安排和公司直接耕作相結合的方式用於耕作,具體如下:
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芬納山谷農場有限責任公司已經租用了2100英畝土地種植檸檬和其他作物。其中,640英畝的檸檬果園由Limoneira公司轉租和種植。所有耕作費用均由承租人承擔。 |
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該公司在2022年通過種植紫花苜蓿開發了760英畝的土地。種植面積在3月至11月之間收穫。2022年,種植紫花苜蓿的收入總計86.1萬美元。 |
此前,我們與Glass House Brands,Inc.旗下的SoCal hemp Co.LLC各佔一半股權的合資企業SoCal hemp JV LLC租用了242英畝土地用於種植工業大麻。由於大麻價格的市場狀況不佳,2022年沒有種植大麻,雙方於2022年12月解散了合資企業。
為了應對氣候變化,維護自然環境,支持當地動植物棲息地,我們和我們的農業合作夥伴遵循最佳實踐,最大限度地減少用水量,提高土壤肥力,減少殺蟲劑和其他可能對土壤、水或食品質量產生不利影響的應用。
Cadiz牧場的所有耕作都是根據聖貝納迪諾縣監督的許可證和管理計劃進行的。我們每年向縣報告我們的作物組合、地下水使用、水質、井水位和其他趨勢。
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農業對水的有效利用對長期可持續性和我們的農業運作至關重要。根據加州可持續地下水管理法案(“SGMA”),作為我們農業運營基礎的卡迪茲/芬納地下水盆地被歸類為“低/極低”優先級,以證明支持我們持續灌溉的地下水盆地的可持續性。
所有Cadiz牧場農業的發展都與預期的水務項目運營相兼容。覆蓋的農業需求將與水利工程業務和現有許可證相協調,以利用可用水以實現其最高和最佳利用。
水處理
在2022年第四季度,我們完成了將ATEC Systems,Inc.的資產收購為ATEC Water Systems,LLC(“ATEC”),該公司為受損或受污染的地下水來源提供創新的水過濾解決方案。將ATEC過濾產品添加到我們的業務組合中,使我們提供的一系列創新、可持續的清潔水解決方案多樣化,以支持我們為服務不足的社區提供安全、負擔得起的飲用水的使命。ATEC總部設在加利福尼亞州霍利斯特,自1982年以來一直在那裏生產水過濾系統。它最初開創了一項技術,提供具有成本效益的高效率除鐵和除錳,然後將其覆蓋範圍擴大到各種污染物,包括砷、六價鉻、硝酸鹽和地下水中其他限制飲用水獲取的污染物。
ATEC已經為美國10個州以及加拿大和斯里蘭卡的城市、水區、投資者所有的公用事業公司和小型社區和企業建造了450多個水過濾系統,系統處理能力高達6000萬加侖/天(MGD)。ATEC系統的規模可以擴大,以服務於小型農村社區和較大的市政當局,並且比傳統的過濾系統需要更少的維護和維護。2023年3月,ATEC獲得了一份價值1000萬美元的合同,為猶他州中部水利區的葡萄園井田地下水拋光項目建造過濾系統,從地下水供應中去除鐵和錳。該項目是一個處理設施,每年將向猶他州中部社區輸送60 MGD或約54,000英畝英尺的地下水。
加州有3000多個公共供水系統,每個系統有兩個或兩個以上的水質違規行為,僅在加州就有7.8萬口地下水井在受污染的盆地中運行。加州有800多個社區供水系統不符合、存在風險或始終無法達到主要飲用水標準。加利福尼亞州水資源控制委員會估計,解決這個問題的成本超過100億美元。這個問題延伸到整個西方和全球,無論是在哪裏,飲用水都依賴於地下水。
管家職責
我們的使命包括管理我們的沙漠物業,以實現其最高和最好的利用。在我們總共46,000英畝的土地中,大約有30,000英畝目前被管理為永久開放空間。
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2014年,我們永久性地將大約7500英畝的皮尤特山谷物業用於保護。這些物業與水項目或Cadiz牧場的農業業務無關,位於聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的地形內。2015年2月,加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納山谷沙漠龜保護銀行(“芬納銀行”),這是一個土地保護銀行,提供這些財產,以緩解因南加州沙漠中的任何開發而對烏龜和其他敏感物種造成的影響。根據其授權文件,芬納銀行提供的信貸可以由必須緩解或抵消與規劃發展相關的影響的實體獲得。例如,該銀行可以為莫哈韋沙漠正在考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業開發項目的緩解需求提供服務。芬納銀行出售的信貸專門用於資助聖地亞哥棲息地保護協會對這片土地的永久保護,以及聖地亞哥全球動物園對沙漠龜健康和物種保護的研究。
2023年1月,我們與TMDCI和農民教育與領導力發展研究所(“FIELD”)達成了一項協議,成立合資夥伴關係,開發不在加的斯山谷的11,000英畝加迪茲擁有的物業(見項目2)。“財產”),包括芬納銀行批准的土地。該合資企業設想開發用於保護地役權的財產,可持續地管理地下水盆地,並使多餘的地下水可用於有益的用途,包括農業、住房和較不幸運社區的經濟發展。在滿足包括建設南方管道在內的先決條件的情況下,項目的水和收益將在各方之間平均分配。
2022年9月,我們與菲爾德簽署了一份諒解備忘錄,在卡迪茲牧場創建了一個最先進的創新園區,為農場工人提供基於工作的培訓、教育和商業機會。2022年秋季,菲爾德在卡迪茲牧場為牧場員工啟動了一個英語作為第二語言的項目,由菲爾德的Epic德塞薩爾·查韋斯高中職業技術教育項目牽頭。
社會影響
我們致力於在我們的所有解決方案中提供積極的社會影響:
1. |
為弱勢社區提供水。所有公共機構參與者必須在其服務範圍內為至少一個弱勢社區提供服務,這些公共機構參與者有權選擇從水務項目獲得水。 |
2. |
改善當地水質。在已知TDS含量較高的CRA地區引入我們的低TDS地下水,將提供水軟化的好處,從而降低南加州大都市服務區的處理成本。水項目合作伙伴還為弱勢社區的小型供水系統設立了500萬美元的基金,以支持改善當地的水質。 |
3. |
重新調整碳貢獻資產的用途。利用北方管道輸水,將原來的石油和天然氣管道改造為有利於輸水的用途。回收現有管道將減少温室氣體排放,並減輕該州現有水運來源的負荷。 |
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4. |
創造新的可再生能源。加的斯南部管道和北部管道將以直列渦輪機為特色,這些渦輪機將產生可再生水電。水利工程的水井和泵站預計至少部分由太陽能和天然氣供電。 |
5. |
農場工人培訓。卡迪茲牧場在可持續農業和最佳灌溉技術方面已有35年的歷史。我們免費提供農場工人培訓,與當地高中和大學合作開展灌溉和地下水管理培訓,以及商業和語言教育項目。 |
6. |
保護棲息地。所有水務工程設施將建於私人土地、受幹擾的公共土地或現有的交通走廊內,以避免對棲息地造成任何影響。 |
7. |
支持穩定水價。增加新的可靠的供水、地下水儲存、改善的水質和系統效率,應支持水務機構參與者服務區域的較低水價。可靠性與更穩定的費率和更低的成本相關。 |
8. |
創造和支持高薪工作。水利工程預計將在兩個建設階段為當地經濟創造和支持近6000個就業機會;10%的就業機會是為退伍軍人保留的。我們與兩個建築行業工會簽訂了項目勞動協議,在水利工程設施的所有建設過程中僱用其成員。 |
其他機會
我們將繼續致力於土地、水和基礎設施資產的可持續利用,並將繼續探索以對環境負責的方式實現可持續發展的所有機會,包括通過我們的運輸管道探索土地利用碳捕獲和綠色氫氣運輸的機會。我們無法估計這些機會中的哪些最終會實現。
季節性
我們的水資源開發活動本質上不是季節性的。
在Cadiz牧場租賃的土地上的耕作作業包括全年種植檸檬和紫花苜蓿。這些作業一直受到農業行業特有的一般季節性趨勢的影響。
競爭
我們在獲取、開發和出售水資源和土地資產方面面臨着來自各方的競爭。我們在開發水利項目和與我們的物業相關的農業方面也面臨着競爭。由於加州水資源稀缺,對可用水的需求不斷增加,我們認為,地點、價格和輸送的可靠性是影響加州供水的主要競爭因素。我們相信,我們的項目與其他水源和農田相比具有競爭力。
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在水處理市場,我們與提供與我們類似產品的公司競爭。其中一些公司比我們擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力。然而,在競標水處理項目時,我們目前的經驗表明,在我們競爭的市場中,沒有明顯的主導或優先競爭對手。
人力資本資源
截至2022年12月31日,我們僱傭了9名全職員工(即那些每年工作超過1000小時的個人)。ATEC Water Systems,LLC子公司擁有8名全職員工。我們的業務運營還依賴第三方合同季節性和臨時工,以及顧問和供應商來幫助增加專業人力資本和人才需求。我們的全職和第三方合同工,以及顧問和供應商,必須遵守我們的行為準則和道德政策,以及我們的舉報人和信息安全政策。
我們認識到留住、成長和發展員工的重要性。我們全職員工的平均工作年限超過10年,這反映了我們積極的工作環境,為他們提供了發展新技能和晉升新職位的機會。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬(包括工資、獎勵獎金和股權)和福利方案,包括401(K)計劃。此外,我們鼓勵職業發展機會和導師,以培養整個公司的人才。
作為一支規模較小的員工隊伍,我們注重職場中的技能分享和經驗多樣性。我們的全職員工經常有機會與高級領導層和/或董事會成員一起工作,以實現業務目標。管理層和領導層每年都會對員工的表現進行評估。人力資本一般由我們的首席執行官和首席財務官管理,僱傭政策由董事會監督,特別是薪酬委員會。
我們專注於執行支持進步的戰略,並評估我們的多樣性和包容性優勢和機會,以確保我們的勞動力反映我們所在的社區。
新冠肺炎
作為農產品行業的一員,我們在整個新冠肺炎疫情期間一直保持開放。我們為員工提供了遠程工作的機會和靈活性,以應對這種情況下的獨特需求。我們預計,即使疫情緩解,我們仍將繼續支持員工在家工作的安排,因為它創造了我們員工青睞的新的靈活性。
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監管
我們的運營受到不同程度的聯邦、州和地方法律法規的約束,如第1項中詳細説明的那樣。當我們繼續開發我們的物業時,包括水務項目,我們將被要求向各監管機構證明我們遵守這些機構執行的法律、法規和政策。地下水開發,以及公共水務機構對受保護的地下水的進出口,受與供水有關的具體現行法規的管制,但也受適用於所有形式的開發的一般環境法規的管制。農業經營通常也受到地方機構的監管,如縣政府,以及州環境和水法規。例如,我們必須在環境影響評估方面獲得州和聯邦政府的各種批准和許可,特別是考慮到我們的資產位於加利福尼亞州沙漠和靠近公共土地的位置。由於這些審批的自由裁量性,政府官員、公共利益團體和/或其他相關方在開發和審批過程中提出的擔憂可能會影響我們以我們認為能夠實現其最高和最佳用途的方式開發我們的物業的能力。我們項目的收入實現,包括水項目,可能會因監管限制和/或程序而被推遲、減少或取消。
獲取我們的信息
我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),並可通過我們的網站在互聯網上免費獲取,Http://www.cadizinc.com,在這些材料在美國證券交易委員會電子存檔後,儘快在合理可行的情況下進行。本年度報告中以Form 10-K格式提供的我們的網站地址並非用作超級鏈接,我們網站上的信息不是、也不應被視為本報告的一部分或通過引用將其併入本報告。
我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站上獲得Http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
我們的業務面臨許多風險,包括下文所述的風險。
我們的開發活動沒有產生顯著的收入
目前,我們的開發活動包括聖貝納迪諾縣物業的水資源(供應、儲存和運輸)和農業開發。“到目前為止,我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入,我們不知道何時(如果有的話)我們將獲得足以抵消我們開發活動成本的運營收入。”因此,我們繼續遭受運營淨虧損。
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除非我們能夠成功地實施開發我們的土地資產和相關水資源的計劃,否則我們可能永遠不會產生可觀的收入或盈利
我們不知道有哪些條款,如果有的話,我們可能能夠繼續我們的供水、儲存和運輸計劃,或者成功地實施我們的處理或農業計劃。無論我們的業務解決方案的形式如何,在什麼情況下可以開發供水、儲存、運輸、水處理或可持續農業以及任何此類項目的盈利能力都受到重大不確定性的影響,包括供水變化的風險和水分配優先順序的變化。其他風險包括我們獲得所有必要的監管批准和許可的能力、環境或其他組織的訴訟、不可預見的技術困難、農業和水供應的一般市場條件,以及在運營開始後從此類項目中產生大量運營收入所需的時間。
我們物業的開發受到嚴格的監管,需要政府的批准和許可,這可能會被拒絕,而且可能會有相互衝突的政府利益和目標
在開發我們的土地資產和相關水資源時,我們受制於有關分區、資源保護、環境影響、基礎設施設計、土地分割、建築和類似事項的地方、州和聯邦法規、法令、規則和條例。我們的開發活動可能會受到對此類美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的不利解釋和/或採用禁止、限制、修改或推遲我們開發活動的新的和修訂的法律、法規和政策的風險。
此外,我們的發展活動需要政府的批准和許可。如果此類許可被拒絕或授予時受到不利條件或限制,我們按計劃成功實施發展計劃的能力將受到不利影響,並可能推遲我們在資產開發方面的投資回報。
例如,雖然我們目前正在與多個公共水務機構討論達成協議,根據協議,參與機構將為北方管道提供資金、擁有和運營,並從我們那裏租賃每年25,000 AFY的供水量,但任何合同和起飛設施建設都將受到標準的環境審查和項目級許可程序的限制。我們不能保證我們可以簽訂任何這些合同,即使我們這樣做了,也不能保證我們能夠及時獲得所需的許可。
我們無法預測為了繼續我們的水和其他發展計劃而可能強加的條款(如果有的話)。
目前可能影響我們水資源開發活動的法規通常與輸水功能有關,特別是現有管道的轉換和新管道和相關設施的建設,這些管道和相關設施是將水輸送到加迪斯地產或在這些管道沿線的點之間輸送水所必需的,以造福加州的用水用户。在這方面,我們需要從加利福尼亞州的公共供水機構、加利福尼亞州土地委員會和聯邦政府機構(如美國內政部)獲得某些許可和批准。此類監管要求將取決於通過我們的管道基礎設施在各方之間輸送水的任何合同義務。
一般來説,第三方在任何監管場所表達的反對意見都可能導致延誤,增加我們開發工作的成本,或者完全阻止這種開發。雖然我們已經與各種環境和第三方利益相關者的代表合作,解決了對我們項目的任何擔憂,但某些團體可能仍然反對我們的開發計劃,無論我們參與與否,並採取法律和其他行動。
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授權我們開發活動的政府批准和許可可能會在法庭上受到挑戰,此類訴訟可能會對我們的時間表、發展計劃以及最終的投資回報產生不利影響。
我們總資產的一部分包括商譽和無形資產,這些資產需要進行定期減值分析,未來任何時期的重大減值確定都可能對我們的運營報表產生不利影響,即使該期間沒有重大收入損失或現金支出增加
我們的商譽約為570萬美元,其中包括與將ATEC Systems,Inc.的資產收購給ATEC Water Systems,LLC相關的190萬美元。我們將被要求繼續根據與商譽和無形資產相關的經營業務單位的公允價值評估該商譽和無形資產的減值,至少每年一次。如果我們無法實現預期水平的收入或經營業績,該業務部門的市場估值因涉及類似公司的交易而減少,或者如果市場對該業務部門提供的服務的需求發生永久性的負變化,則這些估計公允價值可能會發生變化。這些變化可能導致現有商譽和無形餘額的進一步減值,這可能需要對我們的運營結果產生重大的非現金費用。
我們未能及時支付債務本金和利息,或無法獲得額外融資,將影響我們實施資產開發計劃的能力
截至2022年12月31日,我們欠貸款人的未償債務總額約為5030萬美元,這些債務是由我們的資產擔保的。2023年2月2日,我們與貸款人簽訂了信貸第一修正案,其中規定償還本金1,500萬美元,並規定一旦股東批准增加授權股份,我們有權將最多1,500萬美元的未償還本金(“可轉換債務”)加上任何應計和未支付的利息轉換為普通股。(見簡明綜合財務報表附註15-“後續事項”)。目前我們的3,500萬美元債務將於2025年6月到期,在股東批准增加授權股份後,債務將自動延期至2026年6月。2,000萬美元本金每季度以現金支付,年利率為7%,1,500萬美元的可轉換債務按季度計息,年利率為7%。如果我們在債務到期時不支付本金和利息,或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議條款,我們可能會違約。
我們將繼續需要額外的營運資金來滿足我們的現金資源需求,直到我們的資產開發計劃(包括Water Project)產生足以為運營提供資金的收入為止。如果我們在需要的時候不能籌集資金,我們可能會被迫大幅削減運營費用,這可能會對我們實施當前業務計劃的能力以及最終我們作為一家公司的生存能力產生不利影響。我們不能向您保證,如果我們尋求額外的信貸,我們目前的貸款人或任何其他貸款人會給我們額外的信貸。如果我們無法獲得額外的信貸,我們可能會進行進一步的融資。我們獲得融資的能力將取決於其他因素,關於我們的資產開發計劃的現狀和當時尋求融資的資本市場的一般情況。任何進一步的股權或可轉換債券融資都將導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。
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股權證券和管理層股權激勵計劃的發行將導致股權稀釋
我們已經並可能繼續根據市場發行銷售協議或直接配售發行股權證券。此外,我們的管理層薪酬計劃強調長期激勵,主要是通過發行股權證券和購買股權證券的期權。預計涉及發行股票、期權或兩者的計劃將不時提交給我們的股東批准。如果任何此類計劃獲得批准和實施,根據此類計劃發行的股票和期權可能會導致其他股東的所有權權益被稀釋,根據目前適用的會計規則,導致根據我們普通股發行時的價值和授予期權時的公允價值計入收益。費用將在每股股票和期權授予的歸屬期間記錄。
我們股票證券股價的波動可能會對當前和未來的股東產生不利影響
我們普通股和存托股份的市場價格是不穩定的,並隨着各種我們無法控制的因素而波動。*這種波動在我們這樣的公司中尤其常見,這些公司沒有產生顯著的收入。除了本節描述的其他風險因素外,以下因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動:
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涉及執行我們的業務計劃的事態發展; |
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披露訴訟中的不利結果; |
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監管發展影響我們開發物業的能力; |
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全球新冠肺炎疫情及相關事件對市場和行業造成的幹擾; |
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額外債務或股權融資的攤薄效應或預期的攤薄效應; |
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對我們公司和我們所在行業的市場認知;以及 |
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一般的經濟、政治和市場條件。 |
此外,股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動,這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的交易量很低,價格波動可能會更嚴重。
項目1B。未解決的員工意見
目前不適用。
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項目2.財產
以下是對我們重要屬性的描述。
卡迪茲山谷酒店
我們在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的Cadiz和Fenner山谷擁有大約35,000英畝的大部分毗連的沙漠土地(“Cadiz財產”)。該地區位於加利福尼亞州巴斯托以東約80英里,科羅拉多河渡槽(“CRA”)以北30英里,棕櫚泉東北110英里。卡迪茲地產位於一個地形多樣的1300平方英里分水嶺的底部,是我們業務運營的主要地點,包括我們的農業運營和我們的供水、供應和運輸項目的持續發展。
自首次收購以來進行的獨立巖土工程研究證實,卡迪茲油田位於一個重要的含水層系統之上,可支持農業發展、為非物業供水保護地下水和儲存進口水(見上文“業務説明--加迪斯水資源保護和儲存項目”)。
其他東部莫哈韋酒店
除了Cadiz地產外,我們還在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣莫哈韋沙漠東部另外兩處房產擁有約11,000英畝的土地。
皮尤特:我們在皮尤特山谷擁有大約9000英畝的土地。這塊土地距離內華達州勞克林度假村15英里,距離加利福尼亞州科羅拉多河小鎮尼德爾斯約12英里。廣泛的水文研究,包括對一口全尺寸生產井的鑽探和測試表明,這片土地上有高質量的地下水,可以適合農業發展或太陽能生產。皮尤特的財產是莫哈韋小徑國家紀念碑的私人財產,靠近或被州和聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的邊界地區,因此非常適合保存和保護。我們皮尤特山谷大約7,500英畝的財產保留在我們的芬納山谷沙漠龜保護銀行,這是加利福尼亞州致力於保護沙漠龜的最大土地銀行。世行提供的信貸可以由公共和私人實體獲得,這些實體需要減輕或抵消與規劃開發有關的對沙漠烏龜的影響。我們目前正在向該地區的各種規劃開發項目推銷這些信用額度。
丹比:我們在沃德谷的Danby Dry Lake附近擁有近2,000英畝土地,距離Cadiz地產東南約30英里。我們的丹比干湖酒店位於科羅拉多河渡槽以北約10英里處。初步的水文研究表明,它具有很好的供水項目潛力。這一地區的某些物業也可能適合農業發展、可再生能源和/或保存和養護土地。丹比的物業目前是以開放空間為目的進行管理的。
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行政辦公室
我們在加利福尼亞州洛杉磯租用了約3800平方英尺的辦公空間作為我們的行政辦公室。這份租約是按月出租的。根據租約,目前的基本租金約為每月8600美元。
加的斯房地產
我們所有房地產資產的所有權由Cadiz公司的全資子公司Cadiz Real Estate LLC(“Cadiz Real Estate”)持有。Cadiz Real Estate的管理委員會目前由公司董事會任命的兩名經理組成。由於Cadiz Real Estate持有的房地產的所有權不影響我們對這些資產的最終實益所有權,因此在本報告中,我們將Cadiz Real Estate或我們擁有的記錄在案的資產稱為“我們的”財產。
Cadiz Real Estate是我們優先擔保定期貸款的共同債務人,Cadiz Real Estate的資產已被質押作為抵押品。
以物業作擔保的債務
截至2022年12月31日,我們的資產已被抵押為5000萬美元的未償還優先擔保債務。2023年2月2日,我們與貸款人簽訂了一項信貸協議第一修正案,其中規定償還1500萬美元的債務。有關利率和本金到期日的資料載於綜合財務報表附註7“長期債務”及綜合財務報表附註15“後續事項”。
項目3.法律訴訟
我們不時會捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。目前,我們不知道有任何我們預計會對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生實質性影響的未決或威脅訴訟。然而,法律索賠本身具有不確定性,未來我們的業務、財務狀況、流動性和/或經營業績可能會受到法律訴訟的不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
Cadiz Inc.
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易,代碼為“CDZI”。
截至2023年3月24日,我們普通股的登記股東人數為60人。
到目前為止,我們還沒有對我們的普通股支付現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。
當公司董事會授權時,A系列優先股的持有者有權按每年25,000.00美元(每股存托股份25美元)清算優先股(相當於每股每年2,218.75美元或每股存托股份2.21875美元)清算優先股的8.875%的比率獲得累積現金股息。股息按季度拖欠支付,從2021年10月15日左右開始,在1月、4月、7月和10月15日左右支付。
我們在截至2022年12月31日的三年內出售的所有證券,如未根據修訂後的1933年《證券法》註冊,均已按照修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的要求進行了報告。
第六項。[已保留]
Cadiz Inc.
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款,以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語加以識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但仍存在一些風險和不確定因素,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力,以及我們根據需要獲得新融資以滿足我們持續的營運資金需求的能力。見“風險因素”標題下的其他討論”上面。我們的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況,但法律可能要求的除外。
我們是一家水解決方案提供商,致力於通過各種創新的供水、儲存、運輸和處理項目為人們提供清潔、可靠和負擔得起的水。憑藉我們獨特的土地、水、基礎設施和技術資產組合、尖端創新和行業領先的環境管理標準,我們正在推動人類獲得清潔水。
我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有約46,000英畝的土地,可以獲得高質量的自然補給地下水資源--卡迪茲山谷(35,000英畝)、丹比干湖(2,000英畝)和皮烏特山谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們擁有既得水權的土地主要是由我們的創始人在20世紀80年代初收集的,依賴於NASA的圖像,該圖像確定了一個獨特的沙漠含水層系統,位於南加州一個巨大的分水嶺的底部。我們位於加迪斯山谷(Cadiz Ranch)的這一分水嶺目前儲存着1700萬至3400萬英畝英尺的地下水-在大小上可與美國最大的水庫米德湖相媲美。含水層系統是封閉盆地分水嶺的一部分,在該分水嶺中,所有的水都向下向下流到沙漠地區,在那裏它在地表蒸發,形成所謂的“沙漠幹湖”。
供水-我們擁有提取250萬英畝英尺地下水的既有水權,以支持農業和非物業用途。因為含水層系統中的所有水最終都會被蒸發掉,所以在蒸發之前被捕獲和提取的剩餘水是一種新的供水方式,被稱為“節約”水。我們已經根據地方、州和聯邦法律完成了廣泛的環境審查,授權管理Cadiz牧場下面的地下水含水層,以便在50年內平均每年保存50,000英畝英尺的水,供社區使用。
地下水儲存--位於Cadiz地產下面的沖積層含水層也足夠大,可作為水“銀行”設施聯合使用,能夠儲存額外100萬英畝英尺的進口剩餘水,以便在乾旱期間運送。
Cadiz Inc.
管道輸送-我們還擁有一條30英寸鋼製天然氣管道(“北方管道”),從加迪茲牧場延伸220英里,穿過克恩縣和聖貝納迪諾縣,終點位於加利福尼亞州的中央山谷。這條最初是為了運輸化石燃料而修建的管道現在處於閒置狀態,我們目前正在準備將這條管道改裝為輸送水。北部管道的路線與三個向南加州輸送水的輸水設施相交,這三個設施分別是加州輸水管道、洛杉磯輸水管道和莫哈維河管道。北方輸水管道的輸水量為25,000(AFY)。
我們目前正在與多個公共水務機構討論,以達成協議,根據協議,項目參與機構將為北方管道提供資金和運營,並向我們租賃每年25,000 AFY的供水。根據此類潛在協議,我們預計我們將把北方管道和每年25,000 AFY的供水貢獻給雙方共同擁有的共同水務公司。在這種情況下,我們預計由參與機構組成的JPA將能夠以40年的期限(接受或支付)在我們的井口購買25,000 AFY的水,商定的市場價格估計起價約為850美元/AFY,並可進行年度調整。通過JPA,公共水務機構將為天然氣改水管道、建設泵站和附屬設施的資本成本提供資金,並將能夠尋求基礎設施資金和贈款,以實現最低的供水成本。任何合同和起飛設施建設都將接受標準的環境審查和項目級許可程序。我們預計,將就通過南方管道輸送的水供應和儲存進行談判並達成類似的協議。
處理-2022年第四季度,我們完成了對ATEC Systems,Inc.的資產收購,將其併入ATEC Water Systems,LLC(簡稱ATEC),該公司為受損或受污染的地下水來源提供創新的水過濾解決方案。ATEC的專用過濾介質為飲用水中常見的地下水損傷和污染物(包括鐵、錳、砷、鉻-6、硝酸鹽和其他令人擔憂的成分)提供經濟高效的高去除率。
我們的農業業務是公司目前的主要收入來源,儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求。我們相信,我們的供水、儲存、管道運輸和處理解決方案將為企業和我們的股東提供重要的未來現金流來源。我們目前依賴債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和我們的供水解決方案的開發。2023年2月,我們完成了由我們最大的股權股東牽頭的淨收益3800萬美元的直接發售,為資本支出提供資金,以加快供水、儲存和運輸基礎設施的發展,將我們的未償債務從5000萬美元減少到3500萬美元,併為公司提供營運資本(見下文“流動性和資本資源”)。
我們目前和未來的行動還包括促進我們對可持續管理我們的土地和水資源、善政和企業社會責任的承諾的活動。我們相信,這些承諾是重要的投資,將有助於維持持續的股東價值。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
到目前為止,我們還沒有從供水、儲存、處理或運輸資產中獲得可觀的收入。從2022年開始,我們的收入僅限於農業租賃的租金收入和紫花苜蓿種植的銷售收入。因此,從歷史上看,我們的運營出現了淨虧損。截至2022年12月31日的年度淨虧損總額為2,480萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為3,120萬美元。2021年較高的虧損主要是由於員工獲得基於股票的非現金獎金,以及同期利息支出增加,抵消了2022年我們紫花苜蓿種植的毛利率損失。
我們的主要費用是與開發我們的供水、儲存或運輸資產相關的持續管理費用(即一般和行政費用)以及我們的利息費用。我們將繼續產生與我們的管理和董事股權激勵薪酬計劃相關的非現金費用。
收入. 截至2022年12月31日的一年中,收入總額為150萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,收入為56.4萬美元。收入主要來自我們的農業租賃和我們的紫花苜蓿作物收成的租金收入。
銷售成本。在截至2022年12月31日的一年中,銷售成本總計210萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,銷售成本為0美元。2021年6月,該公司將610英畝的農業開發土地轉化為紫花苜蓿商業性生產。2022年的支出主要是由於非經常性啟動成本,以及商業生產最初較短年度的燃料成本高於預期。
一般和行政費用. 在截至2022年12月31日的一年中,不包括基於股票的薪酬成本,一般和行政費用總計1350萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1290萬美元。
截至2022年12月31日的一年,來自股票和期權獎勵的薪酬成本總計190萬美元,而截至2021年12月31日的一年為470萬美元。2021年較高的支出主要是由於員工獲得基於股票的非現金獎金。
利息支出. 在截至2022年12月31日的一年中,利息支出總額為830萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,利息支出為1140萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位):
Cadiz Inc.
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
未償債務利息 |
$ | 5,849 | $ | 8,485 | ||||
認股權證未實現收益 |
- | (573 | ) |
|||||
債務貼現攤銷 |
2,414 | 1,110 | ||||||
遞延貸款成本攤銷 |
- | 2,364 | ||||||
$ | 8,263 | $ | 11,386 |
權益法投資的收益(虧損). 利得 在截至2022年12月31日的一年中,與我們在SoCal hemp JV LLC的50%所有權相關的股權方法投資總計4萬美元,而截至2021年12月31日的年度虧損94.2萬美元。由於大麻價格持續低迷,導致合資企業於2022年12月30日解散,合資企業在2022年沒有種植大麻。由於解散,我們確認了211,000美元的收益。
流動性與資本資源
(a) 目前的融資安排
由於到目前為止,我們還沒有從我們的開發或處理活動中獲得大量收入,我們被要求獲得資金,以彌合發生水資源和其他開發費用與開始收入之間的差距。從歷史上看,我們主要通過擔保債務融資安排和私募股權配售來滿足這些需求。
2021年6月7日,根據與B.Riley Securities,Inc.(“BRS”)的配售代理協議,我們完成了向某些機構投資者出售和發行1,219,512股普通股。普通股股票以每股12.30美元的收購價出售,總收益為1500萬美元,淨收益總額約為1410萬美元。我們用此次發行的淨收益,加上手頭的現金,為2021年6月30日支付的1900萬美元提供了資金,以完成對北方管道124英里延長線的收購。
於二零二一年六月二十九日,吾等與BRS訂立承銷協議,作為其中數家承銷商的代表,發行及出售合共2,000,000股存托股份(“存托股份”),以及根據行使購買額外存托股份的選擇權而可能出售的最多300,000股存托股份,每股佔1/1000這是A系列優先股(“存托股份發行”)。A系列優先股每股的清算優先權為25,000美元(每股存托股份25美元)。存托股票發行於2021年7月2日完成,淨收益約為5400萬美元。
Cadiz Inc.
2021年7月2日,我們簽訂了5,000萬美元的新信貸協議(“信貸協議”)(見簡明合併財務報表附註7--“長期債務”)。信貸協議所得款項連同發行存托股份所得款項將用於(A)償還吾等在優先擔保債務項下的所有未償還債務,金額約為7,760萬美元(B)將約1,020萬美元存入獨立賬户,相當於足以為發行存托股份所涉及的A系列優先股的八個季度股息預付資金,以及(C)支付交易相關開支。其餘收益用於營運資金需求和一般企業用途。
2022年3月23日,我們完成了以登記直接發行的方式向某些機構和個人投資者出售和發行6857,140股普通股。普通股股票以每股1.75美元的收購價出售,總收益為1200萬美元,淨收益總額約為1180萬美元。所得款項用於營運資金需要和一般企業用途。
2022年11月14日,我們完成了以登記直接發售方式向某些機構投資者出售和發行500萬股普通股的交易(“2022年11月直接發售”)。普通股以每股2.00美元的收購價出售,總收益為1000萬美元,淨收益總額約為990萬美元。
2023年1月30日,我們完成了以登記直接發售(“2023年1月直接發售”)的方式向若干機構投資者出售和發行10,500,000股普通股。普通股股票以每股3.84美元的收購價出售,總收益總額為4032萬美元,淨收益總額約為3850萬美元。淨收益的一部分用於償還本金1,500萬美元的債務,以及與償還相關的費用和利息。
2023年1月直接發售的剩餘收益,連同2022年11月直接發售的剩餘收益,將用於資本支出,以加快供水、儲存、運輸和處理資產的開發,運營資本和額外水資源的開發,以加快時間表滿足日益增長的需求。
2023年2月2日,我們與BRF Finance Co.,LLC和B.Riley Securities,Inc.作為行政代理簽訂了一項信貸協議第一修正案,以修訂截至2021年7月2日的信貸協議的某些條款(“第一次修訂信貸協議”),根據第一次修訂的信貸協議,貸款人將有權以每股4.80美元的轉換價(“轉換價”)將高達1,500萬美元的未償還本金外加任何PIK利息和任何應計和未支付的利息(“可轉換貸款”)轉換為普通股。貸款人轉換股份的權利以吾等在預期於2023年6月舉行的下一屆股東周年大會(“股東批准”)上取得股東批准其公司註冊證書修訂以增加本公司法定股份數目為條件。此外,在信貸協議到期之前,吾等將有權要求貸款人在滿足以下條件的情況下轉換可轉換貸款的未償還本金金額,加上任何實收利息、應計和未支付利息:(I)公司普通股在納斯達克證券市場或普通股上市交易的其他國家證券交易所的平均等值淨值超過當時轉換價格的115%;(Ii)美國證券交易委員會已宣佈有效的登記可轉換貸款轉換後可發行股票的轉售登記聲明,(Iii)已取得股東批准,及(Iv)根據信貸協議的若干條文並無違約事件。
Cadiz Inc.
根據第一次修訂的信貸協議,信貸協議的到期日已從2024年7月2日延長至2025年6月30日。於取得股份批准後,只要信貸協議的若干條文並無違約事件,信貸協議的到期日將自動延展至2026年6月30日。年利率維持在7.00%不變。剩餘本金中2000萬美元的利息將以現金支付。可轉換貸款本金1,500萬美元的利息將在未償還可轉換貸款本金金額的基礎上,按季度以實物形式支付。
我們的流動性和籌資能力受到限制,可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於滿足我們的資源開發活動至關重要。在需要額外資本的情況下,我們可以通過各種方式增加流動資金,包括股權或債務配置,通過租賃、出售或其他處置資產或降低運營成本。如果需要額外的資本,則不能保證任何新融資的可用性和條款。
隨着我們繼續積極推行我們的業務策略,我們將繼續需要額外的融資(見下文“展望”)。信貸協議中的契約並不禁止我們使用額外的股權融資,並允許我們保留任何普通股融資的100%收益。我們預計貸款契約不會實質性地限制我們為我們的水和農業發展活動提供資金的能力。
用於經營活動的現金。截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金總額為1860萬美元,截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金總額為1530萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水開發努力和農業發展努力有關的一般和行政費用。
用於投資活動的現金。在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金為410萬美元,而截至2021年12月31日的一年為2350萬美元。2022年期間使用的現金主要用於最初種植760英畝紫花苜蓿的開發成本。2021年期間使用的現金主要用於收購北方管道公司,總計1900萬美元,以及增加油井開發、水質和一段5英里長管道的結構測試。
融資活動提供的現金。截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金總額為1,660萬美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金總額為1,520萬美元。2022年期間的融資活動收益與直接發售下的股票發行有關,2021年期間的融資活動收益與完成存托股份發行、在市場上發行股票以及直接發行和再融資本公司的優先擔保債務有關。
Cadiz Inc.
(b) 展望
短期展望。2022年11月的直接發售和2023年1月的直接發售提供了約4840萬美元的現金淨收益。這些淨收益的一部分用於償還本金1,500萬美元的債務,以及與償還相關的費用和利息。剩餘的收益,加上手頭的現金,為我們提供了足夠的資金來滿足我們的短期營運資金需求。*公司的農業和農業以及水處理業務將使用現有資本和運營產生的現金利潤來提供資金。
長期展望. 從長遠來看,我們將需要籌集更多資本,以滿足營運資本需求和資本支出(見上文“目前的融資安排”)。我們未來的週轉資金需求將取決於我們在水資源的權利和開發以及其他發展方面採取的具體措施。未來的資本支出將取決於水利工程的進展和我們農業資產的進一步擴大。
我們正在不斷地評估所需的現金數量,以及籌集這些現金的方式。我們可能會通過各種方式滿足未來的現金需求,包括股權或債務配置,或通過出售或其他資產處置。股權配售將僅在必要的程度上進行,以便將任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響降至最低。然而,對於任何新融資的可用性或條款,無法給予保證。我們的流動性和籌資能力受到限制,可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
(c) 關鍵會計估計
正如我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中所討論的,按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和相關腳註中所報告金額的估計和假設。在編制該等財務報表時,管理層已根據當時所有有關資料及適當考慮重要性,對財務報表所包括的若干金額作出最佳估計及判斷。然而,這些政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計值不同。管理層得出的結論是,下述關鍵會計政策會影響編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
(1)流動性。管理層評估本公司是否有足夠的流動資金為自財務報表發佈日期起計的未來12個月的成本提供資金。管理層對公司的流動資金進行評估,以確定是否對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。在編制本流動資金評估時,管理層運用判斷來估計與本公司預計現金流量有關的重大假設,包括:(I)預計現金流出,(Ii)預計現金流入,(Iii)可自由支配與非可自由支配支出分類,以及(Iv)籌集資本的能力。現金流預測的依據是業務費用的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
Cadiz Inc.
公司的流動性和籌資能力的限制可能會對其產生不利影響。充足的流動資金對滿足公司的活動至關重要。儘管本公司目前預期其資金來源足以滿足其短期流動資金需求,但不能保證其流動資金需求將繼續得到滿足。如果公司無法籌集到所需的資金,它可能會被迫大幅削減運營費用,這可能會對其實施當前業務計劃的能力產生不利影響,並最終影響其作為一家公司的生存能力。
(2)企業合併被收購企業的業績自收購之日起計入我們的綜合財務報表。被收購企業的資產和負債按其在收購日的估計公允價值入賬。我們聘請第三方估值專家協助我們在必要時確定這些公允價值。取得的資產和承擔的負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。
採購價格的分配,包括或有對價安排,需要管理層做出重大估計和假設。雖然我們相信我們的假設和估計是合理的,但它們本質上是不確定的,部分基於經驗、市場狀況、對未來業績的預測以及從被收購公司管理層獲得的信息。
(3) 長壽資產。財產、廠房和設備以及水利項目資產在其使用年限內折舊或攤銷。使用壽命是基於管理層對資產將產生收入的時間段的估計。當資產處於定期和持續的特定分配功能的準備狀態或狀態時,這些資產就會投入使用。
(d) 新會計公告
見合併財務報表附註2,“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據REG的定義,我們是一家較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2,不需要根據該項目提供信息。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的資料是根據下文第四部分提交的。請參閲合併財務報表索引。
Cadiz Inc.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
*根據截至2022年12月31日的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的,以確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息累積並傳達給管理層,包括主要高管和主要財務官。以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們在該框架下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括ATEC Water Systems,LLC的內部控制,其中包括2022年11月從ATEC Systems,Inc.收購的資產,該資產包括在我們2022年12月31日的合併財務報表中,佔截至2022年12月31日的總資產的1.3%,佔當時截至當年12月31日的淨銷售額的0.0%。這一排除符合美國證券交易委員會發布的指導,該指導允許公司將收購排除在管理層收購後第一年的財務報告內部控制報告中。
財務報告內部控制的變化
關於交易法第13a-15條(D)段要求的評估,不包括ATEC Systems,Inc.收購ATEC Water Systems,LLC的資產,在截至2022年12月31日的最後一個財政季度,公司對財務報告的內部控制沒有發現任何變化,對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
Cadiz Inc.
由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不當的情況,可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外,對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分,或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
Cadiz Inc.
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本條款所要求的信息是通過參考涉及董事選舉的最終委託書合併在此的,我們打算根據1934年證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書,時間不遲於2022年12月31日後120天。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息是通過參考涉及董事選舉的最終委託書合併在此的,我們打算根據1934年證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書,時間不遲於2022年12月31日後120天。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款所要求的信息是通過參考涉及董事選舉的最終委託書合併在此的,我們打算根據1934年證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書,時間不遲於2022年12月31日後120天。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本條款所要求的信息是通過參考涉及董事選舉的最終委託書合併在此的,我們打算根據1934年證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書,時間不遲於2022年12月31日後120天。
項目14.主要會計費用和服務
本條款所要求的信息是通過參考涉及董事選舉的最終委託書合併在此的,我們打算根據1934年證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書,時間不遲於2022年12月31日後120天。
Cadiz Inc.
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
1、編制財務報表。請參閲合併財務報表索引。
2、財務報表明細表:會計報表。請參閲合併財務報表索引。***
3、展覽、展覽、展品。
以下證物作為本表格10-K的一部分存檔或合併作為參考。
**3.1 |
經修訂的CADIZ公司註冊證書 |
**3.2 |
經修訂的CADIZ附例 |
**3.3 |
CADIZ公司第一系列優先股指定證書。 |
**3.4 |
CADIZ公司8.875%系列累積永久優先股指定證書。 |
**4.1 |
高級義齒的形式 |
**4.2 |
附屬義齒的形式 |
**4.3 |
本公司、作為託管人的大陸股票轉讓信託公司和根據該協議發行的存託憑證持有人之間簽訂的自2021年7月2日起生效的存託協議 |
**4.4 |
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 |
**4.5 |
手令編號:W-1將購買Cadiz Inc.的普通股,日期為2021年7月2日 |
**4.6 |
手令編號:W-2將購買Cadiz Inc.的普通股,日期為2021年7月2日 |
**10.1 |
2003年12月11日簽署的加的斯房地產有限責任公司協議 |
**10.2 |
2004年10月29日對加的斯房地產有限責任公司有限責任公司協議的第1號修正案 |
**10.3 |
2013年3月5日,對Cadiz Real Estate LLC有限責任公司協議的第2號修正案 |
Cadiz Inc.
**10.4 |
2008年9月17日亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司與卡迪茲房地產有限責任公司簽訂的縱向租賃協議 |
†**10.5 |
經修訂的2019年股權激勵計劃 |
**10.6 |
與聖瑪格麗塔水區簽訂的期權協議格式 |
**10.7 |
與聖瑪格麗塔水區簽訂的環境處理和成本分擔協議的格式 |
**10.8 |
與三谷市水區簽訂的環境處理和費用分擔協議的形式 |
**10.9 |
與金州水務公司簽訂的期權協議日期為2010年6月25日 |
**10.10 |
與郊區供水系統公司簽訂的期權協議日期為2010年10月4日 |
†**10.11 |
2011年4月12日與斯科特·S·斯萊特簽訂的信函協議 |
†**10.12 |
2013年1月10日與斯科特·S·斯萊特簽訂的信函協議 |
**10.13 |
2011年12月1日與加州水務公司簽訂的期權協議 |
**10.14 |
Cadiz Inc.、聖貝納迪諾縣和聖瑪格麗塔水區之間的諒解備忘錄格式 |
**10.15 |
Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC、芬納山谷互惠水務公司和聖瑪格麗塔水區之間的水購買和銷售協議,日期為2012年7月31日 |
**10.16 |
聖瑪格麗塔水區和聖貝納迪諾縣監事會批准的加迪斯山谷地下水保護、恢復和儲存項目的地下水管理、監測和緩解計劃,自2012年10月1日起生效 |
†**10.17 |
修訂了2013年1月9日與Brownstein Hyatt Farber和Schreck簽訂的合同條款 |
**10.18 |
2013年9月16日,亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司與Cadiz Real Estate LLC之間的軌道使用協議 |
†**10.19 |
Timothy J.Shaheen和Cadiz Inc.於2014年6月13日修訂和重新簽署的僱傭協議 |
†**10.20 |
對Timothy J.Shaheen和Cadiz Inc.於2020年3月10日修訂和重新簽署的僱傭協議的第1號修正案 |
Cadiz Inc.
†**10.21 |
Timothy J.Shaheen和Cadiz Inc.於2020年5月21日修訂和重新簽署的僱傭協議的第2號修正案 |
†**10.22 |
Cadiz Inc.和Stanley E.Speer之間的僱傭協議,日期為2020年5月21日 |
**10.23 |
Cadiz Inc.和聖路易斯水區之間於2014年12月29日簽署的水購買和銷售協議格式 |
**10.24 |
修訂和重新簽署的租賃協議,日期為2016年2月8日,由Cadiz Real Estate LLC、Cadiz Inc.和Fenner Valley Farm,LLC之間簽署 |
**10.25 |
埃爾帕索天然氣有限責任公司與Cadiz Inc.於2018年12月31日簽署的購銷協議 |
**10.26 |
2020年2月3日特拉華州埃爾帕索天然氣公司和特拉華州有限責任公司Cadiz Inc.之間的買賣協議第一修正案 |
**10.27 |
2020年12月4日特拉華州埃爾帕索天然氣公司與特拉華州有限責任公司Cadiz Inc.之間的買賣協議第二修正案 |
**10.28 |
轉換和交換協議,日期為2020年3月5日,由Cadiz Inc.和Elkhorn Partners Limited Partnership簽署,並在兩者之間簽署 |
**10.29 |
《登記權協議》,由Cadiz Inc.及其其他各方於2020年3月5日簽署 |
**10.30 |
配售代理協議,日期為2021年6月2日,由Cadiz Inc.和B.Riley Securities,Inc.簽署。 |
**10.31 |
承銷協議,日期為2021年6月29日,由本公司和B.Riley Securities,Inc.作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署 |
**10.32 |
信貸協議,日期為2021年7月2日,由Cadiz Inc.和Cadiz Real Estate LLC作為借款人、貸款人和B.Riley Securities,Inc.作為行政代理簽署 |
**10.33 |
信貸協議第一修正案,日期為2023年2月2日,由Cadiz Inc.和Cadiz Real Estate LLC作為借款人、貸款人和B.Riley Securities,Inc.作為行政代理 |
**10.34 |
安全協議,日期為2021年7月2日,由Cadiz Inc.,Cadiz Real Estate LLC簽署,以B.Riley Securities,Inc.為受益人。 |
Cadiz Inc.
**10.35 |
信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議、財務報表和固定裝置備案,日期為2021年7月2日 |
**10.36 |
《信託契約第一修正案》、《租賃和租金轉讓》、《擔保協議》、《財務報表》和《固定裝置檔案》,日期為2023年2月2日 |
†**10.37 |
Cadiz Inc.與蘇珊·P·肯尼迪於2022年2月4日簽署的僱傭協議 |
**10.38 |
證券購買協議格式,日期為2022年3月20日 |
**10.39 |
董事會觀察員和提名權協議的格式 |
**10.40 |
證券購買協議格式,日期為2022年11月9日 |
**10.41 |
註冊權協議的格式 |
**10.42 |
註冊權協議第1號修正案的格式 |
*10.43 |
註冊權協議第2號修訂的格式 |
*10.44 |
資產購買協議,日期為2022年10月21日,由ATEC Systems,Inc.、David Ketchum和Donna Ketchum and Cadiz Inc.簽署。 |
*10.45 |
修訂和重新簽署的ATEC水務系統有限責任公司協議,日期為2022年11月6日 |
**10.46 |
配售代理協議,日期為2023年1月30日,由Cadiz Inc.、B.Riley Securities,Inc.和Northland Securities Inc.簽署。 |
*21.1 |
註冊人的子公司 |
*23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
*31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Cadiz Inc.首席執行官斯科特·斯萊特的認證 |
*31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer |
*32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Cadiz Inc.首席執行官斯科特·斯萊特的認證 |
*32.2 |
根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的Cadiz Inc.首席財務官兼祕書Stanley E.Speer的證明 |
Cadiz Inc.
**101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
**101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
**101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算 |
**101.DEF |
內聯XBRL擴展定義 |
**101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤 |
**101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
† |
管理合同或補償計劃或協議。 |
* |
現提交本局。 |
** |
之前提交的。 |
*** |
所有財務報表附表均被省略,因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已列入合併財務報表及其附註。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
Cadiz Inc.
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Cadiz Inc. |
||
發信人: |
/s/Scott S.斯萊特 |
|
斯科特·S·斯萊特 |
||
首席執行官 |
||
日期: |
2023年3月30日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
姓名和職位 |
日期 |
完/蘇珊·肯尼迪 |
2023年3月30日 |
蘇珊·肯尼迪,主席 |
|
/s/Scott S.斯萊特 |
2023年3月30日 |
斯科特·S·斯萊特,總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) |
|
秒/斯坦利·E·斯佩爾 |
2023年3月30日 |
首席財務官斯坦利·E·施佩爾 |
|
首席財務會計官(首席財務會計官) |
|
/s/Keith Brackpool |
2023年3月30日 |
基思·布蘭克普爾,董事 |
|
/S/Stephen E.Courter |
2023年3月30日 |
史蒂芬·E·庫爾特,董事 |
|
年/秒/瑪麗亞·埃查維斯特 |
2023年3月30日 |
瑪麗亞·埃查維斯特,董事 |
|
/s/傑弗裏·T·格蘭特 |
2023年3月30日 |
傑弗裏·T·格蘭特,董事 |
|
/s/温斯頓·H·希考克斯 |
2023年3月30日 |
温斯頓·H·希考克斯,董事 |
|
/秒/肯尼斯·隆巴德 |
2023年3月30日 |
肯尼斯·隆巴德,董事 |
|
/s/Richard Polanco |
2023年3月30日 |
理查德·波蘭科,董事 |
|
卡洛琳·韋伯·德·馬西亞斯 卡羅琳·韋伯·德·馬西亞斯,董事 |
2023年3月30日 |
Cadiz Inc.
Cadiz Inc.合併財務報表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益(赤字)綜合報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
Cadiz Inc.
獨立註冊會計師事務所報告
致Cadiz Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附加迪斯公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表和全面損失表、股東權益(虧損)表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
流動性評估
如綜合財務報表附註2所述,管理層已按持續經營原則編制本公司的綜合財務報表,並在正常業務過程中考慮經營的連續性、資產變現及負債清償。在截至2022年12月31日的一年中,該公司發生了2480萬美元的虧損。截至2022年12月31日,該公司的營運資本為680萬美元,截至2022年12月31日的一年中,運營中使用的現金為1860萬美元。管理層評估本公司是否有足夠的流動資金為自財務報表發佈日期起計的未來12個月的成本提供資金。管理層評估公司的流動資金,以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在編制本流動資金評估時,管理層運用判斷來估計與公司預計現金流量有關的重大假設,包括:(I)預計現金流出;(Ii)預計現金流入;(Iii)可自由支配與非可自由支配支出分類;以及(Iv)籌集資本的能力。現金流預測的依據是業務費用的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
我們決定執行與流動性評估有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在評估公司是否有足夠的流動性時的重大判斷,以及在執行與管理層的流動性評估相關的程序和評估審計證據方面的主觀性和努力,以及與(I)預計現金流出;(Ii)預計現金流入;(Iii)可自由支配支出與非可自由支配支出分類;以及(Iv)籌集資本的能力相關的重大假設。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括:(1)測試管理層評估公司是否有足夠流動性的程序;(2)評估預測現金流量模型的適當性;(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性;(4)評估管理層與預測現金流出、預測現金流入、可自由支配和非可自由支配支出分類以及籌集資金能力有關的重大假設的合理性。評估管理層與預計現金流出、預計現金流入、可自由支配與非可自由支配支出分類以及籌資能力有關的假設涉及評估所使用的假設是否合理,考慮到(I)公司當前和過去的業績;(Ii)管理層歷史預測的準確性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
/s/
2023年3月30日
至少從1995年起,我們就一直擔任本公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任該公司審計師的具體年份。
Cadiz Inc.
合併經營報表和全面虧損
十二月三十一日, |
||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
2022 |
2021 |
||||||
總收入 |
$ | $ | ||||||
成本和支出: |
||||||||
銷售成本 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
折舊 |
||||||||
總成本和費用 |
||||||||
營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
||||
利息支出,淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||
債務清償損失 |
( |
) |
||||||
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税費用 |
( |
) |
( |
) |
||||
權益法投資的收益(虧損) |
( |
) |
||||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
減去:優先股股息要求 |
$ | |||||||
適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
基本和稀釋加權平均流通股 |
見合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
合併資產負債表
(千美元,每股數據除外) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房、設備和水方案,淨額 | ||||||||
長期存款/預付費用 | ||||||||
權益法投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
長期限制性現金 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
應付股息 | ||||||||
或有對價負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
與關聯方的長期租賃義務,淨額 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股--$ 面值, 於2022年12月31日和2021年12月31日授權的股份;已發行和已發行股份- 在2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
%系列A累積、永久優先股-$ 票面價值; 於2022年12月31日和2021年12月31日授權的股份;已發行和已發行股份- 在2022年12月31日和2300在2021年12月31日 | ||||||||
普通股--$ 票面價值; 於2022年12月31日和2021年12月31日授權的股份;已發行和已發行股份: 在2022年12月31日,以及 2021年12月31日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | ||||||
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
折舊 | ||||||
攤銷債務貼現和發行成本 | ||||||
使用權資產攤銷 | ||||||
增加貸款本金的利息支出 | ||||||
計入租賃負債的利息支出 | ||||||
權益法投資損失 | ( | ) | ||||
債務轉換損失和債務清償 | ||||||
股票和股票期權獎勵的補償費用 | ||||||
認股權證衍生工具負債的未實現收益 |
| ( | ) | |||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( | ) | |||
其他資產 | ( | ) | ||||
應付帳款 |
| ( | ) | |||
應計負債和其他負債 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||||
增加物業、廠房和設備以及水項目 | ( | ) | ( | ) | ||
對權益法投資的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ||
權益法投資的分配 | ||||||
收購付款,扣除所獲得的現金 | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||||
發行普通股的淨收益 | ||||||
發行債券所得款項淨額 %系列A累積、永久優先股 | ||||||
股息支付 | ( | ) | ( | ) | ||
發行長期債券所得收益 | ||||||
長期債務的發行成本 |
| ( | ) | |||
長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||
清償債務的費用 |
| ( | ) | |||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
| ( | ) | |||
其他 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ |
見合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東合併報表’權益(赤字)
8.875%首輪累計 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 永久優先股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權獎勵相關税項的淨結清 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
根據自動櫃員機發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據直接發售發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行: 系列A累計永久優先股百分比 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
依據認股權證的行使而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證法律責任的重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向出借人發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在以下日期支付和宣佈的股息 系列A累計永久優先股百分比($ 每股) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
取消對顧問的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
根據直接發售發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在以下日期支付和宣佈的股息 系列A累計永久優先股百分比($ 每股) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
注1 –業務説明
CADIZ Inc.(“CADIZ或”公司“)是一家水解決方案提供商,致力於通過各種創新的供水、儲存、運輸和處理項目為人們提供清潔、可靠和負擔得起的水。該公司憑藉其獨特的土地、水、基礎設施和技術資產組合、尖端創新和行業領先的環境管理標準,正在推動人類獲得清潔水。
該公司擁有大約
自#年成立以來1983,該公司在加利福尼亞州開發了獨特的土地資產,用於可持續農業和地下水管理,近年來,它投資於井田和管道基礎設施以及地下水處理技術,使我們能夠在滿足無法獲得清潔、可靠和負擔得起的水的人們和社區的需求方面發揮關鍵作用。
該公司獨特的供應、儲存和管道資產位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區,該地區位於加利福尼亞州主要供水系統、科羅拉多河流域和州水利工程之間主要的駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口。因此,我們的Cadiz水資源保護和儲存項目具有獨特的優勢,可以幫助公共水務機構存儲和管理不可預測的供水,併為加州長期服務不足的地區提供可靠、負擔得起的供水。
注2 –重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,於正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現及負債清償。
公司蒙受了#美元的損失。
截至該年度的現金需求2022年12月31日主要反映與本公司的水務項目開發工作、進一步開發其土地和農業資產有關的某些行政成本。該公司目前的活動側重於以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求的方式開發其資產。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在……上面2021年6月7日,本公司完成了出售和發行
在……上面2021年6月29日,本公司與BRS訂立承銷協議,作為承銷商的代表,發行及出售合共
在……上面2021年7月2日,該公司簽訂了一份新的
在……上面2022年3月23日,本公司完成了出售和發行
在……上面2022年11月14日,本公司完成了出售和發行
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在……上面2023年1月30日,本公司完成了出售和發行
剩餘的收益來自2023年1月直接發售,連同2022年11月直接發售將用於資本支出,以加快開發公司的供水、儲存、運輸和處理資產、營運資金和開發額外水資源,以加快時間表滿足日益增長的需求。
“公司”(The Company)可能通過各種方式滿足其債務和營運資金要求,包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置,或降低運營成本。當前高級擔保債務中的契諾不禁止公司使用額外的股權融資,並允許公司保留100%任何普通股融資的收益。本公司不預計貸款契約將大大限制其為其水資源和農業開發活動提供資金的能力。
管理層評估公司是否有足夠的流動性為下一步的成本提供資金十二自財務報表發佈之日起數月。管理層對公司的流動資金進行評估,以確定是否對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。在編制本流動資金評估時,管理層運用判斷來估計與本公司預計現金流量有關的重大假設,包括:(I)預計現金流出;(Ii)預計現金流入;(Iii)可自由支配與非可自由支配支出類別;以及(Iv)籌集資本的能力。現金流預測的依據是業務費用的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
對公司流動資金和籌資能力的限制可能對它產生不利影響。充足的流動資金對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資本來源足以滿足其短期流動性需求,但可能存在不是保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果公司無法籌集到所需的資金,它可能會被迫大幅削減運營費用,這可能會對其實施當前業務計劃的能力產生不利影響,並最終影響其作為一家公司的生存能力。
合併原則
合併財務報表包括Cadiz Inc.及其所有子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。公司對本公司有重大影響的投資實行權益法核算,但不控股權。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。在編制這些財務報表時,管理層對商譽和其他長期資產、股票補償和遞延税金資產進行了估計。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該公司目前在
根據其組織結構和管理和評價其業務的方式進行細分。該公司最大的部門是土地和水資源部門,包括與其在莫哈韋沙漠東部的資產有關的所有活動,包括水務項目開發及其農業業務。該公司的第二運營部門是其最近收購的水處理業務ATEC Water Systems LLC(“ATEC”),該公司為受損或受污染的地下水來源提供創新的水過濾解決方案。報告部分已合併為2022因為ATEC的業務是不收購期限至2022年11月年收入、經營業績及資產2022是不為公司的綜合業務提供材料。
收入確認
該公司通過與Fenner Valley Farm LLC和SoCal hemp JV LLC的農業租賃確認租金收入,以及在裝運和向客户轉讓所有權時來自其紫花苜蓿種植業務的作物銷售收入。
基於股票的薪酬
一般和行政費用包括#美元
基於股票的薪酬通常是根據向其員工和顧問授予的股票獎勵、績效股票單位和限制性股票單位。2019股權激勵計劃。對於授予的股票獎勵、PSU或RSU,公司確定股票獎勵、PSU或RSU在授予之日的公允價值,並確認歸屬期間的補償費用。對於在某些里程碑完成時歸屬的PSU或RSU,PSU或RSU的公允價值在可能達到里程碑時確認。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股的淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、限制性股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
物業、廠房、設備和水計劃
物業、廠房、設備和水項目按成本列報。折舊一般是在資產的估計使用年限內用直線法計算的。
至 用於土地改善和建築的年份,以及 至 機器和設備的使用年限。租賃改進按相關租賃協議期限或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。
水權、儲存和供應計劃按成本列出。與開發此類項目直接相關的某些成本已由公司資本化。這些成本預計將通過未來的收入收回,包括直接人工、鑽探成本、各種工程、水文、環境和其他可行性研究的諮詢費,以及其他專業和法律費用。該公司擁有不開始按原樣折舊這些資產不然而,隨着水利工程的投入使用不正在操作中。雖然借款的利息目前正在支出,但與水利工程設施建設有關的利息成本將在這些設施開始建設時資本化。
商業收購帶來的商譽和其他無形資產
作為合併的結果,1988年5月之間二最終更名為Cadiz Inc.的公司,商譽金額為#美元
本公司採用收購方法對業務合併進行會計處理,收購成本超過有形資產淨值和已確認無形資產收購的公允價值的部分被視為商譽。因此,本公司將商譽與其他無形資產分開披露。與ATEC收購相關的其他可識別無形資產包括競業禁止協議。或有對價安排最初是根據管理層對將實現的或有對價金額的最佳估計來記錄的。下列或有對價的公允價值變動不測算期調整在收益中確認。
商譽和長期資產的減值
本公司評估長期資產(不包括商譽)的可回收性,只要事件或環境變化表明其賬面價值可能不可通過使用該資產產生的估計未貼現未來現金流量收回。如果確定長期資產的賬面價值可能不當潛在減值費用為可收回時,則採用預計折現現金流量法計量。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
本公司進行年度減值測試,以識別潛在商譽減值及計量將予確認的商譽減值虧損金額(如有)。在進行減值測試時,公司有權選擇第一評估定性因素,以確定是否有必要對商譽減值進行量化評估。如果定性評估表明它更有可能-不如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,本公司將進行量化評估。
此減值評估至少每年在第四25美分。減值損失將按報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認,不超過該報告單位的商譽賬面值。*本公司採用市場法評估國土資源報告單位的減值,因為其普通股價格是公允價值計算的重要組成部分。*如果公司的股票價格經歷價格下跌,這將影響報告單位的公允價值,並可能導致未來幾個時期的潛在減值費用。不是可以保證,該公司將不在未來的將來記錄商譽的減值和損失。
在本公司年度減值分析中第四季2022,商譽是利用定性評估進行評估的。根據這一評估,本公司確定報告單位的公允價值更有可能-不大於其各自的賬面價值;因此,不是減值費用已於本會計年度入賬。
遞延融資成本
遞延貸款成本是指為獲得債務融資而產生的成本。這些成本使用有效利率法在相關貸款的有效期內攤銷,並作為長期債務的減少額列報。該公司擁有
債務貼現
發行債務時產生的債務貼現採用有效利息法遞延並在相關貸款的有效期內攤銷,並作為長期債務的減少列示。-公司記錄債務貼現$
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
所得税
所得税規定採用資產負債法,要求按適用頒佈税率確認資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。估值免税額在以下情況下提供不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。
金融工具的公允價值
賬面價值接近公允價值的金融資產包括現金和現金等價物以及應收賬款。賬面價值接近公允價值的金融負債包括因其短期性質而產生的應付賬款和應計負債。本公司有擔保債務的賬面價值接近公允價值,這是基於本公司可用於類似條款的債務的利率。請參閲備註7--“長期債務”,用於討論債務的公允價值。
SoCal大麻合資企業
在……裏面2019年7月,SoCal hemp JV LLC(以下簡稱合資公司)由Cadiz Real Estate LLC(Cadiz Inc.的全資子公司)創建。和SoCal hemp Co,LLC(Glass House Brands,Inc.的全資子公司,與Cadiz Inc.無關的公司)當二雙方訂立有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)。合資企業是50%由Cadiz Real Estate LLC和
在合資企業解散之前,投資的賬面價值約為#美元。
補充現金流信息
截至年底止年度2022年12月31日,大約$
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在…2022年12月31日,A系列優先股應付現金股息的應計項目為#美元
在…2022年12月31日,購買PP&E收到的應計費用約為#美元。
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括:
現金、現金等價物和限制性現金 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
長期受限現金 | ||||||||
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
受限現金金額主要是指存入獨立賬户的資金,相當於足以預籌A系列優先股季度股息的金額,該優先股是指通過大約2023年7月。
繳納所得税的現金為#美元。
近期會計公告
採用的會計準則
在……裏面2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新的會計準則,為某些金融工具的信貸損失會計提供了新的指導。此更新在以下財年開始時有效2022年12月15日,並在這些財政年度內的過渡期內,允許及早採用。採用這一新標準的目的是2023年1月1日有不是對公司合併財務報表的影響。
重新分類
對上一年的財務報表附註進行了某些重新分類,以符合本年度使用的分類。
注3 –收購
在……上面2022年11月9日,公司完成了對ATEC Systems,Inc.對水過濾技術公司ATEC Water Systems,LLC(以下簡稱ATEC)的資產的全面收購,收購價格最高可達$
下表彙總了在ATEC收購中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值:
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
(千美元) | ||||
資產 | ||||
庫存 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
可識別的無形資產 | ||||
商譽 | ||||
預估購買總價 | $ |
收購對價在資產和負債中的最終分配正在進行中,因為公司在計量期內繼續評估某些餘額、估計和假設。根據公司完成評估的允許時間,某些收購資產和負債的估值,包括環境負債和所得税,目前正在等待最終確定。
收購ATEC是該公司的一個新的水處理部門,其影響是不與本公司合併業務的預計淨收入或淨收入有關的材料。與ATEC收購後相關的淨收入和淨虧損如下不列報各期間綜合損益表的材料。
該公司記錄了一項或有對價負債#美元。
收購完成後,我們達成了一項協議,授予。
注4 –物業、廠房、設備和水計劃
房地產、廠房、設備和水項目包括以下內容(以千美元計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
水利工程 | ||||||||
管道 | ||||||||
建築物 | ||||||||
租賃裝修、傢俱和固定裝置 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在……上面2021年6月30日,該公司記錄了對一家124-英里管道(“北方管道”)。北方管道的折舊將在施工完成並獲得使用該設施輸送水所需的許可證後開始。
土地和土地改良主要包括土地收購、油井開發、灌溉系統和其他相關的土地基礎設施。水項目主要包括可直接歸因於公司水項目開發工作的成本,包括各種工程、水文、環境和其他可行性研究的諮詢費,以及其他專業和法律費用。
土地改善、建築物、租賃改善、機器和設備以及傢俱和固定裝置的折舊費用為#美元。
注5 –其他資產
其他資產包括以下資產(以千美元計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預付租金 | $ | $ | ||||||
存款和其他 | ||||||||
$ | $ |
預付租金主要包括為獲得水利工程通行權而產生的費用。預付租金的攤銷約為#美元。
注6 –應計負債
在…2022年12月31日和2021,應計負債由以下部分組成(以千美元計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
工資單、獎金和福利 | $ | $ | ||||||
法律和諮詢 | ||||||||
油井開發 | ||||||||
水利工程 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
$ | $ |
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
注7 –長期債務
在…2022年12月31日和2021,公司未償債務的賬面金額摘要如下(以千美元為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
2024年7月2日到期的優先擔保債務 | ||||||||
年利率 年利率% | $ | $ | ||||||
其他貸款 | ||||||||
債務貼現和債務發行成本,扣除累計增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
未償長期債務總額 | ||||||||
較小電流部分 | ||||||||
未償債務總額 | $ | $ |
本公司高級擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司高級擔保債務的公允價值(水平2)是根據對債務的貼現未來現金流的估計而釐定,按貸款人就貸款人就類似期限的類似債務工具現時向本公司報價或提供的利率計算。
根據本公司的貸款協議,未償還長期債務的年度到期日2022年12月31日,具體如下:
年終 12月31日 | (千美元) | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027+ | ||||
總計 | $ |
在……上面2021年6月28日,BRS的一家關聯公司訂立了轉讓和承擔協議(“轉讓”),同意以#美元的價格購買公司優先擔保債務項下的所有未償債務。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在……上面2021年7月2日,該公司簽訂了一份新的
在信貸協議所述的若干情況下,如發生若干資產出售、債務或傷亡或譴責事件,本公司將須使用部分所得款項預付債務金額。如增發代表股份權益的存託憑證(“存託憑證”)
《信貸協定》包括慣例的肯定和否定契約,包括提交財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。此外,《信貸協議》還包括慣例違約事件和補救措施。
當債務項下仍有任何金額未償還時,貸款人將有權將債務的未償還本金加上未付利息按每股交換價#美元轉換為存託憑證。
● | 在事件發生後的任何時間18-債務結束的一個月週年紀念日,或之前24-債務結束一個月的週年紀念,最多為 |
● | 在事件發生後的任何時間24-債務結束一個月的週年紀念,最多為 |
當前高級擔保債務的收益與從存托股份發行中收到的收益一起使用,(A)償還本公司在優先優先擔保債務項下的所有未償債務,(B)存放約#美元
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
關於本期高級擔保債務的發行,2021年7月2日(“原發行日期”)公司發行給貸款人
由於發行的權證符合適用的公認會計原則下的股權分類標準,公司記錄了額外的實收資本#美元。
在……上面2023年2月2日,該公司將現金淨收益的一部分用於2023年1月直接要約償還本金為#美元的當前高級擔保債務
注8 –所得税
遞延税項根據資產負債和可用結轉的財務報表和計税基礎之間的差額入賬。暫時性差額和結轉,導致截至2022年12月31日和2021如下(以千為單位的美元):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
固定資產基差 | ||||||||
捐款結轉 | ||||||||
遞延補償 | ||||||||
應計負債及其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項資產的估值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
本年度淨營業虧損導致的遞延税項資產變動,以及即將到期的營業淨虧損、股票補償計劃條款、固定資產和應計負債引起的未來扣税變動。鑑於公司仍在虧損,因此將繼續錄得全額估值準備金。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
自.起2022年12月31日,該公司的淨營業虧損(NOL)結轉約為#美元
自.起2022年12月31日和2021,該公司未確認的税收優惠無關緊要。
本公司的納税年度
穿過2022仍需接受美國國税局的審查,以及納税年度 穿過2022仍需接受加州税務管轄區的審查。此外,公司的虧損結轉金額一般在以下期限內進行審查和調整 用於聯邦税收的年限和 用於加州用途的年度,從此類結轉用於在未來納税年度減税時開始。
所得税優惠與法定聯邦所得税税率的對賬如下(以千美元為單位):
2022 | 2021 | |||||||
預計聯邦所得税優惠為21% | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
估價免税額增加(減少) | ( | ) | ||||||
州所得税 | ||||||||
期滿結轉 | ||||||||
不可扣除的費用和其他 | ||||||||
所得税費用 | $ | $ |
因為它更有可能比不該公司將不在實現其遞延税項淨資產時,它已對這些資產計入了全額估值準備金。因此,
遞延税項資產已記入隨附的資產負債表。
注9 –普通股和優先股
普通股
本公司獲授權發行
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在……裏面2013年1月,本公司修訂了當時與關聯方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“Brownstein”)律師事務所的現有協議。根據本協議,該公司將發行至多
■ | |
■ | |
在完成任何剩餘股份後賺取的所有股份
里程碑將被支付 從賺到的日期算起的年數。
此外,該公司向布朗斯坦支付的直接費用約為#美元。
系列1優先股
該公司共發行了
A系列優先股
在……上面2021年6月29日,該公司與BRS簽訂了一項承銷協議,作為其中指定的幾家承銷商的代表,發行和銷售總計
在……上面2021年7月1日,該公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的指定證書(“指定證書”),該證書在接受備案時生效。指定證書共歸類為
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
如指定證書所述,A系列優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面將排名如下:(I)優先於公司普通股;(Ii)低於系列1與公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配有關的優先股;(3)該系列的高級1優先股與支付股息有關,及(Iv)實際上低於本公司所有現有及未來負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)及本公司現有或未來附屬公司的負債及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。
A系列優先股的持有者,在公司董事會授權時,有權按以下比率獲得累計現金股息
在發行A系列優先股時,公司預籌資金八季度付款方式:2023年7月在一個在資產負債表上顯示為受限現金的單獨賬户中。作為存托股份基礎的A系列優先股的股息將繼續累積,無論是不(I)公司的任何協議禁止目前支付股息,(Ii)公司有合法的收益或資金可用於支付股息,或(Iii)公司董事會有不宣佈支付股息。
代表A系列優先股權益的存托股份持有人通常將擁有不是投票權。然而,如果公司這樣做了,不就A系列優先股的任何流通股支付股息六或更多季度股息期(無論是或不A系列優先股的持有者(與所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的其他已發行系列優先股作為一個類別單獨投票)將有權選擇二增加董事會成員,直至所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。
時斷時續2026年7月2日,A系列優先股的股份將根據公司的選擇權全部或部分贖回,贖回價格相當於1美元
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
A系列優先股的股票可轉換為普通股,前提是且僅當發生了控制權變更或退市事件(均在指定證書中定義),且本公司已不選擇在適用的轉換日期之前贖回A系列優先股。在任何轉換時,A系列優先股的每股將轉換為普通股的數量,等於(I)商(A)除以(A)和(x)$
該公司擁有
注10 –基於股票的薪酬計劃
本公司已發行期權,並已根據其2019股權激勵計劃,如下所述。
2019股權激勵計劃
這個2019股權激勵計劃(經修訂,“2019EIP“)最初由股東在2019年7月10日年度會議,股東在年度會議上批准了對計劃的修正案2022年7月12日年會。經修訂的計劃規定發放和發放最多
有效2021年7月1日,在2019董事以外的彈性公網IP每人可獲得$
向董事、高級管理人員、顧問和員工頒發股票獎勵
本公司已根據其2019彈性公網IP。
在總數中
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
中的
在以下情況下更換執行主席2022年2月4日,總共有
此外,該公司還發布了
在計劃項下在截至年底的年度中開展的RSU活動摘要2022年12月31日和2021如下所示:
加權的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股票 | 公允價值 | |||||||
2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
被沒收或取消 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
被沒收或取消 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ |
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
自.起2022年12月31日,該公司擁有大約美元
注11 –細分市場信息
該公司的主要業務是收購和開發土地和水資源。因此,本公司的財務業績在截至該年度的一個分部中報告2022年12月31日。在.期間2022年11月,該公司通過收購ATEC進入了一個新的領域,水處理(見附註3--“收購”)。不是ATEC的細分信息作為ATEC的影響單獨顯示不本報告所列期間的綜合業務報表的材料。
注12 –承付款和或有事項
在其農業經營的正常過程中,該公司處理、儲存、運輸和分發被確認為危險材料的產品。監管機構定期進行檢查,目前有不是與危險材料有關的未決索賠。
根據公司水務項目參與方簽訂的費用分攤協定,#美元
該公司記錄了一項或有對價負債#美元。
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。在這個時候,公司是不意識到其預計將對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響的任何其他未決或威脅訴訟。然而,法律索賠本身就是不確定的,公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營業績未來可能會受到法律訴訟的不利影響。
注13 –租契
該公司擁有對其公司辦公室和辦公設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款為
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
該公司的租賃人口有不包括任何剩餘價值保證,因此無在計算租賃餘額時考慮了這一因素。該公司的租約有可變付款,最常見的形式是公共區域維護費,這是根據實際發生的成本計算的。這些可變付款被排除在使用權資產和租賃負債餘額之外,因為它們是不固定或實質上的固定付款。
公司選擇利用租賃標準內允許的實際權宜之計,包括實際權宜之計不重新評估現有土地地役權,其中包括允許本公司繼續進行歷史租約分類。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,並選擇了實際權宜之計,將租賃和非租賃組成部分僅作為房地產類別租賃的單一租賃組成部分。租約條款大於12於租賃期間內,本公司按租賃付款現值記錄相關資產及租賃負債。租約的初始期限為12幾個月或更短時間內購買選項或延期選項不合理地確定將被行使的是不在綜合資產負債表上記錄;本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。
租賃餘額。在所附綜合資產負債表中確認的金額,截至2022年12月31日和2021具體如下(以千為單位):
截至2022年12月31日 | ||||||
活動 | 資產負債表位置 | 天平 | ||||
ROU資產 | 其他資產 | $ | ||||
短期租賃負債 | 其他負債 | $ | ||||
長期租賃負債 | 其他長期負債 | $ |
截至2021年12月31日 | ||||||
活動 | 資產負債表位置 | 天平 | ||||
ROU資產 | 其他資產 | $ | ||||
短期租賃負債 | 其他負債 | $ | ||||
長期租賃負債 | 其他長期負債 | $ |
租賃費。本公司截至該年度的經營租賃成本2022年12月31日是$
租賃承諾書。下表彙總了截至以下日期在資產負債表上記錄的公司計劃未來運營中的最低租賃支付金額2022年12月31日(以千為單位):
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027+ | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃付款現值 | ||||
減去:租賃債務的當前到期日 | ( | ) | ||
長期租賃義務 | $ |
該公司的大多數租賃協議都是這樣做的不提供一個易於確定的隱含利率,我們也不能從出租人那裏獲得。取而代之的是,公司根據Theme實施日期的信息估計其遞增借款利率842或在租賃開始時,為將租賃付款貼現到現值而簽訂的租賃。下表載列有關本公司截至2022年12月31日:
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租賃(年) | ||||
加權平均貼現率 | ||||
經營租約 | % |
作為出租人,在2016年2月,本公司與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)訂立租賃協議,根據該協議,FVF將以
注14 –公允價值計量
公允價值由水平決定。1投入利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。該公司認為每週至少交易一次的證券才有活躍的市場。公允價值由水平決定。2投入利用了可觀察到的數據點,如報價、利率和收益率曲線。公允價值由水平決定。3投入是資產或負債的不可觀察的數據點,包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
在……上面2021年3月24日,本公司訂立了一項協議,使其有權選擇將其優先擔保債務的到期日進一步延長至2022年11月。獲得這項服務的費用第二延期期權是對行權價格的調整
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
由於權證修改,本公司將修改前權證的賬面價值從認股權證負債重新分類,金額為#
截至年底止年度2021年12月31日,該公司確認了一項未實現收益#美元。
該公司記錄了一項或有對價負債#美元。
下表顯示了級別的對賬3截至以下年度的活動2021年12月31日和2022:
(單位:千) | 第3級負債 | |||
2021年1月1日的餘額 | $ | |||
認股權證未實現收益,淨額 | ( | ) | ||
權證修改後認股權證負債重新分類為額外實收資本 | ( | |||
2021年12月31日的餘額 | ||||
或有對價負債 | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ |
注15 –後續事件
在……上面2023年1月30日,本公司完成了出售和發行
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在……上面2023年2月2日,本公司及其全資附屬公司Cadiz Real Estate LLC作為借款人(統稱為借款人)與BRF Finance Co.,LLC和B.Riley Securities,Inc.作為行政代理訂立了信貸協議第一修正案,以修訂信貸協議的某些條款,日期為2021年7月2日(第一次修訂的信貸協議),根據第一次修訂的信貸協議,貸款人將有權將最高可達$
根據第一次修訂的信貸協議,信貸協議的到期日已由2024年7月2日至2025年6月30日。在獲得股票批准後,只要有不是根據信貸協議的某些條款發生違約的情況下,信貸協議的到期日將自動延長至2026年6月30日。年利率將維持在