clpt-20230403000128555014A 之前假的00012855502022-01-012022-12-31iso421:USD00012855502021-01-012021-12-310001285550CLPT：授予權益獎勵會員的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：授予權益獎勵會員的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：授予傑出和未投資成員獎項的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：授予傑出和未投資成員獎項的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：傑出和未投資股權獎勵成員的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：傑出和未投資股權獎勵成員的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：往年授予的授予該年度的股權獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：往年授予的授予該年度的股權獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：Fairvalue as Equity Awards授予權益獎勵的日期和被授予的會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：Fairvalue as Equity Awards授予權益獎勵的日期和被授予的會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：未能滿足投資條件的股權獎勵在去年年底的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：未能滿足投資條件的股權獎勵在去年年底的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：在股票或期權獎勵上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：在股票或期權獎勵上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予權益獎勵會員的公允價值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予權益獎勵會員的公允價值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予傑出和未投資成員獎項的公允價值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予傑出和未投資成員獎項的公允價值2021-01-012021-12-310001285550CLPT：傑出和未投資股權獎勵成員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285550CLPT：傑出和未投資股權獎勵成員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285550CLPT：往年授予的授予該年度的股權獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285550CLPT：往年授予的授予該年度的股權獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Fairvalue as Equity Awards授予權益獎勵的日期和被授予的會員2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Fairvalue as Equity Awards授予權益獎勵的日期和被授予的會員2021-01-012021-12-310001285550CLPT：未能滿足投資條件的股權獎勵在去年年底的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285550CLPT：未能滿足投資條件的股權獎勵在去年年底的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期權獎勵上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期權獎勵上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中2021-01-012021-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交☑
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
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| ☑ | 初步委託書 |
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| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| o | 最終委託書 |
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| o | 權威附加材料 |
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| o | 根據第 14a-12 條徵集材料 |
CLEARPOINT NEURO, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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| x | 無需付費。 |
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| o | 之前使用初步材料支付的費用： |
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| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
|
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ClearPoint Neuro, Inc.
南謝拉大道 120 號，100 號套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
四月 [], 2023
親愛的股東：
誠摯地邀請您參加將於太平洋時間2023年5月24日星期三上午9點舉行的ClearPoint Neuro, Inc.年度股東大會。我們的年會將通過互聯網虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023，不進行面對面的實體會議。有關如何訪問和參加今年虛擬年會的更多信息，請參閲隨附的委託書第1頁開頭的 “一般信息” 部分。
在今年的年會上，議程包括：（1）選舉所附委託書中提名的八位董事；（2）批准我們獨立註冊會計師事務所任命的提案；（3）批准我們指定執行官薪酬的提案；（4）批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案以減少普通股授權數量的提案。 董事會建議你投票支持隨附的委託書中提名的八位董事的選舉，贊成批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，贊成對我們指定執行官的薪酬，以及對我們的經修訂和重述的公司註冊證書進行修正以減少我們普通股的授權股數。 公司的執行官將出席年會，回答您可能遇到的任何適當問題。
無論您的持股規模如何，都必須在年會上代表您的股票並進行投票，這一點很重要。因此，我們敦促您按照這些材料中的説明通過互聯網以電子方式提交代理。如果你參加年會，當然，如果你想在年會上投票，你可以撤回代理人。你的投票非常重要。我們敦促您儘快為代理人投票。
我們期待在年會上見到你。
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你的投票很重要 我們敦促您按照這些材料中的説明通過互聯網進行電子投票。 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南謝拉大道 120 號，100 號套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 24 日舉行
親愛的股東：
ClearPoint Neuro公司的例行年度股東大會將於太平洋時間2023年5月24日星期三上午9點舉行。我們的年會將通過互聯網虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023，不進行面對面的實體會議。有關如何訪問和參加年會的更多信息，請參閲委託書第1頁開頭的 “一般信息” 部分。年度會議將出於以下目的舉行：
1.選舉我們的董事。選舉本文提名的八位董事，任期至2024年年度股東大會；
2.批准審計員。批准選擇Cherry Bekaert LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年；
3.高管薪酬的諮詢批准。進行諮詢（不具約束力）投票，批准我們指定執行官的薪酬；
4.批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從兩億（200,000,000）股減少到九千萬（90,000,000）股；以及
5.其他業務。處理在年會或會議任何休會之前可能適當處理的其他事務。
我們的董事會建議你對每項提案投贊成票。
只有在2023年3月27日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何休會的通知和投票。當天，有24,582,251股普通股已流通。每股賦予持有人一票的權利。
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們正在向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知 （“通知”），其中包含有關股東如何通過互聯網訪問這些文件並對其股票進行投票的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託書、我們的2022年年度報告和代理卡。我們相信，這一過程將加快股東對代理材料的接收，降低我們2023年年度股東大會的成本並保護自然資源。
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| 根據董事會的命令， |
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| 艾麗莎·喬拉普蘭 | |
| 總法律顧問兼祕書 |
四月 [], 2023
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關於將於2023年5月24日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：
截至2022年12月31日的財年，公司向股東提交的委託書和年度報告可在 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023 上查閲
通知或委託書、委託書和隨附材料將在4月左右首次發送給股東 [], 2023 |
目錄
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| 頁號 |
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一般信息 | 1 |
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投票很重要 | 3 |
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第1號提案選舉董事 | 7 |
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公司的治理 | 13 |
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董事薪酬 | 19 |
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第 2 號提案：批准我們獨立註冊會計師事務所的任命 | 20 |
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第 3 號提案諮詢（不具約束力）表決以批准高管薪酬 | 23 |
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第 4 號提案批准我們的公司註冊證書修正案 | 24 |
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執行官員 | 26 |
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高管薪酬 | 27 |
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股權補償計劃信息 | 31 |
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福利計劃 | 35 |
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某些關係和相關交易 | 37 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 38 |
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2024年年會股東提案 | 39 |
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年度報告和財務信息 | 40 |
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其他業務 | 41 |
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附錄 A | A-1 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南謝拉大道 120 號，100 號套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
年度股東大會的委託書
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於2023年5月24日星期三舉行的股東大會：
這份委託書、代理卡和我們的 2022 年年度報告
10-K 表格可在互聯網上找到
HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CLEARPOINTNEURO/2023。
一般信息
什麼是代理材料的互聯網可用性通知？我為什麼會收到該通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 “電子代理” 規則，我們正在通過互聯網以快速、高效的方式提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，在四月左右 [ ]，2023 年，我們向截至2023年3月27日營業結束的所有登記在冊的股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並在通知中提及的網站上發佈了我們的代理材料（https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023）。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。該通知包含有關如何在互聯網上訪問和閲讀本委託書和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。如果您通過郵寄方式收到通知，除非您提出要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的紙質副本。如果您通過郵寄方式收到通知並希望收到材料的打印副本，請按照通知中的説明申請材料，我們會立即將材料郵寄給您。
這份文件是什麼？
本文件是ClearPoint Neuro, Inc.針對2023年5月24日星期三太平洋時間上午9點舉行的2023年年度股東大會或 “年會” 的委託書。
我們在本文檔中將 ClearPoint Neuro, Inc. 稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”。
年會的日期和時間是什麼？
年度會議定於太平洋時間2023年5月24日星期三上午 9:00 舉行。
如何訪問和參加年會？
年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過音頻網絡直播進行。不會舉行面對面的面對面會議。在線年會將於 2023 年 5 月 24 日太平洋時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會，留出充足的時間辦理登機手續。你可以在線參加年會並通過訪問 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023 進行投票。
如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Continental Stock Trust Company或 “Continental”（即您是登記在冊的股東）註冊，請按照發送給您的通知中的説明進行操作，其中包含網址地址 (https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023) 和您的控制號。您需要將控制號包含在發送給您的通知中，或者，如果您要求通過郵寄方式向您發送印刷副本，則需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中，才能通過互聯網虛擬訪問和參加年會。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫Continental。
如果您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人並獲得法律代理人。獲得法律代理後，請聯繫Continental，為年會生成控制號：
•致電 (917) 728-9124；或
•發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。
我可以在虛擬年會上提問嗎？
參加我們虛擬年會的股東將有機會在年會的指定部分通過互聯網實時提交問題。您必須在發送給您的通知中提供您的控制號，或者按照上述説明獲取。
什麼是代理？
對你擁有的股票進行投票是你在法律上指定另一個人，即 “代理人”。指定某人作為您的代理人的文件也稱為代理人或 “代理卡”。
誰在支付準備這份委託書和徵求我的代理人的費用？
我們將支付與徵求與本委託書相關的代理人所需的所有費用。
誰在招攬我的代理人，有人會得到報酬來徵求我的代理嗎？
您的代理是由我們的董事會或 “董事會” 代表我們的 “董事會” 徵求的。我們聘請了專業代理人招募公司Morrow Sodali的服務，以協助招攬代理人，估計費用為9,000美元，外加費用。Morrow Sodali 可能會通過郵件、電話、傳真、電子郵件、其他電子通信渠道或其他方式進行代理徵集。
除了代理律師和使用郵件進行招攬外，我們的官員和員工還可能通過電話、電子郵件、傳真或其他通信方式徵求代理人。我們的官員和僱員不會獲得額外補償，但他們可能會獲得與任何招標相關的自付費用報銷。我們還可能向託管人、被提名人和受託人償還他們向受益所有人發送代理和代理材料的費用。
什麼是 ClearPoint Neuro, Inc.，它位於哪裏？
我們是一家商業階段的醫療器械公司，致力於開發和商業化創新平臺，用於在直接的術內磁共振成像（MRI）指導下對大腦進行微創外科手術。2021 年，我們的工作不僅限於 MRI 套件，還包括用於手術室環境的新型神經外科設備產品的開發和商業化。我們的清晰點®該系統在美國、英國和歐盟投入商業用途，用於對大腦進行微創外科手術。我們的智能流®在批准的臨牀試驗中，套管已被用於將基因和細胞療法直接注射到大腦中，從而繞過血腦屏障。2021 年，我們開始為我們的生物製劑和藥物遞送客户提供越來越多的諮詢服務，包括臨牀支持和培訓、方案諮詢、定製設備開發和其他解決方案，以優化臨牀前和臨牀工作流程。
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道 120 號 100 套房 92075。我們還在加利福尼亞州爾灣的一家工廠開展其他業務，包括我們的 ClearPoint 產品的部件加工、最終組裝、包裝和分銷活動。
我們的普通股在哪裏交易？
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “CLPT”。
公司的董事會出席年會嗎？
公司鼓勵但不要求其董事出席年度股東大會，因為公司認識到可能會不時發生日程安排衝突，從而使董事無法出席。我們預計，如果可能的話，我們所有的董事會成員都將參加年會。
投票很重要
誰有權出席年會並投票？
只有在記錄日期，即2023年3月27日營業結束時的登記股東才有權收到年會通知，並在年會或年會的任何延期或休會中對他們在該日登記在冊的股東的股票進行投票。我們的股東名單將在年會前十天的正常工作時間內在我們的主要執行辦公室向任何股東開放，供任何與年會有關的目的進行審查。請致電 (888) 287-9109 與 Ellisa Cholapranee 聯繫以協調您的審查。2023年3月27日，我們有24,582,251股已發行普通股。
登記在冊股東：以您的名義註冊的股票。如果在2023年3月27日營業結束時，您的股票直接以您的名義在Continental註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線提交投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您授權代理人按照通知或本委託書中的指示對您的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在2023年3月27日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，這些代理材料正由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行在線投票。
我在投票什麼？董事會有什麼建議？
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您將被要求對以下項目進行投票: | | 我們的董事會建議您投票： |
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◦第 1 號提案：選舉本文提名的八位被提名人在我們的董事會任職，直到2024年年度股東大會； | | ◦“對於” 第1號提案，選出本文提名的八位被提名人分別為我們的董事會成員； |
◦第 2 號提案：批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年； | | ◦“對於” 第2號提案，批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年； |
◦3號提案：進行諮詢（不具約束力）投票，批准我們指定執行官的薪酬； | | ◦“對於” 第3號提案批准我們指定執行官的薪酬； |
◦第4號提案：批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。 | | ◦“對於” 第4號提案，批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。 |
年會上還能提出其他事項嗎？會議將如何進行？
除了上述四個事項外，我們目前不知道在年會上還有其他事項需要採取行動。根據特拉華州法律和我們的管理文件，除非股東向我們發出適當通知，否則除程序問題外，不得在年會上提出任何其他事項。如果其他事項得到妥善解決，您的代理人有權自行決定投票，包括延期年會。
年會主席擁有主持年會的廣泛權力，這樣年會的工作才能有序和及時地進行。在這樣做時，他擁有廣泛的自由裁量權，可以為年會期間的討論、評論和問題制定合理的規則。年會主席還有權依據有關幹擾或不當行為的適用法律，確保年會以對所有參與者公平的方式進行。
這些提案中有沒有賦予我持不同政見者的評估權？
我們的股東無權獲得與年會表決的任何提案有關的持不同政見者的權利。此外，我們無意獨立向股東提供任何此類權利。
我該如何投票？
對於1號提案，你可以投票”為了” 此處提名的每位被提名人在董事會任職，或者您可以暫停對您指定的任何被提名人的投票。對於2號提案、3號提案和4號提案，你可以投票”為了” 或”反對” 或者投棄權票。表決程序如下：
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，在互聯網上通過代理人進行投票，或 使用您可以申請的代理卡。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線提交投票。
•要在年會上投票，請按照上述説明參加並提交投票。
•要授權代理人使用代理卡對您的股票進行投票，只需在可能交付的代理卡上填寫並簽名並註明日期，然後立即將其退回提供的信封中。要申請代理卡，請按照通知中的説明進行操作。如果您在年會之前將簽名的代理卡歸還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•您可以隨時選擇使用通知中標明的互聯網站點對股票進行投票。該網站將使您有機會做出選擇並確認您的指示已得到遵守。我們設計了互聯網投票程序，通過使用通知中的唯一控制號碼來驗證您的身份。要利用互聯網投票的便利，您必須訂閲提供互聯網訪問權限的各種商業服務之一。通常與電子接入相關的費用，例如使用費和電話費，將由您承擔。對於訪問互聯網投票站點，我們不收取任何單獨的費用。您的選票必須在美國東部時間2023年5月23日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的通知和投票指示。只需按照該通知中的説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示在互聯網上投票。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的法律委託書，並按照本委託書第1頁 “如何訪問和參加年會？” 下的説明，聯繫Continental為年會生成控制號。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，並退回簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記任何投票選項的情況下進行投票，則您的股票將按以下方式進行投票：
•“為了” 此處提名的八位被提名人分別當選為董事會成員；
•“為了” 批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年；
•“為了” 批准我們指定執行官的薪酬；以及
•“為了” 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。
如果在年會上正確陳述了任何其他事項，則您的代理人（代理卡上所列人員之一）將按照董事會的建議對您的股票進行投票，或者，如果沒有給出任何建議，則將根據該個人的最佳判斷對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向該組織提供投票指示，則該組織將決定其是否擁有對特定事項進行投票的自由裁量權。在某些 “常規” 問題上，經紀公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。我們認為，為此，批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的第2號提案和批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案的第4號提案被視為例行事項。但是，第1號提案，即董事選舉，以及批准我們指定執行官薪酬的第3號提案，不被視為例行事務。未經指示，您的經紀人或其他被提名人無法就非常規事項進行投票，因此，我們預計經紀人不會對1號和3號提案進行投票。因此，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人擁有股票，請務必指示該組織如何投票，以確保您的投票對所有提案都計算在內。
我可以改變主意並撤銷我的代理嗎？
是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。
如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以提交另一份正確填寫的委託書，日期稍後；
•您可以向 ClearPoint Neuro, Inc. 發送書面通知，説明您正在撤銷您的代理權，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道 120 號 100 套房的公司祕書 92075；或
•您可以參加年會並在線投票。最後一次提交的投票將是持有者記錄的投票。
如果您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應按照該組織提供的指示撤銷您的代理人。
如果我收到多份通知怎麼辦？
多份通知意味着您在經紀人或我們的轉賬代理處擁有多個賬户。請對您的所有股票進行投票。我們還建議您聯繫您的經紀人或我們的轉賬代理人，將盡可能多的賬户合併到相同的姓名和地址下。我們的過户代理是位於紐約州紐約州一號州街30樓的大陸股票轉讓與信託公司，10004-1561，可致電 (212) 509-4000。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，他將單獨計票。”為了” 和”扣留” 對1號提案的投票和經紀人不投票，”為了” 和”反對” 對2號提案和4號提案的投票和棄權票，以及”為了” 和”反對” 對第3號提案的投票、棄權票和經紀人不投票。經紀人不投票是指為受益所有人持有股份的被提名人，例如經紀人或銀行，因為被提名人沒有對該提案進行表決的自由裁量權，也沒有收到受益所有人對該提案的指示，因此沒有對該提案進行表決。如果我們普通股的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他紀錄持有人在代理人上表示它無權對某些股票進行表決，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您在每項提案中的投票都被計算在內。
棄權票和經紀人不投票將被視為出席的股票，目的是確定年會上的業務交易是否達到法定人數。棄權將計入出席年會或由代理人代表並有權表決的股份列表，其效果與對2號提案、3號提案和4號提案的 “反對” 票相同。儘管為了確定法定人數的存在，經紀人的不投票將被視為出席的股票，但在確定出席年會或由代理人代表並有權對特定提案進行表決的股票數量時，經紀人的不投票將不計算在內。因此，經紀人的不投票不會影響對任何提案的投票結果。
每個提案需要多少表決？
•對於第 1 號提案，即選出此處提名的八名被提名人在我們的董事會任職，即獲得最多獎項的八名被提名人”為了” 選票（在年會上或通過代理人正確投出的選票中）將當選為我們的董事會成員。
•要獲得批准，第2號提案，即批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，必須獲得”為了” 至少從出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股份中投票。但是，審計委員會也不受表決的約束。”為了” 或”反對” 公司。審計委員會將來在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時將考慮股東投票反對該公司。
•要獲得批准，第3號提案，即我們指定執行官的薪酬，必須獲得”為了” 至少從出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股份中投票。儘管投票不具有約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在對公司薪酬做法的持續評估以及未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。
•要獲得批准，第4號提案，即對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案的批准，必須獲得”為了” 從我們普通股的至少大多數已發行股份中投票。
必須有多少股股份才能構成年會的法定人數？
舉行有效會議需要股東的法定人數。如果至少大多數有權投票的已發行股票由出席年會的股東或通過代理人代表，則將達到法定人數。2023年3月27日，即創紀錄的日期，共有24,582,251股已發行並有權投票的股票。因此，至少12,291,127股必須由出席年會的股東代表或代理人代表才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。為了確定法定人數的存在，棄權和經紀人不投票將被視為在場股票。如果未達到法定人數，則會議主席或出席年會或由代理人代表出席年會的多數選票均可將年會延期至其他日期。
我有多少票，我可以累積我的選票嗎？
你擁有的每股普通股都有一票。不允許累積投票。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終業績預計將在年會後的第四個工作日當天或之前在公司向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的8-K表最新報告中公佈。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。
第 1 號提案
董事選舉
我們董事會的結構是什麼？
根據特拉華州法律和我們的管理文件，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會是我們的最終決策和監督機構，但保留給股東的事項除外。董事們有責任履行信託職責，以我們的最大利益和股東的最大利益行事。我們的董事會甄選和監督擁有開展業務日常運營的權力和責任的高管管理層成員。
在董事會的任何例行或特別會議上，經大多數授權董事投贊成票通過的決議，不時確定組成董事會的董事人數。公司治理和提名委員會將每年考慮董事會的規模和組成，並向董事會報告審查結果和任何變更建議。目前，我們的董事會固定為八名董事。我們的董事在每次股東年會上競選並在董事會任職，直到下一次年度股東大會、繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。
如何評估被提名人？最低資格是多少？
公司治理和提名委員會負責根據我們的不時需求，向董事會推薦董事所需的技能和資格類型。在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會可能會考慮多個因素，包括相關經驗、教育、獨立性、承諾、知名度和對公司業務的理解，以及其認為相關的任何其他因素。董事會只能從公司治理和提名委員會篩選和批准並向董事會推薦的董事候選人中提名個人在我們的董事會任職。
公司治理和提名委員會在提名時考慮的董事的經驗、資格和技能包含在他們的個人簡歷中。
多元化在董事會成員的選擇中起什麼作用？
在評估潛在的董事會成員候選人時，公司治理和提名委員會會考慮相關經驗、教育程度、獨立性和承諾等因素。我們的董事會還將在評估潛在候選人時考慮多樣性，包括個人背景、專業經驗、資格和技能的多樣性。我們的董事會認為多元化很重要，因為不同的觀點有助於更豐富的討論、更好的決策和更有效的董事會。在我們的八名董事會選舉候選人中，有三人自認是女性，兩人自認是來自代表性不足社區的個人（即自認是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自認是男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者的個人）。
多樣性矩陣。根據納斯達克上市規則5605（f）和5606，下表總結了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予的含義。
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| 截至 4 月 ClearPoint Neuro, Inc. 董事會多元化矩陣 [], 2023 |
| 董事總數 | 8 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
今年的被提名人是誰？
根據公司治理和提名委員會的建議，我們的董事會已提名以下八人擔任董事：約瑟夫·伯內特、R. John Fletcher、Lynnette C. Fallon、Pascal E.R. Garin、B. Kristine Johnson、Matthew B. Kriau、Linda M. Liau 和 Timothy T. Richards。如果當選，上述每位被提名人將在我們的董事會任職至2024年年度股東大會或直到他或她提前去世、辭職或被免職。我們預計每位被提名人都可以當選，但如果出現他或她缺席的情況，除非另有指示，否則將根據指定代理人的最佳判斷對代理人進行投票。
今年被提名人的背景和資格是什麼？
下文提供了有關被提名為董事的以下八位個人的信息。
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導演提名人 | | 年齡 |
約瑟夫·伯內特 | | 46 |
R. John Fletcher | | 77 |
Lynnette C. Fallon | | 63 |
Pascal E.R. Garin | | 63 |
B. 克里斯汀·約翰遜 | | 71 |
馬修·克萊因 | | 51 |
Linda M. Liau | | 56 |
蒂莫西 T. 理查茲 | | 65 |
約瑟夫·伯內特加入我們，擔任總裁兼首席執行官，並於 2017 年 11 月成為我們的董事會成員。在加入我們公司之前，伯內特先生自2016年3月起在上市的全球健康科技公司皇家飛利浦擔任神經診斷與治療的副總裁兼總經理。在擔任該職位之前，伯內特先生曾在2015年2月至2016年3月期間擔任皇家飛利浦圖像引導治療設備的高級副總裁兼業務負責人，以及Volcano Corporation（皇家飛利浦公司）的總經理。在加入皇家飛利浦之前，伯內特先生曾在Volcano Corporation工作，在2004年11月至2015年2月期間擔任過各種職務，最近擔任其冠狀動脈與系統業務部的執行副總裁兼總經理。在加入Volcano Corporation之前，伯內特先生於1999年8月至2004年11月在Guidant Corporation擔任研發工程師和產品經理，並於1998年5月至1999年5月在杜克大學擔任生物醫學工程研究員。Burnett 先生擁有杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位和杜克大學生物醫學工程學士學位。作為我們的首席執行官，由於他在醫療器械行業擁有豐富的領導經驗和專業知識，
神經病學，我們相信伯內特先生對我們的業務和行業提供了獨特的理解，這對我們的董事會來説是無價的。
R. John Fletcher2017 年 5 月加入我們的董事會，目前擔任董事會主席。弗萊徹先生於1983年創立了Fletcher Spaght，作為名譽管理合夥人，他一直活躍於諮詢業務和風險投資活動，其分析見解和創造性解決方案源於他在客户、投資組合公司和投資界的多年經驗。弗萊徹先生在弗萊徹·斯帕格特的執業小組工作，重點是醫療保健。他對設備特別感興趣，特別是在心臟病學、心臟外科和骨科，以及生物製藥和醫療保健 IT 領域。在創立Fletcher Spaght之前，弗萊徹先生曾在波士頓諮詢集團擔任高級經理，為醫療保健和高科技行業的眾多公司提供諮詢。弗萊徹先生在KORU Medical Systems（納斯達克股票代碼：KRMD）、Vyant Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：VYNT）、Metabolon和Optinose, Inc.（納斯達克股票代碼：OPTN）的董事會任職，直到Spectranetics於2017年8月被皇家飛利浦收購。他在麻省理工學院貝絲以色列女執事醫學中心和懷特海德研究所的顧問委員會任職。Fletcher 先生擁有南伊利諾伊大學的工商管理碩士學位和喬治華盛頓大學的市場營銷工商管理學士學位。他曾是國際商務課程的講師和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的博士候選人。他曾在美國空軍擔任上尉和噴氣機飛行員，並繼續活躍於航空領域。我們相信，弗萊徹先生為我們的董事會帶來了戰略洞察力、領導力和豐富的醫療保健經驗。他有在多家上市公司董事會擔任董事的經驗。弗萊徹先生被全國公司董事協會（NACD）評為2018年度最佳董事，以表彰他在Spectranetics轉型方面所做的工作以及他為其他公司取得成功所做的貢獻。
Lynnette C. Fallon 於 2021 年 7 月加入我們的董事會。法倫女士是Axcelis Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ACLS）的執行副總裁、人力資源/法律總顧問、總法律顧問兼祕書。Axcelis Technologies, Inc. 是一家為半導體制造行業提供設備和服務解決方案的提供商，在8個國家設有分支機構。法倫女士自 2005 年 5 月起擔任現任職務，最初於 2001 年加入 Axcelis，擔任高級副總裁兼總法律顧問。作為Axcelis高管團隊的一員，Fallon女士參與了業務發展、財務和税務管理、投資者關係、公開發行、併購、風險管理、高管薪酬以及國際公司合規的各個方面。在加入Axcelis之前，法倫女士自1992年起在Palmer & Dodge LLP的波士頓律師事務所工作，在此之前，她自1987年起擔任合夥人。在Palmer & Dodge的10多年中，法倫女士的工作主要是為生物技術行業的客户服務。在加入Axcelis之前，她曾擔任Palmer & Dodge商法部門的負責人三年。法倫女士的併購和金融交易經歷始於1984年在華爾街的一家精品公司工作，從事税收驅動的LBO、風險投資和私募股權交易。她以優異成績擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和瓦薩學院的 Phi Beta Kappa 學士學位（部門和一般榮譽學士學位）。我們認為，鑑於法倫女士豐富的商業和領導經驗以及法律專業知識，她有資格在我們的董事會任職。
Pascal E.R. Garin於 2014 年 9 月加入我們的董事會。Garin先生在醫療技術領域擁有超過二十年的管理和行政經驗。自2016年9月以來，吉林先生一直擔任Balt SAS的總裁兼首席執行官，Balt SAS是一家專門治療神經血管疾病的私營公司，他被招募領導公司的全球擴張。吉林先生在 2012 年 11 月至 2015 年 10 月期間擔任 Wright Medical Technology, Inc. 的執行副總裁兼首席運營官，當時該公司成功與 Tornier N.V. 合併併成立了 Wright Medical Group N.V.。在加入 Wright Medical Group 之前，吉林先生在 2011 年 2 月至 2012 年 6 月期間擔任 Keystone Dental Inc. 的總裁兼首席執行官，當時該公司成功與 Southern Implants Inc. 合併。2010 年 10 月至 2011 年 2 月，吉林先生擔任高管副總裁兼首席運營官Keystone Dental Inc. 2010 年 7 月至 2010 年 9 月，吉林先生在被 Covidien Group S.a.r.l 的全資子公司收購 ev3 Inc. 後擔任 ev3 Inc. 的首席運營官。在此之前，吉林先生在 2010 年 1 月至 2010 年 7 月期間擔任 ev3 Inc. 的執行副總裁兼全球神經血管和國際總裁，2008 年 7 月至 2010 年 1 月，從 7 月起擔任 ev3 International 的高級副總裁兼國際總裁2005 年至 2008 年 7 月，並在 2003 年 9 月至 2005 年 7 月期間擔任 ev3 Inc. 的歐洲總經理。從 1998 年 9 月到 2003 年 8 月，吉林先生在歐洲生物科學百特醫療公司擔任過各種職務，最近擔任副總裁。吉林先生在法國礦業學院接受了工程教育。從 2010 年 11 月到 2012 年 11 月 2 日，吉林先生擔任全球醫療器械上市公司 Tornier N.V. 的董事以及其提名、公司治理和合規委員會的成員。憑藉在美國和歐洲醫療器械行業擔任高管和董事近三十年的經驗，我們相信Garin先生為我們的董事會帶來了寶貴的行業經驗和領導素質，以及對國際市場的洞察力。
B. 克里斯汀·約翰遜於 2019 年 9 月加入我們的董事會。約翰遜女士是Affinity Capital Management的總裁兼普通合夥人。Affinity Capital Management是一家風險投資公司，主要投資美國的種子和早期醫療保健公司。她自2000年以來一直擔任該職務。在Affinity Capital Management工作之前，約翰遜女士在美敦力公司工作了十七年，美敦力公司是一家心臟起搏器、神經系統和脊柱設備以及其他醫療產品的製造商，最近於1998年至1999年擔任高級副總裁兼首席行政官。她在美敦力的經歷還包括擔任血管業務總裁和快速心律失常管理業務總裁等職務。約翰遜女士是Atricure, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRC）的董事會主席，也是ViewRay, Inc.（納斯達克股票代碼：VRAY）和Paragon28公司（紐約證券交易所代碼：FNA）的董事會成員。她曾擔任派珀·桑德勒董事會的首席董事，並於2018年因在董事會中的卓越表現而獲得NACD的認可。Johnson 女士以優異成績獲得聖奧拉夫學院的學士學位。她還是該學院傑出校友獎的獲得者。我們認為，約翰遜女士在醫療保健公司的豐富經驗和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
馬修·克萊因2020 年 4 月加入我們的董事會。克萊因博士擔任PTC Therapeutics, Inc.（簡稱 “PTC”）的首席執行官兼總裁。克萊因博士於2019年10月加入PTC，擔任全球基因和線粒體療法主管，2020 年 4 月出任首席開發官，並於 2022 年 1 月擔任首席運營官。在加入PTC之前，克萊因博士在2018年至2019年期間擔任生物電子技術公司（“BioElectron”）的首席執行官兼董事。克萊因博士在2013年至2019年期間擔任BioElectron的首席醫學官，並在2012年至2013年期間擔任BioElectron的臨牀科學高級副總裁。克萊因博士擁有賓夕法尼亞大學學士學位、耶魯大學醫學院醫學博士學位和華盛頓大學公共衞生學院流行病學碩士學位。我們認為，克萊因博士有資格在我們的董事會任職，因為他的醫學背景、領導經驗以及基因療法和生物製藥行業的專業知識。
Linda M. Liau 於 2021 年 11 月加入我們的董事會。她是加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院神經外科教授兼主任。她還是加州大學洛杉磯分校腦腫瘤中心的聯合主任、NCI指定的加州大學洛杉磯分校腦瘤SPORE（專業卓越研究項目）的首席研究員兼主任。Liau博士撰寫了200多篇經過同行評審的研究文章，並因其在理解惡性腦腫瘤的免疫學和開創使用樹突狀細胞疫苗治療膠質母細胞瘤方面取得的成就而享譽國際。臨牀上，她開發了使用功能性磁共振成像（fMRI）相關性繪製清醒腦腫瘤手術期間大腦功能的新方法，並且專門從事雄辯領域的腦腫瘤手術。Liau 博士擁有布朗大學的學士和學士學位。她獲得了斯坦福大學的醫學博士學位和加州大學洛杉磯分校的神經科學博士學位。在加州大學洛杉磯分校完成神經外科住院醫師和獎學金培訓後，她加入了加州大學洛杉磯分校醫學院。在練習期間，她獲得了加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Liau博士在神經外科領域的專業知識和豐富的領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
蒂莫西 T. 理查茲2014 年 3 月加入我們的董事會。理查茲先生是Jana Care的首席商務官，Jana Care是一家風險投資資助的公司，專注於慢性腎臟和心臟病的檢測和監測。在加入Jana Care之前，理查茲先生曾擔任YourBio Health（前身為Seventh Sense BioSystems, Inc.）的首席商務官，也是大型診斷公司的私人控股供應商Facet Technologies, LLC的前總裁。此外，理查茲先生曾在Covidien組織中擔任高管級職務，首先擔任患者護理與安全產品業務部的美國總裁，隨後在2009年被Covidien收購VNUS Medical Technologies後擔任該公司的總裁。從 2003 年 10 月到 2008 年 10 月，Richards 先生擔任 B. Braun Medical, Inc. 的高級副總裁、首席營銷官和執行委員會成員。在加入 B. Braun Medical 之前，他在 Becton Dickinson and Company 在美國和亞洲擔任過多個進步的領導職位。我們相信，理查茲先生為我們的董事會帶來了在相關市場和技術的綜合管理、製造和研發業務、商業管理和戰略方面的豐富領導經驗和專業知識。
我們的董事如何獲得報酬？
董事會費用
身為我們僱員的董事無權因擔任董事而收取任何費用。非我們僱員的董事將獲得以下董事會和委員會費用：
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董事會： | |
主席年度預付金 | $ | 75,000 | |
每位董事的年度預付金 | $ | 40,000 | |
| |
審計委員會： | |
主席年度預付金 | $ | 20,000 | |
其他成員的年度預付金 | $ | 10,000 | |
| |
薪酬委員會： | |
主席年度預付金 | $ | 15,000 | |
其他成員的年度預付金 | $ | 7,500 | |
| |
公司治理和提名委員會： | |
主席年度預付金 | $ | 12,000 | |
其他成員的年度預付金 | $ | 7,500 | |
上述預付金按季度分期支付，以拖欠方式支付。根據董事會不時制定的規則和程序，每位董事可以選擇讓我們以普通股代替現金支付全部或部分董事費用。我們還向每位董事報銷與出席董事會會議有關的合理差旅和其他費用。
股權獎勵
個人首次成為非僱員董事後，新董事將獲得價值90,000美元的限制性股票獎勵補助金和一筆股票期權補助金，等於授予的限制性股票獎勵股份數量的三分之二（2/3），四捨五入至最接近的整數。此類期權和限制性股票獎勵將在授予一週年時授予。任何在股東年會後的第二天擔任非僱員董事的個人都將獲得價值90,000美元的限制性股票獎勵補助金和相當於授予的限制性股票獎勵股份數量的三分之二（2/3）的股票期權補助，四捨五入至最接近的整數。此類期權和限制性股票將在授予日一週年或下一次年度股東大會的前一天中較早者歸屬。授予董事的所有期權的行使價將等於授予之日我們普通股的 “公允市場價值”。
是否有針對我們的董事和執行官的股票所有權準則？
是的，為了進一步協調董事和執行官與股東的利益並促進公司對健全公司治理的承諾，我們在2021年6月通過了《ClearPoint Neuro, Inc.執行官兼董事持股指南》。根據這些指導方針，每位執行官和董事都必須遵守指導方針 在指導方針通過之日或其被任命為行政職位或董事會五年後的晚些時候。我們的首席執行官必須擁有價值等於其基本工資500％的股份。 對第 16 節官員的要求是 擁有價值等於的股份 其基本工資的300％，非僱員董事為其年度基本預付金的400％，不包括委員會預付金（如果有）。根據指導方針，實益所有權包括居住在同一家庭的個人或個人的家庭成員直接擁有的股份；為個人、居住在同一家庭的個人家庭成員的利益而持有的信託股份；以及既得股票期權和其他獎勵.
我們的董事和執行官之間是否存在家庭關係？
我們的任何董事和執行官之間或彼此之間都沒有家庭關係。
選舉董事需要多少票？
在年會或年會上通過代理人正確投出的選票中，獲得 “贊成” 票最多的八名被提名人將被選為我們的董事會成員（假設大多數已發行普通股的法定人數在場）。
董事會有什麼建議？
董事會建議對上述每位董事候選人 "投票。
公司的治理
什麼是公司治理？我們如何實施公司治理？
公司治理是我們制定的一系列規則，旨在確保我們的董事、執行官和員工以合法、公正和合乎道德的方式開展業務。我們的董事會堅定地致力於健全有效的公司治理實踐。我們根據特拉華州法律註冊成立，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，該市場要求董事會的大多數成員是獨立的。因此，為了確定獨立性，我們受納斯達克市場規則5605的約束。我們的管理層和董事會已經根據特拉華州公司法、美國聯邦證券法和納斯達克市場規則5605審查並繼續監督我們的公司治理實踐。
哪些文件確立和實施了我們的公司治理慣例？
我們通過了審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的章程、《商業行為與道德準則》、《治理問題指導方針》、《公司披露準則》、《關聯方交易政策》、《內幕交易合規政策》和《合規報告（舉報人）政策》，目的是提高治理實踐的透明度，促進誠實和道德行為，促進在定期報告中進行全面、公平、準確、及時和易懂的披露由我們提交，並促進遵守適用於我們和我們的高級管理人員和董事的所有適用規章制度。
我們的《商業行為與道德準則》適用於我們的所有員工、高管（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）和董事。我們打算在我們的網站www.clearpointneuro.com上披露我們的《商業行為與道德準則》某些條款的未來修正案或對此類條款的豁免，這些條款適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們的董事。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。
我在哪裏可以訪問公司的公司治理文件？
我們的審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會的章程可在我們網站www.clearpointneuro.com的 “投資者” 選項卡上查閲，也可以訪問我們的《商業行為與道德準則》和第四次修訂和重述的章程。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。此外，任何股東或其他利益相關方都可以向ClearPoint Neuro, Inc. 提交有關任何此類材料的書面申請，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道120號100套房公司祕書 92075，免費索取我們的公司治理文件的副本。
2022 年，我們的董事會多久開一次會？
我們的董事會在 2022 年舉行了六次會議。預計董事會將出席我們董事會的每次會議以及他們所任職的委員會的每一次會議。在 2022 年擔任董事期間，所有董事均出席了董事會及其任職委員會會議總數的 75% 或以上。除會議外，我們的董事會及其委員會還通過書面同意程序審查事宜並採取行動。
我們的 2022 年年度股東大會於 2022 年 5 月 24 日舉行，八名董事會成員參加了我們的 2022 年年度股東大會。我們有一項關於董事會成員出席股東年會的政策，鼓勵董事在可行且時間允許的情況下參加我們的股東年會。我們預計，如果可能的話，我們所有的董事會成員都將參加2023年年度股東大會。
誰是我們的獨立董事？
由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此為了確定董事獨立性，我們受納斯達克市場規則的約束。我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關董事背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定廖博士、弗萊徹先生、吉林和理查茲先生或小姐均不存在。法倫和約翰遜代表在年會上被提名連任的八位董事中的六位，他們有關係
這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據納斯達克市場規則第5605（a）（2）條對該術語的定義，每位董事都是 “獨立的”。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。
董事會的領導結構是什麼？為什麼它適合公司？
弗萊徹先生目前擔任董事會主席。伯內特先生目前擔任我們的首席執行官。對於是否應將首席執行官和董事會主席的職責分開，我們的董事會沒有固定的政策。當董事會主席不是《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條所指的 “獨立” 時，我們的公司治理和提名委員會主席是獨立的，依職權擔任董事會的首席獨立董事，負責協調其他獨立董事的活動，履行我們的《治理問題準則》中規定的職責以及不時分配的其他職責董事會。
首席獨立董事擁有廣泛的責任和權力，包括但不限於：
•擔任董事會獨立成員與董事會主席之間有關董事會範圍問題的主要聯絡人；
•主持董事會主席未出席的所有會議，包括董事會獨立成員的執行會議；以及
•召集董事會獨立成員的會議。
我們的董事會已確定，目前董事會主席和首席執行官的分離是目前最合適的結構，因為它在管理層監督和日常領導之間提供了有效的平衡。如果董事會認為這樣的領導結構更有益，則董事會可能會在將來合併董事會主席和首席執行官的職位。
我們的董事會在監督風險管理方面發揮什麼作用？
我們的董事會既從整體上履行其風險監督職能，也通過其委員會來履行其風險監督職能。我們的董事會及其受其委託的委員會進行風險評估，討論已發現的風險以及如何消除或緩解此類風險。
我們的董事會及其委員會監督與其各自主要重點領域相關的風險，總結如下。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當某一事項上升到重大風險水平時。
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董事會/委員會 | | 風險監督的主要領域 |
全食宿 | | 與年度運營和長期戰略計劃、重大訴訟和其他可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的當前事項相關的戰略、財務和執行風險。 |
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審計委員會 | | 與我們的財務報表、財務報告流程、會計、法律事務、網絡安全和監管風險相關的風險。 |
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| 薪酬委員會 | | 與我們的薪酬結構和福利計劃管理相關的風險。 |
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| 公司治理和提名委員會 | | 與我們的公司治理政策和計劃以及繼任計劃相關的風險。 |
在我們的董事會及其委員會監督我們的風險管理的同時，我們的管理層負責日常風險管理。管理層與我們的董事會及其委員會就任何重大風險及其管理方式進行溝通。
您如何與我們的董事會溝通？
股東和其他利益相關方可以寫信給董事會或董事會任何委員會，c/o ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道120號100套房公司祕書 92075。公司祕書將酌情將所有股東和其他利益相關方通訊分發給預定收件人和/或分發給整個董事會。
此外，股東和其他利益相關方也可以寫信給董事會主席 c/o ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道120號100套房公司祕書 92075，聯繫董事會主席或非管理層董事。公司祕書將把所有股東和其他利益相關方的通信轉發給董事會主席，董事會主席將審查所有股東和其他利益相關方通信，如果發給非管理層董事，則將所有股東和其他利益相關方通信作為一個整體分發給非管理層董事。
我們的投訴程序是什麼？
有關我們的會計、內部會計控制或審計事項的投訴和疑慮可以提交給ClearPoint Neuro公司，注意：審計委員會主席，加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道120號100套房，92075。或者，對我們的會計、內部會計控制或審計事務的投訴和疑慮可以通過撥打我們的舉報人熱線 (877) 778-5463 或使用我們的保密網絡服務 www.reportit.net 以保密和匿名方式提交。
我們的董事會成立了哪些委員會？
我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。
審計委員會的職責是什麼？
我們的審計委員會目前由吉林先生和弗萊徹先生以及法倫女士組成。法倫女士擔任我們的審計委員會主席。
審計委員會的職能包括：
•監督我們獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務，直接負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，後者將直接向審計委員會報告；
•審查和預先批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務和任何允許的非審計服務；
•視需要監督2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的遵守情況；
•審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論財務報表和報告；
•根據我們的關聯方交易政策審查和批准所有關聯人交易；
•與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查可能出現的有關會計原則和財務報表列報的重大問題，以及與我們的財務報告內部控制範圍、充分性和有效性有關的事項；
•制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；以及
•準備審計委員會報告，以納入我們的年會委託書中。
我們的董事會已確定弗萊徹先生是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。此外，我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員都符合公司通過的《納斯達克市場規則》規定的獨立性、經驗和其他要求。我們的審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。我們的獨立註冊會計師事務所和
管理層定期與我們的審計委員會舉行私下會議。我們的審計委員會章程副本已發佈在我們的網站www.clearpointneuro.com上。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。
薪酬委員會的職責是什麼？
我們的薪酬委員會目前由廖博士、約翰遜女士和理查茲先生組成。Johnson 女士擔任我們的薪酬委員會主席。
薪酬委員會的職能包括：
•確定我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱傭條款，並審查和批准我們與此類薪酬相關的績效目標和目的；
•管理和實施我們的激勵性薪酬計劃和股權型計劃，包括批准期權授予、限制性股票獎勵和其他基於股權的獎勵；
•評估並向董事會推薦適合我們的股權激勵薪酬計劃、股權激勵計劃和類似計劃，以及修改或終止我們現有計劃和計劃；
•與我們的首席執行官和其他執行官一起審查和批准任何與就業相關的協議、遣散安排、控制權變更和類似協議/條款的條款，以及對上述協議的任何修訂、補充或豁免；
•在需要的情況下，與管理層審查和討論我們年度報告和委託書的薪酬討論與分析，並決定是否向董事會建議將薪酬討論與分析納入年度報告和委託書中；以及
•在必要的範圍內，準備一份關於高管薪酬的報告，以納入我們的年會委託書中。
根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，也是根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或 “守則” 所定義的外部董事。此外，我們的董事會已確定，Liau博士、Johnson女士和Richards先生均符合納斯達克市場規則制定的薪酬委員會的獨立性標準。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了九次會議。我們的薪酬委員會章程副本已發佈在我們的網站www.clearpointneuro.com上。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。
關於董事薪酬，我們的薪酬委員會負責審查支付給董事會成員的薪酬，並建議對董事薪酬進行修改，薪酬委員會認為適當且值得董事會不時批准。在這方面，薪酬委員會可能會不時要求外部薪酬顧問提供董事會與其他處境相似的公司的薪酬狀況。
在確定執行官的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮但不要求接受我們的首席執行官關於其他執行官及其本人的績效和擬議基本工資、獎金和股權獎勵的建議。薪酬委員會還可能要求我們的首席財務官協助評估向執行官支付的各種薪酬獎勵對財務、會計和税收的影響。但是，我們的首席財務官並未確定支付給執行官的薪酬金額或類型。薪酬委員會還考慮了其外部薪酬顧問的意見，如下所述。根據薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和某些其他執行官可能會出席薪酬委員會會議。我們的執行官，包括我們的首席執行官，均不出席薪酬委員會會議中確定和批准執行官薪酬的任何部分。
我們的薪酬委員會還有權根據需要聘請自己的外部薪酬顧問，並在2022年聘請Haigh & Company擔任獨立顧問。在薪酬委員會聘請Haigh & Company之前，我們進行了利益衝突評估，該評估在我們的薪酬委員會的判決中證實了Haigh & Company的獨立性並且不存在利益衝突。2022 年，Haigh &
公司就我們的 ClearPoint Neuro, Inc. 非僱員董事薪酬計劃提供了信息、分析和建議。考慮到Haigh & Company的建議，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對公司非僱員董事的年度現金和股權薪酬的修改。2022 年，Haigh & Company 還為執行官和高級領導團隊提供了基準數據。 數據包括有關同行公司為各種職位提供的薪酬類型和水平的信息。薪酬委員會考慮了這些數據，併為其就公司執行官和高級領導團隊的工資和獎金採取行動提供了依據。
公司治理和提名委員會的職責是什麼？
我們的公司治理和提名委員會目前由弗萊徹先生、吉林先生和理查茲先生以及法倫女士組成。理查茲先生是我們的公司治理和提名委員會主席。
公司治理和提名委員會的職能包括：
•評估董事在董事會和董事會相關委員會的表現；
•面試、評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；
•評估股東對董事會選舉候選人的提名；
•審查並向董事會建議對我們的公司治理文件的任何修訂；以及
•就管理層繼任規劃向董事會提出建議。
我們的董事會已確定，弗萊徹先生、吉林先生和理查茲先生以及法倫女士均符合納斯達克市場規則制定的公司治理和提名委員會的獨立性標準。公司治理和提名委員會在 2022 年舉行了四次會議。我們的公司治理和提名委員會章程副本已發佈在我們的網站www.clearpointneuro.com上。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。
在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會可能會考慮多個因素，包括相關經驗、教育程度、獨立性和承諾。公司治理和提名委員會還將在評估潛在候選人時考慮多樣性，包括個人背景、專業經驗、資格和技能的多樣性。公司治理和提名委員會就其認為應由董事會提名的任何人向董事會全體成員提出建議，我們的董事會在考慮公司治理和提名委員會的建議和報告後確定被提名人。2022 年，公司治理和提名委員會沒有聘請任何第三方來協助其識別或評估董事會選舉的候選人。
公司的任何董事或執行官均可向公司治理和提名委員會推薦候選人供其考慮。如果股東遵守我們章程中的預先通知要求，公司治理和提名委員會還將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程規定，希望提名某人蔘加股東大會董事選舉的股東必須及時向我們的公司祕書發出書面通知。對於每位被提名人，本通知必須包含與符合《交易法》第14A條要求的委託書中要求披露的人有關的所有信息（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事）；被提名人關於投票承諾、某些薪酬安排以及遵守我們適用的董事政策和指導方針的書面陳述和協議；以及一份問卷由被提名人填寫並簽名。
此外，通知必須包含某些其他信息，包括：發出通知的股東的姓名和地址，如我們賬簿上所示； 該股東實益擁有和記錄在案的股份的類別和數量；有關該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及從我們股票價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會；該股東有權對我們的任何股票進行投票所依據的任何代理人、合同、安排、諒解或關係；該股東持有的我們任何證券的任何空頭利息；獲得我們所持股票分紅的任何權利此類股東與標的股票分離或可分離的實益權或記錄在案的權益；普通合夥企業或有限合夥企業持有的我們的股票或衍生工具的任何比例權益
該股東是普通合夥人或擁有普通合夥人的實益權益；該股東根據我們的證券價值有權獲得的任何績效相關費用；該股東與擬議被提名人之間的任何安排或諒解；該股東是否打算像我們的章程中更全面地描述的那樣發出招標通知；該股東是否打算出席會議；以及該方遵守的證明將全部適用法律。上述摘要不包括股東為提名董事會候選人而必須滿足的所有要求。希望向董事會推薦被提名人的股東應仔細閲讀我們的章程，這些章程可在我們網站www.clearpointneuro.com的 “投資者” 選項卡上查閲。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。
股東提名必須按照本委託書第39頁 “2024年年會股東提案” 標題下規定的截止日期提交。股東提名應發送給ClearPoint Neuro公司，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘100號套房南謝拉大道120號公司祕書 92075。
董事薪酬
下表和隨附的腳註列出了有關2022年我們非僱員董事薪酬的信息。
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姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 選項 獎項 ($) (1) | | 股票獎勵 ($)
(2) | | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
R. John Fletcher | | 96,428 | | (3) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 228,837 | |
| Lynnette C. Fallon | | 62,500 | | | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 194,909 | |
Pascal E.R. Garin | | 64,255 | | (6) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 196,664 | |
B. 克里斯汀·約翰遜 | | 55,772 | | (7) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 188,181 | |
馬修·克萊因 | | 46,442 | | | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 178,851 | |
| Linda M. Liau | | 43,750 | | | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 176,159 | |
蒂莫西 T. 理查茲 | | 61,517 | | (8) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 193,926 | |
______________________
(1)這些金額不代表支付給名單所列個人的現金補償。這些非現金金額代表根據美國證券交易委員會第107號員工會計公告計算的期權獎勵的授予日公允總價值。有關獎勵估值中假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估算——基於股份的薪酬” 下的討論，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計財務報表附註2。
(2)這些金額不代表支付給名單所列個人的現金補償。這些非現金金額代表根據美國證券交易委員會第107號員工會計公告計算的限制性股票獎勵的授予日公允總價值。有關獎勵估值中假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估算——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
(3)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，弗萊徹先生選擇獲得我們的6,991股普通股，以代替總額為73,303美元的現金費用。
(4)代表我們2022年年度股東大會之後股票期權授予的授予日期公允價值，該大會授權董事以每股9.71美元的行使價購買我們的6,179股普通股。
(5)代表我們2022年年度股東大會後授予的限制性股票的授予日公允價值為9,269股。
(6)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，吉林先生選擇獲得我們的3,121股普通股，以代替總額為33,005美元的現金費用。
(7)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，約翰遜女士選擇獲得我們的1,385股普通股，以代替總額為14,522美元的現金費用。
(8)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，理查茲先生選擇獲得我們的4,436股普通股，以代替總額為46,642美元的現金費用。
第 2 號提案
批准我們的任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會是否選擇了我們2023年的獨立註冊會計師事務所？
審計委員會任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表並發表意見。
任命我們的2023年獨立註冊會計師事務所是否需要股東批准？
我們的章程或其他管理文件不要求股東批准任命Cherry Bekaert LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司治理問題，董事會正在將Cherry Bekaert LLP的任命提交給我們的股東批准。但是，審計委員會也不受表決的約束 “對於”要麼 “反對”提案。審計委員會將來在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時考慮由我們的股東投票 “反對” Cherry Bekaert LLP。即使我們的股東確實批准了這項任命，但如果審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，它也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。
Cherry Bekaert LLP 的代表會出席年會嗎？
預計Cherry Bekaert LLP的代表不會出席年會。
2021 年和 2022 年向我們的獨立註冊會計師事務所支付了哪些費用？
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的審計和其他服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 審計費(1) | | 與審計相關的費用(2) | | 税費(3) | | 所有其他費用 | | 費用總額 |
| 2021 | | $ | 210,950 | | | — | | — | | — | | $ | 210,950 | |
| 2022 | | $ | 202,265 | | | — | | — | | — | | $ | 202,265 | |
______________________
(1)“審計費” 包括為審計我們的財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用。“審計費” 還包括與其他法定或監管文件或約定相關的服務費用，例如同意和審查向美國證券交易委員會提交的文件。
(2)“審計相關費用” 包括審計和相關服務的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查合理相關，不作為 “審計費用” 申報。
(3)“税費” 包括與税務合規、税務諮詢和税務籌劃（包括納税申報表準備）相關的專業服務的費用。
審計委員會如何預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務？
適用的美國證券交易委員會規則要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。2010 年，我們的審計委員會開始預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，此後已預先批准了所有新服務，包括但不限於上表中提及的 2021 年和 2022 年的所有服務。審計委員會沒有將其在《交易法》下的責任委託給我們的管理層。審計委員會已授權審計委員會主席批准不超過25,000美元的審計服務，前提是任何此類預批准都必須在下一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
需要多少票才能批准2號提案？
批准Cherry Bekaert LLP任命的提案需要出席並有權在年會上投票的大多數股份的贊成票（假設大多數已發行普通股的法定人數出席）。但是，審計委員會也不受表決的約束 “對於”要麼 “反對”提案。
董事會有什麼建議？
董事會建議對第2號提案投贊成票。
董事會審計委員會的報告 (1)
管理層負責：財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）；建立和維持對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）；評估披露控制和程序的有效性；評估財務報告內部控制的任何變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的財務報告。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。
關於這些職責，審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審查並討論了公司2022年經審計的財務報表，包括我們財務報告和控制的質量和可接受性；已經與Cherry Bekaert LLP討論了PCAOB標準要求討論的事項；已收到適用要求要求的書面披露和Cherry Bekaert LLP的信函 PCAOB 關於它的與審計委員會就獨立性問題進行了溝通；並與Cherry Bekaert LLP討論了他們脱離公司的獨立性。
根據審計委員會與我們的管理層和Cherry Bekaert LLP的審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，但須遵守上述審計委員會作用和職責的限制。
審計委員會還建議重新任命我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP。
審計委員會
Lynnette C. Fallon，椅子
R. John Fletcher
Pascal E.R. Garin
(1) 本委託書中提出的審計委員會報告不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得視為《交易法》第14A或14C條的約束或《交易法》第18條的責任。此外，任何以提及方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的聲明均不得視為以提及方式納入本委託書，除非公司以引用方式特別納入了這些信息。
3號提案
諮詢（不具約束力）投票給
批准高管薪酬
批准高管薪酬的諮詢（非約束性）投票多久舉行一次？
在我們的2019年年度股東大會上，我們的股東表示希望通過年度諮詢（非約束性）投票來批准高管薪酬。因此，董事會決定，在下一次就此類諮詢投票的頻率進行表決之前，我們每年都將舉行一次投票，在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的高管薪酬。根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，董事會要求我們的股東就一項諮詢決議進行表決，以批准委託書中報告的我們指定執行官的薪酬。因此，以下諮詢決議已提交給我們的股東以供年會批准：
決定，ClearPoint Neuro, Inc. 的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
高管薪酬是如何確定的？
我們指定執行官的薪酬旨在將高管薪酬的很大一部分與財務和其他績效指標的實現掛鈎，董事會認為財務和其他績效指標可以促進長期股東價值的創造，使公司為長期成功做好準備。正如委託書的 “高管薪酬” 部分更全面地描述的那樣，固定薪酬和基於績效的薪酬組合、長期激勵獎勵條款和高管僱傭協議條款旨在使公司能夠吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管，同時在績效與薪酬之間建立密切的關係。薪酬委員會和董事會認為，當前薪酬做法的設計，以及根據現行薪酬做法向我們的指定執行官發放的薪酬，都實現了這一目標。
薪酬委員會在我們的外部薪酬顧問的支持下，制定和管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會根據責任範圍、同行公司的市場數據和個人績效制定薪酬。薪酬委員會考慮執行官的職責和責任範圍，以制定既有競爭力又公平的薪酬計劃，促進執行官的長期參與和高績效。每年，薪酬委員會都會在我們的外部薪酬顧問的支持下，確定一組在規模、組織結構和複雜性上相似的同行公司，並在為我們的執行官設定薪酬的每個組成部分時考慮此類市場薪酬。薪酬委員會還考慮每位執行官對公司年度績效計劃目標的貢獻，這些目標是事先設定並由董事會批准的。
需要多少票才能批准3號提案？
此事要在諮詢（非約束性）基礎上獲得批准，必須獲得出席年會或代理人的公司大多數普通股的贊成票，並有權就此事進行表決。儘管投票不具有約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在對公司薪酬做法的持續評估以及未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。去年，我們約有88％的股東投票贊成我們的高管薪酬。
董事會有什麼建議？
董事會建議對第3號提案投贊成票。
4號提案
批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從200,000,000股減少到90,000,000股
2023年3月15日，我們的董事會通過了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從200,000,000股減少到9,000,000股，但須經股東批准。
經修訂和重述的公司註冊證書擬議修正證書的形式文本附在本委託書中，該證書將我們的普通股的授權數量從200,000,000股減少到90,000,000股 附錄 A。如果我們的股東批准該第4號提案，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州國務卿提交修正證書，以減少我們普通股的授權數量。向特拉華州國務卿提交修正證書後，我們的經修訂和重述的公司註冊證書第四條A節內容如下：
“A. 授權股票。公司有權發行的股份總數為一億一千五百萬（1.15億股），包括面值為每股0.01美元的九千萬（90,000,000）股普通股（“普通股”）和二千五百萬（25,000,000）股優先股，面值為每股0.01美元（“優先股”）。”
我們的經修訂和重述的公司註冊證書目前授權發行高達2.25億股股本，包括2億股普通股，面值為每股0.01美元，以及25,000,000股優先股，面值為每股0.01美元。將我們普通股的授權數量減少到90,000,000股將使我們的總授權資本減少到1.15億股股本，其中包括我們先前授權的25,000,000股優先股。
修正的原因
削減授權普通股的提議將使我們能夠減少特拉華州的年度特許經營税。每年，我們都需要向特拉華州繳納特許經營税，其金額部分由我們獲準發行的股票總數決定。因此，通過減少普通股的授權股數量，我們將能夠減少我們需要繳納的特許經營税金額。
在記錄日流通的普通股以及根據股票計劃或其他證券預留髮行的普通股將約佔減後90,000,000股授權普通股的29％。 因此，我們認為，我們90,000,000股普通股將為公司未來的公司行動提供足夠的靈活性，包括我們在股權激勵計劃下的需求。
修正案的效力
減少普通股授權數量的提議可能會對我們產生不利影響，因為董事會發行與潛在的合併或收購或融資交易有關的普通股的能力將降低。除非適用法律或證券交易所上市要求與特定交易相關的股東批准，否則我們的普通股（和優先股）的授權但未發行的股票可供將來發行，具體由董事會決定，無需股東採取進一步行動。這些額外股票將來可能會用於各種公司目的，包括但不限於籌集額外資金、公司收購和股權激勵計劃。未來發行普通股（或優先股）可能會使第三方更難獲得我們公司的控制權。此外，增發股票或認為可能發行更多股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
歸屬於我們授權普通股的權利不會發生變化。擬議修正案不會影響普通股的面值。根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東沒有優先購買我們可能發行的額外證券；換句話説，普通股的現有持有人無權優先購買我們任何新發行的股本來維持他們對普通股的比例所有權。如果我們額外發行普通股或其他證券
將來可以轉換為普通股，它將削弱現有普通股持有人的投票權，還將稀釋每股收益和每股賬面價值。
授權普通股數量的減少不會對我們的優先股產生任何影響，優先股的授權總數將保持在25,000,000股。
需要多少票才能批准4號提案？
批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案需要我們大多數已發行普通股的贊成票。
董事會有什麼建議？
董事會建議對第4號提案投贊成票。
執行官員
我們的執行官每年由董事會選出，任職至繼任者當選並獲得正式資格為止。公司現任執行官如下：
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執行官員 | | 年齡 | | 職位 |
約瑟夫·伯內特 | | 46 | | 首席執行官兼總裁 |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 38 | | 首席財務官 |
傑裏米·斯蒂加爾 | | 40 | | 執行副總裁兼生物製劑與藥物遞送總經理 |
| Mazin Sabra | | 43 | | 首席運營官 |
有關伯內特先生的傳記信息載於 “第1號提案——董事選舉”。
達尼洛·達萊桑德羅2020 年 9 月加入我們，擔任財務副總裁，2021 年 1 月 1 日成為我們的首席財務官。在加入ClearPoint Neuro之前，他從2015年4月起擔任皇家飛利浦圖像引導治療設備部門的全球財務主管，該業務部門累計無機投資約為40億美元，擁有3,000多名員工。從 2011 年 7 月到 2015 年 4 月，達萊桑德羅先生是皇家飛利浦公司併購部門的一員，主要負責其醫療保健部門。在此之前，D'Alessandro先生從2007年10月開始在荷蘭皇家飛利浦個人健康部門擔任各種財務職務。達萊桑德羅先生擁有巴斯大學的會計與金融理學碩士學位和博科尼商業大學的機構和金融市場管理本科學位。
傑裏米·斯蒂加爾 2020 年 7 月加入我們，目前擔任執行副總裁兼生物製劑和藥物交付總經理。他是醫療器械行業久經考驗的領導者，擁有 20 多年的經驗，他的職業生涯始於 Guidant Corporation 和 Abbott Vascular，在研發、工程和運營領域擔任過多個職位。斯蒂加爾先生負責多個關鍵支架遞送系統和藥物洗脱支架平臺的開發和商業化。此後，他曾在Volcano Corporation和Philips擔任過多個職位，管理科學家和工程負責人跨職能小組，最近擔任技術負責人兼研發總監。作為總監，他管理着一個全球團隊，負責冠狀動脈、外周和心律業務部門的高級開發和新產品推出，並在設備業務中創造價值。斯蒂加爾先生在收購幾家已納入飛利浦戰略計劃的公司中發揮了關鍵作用，他為許多戰略投資提供了組織盡職調查，並在交易戰略中擔任了關鍵信息提供商。除了提供組織指導外，斯蒂加爾先生還管理電氣、機械、生物醫學、聲學、物理、材料科學和傳導領域的工程技術專家。作為醫療器械領域的創新者，斯蒂加爾先生目前在美國持有30多項授權專利，還有多項關鍵專利正在申請中。
Mazin Sabra已加入 我們在 2022 年 10 月擔任首席運營官。在加入 ClearPoint Neuro 之前，Sabra 先生自 2021 年 4 月起擔任跨國健康技術公司飛利浦的供應商質量工程副總裁。在此職位上，他領導了一個全球團隊，負責飛利浦從三類醫療設備到消費品等一系列產品組合的供應商的質量績效。在此之前，他從 2016 年 6 月開始在飛利浦擔任過多個職位，包括擔任飛利浦互聯醫療業務的採購工程副總裁，以及其圖像引導治療設備業務的採購工程高級總監。在這些職位上，薩布拉先生負責制定業務採購戰略、供應風險管理、為新產品開發進行卓越設計、盈利能力和增長。在加入飛利浦之前，Sabra 先生在 Stryker 公司工作了 11 年，擔任過多個管理層職位。2011 年至 2016 年，他擔任總部位於中國蘇州的Stryker的亞洲戰略採購總監。在此職位上，他負責所有亞洲供應商向全球超過14個Stryker製造基地提供產品，包括三個中國製造工廠和印度Stryker全球技術中心的所有供應商活動。Sabra 先生擁有密歇根大學工業與系統工程學士學位。
高管薪酬
薪酬彙總表 — 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的首席執行官約瑟夫·伯內特、我們的首席財務官達尼洛·達萊桑德羅和我們的執行副總裁兼生物製劑和藥物交付總經理傑裏米·斯蒂格爾裁定或支付或獲得的薪酬。我們將這些執行官稱為我們的 “指定執行官”。
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被任命為執行官 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | | 總計 ($) |
約瑟夫·伯內特 | | 2022 | | 493,755 | | | — | | | 800,001 | | | 409,601 | | | 354,375 | | 72,410 | | | | 2,130,142 | |
首席執行官 | | 2021 | | 444,969 | | | 174,000 | | | 245,436 | | | 260,574 | | | 334,406 | | 9,090 | | | | 1,468,475 | |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 2022 | | 321,207 | | | — | | | 267,005 | | | 136,646 | | | 138,206 | | 55,309 | | | | 918,373 | |
首席財務官 | | 2021 | | 291,531 | | | 25,416 | | | 98,171 | | | 104,223 | | | 146,063 | | 9,090 | | | | 674,494 | |
傑裏米·斯蒂加爾(6) | | 2022 | | 255,812 | | | — | | | 249,993 | | | 102,743 | | | 99,225 | | 43,963 | | | | 751,736 | |
執行副總裁兼生物製劑與藥物遞送總經理 | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)這些金額包括為2020年服務發放但於2021年支付的全權獎金。
(2)這些金額不代表支付給名單所列個人的現金補償。這些非現金金額代表根據美國證券交易委員會第107號員工會計公告計算的限制性股票獎勵的授予日公允總價值。有關獎勵估值中假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估算——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
(3)這些金額不代表支付給名單所列個人的現金補償。這些非現金金額代表根據美國證券交易委員會第107號員工會計公告計算的期權獎勵的授予日公允總價值。有關獎勵估值中假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估算——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
(4)這些金額代表在每個相應財政年度獲得的獎金，並在下一個財政年度的第一季度支付。
(5)這些金額包括：（i）我們支付的團體人壽和傷殘保費；（ii）我們向我們贊助的個人401（k）計劃支付的對等繳款，以及（iii）一次性支付2022年應計帶薪休假餘額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 應計帶薪休假的支付 ($) | 401 (k) Plan Company 配套繳款 ($) | 其他補償 ($) | 2022 年總計 (美元) |
| 約瑟夫·伯內特 | 62,870 | | 9,150 | | 390 | | 72,410 | |
| 達尼洛·達·亞歷山德羅 | 45,769 | | 9,150 | | 390 | | 55,309 | |
| 傑裏米·斯蒂加爾 | 37,308 | | 6,265 | | 390 | | 43,963 | |
(6)斯蒂格爾先生在2021年沒有被任命為執行官。
對薪酬摘要表的敍述性披露
僱傭協議。2022 年，我們的每位指定執行官都與公司簽訂了書面補償合同。2017 年 11 月，我們與伯內特先生簽訂了僱傭協議，並於 2023 年 3 月修改了此類僱傭協議。2020 年 9 月，我們與先生簽訂了僱傭協議。
達萊桑德羅並於2023年3月修改了此類僱傭協議。2022 年 5 月，我們與斯蒂格爾先生簽訂了僱傭協議，並於 2023 年 3 月修改了此類僱傭協議。2023年3月與我們的每位指定執行官簽訂的僱傭協議修正案（i）在當時的任期結束時公司不續訂僱傭協議後延長某些遣散費；（ii）調整了在某些符合條件的解僱事件發生時將加速支付的未付獎勵金部分，如委託書的 “解僱或控制權變更後的付款” 部分更全面地描述的那樣。根據每份補償性合同，任何一方均可在向另一方發出書面通知後終止指定執行官的僱用。
工資。根據他們各自的補償性合同，截至2022年12月31日，我們指定執行官的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 標題 | | 基本工資 ($)(1) |
約瑟夫·伯內特 | | 首席執行官兼總裁 | | 500,000 | |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 首席財務官 | | 325,000 | |
傑裏米·斯蒂加爾 | | 執行副總裁兼生物製劑和藥物遞送總經理 | | 300,000 | |
______________________
(1)每位指定執行官的工資均可由薪酬委員會酌情調整，但須遵守某些限制。
獎金和非股權激勵薪酬。作為鼓勵他在公司工作的誘因，伯內特先生根據僱傭協議獲得了總額為100,000美元的初始簽約獎金，分兩期等額支付：第一筆分期付款於2017年11月7日，即他開始工作之日支付，第二筆分期付款是在他開始工作之日6個月的週年紀念日支付的。此外，從2018年1月1日開始的財政年度開始，以及此後的每年，伯內特先生有資格獲得相當於其年基本工資40％的年度目標激勵獎金，但須遵守薪酬委員會制定的某些績效目標，並對目標激勵獎金百分比進行年度調整。支付給伯內特先生的激勵獎金金額可能大於或低於目標金額，具體取決於該年度的適用績效目標是否以及在多大程度上實現了。2022 年，年度目標激勵獎金百分比提高到他 2022 年基本工資的 75%。作為鼓勵他在公司工作的誘因，達萊桑德羅先生根據僱傭協議獲得了總額為5萬美元的初始簽約獎金，其中一半於2020年9月29日以現金支付，另一半於2020年9月29日以我們的普通股支付。支付給達萊桑德羅先生的激勵獎金金額以其年基本工資的35％的目標為基礎，具體取決於薪酬委員會制定的某些績效目標，並取決於目標激勵獎金百分比的年度調整。支付給達萊桑德羅先生的激勵獎金金額可能大於或低於目標金額，具體取決於該年度的適用績效目標是否以及在多大程度上實現了。2022年，年度目標激勵獎金百分比提高到他2022年基本工資的45％。斯蒂加爾先生有資格根據其年基本工資的35％的目標獲得年度目標激勵獎金，但須遵守薪酬委員會制定的某些績效目標，並需對目標激勵獎金百分比進行年度調整。支付給斯蒂加爾先生的激勵獎金金額可能大於或低於目標金額，這取決於該年度的適用績效目標是否實現以及在多大程度上實現。
期權和限制性股票獎勵。根據我們與伯內特先生的僱傭協議，伯內特先生在開始受僱之日獲得了（i）以每股2.50美元的行使價購買我們35萬股普通股的期權，以及（ii）20萬股限制性普通股。根據我們與達萊桑德羅先生的僱傭協議，達萊桑德羅先生在開始受僱之日獲得了（i）購買最多7.5萬股普通股的不合格股票期權；以及（ii）30,000股普通股的限制性股票。此類股票期權的行使價為5.80美元。在2020年7月被聘用後，斯蒂格爾先生在開始受僱之日獲得了15,000股限制性普通股。我們的指定執行官可能會根據我們的薪酬計劃獲得額外補助金，具體由薪酬委員會自行決定。
所有其他補償。每位指定執行官都有權參與不時對我們的高管和/或員工生效的任何福利計劃，但須遵守該計劃的資格條款。
終止或控制權變更後的付款
解僱補助金。如果我們無故終止對伯內特先生的僱用，如果伯內特先生有正當理由終止工作，或者如果根據經修訂的僱傭協議中定義的條款在到期時被解僱，則他將有權獲得：(i) 截至解僱之日已獲得但未支付的任何基本工資和獎金補償；(ii) 等於他在解僱之日有效的年度基本工資的金額；(iii) 金額等於他在前兩年的平均獎金；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 任何未報銷的業務截至解僱之日他有權獲得的費用。此外，如果我們無故終止伯內特先生的工作，則伯內特先生有正當理由終止工作，或者在到期時解僱（定義見經修訂的僱傭協議），(i) 在經修訂的僱傭協議生效之日之前授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票將在終止之日成為全額歸屬，對於股票期權，將在在規定的終止日期或最終到期日之後三年內，以較早者為準在適用的獎勵協議中；以及 (ii) 在經修訂的僱傭協議生效之日或之後授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票將在終止之日起十二 (12) 個月內歸屬，對於股票期權，將在適用獎勵協議規定的終止日期或最終到期日後一年中較早者之前行使。
達萊桑德羅先生的僱傭協議規定，如果我們無故解僱他，如果達萊桑德羅先生有正當理由終止工作，或者如果按照經修訂的僱傭協議中定義的條款在到期時解僱，那麼他將有權獲得：(i) 截至解僱之日已獲得但未支付的任何基本工資和獎金補償；(ii) 等於解僱時有效的基本工資的金額日期；(iii) 金額等於他在前兩年的平均獎金（如果有）；（iv）18,000 美元；以及 (v) 截至解僱之日他有權獲得的任何未報銷的業務費用。此外，如果我們無故終止對達萊桑德羅先生的僱用，達萊桑德羅先生有正當理由終止工作，或者在到期時解僱（定義見經修訂的僱傭協議），(i) 在修訂後的僱傭協議生效之日之前授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票，將在解僱之日全額歸屬，就股票期權而言，將歸屬於可在終止日期或最終到期之後的三年中較早者之前行使適用的獎勵協議中規定的日期；以及 (ii) 在經修訂的僱傭協議生效之日當天或之後授予他的任何未歸屬的股票期權和限制性股票將在終止日期之後的十二 (12) 個月內歸屬，對於股票期權，將在適用裁決中規定的終止日期或最終到期日後一年中較早者之前行使協議。
斯蒂加爾先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的工作，如果斯蒂加爾先生有正當理由終止工作，或者如果根據經修訂的僱傭協議中定義的條款在到期時被解僱，那麼他將有權獲得：(i) 截至解僱之日獲得但未支付的任何基本工資和獎金補償；(ii) 等於他在解僱之日有效的基本工資的金額；(iii) 等於他在解僱之日有效的基本工資的金額；(iii) 一筆款項) 金額等於他前兩年的平均獎金（如果有）；(iv) 18,000 美元；以及 (v)截至解僱之日，他有權獲得的任何未報銷的業務費用。此外，如果我們無故終止對斯蒂加爾先生的僱用，斯蒂加爾先生有正當理由終止工作，或者在到期時解僱（定義見經修訂的僱傭協議），(i) 在修訂後的僱傭協議生效之日之前授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票將在終止之日成為全額歸屬，對於股票期權，將在在終止日期或最終到期日之後三年內，以較早者為準在適用的獎勵協議中規定；以及 (ii) 在經修訂的僱傭協議生效之日當天或之後授予他的任何未歸屬股票期權和限制性股票將在終止之日起完全歸屬，對於股票期權，將在適用獎勵協議規定的終止日期或最終到期日後一年中較早者之前行使。
控制權變更付款。控制權變更後，正如伯內特先生的僱傭協議中所定義的那樣，先前授予伯內特先生的任何未歸屬股票期權和限制性股票都將成為完全歸屬。此外，如果我們無故解僱伯內特先生，或者如果他有正當理由終止工作，無論哪種情況都是在控制權變更之前的兩個月內或之後的12個月內，那麼伯內特先生將有權一次性獲得一筆款項，等於：(i) 他在解僱之日有效的年基本工資的兩倍；(ii) 他在前三次中支付的最高兩筆獎金的平均值的兩倍年；(iii) 18,000 美元 (iv) 基本工資和獎金中在解僱時已賺取但尚未支付的任何部分日期; 以及 (v) 償還他自解僱之日起產生的業務費用.
控制權變更後，正如達萊桑德羅先生的僱傭協議中所定義的那樣，先前授予達萊桑德羅先生的任何未歸屬股票期權和限制性股票都將全部歸屬。此外，如果公司無故解僱達萊桑德羅先生，或者如果他有正當理由終止工作，無論是在控制權變更之前的兩個月內還是控制權變更後的12個月內，則達萊桑德羅先生將有權一次性獲得一筆款項，等於以下金額的總和：(i) 截至解僱之日已賺取但未付的基本工資和獎金補償的任何部分；(ii) 其年度工資和獎金的兩倍在解僱之日有效的基本工資；(iii) 他在上一次支付的最高兩筆獎金的平均值的兩倍三年；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 償還他在解僱之日起產生的業務費用。
控制權變更後，正如斯蒂加爾先生的僱傭協議中所定義的那樣，先前授予斯蒂加爾先生的任何未歸屬股票期權和限制性股票都將成為完全歸屬。此外，如果公司無故解僱斯蒂加爾先生，或者如果他有正當理由終止工作，無論是在控制權變更之前的兩個月內還是控制權變更後的12個月內，則斯蒂加爾先生將有權一次性獲得一筆款項，等於：(i) 截至解僱之日已賺取但未付的基本工資和獎金補償的任何部分；(ii) 其有效年基本工資的兩倍在解僱當天；(iii) 他在前三次支付的最高兩筆獎金的平均值的兩倍年；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 償還他在解僱之日所產生的業務費用。
禁止競爭；非招標；保密；發明轉讓。在補償合同方面，每位被任命的執行官還簽訂了保密協議和非競爭協議，這些協議對行政部門施加了慣例限制性協議，禁止披露我們的機密信息，要求高管將在其工作範圍內發現的任何發明轉讓給我們，禁止他在任職期間和解僱後的一年內與我們競爭，並禁止他招攬我們的員工，顧問和承包商在受僱期間任職, 對於某些執行官而言, 則在解僱後的一段時間內.
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期日期 | | 的數量 股票份額 還沒有歸屬的 (#) | | 市場價值
的股份百分比
存放那個
沒有歸屬
($) |
約瑟夫·伯內特 | | 350,000 | | (1) | | — | | | | $ | 2.50 | | | 2027年11月7日 | | — | | | | — | | |
| | 74,404 | | (2) | | — | | | | $ | 3.47 | | | 2029年8月15日 | | — | | | | — | | |
| | 31,414 | | (3) | | 20,942 | | (3) | | $ | 3.24 | | | 2030年7月9日 | | 12,346 | | (4) | | 104,571 | | (4) |
| | 5,875 | | (5) | | 23,502 | | (5) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 11,750 | | (6) | | 99,523 | | (6) |
| | — | | | | 46,743 | | (7) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 70,114 | | (8) | | 593,866 | | (8) |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 50,000 | | (9) | | 25,000 | | (9) | | $ | 5.80 | | | 2030年9月29日 | | 10,000 | | (10) | | 84,700 | | (10) |
| | 2,350 | | (5) | | 9,400 | | (5) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 4,700 | | (6) | | 39,809 | | (6) |
| | — | | | | 15,600 | | (7) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 23,401 | | (8) | | 198,206 | | (8) |
| 傑裏米·斯蒂加爾 | | 1,175 | | (5) | | 4,700 | | (5) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 5,000 | | (11) | | 42,350 | | (11) |
| | — | | | | 11,686 | | (7) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 2,350 | | (6) | | 19,905 | | (6) |
| | | | | | | | | | | | 6,337 | | (12) | | 53,674 | | (12) |
| | | | | | | | | | | | 17,528 | | (8) | | 148,462 | | (8) |
______________________
(1)受該期權約束的三分之一股份在授予日一週年，即2018年11月7日歸屬。其餘三分之二的股份從授予日一週年之後的第一季度開始，分8個季度等額分期歸屬。
(2)受該期權約束的股份歸屬如下：（i）2020年8月15日佔總股份的20％；（ii）2021年8月15日佔總股份的40％；（iii）2022年8月15日佔總股份的40％。
(3)受該期權約束的股份歸屬或將歸屬如下：（i）2021年7月9日歸屬總股份的20％；（ii）2022年7月9日歸屬總股份的40％；（iii）2023年7月9日歸屬總股份的40％。
(4)受本次限制性股票授予約束的股份歸屬或將歸屬如下：（i）2021年7月9日歸屬總股份的20％；（ii）2022年7月9日歸屬總股份的40％；（iii）2023年7月9日歸屬總股份的40％。
(5)受該期權約束的股份歸屬或將歸屬如下：（i）2022年8月20日歸屬總股份的20％；（ii）2023年8月20日歸屬總股份的40％；（iii）2024年8月20日佔總股份的40％。
(6)受本次限制性股票授予約束的股份歸屬或將歸屬如下：（i）2022年8月20日歸屬總股份的20％；（ii）2023年8月20日歸屬總股份的40％；（iii）2024年8月20日歸屬總股份的40％。
(7)受該期權約束的股份將按以下方式歸屬：（i）2023年6月10日為總股份的20％；（ii）2024年6月10日為總股份的40％；（iii）2025年6月10日為總股份的40％。
(8)本次限制性股票授予的股份將按以下方式歸屬：（i）2023年6月10日歸屬總股份的20％；（ii）2024年6月10日歸屬總股份的40％；（iii）2025年6月10日歸屬總股份的40％。
(9)受該期權約束的股份已歸屬或將歸屬，具體如下：（i）2021年9月29日歸屬總股份的三分之一；（ii）2022年9月29日歸屬總股份的三分之一；（iii）2023年9月29日歸屬總股份的三分之一。
(10)受本次限制性股票授予約束的股份歸屬或將歸屬如下：（i）2021年9月29日歸屬總股份的三分之一；（ii）2022年9月29日歸屬總股份的三分之一；（iii）2023年9月29日歸屬總股份的三分之一。
(11)受本次限制性股票授予約束的股票將於2023年7月6日歸屬。
(12)本次限制性股票授予的股份將歸屬，具體如下：（i）2023年2月22日歸屬總股份的20％；（ii）2024年2月22日歸屬總股份的40％；（iii）2025年2月22日歸屬總股份的40％。
期權練習
2022 年，我們的指定執行官均未行使股票期權。
股權補償計劃信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 (1) | | 證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 (a) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 (2) (b) | | 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權薪酬計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) (c) | |
股東批准的股權薪酬計劃 (3) | | 1,583,446 | | (4) | $ | 7.92 | | | 1,607,488 | | (5) |
股權薪酬計劃未獲得股東批准(6)(7)(8)(9)(10)(11) | | 512,375 | | | $ | 10.03 | | | — | | |
總計 | | 2,095,821 | | | $ | 8.69 | | | 1,607,488 | | |
______________________
(1)此表中提供的信息截至2022年12月31日。
(2)加權平均行使價的計算僅包括股票期權，因為限制性股票沒有行使價。
(3)包括第四次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃、2021年員工股票購買計劃和2012年激勵性薪酬計劃，根據這些計劃，不再發放獎勵。
(4)包括885,911股已發行股票期權和697,535股未歸屬的已發行限制性股票。
(5)包括根據第四修正和重述的2013年激勵性薪酬計劃可供發行的1,286,967股普通股和根據2021年員工股票購買計劃可供發行的320,521股普通股。
(6)2013年12月，我們通過了2013年非僱員董事股權激勵計劃。該計劃規定對我們總共14,250股普通股發放獎勵。截至2022年12月31日，根據2013年非僱員董事股權激勵計劃，我們7,375股普通股的獎勵已發放。
(7)2014年10月，我們與前首席執行官弗朗西斯·格里洛簽訂了書面補償合同，根據該合同，我們授予格里洛先生購買6萬股普通股的非合格股票期權。
(8)2014年12月，我們與前銷售和營銷副總裁Wendelin C. Maners簽訂了書面補償合同，根據該合同，我們授予了Maners女士購買8,750股普通股的非合格股票期權。
(9)2015年3月，我們與前首席財務官哈羅德·赫維茨簽訂了一份書面補償合同，根據該合同，我們授予了Hurwitz先生購買11,250股普通股的非合格股票期權。
(10)2017年11月，我們與首席執行官兼總裁約瑟夫·伯內特簽訂了書面補償合同，根據該合同，我們授予伯內特先生購買35萬股普通股和20萬股限制性普通股的非合格股票期權。
(11)2020年9月，我們與首席財務官達尼洛·達萊桑德羅簽訂了一份書面補償合同，根據該合同，我們授予達萊桑德羅先生購買75,000股普通股和30,000股普通股限制性股票的非合格股票期權。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) (1)(2) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($) (1)(3) | | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計 ($) (1)(2) | | 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 ($) (1)(3) | | 基於股東總回報 ($) 的初始100美元固定投資的價值 | | 淨收益（虧損） （千美元） (4) |
| 2022 | | 2,130,142 | | | 1,933,980 | | | 835,055 | | | 652,882 | | | 53.30 | | | (16,435) | |
| 2021 | | 1,468,475 | | | 986,375 | | | 592,501 | | | 378,216 | | | 70.61 | | | (14,410) | |
______________________(1)這些欄目中包含的近地天體反映了以下內容：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| 2022 | 伯內特先生 | 達萊桑德羅先生和斯蒂加爾先生 |
| 2021 | 伯內特先生 | 達萊桑德羅先生和皮費裏先生 |
(2)金額反映了我們近地天體的總薪酬，如每個適用年份的補償彙總表所示。
(3)根據第402（v）項的要求，在下表所示的年度內，對截至每個財政年度末和每個歸屬日的未歸屬和未償股權獎勵的公允價值進行了重新計量。有關格蘭特估值中假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估算——基於股份的薪酬” 下的討論，經審計的財務報表附註2包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。在所反映的每個財政年度中，向PEO支付的 “實際支付的補償” 和向非PEO近地天體支付的平均 “實際支付的補償” 反映了以下內容
對每個適用財政年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬金額進行了調整，該調整是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| PEO 薪酬總額彙總表 | 2,130,142 | | 1,468,475 | |
| 減去：授予日期股權獎勵的公允價值 | (1,209,602) | | (506,010) | |
| 加：適用年份授予的未償和未歸屬獎勵的年終公允價值 | 865,816 | | 394,586 | |
| 加：未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | (175,560) | | (495,309) | |
| 添加：前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 323,184 | | 124,633 | |
| 加：截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 | — | | — | |
| 減去：上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | | — | |
| 加：股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | — | | — | |
| 實際為PEO支付的補償 | 1,933,980 | | 986,375 | |
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| 近地天體（PEO 除外）彙總補償表總數的平均值 | 835,055 | | 592,501 | |
| 減去：授予日期股權獎勵的公允價值 | (378,194) | | (139,143) | |
| 加：適用年份授予的未償和未歸屬獎勵的年終公允價值 | 279,546 | | 108,504 | |
| 加：未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | (77,399) | | (225,992) | |
| 添加：前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | (6,126) | | 42,346 | |
| 加：截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 | — | | — | |
| 減去：上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | | — | |
| 加：股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | — | | — | |
| 實際為近地天體支付的平均補償（PEO 除外） | 652,882 | | 378,216 | |
(4)金額反映了我們在適用年度經審計的財務報表中報告的公司淨收入。
實際支付的薪酬與公司績效之間關係的描述
我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與根據S-K法規第402（v）項計算的 “實際支付的薪酬” 明確保持一致。但是，我們認為，上面反映的每個涵蓋年度實際支付的薪酬值表明了薪酬委員會如何構建我們的薪酬計劃，優先考慮 “績效薪酬”。實際支付薪酬的波動反映了（i）我們在所涵蓋年份內股票表現的變化，因為支付給NEO的薪酬中有很大一部分是以股權補助的形式提供的，包括股票期權補助和僅受限於基於時間的歸屬條件的限制性股票，以及（ii）實現我們的年度獎金計劃下預先設定的目標。值得注意的是，實際支付給我們的近地天體的補償不一定
反映高管在規定的財年將獲得的實際價值，因為該價值將取決於多種因素。
2021年，彙總薪酬表包括PEO和兩個與2020年業績相關的NEO的期權獎勵和股票獎勵。2022年，彙總薪酬表包括PEO和其他與2021年表現相關的NEO的期權獎勵和股票獎勵。
以下內容描述了上表中的每項財務指標在所包括的時期內與向PEO和其他近地物體支付的實際補償的趨勢有何關係：
•股東總回報 (TSR)：由於總體市場狀況，我們2022年的股東總回報率與2021年相比有所下降。 鑑於總體市場狀況的變化，我們歷來沒有將薪酬決策與TSR直接關聯起來。 但是，PEO和NEO補償的一部分以股票期權的形式出現，股票期權將此類補償與TSR相關聯。
•淨收入：與2021年相比，2022年的淨收入有所下降。鑑於我們公司自成立以來一直蒙受淨虧損，我們歷來沒有將淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。
上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得視為以提及方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭如何。
福利計劃
2012 年激勵性薪酬計劃
我們在 2012 年 2 月通過了 2012 年的激勵性薪酬計劃。該計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。截至2022年12月31日，在根據該計劃獲得的獎勵有資格發行的75,000股普通股中，有625股普通股受已發行期權的約束。截至該日，未償還期權的加權平均行使價為每股47.60美元，並將於2023年5月到期。儘管該計劃仍然有效，該計劃下的期權仍然懸而未決，但在股東批准我們的2013年激勵性薪酬計劃後，我們停止了根據該計劃發放獎勵。
第四次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃
我們的 2013 年激勵薪酬計劃於 2013 年 3 月獲得董事會通過，並於 2013 年 6 月獲得股東的批准。2015 年 3 月 2 日，我們的董事會通過了經修訂和重述的 2013 年激勵性薪酬計劃，該計劃於 2015 年 6 月 4 日獲得股東的批准。2017 年 3 月 9 日，我們的董事會通過了第二次修訂和重述的 2013 年激勵性薪酬計劃，該計劃於 2017 年 10 月 3 日獲得股東的批准。2020 年 4 月，我們的董事會通過了第三次修訂和重述的 2013 年激勵性薪酬計劃，該計劃於 2020 年 6 月 2 日獲得股東的批准。2022年3月20日，我們的董事會通過了第四次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃（“現有計劃”），以增加該計劃下可供獎勵的普通股數量，該計劃於2022年5月24日獲得股東的批准。我們的2013年激勵性薪酬計劃不時修訂和重述，其主要目的是通過發放股票薪酬獎勵和基於現金的績效獎勵來吸引、留住和激勵關鍵員工、董事和顧問。
根據現有計劃，我們共有4,156,250股普通股留待發行。其中，截至2022年12月31日，1,582,821股已流通，截至該日，1,286,967股股票仍可供根據現有計劃進行授予。截至2022年12月31日，未償還期權的加權平均行使價為每股7.89美元，到期日從2023年5月到2032年6月不等。
2013 年非僱員董事股權激勵計劃
我們在2013年12月通過了2013年非僱員董事股權激勵計劃，使我們能夠通過發放股票獎勵來吸引、留住和激勵能力卓越的非僱員董事。截至2022年12月31日，在根據該計劃有資格發行的14,375股普通股中，有7,375股普通股受已發行期權的約束，加權平均行使價為每股43.55美元，到期日為2024年1月至2025年6月。儘管該計劃仍然有效，該計劃下的期權仍然懸而未決，但在根據該計劃有資格發行的股票獎勵用盡後，現在根據上文討論的現有計劃的規定向我們的非僱員董事發放股票獎勵。
非僱員董事薪酬計劃
請參閲 “我們的董事如何獲得報酬？”在 “1號提案——董事選舉” 中。
關鍵人員激勵計劃
我們通過了關鍵人員激勵計劃（KPIP），生效日期為2006年9月，並於2010年6月和2013年6月進行了修訂，目的是為在通過KPIP時對我們的發展和許可活動至關重要的顧問和當時的員工提供在完成銷售交易後獲得激勵獎金的機會，如KPIP所定義。薪酬委員會負責管理該計劃，該計劃的唯一參與者是 Paul A. Bottomley 和 Parag Karmarkar。該計劃將在2025年12月31日早些時候或銷售交易發生時終止。
如果進行銷售交易，自交易之日起，每位參與者都有權根據該計劃獲得獎金。Karmarkar先生將獲得相當於100萬美元的獎金。Bottomley博士將獲得等於：（1）100萬美元的獎金，再加上（2）銷售交易 “淨收益” 超過5000萬美元但不超過70萬美元的金額的1.4％。就KPIP而言，出售交易的 “淨收益” 將
是與完成銷售交易相關的已支付或應付的現金和非現金對價總額中分配給我們普通股持有人或以其他方式可供分配的部分。
401 (k) Plan
我們根據該守則第401（k）條提供401（k）計劃。所有全職美國僱員都有資格參與該計劃。該計劃允許參與者的税前繳款不得超過《守則》允許的年度金額。參與者的繳款全額歸屬。
員工股票購買計劃
我們的董事會於2021年4月12日通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），我們的股東於2021年6月批准了ESPP。根據ESPP，可向公司所有符合條件的員工發行40萬股普通股。該計劃允許符合條件的員工以低於公允市場價值的折扣從公司購買普通股。截至2022年12月31日，在40萬股股票中，有79,479股已購買，320,521股普通股可供在ESPP下發行。
套期保值政策
我們的證券交易政策禁止執行賣空（出售時未擁有的證券，賣方希望將來能以較低的價格買入），也禁止買入或賣出看跌期權或看漲期權。
某些關係和相關交易
關聯人交易的政策與程序
我們通過了一項關聯人交易政策，根據該政策，未經審計委員會同意，我們的執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬，不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或此類人員的直系親屬進行交易的請求都必須提交給我們的審計委員會審查、考慮和批准，但根據我們的審計委員會關聯方交易政策被視為預先獲得批准的交易或與類似交易合計金額低於12萬美元的交易除外。我們所有的董事、執行官和員工都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯人交易。在批准或拒絕擬議協議時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括擬議的關聯人交易的條件是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條件、該人在交易中的利益範圍以及對董事獨立性的影響（如果適用）。在考慮了這些和其他因素後，審計委員會可能會批准或拒絕該交易。根據該政策，如果我們發現未獲得批准的關聯人交易，將通知審計委員會並決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。
關聯人交易
以下是我們自2021年1月1日以來參與的交易的描述，其中涉及的金額超過605,355美元，佔我們2021年和2022財年年底總資產平均值的1％，並且我們的任何執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬，已經或將要擁有直接或間接的重大利益。2019 年 5 月，我們與 PTC Therapeutics, Inc.（“PTC”）簽訂了供應協議（“PTC 供應協議”），根據該協議，我們將為 PTC 提供硬件、軟件、臨牀病例支持服務和市場開發服務，以支持 PTC 在全球基因療法領域的潛在商業化。2020年1月，我們與PTC和另一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向PTC發行了本金為1000萬美元的浮動利率有擔保可轉換票據（“PTC票據”）。2022年，PTC根據PTC供應協議向公司支付了310萬美元的款項，約佔我們生物製劑和藥物交付收入的34％，佔我們總收入的15％。PTC票據的應計利率等於 (i) 三 (3) 個月的倫敦銀行同業拆借利率 (LIBOR) 或 (y) 百分之二 (2%) 之和，再加上 (ii) 未償餘額的百分之二 (2%) 的適用利潤率。在截至2022年12月31日的年度中，我們向PTC支付的利息總額為50萬美元。截至2022年12月31日，PTC票據的本金和應計利息約為1000萬美元。我們認為，PTC Note和PTC供應協議均符合市場條款和條件，是在正常業務過程中籤訂的。2019年，PTC還向該公司投資了400萬美元，並通過私募收購了我們的1,290,323股普通股，使PTC成為我們5％以上普通股的受益所有者。在這筆交易中，PTC 獲得了指定董事會提名人的合同權利。自 2020 年 4 月起，PTC 現任首席執行官兼總裁 Klein 博士一直是 PTC 指定董事會董事。克萊因博士在公司提供的付款或服務和產品中沒有直接或間接的重大利益，這些付款或服務和產品是長距離商業交易的結果。
賠償協議
除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級職員的某些費用，包括董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級職員、我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。沒有任何需要或允許賠償的涉及我們任何董事或高管的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月27日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：
•我們已知以實益方式擁有我們百分之五或以上普通股的每個人或一組關聯人員；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
實益所有權百分比的計算基於截至2023年3月27日的24,582,251股已發行股票。除非下文另有説明，否則我們普通股的每位受益所有人的地址均為c/o ClearPoint Neuro, Inc.，位於加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道120號，100套房，92075。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則包括可通過行使股票期權和認股權證發行的普通股，這些股票要麼可以立即行使，要麼可以在2023年3月27日後的60天內行使。為了計算該人的所有權百分比，這些股票被視為已發行股份並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為未償還股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 的數量
擁有的股份 | | 佔股份的百分比
傑出 |
| 5% 股東 | | | | | |
PTC Therapeutics, Inc
100 公司法院
新澤西州南普萊恩菲爾德 07080 | | 2,961,245 | | (1) | | 12.05% |
更大的資本基金
紅泉大道 2250 號
內華達州拉斯維加斯 89135 | | 1,356,664 | | (2) | | 5.52% |
| | | | | |
董事和指定執行官 | | | | | |
R. John Fletcher | | 142,271 | | (3) | | * |
Pascal E.R. Garin | | 123,963 | | (4) | | * |
B. 克里斯汀·約翰遜 | | 62,638 | | (5) | | * |
馬修·克萊因 | | 24,457 | | (6) | | * |
蒂莫西 T. 理查茲 | | 110,848 | | (7) | | * |
| Lynnette C. Fallon | | 26,206 | | (8) | | * |
| Linda M. Liau | | 25,570 | | (9) | | * |
約瑟夫·伯內特 | | 722,330 | | (10) | | 2.88% |
達尼洛·達萊桑德羅 | | 107,079 | | (11) | | * |
傑裏米·斯蒂加爾 | | 44,081 | | (12) | | * |
所有董事和執行官作為一個整體（11 人） | | 1,436,343 | | (13) | | 5.78% |
______________________
*代表我們對不到1％的已發行普通股的實益所有權。
(1)部分基於PTC於2020年1月31日提交的附表13D/A。包括1,6666,667股股票，這是可能向PTC發行的最大股票數量，該票據與轉換其本金為1,000,000美元的優先有擔保可轉換票據有關。
(2)根據Bigger Capital Fund於2023年2月9日提交的附表13G。作為Bigger GP的管理成員和第二區控股的管理成員，比格先生可能被視為實益擁有（i）Bigger Capital實益擁有的746,994股普通股和（ii）第二區CF實益擁有的167,354股普通股。比格先生也可能被視為其配偶帕特里夏·温特擁有的14.3萬股普通股和比格先生兒子共持有的27.6萬股普通股的受益所有者。此外，比格先生在其IRA賬户中擁有23,316股普通股。
(3)包括弗萊徹先生有權通過行使期權收購的71,810股股票。
(4)包括吉林先生有權通過行使期權收購的74,310股股票。
(5)包括約翰遜女士有權通過行使期權收購的42,185股股票。
(6)包括克萊因博士有權通過行使期權收購的12,185股股票。
(7)包括理查茲先生有權通過行使期權收購的74,810股股票。
(8)包括法倫女士有權通過行使期權收購的13,351股股票。
(9)包括廖博士有權通過行使期權收購的12,875股股票。
(10)包括伯內特先生擁有投票權的94,208股限制性股票和伯內特先生有權通過行使期權收購的461,692股股票。
(11)包括達萊桑德羅先生擁有投票權的38,100股限制性股票和達萊桑德羅先生有權通過行使期權收購的52,350股股票。
(12)包括斯蒂加爾先生擁有投票權的29,948股限制性股票和斯蒂格爾先生有權通過行使期權收購的1,175股股票。
(13)包括行使董事或執行官持有的期權後可發行的816,743股股票。
代理材料的 “家有權”
美國證券交易委員會關於向股東交付代理材料的規定允許我們向兩位或多位股東共享的地址交付通知或其他代理材料的單一副本。這種送貨方式被稱為 “家用”，可以顯著降低我們的印刷和郵寄成本。它還減少了您收到的郵件量。今年，除非我們收到來自同一郵寄地址的一位或多位股東的相反指示，否則我們僅向共享地址的多位股東發出一份通知（如適用）。但是，我們仍然需要向您和您住址的每位股東寄出一張個人代理投票卡。
如果您想收到多套代理材料或通知（如適用），我們將根據書面或口頭要求立即向我們的公司祕書發送額外的副本，地址為加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道 120 號 100 套房 92075 或 (888) 287-9109。相同的地址和電話號碼可用於通知我們您希望將來收到一組單獨的代理材料或通知，或者如果您收到多份副本，則可以要求交付我們的代理材料或通知的單一副本。
2024年年會股東提案
我們的年度股東大會通常在每年的5月下旬或6月初舉行。如果您希望提交提案，將其納入我們的2024年年度股東大會的委託書中，則提案必須由遵守美國證券交易委員會相關規定的合格股東提交，並且必須將其提交給位於加利福尼亞州索拉納海灘920號南謝拉大道120號100套房的主要執行辦公室的公司祕書。股東向我們的公司祕書發出的通知必須列出我們的章程所要求的與股東提議在2024年年會之前提出的每件事有關的信息。根據我們的章程，希望提交不包含在我們的代理材料中的提案或董事提名的股東必須及時發出通知。為及時起見，股東通知應在第九十（90）日營業結束之前送交公司主要執行辦公室的公司祕書。第四) 天，也不得早於第一百二十 (120) 天營業結束時間第四) 前一天，在上一年年會一週年之前（即不早於2024年1月25日，不遲於2024年2月24日）；但是，前提是 (i) 年會日期比上一年年會週年紀念日提前三十 (30) 天以上，或延遲前三十 (30) 天以上，或 (ii) 公司未舉行年會在前一年的年會上，股東的及時通知必須不早於該年度的營業結束時發出一百二十 (120)第四) 該年會的前一天，不遲於第九十屆年會結束之日 (90)第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)第四) 首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在任何情況下，年會休會的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的時限。如果未能及時收到打算在2024年年會上提交供採取行動的股東提案，則允許在董事會就2024年年會徵求的代理人中被指定為代理人的人員行使自由裁量權
該提案的投票權，無論該提案是否在2024年年會的委託書中討論。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們的被提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年3月25日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果 2024 年年會日期變更超過 30 天，則必須在年會日期前 60 天中較晚者發出通知，或者在我們首次公佈 2024 年年會日期後的 10 天內發出通知。
如果會議主席確定擬議的提名或業務的提出或提議不符合我們的章程中規定的程序，或者如果股東未能遵守根據《交易法》頒佈的關於董事提名的第14a-19條，則我們的章程規定，主席有權宣佈提名或業務將被忽視，或者不得處理此類擬議業務。
年度報告和財務信息
應向我們的主要執行辦公室發送書面請求，我們將免費向任何股東提供截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本及其所有展品清單：ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亞州索拉納海灘南謝拉大道120號100套房的公司祕書 92075。10-K表年度報告的附錄需支付合理的費用。您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.clearpointneuro.com上在線查看我們的10-K表年度報告及其展品。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。
其他業務
除了將在2023年年度股東大會上提交的本委託書中討論的內容外，我們的董事會不知其他任何事項。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則根據本招標給出的任何代理都將根據管理層的建議進行表決。
| | | | | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| | |
| 艾麗莎·喬拉普蘭 | |
| 總法律顧問兼祕書 |
加利福尼亞州索拉納海灘
四月 [], 2023
附錄 A
修正證書
的
經修訂和重述的公司註冊證書
的
CLEARPOINT NEURO, INC.
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根據《總則》第242條
特拉華州公司法
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CLEARPOINT NEURO, INC.，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（”公司”），特此證明如下：
1.特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條A節進行全面修訂，內容如下：
“A. 授權股票。公司有權發行的股份總數為一億一千五百萬（1.15億股），包括面值為每股0.01美元的九千萬（90,000,000）股普通股（“普通股”）和二千五百萬（25,000,000）股優先股，面值為每股0.01美元（“優先股”）。”
1.根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，特此生效的經修訂和重述的公司註冊證書修正案已正式通過。
1.本修正證書將自美國東部標準時間上午 12:01 起生效 [●], 2023.
以此為證，公司已促使該證書由其正式授權的官員在 2023 年 ___________ 日簽署。
CLEARPOINT NEURO, INC.
來自：
姓名：約瑟夫·伯內特
職務：總裁兼首席執行官
