附錄 99.3
提名權協議
本提名權協議 （以下簡稱 “協議”）由 Blade Air Mobility, Inc.（“公司”）與RB LIFT LLC（“RedBird”）於 2023 年 3 月 27 日（“生效日期”）簽訂。
本協議雙方同意如下：
第一條
提名權
| 1.1 | 提名權。 |
| (a) | 只要RedBird及其關聯公司 “實益擁有”（定義見根據1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條），RedBird就有權但沒有義務提名一名董事（“紅鳥被提名人”）在公司董事會（“董事會”）任職); 提供的該提名權將在2026年舉行的公司年度股東大會（“2026年股東大會”）舉行以及本協議根據其條款終止後終止。為避免疑問，根據本協議，RedBird無權提名董事供公司股東在2026年股東大會上選舉，根據本協議，公司沒有義務將RedBird提名的董事列入公司與2026年股東大會董事選舉有關的委託書（或徵求同意書或類似文件）中的名單 |
| (b) | 只要董事會被歸類並且RedBird根據第1.1（a）節擁有提名權，RedBird被提名人應被提名為二類董事，並應作為公司與第二類董事選舉有關的委託聲明（或徵求同意或類似文件）中包含的名單的一部分包括在內。如果董事會停止歸類，只要RedBird根據第1.1（a）節擁有提名權，RedBird被提名人應作為公司與董事選舉有關的委託聲明（或徵求同意書或類似文件）中包含的任何名單的一部分被提名為董事。公司為RedBird被提名人的選舉提供的支持水平應與向作為公司董事名單一部分競選公司董事的任何其他個人提供的支持水平至少相同。 |
| (c) | 董事會應任命紅鳥被提名人為董事會審計委員會成員， 提供的根據適用法律、納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準、公司的公司治理準則和審計委員會章程（包括任何適用的獨立性要求），紅鳥被提名人同意在該委員會任職，董事會確定紅鳥被提名人符合資格。 |
| (d) | 被RedBird指定為紅鳥提名人的個人應是RedBird的全職高級員工。如果 RedBird 被提名人在任何時候不再是 RedBird 的全職高級員工，紅鳥被提名人應在五 (5) 個工作日內提出不可撤銷地向董事會提出辭呈提議，董事會可自行決定接受或拒絕辭職（據瞭解，如果董事會接受此類提議，紅鳥被提名人應立即不可撤銷地向董事會提出辭呈或立即生效董事會規定的其他日期）。 |
| (e) | 最初的紅鳥提名人將是安德魯·勞克。 |
| (f) | 如果紅鳥被提名人出於任何原因停止擔任董事（除了（i）公司股東未能選出該個人為董事或（ii）RedBird根據本協議不再有權任命紅鳥被提名人），則RedBird有權指定替代的RedBird被提名人，包括但不限於傑拉爾德·卡迪納萊或亞歷山大·布蘭克芬因 (“經批准的候補成員”); 提供的，除經批准的替代人外，董事會可以在收到此類擬議替代RedBird被提名人的通知（可通過電子郵件發送）後的十（10）個工作日內合理地反對任何此類擬議的替代RedBird被提名人，在這種情況下，RedBird和Company應真誠合作，尋找雙方都同意的替代RedBird被提名人。公司同意採取一切合理的必要行動，促使任命任何此類替代者RedBird Nomiente來填補由此產生的空缺；據瞭解，任何此類指定人員均應在該指定人接替的董事的剩餘任期內任職。為避免疑問，據瞭解，公司股東未能選出任何RedBird被提名人並不影響RedBird根據第1.1（a）條指定與未來公司董事選舉有關的紅鳥被提名人的權利。如果RedBird被提名人因死亡、殘疾、取消資格、退出被提名人或其他原因而未被任命或當選為董事會成員，則RedBird有權立即指定另一名被提名人，在指定之前，不得填補最初提名紅鳥被提名的董事職位。如果RedBird可以根據本第1.1（f）節指定替代的RedBird被提名人，則RedBird必須在合理可行的情況下儘快通知任何此類替代者。 |
| (g) | 董事會和公司在本協議下的義務應受適用法律（包括與董事信託義務有關的法律）和納斯達克的規章制度的約束。 |
| 1.2 | 移除紅鳥提名人。 |
| (a) | 如果在任何時候有紅鳥被提名人在董事會任職，本協議根據第 3.1 節終止，則 RedBird 被提名人應在五 (5) 個工作日內提出不可撤銷地向董事會提交辭呈的提議，董事會可自行決定接受或拒絕辭職（有一項諒解，如果董事會接受此類提議，紅鳥被提名人應立即不可撤銷地向董事會提出辭職董事會立即生效或在董事會規定的其他日期生效）。 |
| (b) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果董事會合理地確定 (i) RedBird 被提名人在董事會的任職違反了經修訂的《克萊頓反壟斷法》第 8 條，或 (ii) 紅鳥被提名人是另一家公司的董事或受僱於董事會合理而善意地認為在任何重大方面與公司或其任何子公司競爭（此類紅鳥被提名人是 “競爭紅鳥提名人”），董事會（不包括紅鳥被提名人）可以在真誠的基礎上做出決定與紅鳥協商，在對所有相關事實和情況進行真誠審查後，立即罷免該紅鳥被提名人，或者要求紅鳥被提名人立即提出辭呈申請，在這種情況下，RedBird有權立即指定替代紅鳥被提名人（不會是競爭性紅鳥被提名人），在指定之前，不得填補最初的紅鳥被提名人擔任的董事職位。 |
| 1.3 | 不予補償。在擔任董事會成員期間，RedBird被提名人有權在與公司其他非僱員董事相同的基礎上參與公司可能不時生效的任何飛行福利政策。此外，公司將以與公司其他非僱員董事相同的方式和範圍，直接支付或報銷RedBird被提名人因其董事會服務而產生的實際和合理的自付費用和開支，或安排直接支付或報銷。除非本第 1.3 節另有規定，否則公司沒有義務補償紅鳥被提名人作為董事會或董事會任何委員會成員所做的工作， 提供的RedBird被提名人有權獲得公司或代表公司就其在董事會任職而獲得賠償的權利，與其他非僱員董事一樣。 |
第二條
紅鳥義務
| 2.1 | 機密信息。 |
| (a) | 在反壟斷、競爭、聯邦證券法、經修訂的《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律允許的範圍內，公司同意並承認，RedBird 被提名人可以共享公司向紅鳥被提名人提供的有關公司的任何信息，以及全部或部分包含、基於此類信息或源自此類信息的任何筆記、分析、報告、模型、彙編、研究、文件、記錄或摘錄（“機密信息”），其中 RedBird 為允許RedBird就公司運營向公司提供建議和協助的目的，或用於評估、監督或審查其當時在公司的現有投資； 提供的如果公司通知紅鳥被提名人公司已確定與RedBird共享此類信息很可能會導致律師-委託人（或類似）特權被放棄或違反任何政府協議或安排或司法命令，則RedBird被提名人不得與RedBird共享任何信息。RedBird承認，它或其關聯公司和代表已經獲得或將要獲得機密信息，這些信息的使用或披露可能會給公司造成重大損失和損害，這些損失和損害無法輕易計算，法律上的補救措施也是不夠的。因此，RedBird 與公司承諾並同意，除非事先獲得公司書面同意，否則它不會（並將要求其受控關聯公司和代表，包括 RedBird 被提名人）直接或間接向任何第三方披露其所知的任何機密信息，或以其他方式將機密信息用於本第 2.1 (a) 節第一句規定的目的以外的任何目的，除非機密信息：(i)) 已公開發布或已公開發布，但其結果除外RedBird、其受控關聯公司或代表，包括紅鳥被提名人，違反本協議的披露；(ii) RedBird 或 RedBird 被提名人已經知道或在公司或代表公司提供之前由 RedBird 或 RedBird 被提名人持有；(iii) 紅鳥或紅鳥被提名人從公司或其代表以外的其他來源收到的， 提供的RedBird 或 RedBird 被提名人實際上並不知道此類信息的來源受與公司簽訂的保密協議或其他合同保密義務的約束；(iv) 由 RedBird 或 RedBird 被提名人代表其獨立開發或收購，未使用機密信息或違反本協議條款；或 (v) RedBird 或 RedBird 被提名人本着誠意獨立開發或收購根據適用情況，決定紅鳥或紅鳥被提名人進行披露法律、法規或法律程序， 提供的RedBird立即將此類要求通知或促使RedBird被提名人立即將此類要求通知公司，並盡其合理最大努力將任何此類必要披露的範圍降至最低。為避免疑問，除非事先獲得公司書面同意，否則RedBird或RedBird被提名人不得與RedBird的任何投資組合公司或公司的任何競爭對手共享任何機密信息，無論他們與RedBird的關係如何。 |
| (b) | 本協議終止後，或在任何時候應公司的書面要求，RedBird和RedBird被提名人應立即返回公司或立即銷燬公司向紅鳥被提名人以及直接或間接向紅鳥提供的所有機密信息（包括電子副本），但不保留其任何副本，紅鳥被提名人和紅鳥應立即銷燬由其準備或代表自己準備的所有機密信息（包括電子副本），包括，但不限於電子副本），除非 RedBird 和 RedBird 被提名人有權在必要時保留機密信息的副本，以遵守適用法律。 |
| 2.2 | 企業機會。RedBird同意，就公司不時修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書第九條而言，RedBird及其關聯公司應被視為RedBird被提名人的 “關聯公司”（定義見其中的定義）。 |
| 2.3 | 證券法限制。RedBird特此承認，聯邦證券法對其及其關聯公司、其代表以及RedBird被提名人購買、出售、交易或以其他方式轉讓公司證券的能力施加了限制，直到RedBird被提名人或RedBird收到的重要非公開信息公開發布或不再重要為止。RedBird特此承諾並同意，並促使RedBird被提名人遵守所有此類證券法限制。 |
| 2.4 | 公司證券交易政策。RedBird確認收到了公司關於公司高管、董事和員工證券交易的政策聲明（“政策”）的副本。作為由董事會成員控制的實體，RedBird特此承諾並同意遵守本政策，該政策可能會不時修改。 |
| 2.5 | 紅鳥被提名人的義務。在不限制本協議任何其他條款的前提下，RedBird被提名人應遵守並遵守不時生效的適用於公司其他非僱員董事的相同規則、程序、政策、守則、指導方針、要求和其他義務。 |
第三條
終止
| 3.1 | 終止。在下列情況下，本協議將終止且不再具有進一步的效力：(a) RedBird及其關聯公司停止實益擁有公司普通股合計至少5.0％的已發行股份；(b) 2026年股東周年大會；以及 (c) RedBird和公司書面同意終止本協議。本協議的終止不應解除任何一方在終止之前違反本協議項下任何義務的責任。儘管本協議有任何此類終止，(i) 第 2.1 節應在本協議終止後繼續有效，(ii) 只要 RedBird 或 RedBird 被提名人保留與公司有關的任何機密信息或重要的非公開信息，第 2.3 節和第 2.4 節將在本協議終止後繼續有效。 |
第四條
雜項
| 4.1 | 術語的定義。在本協議中，(a) “公司” 一詞應包括公司的所有直接和間接子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求；(b) “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義，但就本協議而言，公司不得被視為紅鳥的關聯公司。為避免疑問，“董事會” 一詞僅指Blade Air Mobility, Inc.的董事會。 |
| 4.2 | 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應根據適用法律解釋為有效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像此類無效一樣，非法或不可執行的條款從未包含過在這裏。 |
| 4.3 | 不得轉讓權利。本協議是雙方個人的，未經本協議各方的書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓雙方的權利和義務。 |
| 4.4 | 修正和豁免。只有在代表本協議各方簽署書面協議後，才能對本協議進行修改或修改。除非此類豁免以書面形式明確作出，並由該豁免所針對的一方執行和交付，否則對任何違反本協議條款的豁免均無效。任何一方在任何時候未能執行本協議任何條款均不得解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄，也不得影響該方此後根據本協議的條款執行本協議的每項條款的權利。 |
| 4.5 | 完整協議。除非本文件另有明確規定，否則本文件體現了本文檔各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方之間以任何方式可能與本協議主題事項相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。 |
| 4.6 | 同行。本協議可分開執行，每份協議均為原件，所有協議合在一起構成同一個協議。一方可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）（不時修訂的）或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式向任何其他方交付已執行的協議，協議雙方同意，以此方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付且有效對所有目的都有效。 |
| 4.7 | 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。 |
| 4.8 | 描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，本協議各方在上述第一份書面書面日期和年份簽署了 本提名權協議，以昭信守。
| RB LIFT LLC | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·勞克 | |
| 姓名：安德魯·勞克 | ||
| 標題：唯一會員 | ||
| 刀片空中交通有限公司 | ||
| 來自： | //梅麗莎·湯姆基爾 | |
| 姓名：梅麗莎·湯姆基爾 | ||
| 標題：總統 | ||
redbird/Blade-提名權協議