EX-5.1

附錄 5.1


		郵政地址		郵政信箱 71170 1008 BD 阿姆斯特丹郵政信箱 2888 3000 CW 鹿特丹
		辦公地址		parnassusweg 300 1081 LC 阿姆斯特丹荷蘭
		互聯網		www.loyenslooff.com

至：

該公司


回覆		荷蘭法律法律意見 Wallbox 2023 逮捕令 F-3 展覽

參考		50364565
日期		2023年4月4日

導言

我們曾就荷蘭法律的某些事項向公司擔任特別顧問。我們就註冊聲明提出此意見。

定義

2.1	此處使用但未定義（另有）的大寫術語按本意見信函附表中的定義使用。

2.2

在這封意見信中：

A類股票是指公司資本中的A類普通股，每股的面值為0.12歐元。

公司是指在貿易登記處註冊的Wallbox N.V.，編號為83012559。

摘錄是指《當前摘錄》、《前一段摘錄》和《2021 年 9 月摘錄》。

發行是指發行認股權證。

註冊聲明是指向美國證券交易委員會提交的F-3表格上關於註冊認股權證股份（不包括其中以提及方式納入的任何文件或其任何證物）的註冊聲明。

決議是指董事會決議和股東決議。

SEC 是指美國證券交易委員會。

上市有限責任公司Loyens & Loeff N.V. 在鹿特丹成立，在商會貿易登記處註冊，編號為24370566。Loyens & Loeff N.V. 只能作為訂約代理經營。其所有服務均應受其一般條款和條件的約束，除其他外，包括責任限制和指定具有管轄權的司法管轄區。這些一般條款和條件可通過 www.loyensloeff.com 查閲。這些條件還存放在商會貿易登記處，編號為24370566。

阿姆斯特丹布魯塞爾倫敦盧森堡

紐約巴黎鹿特丹新加坡東京蘇黎世

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《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

貿易登記是指荷蘭商會的貿易登記冊。

認股權證股份是指根據認股權證發行契約發行的多達1,007,894股A類股票。

認股權證是指認購的權利 (Richten tot het nemen van) 認股權證協議和認股權證訂閲協議條款和條件下的認股權證股份。

調查範圍

3.1	為了提交這封意見書，我們僅審查並依賴了以電子方式傳輸的以下文件的副本：

(a)

2021年9月29日公司在貿易登記冊中的註冊摘錄（ 2021 年 9 月摘錄）；

(b)

2023年1月30日公司在貿易登記冊中註冊的摘錄（前摘錄）；

(c)

2023年3月29日公司在貿易登記冊中註冊的摘錄（當前摘錄）；

(d)

2021年6月7日的公司註冊契據；

(e)

2021年10月1日的本公司章程細則（章程）；

(f)

認股權證股份發行契約草案，見本意見書附件1（認股權證股票發行契約）；

(g)

2023 年 2 月 7 日由 Juan Sagalés Cantenys 以公司祕書的聲明身份簽署的祕書證書（祕書證書），包括 2023 年 2 月 7 日舉行的與發行有關的公司董事會會議記錄（董事會決議）；

(h)

公司股東大會關於以下內容的決議， 除其他外，於2021年10月1日將發行公司資本股份的權力下放給管理委員會，為期5年（股東決議）；

(i)

作為借款人的Wall Box Chargers S.L.U.、作為原始貸款人的畢爾巴鄂比斯開亞銀行、 S.A. 與作為擔保人的公司於2023年2月9日簽署的融資協議；

(j)

公司與畢爾巴鄂銀行Vizcaya Argentaria, S.A. 於 2023 年 2 月 9 日簽署的認股權證協議（認股權證協議）；以及


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(k)

公司與畢爾巴鄂銀行Vizcaya Argentaria, S.A. 於 2023 年 2 月 9 日簽署的認股權證認購協議（認股權證認購協議）。

3.2	我們進一步依賴了祕書證書中的陳述，未經獨立調查，我們假設截至本意見信發出之日，此類陳述是正確的。

3.3	在本意見信發出之日，我們已經進行了以下檢查（檢查）：

(a)

在貿易登記處進行的一項調查，確認與當前摘錄的內容相比，沒有記錄任何相關變化；

(b)

中央破產登記處的調查 (中央破產登記冊) 確認公司未在中央破產登記處列出，也未在中央破產登記處的歐盟註冊名單上列出；以及

(c)

Eur-lex對理事會第2580/2001號條例（歐共體）第2（3）條、理事會第881/2002號條例（歐共體）附件一和關於打擊恐怖主義措施的理事會第2001/931號共同立場附件中提及的名單進行了調查，證實該公司未列入此類附件。

3.4	我們尚未審查註冊聲明中以引用方式納入或提及的任何文件，因此，我們的意見不適用於此類文件。

意見的性質

4.1	我們僅就在本意見書發佈之日生效的直接適用於荷蘭的荷蘭法律和歐盟法律問題發表意見，不包括未公佈的判例法，所有意見均由荷蘭法院和歐洲法院解釋。我們不對税法、競爭法、制裁法和財政援助發表意見。本意見信中的 “荷蘭” 和 “荷蘭” 一詞僅指荷蘭王國的歐洲部分。

4.2	我們的意見嚴格限於此處所述的事項。除非本意見信中明確説明，否則我們不就事實問題、對認股權證協議和發行所設想的交易的商業和其他非法律方面以及與本意見信相關的任何文件中包含的任何陳述、擔保或其他信息發表任何意見。

4.3	在這封意見信中，荷蘭的法律概念有時用英語表達，而不是用其原始的荷蘭語術語表達。有關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同。就税法而言，一個術語的含義可能與荷蘭法律的其他領域的含義不同。


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4.4	只有在明確條件下才能援引本意見書，即下述任何解釋問題或責任均受荷蘭法律管轄，只能提交荷蘭鹿特丹的主管法院。

4.5	這封意見信由Loyens & Loeff N.V. 發佈，只有在明確的條件下才能作為依據，即Loyens & Loeff N.V. 的任何責任僅限於根據其職業責任保險單支付的金額。參與由 Loyens & Loeff N.V. 提供的服務或代表 Loyens & Loeff N.V. 提供的服務的個人或法人實體均不承擔任何責任。

觀點

本第 5 段（意見）中表達的意見應與附表 1（假設）中規定的假設和附表 2（資格）中規定的資格一起閲讀。基於這些假設，根據這些資格以及調查過程中未向我們披露的任何事實問題或信息，我們認為截至本意見信發出之日：

5.1

企業地位

該公司已正式註冊為 besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid（私人有限責任公司）根據荷蘭法律有效存在 naamloze vennootschap（公共有限責任公司）根據荷蘭法律。

5.2

已發行股本

認股權證已有效授予，在根據認股權證協議和認股權證訂閲協議行使認股權證後，根據已執行的認股權證股份發行契約發行，認股權證股份將有效發行、全額支付、有效未償還且不可評估。

5.3

沒有破產

僅根據當前摘錄和支票，公司尚未獲準暫停付款（surseance verleend)，宣佈破產 (failliet verklaard) 或受公共構圖程序的約束 (openbaar underhands akk）由荷蘭法院審理。

收件人

6.1	該意見是註冊聲明的附錄，只能作為根據《證券法》註冊註冊聲明的依據。除非將其作為註冊聲明的附錄（因此與之一起提供），否則不得將其提供給任何人，也不得將其內容或存在披露給任何人，也不得將其用於註冊以外的任何目的。


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6.2	我們同意向美國證券交易委員會提交這封意見信作為註冊聲明的附錄，並同意在註冊聲明中在 “法律事務” 標題下提及 Loyens & Loeff N.V.。在給予同意時，我們不承認我們是《證券法》或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和法規要求其同意的人。


忠實地是你的， Loyens & Loeff N.V.

//Loyens & Loeff N.V.				//Loyens & Loeff N.V.


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附表 1

假設

這封意見信中的觀點受以下假設的約束：

文件

1.1	所有原始文件均為真實簽名，所有簽名（無論是手寫簽名還是電子簽名）均為真實簽名，已插入或同意由相關人員插入，所有副本均完整且與原件一致。

1.2	2021 年 9 月摘錄中記錄的信息在執行股東決議時是真實、準確和完整的。

1.3	在董事會決議執行時，前一份摘錄中記錄的信息是真實、準確和完整的。

1.4	當前摘錄中記錄的信息在註冊聲明發布之日和本意見書發佈之日是真實、準確和完整的（儘管不構成其確鑿證據，但該假設得到了支票的支持），並且將在認股權證股份契據發行之日真實、準確和完整。

1.5	認股權證發行契約將以本意見書附件1所附草案的形式有效執行，此後將不會被修改、補充、終止、撤銷、失效或宣佈無效。

1.6	註冊聲明將在註冊聲明發布之日向美國證券交易委員會提交併根據《證券法》宣佈生效。

2	公司註冊、存在和公司權力

2.1	公司尚未解散、合併公司作為消失的實體、解體、轉型、獲準暫停付款、宣佈破產或受理事會條例附件一所列（歐盟）2015/848 號破產程序（重訂）附件 A 所列的任何其他破產程序，該清單列於理事會條例（EC）2580/2001 第 2 (3) 條提及的清單（歐盟）歐共體) 881/2002 或在關於打擊恐怖主義措施的理事會第2001/931號共同立場附件中列出並標有星號 (儘管不構成確鑿的證據，但這一假設得到了當前摘錄和支票內容的支持）。

2.2	這些條款是公司章程 (法定) 公司在股東決議通過之日、董事會決議日期、註冊聲明之日和本意見書的發佈日期（儘管不構成其確鑿證據，但該假設得到摘錄內容的支持），將在認股權證發行之日真實、準確和完整。


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公司授權

決議 (a) 正確反映了公司相關法人團體就( i) 公司發放認股權證和 (ii) 發行所做的決議，(b) 是在適當遵守章程和任何適用的董事會法規的情況下作出的，(c) 仍然完全有效。

其他各方

4.1	根據據稱在認股權證發行契約執行之日對認股權證進行管轄的法律，將向其發行認股權證股份的各方均有效存在。

4.2	認股權證發行契約的每一方，除公司外，都擁有執行和履行認股權證發行契約和認股權證發行契約項下義務的所有必要權力和能力（公司和其他方），在認股權證發行契約執行之日將由公司以外的各方正式授權、執行和交付。

已發行股本

5.1	在發行認股權證股份時，公司的法定股本允許發行相關數量的認股權證。

5.2	認股權證股份將在認股權證股份發行契約之日被認購和正式接受。

5.3	認股權證尚未被取消、終止、撤銷或宣佈無效。

監管

除非是《招股説明書條例（歐盟）2017/1129》所指的合格投資者，否則不得在荷蘭直接或間接向其他人發行或出售認股權證股份。


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附表 2

資格

此意見信中的意見受以下條件的約束：

破產

此處表達的意見可能會受到任何適用的破產、暫停付款、法定合併程序、任何干預、追回或解決措施、其他破產程序和欺詐性交易條款的影響或限制 (Actio Pauliana) 以及其他與或影響強制執行或保護債權人權利有關的現行或以後普遍適用的法律。

信息的準確性

2.1	從歐盟中央破產登記處登記的相關網站（www.rechtspraak.nl）上的在線查詢中獲得的信息（中央破產登記冊) 沒有提供確鑿的證據證明荷蘭法院沒有批准公司暫停付款或宣佈公司破產，也沒有提供任何有關任何其他破產程序的信息。根據荷蘭破產法 (failissementswet) 宣佈破產由法院命令生效，自破產令發佈之日起生效。破產法院書記員有義務保存公共登記冊，其中除其他外，登記宣佈破產令所依據的法院命令的摘錄。我們已經在線查詢了中央破產登記處，但是，這並不構成公司未被宣佈破產的確鑿證據，因為破產令的適當註冊不是破產令生效的條件。

2.2	任何涉及公司的解散、合併、分拆或轉換都必須通知荷蘭商會的貿易登記處。但是，無法保證此類通知確實已經發出，因此當前摘錄並不構成確鑿的證據，證明公司沒有解散、合併、解散或轉為荷蘭法院訴訟通知。

不可評估

本意見信中使用的不可評估一詞意味着，認股權證股份的持有人不會僅僅因為是這樣的持有人而被公司或其債權人要求進一步支付該認股權證股份。


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附件 1

認股權證發行契約


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發行資本股份的契約

WALLBOX N.V.

日期為。

下列簽署人，Wallbox N.V.，一家上市有限責任公司（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律，的官方所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，地址為西班牙巴塞羅那08038的Carrer del Foc 68，在荷蘭貿易登記處註冊，編號為83012559（公司）。

背景：

(A)	參見 (i) 公司與阿根廷畢爾巴鄂比斯開亞銀行 S.A. 於2023年2月9日簽訂的認股權證協議（認股權證協議），以及（ii）公司與畢爾巴鄂比斯開亞阿根廷銀行股份有限公司於2023年2月9日達成的認股權證訂閲協議（認股權證認購協議）。

(B)	2023 年，公司管理委員會決定（決議）（i）授予畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A. 認購此類數量的 A 類普通股的權利 (rechten tot het nemen van andelen）如決議所述，在公司資本（A類股票）中，每股面值為0.12歐元（訂閲權利）（總額為1,007,894股A類股票），並且（ii）不包括公司現有股東在其關係中的所有優先購買權。

(C)	根據認股權證協議和認股權證訂閲協議，董事會已確定認購權證持有人（訂閲者和每位訂閲者）行使認購權，總髮行價為美元（發行價格），每股面值為0.12歐元（合計：新股和每股新股）。

(D)	新股將以賬面記賬形式交付給訂閲者，因此 (i) 新股將發行給根據美利堅合眾國紐約州法律組建的普通合夥企業Cede & Co，作為存託信託公司的提名人，存託信託公司是一家根據美利堅合眾國紐約州法律存在的中央證券清算存管機構（Cede & Co）和（ii)（相關經紀商、交易商和/或代理人）應作為相應新股的持有人在賬面記錄系統中記入賬面記錄。

(E)	公司特此根據決議、認股權證協議和本契約中規定的條款發行新股。

協議如下：

發行

1.1	公司向Cede & Co發行編號為A-至包括A-的新股，和Cede & Co通過將存託信託公司賬面記錄系統中的每位訂閲者（相關經紀人、交易商和/或代理人）記作相應新股的持有人，所有這些都符合決議、認股權證協議和本契約中規定的條款。


		發行契約		1

1.2	公司應以Cede & Co的名義在股東登記冊中登記新股。

1.3	不得為新股發行任何股票證書。

新股的付款

2.1	公司允許根據公司的章程以外幣支付發行價格，並應在付款後的兩週內向荷蘭貿易登記處存放《荷蘭民法典》第 2:93 節第6段所述的銀行證書。

2.2	新股已全額支付。公司全額解除已支付的款項。

2.3	如果發行價格超過新股的總名義價值，則餘額應構成股票溢價 (敏捷）並應據此記錄在公司的賬簿和記錄中。

適用法律

本契約應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

本契約是在本契約開頭規定的日期簽訂的。

簽名如下


		發行契約		2

簽名頁簽發契據

由，代表 Wallbox N.V. 簽署

姓名：

標題：


		發行契約		3