F-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

視2023年4月4日竣工而定。

初步招股説明書

Wallbox N.V.

LOGO

最多 1,007,894 股 A 類股票

由賣方證券持有人提供

本招股説明書涉及畢爾巴鄂Vizcaya Argentaria S.A.（BBVA）或其允許的受讓人（統稱賣出證券持有人）不時發行和出售最多1,007,894股A類普通股，面值為每股0.12美元（A類股票），面值為荷蘭上市有限責任公司Wallbox N.V.（naamloze vennootschap）（公司）將在行使向賣方證券持有人授予的1,007,894份認股權證後發行，該認股權證與公司於2023年2月9日簽訂的融資協議（Wall Box Chargers、S.L.U和BBVA）（融資協議）的完成有關。

本招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。

我們正在根據我們與賣出證券持有人之間的認購協議下的賣出證券持有人註冊權利，對上述證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行、提供或出售中的任何證券（如適用）。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售A類股票的更多信息。

根據本招股説明書，我們不會從賣出證券持有人出售A類股票中獲得任何收益。但是，我們預計將從行使認股權證中獲得5,361,996.08美元，我們可能會支付與根據本招股説明書出售證券相關的某些費用，但任何承保折扣和佣金除外。如題為 “分配計劃” 的部分所述，我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素和適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及其中以引用方式納入的與投資我們的證券之前應考慮的因素有關的任何文件。

我們的A類股票在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為WBX。2023年4月4日，紐約證券交易所公佈的A類股票的收盤價為每股4.82美元。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。


關於這份招股説明書			1

在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2

該公司			4

這份報價			5

風險因素			6

關於前瞻性陳述的警示性説明			7

所得款項的使用			9

資本化和負債			10

股本描述			11

出售證券持有人			21

美國聯邦收入和外國税收的重大後果			22

分配計劃			39

發行費用			45

法律事務			46

專家們			47

強制執行民事責任			48

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時以本招股説明書所述的一次或多次發行方式出售本招股説明書中描述的A類股票。在法律允許的範圍內，我們可能會向您提交或授權向您提供一份或多份招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息：以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

2023年2月9日，作為擔保人的公司及其全資直接西班牙子公司Wallbox Chargers, S.L.U. 作為借款人，與畢爾巴鄂比斯開亞阿根廷銀行股份有限公司（BBVA）簽訂並完成了融資協議（“融資協議”），貸款承諾總額為2500萬美元。在融資協議完成的同時，公司與BBVA（連同其受讓人，即認股權證持有人）簽訂了認股權證協議和認購協議（訂閲協議），根據該協議，公司向認股權持有人發放了合計1,007,894份認股權證（認股權證），認股權證持有人認購和收購了合計1,007,894份認股權證（認股權證）公司A類股票的894股，行使價為每股5.32美元，總收益為大約 2,500 萬。

當我們在本招股説明書中提及 Wallbox、我們、我們的、我們和公司時，我們指的是荷蘭上市有限責任公司 Wallbox N.V. (naamloze vennootschap）及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 wallbox.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告；以及

我們的 A類股票的描述包含在我們於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱之為《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們還可能以引用方式合併我們隨後在任何發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提供的 6-K 表中的部分或全部報告，方法是在此類表格 6-K 中註明該表格 6-K，

或此類表格 6-K 的某些部分或附錄正以引用方式納入本招股説明書，如此確定的任何6-K表格（或其部分）均應被視為以引用方式納入本招股説明書並自提交該文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們的使命是促進當今電動汽車的採用，以便明天更可持續地使用能源。通過設計、製造和分銷用於住宅、商業和公共用途的充電解決方案，我們打算鋪設所需的基礎設施，以滿足世界各地的大眾電動汽車 (EV) 所有權的需求。我們相信，我們以客户為中心的整體硬件、軟件和服務提供方法使我們能夠解決電動汽車採用的現有障礙，並預測即將到來的機遇。我們致力於創建解決方案，這些解決方案不僅可以實現更快、更簡單的電動汽車充電，而且還將改變世界使用能源的方式。

我們的智能充電產品組合包括用於家庭和商業應用的 2 級交流電 (AC) 充電器（Pulsar Plus、Commander 2 和 Copper SB），以及用於公共應用的直流 (DC) 快速充電器（Supernova 和 Hypernova）。我們還提供世界上第一個家用雙向直流充電器（Quasar 和 Quasar 2），它允許用户為電動汽車充電，也可以使用汽車電池中的能量為家庭或企業供電，或者將儲存的能量送回電網。我們專有的住宅和商業軟件myWallBox 使用户和充電點所有者可以完全控制他們的私人充電和能源管理活動。同時，我們專用的半公用和公共充電軟件平臺Electromaps使駕駛員能夠找到所有在其品牌無關的充電器數據庫中註冊的公共充電站並與之進行交易，還允許充電點運營商大規模管理其公共充電站。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們在四大洲擁有超過 1,250 名員工，在超過 113 個國家的銷售量超過 420,000 台。我們的產品目前在西班牙和中國製造，我們於 2022 年 10 月在德克薩斯州阿靈頓開設了第一家制造工廠。我們仍然致力於擴大我們的全球影響力，並相信隨着越來越多的國家承諾政府資金用於氣候投資，以減少二氧化碳排放，電動汽車市場將繼續增長。我們認為，這些監管支持計劃，包括美國的NEVI和降低通貨膨脹法案計劃以及歐洲綠色協議，將極大地促進電動汽車行業。

通過我們的垂直整合模型，我們縮短了開發週期，從而縮短了的上市時間。此外，我們預計，我們對複雜認證要求的遵守以及對卓越工程的關注將推動我們作為一流充電產品全球供應商的快速發展。

我們已在荷蘭商會的商業登記處註冊（Carmer van Koophandel) 低於編號為 83012559。我們的官方座位 (statutaire zetel) 位於荷蘭阿姆斯特丹。我們的主要行政辦公室位於西班牙巴塞羅那68號的Carrer del Foc 08038，我們的電話號碼是 +34 930 181 668。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們以引用方式納入本招股説明書的最新20-F表年度報告中描述的風險因素，以及我們對以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息的更新（如果有）中描述的風險因素，我們隨後根據交易法提交的文件對此進行了更新，以及適用的招股説明書中包含的風險因素和其他信息補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀此處包含幷包含在我們最新的20-F表年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分，以及我們在以引用方式納入本招股説明書的 6-K 表報告中對該部分的更新（如果有）。

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如預期、相信、能夠、繼續、可以、估計、預期、預測、打算、可能、可能、可能、可能、客觀、正在進行、計劃、可能、潛力、預測、項目、目標、應該、意願和願望或類似的詞語或短語，或這些詞或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中前瞻性陳述的示例包括但不限於有關我們的運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於標題為 “運營和財務審查與前景” 的部分，以及我們 20-F表年度報告中包含的公司信息。風險和不確定性包括但不限於：

全球電動汽車市場的增長；

我們實現增長和管理增長的能力，這可能會受到競爭等因素的影響；

我們開展業務的國家或地區的公共部門提供的補貼和其他激勵措施的可用性以及我們獲得這些補貼和其他激勵措施的機會；

我們有能力按時生產和交付產品以利用此類計劃；

我們的充電和能源管理技術以及相關製造工藝的開發結果和時機；

我們擴大充電站產品的銷售和安裝的能力；

我們與製造和生產能力相關的發展和資本支出；

我們產品開發和性能的預期時間框架和其他預期可能與當前假設不同；

電動汽車充電領域的激烈競爭；

通貨膨脹壓力和我們提高物價以跟上通貨膨脹的能力；

與健康流行相關的風險，包括 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

未能吸引和留住關鍵員工，未能僱用合格的管理、技術、工程和銷售以及業務發展人員；

法律訴訟；

遵守紐約證券交易所的持續上市標準；

我們普通股市場價格的波動；

我們的供應或製造合作伙伴遭受損失或中斷；

延遲開發新產品和產品創新；

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；

我們對財務報告的內部控制；

產品召回或撤回、訴訟或監管執法行動和/或重大產品責任索賠；

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，即可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括我們在本招股説明書中以引用方式納入的20-F表年度報告中風險因素中描述的因素。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅表示其發佈之日的。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映新的情況或事件或反映意外事件的發生。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於Wallbox截至發佈之日可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了的合理依據，但這些信息可能有限或不完整。閲讀我們的陳述時不應表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請您不要過分依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述中任何的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述有關的警示聲明。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類股票將由賣出證券持有人出售作為其賬户。我們不會從此類銷售中獲得任何收益；但是，我們預計從行使認股權證中獲得高達5,361,996.08美元的收益。如標題為 “分配計劃” 的部分所述，我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用.

本表中的信息應與財務報表及其附註以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務信息以及我們20-F表年度報告中運營和財務審查與前景下的信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。


	截至2022年12月31日
	()在數千個
現金和現金等價物		83,308

非流動債務：
貸款和借款⁽¹⁾		44,359
租賃負債		24,657

非流動債務總額		69,016

公平⁽²⁾:
股本		45,769
股票溢價		378,240
累計赤字		(306,696	)
其他股票組成部分		41,240
外幣折算儲備		10,597

歸屬於公司所有者的權益總額		169,150

資本總額		238,166

(1)	這並不反映在2022年12月31日之後，我們與Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.（BBVA Facility）簽訂了融資協議，承諾的定期貸款為2,500萬美元，該金額已全部提取，扣除費用和支出後我們收到了2460萬美元的款項。

(2)	不包括可發行的股票對 (i) 行使購買我們某些現任和前任董事和僱員持有的 A類股票的未償還期權，以及 (ii) 行使與西班牙對外銀行融資機制相關的未償認股權證，包括2022年12月31日之後發行的認股權證的影響。參見報價。

註冊聲明的這一部分包括對Wallbox公司章程和適用的荷蘭法律的重要條款的描述。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，不應被視為摘要。參照Wallbox公司章程的完整文本，對描述進行了全面限定，這些章程作為本註冊聲明的附錄包含在內。我們敦促您閲讀沃爾博克斯公司章程的全文。

概述

Wallbox 作為一家荷蘭私人有限責任公司註冊成立 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於2021年6月7日，已發行股本為1.20。Wallbox 在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為 83012559。Wallbox 公司座椅 (statutaire zetel）位於荷蘭阿姆斯特丹，其營業地址位於西班牙巴塞羅那08038的Carrer del Foc 68。

Wallbox 從荷蘭私人有限責任公司轉變為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap）與業務合併有關。Wallbox 採用單層主板結構。

Wallbox的總部及其首席執行官和其他高級管理人員履行了他們的職責日常西班牙的管理活動，因此，Wallbox的有效管理地點在西班牙。因此，根據目前的荷蘭-西班牙税收協定，自其成立之日起，出於税收目的，Wallbox一直並將繼續被視為西班牙居民。

除非另有説明，以下是對股份重要條款和公司章程的描述。

股本和公司章程

股本

法定股本

Wallbox有三類股票：（i）A類普通股，每股的面值為0.12（A類股），（ii）B類普通股，每股的面值為1.20（B類股票），以及（iii）轉換股，每股的面值為1.08（轉換股）。

Wallbox的法定股本為10.8,000,002.16。根據公司章程第5條，在2023年3月22日將20,000股B類股票轉換為A類股票和轉換股份之後，Wallbox的法定股本分為400,020,000股A類股票、49,980,000股B 股和20,002股轉換股。

根據荷蘭法律，法定股本是Wallbox在不修改公司章程的情況下可以發行的最大股本。

股份形式

根據公司章程，Wallbox的股份（以下簡稱 “股份”）為註冊股份。

股份轉讓

根據荷蘭法律，股份轉讓（賬面記錄形式除外）需要為此目的簽訂契約，並且除非Wallbox本身是該法律行為的當事方，否則需要Wallbox對轉讓的書面確認。

根據公司章程，如果且只要一股或多股 A 類股票獲準在紐約證券交易所交易，或者是否可以合理預期很快就會允許一股或多股 A 類股票上市

在紐約證券交易所，Wallbox董事會（以下簡稱 “董事會”）可能會決定美利堅合眾國紐約州的法律應適用於 A類股票的財產法方面，但《荷蘭民法典》規定的某些壓倒一切的例外情況除外。此類決議及其撤銷應在Wallboxs網站和荷蘭貿易登記處公佈，供查閲。理事會已通過這樣的決議。

股份轉換

A類股票不可轉換為Wallbox的任何其他股本。持有人可隨時選擇將每股 B 類股票轉換成一股 A 類股票和一股轉換股。此外，在發生Wallbox公司章程規定的轉換事件後，B類股份應自動按上述相同比率轉換為A類股票和轉換股，包括 (i) 出售或轉讓此類股份，但不包括Wallbox公司章程所允許的某些轉讓，或 (ii) 被排除在外的持有人的死亡或殘疾（根據Wallbox公司章程的含義）) 此類股份的有效日期，自轉換日期（即該非股份的轉換日期）起生效執行董事自行決定是否發生了轉換事件）。

儘管如此，在最終轉換事件發生後（自Wallbox得知最終轉換事件發生之日起生效），所有已發行B類股票均應按上述相同比率將轉換為A類股票和轉換股票，即： (i) 董事會設定的日期，即自彙總之日起不少於61天且不超過180天持有人（共同）持有的 B 類已發行和流通的 B 類股票數量在 Wallbox 首次發行B類股票之日，或 (ii) B類股票持有人會議設定的日期，根據企業合併協議所持的股份及其允許的受讓人不到初始持有人持有的已發行和流通的B類股票總數的20％。

轉換事件發生後，有關股東有義務通過向董事會發出書面通知將此事通知董事會。

如果轉換股份由Wallbox（轉讓人）以外的任何人持有，則該轉讓人有義務在無抵押權（沒有任何用益權、質押權、扣押權或其他抵押權，不為此類轉換股份簽發存託憑證）且不收取任何對價的情況下向Wallbox提供和轉讓此類轉換股份。如果和在轉讓人未能向Wallbox提供和轉讓相關轉換股份的期限內，則相關轉換股份所附的投票權、會議權和獲得分配的權利將被暫停。如果轉讓人未能在Wallbox公司章程規定的轉換日期後的天數內向Wallbox提供和轉讓相關的轉換股份，則Wallbox被不可撤銷地授權和授權向Wallbox發行和轉讓相關的轉換股份，直到此類交易發生為止。

轉換B類股票以及隨後向Wallbox轉讓轉換股份的最終結果是，Wallbox股東在轉換時每持有的B類股票將持有一股A類股票。

發行股票和優先購買權

發行股票

根據荷蘭法律，的Wallbox股東大會有權發行股票或授予認購股票的權利，並限制和/或排除與發行股票或授予股票認購權有關的法定優先購買權。Wallbox股東大會可指定董事會有權發行股票（或授予認購股票的權利），並有權在不超過五年的指定期限內確定發行價格和其他條件（該期限可以不超過五年的進一步延長）。

Wallbox 股東大會的此類指定必須説明可以發行的股票數量。除非在指定時另有決定，否則無法撤回Wallbox股東大會對董事會的指定。董事會發行股份（或授予股份認購權）的決議以及指定董事會的決議只能在董事會的提議下通過。如果授權董事會發行股票的決議有明確規定，則除董事會外，Wallbox的股東大會仍應有權發行股票。

在自業務合併完成之日起的5年內，董事會被不可撤銷地授權發行股票（並授予認購股票的權利）。

先發制人的權利

根據荷蘭法律和公司章程，每位股東在發行A類股票和B類股票（或授予認購A類股票和B類股票的權利）時，擁有與其A類股票和B類股票總額成比例的優先購買權。任何轉換股份的發行均不適用任何先發制人。這種優先權不適用於：(i) 向Wallbox或Wallbox集團公司的員工發行的股票，如荷蘭民法典第 2:24 b節所述，(ii) 以現金以外的付款方式發行的股票；以及 (iii) 向行使先前授予的股票認購權的人發行的股票。

Wallbox股東大會的決議可能會限制或排除新發行股票的優先購買權或授予認購股票的權利。如果Wallbox股東大會指定董事會在特定時期內並適當遵守適用的法定條款，並且董事會還被指定發行股份，則也可以通過董事會的決議限制或排除先發制人的權利。

Wallbox 股東大會關於限制或排除先發制人的權利的決議或指定董事會的決議只能在董事會的提議下通過，並且需要至少三分之二的多數票，前提是 Wallbox 的已發行股本中只有少於出席或派代表出席股東大會。除非在授予時另有規定，否則不得撤回指定。

如果Wallbox股東大會關於發行股票或指定向董事會發行股份的權力的決議不利於特定類別股票持有人的權利，則 Wallbox股東大會的此類決議的有效性需要事先或同時獲得該類別股份持有人羣體的批准。

在自業務合併完成之日起的5年內，董事會被不可撤銷地授權限制或排除股票的優先購買權。

回購股份

在不違反荷蘭法律和公司章程的前提下，Wallbox 可以無償收購已繳足款的股份，或者，如果 (i) 其股東權益減去收購所需的款項，不低於荷蘭法律和/或章程應維持的任何儲備金之和，(ii) Wallbox 及其子公司此後將不會持有股份或質押總面值超過已發行Wallbox的50％的股票股本和 (iii) 董事會已獲得 Wallbox 股東大會的授權。Wallbox對未全額支付的Wallbox股份的任何收購均無效。

董事會收購自有股份的授權有效期最長為18個月。作為授權的一部分， Wallbox的股東大會必須具體説明可以回購的股票數量、收購股份的方式以及收購股份的價格區間。如果Wallbox回購已全額繳納的股份以轉讓這些股票，則無需獲得授權

在無償收購股份或根據普遍繼承權收購股份後，Wallbox可以與其子公司共同持有超過其已發行股本 10％的自有資本股份，期限不超過三年。在這方面，考慮了Wallbox及其子公司質押的自有股份。Wallbox持有的超過允許金額的任何股份，均應在此三年期的最後一天結束時自動轉讓給董事。每位董事應承擔連帶責任，向Wallbox補償當時的股票價值，從那時起按法定利率計算利息。這同樣適用於根據任何適用的股權薪酬計劃收購Wallbox員工的股份， 提供的這些股票在證券交易所的官方名單上市，並在收購後由Wallbox持有超過一年。

在自業務合併完成之日起的18個月內，董事會已獲得不可撤銷的回購股票的授權。在2022年6月22日舉行的年度股東大會上，該授權自年度股東大會之日起續期18個月。

減少股本

只有經董事會提議，Wallbox的股東大會才能通過以下方式決定減少已發行股本：(i) 取消Wallbox本身持有的股份或 (ii) 修改公司章程以降低股份的名義價值。無論哪種情況，這種削減都將受荷蘭法律和公司章程條款的約束。根據荷蘭法律，減少股份數量的Wallbox股東大會決議必須指定該決議適用的股份，並且必須制定該決議的實施規則。如果出席或派代表出席股東大會的Wallbox已發行股本不到一半，則減少已發行股本的決議需要至少三分之二的多數票。

如果Wallbox股東大會關於通過修改公司章程減少股份的名義價值來減少Wallbox已發行股本的決議不利於特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會的此類決議的有效性需要該類別股份的持有人團體事先或同時批准。

此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

Wallboxs 股東註冊

董事會必須保存股東名冊；董事會可以指定一名登記員代表其保存登記冊。註冊表必須定期更新。股東登記冊可以分成幾份保存在多個地方。為了遵守適用的當地法律或證券交易所規則，部分登記冊可以保存在荷蘭境外。

股東登記並記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示收購股份的日期、Wallbox確認或通知的日期以及每股的支付金額。登記冊還包括對屬於他人的股份擁有用益權或對此類股份擁有質押權的人的姓名和地址。

某些A類股票通過存託信託公司（DTC）持有，因此DTC或其被提名人在股東登記冊中記錄為這些A類股票的持有人。

Wallbox 的股東大會將在根據荷蘭法律和公司章程確定的地點舉行。Wallbox的年度股東大會應每年在Wallbox財政年度結束後的六個月內舉行。Wallbox的其他股東大會應根據董事會或董事長兼首席執行官認為必要的頻率舉行，並應在董事會認為Wallbox的權益可能已減少至等於或低於其已繳股本和募集股本一半的數額後的三個月內舉行，以討論必要時應採取的措施。

股東大會由董事會或主席兼首席執行官召集。根據荷蘭法律，一個或多個股東和/或其他擁有會議權的人，如果單獨或共同代表法律為此目的規定的至少部分Wallbox已發行股本，則可以書面要求董事會召開股東大會，詳細列出將要討論的事項。如果董事會沒有采取必要措施確保股東大會能夠在提出請求後的相關法定期限內舉行，則提出要求的股東和/或其他擁有開會權的人可以應其的要求獲得地區法院初步救濟法官的授權召開股東大會。

股東大會的通知應由董事會通過公告發出，同時適當遵守法定通知期限並符合法律。無論如何，股東大會的通知應説明要處理的項目、待討論的項目和要表決的項目、會議的地點和時間以及參加會議的程序，無論是否由書面代理持有人提出。

股東大會通知還應説明記錄日期以及擁有會議權的人獲得註冊和行使權利的方式。無論在Wallbox股東大會當天誰有權獲得股份，擁有會議權的人和在股東大會記錄日期在董事會為此目的指定的登記冊中列出的擁有會議權的人和擁有表決權的人，分別被視為在該股東大會上擁有會議權的人。根據荷蘭法律，目前的記錄日期是 28^第四股東大會日期的前一天。

根據荷蘭法律，一位或多位股東和/或其他擁有會議權且單獨或共同代表Wallbox已發行股本的至少3％的人以書面形式提出的討論的主題，應包含在Wallbox股東大會的通知中，或者應以與其他討論主題相同的方式通知，前提是Wallbox不晚才收到申請（包括此類請求的理由）在會議當天之前的六十天。此類書面請求必須符合董事會規定的在Wallbox網站上發佈的條件。

Wallbox 的股東大會應由董事會主席或董事會為此目的指定的另一位董事主持。如果董事會主席不出席會議，且董事會沒有指定其他董事主持股東大會，則股東大會本身應任命一位主席。股東大會主席應任命股東大會祕書。原則上，股東大會的議事記錄應由祕書保存。

投票權和決策

每股A類股票賦予持有人在Wallbox股東大會上投票的權利，每股B類股票賦予持有人在Wallbox股東大會上投票十票的權利。如果投票權沒有被暫停，則每股轉換股份都賦予持有人在Wallbox股東大會上投九票的權利。在範圍內，法律或公司章程不需要特定多數，Wallbox股東大會的所有決議均應以簡單多數票通過。

Wallbox股東大會主席應決定投票方式。棄權、空白票和無效票不應算作選票。Wallbox股東大會主席對投票結果的裁決具有決定性意義。所有與投票有關的爭議，如果法律和公司章程均未提供解決方案，則由Wallbox股東大會主席裁決。

在Wallbox的股東大會上，不得對Wallbox或Wallbox子公司持有的股票進行投票。Wallbox或Wallbox的子公司不得對其持有質押權或用益權的股份進行投票。但是，如果質押權或用益權是在股份屬於Wallbox或子公司之前設定的，則質押權或Wallbox子公司持有的股份的用益權持有人不被排除在投票之外。

在確定股東投了多少票、有多少股東出席或有代表參加，或者Wallbox 已發行股本的哪一部分代表出席了Wallbox的股東大會時，不得考慮根據法律或公司章程無法投票的股份。

某些重大交易

根據荷蘭法律和公司章程，關於Wallbox或與之相關的企業的身份或性質發生重大變化的決議，董事會應要求獲得Wallbox股東大會的批准，包括在任何情況下：

(a) 將商業企業或實際上整個商業企業轉讓給第三方；

(b) 締結或取消Wallbox或Wallbox子公司與任何其他法人或公司或作為合夥企業中完全負責的普通合夥人的任何長期合作， 提供的這種合作或取消合作對Wallbox具有重大意義；以及

板

董事的任命

執行董事人數和非執行董事人數由董事會決定。執行董事和非執行董事應由董事會提名由股東大會任命。

應任命董事，任期約為一年，任期應在他或她被任命後的當年舉行的年度股東大會結束後立即失效。在適當遵守前句的前提下，可以重新任命董事。非執行董事的任期不得超過十二 (12) 年，除非根據董事會的提議，股東大會另有決議，否則該期限可以中斷，也可能不會中斷。如果在八年後重新任命非執行董事（或此後再次任命），我們的管理報告應根據荷蘭法律的原則和最佳實踐規定，包括重新任命的理由。

股東大會可以隨時暫停或解僱任何董事。董事會可隨時暫停執行董事的職務。

如果執行董事席位或非執行董事席位空缺或該董事無能為力，則應暫時委託剩餘的執行董事（關於執行董事空缺或無能力）負責公司的執行管理，前提是董事會可以安排臨時替換，剩餘的非執行董事（至於非執行董事空缺）

根據荷蘭法律，公司的管理是一項共同事業，如果不當或疏忽地履行職責，每位董事都可能對公司承擔連帶和單獨的損害賠償責任。在這種情況下，所有董事因一名或多名聯席董事的失職而對公司承擔連帶和個別責任。只有當個人董事證明他或她對管理不善的嚴重應受懲罰的行為不承擔責任，並且他或她在設法防止管理不善的後果方面沒有疏忽時，才免於承擔責任。在這方面，董事可以提及董事之間的任務分配。此外，根據荷蘭民法典的某些條款的某些規定，可以基於侵權行為追究個別董事對第三方的責任Burgerlijk Wetbook)。在某些情況下，包括在公司破產的情況下，董事可能會承擔額外的特定民事和刑事責任。

請參考第 7 項。主要股東和關聯方交易包含在我們最新的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處，以描述公司章程中的賠償條款。

Wallbox的公司章程規定，在荷蘭法律允許的最大範圍內，Wallbox的董事在Wallbox任職或應Wallbox的要求向其他實體提供服務時產生的索賠、訴訟或訴訟享有某些賠償權利。除了 Wallbox公司章程中包含的賠償權外，我們還計劃與董事簽訂賠償協議。

股息和其他分配

普通的

只有在Wallbox的權益超過其已發行股本的已繳和募集部分與法律規定必須保持的儲備金之和的情況下，才能進行分配。利潤的分配應在通過年度賬目之後進行，從年度賬目中看來是允許分配的。

A類股票和B類股票的持有人應有權享受同等分配，因為股票的任何分配均應採用每股分配相等數量或價值的方式 提供的並遵守以下優先順序：(a) 如果分配了財政年度的利潤，則應首先對每份已發行和流通的轉換股份進行分配，金額等於轉換股份面值的百分之一（1％），以及（b）在對Conversion 股份進行此類分配之後，不得對該財政年度的轉換股份進行進一步分配。

儲備金和股息政策

在適當遵守Wallbox關於儲備金和股息的政策的情況下，董事會可以決定保留利潤的哪一部分。Wallbox的股東大會可以決定分配預訂後剩餘利潤的任何部分。如果Wallbox的股東大會未決定全部或部分分配這些利潤，則還應保留此類利潤（或分配後剩餘的任何利潤）。

臨時分配

在不違反荷蘭法律和公司章程的前提下，董事會可以決定臨時分配利潤 提供的 從董事會簽署的中期資產報表中可以看出，Wallbox的權益超過了其已繳股本的總和，並收回了部分已發行股本和儲備金，這些儲備金必須依法維持。

根據荷蘭法律，不適用於向荷蘭境外人員轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益，但須遵守根據歐盟條例，即1977年《制裁法》（包括與出口管制有關的制裁和措施）規定的適用限制， Sanctieet 1977）或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則。的公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利的特殊限制。

擠出程序

單獨或與集團公司一起持有至少95％的Wallbox已發行股本作為自己的賬户的股東可以共同對其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行（Ondernemingskamer) (企業商會)，可以根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向其他每位股東發出傳票來提起 (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering)。Enterprise 商會可以批准其他股東的擠出申請，必要時將在任命一或三位專家之後確定股票的支付價格，專家將就其他股東的股份支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會獲得最終批准，收購股份的人應向知道地址的待收購股份持有人發出書面通知，説明付款日期和地點以及價格。除非收購方知道所有人的地址，否則收購人必須在全國發行量為的日報上公佈相同的地址。

持有Wallbox已發行股本的大部分但少於提起上述擠出程序所需的95％的股東可以尋求提出並實施一項或多項重組交易，目標是獲得Wallbox已發行股本的至少95％資本，以便股東可以啟動擠出程序。除其他外，這些重組交易可能包括涉及Wallbox的合併或分拆、為發行股票提供現金和/或資產、在沒有少數股東優先權的情況下向大股東發行新股或資產出售交易。

視情況而定，出售荷蘭上市有限責任公司的資產（naamloze vennootschap) 有時被用作一種擠出少數股東的方法，例如，在成功要約之後，第三方通過要約收購了公司的絕大多數但少於全部股份。在這種情況下，目標公司的業務被出售給第三方或特殊用途車輛，其次是

在清算期間，應儘可能繼續適用公司章程。A類股票和B 類股票在清算時具有平等的經濟權利，因此償還已解散的Wallbox債務後剩餘的任何餘額均應轉讓給股東 按比例計算 按每位股東持有的A類股票和 B類股票的數量成比例， 提供的並遵守以下優先順序：應首先將等於轉換股份面值的金額轉移給轉換股份的持有者。

Wallbox 的某些披露義務

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的美國規定，Wallbox受某些披露義務的約束。以下是荷蘭和美國法律以及紐約證券交易所規則下上市公司的一般披露義務的描述，因為截至本文件發佈之日，此類法律和規則已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

荷蘭財務報告監管法

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiel verslageving)，或者 FRSA、荷蘭金融市場管理局 (基金會 Autoriteit Financiel Markten），或AFM監督其證券在受監管市場或類似的非歐洲經濟區交易場所上市的荷蘭公司對財務報告準則的適用情況。

根據FRSA，如果根據眾所周知的事實或情況，AFM有理由懷疑Wallbox的財務報告是否符合這些標準，並且 (ii) 建議Wallbox提供進一步的解釋，則有獨立權利 (i) 要求Wallbox就其適用適用的財務報告準則作出解釋。如果 Wallbox 不遵守此類要求或建議，AFM 可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業分會 (Ondernemingskamer) 命令Wallbox (i) 按照AFM的建議提供進一步的解釋 (ii) 解釋Wallbox如何將適用的財務報告準則應用於其財務報告或 (iii) 根據企業商會的命令編制或重報我們的財務報告。

根據美國證券法提交定期報告

根據美國證券法和紐約證券交易所的規定，Wallbox是一家外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人所遵守的披露要求與美國註冊人不同。作為外國私人發行人，Wallbox打算採取一切必要行動，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》適用的公司治理要求保持合規，

美國法律包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述，因為此類法律在本文檔發佈之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。在紐約證券交易所上市時，Wallbox採取了內幕交易政策。除其他外，該政策規定了關於Wallbox董事會成員和Wallbox員工進行股票或金融工具交易的規則，股票或金融工具的價值由股票的價值決定。

美國

美國證券法通常禁止任何人在持有重要非公開信息或協助參與此類信息的人的同時進行證券交易。內幕交易法不僅涵蓋那些根據重要非公開信息進行交易的人，還涵蓋那些向可能基於該信息進行交易的其他人披露重要非公開信息的人（稱為小費）。證券不僅包括股權證券，還包括任何證券（例如衍生品）。因此，當Wallbox的董事會、高級管理人員和其他員工擁有有關Wallbox的重要非公開信息（包括Wallbox的業務、前景或財務狀況）時，不得購買或出售 Wallbox的股票或其他證券，也不得通過披露有關Wallbox的重要非公開信息向任何其他人提供小費。

Wallbox 董事、高管和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，Wallbox的董事、執行官和股東受某些披露和報告義務的約束。以下是對荷蘭法律規定的董事、高級職員和股東的一般披露義務的描述，此類法律自本文件發佈之日起已經存在，不應將視為特定情況下的法律建議。

DCGC

關於 DCGC，請參閲第 6 項。董事、高級管理層和員工包含在我們最新的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處。

荷蘭民法典

荷蘭民法典規定了Wallbox年度賬目中的某些披露義務。有關董事薪酬和收購股份的權利的信息必須在Wallbox的年度賬目中披露。

轉賬代理

Wallbox以賬面記錄形式列出A類股票，此類A類股票不會通過過户代理獲得認證。 Wallbox任命Continental Stock Trust Company為其在紐約的代理人，代表董事會維護Wallbox的股東登記，並擔任股票的過户代理人和註冊商。A 類股票將以賬面記錄形式在紐約證券交易所交易。

股票上市

Wallbox的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為WBX。在紐約證券交易所交易的A類股票的實益權益通過存託信託公司（DTC）提供的電子賬面記錄系統持有。持有通過DTC持有的A類股票的每個人都必須依靠其程序以及擁有賬户的機構來行使A類股票持有人的任何權利。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部A類股票。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表中列出的實體，以及在本招股説明書發佈之日後質押者、受贈人、受讓人、受讓人、繼任者和其他後來持有我們證券中任何賣出證券持有人權益的其他人。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。它列出了賣出證券持有人的姓名和地址、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的A類股票總數，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。在本次發行之前，我們對截至2023年4月3日已發行的172,518,724股Wallbox A類股票（假設所有B類股票轉換為 A類股票）進行了百分比所有權。

下面列出的實體對其證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的實益所有權定義為直接或間接擁有對該證券的投票權和/或投資權。自任何日期起，股東也被視為該股東有權在該日期後的 60 天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有者：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(iii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權賬户或類似安排安排。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的A類股票被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行。

我們無法告知您賣出證券持有人是否真的會出售任何或所有此類A類股票。此外，在本招股説明書發佈之日後，賣出證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置不受本招股説明書發佈之日後免受證券法註冊要求的交易中的A類股票，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書發行或出售出售證券持有人的證券之前，招股説明書補充文件將根據招股説明書的要求規定出售證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可增加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括賣出證券持有人的身份和代表其註冊的A類股票數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

賣出證券持有人的姓名

A 級
股份
受益地
先前擁有
到
提供

作為% 的
A 級
和
B 級
股份
傑出的

的編號
A 級
股票是
已提供

A 類股票
受益地
之後擁有
A 類股票
已售出

股份

百分比

畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria S.A.⁽¹⁾

1,007,984

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	由行使1,007,894份認股權證時可發行的1,007,894股A類股票組成。畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria S.A. 的地址位於西班牙馬德里 28050 號 Calle Azul 4。

以下討論總結了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響。購買、所有權和處置A類股票的持有人（定義見下文），並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（ Code）、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋均可追溯適用，從而可能對持有人產生不利影響。我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就下文討論的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本次討論並未涉及可能與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它並未解決與受特殊規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

證券經紀人、交易商或交易商；

免税組織或政府組織；

美國僑民和美國前公民或長期居民；

須繳納替代性最低税的人；

作為對衝、跨期交易、建設性出售或其他降低風險策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有A類股票的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

由於在適用的財務報表中考慮了與 A類股票有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人員；

實際或建設性地擁有我們10％或以上（按選票或價值計算）股票的人；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，美國公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流通實體（以及其中的投資者）；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

通過行使任何員工股票期權或以其他方式持有或獲得 A 類股票的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有A類股票，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有A類股票的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的 A 類股票的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

美國持有人的定義

就本次討論而言，美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的A類股票的任何受益所有者：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國州、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個個美國人（根據該法典第 7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (2) 有有效的選擇可作為美國人對待的信託，出於美國聯邦所得税的目的。

美國持有人

A 類股票的分配

根據下文在《被動外國投資公司規則》下的討論，如果Wallbox對A類股票進行現金或財產分配，則出於美國聯邦所得税的目的，向美國持有人分配的此類現金或財產的總額（包括預扣的任何外國税款）通常將首先視為股息，最大限度為Wallbox當前或累計收益和利潤（為美國聯邦所得税目的確定），然後視為在中美國持有人税收基礎範圍內的免税資本回報A類股票，任何超額部分均視為出售或交換股票的資本收益。由於Wallbox預計不會維持根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此美國持有者應期望出於美國聯邦所得税的目的將所有現金分配作為股息申報。任何股息都沒有資格獲得從美國公司獲得的股息中允許公司扣除的股息。

某些非公司美國持有人（包括個人）收到的股息可能是合格的股息收入，按較低的適用資本利得税率徵税， 提供的那個：

要麼 (a) A類股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，要麼 (b) Wallbox有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的合格所得税協定的好處；

對於支付股息的Wallbox應納税年度或前一個應納税年度的美國持有人，Wallbox既不是PFIC（如下文被動外國投資公司規則所述），也不是PFIC；

美國持有人滿足某些持有期要求；以及

美國持有人沒有義務就大體類似或相關財產中的頭寸支付相關款項。

美國財政部的指導方針表明，在紐約證券交易所上市的A類股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，Wallbox 認為任何

以歐元支付的任何股息金額將是參照實際收款或推定收款當日的有效匯率計算的美元金額，無論當時該款項是否實際轉換為美元。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或虧損（通常會被視為美國來源的普通收入或虧損）。

在遵守某些條件和限制（包括最低持有期要求）的前提下，任何外國對股息的預扣税都可能被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税。但是，最近發佈的適用於從 2021 年 12 月 28 日或之後開始的應納税年度內繳納或應計税款的財政部法規（《外國税收抵免條例》）對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。除某些例外情況外，出於外國税收抵免限制的目的，A類股票的股息將構成國外來源收入。如果此類股息是合格股息收入（如上所述），則為計算外國税收抵免限額而存入賬户的股息金額將限於股息總額乘以分數，其分子是適用於合格股息收入的降低税率，分母是通常適用於股息的最高税率。對有資格獲得抵免的外國税收的限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此， Wallbox 就A類股票分配的股息通常構成被動類別收入，但對於某些美國持有人而言，可能構成普通類別收入。美國持有人可以在計算此類美國持有人應納税所得額時扣除任何外國預扣税，但須遵守美國法律（包括美國持有人應納税所得額）規定的普遍適用的限制，而不是申請外國税收抵免沒有資格獲得扣除已繳或應計的外國所得税應納税年度（如果此類美國持有人就同一應納税年度內繳納或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免）。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應就其特定情況下的外國税收抵免或扣除額的可用性諮詢自己的税務顧問。

A類股票的出售、交換、贖回或其他應納税處置。

根據下文在《被動外國投資公司規則》下的討論，美國持有人通常將確認A類股票的出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於 (i) 處置變現金額與 (ii) 此類美國持有人在此類A類股票中以美元確定的調整後的税基之間的差額。美國持有人在應納税處置A類股票時確認的任何收益或損失通常都是資本收益或虧損，如果美國持有人的A類股票持有期超過一年，則是長期資本收益或損失。持有A類股票超過一年的非公司美國持有人，包括個人，通常有資格獲得此類長期資本收益的降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

通常確認的任何此類收益或損失都將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果對A類股票的出售、交換、贖回或其他應納税處置徵收任何外國税（包括預扣税），美國持有人可能無法使用外國税收抵免，除非該美國持有人有外國來源的收入或來自其他來源的同一類別的收益。此外，根據《外國税收抵免條例》，除非美國持有人有資格享受並選擇適用的所得税協定的福利，否則任何此類外國税通常都沒有資格獲得外國税收抵免（無論美國持有人可能擁有任何其他國外來源收入或收益）。但是，在這種情況下，不可抵免的外國税可能會減少A類股票的出售、交換、贖回或其他應納税處置所實現的金額。敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問

Wallbox 將被歸類為《守則》第 1297 條所指的被動外國投資公司（a PFIC），在任何應納税年度：(a) 就PFIC規則而言，其總收入中至少有75％是被動收入，或 (b) 其資產價值（通常根據季度平均值確定）中至少有50％歸屬於生產或持有的資產用於產生被動收入。為此，Wallbox將被視為擁有其按比例分配的資產份額，並從其直接或間接擁有25％或以上（按價值計算）股票的任何其他公司的收入中獲得相應份額。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。

根據PFIC規則，如果Wallbox在任何時候被視為PFIC，而美國持有人擁有A類股份，則Wallbox將繼續被視為PFIC，除非 (i) Wallbox不再是PFIC，並且 (ii) 該美國持有人根據PFIC規則做出視同出售選擇。

根據Wallbox及其子公司最近、當前和預期的收入、資產和運營構成，預計在本應納税年度或未來的應納税年度不會被視為PFIC。但是，這是一項事實決定，除其他外，取決於Wallbox及其子公司的收入和資產構成以及股票和資產的市場價值，以及複雜的法定和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同的或不斷變化的解釋。因此，只能在每個應納税年度結束後每年作出決定，並且無法保證Wallbox不會被歸類為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

如果美國持有人在任何時候將Wallbox視為PFIC，則該美國持有人在出售或其他處置A類股票時認可的任何收益，以及該美國持有人獲得的任何超額分配（定義見下文），都將按比例分配給該美國持有人的A類股票持有期。分配給銷售或其他處置的應納税年度（如果是超額分配，則為應納税收年度）以及Wallbox成為PFIC之前任何一年的款項將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度適用於個人或公司的最高税率納税，並將收取利息費用。就本規則而言，美國持有人在應納税年度收到的 A類股票的分配將被視為超額分配，前提是它們超過過去三年或美國持有人持有期（以較短者為準）獲得的A類股票的年度分配平均值的125％。

某些選舉可能會導致替代待遇（例如合格選舉基金待遇或按市值計價如果Wallbox被視為PFIC，則A類股票的待遇）。Wallbox 無意為美國A類股票持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選擇，如果有的話，將導致税收待遇與上述 PFIC投資的一般税收待遇不同。如果就任何應納税年度的美國持有人而言，Wallbox被視為PFIC，則該美國持有人將被視為擁有Wallbox任何也是PFIC的子公司的股份。但是，選舉是按市值計價任何此類子公司都可能得不到待遇。

如果Wallbox在任何時候被視為PFIC，而美國持有人擁有A類股票，則此類美國持有人通常還需要遵守年度信息報告要求。不遵守此類信息報告要求可能會導致重大處罰，並可能暫停訴訟時效的執行。美國持有人應就PFIC規則對A類股票投資的可能適用諮詢其税務顧問。

上述第一個要點中描述的任何分配或收益通常都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，與非美國分配或收益相同。持有人是美國持有人。非美國對於此類有效關聯的分配或收益，經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（即使該人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求可能適用於美國A類股票持有人獲得的分配，以及美國持有人在美國境內（在某些情況下，在美國境外）出售或以其他應納税方式處置A類股票時獲得的收益，在每種情況下，作為免税接收方的美國持有人（例如公司）除外。如果美國持有人不是免税收款人，並且未能提供準確的納税人識別號（通常在提供給適用的預扣税代理人的美國國税局W-9表格上），也無法證明其不受備用預扣税的約束，則備用預扣税（目前為24％）可能適用於此類金額。美國持有人應就美國信息申報和備用預扣税規則的適用諮詢自己的税務顧問。

可以向國税局提交與美國國税局有關的信息申報表，也可以向非美國國税局提交。持有人可能需要就非美國收到的分配繳納備用預扣税A 類股票的持有人以及非美國人收到的收益出售或以其他應納税方式處置A類股票的持有人

美國或通過某些與美國相關的金融中介機構進行，非美國金融中介機構除外持有人向適用的預扣税代理人提供所需的非美國身份證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或美國國税局表格 W-8ECI（如適用）或非美國國税局表格持有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額通常可以抵消納税人的美國聯邦所得税負債，納税人可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

荷蘭重大税收考慮因素A類股票

本荷蘭税收段落中的摘要僅涉及收購、所有權和處置 A類股票的主要荷蘭税收後果，並不旨在描述可能與特定持有人相關的税收各個方面。税收問題很複雜，收購、所有權和向A類股票的特定持有人（A類股東）出售A類股票的税收後果將部分取決於此類持有人的情況。因此，敦促A類股東諮詢自己的税務顧問，以充分了解收購、所有權和處置A類股票對他的税收後果，包括荷蘭税法的適用性和影響。

在本摘要中，如果使用英語術語和表述來指代荷蘭語概念，則此類術語和表達的含義應為荷蘭税法規定的等效荷蘭語概念的含義。在本摘要中使用荷蘭和荷蘭這兩個術語的地方，它們僅指荷蘭王國的歐洲部分。本摘要假設Wallbox是按照本招股説明書中概述的方式組織的，其業務將按照本招股説明書中概述的方式進行。更改此類組織結構或 Wallbox 開展其業務的方式可能會使本摘要的內容失效，本摘要不會更新以反映任何此類變化。

本摘要基於本招股説明書發佈之日荷蘭的税法（不包括未公佈的判例法）。本摘要所依據的税法可能會發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本摘要的內容失效，不會對其進行更新以反映此類更改。

本荷蘭税收段落中的摘要未涉及荷蘭對以下A類股東的税收後果：

根據荷蘭税法中特定的法定歸屬規則，出於荷蘭税收目的，該人可能被視為A類股票的所有者；

儘管原則上要繳納全部或部分荷蘭公司税，但特別免徵與A類股票收入有關的税；

是1969年《荷蘭公司税法》中定義的投資機構；

是一個雖然原則上需要繳納荷蘭公司税，但完全或部分免徵荷蘭公司税的實體；

擁有與管理委員會或監事會成員、僱傭關係、視同僱傭關係或管理職位有關的A類股票；

出於荷蘭税收目的，對Wallbox擁有大量權益，或者在Wallbox擁有被視為重大權益。通常，如果 (a) 出於荷蘭税收目的，該人單獨擁有或被視為（如果是個人）與其伴侶或其任何血緣親屬或直系親屬（包括寄養子女）或其伴侶的直系親屬，則該人擁有或被視為

直接或間接擁有 Wallbox A類股份或任何類別股份的5％或以上，包括直接或間接收購WallboxA類股票權益或與年利潤的5％或以上或與Wallbox清算收益的5％或更多相關的利潤參與證書的任何權利，或（b）此類人員的股份、收購股份的權利或分紅證書在適用不承認條款後，由他持有 Wallbox；或

出於荷蘭税收目的，作為阿魯巴、庫拉索島或聖馬丁島的公司實體和居民應納税。

所得税和資本收益税

居民 A 類股東

為荷蘭税收目的居住或被視為荷蘭居民的 A類股東如果是個人則完全繳納荷蘭所得税；如果是公司實體，或者實體，包括協會、合夥企業和共同基金，作為公司實體應納税，則完全繳納荷蘭公司税，如下文摘要所述。

從企業獲得利潤或被視為從企業獲得利潤的個人

任何可歸因於個人從中獲得利潤的企業所得或被視為源於或與相關的收益，無論是作為企業家還是根據除作為股東以外的企業淨值的共同權利，均需按累進税率繳納荷蘭所得税，累進税率最高為49.5％。

從雜項活動中領取福利的個人

由於構成個人雜項活動收益的A類股票衍生或被認為來自或被認為與A類股票相關的任何福利通常按累進税率繳納荷蘭所得税，累進税率最高為49.5％。

除其他外，如果個人的投資活動超出了常規的積極投資組合管理，則可以從A類股票中獲得或被視為從A類股票中獲得收益，這些收益應納税為從雜項活動中獲得收益。

其他個人

如果 A 類股東是本節之前未討論過其情況的個人 居民級A. 股東，他的A類股票的價值構成收益基礎的一部分，用於對儲蓄和投資收益徵税。根據A類股東的實際銀行儲蓄加上其實際其他投資（包括其A類股票的價值）減去其實際負債，同時考慮到每個類別的認定收益，計算出的認定福利的税率為 32％。2023年，實際銀行儲蓄的估計視同收益率為0.36％，實際其他投資的估計視同收益率為6.17％，實際負債的認定收益率為2.57％。視同的回報百分比將在稍後確認。從他的A類股票中獲得或與之相關的實際收益無需繳納荷蘭所得税。

公司實體

任何由公司實體或包括協會、合夥企業和共同基金在內的實體持有的或被視為源自A類股份或與之相關的福利，作為公司實體應納税，通常都需要繳納荷蘭語公司税。

如果既不是居民，也不是荷蘭居民，則出於荷蘭税收目的，該持有人不得通過荷蘭的常設機構或常駐代表全部或部分經營或被視為經營企業，其理由僅在於執行和/或執行與發行 A 類股票有關的文件或 Wallbox 履行了此類文件規定的義務的相關文件股份。

股息預扣税

普通的

Wallbox通常需要按15％的税率從Wallbox分配的股息中預扣荷蘭的股息預扣税，但根據荷蘭國內法、《歐盟運作條約》或適用的荷蘭所得税協定，根據特定的A類股東的個人情況，可能獲得的減免。

作為該規則的例外情況，如果Wallbox被視為荷蘭和西班牙的納税居民，則根據這兩個司法管轄區適用的國內税收居留權條款，可能無需對Wallbox分配的股息預扣荷蘭股息預扣税，而荷蘭和西班牙之間的雙重税條約將税收居留權完全歸於西班牙。此例外情況不適用於 Wallbox 分配給 (a) 出於荷蘭所得税或荷蘭公司税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的持有人，或 (b) 分配給非荷蘭居民、也不是出於荷蘭所得税或荷蘭公司税目的被視為荷蘭居民但從企業全部或部分經營的企業獲得利潤的持有人荷蘭的常設機構或常駐代表，其A類股份可歸因。本荷蘭税收段落中使用的 Wallbox 分配的概念股息包括但不限於以下內容：

出於荷蘭股息預扣税的目的，現金或實物分配、視同分配和推定分配以及未確認已繳資本的償還；

清算收益和回購或贖回A類股票的收益，超過為荷蘭股息預扣税目的確認為實收的平均資本；

向A類股東發行的A類股票的面值或A類股票的面值的增加（視情況而定），前提是看來沒有或將要繳納為荷蘭股息預扣税目的確認的繳款；以及

除非 (a) Wallboxs股東大會事先決定償還部分資本，並且 (b) 通過修訂沃爾博克斯公司章程，將有關A類股份的面值減少了同等數額，前提是淨利潤為荷蘭股息預扣税目的的已繳資本。

額外預扣税

自 2024 年 1 月 1 日起，如果股息分配或被視為分配給關聯方（i）居住在每年更新的荷蘭法規中特別列出的低税或非合作司法管轄區，則可以對分配的或被視為由 Wallbox 分配的股息徵收額外的荷蘭預扣税，(ii) 在任何此類司法管轄區設有常設機構， (iii) 既不是荷蘭居民，也不是低税或非合作司法管轄區的居民，並且是根據2021年《荷蘭預扣税法》，（iv）是混合實體，或（v）不居住在任何司法管轄區，其主要目的或是主要目的之一有權獲得股息，以避免向他人徵收預扣税。荷蘭的額外預扣税税率將等於，等於支付股息時的最高荷蘭企業所得税税率，目前為25.8％。視其他條件而定，荷蘭對股息的額外預扣税可以減去為相同股息分配預扣的任何定期荷蘭股息預扣税。作為該規則的例外情況，如果Wallbox被視為荷蘭和西班牙的税務居留權居民，則根據這兩個司法管轄區適用的國內税收居留權條款，可能不需要對Wallbox分配的股息預扣這筆額外的荷蘭預扣税，而荷蘭和西班牙之間的雙重税收協定將税收居留權完全歸於西班牙。

贈與税和遺產税

就荷蘭贈與税或荷蘭遺產税而言，A類股票持有人既不是荷蘭居民，也不是荷蘭遺產税的居民，也不是荷蘭居民，也不是荷蘭遺產税的居民，則不徵收荷蘭贈與税或荷蘭遺產税，除非是在既不是居民也不是荷蘭贈與税的目的被視為荷蘭居民時贈送的禮物，否則不徵收荷蘭贈與税或荷蘭遺產税税收或荷蘭遺產税，A類股票的持有人成為荷蘭的居民或被視為居民荷蘭，在贈送之日起 180 天內死亡。

對於與發行 A類股份、Wallbox履行此類文件下的義務或轉讓有關的文件的執行和/或執行（包括通過法律訴訟，包括在荷蘭法院執行任何外國判決），荷蘭無需繳納荷蘭註冊税、轉讓税、印花税或任何其他類似的書面税或關税，法院費用除外 A股，但荷蘭不動產轉讓税可能要繳納就荷蘭不動產轉讓税而言，收購位於荷蘭的不動產、符合荷蘭不動產資格的資產（權益）或（對荷蘭不動產的權益）與位於荷蘭的不動產（權益）相關的收購。

西班牙的重要税收考慮因素A類股票

以下討論討論了西班牙和非西班牙持有人（定義見下文）收購、擁有或處置A 類股票（視情況而定）所產生的某些西班牙税收後果。

本次討論基於西班牙國內税法，包括但不限於西班牙税務機關發佈的税收裁決和《美國-西班牙條約》（定義見下文）。它基於提交本招股説明書時有效的税法。此税收部分未涉及適用於西班牙税法規定的所謂窺視實體（例如信託或遺產）的西班牙税收後果。此外，本摘要沒有考慮到適用於巴斯克地區歷史領土和納瓦拉歷史自治區的區域税收制度（分別為Concerto和Convenio Economico），也沒有考慮西班牙自治區（Comunidades Autonnomas）通過的可能適用於特定税收的法規。税法可能會發生變化，可能具有追溯效力。此外，本次討論基於這樣的假設，即存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。它無意全面或詳盡地描述可能與收購、擁有和處置A類股票的背景下可能相關的所有西班牙税收考慮因素。

就本節而言，“西班牙人持有人” 一詞是指A類股票的受益所有人，該受益人是西班牙納税目的在西班牙的個人或公司（如適用）居民，或者其A類股票的所有權實際上與西班牙的常設機構有關。“非西班牙持有人” 一詞是指A類股票的受益所有人，出於西班牙税收目的，他是除西班牙以外的任何國家的個人或公司居民，並且其A類股票的所有權與西班牙的常設機構沒有有效聯繫。

本節中提供的税收信息不能替代税務建議。A類股票的潛在持有人應根據其特殊情況，包括任何州、地方或其他外國或國內法律或税法或解釋變更的影響，就A類股票的購買、所有權、處置、捐贈或繼承在西班牙的税收後果諮詢自己的税務顧問。這同樣適用於關於退還任何西班牙預扣税款的規則。只有個人税務諮詢才能適當地解釋每位投資者的特定税收狀況。

Wallbox 的税收

由於 Wallbox在荷蘭註冊成立，出於荷蘭企業所得税和股息預扣税的目的，Wallbox被視為荷蘭的納税居民。但是，鑑於Wallbox的總部及其首席執行官官員和其他高級管理人員都在履行他們的職責日常西班牙的管理活動，Wallbox 的有效管理地點在西班牙，因此， Wallbox 是

出於税收目的，也被視為西班牙居民。作為荷蘭和西班牙的納税居民，Wallbox被視為雙重居民實體，根據當前的荷蘭-西班牙税收協定，任何雙重居民實體的最終税收居留權都取決於該實體在哪個國家擁有有效管理的地點。如前所述，Wallbox 的有效管理地在西班牙，因此，自成立以來，Wallbox 一直被視為西班牙的納税居民，並將繼續被視為西班牙的納税居民。有關與Wallbox雙重實體身份相關的風險的描述，請參閲與Wallboxs公司在荷蘭Wallboxs税收居留權相關的風險因素風險在新的荷蘭-西班牙税收協定中，如果雙重居民實體的税收居留權是通過達成共同協議確定的，該協議包含在我們的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處。

因此，由於Wallbox是西班牙的納税居民，因此Wallbox的應納税所得額，無論是分配的還是保留的，通常都需要繳納企業所得税（Sociedades 的税款）（CIT），税率為25％。

從國內或外國公司獲得的股息和其他分配通常免徵CIT的95％，除其他外，前提是Wallbox不間斷地持有分銷公司註冊股本的至少5％，沒有從自己的税基中扣除分配。對於外國公司的股息和其他分配，還要求外國公司繳納與西班牙企業所得税相同或類似的所得税，並且名義税率至少為10％，或者西班牙與外國公司居住國之間存在包括信息交換條款在內的有效的税收協定。在遵守上述要求的前提下，Wallbox從公司（即使這些公司與Wallbox屬於同一個税收合併集團）獲得的股息和其他分配金額中有95％免徵所得税。這同樣適用於 Wallbox 通過處置另一家國內或外國公司的股份獲得的利潤。當利潤分配或資本收益來自出售參與權所得股息或資本收益超過其總收入70％的實體或來自受西班牙控股外國公司税收規則約束的實體時，特殊規則適用於這種免税（國際財政透明度) 或未從事商業活動 (entidades patrimoniales)。出於税收目的，出售符合上述要求的股票所產生的損失通常不可扣除。

對來自常設機構的外國收入提供 100% 的免税。外國常設機構產生的損失在發生時的納税年度不可抵税，但可以在常設機構清算時抵税。

除其他項目外，外部融資支出受利息壁壘規則的約束。當Wallbox計算其應納税所得額時，如果淨利息支出超過100萬且不適用其他例外情況，則利息壁壘規則通常禁止Wallbox扣除某些淨利息支出（即給定財政年度的利息支出超過利息支出超過利息收入的利息支出超過利息收入）的某些淨利息支出）的淨利息支出）。如果股東或關聯方為某些類型的投資進行融資，則適用特殊規則。在給定年度不可扣除的利息支出可以結轉到Wallbox的後續財政年度（利息結轉），並將增加後續年度的利息支出，但須遵守此類財政年度的一般限制。在某些情況下，無法使用的息税折舊攤銷前利潤可以結轉到接下來的5個財政年度。當納税人出於所得税目的成為西班牙税收合併集團的成員時（例如Wallbox），利息壁壘規則的門檻應在税組層面進行評估。

税收損失結轉可用於全額抵消CIT的應納税所得額，金額不超過100萬英鎊。如果應納税基數超過該門檻，則税收損失結轉額只能抵消超過該門檻的金額的70％。根據該規則，未使用的税收損失結轉額通常可以無限期結轉，並在隨後的評估期中用於抵消未來的應納税所得額。

通常，Wallbox向在西班牙沒有常設機構或其他應納税機構的 A類股票的非西班牙持有人分配的全部股息需繳納（最終）西班牙預扣税，税率為19％。可以通過申請 (i) 實施歐盟母子公司指令的西班牙國內豁免或 (ii) 西班牙批准的雙重徵税協定的好處，取消或減少該税。

根據歐盟母子公司指令豁免，在滿足以下要求的前提下，不得對西班牙子公司分配給其歐盟母公司或其歐盟母公司的歐盟常設機構的股息徵收西班牙預扣税：

(a) 歐盟母公司在西班牙子公司的資本中直接或間接持有至少5％的股份。的持有量必須在分配利潤到期日之前的一年中不間斷地維持，或者如果做不到這一點，則必須維持在完成該期限所需的時間內（在後一種情況下，必須徵收預扣税，儘管該年度結束後可以退還）；

(b) 歐盟母公司根據歐盟成員國的法律，根據歐盟母子公司指令附件一A部分所列的公司形式之一註冊成立，並需繳納成員國企業所得税（如歐盟母子公司指令附件一B部分所列），不可能免税；以及

該豁免還適用於居住在西班牙領土的子公司向居住在與西班牙有效交換税收信息的歐洲經濟區（EEA）成員國的母公司分配的股息。

如果股息是通過西班牙法規定義為非合作司法管轄區的地區獲得的，並且還受某些反濫用條款的約束，則上述豁免將不適用

此外，居住在某些國家的A類股票的非西班牙持有人可能有權享受西班牙與其納税居住國之間生效的雙重税收協定的好處。此類非西班牙持有人可以享受降低的税率或與西班牙籤訂的適用雙重徵税協定的豁免，前提是滿足相關雙重徵税協定中規定的任何條件，包括通過非西班牙持有人納税居住國税務機關正式簽發的納税居留證明提供非西班牙持有人納税居住地的證據，明確提及非西班牙持有人的納税居住權這種雙重徵税協定的好處，或者，視情況而定，西班牙法令中規定的等效文件，進一步補充了適用的雙重税收協定。外國税務機關簽發的税務居留證（或同等文件）通常自簽發之日起對西班牙税收目的有效期為一年。

非西班牙持有人應就根據西班牙法律獲得雙重徵税協定下的豁免或降低税率的適用性和程序諮詢其税務顧問。

因此，考慮到Wallbox 通常會對股息支付適用19％的預扣税，請參閲我們在西班牙對A類股票非西班牙持有人的股息徵税一節中的評論：關於可以避免或退還超額預扣税的正式程序。

西班牙對美國 A類股票條約受益人的股息徵税

以下討論描述了持有股份（股息收入税）的美國條約受益人對西班牙的重大税收影響。就本次討論而言，就1990年2月22日在馬德里簽署的《美利堅合眾國和西班牙王國在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》及其議定書而言，美國條約受益人是美國居民 （《西班牙王國與los 美利堅合眾國關於避免雙重徵收和防止逃避對租金徵税的財政尊重的公約》及其議定書，於 1990 年 2 月 22 日在馬德里簽署)（《美國-西班牙條約》），他完全有資格獲得《美國-西班牙條約》規定的福利。

除其他外，持有人將成為美國條約受益人，有權享受與A類股票有關的全額美國-西班牙條約福利：

A 類股票（以及為此支付的股息）的受益所有人；

美國持有人；

也不是西班牙税收目的的西班牙居民；以及

不受《美國-西班牙條約》中福利限制（即反條約選擇）條款的約束，該條款通常適用於評估《美國-西班牙條約》的福利資格。

特殊規則適用於養老金基金和某些其他免税投資者。

本討論未涉及由常設機構或固定基地持有的 A類股票的處理問題，美國條約受益人通過該常設機構或固定基地在西班牙開展業務或提供個人服務。

如上所述，Wallbox向未在西班牙設有常設機構或其他應納税機構的非西班牙持有人分配的全部股息需繳納（最終）西班牙預扣税，税率為19％。

但是，根據《美國-西班牙條約》，西班牙的預扣税不得超過美國條約受益人收到的股息總額的15％。因此，考慮到Wallbox通常會對股息支付適用19％的預扣税，請參閲我們在西班牙税收部分中關於A類股票非西班牙持有人的股息的評論：關於可以避免或退還超額預扣税的正式程序。

西班牙對A類股票非西班牙持有人的股息徵税：正式程序

考慮到上述所有因素，Wallbox將對股息支付徵收19％的預扣税。但是，當根據持有人的税收居住地適用條約時，該協定中為此類收入規定的免税或降低税率應在納税人證明其税收居留權後，以相應立法規定的形式適用（例如，針對美國投資者的IRS 6166表格）。為此，2000年4月13日財政和財政部命令批准的一項特別程序適用於按相應税率對非西班牙持有人進行任何預扣税，並在適用時排除預扣税， 提供的付款程序涉及在西班牙定居、居住或代理的金融實體，這些金融實體是存管機構或管理從此類證券中收取收入。

根據該規定，在分配股息後，Wallbox將在2023年將股息總收入預扣19％的利率，並將由此產生的淨額轉移給西班牙存管機構。以既定形式向Wallbox提供證據（從相應投資者那裏收到的）證據，即有權向非西班牙持有人申請降低利率或免除預扣税，則存管機構應立即收到預扣的超額金額，供隨後分配給投資者。為此，非西班牙持有人必須在股息分配後的下一個月的第10天之前，向其存管機構提供由其居住國的相關税務機關簽發的税收居留權證書，根據相關條約的條款，該證明持有人是該國家的居民。如果根據規定使用特定表格的命令由條約提供降低的税率，則必須交付此表格而不是證書。出於這些目的，此類税收居留證的有效期通常為自簽發之日起一年，如果它們將指向特定時期，則它們僅在該期限內有效。

當條約規定的豁免或降低的預扣税税率適用，並且持有人沒有及時提供其税收居民身份的證據，則持有人可以按照2010年12月17日西班牙令 EHA/3316/2010 中規定的程序，要求西班牙税務機關退還超額預扣的金額。

西班牙對A類股票非西班牙持有人的資本收益徵税

處置未在西班牙設立常設機構或其他應納税機構的非西班牙持有人變現的A類股票所得的資本收益將被視為西班牙來源收入，須在西班牙納税。特別是，除非適用國內豁免或條約，否則轉讓A類股票產生的資本收益應按19％的税率納税。

在以下任何一種情況下，來自A類股票的資本收益將在西班牙免税：

(a) 居住在其他歐盟成員國或歐洲經濟區成員國的任何非西班牙A類股票持有者直接獲得的資本收益（前提是就11月29日第36/2006號法律第4段的目的與西班牙進行了有效的信息交換），或者通過此類非西班牙A類股票持有人在歐盟成員國（西班牙除外）的常設機構間接獲得的資本收益在符合條件的歐洲經濟區成員國。該豁免不適用於通過西班牙法規定義為非合作司法管轄區的國家或地區獲得的資本收益。此外，此豁免不適用於某些情況，其中包括

西班牙税法還規定對處置上市證券時實現的資本收益實行豁免（適用於居住在與西班牙籤訂了税收協定中規定信息交換條款的司法管轄區的非居民持有人），但由於此類豁免要求在西班牙監管的證券交易所交易此類證券（預計A類股票不會出現這種情況），因此此類豁免不可用。

不對資本收益徵收預扣税。請參閲我們在西班牙對非西班牙持有人資本收益徵税：關於非西班牙持有人應遵循的正式程序的正式程序一節中的評論。

西班牙對A類股票的美國條約受益人的資本收益徵税

根據《美國-西班牙條約》，美國條約受益人無需對處置西班牙納税居民公司股份所得的資本收益繳納西班牙税（除非資本收益是指轉讓符合條件的西班牙房地產公司的股份），因此不應對處置A類股票的資本收益徵税。

請參閲我們在西班牙對非西班牙持有人資本收益徵税：關於美國條約受益人應遵循的正式程序的正式程序一節中的評論。

西班牙對非西班牙持有人資本收益徵税：正式程序

非西班牙持有人必須提交納税申報表（目前為210表），計算並支付相應的西班牙應繳税款（如適用）。根據2010年12月17日EHA/3316/2010號命令中規定的程序和納税申報表，也可以由西班牙的納税人税務代表、存管機構或股票經理提交該納税申報表並繳納税款。

在如果豁免適用，無論是根據西班牙法律還是通過條約適用，非西班牙持有人必須及時提供由其居住國税務機關正式簽發的税務居留證（視情況而定，必須説明持有人是適用條約所指的該國居民）或規定的表格，以此來證明其權利執行適用條約的命令。出於這些目的，此類税收居留證的有效期通常為自簽發之日起一年，如果它們涉及特定時期，則僅在該期限內有效。

西班牙A類股票持有人的税收

本小節概述了與適用於西班牙持有人的一般原則有關的股息和資本利得税。

個人持有的A類股票

如果持有人是個人在西班牙停留超過 183 天，或者直接或間接地將活動或經濟利益的主要中心設在西班牙，則該持有人是西班牙納税居民。

如果A類股票由西班牙納税居民個人持有，則股息和資本收益作為儲蓄收入徵税，並按19-28％的税率繳納西班牙所得税。19％的預扣税將適用於股息，而資本收益不需繳納預扣税。此類預扣税可從應繳的個人所得税中抵免；如果預扣的税額大於應繳的個人所得税淨額，則納税人有權退還預扣的超額部分。

出售A類股票產生的損失只能用符合儲蓄收入條件的其他收入來抵消，但受某些限制。出售A類股票所產生的資本損失可以用包含在儲蓄收入基礎中的納税期內獲得的類似資本收益項目所抵消。超額部分（如果有）可以用該基礎中包含的其他收入抵消，上限為該其他收入的25％。超額部分（如果有）可以在接下來的四年內按同樣的順序抵消。如果在造成損失的轉讓日期之前或之後的兩個月內收購了相同的證券，則A類股票轉讓產生的某些損失將不被視為資本損失。

財富税

西班牙税居民個人應根據其截至12月31日的總淨財富繳納財富税，無論其資產位於何處，也無論權利的行使方式如何，邊際税率在0.2％至3.5％之間，的最低免税額為70萬英鎊，但不影響西班牙自治區可能批准的具體規定（其中一些規定完全免徵此類税）。 A類股票應使用當年最後一個季度的平均交易價格進行估值。

團結税

西班牙納税居民個人也應繳納新的團結財富税高淨值個人（團結税）。

團結税的範圍通常等同於財富税，因為團結税也是根據截至12月31日的個人總淨財富觸發的（總的來説，相同的估值規則將適用於評估個人的淨財富）。費率目前介於 1.7% 到 3.5% 之間。團結税只能由淨資產價值至少為3,000,000,000的個人支付，外加70萬美元的最低免税額以及某些豁免的個人，這些免税額應根據以下標準進行評估逐案處理基礎。此外，為財富税支付的金額將從團結税中扣除，以避免雙重徵税。團結税目前被確定為臨時税，因此只能在2023年和2024年繳納（分別針對截至2022年12月31日和2023年12月31日符合條件的個人的淨財富），儘管無法保證如果西班牙立法者認為方便，該團結税將來可能會延長。

遺產税和贈與税

向居住在西班牙的個人轉讓股份需繳納遺產税和贈與税，在不影響每個西班牙自治區適用的特定法律的情況下。股票的收購方作為納税人應繳納此税。適用的一般税率介於 7.65% 和 34% 之間。但是，在應用所有相關的因素（例如每個西班牙自治區實施的具體規定、納税人先前存在的資產金額以及與死者或捐贈者的親屬關係）後，的最終有效税率可能介於 0% 到 81.6% 之間。

公司持有的A類股票

西班牙公司和通過常設機構在西班牙經營的A類股票的非西班牙持有人應將因擁有A類股票而獲得的股息和資本收益總額納入其應納税額的CIT納税基中。適用於該收入的CIT當前一般税率為25％。

向持有Wallbox 股份但不符合享受95％CIT免税要求的CIT納税人分配的股息應按分配的總利潤繳納19％的預扣税，除非適用現行法規中規定的任何預扣税豁免，在這種情況下，不徵收預扣税。這筆預扣税應從應付的企業所得税中扣除，如果後者不足，則應按照《企業所得税法》第127條的規定進行退款。處置 A類股票產生的資本收益無需繳納預扣税。

其他税收

購買、出售或以其他方式轉讓A 類股票不徵收西班牙轉讓税、增值税、印花税或類似税 提供的Wallbox不符合房地產公司的資格。

本招股説明書涉及賣出證券持有人或其允許的受讓人（統稱為賣出證券持有人）在行使授予賣出證券持有人的1,007,894份認股權證時不時發行的最多1,007,894股A類股票，該認股權證可在行使與融資協議完成有關並根據認購協議向賣出證券持有人發行的1,007,894份認股權證時發行。本招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類股票將由賣出證券持有人以其賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益；但是，我們預計將通過行使認股權證獲得5,361,996.08美元。

賣出證券持有人將支付賣出證券持有人在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣和佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。除非與賣出證券持有人另有協議，否則我們將承擔註冊本招股説明書所涵蓋證券時產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和我們的獨立註冊公眾會計師的費用和開支。

賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。賣出證券持有人一詞包括在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓形式從賣出證券持有人處收到的證券的受贈人、質押者、受讓人或其他繼承人。賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或上進行非處方藥市場或其他方式，按當時的現行價格和條款，或與我們當時的市場價格相關的價格或協商的交易。出售證券持有人保留接受並與其代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果使用承銷商進行出售，則此類承銷商將以自己的賬户收購股票。這些銷售可以按固定價格或可變價格進行，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券。

在遵守認購協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分發；

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

賣空；

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇成立 按比例計算通過提交附有分配計劃的招股説明書，向其成員、合夥人或股東進行實物證券分配，本招股説明書是其中的註冊聲明的一部分。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間買入價格不令人滿意，則可以自行決定不接受任何買入要約或出售任何證券。

賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押者或其他人利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。在收到賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人及其他利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，將具體列為賣出證券持有人。

關於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，將在需要的情況下編寫隨附的招股説明書補充文件，或酌情編寫本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

要發行和出售的特定證券；

賣出證券持有人的姓名；

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

在證券的分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行對衝交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值出售證券持有人時持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，違約後，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與發行證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會在發行時超額配股，為自己的賬户在我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，前提是該集團回購先前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他交易中分發的證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為WBX。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些買家的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為索取這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以使用一個或多個承銷商出售本招股説明書所涵蓋的證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》和任何折扣所指的所指的承銷商

他們收到的佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項分攤款並向這些人償還某些費用。除在招股説明書補充文件中另有規定的範圍外，在任何承銷發行中，我們和我們的高管、董事和適用的賣出證券持有人均可與承銷商達成協議，在未經牽頭管理層事先書面同意的一段時間內，不處置或套期保值其任何 A 類股份或可轉換為A類股票的證券承銷商或承銷商，但有某些例外情況。

賣出證券持有人可以被視為《證券法》所指的承銷商，就其發行轉售的股票而言。

承銷商及其關聯公司可能曾在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事過投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他商業交易，也可能在將來從事投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他商業交易。他們可能已經收到，或者將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

任何承銷商和/或其各自的關聯公司可能不時以各種身份行事和/或成為我們的融資機制下的貸款人。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售，或者來結算任何相關的未平倉借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何出售證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，反過來，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出證券持有人僱用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的利益衝突，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。

我們已與賣出證券持有人達成協議，根據的訂閲協議，盡商業上合理的努力保持本招股説明書所含的註冊聲明的有效性，直到

以下較早者：(i) 賣出證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋的任何證券，或 (ii) 出售證券持有人持有的本招股説明書所涵蓋的所有證券可以根據規則144不受限制地出售的日期，包括但不限於根據第144條可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，無需公司遵守當前公開信息根據第 144 (c) (1) 條或第 144 (i) (2) 條（如適用）以及 (iii) 三條所要求自本招股説明書生效之日起數年.

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），該相關國家尚未發行或將要發行任何股份，但根據招股説明書條例（法規（歐盟） 2017/1129）的以下豁免，可以隨時向該相關國家的公眾發行股票：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；或者在屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍的任何其他情況下，

提供的此類股份發行不得要求我們或代表根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州的每個人最初收購任何股份或向其提出任何要約都將被視為代表、承認和同意其是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果向金融中介機構發行任何股票（《招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權方式收購的，也不是為了向可能產生的情況的人要約或轉售而收購的向公眾發售任何股票，但向相關州發售或轉售給符合條件的股票除外投資者，如有定義，或者在每項此類擬議要約或轉售都已獲得代表事先同意的情況下。

我們、代表以及我們的每位代表和分支機構將依賴上述陳述、致謝和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，任何相關州的任何股票發行都將根據《招股説明書條例》免除公佈股票發行招股説明書的要求而提出。因此，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據招股説明書中考慮的招股説明書第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，任何在該相關州提出或打算要約的人才能這樣做。在公司或承銷商有義務公佈這種要約的招股説明書的情況下，我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權進行任何股票要約。

就上述條款而言，“就任何相關國家的任何股票向公眾發售” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的股票進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

MiFID II 產品治理

任何提供、出售或推薦股票的人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受 MiFID II（指令 2014/65/EU）約束的分銷商是

Wallbox的荷蘭法律顧問Loyens & Loeff N.V. 根據本文件中規定的條件和限制，就（i）有效問題、（ii）支付和（iii）不可評估性為Wallbox提供了法律意見。與美國法律有關的某些法律問題將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所移交給Wallbox。

對於我們、賣方證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的其他法律事務。

我們是一家有限責任的上市公司 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，我們的總部位於西班牙，我們是西班牙的納税居民，有效管理地點在西班牙。我們的大部分資產位於美國境外。截至本招股説明書發佈之日，我們的大多數董事居住在美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，也無法在美國法院對他們或我們強制執行，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和荷蘭目前沒有規定對等承認和執行民事和商事判決以外的判決的條約。因此，美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以為前提，都不會在荷蘭自動得到承認或執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，美國法院作出的最終和最終判決所支持的一方必須向荷蘭具有管轄權的法院提出索賠。根據目前的慣例，可以預期荷蘭法院會根據相關外國法院的判決作出判決，前提是該判決 (i) 是最終判決，是由根據國際公認的管轄權依據確立對荷蘭公司管轄權的法院作出的， (ii) 的作出並未違反正當程序的基本原則 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 不違背荷蘭的公共政策，(iv) 與 (a) 荷蘭法院先前就相同當事方之間的爭端作出的判決，或 (b) 外國法院先前就相同的事由就同一主題事項作出的爭端做出的判決，前提是這種先前的判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院裁定的損害賠償金額，並且僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內才承認損害賠償。荷蘭美國法院判決的執行和承認僅受《荷蘭民事訴訟法》的條款管轄。如果未獲得執行許可，則索賠人必須再次向荷蘭主管法院提起訴訟。

儘管協議中包含任何公認的荷蘭以外司法管轄區的法律選擇條款，但荷蘭法院 (a) 可以適用 (i) 荷蘭法律和 (ii) 必須或已經履行此類協議所產生的義務的國家的法律中壓倒一切的強制性條款，前提是這些壓倒一切的強制性條款使該協議的履行不合法，(b) 的規定如果適用選定法律明顯不符合公共政策（公共秩序) 荷蘭或歐盟，(c) 對於此類協議的履行方式以及在履約存在缺陷時應採取的措施，可以考慮履行此類協議的國家的法律，(d) 將無視法律選擇條款與 (i) 不公平競爭行為或限制自由競爭的行為，(ii) 侵權行為有關的法律選擇條款知識產權，或 (iii) 所有權轉讓或提供擔保的所有權方面以及其他所有權。

根據荷蘭法律，如果不當履行職責，荷蘭上市公司的董事可能對公司承擔連帶和個別的損害賠償責任。此外，對於任何可能導致侵權的行為，董事可能要對第三方承擔責任。這同樣適用於我們的董事總經理、監事長、非執行董事和執行董事。

根據我們的公司章程和，除非荷蘭法律另有規定，否則公司應對受賠償人因而承擔的任何現任和前任董事總經理、監事、非執行董事和執行董事、其他成員和代理持有人（均為受賠償人，均為受賠償人）進行賠償並使其免受損害任何威脅的、待處理的或已完成的行動、調查或其他程序，無論是民事、刑事還是行政訴訟（均為法律訴訟），由公司本身或《荷蘭民法典》第 2:24 a節所指的任何子公司以外的任何一方就其作為受賠償人的身份或與之相關的作為或不作為提起。

根據我們公司章程的此類規定：索賠將包括代表公司或任何子公司對受賠償人提起的衍生訴訟，以及公司（或任何子公司）本身以受保人除公司之外還對該第三方負有共同責任為由為第三方提出的索賠。

如果索賠與獲得事實上受賠償人依法無權獲得的個人利潤、利益或補償有關，或者如果受賠償人被裁定對故意不當行為負有責任，則受賠償人將不會獲得賠償（opzet) 或者故意魯莽 (bewuste roekeloosheid).

受賠償人因任何法律訴訟而產生的任何費用（包括合理的律師費和訴訟費用）（統稱為費用）均應由公司結算或報銷，但前提是收到受保人書面承諾，如果主管法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償，他們將償還此類費用。費用應被視為包括受保人因其賠償而可能承擔的任何納税義務。

如果公司本身或任何子公司對受賠償人提起法律訴訟，公司將向受賠償人和解或償還合理的律師費和訴訟費用，但前提是收到受賠償人書面承諾，如果合格的法院在不可撤銷的判決中以有利於公司或公司的方式解決了法律訴訟，則他們將償還此類費用和費用相關子公司，而不是受賠償人。

受賠償人因任何法律訴訟而產生的費用也將由公司在最終處置此類訴訟之前結算或報銷，但前提是收到受賠償人書面承諾，如果主管法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償，他們將償還此類費用。受保人產生的此類費用可根據董事會決定的條款和條件預付。

我們還與每位董事和執行官簽訂了或打算簽訂賠償協議，這些協議在某些方面比上述公司章程的規定更廣泛。

II-1

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或其生效後的最新修正案）之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化總量不超過20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中報價在 “註冊費計算” 表中列出有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中包含的信息包含在向提交的報告中，則上述第 (a) (1) (iii) 段不適用

II-2

(4) 在任何延遲發行開始或持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後修正案在招股説明書中納入本款 (a) (4) 所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的定期報告中，則無需提交生效後修正案來納入《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條，該規則涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年的《證券法》應被視為自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。正如第430B條中規定的，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在這個生效日期之前在任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年證券法對任何購買者的責任：

以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

II-3

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(c) 由於可以允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的負債，或者以其他方式賠償註冊人，已告知註冊人，中證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書中省略的信息，以及註冊人根據證券法第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本註冊聲明的一部分是時候宣佈生效了。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為初始註冊聲明善意為此提供。

II-4

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的人都構成並任命恩裏克·亞鬆森 Escorsa 和 Jordi Lainz，他們各自為真實合法事實上的律師和代理人，每位代理人都有完全的替代和再替代權，以任何身份代替他，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及註冊人隨後根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一併提交或促成提交隨後，美國證券交易委員會批准了上述協議事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限採取和執行與有關的以及與房舍有關的所有必要和必要的行為和事情，盡其所能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。


簽名	容量	日期

//恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩	首席執行官、執行董事 (首席執行官)	2023年4月4日

//Jordi Lainz 喬迪·萊恩茲	首席財務官 (首席財務和首席會計官)	2023年4月4日

//比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧爾多涅斯比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧爾多涅斯	非執行董事	2023年4月4日

/s/ 安德斯·彼得森安德斯·彼得森	非執行董事	2023年4月4日

//塞薩爾·魯伊佩雷斯·卡西內洛塞薩爾·魯伊佩雷斯·卡西內洛	代理非執行董事	2023年4月4日

//Donna J. Kinzel 唐娜·J·金澤爾	非執行董事	2023年4月4日

II-5


荷蘭	3790	不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（主要標準工業分類代碼（編號）	（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司


開支	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	521.47
印刷和雕刻費用		(1	)
法律費用和開支		(1	)
會計費用和開支		25,000.00
雜項費用		(1	)

總計	$	25,521.47


Wallbox USA Inc.

來自：	/s/ 道格拉斯·阿爾法羅
	姓名：	道格拉斯·阿爾法羅
	標題：	北美地區總經理


Wallbox N.V.

來自：	//恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩
	姓名：	恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩
	標題：	首席執行官

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