美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

(第 13d-101 條)

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

(第18號修正案)1

Hudbay Minerals Inc

(發行人的姓名 )

普通股,無面值

(證券類別的標題)

443628102

(CUSIP 號碼)

KANWALJIT TOR

海灣街 199 號,5050 套房

安大略省多倫多 M5L 1E2

+1 416 504 3508

史蒂夫·沃洛斯基,等等。

安德魯·弗裏德曼,等等

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

new 紐約,紐約 10019

(212) 451-2300

(姓名、地址和電話號碼)

有權接收通知 和通信)

2023年3月31日

(需要 提交本聲明的事件發生日期)

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下 方框 §。

注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,而應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到注意事項).

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
沃特頓礦業平行基金離岸大師,有限合夥人
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 11,062,790
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
11,062,790
11 每個申報人實際擁有的總金額
11,062,790
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
4.2%
14 舉報人類型
PN

2

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
沃特頓貴金屬基金二期 Cayman, LP
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 5,192,815
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
5,192,815
11 每個申報人實際擁有的總金額
5,192,815
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
2.0%
14 舉報人類型
PN

3

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
沃特頓礦業平行基金離岸集團公司
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 11,062,790
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
11,062,790
11 每個申報人實際擁有的總金額
11,062,790
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
4.2%
14 舉報人類型
CO

4

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
沃特頓全球資源管理,LP
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 5,192,815
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
5,192,815
11 每個申報人實際擁有的總金額
5,192,815
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
2.0%
14 舉報人類型
PN

5

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
沃特頓全球資源管理開曼公司
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 5,192,815
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
5,192,815
11 每個申報人實際擁有的總金額
5,192,815
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
2.0%
14 舉報人類型
CO

6

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
沃特頓全球資源管理公司
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
加拿大
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 16,255,605
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
16,255,605
11 每個申報人實際擁有的總金額
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.2%
14 舉報人類型
IA

7

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
謝麗爾·布蘭登
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
加拿大
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 16,255,605
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
16,255,605
11 每個申報人實際擁有的總金額
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.2%
14 舉報人類型

8

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
伊瑟·伊利希斯
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
美國
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 16,255,605
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
16,255,605
11 每個申報人實際擁有的總金額
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.2%
14 舉報人類型

9

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
卡爾曼·肖爾
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
美國
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 16,255,605
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
16,255,605
11 每個申報人實際擁有的總金額
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.2%
14 舉報人類型

10

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
坎瓦爾吉特·託爾
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
加拿大
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 16,255,605
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
16,255,605
11 每個申報人實際擁有的總金額
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.2%
14 舉報人類型

11

CUSIP 編號 443628102

1 舉報人姓名
理查德·J·威爾斯
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
加拿大
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 16,255,605
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
16,255,605
11 每個申報人實際擁有的總金額
16,255,605
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.2%
14 舉報人類型

12

CUSIP 編號 443628102

以下構成下列簽署人提交的附表 13D 的 第 18 號修正案(“第 18 號修正案”)。本第 18 號修正案修訂了此處具體規定的附表 13D。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對第 3 項 進行修改,並重述如下:

除非另有説明,否則Waterton Mining LP和Waterton Fund II每家 購買的股票是在公開市場購買中使用營運資金(在任何給定時間,其中可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)購買的,如附表A, 所述。不包括經紀佣金,沃特頓礦業 LP實益持有的11,062,790股股票的總購買價格約為62,711,624加元。沃特頓基金二期實益持有 的5,192,815股股票的總購買價格約為29,442,250加元,不包括經紀佣金。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對第 5 (a)-(c) 項 進行修訂和重述,內容如下:

此處報告的每個人擁有的股票總百分比 基於截至2023年3月29日的262,047,562股已發行股份,這是發行人於2023年3月31日向證券 和交易委員會提交的40-F表年度報告附錄99.1中報告的 已發行股票總數。

A.沃特頓礦業有限責任公司
(a)截至2023年4月4日營業結束時,沃特頓礦業有限責任公司實益擁有11,062,790股股票。

百分比:大約 4.2%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0 2.共享投票權或直接投票權:11,062,790
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共享權力:11,062,790

(c)Waterton Mining LP在過去六十天內的股票交易載於附表 A,並以引用方式納入此處。
B.沃特頓基金二期
(a)截至2023年4月4日營業結束時,沃特頓基金二期實益擁有5,192,815股股票。

百分比:大約 2.0%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共享投票權或直接投票權:5,192,815
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共享權力:5,192,815

13

CUSIP 編號 443628102

(c)Waterton Fund II在過去六十天內的股票交易載於附表 A,並以引用方式納入此處。
C.沃特頓礦業集團公司
(a)作為沃特頓礦業有限責任公司的普通合夥人,沃特頓礦業集團可能被視為沃特頓礦業有限責任公司擁有的11,062,790股股份 的受益所有者。

百分比:大約 4.2%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共享投票權或直接投票權:11,062,790
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共享權力:11,062,790

(c)在過去的六十天中,沃特頓礦業集團沒有進行任何股票交易。在過去六十天內代表沃特頓礦業有限責任公司進行的 交易載於附表A,並以引用方式 納入此處。
D.WGRM LP
(a)作為沃特頓基金二號的普通合夥人,WGRM LP可能被視為沃特頓基金二號擁有的5,192,815股股票的受益所有者。

百分比:大約 2.0%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共享投票權或直接投票權:5,192,815
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共享權力:5,192,815

(c)在過去的六十天中,WGRM LP沒有進行任何股票交易。在過去六十天內代表Waterton Fund II進行的股票交易 載於附表A,並以引用方式納入此處。
E.WGRM Corp.
(a)作為WGRM LP的普通合夥人,WGRM Corp. 可能被視為沃特頓基金二期擁有的5,192,815股股票 的受益所有者。

百分比:大約 2.0%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共享投票權或直接投票權:5,192,815
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共享權力:5,192,815

(c)在過去的六十天中,WGRM Corp. 沒有進行任何股票交易。在過去六十天內代表Waterton Fund II進行的股票交易 載於附表A,並以引用方式納入此處。
14

CUSIP 編號 443628102

F.WGRM Inc.
(a)作為沃特頓礦業有限責任公司和沃特頓基金二期公司的投資顧問,WGRM Inc. 可能被視為 是 (i) 沃特頓礦業有限責任公司擁有的 (i) 11,062,790股和 (ii) 沃特頓基金二期擁有的5,192,815股股票的受益所有者。

百分比:大約 6.2%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共享投票權或直接投票權:16,255,605
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共享權力:16,255,605

(c)在過去的六十天中,WGRM Inc. 沒有進行任何股票交易。在過去六十天內代表沃特頓礦業有限責任公司和沃特頓基金二公司分別進行的股票交易 載於附表A, 以引用方式納入此處。
G.Elishis 先生、Schoor、Toor and Wells 先生和布蘭登女士
(a)作為WGRM Inc.的高級管理人員,Elishis先生、Schoor先生、Toor and Wells先生以及布蘭登女士均可被視為沃特頓礦業有限責任公司擁有的 (i) 11,062,790股股票和 (ii) 沃特頓基金 II擁有的5,192,815股股票的受益所有者。

百分比:大約 6.2%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共享投票權或直接投票權:16,255,605
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共享權力:16,255,605

(c)在過去的六十天裏,Elishis先生、Schoor先生、Toor and Wells先生和Brandon女士都沒有對 股票進行過任何交易。在過去六十天內 代表Waterton Mining LP和Waterton Fund II分別進行的股票交易載於附表A,並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》 第13 (d) 條而言,提交本附表 13D 不應被視為申報人承認申報人是發行人未直接擁有的任何證券的受益所有者。每位申報人 都明確否認對本文報告的他、她或其不直接擁有的證券的實益所有權。

15

CUSIP 編號 443628102


簽名

經過合理的調查 ,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實的, 完整和正確。

日期:2023 年 4 月 4 日

沃特頓礦業平行基金離岸大師,LP
來自: 沃特頓礦業平行基金離岸GP Corp.,其普通合夥人
來自:

/s/ 理查德·威爾斯

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃特頓貴金屬基金 II CAYMAN, LP
來自: 沃特頓全球資源管理有限公司,其普通合夥人
來自: 沃特頓全球資源管理開曼公司,其普通合夥人
來自:

/s/ 理查德·威爾斯

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃特頓礦業平行基金離岸集團公司
來自:

/s/ 理查德·威爾斯

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃特頓全球資源管理,LP
來自: 沃特頓全球資源管理開曼公司,其普通合夥人
來自:

/s/ 理查德·威爾斯

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

16

CUSIP 編號 443628102

沃特頓全球資源管理開曼公司
來自:

/s/ 理查德·威爾斯

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

沃特頓全球資源管理有限公司
來自:

/s/ 理查德·威爾斯

姓名: 理查德·J·威爾斯
標題: 首席財務官

//謝麗爾·布蘭登

謝麗爾·布蘭登

/s/ 伊瑟·伊利希斯

小姐伊利希斯

/s/ Kalman Schoor

卡爾曼·肖爾

//Kanwaljit Toor

KANWALJIT TOR

/s/ 理查德·威爾斯

理查德·J·威爾斯

17

CUSIP 編號 443628102

附表 A

過去六十天內的股票交易

交易的性質

證券金額

已購買/(已售出)

價格(美元)

的日期

購買/出售

Waterton 礦業平行基金離岸大師,LP

出售普通股 (50,000) 5.5007 02/03/2023
出售普通股 (18,986) 5.5006 02/08/2023
出售普通股 (83,333) 5.0002 02/28/2023
出售普通股 (83,333) 5.2500 03/01/2023
出售普通股 (50,733) 5.0318 03/22/2023
出售普通股 (233,333) 5.0616 03/29/2023
出售普通股 (158,333) 5.1044 03/30/2023
出售普通股 (322,134) 5.2816 03/31/2023
出售普通股 (1,000,000) 5.2824 04/03/2023

Waterton 貴金屬基金二期 Cayman,LP

出售普通股 (100,000) 5.5007 02/03/2023
出售普通股 (9,494) 5.5006 02/08/2023
出售普通股 (166,667) 5.0002 02/28/2023
出售普通股 (166,667) 5.2500 03/01/2023
出售普通股 (101,467) 5.0318 03/22/2023
出售普通股 (466,667) 5.0616 03/29/2023
出售普通股 (316,667) 5.1044 03/30/2023
出售普通股 (177,866) 5.2816 03/31/2023
出售普通股 (4,500,000) 5.2824 04/03/2023