附錄 10.1
萊斯利 ·D. HALE
僱傭協議
本僱傭協議 (“協議”)於2023年3月29日簽訂,由馬裏蘭州房地產投資信託基金RLJ Lodging Trust(以下簡稱 “公司”)和特拉華州有限合夥企業 RLJ Lodging Trust, L.P. 簽訂, 的主要營業地點位於馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達市貝塞斯達市1000號套房3號20814,以及居住在向公司存檔的地址 的萊斯利·黑爾(“高管”)。
鑑於,公司是運營合夥企業的唯一普通合夥人 ;
鑑於高管與 公司此前於2020年2月14日簽訂了僱傭協議(“先前協議”),以反映 高管在公司業務中的高管能力,並繼續為公司和 運營合夥企業僱用高管提供便利;
鑑於,各方現在希望 簽訂本協議,以調整行政部門持續就業的某些條款和條件;
鑑於本協議將於 在上述日期生效,並將取代先前協議的條款和條件,自 生效日期(定義見下文)起,先前協議的條款和條件將被特此取代;
鑑於 公司與運營合夥企業之間權利和義務的分配應由雙方的單獨協議決定; 和
鑑於就本 協議而言,“公司” 一詞應理解為包括運營夥伴關係,除非上下文另有要求。
因此,考慮到此處包含的 共同契約和承諾,以及其他有價值的良好對價,本協議各方特此承認 的接受和充分性,雙方達成以下協議:
1. | 僱用期限 |
(a) | 根據本協議規定的條款和條件,公司特此繼續僱用高管,高管特此接受在公司持續的 工作。除非根據第 5 節提前終止,否則 高管在本協議下的任期(“僱傭期”)應從本協議 之日(“生效日期”)開始,到生效日期(“初始 任期”)四週年結束。如果之前未根據本協議終止,則除非公司或 高管在初始任期最後一天前至少六十 (60) 天發出相反的書面通知,否則應在初始任期(此類延期,“續訂期限”)之後立即將僱傭期再延長一次 十二 (12) 個月。 |
(b) | 如果雙方未能在續訂期限結束時或之前延長本協議或簽訂新協議,並且高管的僱用因任何原因在續訂期結束時或之後終止,則公司在續訂期結束時對高管的唯一義務將是 (i) 加快歸屬 當時未償還的股權獎勵中100%的未歸屬部分這是公司在 續訂期限結束之前向高管發放的,以及 (ii) 用於支付中規定的金額第 6 (a) 節。儘管有上述規定或本協議 中另有相反的規定,但如果高管在續約期的最後一天受僱,則董事會應根據第 4 (b) 節中規定的標準 確定續訂期結束的財政年度向高管發放的任何年度獎金金額,並根據高管繼續受僱的部分按比例分配。公司應在公司其他員工領取獎金之日支付 任何此類獎金,無論該日公司是否僱用了高管 。 |
2. | 標題;職責 |
高管目前擔任 公司總裁兼首席執行官,並將繼續擔任此類職務。行政部門應向董事會報告 ,董事會有權指導、控制和監督行政部門的活動。高管 提供的服務應符合董事會可能不時分配給她的職位, 應符合公司章程和經修訂和重述的運營合夥企業有限合夥企業有限合夥協議,因為 可以不時對其進行修改,包括但不限於管理公司和運營合夥企業的事務。
3. | 服務範圍 |
(a) | 將軍。高管同意在僱傭期內不從事任何業務活動, 僅為公司及其子公司謀利益的業務活動除外,並將全部工作時間、精力、技能 和精力用於履行本協議規定的職責。儘管如此,高管可以在不損害 或以其他方式對高管履行公司職責產生不利影響的情況下,(i) 從事個人投資 以及慈善、專業和公民活動,以及 (ii) 經董事會事先批准,在公司以外公司的董事會 任職,但前提是高管 無需此類批准繼續在她當天任職的任何董事會或董事會任職在本協議中,所有這些 均已以書面形式向董事會披露。高管應盡其所能履行職責, 應遵守公司公佈的政策和程序,並應盡最大努力促進公司的利益、 聲譽、業務和福利。 |
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(b) | 企業機會。高管同意,她不會親自利用在公司工作期間出現的任何 商機,這些機會可能對公司有利。高管必須立即向董事會報告有關此類機會的所有重要事實 ,供公司考慮。 |
4. | 薪酬和福利 |
在就業期間:
(a) | 工資。公司應向高管支付八十四萬美元(840,000 美元)的基本年工資總額(“基本工資”) 。基本工資應在公司定期安排的 工資發放日按大致相等的半月分期付款 (除非第一和最後一期此類半月分期付款可在必要時按比例分配),減去法律可能要求或高管合理要求的扣除額。公司的薪酬 委員會(“薪酬委員會”)應每年審查她的基本工資,同時定期審查員工 工資,並可能在薪酬委員會 認為適當的情況下不時增加(但不降低)高管的基本工資。 |
(b) | 年度獎金。根據高管和公司實現公司 為就業期每個財政年度設定的績效目標,高管有權獲得每個財政年度 (或部分財政年度)的獎金,目標獎金為該財年(或 部分財政年度)高管基本工資的175%。高管獲得的任何此類獎金應在獲得獎金的當年 結束後的次年 3 月 15 日之前每年支付。 |
(c) | 期權、限制性股份、限制性股份單位和LTIP單位授予。高管將有資格 獲得購買公司普通股實益權益(“普通股”)的期權、授予公司 限制性普通股、限制性普通股單位和運營合夥企業中長期激勵單位的期權,但須遵守適用的授予協議中規定的某些 時間歸屬要求和其他條件。 |
(d) | 其他好處。高管有權根據公司不時生效的政策 領取帶薪休假和假日工資,並有資格參與公司 作為政策向其高管員工提供的人壽、健康和殘疾 保險、養老金、遞延薪酬和激勵計劃、期權和獎勵、績效獎金和其他福利。 |
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(e) | 報銷業務費用。在高管出示文件、費用報表、代金券、 和/或公司可能合理要求的其他支持信息後,公司應向高管償還高管因履行本協議規定的職責、 職責或服務而產生或支付的所有合理的 旅行、娛樂和其他費用。 |
(f) | 賠償時間。根據本協議,任何應向高管 納税的報銷在任何情況下均不得遲於高管承擔費用的日曆年度後的六十 (60) 天內支付。 |
5. | 終止 |
(a) | 公司因故終止。在公司向高管發出書面通知後,公司可以隨時出於正當理由終止本協議對高管的僱用 。就本協議而言,“解僱理由” 是指以下任何一項:(i) 與履行 職責有關的重大過失或故意不當行為;(iii) 被判犯有重罪;(iii) 因任何其他涉及意圖 以犧牲公司或其子公司為代價使高管個人致富的不誠實行為的刑事犯罪的定罪;或 (iv) material 違反任何僱傭、諮詢或其他服務、保密條款、知識產權或非競爭條款高管與公司之間的協議, (如果有),如果此類違規行為可以治癒,則此類違規行為無法在高管收到有關此類違規行為的書面通知後的十五 (15) 個日曆 天內得到糾正,其詳細信息足以讓高管 瞭解此類違規行為的性質和程度。 |
(b) | 公司無故解僱或高管無正當理由解僱。公司可以在任何時候無故終止本協議,或者高管可以在沒有正當理由(定義見下文)的情況下在向另一方 發出三十 (30) 天的書面通知後辭職。公司可自行決定以三十 (30) 天的基本工資 (或所提供的任何縮短期內的任何較少部分)代替通知。根據第6(c)條向高管支付的任何代替通知的基本工資均不得抵消高管可能獲得的任何遣散費 。就本 協議而言,如果公司選擇不根據本協議第 1 (a) 節延長僱傭期,則高管 的僱用將在初始任期的最後一天終止,此類選擇應被視為公司在沒有 理由的情況下解僱。 |
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(c) | 行政部門有正當理由解僱。在高管向公司發出書面通知後,高管可以出於正當理由隨時終止其根據本協議 的工作。就本協議而言,“正當的 解僱理由” 是指,未經高管同意:(i) 向高管分配與高管在公司的立場不一致的重大 職責或責任,或公司採取的任何其他導致 大幅減少高管職責或責任的行動, 公司在三十 (30) 內補救的任何此類削減除外) 收到行政部門書面通知的天數;(ii) 要求行政部門工作 主要來自距離高管住所比上述公司地址第一 遠三十 (30) 英里的地方;(iii) 大幅減少高管的基本工資和其他薪酬(包括目標 獎金金額以及整個退休計劃、福利計劃和附帶福利),不包括因未能實現績效目標而造成的任何削減,不包括因以下規定而造成的任何削減本協議;或 (iv) 公司對本協議的任何重大違反 。根據本第 5 (c) 節的任何小節,除非 (A) 高管應在構成 正當理由的事件發生後的九十 (90) 天內向董事會發出通知,並且 (B) 董事會未能在收到通知後的三十 (30) 天內糾正導致高管發出通知的情況,否則不存在正當理由。根據本第 5 (c) 條,高管必須在與公司合理商定的時間 終止工作,但無論如何都應在構成正當理由的事件發生後的一百五十 (150) 天內終止工作。出於正當理由 的目的,應將公司定義為包括通過合併、收購、股票購買、資產購買或其他方式承擔公司 義務的任何繼任者。 |
(d) | 行政人員的死亡或殘疾。高管在她去世後或根據下文所述的書面通知立即終止 的僱用。在本協議中,“殘疾” 是指 因醫學上可確定的身體或精神損傷而導致行政部門無法履行高管 職位的每項基本職責的身體或精神損傷,這種損害可能是永久性的,或者 可能持續不少於十二 (12) 個月。如果就業期因 高管的殘疾而終止,則任何一方均應提前三十 (30) 天就此向另一方發出書面通知。 |
(e) | 高管退休。行政人員的僱用將在她退休後終止。 在本協議中使用的 “退休” 是指行政人員年滿六十五 (65) 並決定完全退出勞動力隊伍的時刻。如果僱傭期因高管退休而終止, 高管應提前一百八十 (180) 天向公司發出通知。 |
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6. | 終止的效力 |
(a) | 將軍。無論解僱的原因如何,在不違反本第 6 節的前提下, 高管(如果僱傭期因高管去世而結束,則高管的遺產)都有權 (i) 支付截至解僱生效之日基本工資的任何未付部分;(ii) 報銷她在履行本協議規定的職責時產生的任何 未付的合理業務費用;(iii) 在法律要求的範圍內繼續提供 保險福利;以及 (iv) 支付任何 公司的任何獎金或其他激勵性薪酬或股權計劃或任何其他員工福利計劃或計劃的條款可能要求這些權利獨立於本協議 。因任何原因解僱後,高管應辭去公司、其 關聯公司及其子公司所有董事會和委員會的職務。 |
(b) | 公司有故解僱或高管無正當理由解僱。如果公司因故解僱 高管的工作或高管在沒有正當理由的情況下解僱了她,則除了領取第 6 (a) 節所述的款項和福利外,高管對公司沒有任何權利或索賠。 |
(c) | 由公司無故解僱或由高管有正當理由解僱。如果公司根據第 5 (b) 條無故解僱 高管的工作,或者高管根據第 5 (c) 條出於正當理由 解僱,則除了第 6 (a) 節中提及的物品外,高管還有權獲得以下 : |
(i) | 解僱當年的按比例發放獎金,但在 “控制權變更”(定義見RLJ Lodging Trust 2021年股權激勵計劃)時或之後解僱 以外的解僱,僅限於實現解僱日曆年度的績效 目標,在支付該年度獎金的同時支付,但無論如何不得晚於解僱後的財政年度的3月15日 ; |
(ii) | 在三十六 (36) 個月內繼續按她最後一天有效的費率支付基本工資(但無論如何 的年金額均不得低於第 4 (a) 節規定的工資);前提是,如果這種解僱 是由於公司未延長協議的初始期限所致,則繼續支付基本工資的期限應為 一段時間二十四 (24) 個月。此類款項應在公司定期安排的 工資發放日分期支付大致相等的分期付款,但需扣除所有法律要求的工資扣除和預扣款,以補償高管欠公司的款項; |
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(iii) | 公司繼續為高管的人壽和健康保險支付二十四 (24) 個月,其金額與公司在高管離職前不久支付此類保險的金額相同 ,但須遵守此類保險的資格要求和其他條款和條件。儘管如此, (A) 如果公司提供此類保險所依據的任何計劃沒有或在 的持續保險期到期之前終止,則不受財政部法規第1.409A-1 (a) (5) 條經修訂的1986年《美國國税法》( “守則”)(“第409A條”)的第409A條的適用,或 (B) 公司 無法繼續根據其集團健康計劃為高管提供保險,那麼,無論哪種情況,都應等於每月 計劃保費支付的金額然後在二十四 (24) 個月(或其餘部分)內按基本相等的每月分期付款 作為目前的應納税薪酬支付給行政部門; |
(iv) | 報酬等於 高管在解僱當年的目標年度獎金的三 (3) 倍,前提是如果這種 的終止是由於公司未延長協議的初始期限,則 的付款應等於解僱當年目標年度獎金的兩 (2) 倍。 本款 (iv) 中規定的款項應在高管解僱之日的前三週年之際分三期支付 ; 和 |
(v) | 自她受僱的最後一天起 將公司 先前授予高管的任何股權獎勵的任何未歸屬部分歸屬(提及並宣佈取代本協議以及該裁決條款應控制的 的裁決除外);但是,前提是,在 “{br 變更 {br” 之日或之後,公司可以 與解僱有關的除外} 對 授予的控制”(定義見 RLJ Lodging Trust 2021 年股權激勵計劃),授予的條件是績效目標的實現,條件 加速授予績效目標的最終實現,在這種情況下,這種 獎勵在績效目標實現情況得到認證之前應保持未償還狀態, 此類獎勵應根據績效目標的實現等級 自認證之日起授予或沒收。 |
除非高管在解僱之日後四十五 (45) 天內簽署了一份全面的 聲明(作為附錄 A 附後),否則 中描述的任何福利 (“遣散費”)將不予支付,該新聞稿(直到解僱為止) 變得不可撤銷,使公司在合理行使自由裁量權時感到滿意,解僱了公司及其關聯公司, 及其受託人、董事、高級職員和僱員,來自因高管 受僱或與之相關的任何和所有索賠或潛在索賠,或終止僱傭關係。任何以執行全面免責聲明為條件的款項,如果因未簽署 通用版本且未變為不可撤銷而未支付,則應在全面釋放變為不可撤銷後的十 (10) 天內支付, 前提是受第 409A 條約束的款項和福利,如果四十五 (45) 天加七 (7) 天 撤銷期結束後的一年內解僱的那一年,款項將在次年的 支付。根據本第 6 (c) 節延遲支付的任何款項均應一次性支付給高管,根據本協議應付的所有 剩餘款項應根據本協議為其規定的正常付款日期支付或提供 。
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(d) | 死亡、殘疾或退休時解僱。 |
如果因死亡、殘疾或退休而解僱 ,高管有權獲得第 6 (a) 節中提及的項目,以及 作為該財年的任何績效獎金和加速股權獎勵的發放,每項都具體規定如下。
(i) | 如果高管因其去世而解僱,則公司先前授予高管的任何股權 獎勵(提及並宣佈取代本協議 且該獎勵條款應控制的裁決除外)的未歸屬部分應自她去世之日起全部歸屬,高管的 遺產應有權按比例獲得任何績效獎金否則她本來有權在她去世的 財政年度領取這筆錢(無論如何該財年的績效目標(是否已實現)與該年度的獎金支付時間相同 時支付,但無論如何不得遲於她去世後的財政年度的3月15日。 |
(ii) | 如果高管因殘疾而解僱,自第 5 (d) 條規定的解僱通知生效之日 起,高管應將公司先前 授予高管的任何股權獎勵(提及並宣佈取代本協議的裁決以及此類裁決的條款應控制哪個 的裁決除外)的任何未歸屬部分),高管應有權獲得按比例向 領取她本應有權獲得的任何績效獎金她發生殘疾的財政年度(無論該財政年度的績效目標 是否實現)都應在支付該年度的獎金的同時支付,但無論如何不得遲於她殘疾後的財政年度 的3月15日。 |
(iii) | 如果高管因退休而終止工作,則公司先前授予高管的任何股權獎勵(提及並宣佈取代本 協議且該裁決的條款應控制的裁決除外)中未歸屬的部分應自她解僱之日起全部歸屬;但是, 但是,在授予歸屬方面,公司可以全額歸屬其中的條件是績效目標的實現,條件 加速賦予終極目標績效目標的實現,在這種情況下,此類獎勵應在獲證 實現績效目標之前保持未償還狀態,此類獎勵應根據 實現績效目標的水平自認證之日起授予或沒收。只有在高管退休的財政年度實現績效目標的情況下,高管才有權按比例支付 任何績效獎金的一部分。按比例分配的 績效獎金(如果有)應在支付該年度獎金的同時支付給高管,但無論如何不得遲於她退休後的財政年度的3月15日。 |
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7. | 保密 |
(a) | 專有信息的定義。高管承認,她可能會獲得機密信息,或者 可能以其他方式接收或獲得與公司過去、現在或未來的業務 活動、戰略、服務或產品、研究和開發有關的機密信息;財務分析和數據;改進、發明、流程、 技術、設計或其他技術數據;利潤率和其他財務信息;費用安排;營銷 或開發彙編;機密人事和工資信息;或其他有關的信息公司或以機密方式向公司提供專有信息的第三方的行政、管理或財務 活動。所有這些 信息,包括任何電子形式,包括任何包含此類信息的材料或文件,均應被公司和高管視為專有和機密信息(“專有信息”)。 |
(b) | 例外情況。儘管有上述規定,但專有信息不得包括公共領域的信息 ,而非行政部門或任何其他人違反任何職責所致。 |
(c) | 義務。無論是在僱傭期內還是之後,高管都同意保留和 保護專有信息及其所有物理形式的機密性,無論是在本協議 簽署之前還是之後向她披露的。此外,高管不得 (i) 向任何第三方 披露或傳播專有信息,包括公司(或其關聯公司)的員工,在聘用期內沒有合法業務需要知道的情況; (ii) 在沒有有效商業目的的情況下將專有信息從公司場所移除;或 (iii) 為自己的利益或任何第三方的利益使用 專有信息。本文中的任何內容均不妨礙高管 (A) 遵守 關於披露專有信息的有效傳票或其他法律要求,前提是,如果高管認為自己有法律要求 披露受本小節保護不得披露的專有信息,則應在披露之前立即通知公司,如果高管仍然被法律強迫 披露此類信息,則高管只能披露其中的那一部分要求高管披露的信息, 應盡最大努力確保此類信息得到保密處理;(B) 向高管的配偶或税務、會計、財務或法律顧問披露本協議的條款和條件 ,前提是他們以口頭或書面形式同意受本小節義務的約束;或 (C) 向政府實體舉報可能的違法行為 或執法部門,包括披露受舉報人保護的舉報人保護適用的法律。 |
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(d) | 《捍衞商業祕密法》。行政部門特此承認並理解,根據任何刑法、民事聯邦或州商業祕密法, 不得因披露商業祕密而追究個人 的責任:(i) 僅為了舉報或調查 涉嫌違法行為或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中直接或間接向政府官員或向律師披露商業祕密,或者 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件,如果有備案是密封的 。此外,行政部門還承認並理解,以舉報涉嫌違法行為為由起訴僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在 法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是任何包含商業祕密的文件都是密封提交的,並且除非根據法院命令,否則該個人不披露該行業 機密。 |
(e) | 歸還專有信息。高管承認並同意,在公司工作期間使用或生成的所有專有 信息均為公司的財產。高管同意應董事會 在受僱期間和解僱後立即要求,隨時向公司交付 包含專有信息的所有文件和其他有形資產。 |
8. | 非競爭 |
(a) | 對競爭的限制。在高管在公司 任職期間以及高管解僱後的二十四 (24) 個月(“限制期”)內, 高管同意不直接或間接地以經理、員工、顧問、合夥人、負責人、代理人、代表 或任何其他個人或代表身份參與公司自高管任職之日起開展的任何重大業務 終止僱傭關係,包括但不限於主要對高端品牌的投資,專注服務和緊湊型全方位服務 酒店,根據最新的季度收益,材料定義為公司總收入的百分之十五(15%)。 高管進一步同意,在高管受僱於公司期間和限制期內, 高管不得直接或間接以所有者、董事、受託人、成員、股東或任何其他公司身份 參與公司在高管解僱之日起開展的任何重大業務。儘管有 有上述規定,但不得僅僅因為高管被動 擁有任何上市公司或其他實體的百分之一 (1%) 或更少的已發行股份,(ii) 作為專業服務組織的僱員或合夥人提供 法律、會計或審計服務,或 (iii) 向任何投資提供 服務,就被視為違反了本第 8 (a) 條銀行或其他機構與公司在 高管任職之日開展的任何重大業務無關終止僱傭關係。 |
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(b) | 不招攬客户。在限制期內,高管同意不以自己或任何其他人的名義直接或間接徵求 在高管解僱之日或公司正在積極招攬公司在高管解僱之日或公司正在積極招攬的任何業務領域向公司提供 服務的公司任何客户營銷或 提供的任何服務與公司當時提供的任何服務相競爭。 |
(c) | 不招攬員工。在限制期內,高管同意 不會直接或間接僱用或企圖僱用或促使除公司關聯公司以外的任何企業 僱用當時或在過去六 (6) 個月的任何時候是公司員工,在僱用 或企圖僱用,或者在該員工離職之日曾經是公司的員工 公司的副總裁、高級副總裁、高管 副總裁或其他高級管理員工。 |
(d) | 致謝。高管承認,由於她的工作,她將獲得有關公司過去、現在和未來業務的許多專有信息 ,以及瞭解公司與其客户和員工之間的關係 。高管進一步承認,公司的業務競爭非常激烈 ,她在受僱期間或解僱後在該業務中的競爭將嚴重損害公司。 高管理解並同意,本第 8 節中包含的限制是合理的,是公司 合法保護所必需的,不會過分限制她的謀生能力。 |
(e) | 違規時的權利和補救措施。行政部門承認並同意,她對 第 7 條和第 8 節(“限制性契約”)任何條款的任何違反,都將對 造成無法彌補的傷害和損害,金錢賠償無法提供足夠的補救措施。因此,如果高管違反或威脅要違反限制性契約的任何 條款,則公司及其關聯公司應擁有以下權利和補救措施,其中每項 權利和補救措施應相互獨立並可單獨執行,所有這些權利和補救措施應是公司及其可用的任何其他權利和補救措施的補充 ,而不是代替公司及其可用的任何其他權利和補救措施法律或衡平法下的關聯公司(包括不帶 限制的損害賠償): |
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(i) | 要求任何具有管轄權的法院具體執行限制性契約(無需交納保證金和 無需證明損害賠償)的權利和補救措施,包括但不限於針對此類契約的威脅違規行為或 實際違規行為以及不論其是否繼續存在的限制令和禁令(初步、強制性、暫時和永久性)對行政部門作出限制令和禁令(初步、強制性、臨時和永久性)的權利;以及 |
(ii) | 要求高管説明並向公司及其關聯公司 支付因任何違反限制性契約的交易而獲得或獲得的所有報酬、利潤、金錢、應計收入、增量或其他收益(統稱為 “福利”)的權利和補救措施,高管應向公司及其受影響的關聯公司(如果適用)説明此類福利並向其支付 。 |
(f) | 在不限制第 14 (k) 條的前提下,如果任何法院或其他具有管轄權的決策者認定 任何限制性條款或其任何部分由於該條款的期限或地理範圍而不可執行, 那麼,在該裁決成為最終裁決且不可上訴之後,應視情況縮短該條款的期限或範圍 以使該條款具有可執行性,在簡化後的形式下,此類條款應具有可執行性並應得到執行。 |
9. | 行政代表 |
高管向公司陳述並 保證,她現在對任何個人、企業或其他實體 沒有合同或其他性質的義務 ,這些義務與本協議不一致或衝突,或者會阻礙她履行本協議規定的義務。
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10. | 調解和仲裁 |
(a) | 除第 10 (b) 和 10 (c) 節另有規定外,公司與高管 之間以任何方式就高管僱用、終止僱傭關係、本協議或其執行的爭議均應 進行調解。如果公司和高管無法就調解員達成協議,則雙方應從任何真正的爭議解決提供者或其他私人調解員保存的調解員 名單中選擇一個名字;然後,被選中的兩人應選擇第三人, 將擔任唯一調解員。第一次調解會議應在 收到爭議通知後的四十五 (45) 個日曆日內進行。如果在第一次調解會議後的六十 (60) 天內索賠未得到解決,則任何一方均可要求根據提交仲裁時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則,在 中由與調解員相同的方式選擇的單一仲裁員在馬裏蘭州通過仲裁來解決爭議 。 任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。為了對仲裁員作出的 裁決作出任何判決,以下任何或所有法院都具有管轄權:(i) 馬裏蘭特區 的美國地方法院,(ii) 馬裏蘭州的任何法院,或 (iii) 任何其他具有管轄權的法院。如果 相關法院的相關規則得到基本滿足,則任何此類訴訟中的任何 送達程序或通知要求均應得到滿足。公司和高管在適用法律允許的最大範圍內,放棄 現在或以後可能對此類管轄權提出的任何異議以及為不便的法庭提出的任何辯護。對仲裁員 做出的裁決的判決可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均應承擔與任何仲裁程序有關的 費用和開支。 |
(b) | 儘管如此,公司仍可自行決定在 有管轄權的任何法院提起訴訟,尋求禁令救濟和公司為執行限制性契約而選擇的其他救濟。 如果任何一個或多個此類司法管轄區的法院以範圍廣度為由 或其他原因認定限制性契約完全不可執行,則公司和高管的意圖是,此類裁決不妨礙或以任何方式影響公司 在地理範圍內任何其他司法管轄區的法院獲得上文第8 (e) 節規定的救濟的權利 關於在其他相應司法管轄區違反此類限制性盟約的此類限制性契約的行為, 為此,與每個司法管轄區有關的限制性盟約是可分割、多樣和獨立的盟約, 酌情受已決事項原則的約束。雙方特此同意放棄就本協議下的任何和 所有爭議(無論是否與限制性條款有關)接受陪審團審判的權利。 |
(c) | 儘管如此,公司或高管仍可在任何具有 管轄權的法院提起訴訟,以解決第 6 節下的任何爭議或尋求強制執行。 |
11. | 第 409A 節。 |
如果高管 將根據第 409A 條對某些遞延薪酬安排額外徵收百分之二十 (20%) 税, 由於本協議的任何條款,則應將此類條款視為已修訂到避免適用 此類税收並最大限度地保留高管和公司的初衷和經濟利益, 雙方應立即執行為實施本第 11 節而合理需要的任何修訂。
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(a) | 就第 409A 條而言, 高管根據本協議獲得分期付款的權利,包括 但不限於每筆遣散費和健康保險補助金,應被視為 領取一系列單獨和不同補助金的權利。 |
(b) | 只有在 出現第 409A 條所指的 “離職” 時, 高管才被視為遞延薪酬的任何付款或福利的發放時間 ,才會被視為解僱日期。 |
(c) | 儘管 本協議中有任何其他相反的規定,但如果在高管 離職時,(i) 高管是特定員工(根據第 409A 條 的含義,使用公司不時選擇的識別方法),並且 (ii) 公司真誠地確定因此類離職而應向高管支付一筆款項 高管構成延期 薪酬(根據第 409A 條的含義),必須支付 根據第 409A 條 為逃避第 409A 條(“延遲期”)規定的税收或罰款而延遲六 (6) 個月的延遲規則, 則公司不會在原定付款日期支付該款項,而是 將在六 (6) 個月後的第一個工作日一次性支付 (或高管去世後,如果早些時候),加上延遲期 的利息,每年複利,等於截至當天有效的最優惠利率(公佈在《華爾街日報》上) 否則本應提供付款。如果 在延遲期內提供的任何福利都被視為第 409A 條規定的因 “離職” 而提供的遞延薪酬 ,而且 此類福利不能以其他方式不受第 409A 條的約束,則高管應在延遲期內支付此類福利的 費用,公司應向高管補償 ,前提是此類費用本來可以支付由公司提供,或者在 的範圍內,此類福利本來可以由公司免費提供高管, 延遲期到期後公司在此類福利費用中所佔的份額, 和任何剩餘福利應由公司根據本文規定的程序 報銷或提供。 |
(d) | (i) 高管根據本協議有權獲得報銷的任何 金額都將盡快向高管報銷 ,無論如何不得遲於支出發生日曆年之後的日曆年的 的最後一天,(ii) 任何 的報銷權或實物福利都不得進行清算或兑換 以及 (iii) 在任何應納税年度 有資格獲得報銷的費用金額不會影響有資格報銷的費用金額 在任何其他應納税年度。 |
(e) | 每當根據本協議 付款指定了以天數為基準的付款期限時(例如,“應在終止之日後的三十 (30) 天內付款”),則 在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。 |
14
12. | 降落傘付款限制 |
儘管本協議中有任何其他 條款或高管 和公司或其關聯公司此前或此後簽訂的任何其他協議、合同或諒解,但此後簽訂的明確修改或排除 適用本第 12 節(“其他協議”)的協議、合同或諒解除了 迄今或此後通過的任何正式或非正式計劃或其他安排 由公司或其任何關聯公司收取高管的直接或間接薪酬(包括高管所屬的 羣體或類別的參與者或受益人),無論此類補償是遞延的, 是現金,還是以向高管提供或為高管提供補助金的形式(“福利安排”),如果高管是《守則》第280G (c) 條所定義的 “被取消資格 個人”,則根據該守則280G (c) 條的定義,任何領取補助金或其他福利的權利在考慮到 所有其他權利的情況下,在行使、授予、付款或福利的權利的範圍內,本協議 不可行使或歸屬 (a),根據協議、所有其他協議和所有福利安排向高管支付或為高管支付的款項或福利, 將使根據本協議向行政部門支付的任何款項或福利被視為當時有效的《守則》第 280G (b) (2) 條(“降落傘補助金”)所指的 “降落傘付款”,如果是 的結果收到降落傘補助金、高管根據本協議、所有其他協議和所有福利安排從公司或其任何關聯公司 收到的税後總金額將低於高管可能獲得的最大税後金額 ,而不會使任何此類補助金或福利被視為降落傘補助金。如果收到 根據本協議行使、授予、付款或福利的任何此類權利,以及根據協議向高管提供或為高管提供的所有其他權利、付款或福利 ,則任何其他協議或任何福利安排都將使高管被視為 根據本協議收到了降落傘補助金,其效果是減少 收到的税後金額} 如前一句 (b) 款所述,行政部門應有權在高管有 自行決定指定本協議、任何其他協議和任何福利安排 項下為避免根據本協議向高管支付的款項或福利被視為 降落傘補助金而應減少或取消的權利、付款或福利;但是,前提是,在根據第 409A 條任何款項或福利構成遞延薪酬的情況下, 遵守第 409A 條,減少或消除將按以下順序進行:(i) 減少 現金付款;(ii) 減少 COBRA 福利;(iii) 取消加速歸屬 行使價超過標的股權當時公允市場價值的任何股票獎勵;以及 (iv) 取消加速歸屬 上文 (iii) 未涵蓋的股權獎勵;但是,前提是如果要取消加速歸屬股權獎勵 ,則加快歸屬應按與授予此類股權獎勵之日相反的順序取消, 之後授予的股權獎勵應為在先前授予股權獎勵之前取消。
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13. | 回扣政策 |
高管受 公司可能隨時實施或維持的有關基於激勵的薪酬的任何補償或回扣政策的約束。這種 政策可能包括收回在公司因 重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報之日之前的三年內授予或獲得的基於激勵的薪酬(包括作為補償授予的股票期權)的權利。高管同意修改任何獎勵和協議 ,因為公司可能要求合理實施此類政策。
14. | 雜項 |
(a) | 支付財務義務。公司根據本協議向高管支付或提供 任何薪酬、福利或其他財務義務以及任何賠償義務應由薪酬委員會根據任何合理的方法在公司與運營合夥企業之間分配 。 |
(b) | 通知。本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式,並將 視為在以下情況下生效:(i) 親自送達,(ii) 通過掛號或認證的 郵件,預付郵資,或 (iii) 如果是傳真傳輸或由國家認可的隔夜配送服務送達, 收到時,地址如下: |
(c) | 如果是給公司,那就是: |
RLJ 住宿信託基金
3 貝塞斯達地鐵中心
1000 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814
注意:安妮塔·庫克·威爾斯, 高級行政副總裁
傳真:(301) 280-7750
(i) | 如果是給行政部門,那就是: |
萊斯利·D·黑爾
公司存檔的地址
或者發送到任何一方通過類似通知不時以書面形式向另一方指定的其他地址或地址 。
(d) | 代詞。只要上下文需要,本協議中使用的任何代詞都應包括 對應的陽性、陰性或中性形式,名詞和代詞的單數形式應包括複數,反之亦然。 |
16
(e) | 完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議,取代 先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議和諒解,包括不受 限制的先前協議。 |
(f) | 修正案。本協議只能通過 公司和高管簽署的書面文件進行修改或修改。 |
(g) | 適用法律。本協議應根據馬裏蘭州 法律解釋、解釋和執行,不考慮其法律衝突原則。 |
(h) | 繼任者和受讓人。本協議對雙方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並從中受益,包括公司可能與之合併或可能接替 其資產或業務的任何實體,或公司可能向其轉讓本協議下權利和義務的任何實體;但是, 高管的義務是個人的,不得由她轉讓或委託。 |
(i) | 豁免。公司或高管在行使本 協議下的任何權利時的任何延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。除非獲得運營合夥企業 的同意,否則公司的豁免或同意將無效,反之亦然。公司或高管在任何一次給予的豁免或同意僅在該情況下有效 ,不得解釋為在任何其他場合禁止或放棄任何權利。 |
(j) | 字幕。本協議中出現的標題僅為便於參考, 中絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。 |
(k) | 可分割性。如果對本協議各方擁有 管轄權的法院或仲裁員認定本協議的任何條款無效、非法或其他不可執行,則應重述此類條款,以 根據適用法律儘可能反映雙方的初衷,其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不得因此受到任何影響或損害。 |
(l) | 同行。本協議可以分成兩個或多個對應文件執行,每個對應文件均應被視為 原件,但所有這些協議共同構成同一個文書。 |
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為此, 雙方 自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議,以昭信守。
RLJ 寄宿信託基金 | ||
來自: | //羅伯特 ·L·約翰遜 | |
姓名: | 羅伯特·約翰遜 | |
標題: | 執行主席 | |
RLJ LODGING TRUST,L.P. | ||
來自: | RLJ Lodging Trust,其普通合作伙伴 | |
來自: | //羅伯特 ·L·約翰遜 | |
姓名: | 羅伯特·約翰遜 | |
標題: | 執行主席 | |
萊斯利 ·D. HALE | ||
/s/ Leslie D. Hale |
附錄 A
豁免和釋放協議
本豁免和釋放協議 (以下簡稱 “新聞稿”)由 Leslie D. Hale(“高管”)於 ______________________(“生效日期”)簽訂,以換取馬裏蘭州房地產投資信託基金(“公司”)RLJ Lodging Trust, L.P. 向高管 提供的遣散費(“遣散費”)br} 根據公司集團與高管 簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)與公司(“公司集團”)簽訂。
1。豁免 和釋放。在不違反本第 1 節第一段最後一句的前提下,高管特此代表自己和 代表其繼承人、遺囑執行人、管理人、律師和受託人,無條件和不可撤銷地解除公司集團及其每家關聯公司、母公司、繼任者、前任以及子公司、董事、受託人、 所有者、成員、股東、高級職員、代理人,以及公司集團及其關聯公司的員工、母公司、繼任者、前任、 和子公司的員工(統稱,上述所有內容均被稱為 “僱主”),來自 訴訟、索賠和損害賠償的任何和所有原因,包括律師費,無論已知還是未知、可預見還是不可預見、目前聲稱的或 在她簽署本新聞稿之日產生的,涉及她的就業或離職。在不違反 本第 1 節第一段最後一句的前提下,本新聞稿包括但不限於任何聯邦法律(包括但不限於 1964 年《民權法》第七章、《就業法》中的年齡歧視 、1974 年《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、第 11246 號行政命令、 家庭)產生的任何款項、福利 或賠償以及 “病假法” 和 “工人調整和再培訓通知法” (均經修訂) 以及所有其他就業歧視 任何可能不時制定或修改的法律);根據任何州或地方法律、法令或法規 (包括但不限於要求提前通知某些 裁員的任何州或地方法律、法令或法規);以及根據任何普通法原則或公共政策提出的任何索賠,包括但不限於 tor中的所有訴訟 合同或合同,例如不當解僱、誹謗、情緒困擾、侵犯隱私或失去合作關係。儘管 本新聞稿中有任何其他相反的條款,但本新聞稿不包括 公司集團 (a) 根據任何限制性股票協議、期權協議或其他與高管股權所有權有關的限制性股票協議、期權協議或其他協議 或 (b) 在任何補償下付款和提供其他福利的義務, 或 (c) 與行政部門達成的協議或類似協議或根據經修訂的《公司章程》提供賠償 以及公司集團的重述有限合夥協議、章程或其他管理文書。
高管明白, 簽署本新聞稿並不意味着她免除任何法律無法免除的索賠或行政費用。本新聞稿 中的任何內容均不得解釋為禁止行政部門啟動或以其他方式協助平等 就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構進行的任何調查或訴訟;但是,前提是行政部門放棄與任何此類訴訟有關的任何金錢追回或個人救濟的權利,或者是否應代表她提起因於 或與她受僱和/或離職有關的任何金錢追回或個人救濟的權利公司集團。為避免疑問,此處 沒有任何內容阻止高管根據適用法律提起舉報人索賠。
高管進一步同意 沒有任何保留,絕不基於本新聞稿中合法發佈的任何類型的索賠 起訴僱主或成為訴訟當事方。
2。致謝。 高管在知情和自願的情況下籤署了本新聞稿。她承認:
(a) | 特此以書面形式建議她在簽署本新聞稿之前諮詢律師; |
(b) | 她完全依賴自己和/或律師對考慮 和本新聞稿條款的判斷,並且是出於自己的自由意願在知情和自願簽署本新聞稿的; |
(c) | 除非她同意並遵守本新聞稿的條款,否則她無權獲得遣散費; |
(d) | 她至少有二十一 (21) 個日曆日來考慮本新聞稿,或者她明確放棄 至少有二十一 (21) 天時間考慮本新聞稿的權利; |
(e) | 她可以在簽署本新聞稿後的七 (7) 個日曆日內向僱主提交書面的 撤銷通知,撤銷該新聞稿。她還了解到,本新聞稿要等到七 (7) 天的撤銷期到期後才生效或可執行,如果她在七 (7) 天的撤銷 期限內撤銷本新聞稿,她將不會收到遣散費; |
(f) | 她已經閲讀並理解了該新聞稿,並進一步瞭解到,除此處 包含的限制外,該新聞稿包括全面發佈她在簽署本新聞稿之日可能對僱主提出的任何和所有已知和未知、可預見或不可預見的索賠,或其他 索賠;以及 |
(g) | 僱主的任何言論或行為均未以任何方式強迫或不當影響她執行本新聞稿 。 |
3。不是 責任承認。本新聞稿不構成僱主承認責任或不當行為, 僱主不承認對高管有任何不當行為,僱主明確否認發生了任何不當行為 。
4。完整的 協議。除非本新聞稿中明確説明,否則僱主與高管之間沒有就本新聞稿中討論的事項達成任何其他性質的協議,並且在簽署本新聞稿時,高管沒有依賴任何協議或陳述, 除本新聞稿中明確包含的協議或陳述外。
5。執行。 在高管全面徹底執行本新聞稿後,僱主不必簽署本新聞稿即可使 完全生效和可執行。
6。可分割性。 如果根據任何適用的法規或控制法律,具有管轄權的法院認定、認定或認為本新聞稿的任何條款無效、非法或不可執行 ,則本新聞稿的其餘部分將繼續完全有效。
7。管轄 法律。本新聞稿應受馬裏蘭州法律管轄,不包括其法律選擇規則。
8。標題。 本版本中包含的章節和小節標題僅為方便參考而插入。出於任何目的,本節和 小節標題均不得被視為本新聞稿的一部分,也不得以任何方式定義或影響本新聞稿中任何條款的 含義、結構或範圍。
為此,下列簽署人 自上文撰寫的第一天和年份起正式執行了本新聞稿,以昭信守。
行政人員: | |
萊斯利 ·D. HALE |