根據 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-4 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

費森尤斯醫療股份公司kGaA
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

費森尤斯醫療股份公司kGaA
（註冊人姓名的英文翻譯）

Else-Kröner-Straβe 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe，德國
電話：+49-6172-609-0

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

William Valle
費森尤斯醫療保健控股有限公司
920 Winter St
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
(781) 699-9000

（Agent For Service 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Thomas J. Rice，Esq
Baker & McKenzie LLP
452 第五大道
紐約，紐約 10018
(212) 626-4100

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果適用，在方框中打一個 X 以指定進行此交易所依據的相應規則條款：

《交易法》第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）☐

《交易法》第 14d-1 (d) 條（跨境第三方要約）☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

†，“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本信息聲明/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本信息聲明/招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 4 月 3 日

邀請參加特別股東大會
ISIN：DE0005785802
ISIN：US3580291066
CUSIP：358029106

我們很高興邀請我們的股東參加費森尤斯醫療股份公司的特別股東大會kGaA（“FME kGaA” 或 “公司” 及其合併子公司 “FME Group”）將於2023年7月14日星期五（“特別股東大會”）。根據德國法律的相關規定，特別股東大會將以出席（面對面）會議的形式舉行，並將於當地時間（歐洲中部標準時間）在德國美因河畔法蘭克福路德維希-埃爾哈德-安拉格1號60327法蘭克福展覽中心立即開始。特別股東大會的目的是將以下議程中所述的提案提交我們的股東審議和批准。

議程

關於以下內容的決議：

(i) 提議將公司的法律形式從德國法律規定的股份合夥有限責任公司（Kommanditgesellschaft auf Aktien，“kGaA”）變更為德國法律規定的股份公司（Aktiengesellschaft，“AG”），並將更名為費森尤斯醫療保健股份公司（“FME AG” 或 “公司”），將根據德國法律生效法律（“轉換”），

(ii) 選舉 FME AG 監事會的四名成員，以及

(iii) 確認普華永道有限責任公司當選為2023財年的審計師和集團審計師，以及可能審查2023財年半年度財務報告和其他中期財務信息的審計師。

以下文件可在我們的網站（www.freseniusmedicalcare.com/en/agm）上查閲：

•

股東特別大會邀請函，包括議程和擬議的新公司章程；以及

​

•

Fresenius Medical Care Management AG（“普通合夥人”）的轉換報告，從法律和經濟角度解釋和證實了轉換，特別是公司股東在FME AG的未來股權（“轉換報告”）（完成後將參照表格6-K納入）。

​

這些文件也將在特別股東大會上供查閲。

一份不具約束力的轉換報告英文便捷譯本的副本已在6-K表報告的封面下提供給美國證券交易委員會（“SEC”），可按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲取。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本信息聲明/招股説明書發行的證券，也沒有確定本信息聲明/招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資我們的股票和代表我們股票的美國存托股票（“ADS”）涉及風險。特別是，您應考慮本信息聲明/招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本信息聲明/招股説明書的文件中討論的事項。

本信息聲明/招股説明書的日期為6月 [•]，2023 年，並將於 6 月左右首次郵寄給股東[•], 2023.

根據德國法律的相關規定，特別股東大會將作為出席（面對面）會議舉行。

只有那些在公司正式註冊並向公司提供了有權出席特別股東大會的證據的股東才有權參加特別股東大會並投票。股東在特別股東大會上的投票權也可以由代理人行使，例如由中間人、股東協會、代理顧問或他們選擇的其他人行使。公司提議，股東可以向公司任命的受股東投票指示約束的代理人簽發授權書。

ADS持有人可以行使作為ADS持有人的權利，向ADR的存管機構紐約梅隆銀行（“存管機構”）提供有關其ADS基礎股票的投票的書面指示。

每股將有權在特別股東大會上獲得一（1）票。ADS的持有人將有權就其ADS所代表的股票數量提供投票指示。

要批准普通合夥人和FME kGaA監事會（“kGaA監事會”）就轉換向特別股東大會提出的決議提案（“轉換提案”），必須獲得我們的股東（包括代表我們股份的ADS持有人）對投票時至少75％的股本的肯定同意。關於其他議程項目的決議需要獲得簡單多數的贊成票。Fresenius SE & Co.KGaA（“費森尤斯證券交易所” 及其合併子公司 “費森尤斯集團公司”）打算對轉換提案和其他決議提案投贊成票，該公司目前持有我們約32.2％的已發行股份，是普通合夥人的唯一股東。GP監事會、GP管理委員會和kGaA監事會的每位成員都打算投票贊成這些提案，他們實際擁有我們已發行股份的1％以上。

在特別股東大會之前，股東可以就普通合夥人和/或KGaA監事會提出的提案向公司提交反動議。股東也可以提交選舉股份公司監事會成員或審計師的提案。

有關更多信息，請參閲第 17 頁開始的 “特別股東大會”。

Hof（薩爾），德國，6 月 [•] 2023

費森尤斯醫療保健股份公司kGaA

由 表示
費森尤斯醫療保健管理股份公司作為其普通合夥人

 

目錄

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並據此在20-F表上提交年度報告，並向美國證券交易委員會提交表格6-K的定期報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，可以從該網站免費獲取我們提交的文件。

我們準備年度和季度報告。我們的年度報告包含經過審查和報告的財務報表，並附有我們的獨立審計師表達的意見。我們在這些年度報告中包含的合併財務報表是根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制的。我們向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告以及我們向股東提交的年度和季度報告發布在我們的網站www.freseniusmedicalcare.com上。但是，在本信息聲明/招股説明書中提供我們的網站地址時，除以下 “以引用方式註冊” 項下列出的定期報告外，我們無意將我們網站上的任何信息納入本信息聲明/招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本信息聲明/招股説明書的一部分。

我們還將向存管人提供我們的股東大會的所有通知以及通常向股東提交的其他報告和通信。此類文件將在存託人主要辦公室供美國存託憑證（“ADR”）的註冊持有人查閲，該辦公室目前位於美國紐約州格林威治街240號，10286。

本信息聲明/招股説明書是F-4表格註冊聲明的一部分，我們正在向美國證券交易委員會提交該表格以註冊FME AG的股票，除了是特別股東大會的信息聲明外，還構成了招股説明書。根據美國證券交易委員會的規定，本信息聲明/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附錄中包含的所有信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本信息聲明/招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明/招股説明書的一部分，但被本信息聲明/招股説明書中的信息取代或以引用方式納入本信息聲明/招股説明書中的任何信息除外。本信息聲明/招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的以下文件。這些文件包含有關我們公司及其財務的重要信息。

儘管我們在先前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中提及任何此類報告均以引用方式納入任何註冊聲明，但除本信息聲明/招股説明書中規定的報告外，不得以引用方式納入此處。

此外，在本註冊聲明生效之日之後和本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告，以及隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表上的任何報告或我們在此類表格中特別確定為以提及方式納入本信息聲明/招股説明書所屬註冊聲明的部分，均應視為以引用方式納入本信息聲明/招股説明書的一部分，並應視為其中的一部分這個的自提交或提交此類文件之日起的信息聲明/招股説明書。

本信息聲明/招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本信息聲明/招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本信息聲明/招股説明書或上述文件中的部分陳述。

 

2

 

如果你是股東，你可以通過我們或美國證券交易委員會收購其中的任何一個。除非我們在本信息聲明/招股説明書中特別以引用方式納入了附件，否則我們免費提供以引用方式納入的文件，不包括所有證物。股東可以通過以下地址以書面形式或電話向有關各方索取本信息聲明/招股説明書中以提及方式納入的文件：

Fresenius Medical Care AG & Co.kGaA
投資者關係
Else-Kröner-Strabete 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe，
德國
電子郵件：ir@fmc-ag.com
電話號碼：+49 6172 609-2601

如果您想索取文件，包括我們隨後可能在股東特別大會之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，請在可行的最早日期之前提交。

為了在定於 2023 年 7 月 14 日舉行的特別股東大會之前及時收到文件，您應不遲於 2023 年 7 月 14 日會議日期前五 (5) 個工作日提出申請。

本信息聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區向非法向任何人出售本信息聲明/招股説明書可能被視為本信息聲明/招股説明書發行的證券的要約，也不構成向該司法管轄區非法提出要約或向其徵求代理或其他投票指示。在任何情況下，本信息聲明/招股説明書的交付以及被視為根據本信息聲明/招股説明書進行的任何證券分配，都不會暗示自本信息聲明/招股説明書發佈之日起，以引用方式或納入本信息聲明/招股説明書或我們事務中的信息沒有任何變化。

您應僅依賴本信息聲明/招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，對提交給您的事項進行投票，以供您批准。我們未授權任何人向您提供與本信息聲明/招股説明書中包含的信息不同的信息。本信息聲明/招股説明書的日期為6月 [•]，2023。您不應假設本信息聲明/招股説明書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄信息聲明/招股説明書或發行證券都不會產生任何相反的含義。

 

3

 

定義術語表

在本信息聲明/招股説明書中，我們使用以下定義術語：

“ADS” 是指美國存托股。每份ADS代表公司一股股份的二分之一。

“ADR” 是指證明一個或多個 ADS 的美國存託憑證。

“AG” 是指德國法律規定的股份公司（Aktiengesellschaft）。

“AG 管理委員會” 是指 FME AG 的管理委員會（Vorstand）。

“股份公司監事會” 是指 FME AG 的監事會（Aufsichtsrat）。

“年度報告” 是指公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本信息聲明/招股説明書。

“股份公司章程” 是指FME AG的擬議公司章程（Satzung），其不具約束力的英文便捷譯本作為附錄B附於本信息聲明/招股説明書。

“商業登記冊” 是指德國霍夫（薩勒）地方法院（Amtsgericht）的商業登記處（Handelsregister）。

“公司”（或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）指轉換前的公司和轉換後的FME AG。

“轉換” 是指根據德國法律將公司法律形式從德國法律規定的股份有限合夥企業（Kommanditgesellschaft auf Aktien，kGaA）變更為德國法律規定的股份公司（Aktiengesellschaft，AG）的提議。

“轉換提案” 是指普通合夥人和KGaA監事會就轉換向特別股東大會提出的決議提案。

“取消合併” 是指根據國際財務報告準則第10號失去控制權而在費森尤斯證券交易所的合併財務報表中取消對FME集團的認可，以及隨後由於費森尤斯證券交易所的重大影響將FME集團歸類為關聯公司。

“存託人” 是指ADS的存管機構紐約梅隆銀行。

“€” 或 “歐元” 是指包括德國在內的某些歐盟參與成員國採用的單一歐洲貨幣。

“EEA” 是指歐洲經濟區，德國是其中的一部分。

“特別股東大會” 是指定於2023年7月14日舉行的公司特別股東大會，這是本信息聲明/招股説明書的主題。

“Else Kröner-Fresenius-Stiftung” 是指費森尤斯股份公司的控股股東。

“ESG” 是指環境、社會和治理問題。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“FME AG” 是指轉換後以股份公司的法律形式成立的公司，公司名稱為 “Fresenius Medical Care AG”。

“FME 集團” 是指公司及其合併子公司。

“FME kGaA” 是指轉換前以 kGaA 法律形式存在的公司，公司名稱為 “Fresenius Medical Care AG & Co.kGaA”。

“費森尤斯SE” 指費森尤斯股份公司。kGaA，公司的最大股東和普通合夥人的唯一股東。

 

4

 

“費森尤斯證券交易所集團” 是指費森尤斯證券交易所KGaA及其合併子公司，在轉換之前包括公司。

“普通合夥人” 是指費森尤斯醫療保健管理股份公司，該公司在轉換前的普通合夥人，也是費森尤斯股份公司的全資子公司。

“GCGC” 是指 “政府委員會德國公司治理守則” 發佈的德國公司治理守則。

“GP 管理委員會” 是指普通合夥人的管理委員會 (Vorstand)。

“GP 監事會” 是指普通合夥人的監事會（Aufsichtsrat）。

“IFRS” 是指由國際會計準則理事會維護的國際財務報告準則，該準則是公司目前在合併財務報表中使用的會計準則。

“信息聲明/招股説明書” 是指本信息聲明/招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件。

“kGaA” 是指德國法律規定的股份有限合夥企業（Kommanditgesellschaft auf Aktien）。

“kGaA 公司章程” 是指 FME kGaA 的公司章程（Satzung）。

“kGaA 監事會” 是指轉換前公司的監事會（Aufsichtsrat）。

“NYSE” 指的是紐約證券交易所。

“外部股東” 是指費森尤斯證券交易所或隸屬於費森尤斯證券交易所的公司以外的股東。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“監事會” 是指 GP 監事會和 kGaA 監事會。

 

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指示性時間表

以下列出了轉換的指示性時間表：

最終的時間表將取決於許多因素，其中一些因素是公司無法控制的。

 

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風險因素

您應仔細考慮下文列出的與轉換相關的風險因素，以及本信息聲明/招股説明書、本信息聲明/招股説明書的任何補充文件、我們的年度報告，包括但不限於中描述的風險因素，以及《年度報告》中 “前瞻性陳述” 標題下的信息以及提及本信息聲明/招股説明書的其他文件中包含的其他信息。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

與轉換相關的風險

轉換導致的分拆可能會對我們的信用評級產生負面影響，除其他外，這可能會增加我們在資本市場獲得融資的成本和/或限制我們的融資渠道。

該公司目前被標普全球評級歐洲有限公司（“標準普爾”）評為BBB-（展望為負面），穆迪德國有限公司（“穆迪”）將公司評為BA3（展望為負面），惠譽愛爾蘭評級有限公司（“惠譽”）將該公司評為BBB-（負面評級）。在宣佈轉換後，惠譽已將我們的評級置於 “負面評級觀察” 狀態，並向我們表示，如果轉換生效，惠譽打算將我們的評級下調不超過一個檔次（至低於投資等級）。我們無法向您保證，將來我們一定能夠維持我們的總體投資等級評級（這意味着我們被上述三家評級機構中至少有兩家評為投資等級）。非投資等級評級可能會限制我們未來進入資本市場的機會（取決於市場條件），大大增加我們的融資成本，並可能需要使用其他融資來源。在非投資級環境中，預計公司在選擇可用融資工具方面的靈活性會降低（例如，公司可能無法進入目前正在使用的商業票據市場），並可能受其融資文件（或新的融資文件）中的契約約的約束，這些契約可能限制債務的產生、限制股票回購和分紅、要求遵守財務比率或以其他方式限制我們的靈活性。在這種環境下，其他融資來源可能更昂貴，更不容易獲得。

我們將於2024年到期的4.75％債券中限制我們承擔無抵押債務能力的約定目前已暫停，只要標準普爾、穆迪和惠譽為這些債券分配的三個信用評級中的兩個至少為BBB-或Baa3（視情況而定）或更高，或者在每種情況下，均為取代標準普爾的任何評級機構評級類別的同等投資等級評級，該協議將保持不變，穆迪或惠譽。如上所述，其中一家機構惠譽在宣佈轉換後將我們的評級置於 “負面評級觀察” 狀態。我們在年度報告中描述的不利因素可能會增加評級下調的可能性，這些不利因素影響了我們在2022年的表現，我們預計這種不利因素將在2023年持續下去。儘管如此，如果我們失去投資等級評級，如果我們將利息覆蓋率（定義見適用的契約）維持在至少2.0至1.0之間（如上所述），如果我們將利息覆蓋率（定義見適用的契約）維持在至少2.0至1.0之間（如上所述），或者按照該契約的其他規定，承擔鉅額無抵押債務，無論我們的信用評級或利息覆蓋率如何，包括在我們的銀團信貸額度和我們的賬户下應收賬款便利。如果在我們目前的債務水平上增加額外的債務，我們現在因債務而面臨的相關風險可能會加劇。

FME AG 將不再受費森尤斯證券交易所控制，因此可能會受到不請自來的收購企圖和股東激進主義的侵害。

此次轉換可能會增加未經請求的收購企圖或股東對FME AG採取行動的可能性。在目前的kGaA結構中，公司不太可能主動提出收購要約，因為潛在的競標者可以收購我們的股份，但無法（間接）通過股東大會上的投票權控制公司的管理層，因為這種管理權目前由普通合夥人持有，普通合夥人是費森尤斯股份公司的全資子公司。轉換完成後，情況將發生變化，因為沒有普通合夥人會代表和管理公司。但是，只要費森尤斯證券交易所繼續是持有我們約32％股本和投票權的主要股東，則由第三方進行全面收購甚至達到75％的股權，這將確保

 

13

 

不可能通過股東大會決議批准控制權和/或損益轉讓協議（Beherrschungs und/oder Gewinnabführungsvertrag）。但是，應該指出的是，該公司不會影響費森尤斯證券交易所關於其在公司持股的決定。在股東行動主義方面，儘管計劃將公司從費森尤斯證券交易所分拆可能會解決投資者關注的關鍵問題，但它也增加了投資者對公司的關注，因為該公司是一家更加獨立的企業，這可能會導致股東激進主義程度的提高。

轉換將要求我們更改產品的標籤，這將要求我們承擔一定的費用。

轉換將導致需要更改 “Fresenius Medical Care AG & Co.kGaA” 改為 “Fresenius Medical Care AG”，以及相關證書的變更（ISO、MDSAP、MDR；MDD 證書無法更新）。同樣，監管數據庫中的條目需要更新（例如Eudamed、ECHA、DMIDS）。

截至目前，我們在歐洲、中東和非洲以及亞太和拉丁美洲銷售的大多數產品（大約 1,000 種產品）都被標記為 “Fresenius Medical Care AG & Co. 的產品。kGaA”。我們預計此標籤變更可以作為正式的註冊後變更來處理，不需要註冊新產品。但是，如果監管機構或通知機構認為註冊變更是重要的，則可能需要對相應的國家進行全面的新產品註冊。這可能會對時間表和成本產生影響，因此（a）註冊時間可能更長，（b）可能需要檢查/審計，這可能會對外部和內部成本和時間產生影響，（c）受影響產品的適銷性可能會在一段時間內受到影響，（d）因此，可能需要建立安全庫存或分別進一步改變我們的製造和供應鏈流程。

實施所有標籤變更所需的時間是不可預測的，因為我們依賴於不同的國家當局、監管機構和公告機構。鑑於這些風險，內部全面的監管評估和行動計劃已經開始，就像與公告機構和監管機構保持一致一樣。對於中國而言，該過程估計需要大約三個月，因為轉換不會改變我們的法律身份，而且我們預計在本申請中我們將被視為同一個法律實體。

我們估計，執行標籤變更（包括相關文件和證書更新）的成本在兩位數左右，為數百萬歐元，其中包括自付成本和內部勞動力成本。

由於我們目前正在執行一項持續的產品認證計劃，以遵守歐盟醫療器械法規（“MDR”），與擬議轉換所需的變更相關的額外工作，包括需要更新質量管理證書，將給我們的質量和監管團隊以及管理層帶來能力和其他挑戰。

除了重新貼標成本外，公司還預計在完成轉換時還會產生一些其他一次性和經常性成本。

我們預計會產生與轉換相關的一次性成本。在初步的基礎上，我們估計轉換將產生相當大的成本，範圍為 [[•]到 [•]百萬歐元](將通過修正案提供), 預計大部分費用將在2023年支出.這些數字既沒有經過獨立會計師事務所的審查也沒有審計，可能會發生變化。這些成本的主要驅動因素是我們對上述產品進行必要的重新貼標。相關成本還將包括交易成本，例如外部顧問和舉行特別股東大會的費用。此外，我們預計，在設立管理某些服務關係所需的全職管理職能方面會產生經常性費用，這些職能目前在費森尤斯集團層面管理，由公司通過公司費用支付。加上經常性成本項目的其他增加，我們預計額外成本將對息税前利潤產生微不足道的影響（從2024年開始）。這些成本（以及對息税前利潤的影響）可能高於此處的估計。

 

14

 

我們需要購買自己的保險單，在當前的成本水平下，我們可能無法複製現有的保險。

轉換的結果是，我們必須重組我們的全球保險單（我們在美國購買的保險除外）和全球董事兼高級管理人員保單（包括在美國）。這些保險目前由費森尤斯股份公司通過團體保險單提供。

我們必須談判和締結新的保險協議，並且可能需要建立我們自己的全球保險基礎設施，涵蓋人員和其他職能。我們預計，在轉換後的過渡期內，可能會與費森尤斯證券交易所就某些保險協議簽訂過渡服務協議，直至2023年12月31日。對於某些保險協議，我們預計將在轉換後立即獲得新的保險協議。獲得新保險可能需要我們承擔額外費用，簽訂新保險協議的能力可能會降低（特別是在董事和高級管理人員保險方面）。未能獲得所需的保險最終可能導致管理我們長期債務的許多工具的違約事件，儘管我們認為我們很可能能夠獲得必要的保險。

在轉換後的過渡期內，我們將需要與費森尤斯證券交易所就某些商業服務談判協議，從長遠來看，我們將需要開發新的內部職能。

作為費森尤斯集團的一部分，我們擁有某些我們目前獨立不具備的基本能力（全部或部分），包括財務職能、薪資和其他人力資源職能，包括養老金、通信和媒體關係支持、税務審計和税務支持，以及主要辦公室和製造設施的租賃和設施管理。儘管我們希望能夠以與我們目前承擔的成本相當於費森尤斯證券交易所談判過渡服務協議，但我們無法向你保證情況會如此，也無法向你保證，在過渡服務期結束後，我們將能夠在具有成本效益的基礎上建立或採購這些職能。

轉換後，費森尤斯股份公司仍將是公司的最大股東。費森尤斯股份公司的利益可能會偏離公司和/或外部股東的利益。

轉換的結果是，費森尤斯證券交易所將不再將我們的財務業績與自己的財務業績合併，費森尤斯證券交易所認為，這有望提高費森尤斯證券交易所自身經營業績的透明度。儘管費森尤斯證券交易所將失去對公司的控制權（包括根據國際財務報告準則第10號），因為普通合夥人作為費森尤斯證券交易所的全資子公司將在轉換生效後退出公司，但除非它決定出售其在公司的全部或部分股份，否則其持有的股份（32.2％）仍足以有效地否決需要當時所代表股本的75％合格多數的決議投票權，例如增資（包括設立法定資本和有條件資本）和減少、發行可轉換債券、合併或分拆等公司措施、締結控制權和/或損益轉移協議（Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrage）等公司間協議（Unternehmensvertröge）、公司解散和對擬議的股份公司章程的修訂。與KGaA公司章程一樣，擬議的股份公司章程繼續要求根據法定條款獲得此類特定多數，並且除了解僱股份監事會成員（這隻需要簡單多數票）外，不會減少這些多數（這對於上述某些事項是可能的）。只要費森尤斯股份公司持有超過25％的已發行股份，它就將繼續對此類事項擁有有效的否決權。

此外，根據擬議的股份公司章程，費森尤斯股份公司將有權任命股份公司監事會的六名股東代表中的兩名，只要其持有公司股本的30％或以上，有權任命六名股東代表中的一名進入監事會，前提是其持有公司股本的至少15％（但低於30％），並有權解僱這些被任命的股東代表。股份公司監事會主席（如果在股份公司監事會中出現平局，則在對同一事項的新投票中擁有兩票表決，如果這也導致平局）將由股份公司監事會任命。鑑於目前的持股情況

 

15

 

費森尤斯證券交易所的 ，我們預計AG監事會主席將由費森尤斯證券交易所的代表擔任；但是，任命主席的決定將完全由股份公司監事會做出。

最後，在公司股東大會的某些決議事項上，將不再對費森尤斯股份公司在公司的股份實行投票限制，費森尤斯證券交易所管理委員會成員將有資格尋求股份公司監事會的選舉。由於所有這些情況，費森尤斯股份公司的利益和權利可能會偏離公司和/或外部股東的利益。

我們與費森尤斯證券交易所和我們的 “獨立董事” 的合併協議將在轉換完成後終止。

根據我們為股票的公眾持有人（在每種情況下均包括代表此類股份實益所有權的ADS持有人）而達成的彙集協議，GP監事會中必須有不少於三分之一的成員是彙集協議所指的獨立董事，並且必須至少有兩名獨立董事。GP 監事會的獨立董事是指與我們、費森尤斯證券交易所或任何一方的任何關聯公司沒有實質性業務或專業關係的人，但作為監事會成員除外。在彙集協議中，公司、普通合夥人和費森尤斯證券交易所同意，在彙集協議生效期間，大多數獨立董事（定義見彙集協議）必須批准費森尤斯證券交易所、普通合夥人或其任何關聯公司（公司或其受控關聯公司除外）與公司或其之間的任何交易或合同或任何一系列關聯交易或合同另一方面，受控關聯公司涉及任何日曆年度的總付款每筆個人交易或合同，或相關的一系列交易或合同，超過5,000,000歐元，但對先前批准的商業計劃中包含的協議適用限制。

此外，在合併協議期限內，費森尤斯股份公司已同意盡最大努力行使作為普通合夥人直接或間接持有人的權利，促使我們這樣做，我們也同意：

•

維持我們股票存款協議或類似協議的有效性，並確保代表我們股票的ADS在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市；

​

•

提交紐約證券交易所或納斯達克股票市場（如適用）、《證券法》、《交易法》和所有其他適用法律要求的所有報告；

​

•

根據美國公認會計原則或 2016 年修正案所允許的《國際財務報告準則》編制任何美國證券交易委員會申報所需的所有財務報表；

​

•

每年編制經審計的合併財務報表，每季度在6-K表格的掩護下編制並向美國證券交易委員會提交合並財務報表，每種情況均根據美國公認會計原則或2016年修正案允許的國際財務報告準則編制；

​

•

以6-K表格的封面向美國證券交易委員會提供有關年度和特別股東大會的材料，並將這些材料提供給存管機構，以便分發給我們的ADS持有人；以及

​

•

每年向存管機構提供kGaA監事會編寫並向我們的股東提供的關於監事會審查管理委員會關於我們與關聯企業關係的報告結果的任何報告的副本，供存管機構分發給我們的ADS持有人。

​

轉換完成後，費森尤斯股份公司將不再持有公司的普通合夥人權益，從而導致合併協議根據其條款終止。在某些情況下，我們將繼續承擔某些義務，這些義務與我們在彙集協議下的義務相當。例如，《交易法》（美國證券交易委員會審計委員會規則）下的第10A-3條要求我們維持一個僅由獨立董事和德國證券公司組成的審計委員會

 

16

 

法案還要求我們維持一個審計委員會。此外，《德國證券公司法》對關聯方交易規定了某些同意和披露義務。

儘管我們目前希望遵守彙集協議的報告和其他要求（即維持存款協議和ADS計劃，繼續維持ADS在紐約證券交易所的上市以及繼續提供季度財務報告），就好像彙集協議仍然有效一樣，但我們無法向您保證我們會繼續這樣做。ADS機制的任何終止都可能導致ADS持有人在維護我們的股票所有權方面產生成本和不便。從紐約證券交易所退市（以及/或終止美國證券交易委員會的報告）都可能對我們股票的流動性產生不利影響，並減少有關該公司的可用信息，這兩者都可能對我們的股價產生不利影響。

資本市場可能會對轉換做出負面反應。

儘管許多投資者可能會對轉換的某些方面持積極看法，但我們無法向您保證，轉換或轉換後的公司治理結構總體上不會對我們在股票市場的股票價格產生負面影響。

特別股東大會

將軍

特別股東大會將於2023年7月14日星期五上午 • 當地時間（歐洲中部標準時間）在德國美因河畔法蘭克福路德維希-Erhard-Anlage 1，60327 的法蘭克福展覽中心以出席（面對面）會議的形式舉行。

只有那些在公司正式註冊並向公司提供了有權出席特別股東大會的證據的股東才有權參加特別股東大會並投票。股東在特別股東大會上的投票權也可以由代理人行使，例如由中間人、股東協會、代理顧問或他們選擇的其他人行使。公司提議，股東可以向公司指定的受股東投票指示約束的代理人簽發授權書。

如下所述，ADS持有人通常會以存託人的身份向紐約梅隆銀行提交投票指示。

特別股東大會的正式召集通知將於2023年6月1日左右在德國聯邦公報（Bundesanzeiger）和公司網站上發佈。我們還將在發佈後向美國證券交易委員會提交一份6-K表格，其中包含正式召集通知的內容。

需要投票才能獲得批准

每股有權在特別股東大會上獲得一 (1) 票。ADS持有人將有權根據他們擁有的每兩份ADS獲得一票或其整數倍的投票來提供投票指示。

關於轉換提案的決議要求表決時所代表的股本的75％投贊成票。關於選舉FME AG監事會四名成員以及確認選舉普華永道有限責任公司為2023財年審計師和集團審計師以及可能審查2023財年半年度財務報告和其他臨時財務信息的審計師的決議需要獲得簡單多數的贊成票。由股東大會選出的FME AG監事會的四名成員中的每一位都將由候選人個人選舉產生（即，每位被提名人必須獲得簡單多數選票的贊成票）。

棄權、經紀人不投票和無效（無效）票不計算在確定任何決議的投票結果時。

 

17

 

費森尤斯股份公司目前擁有我們約32.2％的股份，打算將其股份投票支持決議提案。GP監事會、GP管理委員會和kGaA監事會的每位成員（均未實際擁有我們已發行股份的1％以上）也打算將他們持有的任何股份投票支持決議提案。

如果特別股東大會通過轉換，則普通合夥人必須將轉換文件提交商業登記處登記，前提是轉換決議在一個月的爭議期內沒有受到質疑。如果提出質疑，公司將向主管法院提起特別加速訴訟（Freigabeverfahren）。如果這些特別程序成功完成，普通合夥人將申請轉換進行登記，儘管股東對轉換決議提出質疑，但轉換可以在商業登記處登記並生效。

參與特別股東大會和行使投票權的要求；Proxies

只有在不遲於 2023 年 7 月 7 日底（歐洲中部標準時間 24:00）之前以德語或英語文本形式在公司註冊的股東，地址如下：

Fresenius Medical Care AG & Co.kGaA
c/o 計算機共享運營中心
80249 慕尼黑
德國
電子郵件：anmeldestelle@computershare.de

並向公司提供了有權參加特別股東大會和行使投票權的證據的人有權獲得此類權利。根據德國民法典（Bürgerliches Gesetzbuch — BGB）第126b條，股東必須不遲於2023年7月7日底（歐洲中部標準時間 24:00）以文本形式向上述地址（指2023年6月23日初）提供最終中介機構（通常是其存託機構）發行的股權證據，作為此類權利的證據（000 歐洲中部標準時間 9:00 小時)（“證據日期”），在美國通常被稱為 “記錄日期”。

ADS持有人應注意，證據日期不是確定ADS持有人有權指示存管機構對其ADS標的股票進行投票的記錄日期。參見下文 “特別股東大會——ADS持有人關於特別股東大會的信息”。

在參與特別股東大會和行使投票權方面，只有那些提供持股證據的人才被視為與公司相關的股東。特別股東大會的參與權和投票權的範圍僅由證據日的股權決定。

舉證日期並未鎖定股票出售。即使在舉證日之後全部或部分出售股權，也不會影響賣方參與特別股東大會和行使投票權的權利。相應地，這也適用於在舉證日之後收購股份。在舉證日未持有股份並僅在此之後成為股東的人有權參加特別股東大會，並對他們持有的股份行使表決權，前提是他們獲得代理人授權或以其他方式獲得行使權利。

關於授權公司指定的代理人的程序

公司允許其股東或其代理人授權公司任命的代理人，這些代理人將受行使投票權的指示的約束。

本次公司徵集代理人是由公司進行的。為公司招攬代理的費用將由公司承擔。招標可以由公司正式僱用的高管親自提出，也可以通過電話、傳真或電子郵件提出，他們不會另外擔任

 

18

 

對此類招標進行了補償。公司還可以向經紀人、託管人、被提名人和其他受託人償還轉交代理材料的合理費用。

公司的代理人是公司或關聯公司的員工，他們根據股東或其代理人的授權向他們發出的投票指示對個別議程項目進行投票。

公司的代理人有義務按照指示進行投票。他們不能自行決定行使投票權。在沒有明確和明確的指示的情況下，公司的代理人將對相應的投票項目投棄權票。除了根據指示行使投票權外，不得指示公司的代理人行使股東權利。

如果向公司的代理人發出委託書和投票指示，還需要根據上述規定及時註冊。這不妨礙在註冊完成後授予委託書。

向公司代理人簽發的授權書和投票指示可以通過使用註冊後隨同准入卡發送給股東的代理投票表格來簽發，該表格也可在公司網站上作為樣本查閲，網址為：

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

向公司代理人發出的授權書和投票指示可能已經在股東特別大會之前提交給公司。在這種情況下，出於組織原因，公司必須在 2023 年 7 月 13 日底（歐洲中部標準時間 24:00 時）之前通過以下郵政地址或電子郵件地址收到委託書和投票指示：

Fresenius Medical Care AG & Co.kGaA
c/o 計算機共享運營中心
80249 慕尼黑
德國
電子郵件：anmeldestelle@computershare.de

無論如何，股東或其代理人可以在股東特別大會期間向公司的代理人發出授權書和投票指示，直到投票開始為止。

關於第三方授權的程序

股東在特別股東大會上的權利也可以由第三方行使，例如由中間人、股東協會、代理顧問或其他他們選擇的人行使，前提是他們願意這樣做。

如果授予委託書，還需要根據上述規定及時註冊。這不妨礙在註冊完成後授予委託書。

如果股東授權多人，公司可能會拒絕其中一個或多個人。授權書的授予、修改和撤銷以及對公司的授權證據，都要求採用《德國民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）規定的文本格式；德國法律認可的中介機構、股東協會和代理顧問在獲得授權的情況下可以規定偏離條款。

要授權第三方，股東可以使用代理投票表格，該表格將在註冊後與門禁卡一起發送給股東或其代理人，該表格也可在公司網站www.freseniusmedicalcare.com/en/agm上作為樣本查閲。

授權書的授予、修改和撤銷以及授權證據可在股東特別大會之前通過以下郵政地址或電子郵件地址提交給公司：

 

19

 

Fresenius Medical Care AG & Co.kGaA
c/o 計算機共享運營中心
80249 慕尼黑
德國
電子郵件：anmeldestelle@computershare.de

如果授權書、其修改、撤銷或授權證據事先提交至上述郵政地址或電子郵件地址，則出於組織原因，我們可能會要求不遲於 2023 年 7 月 13 日底（歐洲中部夏令時 24:00）提交相應的提交。

儘管如此，在特別股東大會的會議地點入口處，可以授予委託書、對其進行修改、撤銷和出示授權證據。

反動議和選舉提案

在特別股東大會之前，股東可以就普通合夥人和/或KGaA監事會就議程上的特定項目提出的提案向公司提交反動議。股東也可以提交選舉股份公司監事會成員或審計師的提案。公司在特別股東大會前至少14天通過下述地址收到的反議和選舉提案，不包括收到之日和特別股東大會當天，將在公司網站上向其他股東公佈，包括提交股東的姓名和給出的任何理由，網址為www.freseniusmedicalcare.com/en/agm。我們還可能向美國證券交易委員會提供一份6-K表格，其中包含此類反動議和選舉提案以及我們對此的評估。

公司管理層對反議或選舉提案的任何評論也將在上面提供的互聯網地址下公佈。

反動議和選舉提案必須發送到以下聯繫方式之一：

Fresenius Medical Care AG & Co.kGaA
投資者關係
Else-Kröner-Strabete 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
德國
或者發送電子郵件：hauptversammlung@fmc-ag.com

根據《德國證券公司法》第 126 (2) 條第 1 句的先決條件，無需公開反動議和給出的任何理由。根據《德國證券公司法》第126（2）條第2句，如果任何反動議的理由總長度超過5,000個字符，也無需公開。《德國股票公司法》第126條類似地適用於股東根據《德國股票公司法》第127條提出的選舉股份公司監事會成員或審計師的提案。

此外，根據《德國股票公司法》第127條選舉股份公司監事會成員或審計師的提案，只有在提案中包含候選人的姓名、所從事的職業和居住地或擬議法律實體的名稱和註冊辦事處時，才能公開。此外，只有當候選人在其他法定監事會成員的選舉提案中包含有關候選人在其他法定監事會中的成員資格的信息時，才能公開。

批准反動議可能導致股東大會關於本信息聲明/招股説明書中描述的一個或多個擬議議程項目的決議（財務或其他條款）的條款、條件或條款（財務或其他條款）發生變化。

 

20

 

向 ADS 持有人提供的有關特別股東大會的信息

ADS 持有人通常會向存管人提交投票指示。存管人將向ADS持有人分發 (a) 一份通知，告知ADS持有人特別大會邀請和議程以及議程中提及的材料的電子可用性，以及 (b) ADS持有人的投票説明卡。

根據存款協議，存管機構已將2023年6月6日定為記錄日期，以確定ADS持有人有權在特別股東大會上就其ADS標的股票的投票向存管機構發出指示。存管機構最遲必須在 2023 年 7 月 3 日（美國東部夏令時間 9:00 之前）（“指令截止日期”）之前收到投票指示。銀行、經紀人或其他中介機構記錄在案的個人可能被要求通過中間人提供投票指示，而中間人則將此類指示轉交給存管人。

存款協議規定，通過將轉換、股東代表選舉提交股份公司監事會以及確認審計師的選舉提交給特別股東大會的股東投票，普通合夥人和KGaA監事會被視為建議股東對轉換投贊成票，每位被提名人當選為股份公司監事會成員並確認審計師的選舉。我們已要求存管人向ADS持有人徵求投票指示。根據存款協議，如果 (i) 存管機構在指令截止日期規定的日期之前沒有收到任何 ADS 持有人的投票指示，並且 (ii) 我們以書面形式向存管機構確認：

•

我們不知道有任何重大股東反對轉換、選舉股份公司監事會提名人或確認審計師選舉；以及

​

•

轉換、股份公司監事會提名人的選舉或審計師選舉的確認都不會對我們的股東產生不利影響；

​

我們將被視為已指示存管人提供代理人，存管機構將認為非指示性ADS持有人已授權並指示其向公司指定的人員提供代理人，並指示存管人將每位此類非指示持有人ADS所代表的存入證券數量投票支持轉換、選舉股份監事會候選人以及確認審計師的選舉。

公司認為，轉換、選舉股份公司監事會提名人或確認審計師選舉不會對公司股東產生不利影響。因此，如果公司在指令截止日不知道有人對轉換、選舉股份公司監事會提名人或確認審計師選舉有任何重大反對意見，我們打算指示存管人向公司指定每位非指令持有人的ADS所代表的股份的代理人，以支持轉換、支持每位被提名人並贊成確認轉換審計員。

存管人不會對標的股票進行表決，也不會就反議和選舉提案採取任何其他行動。ADS持有人不得提出反議或選舉提案。

轉換提案

批准轉換的擬議決議載於本信息聲明/招股説明書的附錄A（將通過修正案提供），該附錄以引用方式納入此處。該決議由不同的內容組成，根據德國法律，這些內容必須經過一票表決，包括批准擬議的股份公司章程。附錄A（將通過修正案提供）還進一步解釋了轉換對員工、工作委員會和相關機構、嚴重殘疾人、青年和受訓人員在公司的代表性、高管僱員的代表、僱員的共同決策權以及公司歐洲勞資委員會（“EWC”）的代表性的影響。

選舉提案

AG 監事會選舉

當轉換在商業登記處註冊後生效時，kGaA 監事會成員的辦公室將根據法律規定終止。因此，FME AG 股份公司監事會的所有股東代表都必須由新當選/任命。

 

21

 

根據擬議的股份公司章程和德國相關法律，股份公司監事會將由十二名成員、六名股東代表和六名員工代表組成。四名股東代表將由公司股東（包括費森尤斯證券交易所）在特別股東大會上以簡單多數選票選出。其餘兩名股東代表將由費森尤斯證券交易所根據擬議的股份公司章程授予費森尤斯證券交易所的獨家任命權任命。根據德國法律，六名員工代表將由僱員通過單獨的程序選出，無需股東投票。

根據擬議的股份公司章程，除非股東大會另有明確決定，否則股份公司監事會成員的選舉任期為年度股東大會結束，年度股東大會決定批准任期開始後的第四個財政年度的行動（Entlastung）。任期的開始年份不應計算在內。因此，可以選舉股份公司監事會成員，任期至年度股東大會結束，該大會決定批准2027財年的行動（Entlastung）。

但是，考慮到投資者和代理顧問表達的偏好，建議根據擬議的股份公司章程偏離這一點，僅在決定批准2026財年的行動（Entlastung）的年度股東大會結束之前選舉股份公司監事會成員。

根據《德國公司治理守則》（Deutscher Corport Goverance Kodex）C.15 第1句建議，選舉以個人為基礎，逐一候選人進行。

[提名程序完成後應提供被提名人信息以及所需的董事和關聯方披露]

審計師提案

任命審計員

2023年5月16日舉行的FME kGaA年度股東大會選舉位於美因河畔法蘭克福的普華永道有限責任公司Wirtschaftsprüfungsgesellschaft擔任2023財年的審計師和集團審計師，以及可能審查2023財年半年度財務報告和其他中期財務信息的審計師。

由於轉換，我們要求股東在股東特別大會上確認本次選擇，該財務報表將由公司在轉換後編制。

因此，kGaA 監事會提議如下：

2023年5月16日公司年度股東大會關於議程項目5（選舉2023財年的審計師和集團審計師以及可能審查2023財年半年度財務報告和其他中期財務信息的審計師）的決議將繼續不變地適用於FME AG。

 

22

 

轉換

以下對轉換重要條款的描述並非對轉換的完整描述。我們參照轉換提案的完整文本（不具約束力的英文便捷譯本作為本信息聲明/招股説明書附錄A附於本信息聲明/招股説明書）和股份公司章程，其不具約束力的英文便捷譯本作為本信息聲明/招股説明書附錄B附後，對本描述進行了限定。我們以引用方式將附錄A和附錄B納入本信息聲明/招股説明書。我們敦促所有股東完整閲讀這些文件。對決議提案的反議可能導致股東大會關於本信息聲明/招股説明書中描述的一個或多個議程項目的決議的條款、條件或規定發生變化。見 “特別股東大會——反議和選舉提案”。

轉換結構

在議程項目下 [1]，普通合夥人和KGaA監事會向特別股東大會提出轉換提案。德國法律要求我們的股東對轉換進行投票。此外，轉換需要獲得普通合夥人的批准。轉換將導致普通合夥人失去其作為公司普通合夥人的地位。

目前，我們的已發行股本完全由僅以不記名形式發行的普通股（包括ADS形式）組成。費森尤斯股份公司目前擁有我們約32.2％的股份。轉換後，目前作為普通合夥人唯一股東控制公司（包括根據國際財務報告準則第10號）的費森尤斯股份公司將不再通過普通合夥人控制公司，但仍將是我們的最大股東，因此將繼續對公司事務具有影響力。轉換後，費森尤斯證券交易所將擁有根據股份公司章程任命最多兩名股份公司監事會成員的專有權（取決於其在公司的持股水平並解僱這些成員）。該權利不會與外部股東共享，也不能從費森尤斯證券交易所轉讓給其在公司股份的後續持有人。AG 監事會主席將由 AG 監事會任命。鑑於費森尤斯證券交易所目前的股權，我們預計AG監事會主席將由費森尤斯證券交易所的代表擔任；但是，任命主席的決定將完全由股份公司監事會做出。

我們認為，此次轉換符合我們的最大利益，因為它將根據德國法律建立符合德國標準的兩級董事會制度，從而簡化我們的治理結構，這將允許我們做出專注、更快、更靈活的決策，並騰出公司的行政和管理能力。請參閲下面的 “轉換原因”。

轉換

如果臨時股東大會的必要決議和普通合夥人（已通知公司打算批准轉換）批准轉換，則轉換將在商業登記處註冊後生效。註冊轉換後，公司的法律形式將通過法律運作從德國法律規定的股份有限合夥企業KGaA變為股份公司，後者是德國法律規定的股份公司，公司將繼續以該法律形式存在（德國法律規定的法律連續性原則）。由於轉換，公司不會將任何資產轉讓給其他實體，也不會與任何實體合併或與任何實體合併，也不會收購任何其他實體的股份。根據德國法律，作為股份公司的公司將是同一個法律實體，而不是KGaA的繼任者。轉換生效後，費森尤斯股份公司的全資子公司普通合夥人將退出公司。除非特殊合同條款另有規定，否則公司與第三方之間存在的法律關係不會受到轉換的影響。

轉換後的 法人團體

轉換後，公司將擁有以下三個股份公司的強制性法人團體（另見 “FME AG 的法律結構” — “對FME AG公司治理的監督”）：

 

23

 

管理委員會

將由新任命的股份公司管理委員會來管理公司的業務，其成員將由股份公司監事會任命，而不是我們的普通合夥人。儘管預計AG監事會成員將任命現任GP管理委員會成員為AG管理委員會成員，但目前的GP管理委員會成員不會自動成為AG管理委員會成員。

假設AG監事會任命現任GP管理委員會成員為AG管理委員會成員，則他們的服務協議必須 “轉移” 給FME AG，從技術上講，這可以通過簽訂新的服務協議或將GP管理委員會成員的現有服務協議（包括輔助協議）移交給FME AG來實現。此外，當普通合夥人在轉換生效後停止行使公司普通合夥人的職能時，現任或前任GP Management Board成員根據公司現有的長期激勵計劃（“LTips”）持有的績效股份將自動沒收。預計GP監督委員會將決定在轉換生效之前放棄LTIP中的相關沒收條款，從而避免沒收。

監事會

轉換後，FME AG 將只有一個監事會，而不是兩個監事會（kGaA 監事會和 GP 監事會）。AG 監事會將合併兩個現有監事會的職能。根據擬議的股份公司章程，不再需要成立聯合委員會（由兩個現任監事會的成員組成），也不允許在股份公司中增加這樣的法人團體。

轉換生效後，由於德國共同決策規則（即要求員工在某些德國企業平等的基礎上參與監事會的規則）的適用性，監事會的組成發生了變化，因此現任KGaA監事會成員將失去職位。考慮到FME集團在德國的員工人數（超過2,000人但少於10,000人），AG監事會將由十二名成員組成，股東和員工的代表性相等。AG監事會的六位股東代表中有四位將由公司股東在特別股東大會上選出。費森尤斯股份公司只要持有公司股本的30％或以上，就有權任命六名股東代表中的兩名進入股份公司監事會，並有權任命六名股東代表中的一名進入監事會，前提是其持有公司股本的至少15％（但低於30％），並有權解僱這些股東代表。股份公司監事會主席（如果在股份公司監事會中出現平局，則在對同一事項的新投票中擁有兩票表決，如果這也導致平局）將由股份公司監事會任命。鑑於費森尤斯證券交易所目前的股權，我們預計AG監事會主席將由費森尤斯證券交易所的代表擔任；但是，任命主席的決定將完全由股份公司監事會做出。AG 監事會的僱員代表將根據《德國共同決策法》選出（有關更多信息，請參閲下文 “轉換——員工；員工代表和共同決定”）。

根據《德國證券公司法》，kGaA的普通合夥人（或根據法律文獻，普通合夥人的管理委員會成員）不能被任命為kGaA的監事會成員。根據法律文獻中的強烈聲音，這種不相容原則也適用於作為普通合夥人控股股東的費森尤斯股份（及其管理委員會成員）。因此，分別擔任費森尤斯股份公司首席執行官兼首席財務官的邁克爾·森先生和薩拉·亨尼肯女士被禁止擔任KGaA監事會成員，目前僅是GP監事會的成員。轉換後，這些不兼容規則將不再適用。因此，費森尤斯證券交易所管理委員會成員將有資格在股份公司監事會任職。

股東大會

轉換後，FME AG 的股東大會將有權選舉股份公司監事會的股東代表，但前提是費森尤斯證券交易所的專有任命權和

 

24

 

如上所述，解僱最多兩名股份公司監事會成員。然後，股份公司監事會還有其他職能，特別是任命和罷免/解僱股份公司管理委員會成員的權利，以及將某些措施和交易視其批准而定；在KGaA中，這些職能由普通合夥人的監事會行使。此外，與kGaA形成鮮明對比的是，股東大會解決的某些事項不需要普通合夥人的批准（例如轉換）。此外，與KGaA不同，FME AG的股東大會將不再就年度未合併財務報表的批准做出決定。此類批准將由股份公司監事會作出（除非股份公司管理委員會和股份公司監事會另有決定）。FME AG的股東大會只會在沒有決議的情況下收到未合併的年度財務報表以供參考，並且與KGaA一樣，將決定資產負債表利潤的撥款。

股東

轉換後，該公司的股本將成為FME AG的股本。在商業登記處登記轉換時，公司的股東將成為FME AG的股東，無需進行任何股份的實物交換。轉換不會導致公司股票的變動。這些股票將繼續參與包括利潤和資本在內的所有經濟方面，其參與程度和FME AG的股份數量與轉換生效前在公司持有的股份數量相同。根據公司員工參與計劃發行的收購公司股票的股票期權將在轉換後成為收購FME AG股份的股票期權，除非這些股票因轉換而被沒收。

轉換後，代表公司股票並由美國存託憑證的ADS將成為代表FME AG股份的ADS，每份ADS代表一股的二分之一，並將繼續由我們的未償還ADR來證明。

根據存款協議，存管人可以要求交出未償還的ADR，以換取專門描述FME AG股票的新ADR。

員工；員工代表和共同決定

監事會共同決定

擁有超過 500 名員工的德國公司須遵守三分之一的共同決定，而擁有超過 2,000 名家庭僱員（直接或通過集團公司歸屬）的德國公司受平等共同決定的約束。平價共同決定意味着監事會必須由50％的股東代表和50％的員工代表組成。如果是平等共同決定，則主席和副主席由三分之二的監事會成員的多數選出。如果未獲得這種多數，股東代表有權任命主席（如果出現平局，主席有第二票），僱員代表有權任命副主席。

kGaA 監事會目前尚未共同確定，因為 (i) 公司（不包括 FME 集團中的其他公司）的員工少於 500 人，因此沒有超過《德國三分之一參與法》（Drittelbeteiligungsgesetz）本身規定的強制共同決策門檻，以及（ii）就門檻而言，目前所有FME集團公司的德國員工均歸費森尤斯證券交易所由監事會共同決定，因為 FME 集團已與 Fresenius SE 集團合併；因此，費森尤斯證券交易所監事會六分之一的員工席位目前由FME的員工佔據。轉換生效後，將不再將FME集團公司的德國員工歸因於費森尤斯證券交易所。FME Group 在德國擁有 2,000 多名員工，在該公司在德國的任何子公司工作的員工都將歸入 FME AG，成為德國FME Group的最終母公司。因此，根據德國共同決定法（Mitbestimmungsgesetz），FME AG將屬於強制性共同決策範圍，並將被要求成立一個具有同等共同決權的監事會。

 

25

 

因此，股份公司管理委員會將不得不啟動所謂的地位程序，以正式確定股份公司監事會的必要組成和共同決策地位。如果股份公司管理委員會未能啟動身份程序，除其他外，股份公司監事會的任何成員、任何股東或總勞資委員會或相關工會均可申請法院就股份公司監事會（正確）的組成作出裁決，從而可以自行啟動身份程序。

AG 監事會員工代表的選舉將持續大約 25 周。為了在選舉程序完成之前實現監事會的平等，我們打算開始向地方法院（Amtsgericht）正式申請，要求法院臨時任命股份公司監事會的僱員代表。這樣的法庭任命是標準程序，我們希望總勞資委員會或相關工會採取相應的行動。據我們所知，尚未確定AG監事會的潛在員工代表。

勞資委員會和其他僱員代表機構

Fresenius SE Group在德國擁有全集團範圍的勞資委員會結構，也涵蓋FME集團的員工，有多個跨公司現場工作委員會和一個跨公司總工會（Gesamtbetriebsrat）以及一個建立在總勞資委員會層面的經濟委員會（Wirtschaftsausschuss）和一個跨公司 “議長委員會”（Sprecherausschuss）適用於高管員工和各種特定主題的委員會。除了跨公司工地工作委員會外，公司附屬的個別公司還有地方勞資委員會，這些委員會是根據《德國勞資章法》（Betriebsverfassungsgesetz）的運作結構設立的。

已在成立跨公司現場工作委員會的地點設立了重度殘疾人跨公司代表。此外，還設立了嚴重殘疾人問題聯合代表（“Gesamtschwerbehidertenvertretung”）。尚未成立青年和見習生聯合代表（“Gesamt-Jugend-und auszubildenvertretung”）。在Bad Homburg訴Höhe案中，成立了跨公司的青年和實習生代表機構。

轉換生效後，FME集團將退出德國費森尤斯集團全集團的勞資委員會結構，FME集團的員工將不再受這些結構的保護。總勞資委員會和經濟委員會將專門對費森尤斯集團負責，但不再對FME集團的員工負責。總勞資委員會和經濟委員會也無權獲得有關FME集團僱員的任何過渡授權。Bad Homburg v.D. Höhe 的跨公司工地工作委員會將獲得過渡授權。其他跨公司場地工作委員會可能對FME集團的員工沒有過渡授權。即使FME集團退出德國的全集團勞資委員會結構，根據《德國勞資章法》的結構設立的地方勞資委員會仍將繼續任職。

嚴重殘疾人問題聯合代表將不再對FME集團負責。它也不會有過渡授權。從撤出之時起，巴特洪堡訴Höhe案中重度殘疾人的跨公司代表將獲得過渡授權。其他負責嚴重殘疾人的跨公司代表可能會繼續任職。撤出後，Bad Homburg v.D. Höhe的跨公司青年和見習代表將不再對FME集團負責。它不會有過渡授權。

該公司計劃在未來建立自己的FME集團勞資委員會結構；為此，FME集團將與包括相關工會在內的相關利益相關者合作和協調下完成所有流程。

與FME集團有關的所有懸而未決的磋商項目都將繼續。

轉換生效後，FME Group在德國的高管員工是否想為高管員工成立自己的FME集團發言人委員會；無論如何，他們將不再受費森尤斯集團跨公司發言人委員會的保護。

 

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基於費森尤斯股份公司的 “關於歐洲勞資委員會和跨國信息與磋商的協議”KGaA”（“EWC協議”）EWC正在為費森尤斯集團運營，該公司還代表FME集團在歐洲經濟區（“EEA”）的員工。轉換的結果是，歐洲經濟區的FME集團員工將不再屬於EWC協議的範圍，費森尤斯集團的EWC將不再對FME集團的員工負責。

我們預計 FME AG 將在轉換後達到設立自己的 EWC 的適用門檻（歐洲經濟區成員國至少有 1,000 名員工，至少兩個歐洲經濟區成員國至少有 150 名員工）。這將取決於員工在轉換後主動成立FME集團EWC。

必須及時（即在轉換決議之前）向主管勞資委員會、EWC和建立在總勞資委員會層面的經濟委員會通報和徵求其意見，轉換決議草案必須至少在股東特別大會前一個月提交給主管勞資委員會，以供參考，但不能獲得批准。

這樣的轉換不會影響 FME 集團員工的僱傭關係和工作條件

集體談判

該公司是黑森州化學及相關工業僱主協會（Arbeitgeberverband Chemie und verwandte Industrien für das Hessen e.V.（“AGV Hessen”））的成員，作為該協會的成員，受傳統集體談判的約束。如果實施轉換，情況不會改變，即FME AG將成為AGV Hessen的成員，並且作為該協會的成員，將受傳統集體談判的約束。此次轉換不會影響與公司有關聯的公司的任何集體談判協議。

工作協議

轉換不會立即影響目前適用於公司及其關聯公司員工的工程協議（與一般勞資委員會的協議、位於巴德洪堡的跨公司工地工作委員會以及其他地方勞資委員會的協議）的適用性。如果FME集團按計劃退出德國費森尤斯集團全集團的勞資委員會結構，這不會改變勞資委員會協議的適用性；這些協議原則上將繼續集體適用。

議長委員會協議

與高管僱員議長委員會（Sprecherausschuss）簽訂的適用於公司及其關聯公司高管僱員的現行協議將在轉換生效後繼續集體適用。

任命勞工總監

根據德國相關法律，主要負責社會和人事問題的勞工總監必須被任命為FME AG管理委員會的平等成員。

轉換的原因

將兩個上市的KGAA合併在一個集團中的結構導致整個費森尤斯證券交易所集團的公司治理非常複雜，共有四個監事會，分為兩級。此外，出於財務報告目的，將FME集團合併為費森尤斯集團，這意味着從表現角度來看，這兩家公司交織在一起，可能無法為投資者提供最佳的透明度。例如，儘管費森尤斯證券交易所僅持有費森尤斯證券交易所32.2％的股權，但在全面整合後，FME集團在費森尤斯證券交易所的合併財務報表中的權重不成比例。因此，FME 集團的表現可能會影響 的價值

 

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如果費森尤斯證券交易所將FME集團列為權益法下的關聯公司，則費森尤斯證券交易所的股票不會那麼明顯。為了解決這些問題等，費森尤斯證券交易所開始考慮費森尤斯證券交易所可以採取的各種措施來提高其財務業績的透明度並簡化其集團結構，包括解散FME集團。取消合併導致FME集團從費森尤斯證券交易所的合併財務業績中刪除，隨後根據IAS 28在權益會計法下確認了其32.2％的股權。正如以引用方式納入本信息聲明/招股説明書的年度報告所詳述的那樣，由於COVID-19（包括患者死亡率上升）的不利影響、前所未有的勞動力成本上漲以及普遍的全球通貨膨脹壓力等，FME集團在過去幾年中經歷了經濟挑戰。由於FME集團目前由費森尤斯證券交易所合併，因此費森尤斯證券交易所的業績受到了同樣條件的不利影響。

從2022年底開始，費森尤斯證券交易所和公司與外部財務和法律顧問一起分析了將FME集團從費森尤斯集團分離和分拆的可行性和備選方案，以及任何潛在的分拆的影響。

根據這項分析，GP管理委員會和監事會得出結論，通過轉換將FME集團從費森尤斯證券交易所分拆出來是FME集團未來的最佳選擇。考慮到我們股東的現有權利，GP管理委員會和監事會認為，此次轉換符合公司及其利益相關者的總體最大利益。如下文所述，我們認為此次轉換將簡化我們的治理結構，使我們能夠將更多的時間、資源和精力投入到FME集團自身的問題和目標上，包括維持和改善我們作為全球領先的透析產品和服務綜合提供商的地位。

此評估基於以下關鍵考慮因素：

•

通過更明確的問責制簡化公司治理

​

當前的治理結構包括普通合夥人擁有管理委員會（GP 管理委員會）和監事會（GP 監事會）以及股東大會、kGaA 監事會和一個聯合委員會，如 kGaA 公司章程中進一步描述的那樣，以及公司的股東大會。目前，公司的某些需要批准的措施有待多達四個監事會的討論，包括費森尤斯證券交易所和費森尤斯管理股份公司的監事會，即費森尤斯股份公司的普通合夥人。

此次轉換將簡化和改善公司目前的公司治理。在公司層面上，複雜的kGaA結構及其多個法人機構將被符合德國標準的更簡單的兩級董事會制度所取代。轉換後，公司將只有股份公司的三個強制性法人機構，即股份公司管理委員會、股份公司監事會和股東大會。農業集團管理委員會需要批准的業務措施只需要在股份公司監事會中討論。這將帶來更靈活的治理，最終實現更高效、更快的運營決策，每位董事會成員僅對公司的業務負責。

•

改善決策流程

​

目前，公司層面的決策必須與費森尤斯集團的利益保持一致。具體而言，這涉及FME集團的業務方向、戰略、融資（結構）和資本配置。費森尤斯股份公司控制公司並行使運營層面的影響力（例如，在合規、財務報告、ESG、供應鏈控制方面）。作為《德國股票公司法》規定的事實上的集團（faktischer Konzern）的母公司，費森尤斯股份公司對公司有一定的影響，這導致費森尤斯股份公司內部存在一定程度的一致性。因此，GP 管理委員會成員和公司其他高管花費了大量時間和資源來滿足費森尤斯股份公司的報告要求（例如，為費森尤斯股份公司的管理委員會準備信息文件以及費森尤斯股份公司要求納入其財務報表和股東報告的信息），參與費森尤斯

 

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SE 預算會議、協調溝通、ESG 方法和其他事項），這是因為該公司是費森尤斯集團的成員。此外，公司必須準備一份年度依賴報告（Abhangigkeitsbericht），其中必須報告其與關聯公司的關係。特別是，報告必須包括與控股企業的所有交易或公司在控股企業的煽動下進行（或不進行）的所有交易。與非控股公司形成鮮明對比的是，公司目前在一定程度上受到管理層導向和所需關注的限制，這在集團結構中是典型的。

此次轉換將減少FME集團與費森尤斯集團之間的協調需求，並騰出大量管理資源，使AG管理委員會（和其他公司高管）能夠將全職和業務精力完全用於公司及其業務。特別是，解散後的FME AG的決策將變得更加容易，因為只有AG管理委員會和AG監事會才能獨立決定FME集團的事務。預計這將為FME集團提供更大的操作靈活性，特別是在審查和指導未來商業政策以及對市場機會的看法方面。此外，儘管通過過渡服務協議，FME集團和費森尤斯集團之間目前在運營層面的互聯將在過渡期內儘可能和合理地延續下去，但在不久的將來，它們將被其他標準市場解決方案所取代，其中一些解決方案可能更具成本效益，可以根據FME集團的需求量身定製。FME Group的資本要求也可以更好地得到滿足，而不必同時考慮費森尤斯證券交易所的權益。

儘管費森尤斯證券交易所將繼續通過其股份所有權（以及《股份公司章程》規定的任命最多兩名股份公司監事會成員的權利）和解僱這兩名成員來施加影響力，但如下所述，轉換將增加外部股東的影響力。預計這一變化將使公司能夠充分發揮作為一家更加獨立的公司的潛力。

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外部股東對公司治理的影響增加

​

外部股東將增加對公司治理的影響力。在目前的公司治理結構下，由公司股東大會選舉產生的kGaA監事會不任命以普通合夥人的名義負責管理公司的GP管理委員會成員。相反，GP管理委員會成員由GP監事會任命，該委員會由普通合夥人股東大會選舉產生。普通合夥人是費森尤斯股份公司的全資子公司，該安排導致費森尤斯證券交易所控制該公司。

轉換後，AG 管理委員會將管理公司，而不是普通合夥人，後者將退出結構。股份公司監事會將任命和解僱股份公司管理委員會的成員，確定他們的薪酬，並有權在獲得他們的批准後做出某些業務決定。股份公司監事會將由十二（12）名成員、六名代表股份公司股東的成員和六名成員組成，六名成員由FME AG的員工根據德國共同決策法任命。根據擬議的股份公司章程，費森尤斯股份公司只要持有公司股本的30％或以上，就擁有任命六名股東代表中的兩名（總共十二名股東代表中的兩名）的專有權，並擁有任命六名股東代表中一名進入股份公司監事會的專有權，前提是其持有公司股本的至少15％（但低於30％），並有權解僱這些被任命的股東代表。這種任命和解僱監事會成員（Entsendungsrecht）的權利由德國公司法（《德國證券公司法》第101（2）、103（2）條）明確規定。只有在費森尤斯證券交易所同意或費森尤斯證券交易所出售其在公司股本中的全部權益的情況下，才能將任命和解僱監事會成員的權利從股份公司章程中刪除。如果費森尤斯股份公司持有的股本低於上述門檻，但如果費森尤斯證券交易所此後再次滿足持股條件，則費森尤斯證券交易所將被允許在股份公司章程規定的全部範圍內再次行使其任命和解僱權。AG監事會的其餘股東代表將由公司股東（包括費森尤斯證券交易所）在股東大會上以簡單多數選票選出。

 

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AG 監事會主席（如果 AG 監事會出現平局，則在同一事項的新投票中擁有兩票，如果這也導致平局）將由股份公司監事會任命。鑑於費森尤斯證券交易所目前的股權，我們預計AG監事會主席將由費森尤斯證券交易所的代表擔任；但是，任命主席的決定將完全由股份公司監事會做出。請參閲 “有關公司的某些信息——轉換後費森尤斯股份公司的利益和權利的描述”。此外，費森尤斯股份公司只要持有超過25％的股份，就將繼續通過其股權和成文法以及股份公司章程規定的某些權利具有影響力。

儘管費森尤斯證券交易所將繼續通過其股權和上述任命權對公司產生影響，但轉換將增加外部股東的影響力，這是因為所有股東（包括費森尤斯證券交易所）都有能力選舉六名股東代表中的四名進入股份公司監事會，與目前由外部股東選舉的kGaA監事會相比，該法人機構的權利要多得多。與KGaA監事會不同，AG監事會任命和解僱AG管理委員會的成員，確定他們的薪酬，並可以將他們的某些業務決策置於其批准的前提下。

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改進融資策略的獨立設置

​

近年來，該公司的融資策略還考慮了費森尤斯集團的利益。例如，公司沒有進入股權資本市場（即除了使用虛擬股票的管理層激勵計劃外，公司既沒有實施任何股權資本措施或股票掛鈎工具，也沒有授予基於股份的管理激勵計劃），因為發行新股，特別是在沒有認購權的增資背景下，會削弱費森尤斯證券交易所對公司的興趣，甚至可能導致公司退出 kGaA 條款規定的普通合夥人協會（隨後可能發生公司重大融資協議中定義的控制權變更）。

在股份公司的法律形式中，股份公司管理委員會在更獨立地制定和執行自己的融資戰略方面應有更大的靈活性，大大減少對費森尤斯股份公司利益或融資要求的考慮（儘管費森尤斯證券交易所將繼續作為公司的最大股東對此類決策產生影響，並可能阻止需要股東大會批准的資本措施和相關授權的實施）。這將增加公司在尋求和選擇融資選項方面的靈活性，儘管此類融資的吸引力將取決於許多因素，包括公司股價、利率和總體市場狀況的變動。

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首選替代方案

​

GP 管理委員會確實評估了轉換的各種替代方案，但得出的結論是，轉換是符合公司利益的首選方案。考慮過但被拒絕的其他選項包括：

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根據歐洲法律將公司轉換為股份公司（Societas Europaea — SE）；

​

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從費森尤斯證券交易所收購普通合夥人；

​

•

導致普通合夥人退出公司；以及

​

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通過暫停控制的協議（Entherrschungsvertrag）暫時暫停對費森尤斯股份公司的控制。

​

GP 管理委員會和KGaA監事會認識到，解散FME集團是費森尤斯股份公司作為公司股東和普通合夥人唯一股東的基本權利，費森尤斯股份公司有權單方面啟動導致分拆的措施。為了保護公司免受這種單方面分拆的潛在不利影響，GP管理委員會認為這是公司的

 

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的最大利益是確定公司的首選方案，並利用這個機會與費森尤斯證券交易所共同制定流程。

在仔細考慮了實現FME集團分拆的所有其他選擇之後，與替代方案相比，此次轉換仍然對公司最有利，因為所有這些替代選擇都將對公司和FME集團產生重大的不利影響。

轉換被確定為執行風險最低的期權，也是對公司當前融資協議沒有重大影響的期權。與此形成鮮明對比的是，從費森尤斯證券交易所收購普通合夥人、在轉換或暫停控制權協議之外退出普通合夥人，可能導致多項重大融資協議下的控制權發生變化，如果隨後評級下降，可能導致需要為大量債務再融資，並將對公司和FME集團產生非常不利的影響。將 kGaA 轉換為 SE 需要更復雜的兩步方法，因為 kGaA 無法直接轉換為 SE。向證券交易所轉換的實質性優勢無法超過此類交易所增加的複雜性和執行風險。

因此，轉換的替代方案將大大增加成本、風險（包括可能的控制權變更和再融資風險）以及FME集團拆分合並的複雜性，同時與轉換相比，僅提供的收益有限。

進行轉換的潛在缺點和其他影響

在決定繼續進行轉換並要求股東在特別股東大會上批准轉換時，GP管理委員會考慮了公司及其利益相關者（包括股東）面臨的某些風險、成本和其他潛在損害。這些風險和不利因素（詳見本文件第13頁開始的 “風險因素” 部分），包括（i）對公司信用評級的潛在負面影響，（ii）額外的一次性和一定程度的經常性成本，（iii）某些協同效應的喪失和在FME AG設立新職能的必要性，以及（iv）敵對收購要約和破壞性股東活動的風險增加。

GP 管理委員會結論

GP 管理委員會已做出主要決定，即擬議的轉換符合公司及其外部股東的最大利益。

在得出這個結論時，GP 管理委員會考慮了：(i) 簡化了公司的公司治理結構，在FME AG層面明確了問責制 (ii) 與保持目前的集團結構（即受費森尤斯證券交易所的控制（包括根據國際財務報告準則第10號）和由於適用德國法律要求而對運營層面的影響相比，這種新結構為塑造公司未來的戰略方向提供了更大的機會對集團公司一般而言，例如，尊重涉及合規、ESG和供應鏈控制，以及 (iii) 加強外部股東的權利，特別是他們選舉六位股東代表中的四位進入股份公司監事會的權利，該機構在公司治理中的影響力遠大於KGaA監事會。

GP 管理委員會從行政和分裂角度考慮了轉換的相關成本。雖然轉換會帶來金錢成本，但大多數成本將是一次性的，而一小部分將是經常性的。相對於這些成本，轉換的好處將是永久性的。

總而言之，普通股管理委員會得出結論，與轉換相關的潛在弊端並不超過其未來的優勢，並在此基礎上批准了向股東提議在特別股東大會上解決轉換問題的決定。

監事會獨立成員對轉換的考慮

GP 監事會批准了 GP 管理委員會關於啟動明確轉換計劃的決議，kGaA 監事會已注意到並批准了 的決議

 

31

 

GP 管理委員會和 GP 監事會。這些決定是由不在費森尤斯證券交易所級別擔任管理職務的監事會成員（“獨立成員”）做出的，而同時擁有費森尤斯證券交易所授權的成員則投了棄權票。

GP 監事會成員是：

邁克爾·森先生，主席 Dieter Schenk 博士，副主席

Rolf A. Classon 先生

Sara Hennicken 女士

格雷戈裏·索倫森先生，醫學博士

Pascale Witz 女士

除申克博士、克拉斯森先生、索倫森先生和維茨女士外，kGaA 監事會成員還有 Dorothea Wenzel 博士和 Gregor Zünd 教授。就監事會就轉換提案做出的決定而言，克拉斯森先生、索倫森先生、維茨女士、温澤爾博士和祖德博士被視為獨立成員。

有關 GP 監事會和 kGaA 監事會每位成員的信息包含在第 6 項中。我們的年度報告中的 “董事、高級管理人員和僱員——董事和高級管理人員”，該報告以引用方式納入此處。

受僱於費森尤斯證券交易所的GP監事會成員邁克爾·森先生和薩拉·亨尼肯女士均未參與GP監事會關於轉換的決議。申克博士也是費森尤斯證券交易所（費森尤斯管理股份公司）普通合夥人監事會成員，他也沒有對與轉換有關的決定進行表決。

為了做出決定，獨立成員獨立評估了轉換是否符合公司的最大利益。他們仔細評估了轉換的影響，特別關注公司及其股東面臨的潛在風險。此外，獨立成員還要求GP管理委員會提供有關轉換將對公司的影響的信息。獨立成員對通過轉換的支持還考慮了費森尤斯股份公司任命最多兩名股份公司監事會成員的專有權利（取決於公司的股權水平）。

儘管獨立成員承認這項任命權將為費森尤斯證券交易所提供持續的重大影響力，但獨立成員仍然認為轉換提案也符合外部股東的最大利益。在進行評估時，獨立成員重點考慮了許多因素，包括（i）轉換提案簡化了FME集團的治理，（ii）外部股東將有權表決，並且由於其持股佔公司股本的大多數，因此從六名股東代表中選出四名進入股份公司監事會，獨立成員認為與目前的安排相比，外部股東的影響力有所提高，(iii)) 事實上，其中一種影響轉換的將是FME AG的管理層能夠將更多的時間花在對FME AG至關重要的問題上，而不是花在與費森尤斯證券交易所保持一致上，（iv）儘管費森尤斯證券交易所擁有任命最多兩名股份公司監事會代表的專有權利，但費森尤斯股份公司的立場雖然有影響力，但將不再構成對FME AG的控制權，而且（v）在沒有得到FME AG支持的轉換提案的情況下儘管如此，費森尤斯證券交易所公司仍有權解散FME集團，包括以以下方式將對FME集團造成重大不利影響。此外，考慮到費森尤斯證券交易所持有32.2％的股份，這使費森尤斯證券交易所能夠合理地聲稱在監事會中具有與其股份規模相稱的足夠代表性。此外，如果費森尤斯股份公司對公司股份的所有權從目前的32.2％降至30％以下，則任命權將減少到一名成員；如果其所有權降至15％以下，則任命權將終止（儘管獨立成員認識到，公司不會影響費森尤斯證券交易所關於其在公司持股的決定）。獨立成員還注意到其他德國人

 

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上市股票公司的章程中有規定重要股東在監事會中的法定代表性。

獨立成員在考慮了優缺點後得出結論，轉換的優點大於任何潛在的缺點，因此擬議的轉換符合公司及其外部股東的最大利益。

FME AG 的法律結構

FME AG 將是德國法律規定的股份公司，具有強制性的兩級董事會結構。股份公司的強制性機構是管理委員會、監事會和股東大會。這些法人團體的權力和責任由《德國股票公司法》、《股份公司章程》和股份公司管理委員會的內部議事規則確定。與KGaA相比，股份公司沒有負責管理公司業務的普通合夥人。

股份公司管理委員會和監事會的每位成員都對公司負有忠誠責任、合法義務和謹慎責任。這些理事機構的成員在決策中必須考慮廣泛的利益，特別是公司及其股東、僱員和債權人的利益。此外，管理委員會和監事會的成員必須考慮到股東獲得平等待遇和平等獲得信息的權利。如果管理委員會或監事會的成員違反職責，他們可能與管理委員會或監事會的其他成員一起對公司承擔個人或連帶責任，要求賠償損失。

監督 FME AG 的公司治理

FME AG 的公司治理可以説明如下（簡化）。正如其他地方解釋的那樣，費森尤斯股份公司將擁有任命最多兩名股份公司監事會成員的專有權，外部股東（以及費森尤斯證券交易所）將投票選舉四名監事會成員，根據德國共同決策法，員工將選舉六名股份公司監事會成員。

 

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AG 管理委員會

股份公司管理委員會將根據適用法律、股份公司章程和股份公司管理委員會的議事規則，自行負責管理公司的業務。它將代表公司在法庭上和庭外對抗第三方。

AG 管理委員會將由至少兩名由股份公司監事會任命的成員組成。根據德國法律，AG管理委員會將在轉換後由至少一名女性和至少一名男性成員組成（如果其成員總數超過三名），其餘成員的性別不受限制。GP 管理委員會目前包括兩名女性成員，包括同時擔任主席和代理首席財務官的人。不允許同時加入股份公司管理委員會和股份公司監事會。

AG 監事會

AG 監事會有責任監督股份公司管理委員會並提供建議，但其本身無權管理公司。股份公司監事會將由十二名成員組成，股東和僱員的代表性相等。股份公司監事會主席（如果股份公司監事會出現平局，則在對同一事項的新投票中擁有兩票，如果這也導致平局）將是股東代表。股份公司監事會將受平等共同決策規則管轄，必須由至少 30% 的女性成員和 30% 的男性成員組成（最低比例要求）。

AG 監事會將任命股份公司管理委員會成員，並與他們商定服務協議的條款。它還將通過股份公司管理委員會的議事規則。此類議事規則必須包含一份商定的措施和交易清單，AG管理委員會要求AG監事會批准這些措施和交易。

此外，股份公司監事會通常會批准並因此通過公司的年度未合併財務報表。

根據擬議的股份公司章程，費森尤斯股份公司將擁有任命六名股東代表中的兩名進入股份公司監事會的專有權，只要其持有公司股本的30％或以上，則擁有任命六名股東代表之一進入監事會的專有權，前提是其持有公司股本的至少15％（但低於30％），並有權解僱這些被任命的股東代表。股份公司監事會主席（如果股份公司監事會中出現平局，則在對同一事項的新投票中擁有兩票表決，如果這也導致平局）將由股份公司監事會任命。鑑於費森尤斯證券交易所目前的股權，我們預計AG監事會主席將由費森尤斯證券交易所的代表擔任；但是，任命主席的決定將完全由股份公司監事會做出。

股東大會

FME AG 的股東大會將是股東的決策機構，必須解決某些問題，例如股份公司監事會成員（股東代表）的選舉（前提是費森尤斯股份公司有權任命最多兩名股份公司監事會股東代表）、選舉年度財務報表審計師、分配資產負債表利潤、正式批准行動（Entlastung）由股份公司管理委員會和股份公司監事會成員採取董事會，《德國轉型法》下的公司章程、資本措施和交易的修正案。與FME KGaA相比，FME AG的股東大會通常不必就通過年度財務報表做出決定。此外，FME AG股東大會關於公司章程修正案的決議和其他具有根本重要性的決議不需要普通合夥人的批准。

FME AG 的公司章程

擬議的股份公司章程以當前 (kGaA) 的公司章程為基礎，主要包含轉換時法律要求的修正案，以及

 

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修正案涉及費森尤斯證券交易所任命和解僱最多兩名監事會成員的專有權利，如本信息聲明/招股説明書其他部分所述。

以下摘要參照股份公司章程的完整擬議格式進行了全面限定，其不具約束力的英文便利譯本作為附錄B附後。只有股份公司章程擬議格式的德語版本才具有約束力。擬議的股份公司章程的具有約束力的德語版本的副本可在www.freseniusmedicalcare.com/en/agm上查閲。

一般條款

擬議的股份公司章程的一般條款主要基於當前（kGaA）的公司章程。雖然公司的目標原則上保持不變，但已插入了一個新段落，根據該段落，公司可以將其活動限制在指定為公司目標的部分活動範圍內。此外，擬議的股份公司章程規定，公司可以通過關聯公司追求其公司目標。

股本和股份

公司的股本以及現有的授權資本和有條件資本保持不變（儘管法律形式的變化導致了技術性變化）。見 “FME AG股票描述”。

公司章程

關於股東大會的表決，擬議的股份公司章程規定，除非擬議的股份公司章程另有規定，否則股東大會決議所要求的多數選票和決議時所代表的股本應受法定條款管轄。與這一原則背道而馳的是，擬議的股份公司章程規定，解僱股份公司監事會成員只需要獲得股東大會表決的簡單多數票。

擬議的股份公司章程規定，股份公司監事會的十二名成員中有六名由公司股東選舉或任命，其他六名成員由員工選舉產生。根據擬議的股份公司章程，如果費森尤斯股份公司持有FME AG至少30％的股本，則費森尤斯股份公司有權任命兩名代表股東的股份公司監事會成員，如果其持有公司股本的至少15％，則有權任命一名此類成員。

年度財務報表和利潤撥款

擬議的股份公司章程不再規定年度未合併財務報表應經普通合夥人批准通過年度股東大會決議。這反映了法律形式從kGaA向AG的變化，因為在後一種年度未合併財務報表（由管理委員會編制）中，通常由監事會批准並通過。

關於資產負債表利潤的撥款，擬議的股份公司章程明確允許股東大會就實物分配而不是現金分配或補充現金分配做出決定。此外，擬議的股份公司章程允許在財政年度到期時分配中期股息。

FME AG 對轉換的會計處理

轉換不會導致對FME AG股票公允價值的重新估值。轉換前公司的資產和負債將按轉換之日各自的賬面價值記錄在FME AG的財務報表中。我們將支付轉換費用，包括爭取股東批准轉換提案的費用。此類費用將計入支出。該估算包括與轉換特別相關的審計費用、所需出版物的費用（在德國和美國）、特別股東大會的費用、公證員

 

35

 

費用、法庭費用、證券交易所上市費、重新貼標費用和外部顧問的費用（包括德國和美國的財務和法律顧問及會計師的費用）。

評估權

根據德國法律，公司的股東沒有任何與轉換有關的評估權。根據《德國轉型法》，無需就轉換向股東提供任何補償。

針對特別股東大會決議的潛在股東行動

根據德國法律，可以提起訴訟，以違反法律或公司章程為由撤銷股東大會的決議（Anfechtungsklage）。任何此類行動都必須在決議通過後一個月內開始。如果股東對股東大會關於轉換的決議提起訴訟，則轉換在商業登記處的註冊以及轉換的有效性將被延遲。此外，在特殊情況下，股東大會的決議可能無效，即使在為期一個月的爭議期到期之後，持有無效主張（Nichtigkeitsklage）的股東也可以宣稱股東大會的決議無效。由於德國法律規定了特別程序（Freigabeverfahren），允許法院加快裁決，即股東對轉換決議的訴訟不妨礙轉換在商業登記處登記，因此我們預計，即使發生任何此類訴訟，轉換也將在2023年底之前登記。在商業登記處登記轉換後，轉換生效。

美國聯邦證券法的後果

根據經修訂的1933年《美國證券法》，將我們的外部股東持有的股份轉換為FME AG的股份正在登記中。只有根據《證券法》第145條的規定，根據《證券法》規定的有效登記，或者在《證券法》免於註冊的交易中，這些人才能出售可能被視為公司 “關聯公司” 的人員持有的FME AG股票，包括根據《證券法》S條免於註冊的交易。通常，第145條規定，只有在第145條規定的期限內有足夠的公司公開信息的情況下，關聯公司才能出售我們的股票，並且前提是 (a) 在任何三個月內出售的股票數量不超過 (i) 適用類別已發行股票總數的1％，(ii) 紐約證券交易所立即在紐約證券交易所立即出售此類股票的平均每週交易量在向美國證券交易委員會提交銷售通知之日之前，或 (iii)在這四周內，通過合併交易報告系統報告的此類證券的平均每週交易量，(b) 有關我們公司的某些 “最新公共信息”（只要我們繼續向美國證券交易委員會提交年度報告和提供其他定期報告，這些信息就會公佈），以及（c）這些股票是通過直接與 “做市商” 的交易或在《證券法》第144條所指的 “經紀人交易” 中出售的。根據第145條，第145條並未規定未經註冊即可出售股票之前的持有期。

有關公司的某些信息

費森尤斯 SE 的興趣

Fresenius SE目前持有公司約9,440萬股股份，約佔我們已發行股份的32.2％，並擁有普通合夥人100％的股權。作為我們普通合夥人的唯一所有者，費森尤斯股份公司控制着公司，包括根據國際財務報告準則第10號進行控制。

請參閲年度報告中合併財務報表附註的附註5 “關聯方交易”，該附註以參考方式納入本信息聲明/招股説明書，以描述我們與費森尤斯股份公司之間的交易和業務關係。目前預計，除本信息聲明/招股説明書中所述外，該附註5中描述的公司與費森尤斯證券交易所之間的關聯方安排將繼續有效。由於取消合併和轉換，我們和費森尤斯證券交易所將終止6億歐元

 

36

 

未使用的循環設施，目前可供公司使用，因為該公司將不再是費森尤斯合併集團的一部分。該公司預計，儘管該融資機制已終止，但仍將有足夠的融資來源可供其使用，見 “第5項”，“運營和財務審查及展望——IV。財務狀況——流動性來源” 載於我們的年度報告，該報告以引用方式納入此處。

此外，正如本信息聲明/招股説明書中所述，我們預計將與費森尤斯證券交易所就費森尤斯證券交易所目前向我們提供的某些商業服務達成過渡安排。我們預計，我們將能夠從費森尤斯證券交易所獲得的條款與我們可以從此類服務的第三方提供商那裏獲得的條款相當。

有表決權的證券及其主要持有人

截至2023年2月14日，我們的股本包括293,413,449股無面值的已發行無記名股票（Stückaktien），每股面值為1.00歐元。每股都有權獲得一票。目前，我們的每個 ADS 代表二分之一。有關我們主要股東的信息，請參閲我們的年度報告第7A項，該項目以引用方式納入此處。

董事、高級職員和關聯方交易

公司的董事和高級管理層

我們的年度報告 “第6項，董事、高級管理層和僱員——董事和高級管理層” 標題下列出的信息以引用方式納入此處。

高管薪酬

標題 “第 6.B 項” 下的信息。我們年度報告中的 “董事、高級管理層和員工” 以引用方式納入此處。

共享所有權

標題 “第 6.E 項” 下列出的信息。我們的年度報告中的 “董事、高級管理層和員工-股份所有權” 以引用方式納入此處。據我們所知，我們的董事和高級管理層共同擁有的股份不到1％。

管理層在某些交易中的利益

在 “第 7.B 項” 標題下列出的信息。我們年度報告中的 “主要股東和關聯方交易-關聯方交易” 以引用方式納入此處。另見下文 “轉換後費森尤斯證券交易所權益和權利的描述”。

董事和高級職員保險

在遵守德國法律規定的任何強制性限制的前提下，公司已獲得並將繼續為監事會和管理委員會成員以及某些高級僱員的服務而產生或與之有關的所有責任維持董事和高級管理人員保險，FME AG將繼續為董事和高管保險。我們認為，我們收購該保險符合在美國上市的上市公司所遵循的慣例和慣常政策。

轉換後費森尤斯證券交易所權益和權利的描述

轉換的結果是，隨着普通合夥人（費森尤斯股份公司的全資子公司）退出該結構，費森尤斯證券交易所將失去對公司的控制權（包括根據國際財務報告準則第10號的規定）。但是，轉換後，費森尤斯證券交易所將立即成為該公司的最大股東。根據股份公司章程，其32.2％的股份將使費森尤斯證券交易所對股份公司監事會的組成具有影響力。只要費森尤斯股份公司持有超過25％的股份，費森尤斯股份公司就有能力阻止所有需要投票時股本75％的特定多數的措施獲得批准（例如，

 

37

 

增資，（包括設立授權資本和有條件資本）和減資、發行可轉換債券、合併或分拆等公司措施、締結控制權和/或損益轉移協議（Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrage）等公司間協議（Unternehmensvertrage）、公司解散和修正案到公司章程）。只要費森尤斯證券交易所持有公司至少30％的股份，它也將擁有德國收購法（Wertpapiererrwerbs-und Ubernahmegesetz）所指的對公司的控制權。

轉換後，費森尤斯證券交易所將不再受到公司股東大會上因管理kGaA的強制性法律（例如，監事會成員的選舉、普通合夥人和監事會成員的正式批准（Entlastung）、法定審計師的選舉、特別審計決議）而產生的投票禁令的約束。

如上所述，轉換後，股份公司監事會將任命股份公司管理委員會。股份公司監事會將由十二（12）名成員組成，六名代表股份公司股東的成員和六名成員由FME AG的員工根據德國共同決策法任命。所有股東（包括費森尤斯證券交易所）都有權選舉股份公司監事會的六名股東代表中的四名（從總共十二名成員中）。費森尤斯股份公司只要持有公司30％或以上的股份，就擁有任命六名股東代表中的兩名的專有權，只要其持有公司股本的至少15％（但低於30％），則擁有任命六名股東代表之一進入股份公司監事會的專有權，並有權解僱這些被任命的股東代表。

税收

以下討論僅作為描述性摘要，並不旨在全面分析與ADS的轉換以及所有權和處置相關的德國税收和美國聯邦所得税的所有潛在後果。每位ADS持有人應根據其特殊情況，包括適用下文討論的德國和美國聯邦所得税注意事項以及州、地方、外國或其他法律的適用，就ADS轉換、所有權和處置的特定德國和美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於德國和美國的現行税法，包括現行的《美利堅合眾國和德意志聯邦共和國在所得税和資本税及某些其他税收方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》（以下簡稱 “條約”）。2006 年議定書對 2007 年 1 月 1 日當天或之後支付的款項的預扣税有效。與其他所得税相關的變更於2008年1月1日生效。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果通常適用於轉換的美國持有人（定義見下文）以及轉換登記後代表FME AG股份的ADS的所有權或處置。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此頒佈的美國財政部條例、其司法和行政解釋以及《條約》，所有這些都是目前生效的。上述所有內容均可能發生變化，這些變更可能追溯適用，並可能影響本文所述的税收注意事項。

以下討論並未全面分析轉換以及代表FME AG股份的ADS的所有權或處置可能產生的美國聯邦税收後果。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有ADS作為資本資產的美國持有人（通常是為投資而持有的財產）。此外，討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特殊情況或地位有關，包括保險公司、免税實體、通過合夥企業或其他財務狀況持有ADS的投資者

 

38

 

透明實體或渠道、應繳納替代性最低税的投資者、作為跨界交易或對衝的一部分持有ADS的投資者、功能貨幣不是美元的投資者、金融機構或金融服務實體、經紀交易商、非美國持有人、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、外籍人士或美國前長期居民、按選票或價值直接、間接或建設性持有10％或以上的人員，我們的股權中，通過行使美國存託憑證獲得美國存託憑證的人員員工股票期權，與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬或與服務績效相關的僱員股票期權、受按市值計價會計規則約束的納税人、政府或機構或其工具，或持有美國境外貿易或業務或與美國境外常設機構或其他固定營業場所相關的ADS的人。此外，本描述未涉及美國聯邦遺產税和贈與税或替代性最低税，或轉換以及ADS的所有權或處置所產生的州和地方税後果。美國持有人應就轉換的美國聯邦、州和地方税收後果以及ADS的所有權和處置諮詢其税務顧問。

本次討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有ADS的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有ADS，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們任何ADS的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就轉換的特定美國聯邦所得税後果以及ADS的所有權或處置諮詢其税務顧問。

投資者應就轉換和持有或處置代表FME AG股票的ADS對他們適用的特定美國聯邦税收後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有人通常被視為此類ADS所代表的股份的所有者。

如本文所用，“美國持有人” 是ADS的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

任何美國公民或個人居民；

​

•

在美國或其任何政治分支機構法律中創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

如果 (i) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (ii) 該信託有被視為美國人的有效選擇。

​

轉換的美國税收後果

根據《守則》第368 (a) (1) (F) 條，重組是 “僅僅是一家公司的身份、形式或組織地點的變更，無論如何實現”（“F重組”）。根據轉換，我們的法律形式將根據法律規定從德國合夥股份有限責任公司Kommanditgesellschaft auf Aktien（kGaA）變更為德國股份公司Aktiengesellschaft（AG）。轉換後，出於美國聯邦所得税的目的，FME AG將在轉換前立即擁有與FME kGaA相同的資產和承擔相同的負債，並且在轉換前將擁有與FME kGaA相同的股東。基於上述情況，F重組的要求將得到滿足，轉換將構成F重組。因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人不會確認因轉換而產生的應納税收益或損失。

我們收到了Baker & McKenzie LLP的法律意見，該意見是作為包括本信息聲明/招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的，其大意是，根據其中規定或提及的慣例假設、陳述和契約，轉換應符合F重組資格。如果有任何假設、陳述或契約

 

39

 

所依據的意見不正確、不完整、不準確或未得到遵守，上述意見的有效性可能會受到不利影響，轉換的税收後果可能與本文所述的不同。律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，也無法確定美國國税局不會質疑意見中反映的結論，也無法確定法院不會支持這樣的質疑。

在F重組中，美國持有人將被視為將其代表FME kGaA股份的ADS兑換為代表FME AG股份的等效ADS。美國持有人在轉換中被視為收到的ADS中的税收基礎將等於轉換前ADS中被視為交還的美國持有人在轉換前ADS中的税基。美國持有人在轉換中被視為收到的ADS的持有期將包括該持有人在轉換前被視為交出的ADS的持有期。

持有ADS的美國税收後果

股息的税收待遇

根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，獲得ADS分配的美國持有人在實際或建設性獲得的公司當前或累計收益和利潤中所佔的比例份額（根據美國聯邦所得税確定）在總收入中通常需要將此類分配總額（扣除任何德國預扣税之前）的美元價值計為股息原則）。如果美國持有人收到的分配超過了美國持有人在公司當前和累計收益和利潤中所佔的比例份額而不是股息，則該分配將首先被視為免税資本回報，並降低美國持有人ADS的調整後税基（但不低於零）。如果分配超過美國持有人ADS的調整後税基，則其餘部分將作為資本收益徵税。我們不打算維持為美國聯邦所得税目的而確定的收入和利潤的計算。因此，任何分配通常都將被視為股息收入。

對於非美國公司持有人，從合格外國公司獲得的某些股息將按適用於長期資本收益的優惠税率（現行法律規定的最高税率為20％）繳納美國聯邦所得税，而不是通常適用於普通收入項目的更高税率，前提是支付此類股息的ADS在除息前60天開始的121天內至少持有61天日期和某些其他要求均已滿足。就持有期測試而言，您在ADS或相關財產中對衝頭寸的時段可能不算在內。如果您出於限制投資收入扣除的目的選擇將股息計為投資收入，則股息也將沒有資格獲得較低的利率。前提是 (i) 公司的ADS易於在紐約證券交易所（或某些其他證券交易所）上交易，或者公司有資格獲得該條約規定的福利，以及（ii）公司在支付股息當年的應納税年度不是，在支付股息的應納税年度也不是被動外國投資公司（如下所述），則公司將被視為合格的外國投資公司（如下所述）為此目的的公司。這種降低的税率並非在所有情況下都適用，美國持有人應就相關規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人需要為德國公司支付的股息繳税，德國公司支付的某些德國所得税可能有資格獲得外國税收抵免。美國公司持有人將沒有資格獲得通常允許美國公司從其他美國公司獲得的股息的 “已收到的股息扣除額”。

在遵守某些複雜限制的前提下，根據該條約從分配中預扣並支付給德國的任何德國税款都可能從您的美國聯邦所得税義務中扣除或抵免。但是，根據最近敲定的財政部法規，除非你有資格並選擇申請該條約的好處，否則此類預扣税可能無法抵免。特殊規則適用於確定受優惠税率約束的股息的外國税收抵免限額。在 可以減少或退還預扣税款的前提下

 

40

 

根據德國法律或該條約，本來可以減少或可退還的預扣税額將沒有資格獲得抵免您的美國聯邦所得税義務。

此外，如果將股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常僅限於股息總額乘以分數，其分子是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高税率。但是，如果美國持有人持有此類美國存託憑證或股權股票的時間少於最低期限，在此期間，美國持有人無法免受損失風險或有義務支付與股息相關的款項，則此類外國税收抵免可能會被拒絕。對有資格獲得抵免的外國税收的限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就ADS或股權分配的任何股息通常構成 “被動類別收入”，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “普通類別收入”。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定在他們的特定情況下，包括任何適用的所得税協定的影響，是否以及在多大程度上可以獲得抵免。

出於外國税收抵免限制的目的，股息通常構成國外來源的收入。但是，如果我們是僅用於外國税收抵免目的的 “美國獨資外國公司”，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司” 是指美國人直接或間接擁有50％或以上（按投票或按價值）股票的任何外國公司。通常，收入和利潤來自美國境內的美國獨資外國公司不受這些規則的約束。儘管我們不認為我們目前是 “美國獨資的外國公司”，但將來我們可能會成為一家外國公司。在這種情況下，如果我們的收益和利潤的10％或更多來自美國境內，則在ADS上支付的股息中可分配給我們的美國來源收益和利潤的部分將被視為美國來源，因此，美國持有人不得抵消作為抵免該部分股息徵收的美國聯邦所得税而預扣的任何外國税款。

以歐元進行的任何美國存託憑證分配的美元價值通常應參照美國持有人實際或建設性地接受分配之日有效的美元與歐元之間的即期匯率來計算，無論如此收到的歐元是否以及何時實際兑換成美元。美國持有人以歐元收取款項，並按當天有效匯率以外的匯率將這些歐元兑換成美元，則可能有外幣匯兑收益或虧損，出於美國對外税收抵免的目的，外幣匯兑收益或虧損通常被視為來自美國境內的普通收入或損失。

ADS 的銷售、交換或其他處置

根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，在出售、交換或以其他方式處置ADS時，美國持有人通常將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，金額等於ADS中變現金額與美國持有人税基之間的差額。如果美國持有ADS的持有期超過一年，則此類收益或損失通常是長期資本收益或損失。美國個人持有人通常對長期資本收益按優惠税率徵税（現行法律規定的最高税率為20％）。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失。對於德國對出售或以其他方式處置ADS徵收的任何税款，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解外國税收抵免或扣除額的可行性。

對於以現金為基礎的美國持有人因出售或以其他方式處置ADS而獲得歐元，則變現金額將根據收到的歐元的美元價值計算，該美元價值參照該交易所結算日有效的即期匯率確定。美國持有人以歐元收取款項，並按結算日有效匯率以外的兑換率將歐元兑換成美元，其外幣匯兑收益或損失將被視為來自美國境內的普通收入或損失，用於美國對外税收抵免。

 

41

 

應計制美國持有人可以在出售或處置ADS時選擇與現金制納税人相同的待遇，前提是該選擇每年都適用。未經國税局同意，不得更改此類選舉。如果應計制美國持有人不選擇被視為現金基礎納税人（根據適用於外幣交易的財政部法規），則由於交易日和結算日收到的貨幣的美元價值存在差異，該美國持有人可能因美國聯邦所得税目的獲得外幣收益或虧損。出於美國對外税收抵免的目的，任何此類貨幣收益或損失都將被視為來自美國境內的普通收入或損失。但是，如果外幣在美國持有人收到之日兑換成美元，則現金基礎或選擇應計制的美國持有人不應確認此類兑換的任何收益或損失。

對退還德國預扣税後的外幣收益徵税

因根據《條約》減少預扣税而獲得退款的美國存託憑證持有人可能需要確認外幣收益或損失，外幣收益或損失將被視為普通收入或虧損，前提是美國持有人收到退款之日的美元價值與存管人或美國持有人收到徵收此類預扣税的股息之日的退款等值美元價值不同，因為情況可能是。

被動外國投資公司注意事項

特別不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有被動外國投資公司（PFIC）股票的美國持有人。一般而言，如果您是美國持有人，則在您持有ADS或股票的任何應納税年度中：（i）我們在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入，或（ii）根據季度平均值確定的資產中至少有50％歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則我們對您來説將是PFIC。我們是否為PFIC將每年確定一次。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。就資產測試而言，資產的價值，包括我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值，通常將參考ADS或股票的市場價格來確定，這些市場價格可能會大幅波動，尤其是在市場高度波動的時期。因此，ADS或股票市場價格的波動可能會影響我們在任何應納税年度的PFIC地位。

被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金（不包括主動開展貿易或業務所產生的某些租金和特許權使用費）、年金和處置產生被動收入的資產所得收益。就PFIC測試而言，我們持有的任何現金通常都將被視為用於產生被動收入而持有，出於這種目的，從現金或其他流動資產中產生的任何收入通常都將被視為被動收入。如果非美國公司擁有另一家公司價值至少25％的股份，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

儘管我們不認為我們目前是 PFIC，但對 PFIC 地位的確定在很大程度上是基於事實的，並且基於難以適用的技術規則。因此，無法保證我們不會成為本年度或任何未來應納税年度的PFIC。美國持有人應就PFIC規則對ADS投資的適用諮詢自己的税務顧問。

淨投資收入税

除了常規的美國聯邦所得税外，某些美國個人、遺產或信託持有人還需要為其 “淨投資收入” 的全部或部分繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及出售、交換或其他處置ADS的淨收益。

美國信息報告和備份扣留

向美國境內或通過美國相關金融中介機構支付給美國持有人的ADS支付的股息以及出售或其他處置ADS的收益均需提交信息報告，並可能按當前 24% 的税率繳納備用預扣税，除非您 (1) 是公司或其他豁免者

 

42

 

收款人或 (2) 提供納税人識別號並證明（在 IRS 表格 W-9 上）未喪失備用預扣税豁免。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免來抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。

除美國持有人以外的持有人通常無需繳納備用預扣税。但是，這樣的非美國持有人可能需要提供與在美國或通過美國相關金融中介機構收到的款項有關的非美國身份的證明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上），以證明其免於備用預扣税。

持有美國人且持有 “特定外國金融資產”（定義見《守則》第6038D條）的個人，包括持有用於投資的非美國公司的債務或普通股，這些債務或普通股不是在納税年度的總價值超過一定門檻的金融機構開設的賬户中，則可能需要在其當年的納税申報表中附上某些特定信息。未能及時提供所需信息的個人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則在提交此類信息之前，訴訟時效可能不會終止。在某些情況下，就上述規則而言，實體可能被視為個人。

美國和非美國持有人可能受到其他美國信息報告要求的約束。美國和非美國持有人應根據其特殊情況，就美國信息報告規則的適用徵求自己的顧問的意見。

以上摘要無意構成對與ADS所有權和處置有關的所有税收後果的完整分析。美國持有人應根據其特殊情況，包括適用上述美國聯邦所得税注意事項以及州、地方、非美國或其他法律的適用，就ADS的所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

德國税收注意事項

以下討論概述了某些德國税收後果，這些後果通常適用於持有代表FME AG股份的ADS的美國持有人（即轉換完成後的公司）。

本次討論基於德國税法，特別是《所得税法》、《公司税法》、《貿易税法》、《房地產轉讓税法》和《增值税法》，同時遵守税務機關的相關規定以及司法和行政解釋。所有這些法規、規章和解釋隨時可能更改。

以下討論並未全面分析接收和持有FME AG的ADS在德國可能產生的所有税收後果。特別是，討論並未討論按選票或價值直接、間接或建設性地擁有我們10％或以上股權的人對德國可能產生的税收後果。此外，本次討論並未涉及德國的贈與税和遺產税。德國對特定美國持有人的税收後果可能與此處討論的不同。投資者應就適用於接收和持有FME AGAD的特定德國税收後果諮詢自己的税務顧問。

轉換的德國税收後果

我們收到了Baker McKenzie Rechtsanwaltsgesellschaft mBH von Rechtsanwalten und Steuerberatern的税務意見，該意見是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的，其依據是事實、假設、陳述和契約，截至轉換生效之時，所有這些意見在所有方面都必須真實準確。税務意見可以總結如下：

 

43

 

對公司的後果

我們不會確認轉換完成後的任何收益或損失，因為不會轉移任何資產，也不適用任何特別的税收規定。由於我們現有的股東將成為FME AG的股東，因此不會出於税收目的從資本公司轉變為合夥企業，反之亦然。將我們的法律形式轉換為股份公司不涉及資產轉讓，因此無需繳納增值税。由於法律形式的轉換不涉及法人實體的變更或股權轉讓，因此不會產生房地產轉讓税。由於轉換不會導致我們轉讓資產，因此它既不會導致子合夥企業或子公司的股東發生不利變化，也不會導致需要繳納房地產轉讓税的股權不利轉讓。

我們的税收屬性，例如税收損失結轉和利息或息税折舊攤銷前利潤結轉，以及我們與德國子公司之間用於公司、貿易和增值税目的的税收組別，也不受轉換的影響。

對股東的影響

由於將我們的法律形式轉換為股份公司並不構成出售，因此我們的股東不會實現任何資本收益。我們的股東在資產負債表上反映了他們在FME AG的持股情況，他們將繼續這樣做。

律師的税務意見代表律師的最佳法律判斷，對德國税務機關或任何法院沒有約束力。對於轉換的税收後果，已經或將來也不會向德國税務機關尋求任何裁決。無法保證德國税務機關不會主張與税務意見中表達的立場相反的立場，也不會最終得到法院的支持。

持有ADS的德國税收後果

股息的税收待遇

目前，德國公司必須對支付給居民和非居民股東的股息預扣税。適用的所需預扣税率為25％，外加5.5％的團結附加費，等於總股息的1.375％（即25％税的5.5％）。因此，德國的預扣税總額為股息總額的26.375％。根據該條約，美國持有人可以獲得該預扣税的部分退款。

對於任何美國持有人，除擁有佔我們未償還投票權股份至少10％的ADS的美國公司外，根據該條約，德國預扣税將部分退還，以將預扣税減少到股息總額的15％。因此，我們每向美國持有人支付100美元的總股息，而擁有ADS的美國公司除外，該股息佔我們已發行有表決權股票的至少10％，則在該條約規定的26.38美元的預扣税中部分退還11.38美元后的股息將需要繳納15美元的德國預扣税。

根據該條約，當ADS是美國持有人位於德國的常設機構的商業財產的一部分時，將不予退還德國預扣税和團結附加費。但是，預扣税和團結附加費可以分別抵消德國所得税的團結附加費，如果預扣的金額分別超過當年的所得税應繳納的團結附加費，則可以退還。

退款程序

要根據美德税收協定申請退款，美國持有人必須在收到股息的日曆年度結束後的四年內，憑以申請人名義簽發的税務評估通知（Steuerbescheinigung）的原件向德國税務機關提交退款申請。退款申請使用德國特殊的退款申請表提出，該表格必須向德國税務機關提出：Bundeszentralamt für Steuern、Referat St I B 3、An der Küppe 1、53225 德國波恩。有關該程序的更多信息，包括下載紙質表格或使用電子申報進行退款的可能性，可在 https://www.bzst.de/EN/Businesses/ 找到

 

44

 

Capital_Yield_Tax_Relief/capital_income_tax_relief_node.html。退款申請表也可以從提交申請的同一地址向德國税務機關索取，也可以從華盛頓特區西北水庫路4645號的德意志聯邦共和國大使館獲得，20007-1998年，或者從華盛頓特區西北K街1325號的國税局國際行動辦公室獲得，收件人：納税人服務處，900室。

美國持有人還必須向德國税務機關提交美國税務居留證明（IRS 表格 6166）。美國國税局中心主任辦公室通過向美國國税局提交認證申請，外國證書申請，郵政信箱 16347，賓夕法尼亞州費城 19114-0447 獲得認證。認證申請應以書面形式提出，必須包括美國持有人的姓名、地址、電話號碼、社會保險號或僱主識別號、納税申報單編號以及申請認證的納税期限。國税局將把認證發回給美國持有人，以便向德國税務機關申報。

資本收益税

根據該條約，除非ADS是位於德國的常設機構的商業財產的一部分，否則出於德國税收目的而非德國居民的美國持有人無需對出售或以其他方式處置ADS實現或應計的資本收益繳納德國税。

其他德國税收

不對購買或出售ADS的美國持有人徵收德國轉賬、印花税或其他類似税。

 

45

 

FME AG 的股票描述

以下描述概述了轉換後我們股票的重大條款。它聲稱不完整，而是參照將由股東特別大會批准的與轉換提案有關的《股份公司章程》的擬議格式對其進行了全面限定。本F-4表格註冊聲明的修正案將提供這些擬議的股份公司章程的不具約束力的英文便捷譯本，作為本信息聲明/招股説明書的附錄B附錄。

有關存款協議的信息，根據該協議，我們將代表選擇以ADS形式持有此類股票的美國股東持有我們的股份，請參閲下文 “美國存託憑證描述”。

將軍

我們的股本目前由293,413,449.00歐元組成，分為293,413,449股沒有面值的普通無記名股票。股本將不受轉換的影響。

在法律允許的範圍內，除非允許我們股票交易的證券交易所的規則要求，否則任何股東都無權申請或獲得證明其各自股票或股息息券的證書。我們可能會發行代表個人股票或多股股票的股票證書。根據德國對普通無記名股票的法律要求，FME AG的所有股份均可自由轉讓，但須遵守《證券法》或其他適用法律規定的任何適用限制。

授權資本

隨着作為轉換決議一部分的擬議股份公司章程獲得通過，根據股份公司章程第4（3）條獲得的2020/I授權資本和股份公司章程第4（4）條規定的2020/II的授權資本將繼續存在，擬議的股份公司章程中的措辭是股份公司管理委員會而不是普通股管理委員會的相應授權。

授權資本 2020/I

根據擬議的股份公司章程第4（3）條，經股份公司監事會批准，股份公司管理委員會有權在2025年8月26日之前通過一次或多次發行沒有面值的新普通無記名股票（“2020/I授權資本”），將公司的股本增加最多35,000,000.00歐元的現金。股份數量必須以與股本相同的比例增加。原則上，股東擁有認購權。新股也可以由信貸機構或根據《德國銀行法》（Kreditwesengesetz）第53（1）條第1句或第53b（1）條第1句或（7）運營的公司（金融機構）承保，或由股份公司管理委員會保留的由此類信貸機構和/或金融機構組成的財團承保，他們有義務向公司股東發行股份供認購。但是，經股份公司監事會批准，股份公司管理委員會有權排除股東的認購權，以便從認購權中取消部分金額。股份公司管理委員會只能在本授權生效時和行使本授權時不包括認購權在內的已發行股份總額的比例超過股本的10％，否則將認購權排除在外。如果在2020/I授權資本的有效期內，在發行或出售公司股票或發行授權或約束公司股票認購的權利方面行使了其他授權，並且不包括認購權，則將在上述限額中考慮此類認購權。經股份公司監事會批准，AG管理委員會還被授權確定從2020/I授權資本中進行增資的更多細節。在全部或部分實施從2020/I授權資本中增加股本後，股份公司監事會有權修改

 

46

 

擬議的股份公司章程中關於此類增資額的相應條款的措辭。

2020/II 的授權資本

根據擬議的股份公司章程第4（4）條，經股份公司監事會批准，股份公司管理委員會有權在2025年8月26日之前通過一次或多次發行新的無面值普通無記名股票（“2020/II授權資本”），將公司的股本最多增加25,000,000.00歐元，以現金和/或實物捐助。股份數量必須以與股本相同的比例增加。原則上，股東擁有認購權。新股也可以由信貸機構或根據《德國銀行法》（Kreditwesengesetz）第53（1）條第1句或第53b（1）條第1句或（7）運營的公司（金融機構）承保，或由股份公司管理委員會保留的由此類信貸機構和/或金融機構組成的財團承保，他們有義務向公司股東發行股份供認購。

但是，經股份公司監事會批准，股份公司管理委員會有權在以下情況下排除股東的認購權：(i) 如果為收購公司、公司部分股份、公司權益或其他資產而進行一次或多次增資，或者 (ii) 如果股票的發行價格沒有明顯低於證券交易所價格，則以現金方式進行一次或多次增資已上市的股票的比例和相應的金額在本授權生效時和行使本授權時，歸屬於不包括認購權的股票的公司股本均超過股本的10％。抵消該限制的是在本授權有效期內發行或出售的歸屬於公司先前收購的新股或庫存股的比例股本，但不包括直接、類似或相應適用《德國股票公司法》第186 (3) 條第4句的認購權，以及歸屬於為滿足期權或轉換權或解除期權而發行或將要發行的股份的相應股本金額轉換債券債務，前提是債券是在本授權有效期內發行的，但在《德國證券公司法》第186（3）條第4句的類似適用中，不包括認購權。

只有在不包括認購權的發行股份總額的比例超過這些授權生效時和行使這些授權時股本的10％的情況下，AG管理委員會才能行使上述授權以排除認購權。如果在2020/II授權資本的有效期內，在發行或出售公司股票或發行授權或約束公司股票認購的權利方面行使了其他授權，並且不包括認購權，則將在上述限額中考慮此類認購權。

經股份公司監事會批准，AG管理委員會還被授權確定從2020/II授權資本中進行增資的更多細節。在全部或部分實施從2020/II授權資本中增加股本後，股份公司監事會有權修改擬議的股份公司章程中有關此類增資額的相應條款的措辭。

條件資本

根據2011年5月12日舉行的公司年度股東大會的決議，通過發行高達12,000,000股面值的無記名普通股，每股面值為1.00歐元，公司有條件地將2011年股票期權計劃（“2011年SOP”）的股本最多增加1200萬歐元（有條件資本2011/I）。只有在根據2011 SOP發行了認購權，認購權持有人行使權利並且公司不使用庫存股來履行認購權的情況下，才會執行有條件的增資。公司有權發行庫存股，以代替通過發行新股來增加資本。

 

47

 

2011 年 LTIP 下的最終補助金於 2015 年 12 月發放。每項訂閲權的期限為八年。在根據條件資本2011/I發行一定數量的股票後，目前相當於 [€8,956,675.00].

投票權

FME AG的每股股份將賦予其持有人在FME AG股東大會上對決議進行一次表決的權利。除非擬議的股份公司章程另有規定，否則FME AG股東大會決議所需的多數選票和為通過該決議所代表的股本應受法定條款管轄。

在大多數情況下，決議是在普通股東大會或特別股東大會上以簡單多數票通過的。需要獲得投票時所代表股本75％的合格多數才能通過決議，例如修改公司章程、增資（包括設立授權和有條件資本）和減少、發行可轉換債券、合併或分拆等公司措施、締結控制權和/或損益轉移協議（Beherrrage）等公司間協議（Unternehmensvertrage）Schungs-und/oder Gewinnabführungsvertröge），公司的解散。與法定條款背道而馳的是，擬議的股份公司章程規定，解僱股份公司監事會成員只需要獲得股東大會表決的簡單多數票。FME AG的所有股東在股東大會上將擁有相同的投票權。

股息權

股東在公司利潤中所佔的份額是根據他們各自在公司股本中的權益確定的。對於股份公司，例如FME AG，任何給定財政年度的股息分配及其金額和（如果偏離法定到期日）支付日期，通常由下一個財政年度的股東大會決定。股東大會必須在每個財政年度的前八個月內舉行。股息分配提案將由股份公司管理委員會和股份公司監事會共同發佈，或者由股份公司管理委員會和股份公司監事會分別發佈，股東大會不受這些提案的約束。財政年度到期後，經股份公司監事會批准，股份公司管理委員會可以向股東分配中期股息，但須遵守法律規定的某些限制。

股息只能從公司的資產負債表利潤（Bilanzgewinn）中分配。資產負債表利潤是根據公司根據《德國商業法典》（Handelsgesetzbuch）的要求編制的未合併財務報表計算得出的。《德國商法典》下的會計條例在實質方面與《國際財務報告準則》不同。

在確定資產負債表利潤時，必須根據上一財年的留存盈虧結轉（Gewinn-/Verlustvortrayge）以及從儲備金提取或撥款（留存收益）對本財年（jahresüberschuss/-fehlbetrag）的淨收益或虧損進行調整。某些儲備金必須依法預留並在計算可供分配的淨留存利潤時扣除。

股份公司管理委員會必須在法定截止日期之前編制上一財年的財務報表（資產負債表、損益表和財務報表附註）和管理報告，並在編制後毫不拖延地將其提交給股份公司監事會和審計師。同時，根據《德國股票公司法》第170（2）條，股份公司管理委員會必須向股份公司監事會提交分配公司資產負債表利潤的提案。根據《德國股票公司法》第171條，股份公司監事會必須審查財務報表、股份公司管理委員會的管理報告和資產負債表利潤撥款提案，並以書面形式向股東大會報告此類審查的結果。股份公司監事會必須在收到文件後的一個月內向股份公司管理委員會提交報告。如果股份公司監事會在審查後批准年度財務報表，則除非股份公司管理委員會和股份公司監事會決定將年度財務報表的通過交給股東大會。如果股份公司管理委員會和股份公司監事會批准年度財務報表，他們可以根據《德國股票公司法》第58（2）條分配不超過50％的金額

 

48

 

公司當年淨收入的 ——扣除向法定儲備金的任何轉賬和結轉的任何虧損——轉入非法定儲備金。

股東大會以簡單多數票就可分配利潤的撥款作出決定。股東大會結束後，將毫不拖延地在德國聯邦公報（Bundesanzeiger）上發佈有關任何股息分配的通知。

除非股息決議或公司章程中規定了較晚的到期日，否則股東大會解決的股息應根據相應清算系統的規則在相關股東大會後的第三個工作日到期支付。公司的所有股息權將由存放在Clearstream Banking Aktiengesellschaft的一份或多份全球股票憑證來證明，後者將把股息轉入股東的託管銀行存入他們的賬户。德國託管銀行有義務將這些資金分配給客户。使用位於德國境外的託管銀行的股東應向各自的銀行詢問適用於其案件的條款和條件。在公司可以根據《德國股票公司法》分配股息並做出相應決定的範圍內，對股東獲得此類股息的權利沒有任何限制。

根據一般訴訟時效，任何未申領的未付股息將在三年內失去時效。訴訟時效一旦適用，公司可以拒絕向相應的股東支付相關的股息。

對於ADS的持有人，存管人將獲得所有存入證券的股息和分配，並將儘快將股息和分配分配分配給有權獲得股息或分配的ADS持有人。參見下文 “美國存託憑證説明——股票分紅和其他分配”。

清算權

我們的公司可以通過股東大會的決議解散，該決議在投票時至少佔股本的75％。

根據《德國股票公司法》，在這種情況下，在償還所有負債後剩餘的任何清算收益將根據每位股東持有的股份總數按比例分配給我們的股東。

優先購買權

根據《德國股票公司法》，股份公司的每位股東都有權根據該股東在公司現有股本中持有的股份數量按比例認購該公司發行的任何股票、可轉換為股票的債務工具，例如可轉換債券或期權債券，以及參與債務工具，例如利潤參與權或參與證書。這種優先購買權是可以自由轉讓的。這些權利也可以在認購期到期前的指定時間內在德國證券交易所進行交易。我們的股東大會可以通過一項決議，在股東大會投票時至少有75％的股本代表參加，從而排除優先購買權。此外，排除優先購買權需要股份公司管理委員會提交一份報告，説明排除優先購買權的理由，解釋為什麼公司排除優先購買權的利益大於股東獲得此類權利的利益。允許排除優先購買權，尤其是在滿足以下所有先決條件的情況下：

•

我們通過現金出資增加股本；

​

•

增資金額不超過我們現有股本的10％；而且

​

•

發行價格並不明顯低於證券交易所上市的股票的價格。

​

股東大會

我們的年度股東大會必須在每個財政年度的前八個月內在 FME AG 註冊辦事處所在地、證券交易所所在的德國城市或 舉行

 

49

 

國內關聯公司註冊辦事處的位置。投票權可由代理人行使。有關行使股東參與權和投票權的詳細信息將包含在每次股東大會的邀請函中。

FME 的美國存託憑證描述 kGaA

將軍

紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司，是代表公司股票的ADS的存管機構，轉換後，將成為代表FME AG（“存管機構”）股票的ADS的存管機構。

以下對FME AG的ADS的描述是根據公司ADS的條款進行摘要，反映了公司對轉換後ADS的條款將基本相同的期望。但是，任何此類修正案的條款都需要公司與存託人商定，我們無法向您保證不會有進一步的變化。由於以下描述為摘要，因此它不包含所有可能對股東重要的信息，並且全部受截至2022年2月22日生效的經修訂和重述的存款協議的完整文本的限制，該協議以電子形式可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

每份ADS代表一半股份的所有權權益。根據我們、存管人以及所有ADS持有人和所有者之間的存款協議，存入的股票不時存放在作為存管人代理人的託管人處（他們接受作為ADS的ADR而受存款協議的約束）。每份ADS還代表存放在存託人但未直接分配給ADS持有人的任何證券、現金或其他財產。ADS 可能由證書證明，也可能未經認證。如果ADS以無證書形式發行，則以賬面記錄形式持有ADS的所有者將定期收到存託人的聲明，表明他們對ADS的所有權。對於ADS的受益持有人，所有者將通過其經紀人或金融機構收到這些報表。

保管人辦公室位於美國紐約州格林威治街 240 號 10286 號

投資者可以直接或通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。通過在存託人賬簿上以自己的名義註冊ADS直接持有ADS的投資者是ADS的所有者。此描述假設投資者直接持有ADS。通過經紀人或其他金融機構持有ADS的投資者必須依靠其經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADS所有者的權利。投資者應諮詢其經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADS 所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。德國法律管轄股東權利。存託人將是ADS標的股份的持有人。作為 ADS 的註冊所有者，您將擁有 ADS 所有者權利。存款協議規定了ADS所有者的權利以及存管人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和ADS。

股票分紅和其他分配

我們可能會對我們的股票進行不同類型的分配。存管機構已同意在扣除費用和開支後，向投資者支付其或託管人從股票或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。投資者將根據其ADS所代表的標的股票數量成比例獲得這些分配。

除下文所述外，在法律允許的範圍內，存管人將按以下方式按其權益比例向ADS所有者交付分配：

•

現金。如果允許並且可以在合理的基礎上進行兑換，則存管機構或其代理人或託管人應將現金分配從外幣兑換成美元。存管人將努力以切實可行的方式分配現金，並可能扣除任何税款

​

 

50

 

或其他需要預扣的政府費用、兑換外幣和向美國轉移資金的任何費用以及某些其他費用和開支。此外，在進行分配之前，存管機構將扣除任何預扣的税款。如果在存託人無法轉換為外幣期間匯率波動，則投資者可能會損失分配的部分或全部價值。

•

股票。如果我們進行股票分配，則存託人可能會交付額外的ADS來代表分配的股票，除非根據分配調整了此類ADS所代表的股票數量。只會發行完整的ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將分配給原本有權獲得部分ADS的所有者。如果公司宣佈分配，股票或其他存入證券的持有人有權選擇是否獲得現金、股票或其他證券或兩者的組合，或者有權選擇代表他們出售分配，則存管人可以在與公司協商後，以存管人認為合法和切實可行的任何方式允許ADS的所有者行使該選擇權。作為向所有者提供分配選擇權的條件，存管人可以要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據《證券法》註冊任何未受影響的證券。

​

•

獲得額外股份的權利。如果授予存管人購買額外股票或其他證券的權利，則公司和存管人應努力就存管人就該權利授予應採取的行動（如果有）進行磋商。在存管機構認為合法和可行的範圍內，(i) 應公司書面要求，授予所有人或某些所有者的權利，指示存管人購買與權利相關的證券，並將代表這些證券的證券或ADS交付給所有者，(ii) 應公司書面要求向某些所有者交付權利或按其命令交付權利，或 (iii) 在實際範圍內出售這些權利並將出售的淨收益分配給有權獲得這些收益的所有者。如果未根據上述 (i)、(ii) 或 (iii) 行使、交付或處置權利，則保存人應允許這些權利在未行使的情況下失效。

​

如果存管人根據上文 (i) 或 (ii) 就權利分配採取行動，我們和保存人將簽訂單獨的協議，規定適用於特定發行的條件和程序。除非與權利有關的證券的發行和出售是根據《證券法》登記的，或者存管機構已收到美國法律顧問的意見，其大意是這些證券無需註冊即可出售和交付給適用所有者，否則存管機構不會根據上文 (i) 採取行動。我們沒有義務根據《證券法》提交註冊聲明，以便向ADS所有者提供任何權利或其他分銷證券。如果存管人將根據上文 (iii) 採取行動，則存管人將作出合理的努力，根據適用所有者持有的ADS數量按比例出售權利，並將淨收益支付給原本有權獲得所出售權利的所有者。

•

其他發行版。如果我們分配上述證券以外的存款證券或財產（但不是為了換取或轉換或代替存入證券），則存管人可以：

​

•

以其認為公平和公平的任何方式分配證券或財產（可能是代表所收到證券的存托股份的分配）；或

​

•

出售證券或財產，並以分配現金相同的方式分配任何淨收益。

​

如果公司沒有令人滿意地保證發行不需要根據《證券法》進行登記，則存管機構可以暫停前一段所述證券的分配。

任何美元都將通過在美國銀行開具的整數美元和美分的支票進行分配（小數美分將四捨五入到最接近的整數美分）。註冊所有者將直接收到支票，而受益所有人的分配將首先發送給其經紀人或其他金融機構，然後由經紀人或其他金融機構將現金分配給合法所有者。

 

51

 

存管人可以為任何特定的ADS所有者選擇任何實用的分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以代表ADS所有者將這些物品保留為存入證券，而不支付利息或進行投資。

如果存管人認為向任何 ADS 所有者提供發行是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。

存管人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向存託人支付美元。當存管機構自己兑換貨幣或通過其任何關聯公司兑換貨幣時，存管機構充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於存款協議下為貨幣兑換分配的匯率與存託人或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的利率之間的差額。存管機構沒有表示其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該匯率的方法將對ADS所有者最有利。用於確定存管機構進行貨幣兑換時使用的匯率的方法可應存管人的要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠的利率，也沒有義務確保確定該匯率的方法對所有者最有利，存管人沒有義務表示該利率是最優惠的匯率，對與該匯率相關的任何直接或間接損失概不負責。在某些情況下，存管人可能會從公司獲得以美元計算的股息或其他分配，這些分紅代表按公司或公司關聯公司獲得或確定的匯率兑換外幣或外幣折算的收益，在這種情況下，存管人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和公司都不會對由公司或代表公司獲得或確定的利率作出任何陳述的公司是最多的優惠的利率，它和公司均不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。無法保證存管人、託管人或公司能夠以指定的匯率兑換任何貨幣，也無法保證存管人能夠以指定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證這些交易中的任何一筆交易都可以在規定的時限內完成。

投標和交換要約、贖回、替換或取消存入證券

除非所有者以書面形式指示交出代表此類存款證券的存款證券，並遵守存管人可能要求的任何條件或程序，否則存管機構不得以書面指示投標任何存入證券，以迴應向存款證券持有人提出的任何自願現金要約、交易所要約或類似要約。

如果存管人被告知存款證券已被贖回為現金或以其他方式購買現金，該交易是強制性的，對存管機構具有約束力，並且贖回或購買的證券是唯一一類存款證券（贖回），則存管人應（i）在需要時將贖回之日贖回給這些證券的發行人或其代理人的存入證券，(ii) 分發 a 通知所有者 (A) 通知他們該次兑換，(B)呼籲交出相應數量的美國存託憑證，並 (C) 通知他們所謂的美國存託憑證已轉換為只能收到存管機構在贖回時收到的款項的權利，這些淨收益應是所有者在交出這些美國存託憑證後有權獲得的存入證券，以及 (iii) 將贖回時獲得的款項分配給有權獲得贖回的所有者。如果是部分贖回存款證券，則為換取贖回淨收益而需要轉換和交出的未償還的ADS應按其各自持有的ADS按比例分配給所有者。如果是替代品，根據本存款協議將繼續持有新存入的證券，則存管人可以要求交出未償還的收據，以換取專門描述新存入的證券以及此類ADS所代表的新存入證券數量的新收據。

 

52

 

在名義價值發生任何變化或對存入證券進行任何細分、合併或任何其他重新分類時，或對存入證券發行人產生影響或作為一方的任何資本重組、重組、出售資產、合併或合併，對存管機構作為存款證券持有人具有強制性和約束力，因此，證券或其他財產已經或將要以交換、轉換、替代或代替交換、轉換、替換或代替交換，存入的證券（“替代品”），如果需要，存管機構應交出受股票置換影響的舊存放證券，並將該替代協議下交付給其的新證券或其他財產作為存款協議下的新存入證券持有。在替代品方面，存管人有權徵求並徵求公司法律顧問的意見，其大意是，根據《證券法》，它可以合法保留存款協議下的新存入的證券，存入後，存管人可以自由地向美國ADS的所有者和持有人分發此類證券。如上所述，在沒有此類意見的情況下，存管人可以選擇出售這些新的存入證券，並像這些新存入的證券一樣進行贖回。

存款、取款和取消

如果投資者或其經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，或者在收到託管人關於此類存款的通知後，存管人將交付ADS。存放在託管人的股票必須附有某些文件，包括表明此類股票已由存入所代表的人適當轉讓或背書的工具。

託管人將為存管人賬户持有所有存入的股份。因此，ADS持有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。出於德國税收目的，ADS持有人通常被視為ADS所代表的存入股份的經濟所有者（因此被視為公司的股東），出於美國聯邦所得税的目的，ADS持有人通常被視為此類股票的所有者。欲瞭解更多信息，請參閲年度報告第10.E項 “附加信息——税收——持有ADS的美國和德國税收後果”，該報告以引用方式納入本信息聲明/招股説明書。託管人還將持有通過存入的股票或替代存入的股票而收到的任何額外證券、財產和現金。存入的股票和任何其他物品被稱為 “存入證券”。

每次存入股份、收到相關交割文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存管機構的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或收費，存管機構將按照指示交付代表存入股票的ADS。儘管如此，只要存管機構認為必要或可取，存管人可以拒絕接受股票存款以交付美國存款證或在特定情況下登記ADS的轉讓，也可以暫停股票存放或一般暫停轉讓登記。根據存款協議，存管機構不得故意接受存款協議中定義的任何在存款時屬於限制性證券的股票存放。

除非有相反的特別要求，否則所有發行的ADS都將通過存託信託公司的賬面記錄結算系統（也稱為DTC）交付，或者通過DTC的賬面記賬直接註冊系統（DRS）進行無憑證持有，註冊所有者將收到存託人的報表，其中顯示以所有者名義註冊的ADS數量。ADS所有者可以要求不通過存管人的DRS持有ADS，也可以簽發認證形式的ADR來證明這些ADS。存託憑證將交付到存管人的紐約主要辦事處或其可能指定為移交辦公室的任何其他地點。

DRS 是由 DTC 管理的系統，用於促進無憑證證券的註冊持有量與通過 DTC 和 DTC 參與者持有這些證券的擔保權益之間的交換。配置文件修改系統（個人資料）是DRS的必備功能，它允許DTC參與者聲稱代表ADS的註冊所有者行事，指示存管機構在未收到ADS註冊所有者事先授權的情況下將這些ADS轉移到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS註冊所有者註冊該轉賬的授權。

 

53

 

關於DRS/Profile，存款協議各方承認，存款協議各方將無法確定聲稱代表ADS註冊所有者行事的DTC參與者是否實際有權代表該所有者行事（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示，不應構成存管人的疏忽或惡意。存款協議明確規定，對存管人和公司各自義務和責任的限制以及存款協議的賠償條款適用於因使用DRS而產生的事項，存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統與ADS或存入證券的賬面結算有關或產生的作為或不作為概不承擔任何責任。

當投資者在存託人辦公室交出ADS時，存管機構將在支付某些適用費用、政府費用和税款並收到適當指示後，將交出的ADS所代表的全部股份（在可以合法交割的範圍內）交付給所有者或按照所有者的指示交割。預計股票的交付將由所有者在德國中央清算公司Clearstream Banking AG內部的指示下進行。但是，存管人不會向所有者交付任何已過分配給所有者的資金或其他財產（因為資金或其他此類財產將在截至該記錄日的預定付款日交付或支付給所有者），也不得要求存管人接受以提取存款證券為目的的ADS的交出。

存管機構只能在以下情況下限制提取存入的證券：

•

暫時延誤是由於存託人的ADS登記冊或我們或代表我們保存的任何股票持有人登記冊的關閉，或者與股東大會投票有關的股份存入或股息的支付所致，

​

•

費用、税款和類似費用的支付，

​

•

遵守與 ADS 相關的任何美國或外國法律或政府法規，或

​

•

當時《證券法》F-6表格一般説明第I (A) (1) 段允許的其他理由（如果有）或該條款的任何後續條款。

​

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

投票權

您可以指示存管人對您的ADS所代表的股票數量進行投票。如果我們要求，存管人將通知您股東大會，並安排向您提供我們的投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋如何指示保存人如何投票。為了使指示生效，它們必須在保存人確定的日期之前送達保存人。

如果要求你發出指示，則存管機構將在切實可行的範圍內，根據德國法律和我們的組織文件規定，按照你的指示，儘量對你的ADS所代表的股票或其他存入證券的數量進行投票。如果保存人沒有徵求你的指示，你仍然可以發出指示，保存人和保存人可以嘗試按照指示進行表決，但無需這樣做。保存人只能按照您的指示或下文所述進行表決或嘗試進行投票。

我們將在分發給ADS所有者的投票材料中包括存管人必須收到其投票指示的日期。但是，我們無法確保您及時收到投票材料或以其他方式得知即將舉行的股東大會，以確保您可以及時指示存管人對ADS所代表的股票進行投票。此外，在保管人沒有惡意的情況下，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能無法投票，如果你的股票沒有按照你的要求進行投票，你可能沒有追索權。

 

54

 

根據存款協議，GP管理委員會或kGaA監事會將某一事項提交股東表決，也構成股東對該事項投贊成票的建議。如果 (i) 我們及時要求保存人徵求你的投票指示，(ii) 保存人沒有在指定日期之前收到你的表決指示，並且 (iii) 我們以書面形式向保存人確認：

•

我們不知道有任何大股東反對該特定事項；而且

​

•

這個特殊問題不會對我們的股東產生不利影響；

​

我們將被視為已指示存管人提供代理人，存管人將認為您已授權並指示其向公司指定的人員提供代理人，並指示存管人將由您的ADS代表的存入證券數量投贊成公司提出的決議提案或提案。

費用和開支

ADS持有人將因每次發行ADS（包括股份、權利和其他財產的分配而發行）以及每次交出ADS以換取存入證券時收取費用。在每種情況下，每發行或交出100份ADS（或其任何部分），費用最高為5.00美元。

ADS持有人、存入或提取股份的任何一方、交出ADS的任何一方或向其發行ADS（包括但不限於根據公司或證券交易所宣佈的有關ADS或存入證券或ADR分配的股票分紅或股票拆分發行），以適用者為準，將產生以下額外費用：

•

根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS（或其中一部分）的費用不超過0.05美元；

​

•

每年 ADS（或其部分）的費用為每個 ADS 0.05 美元，用於支付存管機構在管理我們的 ADS 計劃方面提供的服務（該費用應在存管機構設定的記錄日期向存託憑證持有人評估，每個日曆年不得超過一次，並應按照下一條規定中描述的方式支付）；

​

•

任何存管人或託管人、任何存管人或託管人的代理人，或存管人或託管人代理人的代理人就償還我們的股票或其他存入證券而應支付的任何其他費用（這些費用應在存管人設定的一個或多個記錄日期根據我們的ADS的註冊持有人進行評估，並由存管人自行決定通過向此類註冊持有人開具賬單或由代理人向這些註冊持有人開具賬單來支付從一次或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）；

​

•

一種用於分配證券或權利的費用，在這種情況下，存管人不會代表持有人行使或出售這些權利（或出售與分配有關的證券），該費用等於執行和交付ADS的費用，這筆費用本應因存入此類證券（將所有此類證券當作普通股對待）而收取的ADS的執行和交付費用，但哪些證券或淨現金收益會收取相反，存管人將其出售所得分配給有權持有資格的持有人於是;

​

•

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

​

•

電纜（包括 SWIFT）以及存款協議中明確規定的傳真傳輸和交付費用；

​

•

在任何適用的登記冊上登記與存入證券存入或提取有關的存款證券轉讓的轉賬或註冊費；以及

​

•

存管機構與將外幣兑換成美元有關的費用。

​

存管人可以通過從任何應付的現金分配中扣除或向有義務支付這些費用的持有人出售任何待分配證券的一部分來收取任何費用。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀人、交易商、外幣交易商或

 

55

 

其他由存託人擁有或附屬的服務提供商，這些服務提供商可能賺取或分享費用、點差或佣金。存管人可以擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

存管機構直接向存入股票或為提款目的交出ADS的投資者或代表其行事的中介機構收取ADS的交割和交出費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或向代表他們的參與者的賬面記錄系統賬户收取存託服務年費。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供這些服務。

我們將根據我們與存管機構之間的不時協議，支付存管人和任何存管人（託管人除外）的所有其他費用和開支。上述費用可能會不時修改。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收或其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目方面的支出除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構將修正案通知ADS持有人30天后才能對未償還的ADS生效。

納税

ADS 所有者必須繳納託管人或存管人就任何 ADS 或 ADR、存入的證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果ADS所有者拖欠任何税款或其他政府費用，則存管人可以（i）從任何現金分配中扣除該金額，或（ii）出售存入的證券並從此類出售的淨收益中扣除欠款。無論哪種情況，ADS所有者仍應對任何缺口負責。此外，如果未繳納任何税款或政府費用，存管機構還可以拒絕對存入證券進行任何登記、轉讓、分拆或組合或存入證券的提取（證券法規規定的有限情況除外）。如果需要對任何非現金分配預扣任何税收或政府費用，則存管人可以出售分配的財產或證券以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得的ADS所有者。

在存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

對存管人行動的要求

在存管機構交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何股票或其他存入證券而收取的轉讓或註冊費；

​

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

​

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括出示轉賬文件。

​

通常在存管機構轉讓賬簿關閉時，或者如果存管人或我們認為可取的話，存管人可以隨時拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

股東通信；查閲 ADS 所有者登記冊

作為存款證券的持有人，存管機構將在其辦公室將其從我們那裏收到的所有報告和通信提供給存款證券的持有人，供您查閲。如果我們要求存管人這樣做，則存管人將向您發送這些通信的副本或以其他方式將其提供給所有者，我們指定的方式與向股東提供這些通信的方式基本相同，並且符合適用於ADS的任何證券交易所要求。您有權檢查ADS所有者的登記冊，但不得就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些所有者。

 

56

 

修改存款協議

我們可以與存管人達成協議，在未經您同意的情況下以任何理由修改存款協議和ADR。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收或其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目方面的開支除外，或者損害了ADS所有者的實質性權利，則該修正案要等到存管機構將修正案通知ADS所有者30天后才能對未償還的ADS生效。在修正案生效時，通過繼續持有ADS，您被視為同意修正案，並受經修訂的ADR和存款協議的約束。

存款協議的終止

我們可以通過通知存管人來啟動存款協議的終止。如果 (i) 在存管機構向我們提交書面辭職通知後60天已過期，並且尚未任命和接受其任命，或 (ii) 發生 “終止期權事件”（定義見下文），則存管人可以啟動終止存款協議。如果開始終止存款協議，包括終止期權事件發生時，則存管人應向所有當時未償還的ADS的所有者發出終止通知，確定終止日期（終止日期），該日期應為該通知發佈之日起至少90天，存款協議將在該終止日期終止。

以下每筆交易都構成 “終止期權事件”：

•

某些發行版。現金分配，或除分配我們的股票或購買我們的股票或其他證券的權利以外的任何其他分配，代表ADS所依據的存款證券的全部或基本上全部價值的返還，存管人要麼 (i) 要求支付或扣除交出ADS的費用，或 (ii) 出售所有存入的證券，（標的分配除外）將出售收益計入其中分發並要求交出 ADS 作為發行 ADS 的條件分佈；

​

•

兑換。贖回全部或幾乎所有存入的證券；

​

•

某些替代品。替代品，然後出售替代品中發行的新存入證券；

​

•

某些損失。如果存入的證券被取消或顯然變得一文不值，並且存管機構要求交出ADS或在通知所有者後取消ADS；

​

•

破產。與公司有關的某些破產事件；

​

•

下架。將我們的股票從美國以外的證券交易所或美國證券交易所退市，但沒有在非美國證券交易所或美國證券交易所替代上市（如適用）或在美國有場外交易的可用性；或

​

•

F-6 不符合註冊資格。根據《證券法》，ADS沒有資格在F-6表格上註冊。

​

存管人關於終止存款協議的通知不影響所有者在終止日期之前為提取存款證券而交出ADS的權利。在終止日期之後的任何時候，存管人可以出售當時根據存款協議持有的剩餘存款證券，然後可以持有任何此類出售的未投資淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以使仍未償還的ADS的所有者按比例受益，這些所有者將是存管機構對這些淨收益和其他現金的一般債權人。出售存款協議後，存管人應免除存款協議下的所有義務，但以下義務除外：(i) 核算淨收益和其他現金（在每種情況下，扣除存管機構交還ADS的費用、根據存款協議的條款和條件為此類ADS所有者賬户支付的任何費用以及任何適用的税收或政府費用），(ii) 向我們提供賠償存款協議中規定，以及 (iii) 按照下一段的規定行事。

 

57

 

在終止日期之後，存管機構應繼續獲得與存款證券（尚未出售）有關的股息和其他分配，可以出售存款協議中規定的權利和其他財產，並應在交出存款證券（或出售收益）後交付存入證券（或出售收益）（在每種情況下均扣除前段所述的費用、支出和適用的税收或政府費用）。在終止日期之後，存管機構不得接受股票存款或交付ADS。在終止日期之後，(i) 如果存管機構認為提款請求會干擾其出售存入證券的努力，則存管人可以拒絕接受以提取存款證券（尚未出售）為目的的ADS交出，也可以撤銷先前接受的尚未結算的此類交出；（ii）在出售所有存入證券之前，存管機構無需交付出售存入證券的現金收益，以及（iii) 保存人可以終止登記轉讓美國存款證並暫停向所有者分配股息和其他存入證券的分配，除非存款協議中與終止協議有關的規定，否則無需發出任何進一步的通知或採取任何進一步的行動。

轉換的影響

根據存款協議，轉換生效後，存管人持有的公司股份將轉換為的FME AG股票將繼續被視為存款協議下的 “存款證券”。因此，代表收取公司股份的權利的ADS在轉換登記後，將代表獲得FME AG股份的權利。此外，公司將不再是存款協議的當事方，FME AG將成為該協議的當事方。

但是，存託人可能會要求ADR持有人提交ADR並分配新的ADR，將FME AG的股票確定為ADS所代表的證券。如果存管人選擇這樣做，則存管人將通知公司ADR的持有人，並指示他們進行此類交換。

 

58

 

對股東權利的影響和比較

轉換完成後，我們的股東將成為FME AG的股東。他們持有的FME AG的股份數量將與之前在公司持有的股份數量相同。一股在公司股本中所代表的1.00歐元的名義價值不會改變。

但是，轉換將導致我們的股東及其各自權利發生重大變化。

最重大的變化是，將不再有普通合夥人指導公司的運營。GP 管理委員會將不再是公司治理的一部分。取而代之的是，公司將作為一家典型的德國股票公司運營，由三個管理機構組成：一個負責公司日常管理的管理委員會、一個負責監督管理委員會的監事會和股東大會。FME AG的所有股東在股東大會上將擁有相同的投票權。

公司和 FME AG 的股東地位比較

此次轉換將用符合德國股票公司標準的治理體系取代複雜的kGaA結構及其多個機構，從而顯著簡化公司目前的公司治理。

在當前的治理結構下，公司由其普通合夥人代表和管理。普通合夥人由GP管理委員會代表和管理。GP 管理委員會成員目前由普通合夥人監事會任命和取代，監事會由普通合夥人股東大會選出，即由費森尤斯股份公司作為普通合夥人的唯一股東選出。相比之下，由公司股東大會選舉產生的kGaA監事會對GP管理委員會成員的任命和替換沒有任何影響。因此，公司股東目前無法通過公司股東大會對全科醫生管理委員會成員的任命和替換施加任何影響。此外，kGaA監事會無權確定GP管理委員會成員的薪酬，也無權發佈管理層議事規則，也無權決定需要kGaA監事會批准的措施和交易。GP管理委員會的現行議事規則，包括需要GP監事會批准的措施和交易，由GP監事會發布。

轉換後，AG監事會的四名股東代表將由FME AG的股東大會選出，而費森尤斯證券交易所將擁有任命六名股東代表中的兩名的專有權，前提是費森尤斯股份公司在公司股本中保持至少30％的股權，並解僱這些被任命的股東代表。如果費森尤斯股份公司的股權低於30％，但至少佔公司股本的15％，則費森尤斯股份公司將擁有任命一名股東代表進入股份公司監事會並解僱該被任命的股東代表的專有權利。AG監事會將任命AG管理委員會成員並與他們談判服務協議。它還將通過股份公司管理委員會的議事規則。此類議事規則必須提供農業管理委員會要求股份公司監事會批准的措施和交易清單。

下表彙總了轉換前後公司股東的影響範圍。

在考慮下表中將外部股東描述為有權根據其集體投票批准或阻止批准某一事項的事項時，你應該注意，大約有2.93億股已發行，作為約9,440萬股股票（約佔已發行股份的32.2％）的持有者，費森尤斯證券交易所將繼續能夠在股東大會上行使多數投票權，只要不超過大約9,440萬股 64.4% 的已發行股份，包括股份由費森尤斯股份公司主持，出席了股東大會。只要持有公司25％以上的股份，費森尤斯證券交易所也將能夠阻止通過任何向股東大會提交的要求投票時股本至少75％的多數票的措施，包括增資（包括設立授權和有條件資本）、減少、發行可轉換債券、公司措施，例如合併或

 

59

 

分拆、控制權和/或損益轉移協議（Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrage）等公司間協議（Unternehmensvertröge）的訂立、公司解散和公司章程的修訂。下文所述的外部股東的集體權利將取決於（i）在任何股東大會上派代表並參加表決的外部股東的股份數量，以及（ii）外部股東實際上如何對任何事項進行表決。以下討論假設外部股東在相關的股東大會上有充分的代表，並且都以相同的方式投票。本次討論還假設，轉換後，費森尤斯股份公司保留了FME AG超過25％的股份的所有權。

股東同意權的比較

 

60

 

 

61

 

證券交易所上市和交易

我們的股票目前獲準在法蘭克福證券交易所（Frankfurter Wertpapierbörse）的受監管市場（regulierter Markt）上交易，同時進入其子板塊並承擔額外的准入後義務（Prime Standard）（“上市”）。此外，我們的股票還包含在電子交易系統XETRA和德國股票指數MDAX中。代表我們股票的ADS在紐約證券交易所上市。目前，每個 ADS 代表一份份額的二分之一。

轉換後的股票在證券交易所上市

轉換將在商業登記處註冊後生效。在商業登記處登記轉換後，我們的股東將以新的德國股份公司法律形式成為公司的股東。他們的參與程度和持有FME AG的股份數量將與轉換生效前在公司的參與程度和股份數量相同。

轉換不會對清單產生任何影響。

如果符合 MDAX 成員資格的其他相關標準，我們加入 MDAX 將不會受到轉換的影響。

根據為我們的股票建立美國存託憑證機制的存款協議，轉換生效後，存管人持有的公司股份將被轉換為的FME AG股票將繼續被視為 “存款證券”。因此，代表收取公司股份的權利的ADS在轉換登記後，將代表獲得FME AG股份的權利。但是，存管機構可能會要求ADR持有人提交ADR，並將代表FME AG股份的新ADR作為ADS的證券進行分配。如果存管人選擇這樣做，則存管人將通知公司ADR的持有人，並指示他們進行此類交換。

我們將申請在紐約證券交易所上市代表FME AG股票的ADS。

德國公司治理守則

根據《德國證券公司法》，股票獲準在德國證券交易所交易的公司的管理委員會和監事會必須就其遵守德國聯邦司法部（Bundesministerium der Justiz）在《德國聯邦公報》（Bundeministerium der Justiz）官方部分發布的《政府委員會德國公司治理守則》（“GCGC”）的建議的遵守情況發表年度聲明 Sanzeiger）。GCGC 彙總了法定條款，並提出了有關公司治理的其他建議和建議。GCGC的建議不具有約束力，但上市公司必須每年申報GCGC的哪些建議已經和正在得到遵守，或者哪些建議沒有得到或未得到遵守以及為什麼。此類聲明應在公司網站上永久向公眾公開。

我們發佈了截至 2022 年 12 月的最新聲明，其中我們宣佈遵守了 GCGC 的建議，但聲明中披露和解釋的某些例外情況除外。

 

62

 

我們的聲明可在我們的網站上查閲。轉換生效後，我們將繼續就GCGC建議的遵守情況發表聲明，因為轉換不會影響我們的上市。視轉換何時生效以及轉換是否會導致我們的公司治理髮生相關變化而定，我們可能打算或需要在商業登記處登記轉換後毫不拖延地發佈新的聲明。

轉換後，我們將繼續有義務每年在20-F表格中披露我們在德國法律和GCGC下的公司治理做法與美國國內公司在紐約證券交易所上市標準下所遵循的公司治理做法在哪些重要方面存在重大差異。

訴訟程序的送達和民事責任的可執行性

我們是一家德國公司。GP 管理委員會和監事會的一些成員以及我們的一些執行官和本信息聲明/招股説明書中提到的一些專家是德國居民。我們的資產和這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。因此，投資者可能很難或不可能就美國聯邦證券法產生的事項向美國境內的這些人送達訴訟程序，也很難或不可能在基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決中對他們強制執行。我們的德國法律顧問Noerr Partnerschaftsgesellschaft（mbB）告訴我們，在德國最初的訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性可能存在疑問，在德國，對美國法院關於美國聯邦證券法民事責任條款的判決的承認和執行都完全受《德國民事訴訟法》（Zivilprozessordns）的條款管轄 ZPO）。在某些情況下，尤其是根據德國法律條款，美國法院的國際管轄權不被承認，或者如果判決與德國法律的基本原則（例如，對補償性損害賠償和審前發現的限制）相沖突，美國的判決可能得不到德國法院的承認和執行。如果知道被告在德國的當前地址並提供德語譯文，則在美國訴訟中向在德國的個人送達程序受一項多邊條約的監管，該條約保證在民事或商業事務中送達令狀和其他法律文件。

專家

參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本信息聲明/招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中）是依據獨立註冊的普華永道有限公司的報告納入的公共會計師事務所，由該公司授權為專家在審計和會計中。

法律事務

作為我們的德國特別法律顧問，Noerr Partnerschaftsgesellschaft mBB將移交將公司股份轉換為FME AG股份的有效性。

 

63

 

附錄 A

轉換提案

將由修正案提供

 

A-1

 

附錄 B

擬議的公司章程

 

B-1

 

— 無約束力的便捷翻譯。
公司章程的德語版本具有法律約束力 —

公司章程
OF
費森尤斯醫療保健股份公司

I.

一般條款

第 1 條名稱和註冊辦事處

(1)

該公司的名稱是：

​

費森尤斯醫療保健股份公司

(2)

公司的註冊辦事處位於霍夫（薩勒）。

​

第 2 條公司的宗旨

(1)

該公司的目標是：

​

(a)

醫療保健和醫療保健領域產品、系統和程序的開發、生產和分銷以及貿易，包括透析和相關形式的治療，以及在這些領域提供任何服務；

​

(b)

包括透析中心在內的醫療保健業務的規劃、規劃、建立、收購和運營，也包括在單獨的企業或通過第三方進行，以及參與此類透析中心；

​

(c)

其他藥品的開發、生產和分銷以及該領域服務的提供；

​

(d)

在醫療和製藥領域提供建議以及科學信息和文獻；

​

(e)

為透析和非透析患者提供實驗室服務以及家庭護理醫療服務。

​

(2)

公司有權進行任何和所有商業交易，並採取任何看似必要或有用的措施來實現公司的目標，特別是，可以建立或收購其他相同或類似的企業，參與此類企業，接管此類企業的管理和/或代表權，將公司部門，包括公司基本部門，轉讓給公司持有權益的企業，並在公司持有分支機構國內和國外。

​

(3)

公司可以將其活動限制在第 2 條第 (1) 款規定的活動的一部分。公司還可以通過《德國股票公司法》（Aktiengesetz — AkTG）第15條及其後各條所指的關聯公司或公司持有權益的公司（包括合資企業）根據第2條第（1）款全部或部分追求其公司目標。

​

第 3 條通知和信息傳輸

(1)

除非強制性法律另有規定，否則公司的通知應在德國聯邦公報（Bundesanzeiger）上發佈。

​

(2)

根據法律規定的條件，提供給公司認可證券持有人的任何信息也可以通過遠程數據傳輸進行傳輸。

​

 

B-2

 

II。
股本和股份

第 4 條股本

(1)

公司的股本為歐元 [293,413,449.00]（換句話説： [二百九十三百萬四十一萬三千四百四十九]歐元）並分為 [293,413,449]（換句話説： [二百九十三百萬四十一萬三千四百四十九]) 無面值股票。

​

(2)

公司轉換為股份公司（AG）時存在的100,000.00德國馬克（換句話説：十萬德國馬克）的股本是通過變更其前法律形式的法人實體Fresenius Medical Care GmbH提供的，其註冊辦事處位於薩勒河畔霍夫。

​

公司轉換為合夥有限責任公司（kGaA）時存在的250,271,178.24歐元（換句話説：二億五千二百七十一萬一百七十八歐元二十四美分）的股本是通過變更前法律形式法人實體Fresenius Medical Care AG的法律形式提供的，該法律實體是Fresenius Medical Care AG 薩勒河。

以歐元為單位的股本 [293,413,449.00（換句話説： [二百九十三百萬四十一萬三千四百四十九]在公司轉換為股份公司（AG）時存在的歐元）是通過更改其先前法律形式Fresenius Medical Care AG & Co.的法律形式而提供的。kGaA 在薩勒河畔霍夫設有註冊辦事處。

(3)

經監事會批准，管理委員會有權在2025年8月26日之前通過一次或多次發行無面值的新無記名股票，將公司的股本最多增加35,000,000.00歐元（換句話説：三千五百萬歐元）作為現金（授權資本 2020/I）。股份數量必須以與股本相同的比例增加。原則上，股東擁有認購權。新股也可以由信貸機構或根據發送的第53（1）條運營的公司承保。1 或《德國銀行法》（Kreditwesengesetz — KWG）第 1 或（7）條。1 或（7）（金融機構），或者管理委員會保留的由此類信貸機構和/或金融機構組成的財團，他們有義務向公司股東提供股份供認購。

​

但是，經監事會批准，管理委員會有權排除股東的認購權，以便從認購權中取消部分金額。

只有在本授權生效時和行使本授權時，不包括認購權的已發行股份總數的比例超過股本的10％，管理委員會才能行使上述授權，排除認購權。如果在2020/I授權資本的有效期內，在發行或出售公司股票或發行授權或約束公司股票認購的權利方面行使了其他授權，並且不包括認購權，則將在上述限額中考慮此類認購權。

經監事會批准，管理委員會還被授權確定從2020/I授權資本中進行增資的更多細節。在全部或部分實施從2020/I授權資本中增加股本後，監事會有權修改章程中有關此類增資額的相應條款的措辭。

(4)

經監事會批准，管理委員會有權在2025年8月26日之前將公司的股本增加總額不超過25,000,000.00歐元（在 中）

​

 

B-3

 

words：2500萬歐元），用於通過一次或多次發行無面值的新無記名股票進行現金和/或實物捐助（授權資本 2020/II）。股份數量必須以與股本相同的比例增加。原則上，股東擁有認購權。新股也可以由信貸機構或根據發送的第53（1）條運營的公司承保。1 或（7）KWG（金融機構），或者由管理委員會聘請的有義務向公司股東發行股份供認購的第53（1）條或第53b（1）條運營的公司承保。

但是，經監事會批准，管理委員會有權在以下情況下排除股東的認購權：

•

如果為收購公司、公司部分股份、公司權益或其他資產而進行一次或多次增資，或者

​

•

對於一次或多次以現金增資，前提是股票的發行價格沒有明顯低於已上市股票的證券交易所價格，並且在本授權生效時和行使本授權時，歸屬於不包括認購權在內的公司已發行股票的股本比例均超過股本的10％。抵消該限制的是在本授權有效期內發行或出售的歸屬於公司先前收購的新股或庫存股的比例股本，但不包括直接、類似或相應適用已發送的第186（3）條的認購權。4 akTG 以及為履行期權或轉換義務而發行或將要發行的股份的相應股本金額債券，如果債券是在本授權的有效期內簽發，不包括所發送的第 186 (3) 條的類似適用中的訂閲權。4 akTG。

​

只有在不包括認購權的發行股份總額的比例超過這些授權生效時和行使這些授權時股本的10％的情況下，管理委員會才能行使上述授權以排除認購權。如果在2020/II授權資本的有效期內，在發行或出售公司股票或發行授權或約束公司股票認購的權利方面行使了其他授權，並且不包括認購權，則將在上述限額中考慮此類認購權。

經監事會批准，管理委員會還被授權確定從2020/II授權資本中進行增資的更多細節。在全部或部分實施了從2020/II授權資本中增加的股本後，監事會有權修改章程中有關此類增資額的相應條款的措辭。

(5)

公司的股本有條件地最多增加歐元 [8,956,675.00]（換句話説： [八百萬九十五萬六千六百七十五]歐元），最多可發行歐元 [8,956,675]（換句話説： [八百萬九十五萬六千六百七十五]) 無面值的新不記名股票。只有在根據2011年5月12日股東大會決議根據2011年股票期權計劃發行期權、期權持有人行使權利且為滿足期權而公司不授予任何自有股份的情況下，才會實施有條件的增資；用於授予和處理費森尤斯醫療保健管理股份公司管理委員會成員的期權，費森尤斯醫療保健管理股份公司在之前的合法合夥人費森尤斯醫療保健管理股份公司管理委員會成員的期權德國合夥企業的形式有限責任公司股票，公司的監事會是唯一的職權範圍。無面值的新不記名股票從發行財政年度開始時開始計入利潤。

​

第 5 條共享

(1)

這些股票是無面值的無記名股票。

​

 

B-4

 

(2)

在法律允許的範圍內，除非允許股票交易的證券交易所的規則要求，否則股東要求對所持所有權權益進行個人認證以及發行股息和續期息券的權利不包括在內。公司可以發行代表個人股票的股票證書或多股的全球股票證書。此類股票證書的形式和內容應由管理委員會在獲得監事會批准後確定。

​

(3)

如果增資，利潤參與的確定可以減損AkTG第60 (2) 條。

​

III。
公司章程

A.
管理委員會

第 6 條組成和議事規則

(1)

管理委員會應至少由兩名成員組成。其餘部分，管理委員會成員的數量應由監事會決定。

​

(2)

監事會可以任命一名管理委員會成員為管理委員會主席，另一名成員為管理委員會副主席。

​

(3)

監事會應通過管理委員會的議事規則。

​

第7條公司的管理和代表

(1)

管理委員會應自行負責管理公司。它根據適用法律、本公司章程和管理委員會議事規則管理公司。

​

(2)

公司應由兩名管理委員會成員或一名管理委員會成員與授權簽署人（Prokurist）共同擔任法律代表。

​

(3)

根據《德國民法典》第181條第二備選案文（Bürgerliches Gesetzbuch — BGB），監事會可以在一般情況下或在特定情況下免除管理委員會所有或特定成員的多重代表禁令（Mehrfachvertretung）；AkTG 第 112 條不受影響。

​

B.
監事會

第 8 條組成、任命和任期

(1)

監事會應由十二名成員組成，其中六名由股東大會選舉產生，六名由僱員根據《德國共同決定法》（Mitbestimungsgesetz — mitbestimungsgesetz — mitbestg）的規定選出。

​

(2)

If Fresenius SE & Co.kGaA持有公司股份，其股本比例至少為公司股本的15％，則有權任命一名代表股東的監事會成員；如果是Feresenius SE & Co.kGaA持有公司股份，其股本的比例至少為30％，它有權任命兩名代表股東的監事會成員。任命權應通過向管理委員會作出書面聲明來行使。

​

(3)

除非股東大會規定較短的任期，否則監事會成員的選舉應持續到就解僱 做出決定的普通股東大會結束為止

​

 

B-5

 

任期開始後的第四個財年的監事會成員。計算時不應考慮任期開始的財政年度。允許監事會成員的連任。

(4)

如果由大會選出的監事會成員在該成員的任期屆滿之前退出監事會，則應在下次大會上選舉退出成員的繼任者。新當選的監事會成員應在退出成員的剩餘任期內任職，除非大會指定不同的任期，該任期不得超過所發送的第 8 (3) 條規定的任期。1.

​

(5)

如果股東代表在任期屆滿之前退出而沒有為其選出繼任者，則大會可以選舉替代成員，這些成員成為監事會成員，以便由其選舉監事會成員（股東代表）。如果大會為退出的監事會成員選出繼任者，則其替代成員的地位將恢復。替代成員的任期應在根據第 8 條第 4 款進行選舉的股東大會結束時結束，最遲在退出的監事會成員的任期結束時結束。僱員監事會成員的替代成員的選舉應根據MitBestG進行。

​

(6)

每位監事會成員和候補成員也可以在沒有正當理由的情況下辭職，方法是向管理委員會發出一個月的書面通知（BGB 第 126b 條）。應將辭職通知監事會主席。可以根據雙方協議縮短第1句規定的通知期限，也可以通過雙方協議免除對這一通知期限的遵守。

​

第 9 條監事會主席

(1)

根據第 27 (1) 和 (2) 條 mitBestG，監事會應從其成員中選出一名監事會主席和一名副主席。在不需要單獨召開的監事會會議上，選舉應在年齡最長的監事會成員的主持下進行，並在總務大會選出監事會成員的大會之後立即進行。除非在選舉時確定了較短的任期，否則主席和副主席各自的任期相當於他們各自擔任監事會成員的任期。

​

(2)

如果主席或副主席過早辭職，這不應分別影響副主席或主席繼續任職。然後，監事會應立即選舉新的主席或副主席（如適用），任期為辭職者的剩餘任期。

​

(3)

代表監事會發表的聲明應由主席作出。主席有權接收提交給監事會的聲明，並採取必要的措施來執行監事會及其委員會通過的決議，前提是執行屬於監事會的職責範圍。

​

(4)

在不違反本公司章程的其他規定的情況下，在主席無法出席的所有情況下，副主席都擁有與主席相同的權利。

​

第 10 條監事會會議和決議

(1)

監事會會議應由主席通過通知召開，但通知期為十四 (14) 天。會議可以以文本形式或通過電子通信方式（例如電子郵件）召開。會議邀請函中必須説明議程上的項目。在緊急情況下，可以充分縮短第1句規定的期限，也可以通過電話口頭召集會議。

​

 

B-6

 

(2)

監事會會議可以通過個人出席或通過電話或視頻會議的方式舉行。監事會個人成員可以通過視頻和音頻傳輸或電話參加由個人出席的會議。在會議以外，如果監事會主席下令，或者在他或她無法採取行動的情況下，則可以接受通過電子通信方式（例如電子郵件）或電話提出的書面決議。

​

(3)

如果組成監事會的成員中至少有一半參與決議的通過，則監事會應構成法定人數。

​

(4)

如果監事會成員被禁止出席會議，他們可以讓監事會的另一名成員提交書面投票。通過電子通信手段（例如電子郵件）進行的投票被視為書面投票。這種書面表決的進行應被視為參與決議的通過。

​

(5)

除非法律另有明確規定，否則監事會的決議需要多數票。如果票數相等，則監事會主席應根據第29 (2) 條和第31 (4) 條在對同一事項的新投票中獲得兩票，前提是這也導致平局。第10條第 (4) 款也應適用於第二次表決。如果票數相等，副主席無權進行第二次投票。

​

(6)

監事會會議紀要應以英語和德語編寫。會議記錄應由會議主席簽署。會議以外通過的任何決議記錄均應由監事會主席簽署。

​

第 11 條監事會的權利和義務

(1)

監事會應擁有法律、本公司章程或其他條款賦予其的所有權利和職責。監事會成員不受特定任務或指示的約束。

​

(2)

監事會有權在未經股東大會決議的情況下對公司章程進行任何僅涉及措辭的修改（Fassungsanderungen）。

​

第 12 條監事會議事規則

監事會應自行制定議事規則。

第 13 條監事會委員會

(1)

監事會應成立調解委員會和審計委員會。它可以從其成員中組建其他委員會，並在監事會議事規則或為相應委員會頒佈的議事規則中確定其權力。在法律允許的範圍內，監事會做出決定的權力可以下放給監事會的此類委員會（決策委員會）。

​

(2)

每個委員會可從其成員中選出一名主席和一名副主席，除非該主席和副主席由監事會任命。除非強制性法律條款另有規定或監事會通過一項偏離法規，否則第10條應比照適用於監事會委員會的會議和決議的通過。

​

第 14 條監事會成員的薪酬

(1)

每位監事會成員應在每個完整財政年度收到每年 160,000.00 美元的固定費用。

​

(2)

監事會主席應獲得160,000.00美元的額外報酬，副主席應獲得80,000.00美元的額外報酬。

​

 

B-7

 

(3)

作為委員會成員，監事會成員每年應額外獲得 40,000.00 美元。作為委員會主席，委員會成員每年應獲得40,000.00美元的額外報酬，作為副主席，應分別獲得20,000.00美元的額外報酬。

​

(4)

如果一個財政年度不是一個完整的日曆年，則與整個財政年度相關的薪酬應按時間比例支付。因此，如果監事會成員在監事會或監事會委員會中任職，或者僅在整個財政年度的一部分期間擔任主席或副主席，則該規定應相應適用。

​

(5)

公司應在考慮法定扣除額的情況下支付監事會成員的薪酬。

​

(6)

根據第14條第 (1) 至 (3) 款支付的薪酬應在每個日曆季度末分四次等額支付。

​

應報銷監事會成員在行使職務時產生的費用，包括他們所欠的任何法定增值税。

監事會成員應享受金錢損失保險，該保險由公司為法人團體和某些高管投保並符合公司利益的適當金額。保險費由本公司承擔。

C.
股東大會

第 15 條召開股東大會

(1)

股東大會必須至少在法定最低期限內召開。

​

(2)

股東大會應在公司註冊辦事處所在地、證券交易所所在的德國城市或國內關聯公司的註冊辦事處所在地舉行。

​

(3)

管理委員會有權規定股東或其代理人在股東大會（虛擬股東大會）地點不親自出席的情況下舉行股東大會。該授權應適用於在商業登記處登記《公司章程》的這一條款後的兩年內舉行虛擬股東大會。

​

第 16 條出席股東大會和行使表決權

(1)

只有那些已登記並提供應享權利證據的股東才有權出席股東大會並行使投票權。作為權利的證據，需要最終中介人持股的證據。證據必須與股東大會前第21天的開始（公司註冊辦事處的凌晨 0:00）有關。公司必須在股東大會前至少六天以德語或英語的文本形式收到註冊和權利證明，地址為為此目的的股東大會邀請函中規定的地址。在邀請函中，可以提供以天為單位的較短期限。股東大會之日和收到註冊和證據之日不應包括在期限的計算中。

​

(2)

管理委員會和監事會的成員應親自出席股東大會。如果監事會成員無法在股東大會所在地出席，特別是因為該成員因故在國外，則該成員可以通過視頻和音頻傳輸方式參加股東大會。

​

(3)

投票權可以由代理行使。如果股東大會邀請函中沒有具體説明簡化程序，則委託書的簽發、其撤銷和公司授權的證據都需要文本形式；AkTG第135條不受影響。

​

 

B-8

 

(4)

管理委員會有權允許股東參加股東大會，即使不親自出席也無需授予代理權，也可以通過電子通信部分或全部行使全部或部分權利。如果管理委員會利用這種授權，它還有權決定此類在線參與的範圍和過程的細節。

​

(5)

管理委員會有權允許股東以書面或電子通信方式通過投票，即使沒有參加股東大會（郵政投票）。如果管理委員會利用這一授權，它還有權決定郵寄投票的程序細節。

​

第 17 條普通股東大會的日期

就管理委員會和監事會的解僱、資產負債表利潤的分配和審計師選舉做出決議的股東大會（普通股東大會）應在財政年度的前八個月內每年舉行一次。

第 18 條股東大會主席和投票

(1)

股東大會應由監事會主席或主席指定的另一名監事會成員主持。如果監事會主席或他或她指定擔任股東大會主席的人員均未出席或同意主持股東大會，則由監事會指定的另一名監事會成員主持股東大會。

​

(2)

主席應主持大會並決定要處理的項目的順序以及表決的種類和形式。如果法律允許，主席有權合理限制股東的發言時間以及在股東大會開始或期間提問的時間。特別是，在大會開始時或期間，大會主席可以為大會本身、個別議程項目或個別問題或陳述設定合理的時間限制。

​

(3)

除非本公司章程另有規定，否則股東大會決議所需的多數選票和為通過決議所代表的股本應受法定條款管轄。儘管有第 1 句的規定，但股東大會關於解僱由大會選出的監事會成員的決議應以簡單多數票通過。

​

(4)

每股應在股東大會上授予一票表決權。

​

(5)

主席可以決定通過視頻和音頻傳輸的方式傳輸整個大會或其中的摘錄。這種傳輸甚至可以採用公眾可以不受限制地訪問的形式。傳送形式應在大會的召集中宣佈。

​

IV。
年度財務報表和
資產負債表利潤的撥款

第 19 條財政年度，賬目編制

(1)

財政年度是日曆年。

​

(2)

管理委員會應在財政年度的前三個月內，但不遲於強制性法律要求的最長期限內，編制年度財務報表和管理報告，並在法律要求的範圍內編制上一財年的合併財務報表和集團管理報告，並毫不拖延地將其連同股東大會關於資產負債表利潤分配的決議提案一起提交給監事會。

​

 

B-9

 

第 20 條資產負債表利潤的撥款

(1)

股東大會應就資產負債表利潤的撥款作出決定。

​

(2)

大會可以決定進行實物分配，而不是現金分配，或者在現金分配之外進行分配。

​

(3)

財政年度到期後，管理委員會可以向股東分配中期股息，但須經監事會批准並根據AkTG第59條。

​

V.
其他

第 21 條組建費用

(1)

成立費用（公證費、法庭費用、通知費用）最高為5,000.00德國馬克（換句話説：五千德國馬克）。

​

(2)

此外，公司還必須承擔將費森尤斯醫療股份公司轉換為費森尤斯醫療股份公司的費用。kGaA，金額不超過7,500,000.00歐元（換句話説：七百萬五十萬歐元）。

​

(3)

此外，公司還必須承擔費森尤斯醫療股份公司轉換的費用。kGaA 向費森尤斯醫療保健股份公司注資，金額不超過歐元 [•].00（換句話説： [•]歐元）。

​

 

B-10

 

第二部分 — 招股説明書中不需要的信息

第 20 項。董事和高級職員的賠償

根據德國法律，公司可以賠償其各自的官員，在某些情況下，德國勞動法要求其這樣做。但是，一般而言，它不得對其管理委員會或其監事會成員進行賠償。但是，它可以購買董事和高級職員的保險。公司已按照其認為商業上合理的費率、條款和條件安排了此類保險，公司打算繼續這樣做。此類保險受德國法律規定的任何強制性限制的約束。此外，德國法律可以允許公司賠償管理委員會或監事會成員產生的律師費，前提是該成員是美國等國家的訴訟勝訴方，勝訴方必須自行承擔費用，如果在德國提起訴訟，德國法律會要求敗訴方支付該成員的律師費。

第 21 項。附錄和財務報表附表

(a) 展品。

參見展品索引。

(b) 財務報表附表。

不適用。

(c) 項目 4 (b) 信息。

不適用。

第 22 項。承諾

(a) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）本註冊聲明中提及的內容應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(b) (1) 下列簽署人的註冊人特此承諾如下：在任何被視為第 145 (c) 條所指承銷商的個人或當事方通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書公開重新發行本協議註冊的證券之前，發行人承諾此類再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的有關再發行的信息除對方要求的信息外，還由可能被視為承保人的人提供適用形式的物品。

(2) 註冊人承諾，每份招股説明書：(i) 根據前面的第 (1) 段提交的或 (ii) 旨在滿足該法第 10 (a) (3) 條要求並用於發行受第 415 條約束的證券的招股説明書，都將作為註冊聲明修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，而且，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為一項新的登記與其中發行的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的 除外）

 

II-1

 

註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時承擔或支付的費用是該董事、高級管理人員或控制人就所註冊證券而承擔或支付的，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出其這種賠償是否違反該法所規定的公共政策的問題。並將受最終裁決的約束關於這樣的問題。

 

II-2

 

展覽索引

展覽索引注意事項

註冊人選擇按F-3表格規定的水平提供有關自己和費森尤斯醫療股份公司的信息。因此，在S-K法規第601項允許的情況下，省略了F-3表格中不需要的證物。

 

II-3

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為F-4表格提交的所有要求均得到滿足，並已正式促使下列簽署人於2023年4月3日在德國巴德洪堡訴Höhe案中代表其簽署本註冊聲明。

費森尤斯醫療保健股份公司kGaA

股份有限合夥企業，由 代表

費森尤斯醫療保健管理股份公司

它的普通合夥人

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命海倫·吉薩和威廉·瓦萊以及他們各自是他或她的真正合法的代理人，擁有替代和重置權力，可以以自己的名字，以任何身份簽署註冊聲明及其任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及與之相關的任何文件，並向證券公司提交同樣的文件交易委員會，授予上述每位律師與或一起採取行動的全部權力沒有對方完全的權力和權限以他或她的名義和代表他或她本人採取和實施任何此類律師或其中任何一人認為必要或可取的與此有關的任何行為，無論其本人可能或可能親自做的一切意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實上的律師，或他們中的任何一人，或他們的替代人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份於2023年4月3日簽署。

 

II-4