招股説明書

3,097,459 股普通股

購買1,408,259股普通股的預先融資認股權證

購買4,505,718股普通股（以及行使普通認股權證時可發行的4,505,718股普通股）的普通認股權證

Clearmind Medicine

我們將以0.78美元的公開發行價格發行Clearmind Medicine Inc.的3,097,459股普通股。我們還提供預先融資認股權證或 “預融資認股權證”，以 購買1,408,259股普通股。我們向某些買家發行，這些買家在本次發行中購買普通股 否則將使買方及其關聯方有機會在本次發行完成後立即實益地擁有我們已發行普通股的4.99％以上 br} 買方因此選擇預先融資的認股權證來代替原本會導致的普通股該買方的實益 所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇的9.99％）。每份 預融資認股權證的購買價格為0.779美元（等於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格） 減去 0.001 美元，每份預付認股權證的每股普通股行使價）。在所有預先融資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使 。

我們的普通股和預先融資認股權證 與認股權證或 “普通認股權證” 一起發行，用於購買4,505,718股普通股。每份普通股和預付認股權證將 與一份普通認股權證一起出售。每份普通權證的行使價為每股普通股0.78美元（相當於本次發行中出售的每股普通股 公開發行價格的100％），將在原始發行日期五週年時到期。 由於我們將為本次發行中出售的每股普通股和每份預先融資認股權證發行普通認股權證，因此本次發行中出售的普通股 認股權證數量不會因普通股和預融資認股權證組合的變化而變化。

在本次發行中，我們的普通股、預付認股權證和普通認股權證只能同時購買 ，但將單獨發行。本招股説明書還提供在行使預先融資 認股權證和普通認股權證後不時發行的普通股。

預融資認股權證 或普通認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制 。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他 國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “CMND”。2023年3月28日，我們在納斯達克公佈的普通股 的最新銷售價格為1.59美元。

我們的 普通股還在加拿大證券交易所（CSE）上交易，代碼為 “CMND” ，在法蘭克福證券交易所（FSE）上交易，代碼為 “CWY”。2023年3月28日 ，上次公佈的CSE和FSE普通股銷售價格分別為每股2.15加元（約合2.91美元）和1.88歐元（約合2.04美元）。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（或《喬布斯法案》）的定義，我們既是新興成長型公司，也是美國聯邦證券 法定義的 “外國私人發行人”，受降低上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為 新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 9 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（或美國證券交易委員會）、 加拿大證券交易所，以及任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或拒絕這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Aegis Capital Corp. 作為與本次發行有關的配售代理人 。在本招股説明書中，我們將Aegis Capital Corp. 稱為 “配售代理人”。

配售代理人預計將在2023年4月 6日左右交付普通股。

配售代理

宙斯盾資本公司

本招股説明書的日期為2023年4月4日。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息，以及任何由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的 招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的證券，並尋求 要約購買我們的證券。無論本招股説明書何時交付或出售我們的證券，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的 。

對於美國 以外的投資者：除了美國以外，我們和配售代理人均未採取任何措施允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書 。您必須 瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Clearmind” 指的是 Clearmind Medicine Inc.

本招股説明書中提及的所有商標或商標 名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名 時不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為任何指標 ，表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用 使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，也無意暗示我們 對我們的認可或贊助。

我們的報告貨幣 和本位幣是加元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “CAD$” 的 是指加元。我們的財務報表以加元計價，以 CAD 列報，可以方便地轉換為美元。以美元計價的金額以 “$”、“美元” 或 “美元” 表示。

本招股説明書包括 統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物 以及我們認為是可靠來源的報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們 從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證 信息的準確性或完整性。

我們根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際 財務報告準則（IFRS）進行報告。所有財務 報表均未按照美國公認的會計原則編制。

2022 年 9 月 30 日，我們的股東批准了 對我們已發行和流通的普通股進行一比三的合併，或反向拆分。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股份 和每股數據均已追溯重報，以反映反向拆分。

風險因素

在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下文 所述的風險和我們在此處以引用方式納入的2022年年度報告中描述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的財務或其他 信息，包括我們的合併財務報表 和相關附註。下面描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性。下述任何風險 以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與投資我們的證券 和本次發行相關的風險

我們的管理團隊將對本次發行淨收益的使用擁有直接而廣泛的自由裁量權 ，並且可能無法有效使用它們。

我們目前打算將 本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，可能用於其他知識產權和 候選產品的許可，以及下一代產品開發。請參閲 “所得款項的使用”。但是，在淨收益的使用方面，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配本次發行的 淨收益的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於 ，但不會產生收入。我們的管理層做出的決定可能不會為您的投資帶來正回報， 您將沒有機會評估我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

將來我們將需要額外的資金。通過發行證券籌集額外的 資本可能會稀釋現有股東。

自 成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續按歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可以通過私募和公募股權發行、債務融資與合作以及戰略和許可安排相結合來尋求這些融資 。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則所有權權益 將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括可能對當時存在的 股東權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資（如果可用）將導致固定還款義務的增加，並且可能涉及 包含限制或限制我們採取具體行動（例如承擔債務或進行資本支出）的契約。 如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄 對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利 的條件授予許可。

您購買的任何普通股的賬面價值都將立即稀釋 .

由於每股普通股發行的價格 大大高於我們的每股普通股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的任何普通股的有形賬面淨值 都將大幅稀釋。在我們本次發行中出售普通股和預融資認股權證 生效後，根據每股普通股0.78美元和每份預籌認股權證0.779美元的公開發行價格，扣除 配售代理人的折扣、佣金和我們應付的發行費用後，截至我們的普通股 股調整後的有形賬面淨值約為521萬美元，或每股普通股約0.74美元 2023年1月31日。如果您在本次發行中購買普通股 股，則調整後的每股普通股約0.03美元的調整後有形賬面淨值將立即大幅攤薄。在行使未償還的期權或認股權證的範圍內，您將受到進一步的稀釋。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第 16 頁上的 “稀釋” 。

在本次發行中可能會出售佔我們已發行股票很大百分比的普通股，這可能會導致我們的普通股價格上漲到 下降.

截至2023年4月3日，在本次發行之前，我們將出售本次發行的4,505,718股普通股和/或預先融資認股權證，約佔我們已發行普通股的181％。此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售 可能發生，都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的供應會對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們不知道 的普通股市場是否會持續下去，也不知道普通股的交易價格會是多少，因此您可能很難出售普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克、 、CSE和FSE上交易，但普通股的活躍交易市場可能無法維持。在不壓低普通股市場價格的情況下，您可能很難出售普通股 股。由於這些和其他因素，您可能無法出售 您的普通股。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害 我們以普通股作為對價建立戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

本次發行中發行的預融資 認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資認股權證或普通認股權證沒有既定的公開交易市場 ，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的 交易系統上上市預付認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先融資認股權證或普通認股權證的流動性將受到限制。

在行使此類認股權證之前，我們的預付認股權證或 普通認股權證的持有人將無權作為普通股持有人。

在行使 預付認股權證或普通認股權證時收購普通股之前，您對行使 預先融資認股權證或普通認股權證時可發行的普通股無權。在行使預付認股權證或普通認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股持有人的權利。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

特此提供的預融資認股權證並未授予 持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是 僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起， 預先融資認股權證的持有人可以以每股普通股0.001美元的行使價收購在行使此類認股權證時可發行的普通股。 此外，本次發行後，預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證預融資認股權證的市場 價值將等於或超過其公開發行價格。

普通認股權證可能沒有任何價值。

每份普通認股權證的每股 普通股行使價等於本次發行中普通股的公開發行價格，並在最初的 發行日期五週年時到期。如果在認股權證可行使的 期內，我們的普通股每股市場價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書 提供的普通認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書 提供的普通認股權證的某些條款可能會使第三方更難收購我們，也更昂貴。普通認股權證禁止我們參與 某些構成 “基本面交易” 的交易，除非倖存實體承擔 我們在普通認股權證下的義務。此外，普通認股權證規定，如果某些交易構成 “基本面交易”，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求 我們從持有人那裏購買此類普通認股權證，其對價與此類交易中向普通股 持有人發行的普通認股權證的類型相同，金額根據此類認股權證中規定的公式確定。本招股説明書提供的普通 認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能對你有利 。

通貨膨脹可能會對我們的業務和 的經營業績產生不利影響。

儘管近年來美國和 全球市場的通貨膨脹率相對較低，但在2021年和2022年期間，美國和全球市場的通貨膨脹水平出現了 的實質性上升。COVID-19 的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突 等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷繼續增加短期和長期經濟活動前景的不確定性，包括 通貨膨脹是否會持續、持續多長時間以及以何種速度。通貨膨脹的增加增加了我們的大宗商品、勞動力、材料 和服務的成本以及發展和運營業務所需的其他成本，而未能以合理的條件確保這些成本可能會對 我們的財務狀況產生不利影響。此外，通貨膨脹的上升以及圍繞 COVID-19、地緣政治發展 和全球供應鏈中斷的不確定性，已經造成了全球經濟的不確定性和未來可能導致 利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或更具稀釋性。 未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和其他地方，包括我們在此處以引用方式納入的 2022 年年度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息， 包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們的計劃、 目標和對業務運營以及財務業績和狀況的預期。此處包含的任何關於 不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” 等術語來識別前瞻性 陳述 “尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式 ，這些表達方式是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。 這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述基於我們管理層對我們業務和所經營行業的 當前預期、估計、預測和預測以及管理層的 信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性 以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書 中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 除其他外，在 “風險因素” 下和本招股説明書其他地方列出的因素。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本 招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但我們無法保證 前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則即使將來有新信息可用，我們也沒有義務以任何原因更新或修改這些 前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素 和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

所得款項的使用

我們估計，根據 每股普通股和相關普通認股權證0.78美元，扣除預計的配售代理折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行中出售4,505,718股普通股和/或預先融資認股權證和相關普通認股權證以及相關普通認股權證的淨收益約為290萬美元 ， } 扣除配售代理折扣和佣金以及估計的發行費用由我們支付，不包括隨後行使預付認股權證和普通認股權證所得 的收益（如果有）。

我們目前預計將 本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括運營費用、研發，包括對候選產品的臨牀和臨牀前 測試、營運資金、未來的收購和一般資本支出。

我們的實際支出 的金額和時間表將取決於多種因素，包括我們的臨牀開發和監管工作的進展、 臨牀試驗的狀況和結果、我們在製造和商業化方面的合作步伐以及整體監管環境。 因此，我們的管理層將對本次發行收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將收益 用於不同於我們目前打算的目的。在本次發行收益的任何部分最終使用之前，如果 的預期收益不足以資助所有擬議用途，我們的管理層將使用所得款項確定 的優先順序以及所需的其他資金的金額和來源。

在我們使用 本次發行的淨收益之前，我們計劃將此類收益投資於短期、投資級、計息證券和存託機構。

股息政策

我們從未向普通股股東申報或支付任何現金分紅 ，我們也不打算在可預見的將來支付現金分紅。將來支付 的現金分紅（如果有）將由我們的董事會或董事會根據適用的 法律要求自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴展業務的計劃、適用法律以及董事會可能認為相關的其他 因素。

經修訂的《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）， ，或BCBCA，對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。有關更多信息，請參閲 “股本描述—股息” 。

股息的支付可能需要繳納加拿大 預扣税。有關更多信息，請參閲我們以引用方式納入的 2022 年年度報告中的 “第 10 項。— 其他信息 — E. 税收——重要的加拿大聯邦收入 税收注意事項”。

大寫

下表列出了截至 2023 年 1 月 31 日的現金和 資本：

您應將這些信息 與本招股説明書末尾的合併財務報表和相關附註、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分以及本 招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。

如上所示，本次發行後立即發行的普通股數量和 已發行的 假設特此發行的所有普通股均已出售， 基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的2490,447股普通股。此數字不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股， 您的利息將立即稀釋至本次發行中每股普通股的公開發行價格 與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，每股普通股的公開發行 價格大大超過了每股普通股的有形賬面淨值。截至2023年1月31日，我們歷史上的 有形賬面淨值為3,734,607美元（4,968,876加元），或每股普通股正1.51美元（2.00加元）。我們的每股有形賬面淨值 等於有形資產總額減去負債總額，除以2023年1月31日已發行普通股的數量。

在本次發行中以每股普通股0.78美元的公開發行價格出售普通股 和預先融資認股權證，每份預籌認股權證和相關普通認股權證0.779美元，扣除我們應支付的佣金和其他 估計發行費用後，我們截至2023年1月31日調整後的有形賬面淨值將為每股 0.74美元。這意味着現有股東調整後的每股有形賬面淨值立即減少0.77美元， 立即向新投資者稀釋每股普通股0.03美元。

下表説明瞭本次發行中每 普通股的攤薄情況：

如果行使未償還期權， 發行新的期權或認股權證，或者我們將來發行額外的普通股，則將進一步稀釋給新投資者。 即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股權持有人。

股本描述

普通的

以下是我們公司章程中規定的股本重要條款 的摘要，這些條款將在本次發行 以及BCBCA的某些相關部分完成時生效。以下摘要受我們公司章程的規定和 BCBCA 的適用條款的約束，並通過提及 對其進行全面限定。

2022 年 9 月 30 日，我們的股東批准了 對我們已發行和流通的普通股進行一比三的反向拆分。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股數據 均已追溯重報，以反映反向拆分。

法定股本

截至2023年3月28日，我們已發行和流通了2490,447股普通股 。

在過去三年中，我們共發行了 2100,925股普通股，扣除幾次公開發行和 私募配售的股票發行成本後，淨收益總額為1334萬美元。

除普通股外，在過去三年中， 我們還根據我們的高管股票期權和限制性 股票單位計劃向員工、董事、顧問和服務提供商授予了股票期權，總計可行使為157,666股普通股，行使價從每股5.55加元到30.00加元不等； 和 (ii) 共有650,603份認股權證可供普通股行使股票，行使價從每股 4.50 加元到 60.00 加元不等，通過三次私募發行。

本次發行完成時， 我們的股本將由無限數量的普通股組成，沒有面值，可串聯發行。本次發行 完成後，根據截至2023年3月28日的已發行普通股，將有6,892,947股已發行普通股，並且不會有優先股 股流通。

普通股

我們所有的普通股都是同一個類別， 在所有方面都相同，具有平等的權利、權力和特權。

投票。 除非董事會決議另有規定 ，否則已發行普通股的持有人擁有對所有需要股東 採取行動的事項的專有表決權。對於普通股持有人有權投票的每項事項，每股已發行普通股都有權獲得一票 票。

分紅。 我們的普通股 持有人有平等的權利參與我們的現金、股票或財產的分紅和其他分配，前提是我們的董事會不時宣佈 從我們的合法資產或資金中提取我們的資產 和可用於分配給股東的資金，無論是 是自願的還是非自願的。

清算。 在我們的事務發生任何清算、解散 或清盤（無論是自願還是非自願）的情況下，我們的普通股 持有人有平等的權利獲得我們的資產和資金，這些資產和資金可供分配給股東。

權利和偏好。我們的普通股 股的持有人將沒有優先購買權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們的普通股的贖回或償還資金條款。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響 。

全額支付且不可徵税。我們所有的 已發行普通股均為已全額支付且不可徵税，本次發行中發行的普通股將是全額支付的。

反收購條款

BCBCA 和其他不列顛哥倫比亞省法律的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購 我們；或者罷免我們的現任高管和董事。這些條款 可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益 或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的普通股支付高於市場價格的溢價的交易。

未指定的股票類別和系列。在股東不採取行動的情況下， 我們的董事會能夠在董事會確定的類別和系列中，以董事會指定的投票權或其他權利或優先權創建和發行未指定股票，這可能會阻礙 實現公司控制權變更的任何嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲 變更我們公司的控制權或管理權的效果。

對責任和賠償事項的限制

我們的公司章程規定，我們可以向我們的任何董事、前董事、高級管理人員或前高級職員、任何其他人及其繼承人和法人 代理人賠償該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰，我們可以在最終處置符合條件的 訴訟後，支付該人在該訴訟中實際合理產生的費用。我們的每位董事 和高級管理人員都被視為根據公司章程中包含的賠償條款與我們簽訂了合同。此外，我們 可以根據 BCBCA 對任何其他人進行賠償。

除了公司章程中規定的賠償外，我們還已經並打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的 賠償協議。 這些協議除其他外規定，就這些人因擔任董事 或執行官或應我們的要求而產生的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款 和和解金額向我們的董事和執行官提供賠償。我們認為，我們的公司章程和賠償協議 中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

上述對公司章程中責任限制 和賠償條款的描述以及我們的賠償協議不完整， 參照這些文件對其進行了全面限定，每份文件都將作為本註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

我們公司章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反其 信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解費用以及損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 《證券法》規定的責任而言， 已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。沒有懸而未決的訴訟或訴訟點名我們的任何董事或高管 正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “CMND”。

過户代理人和註冊商

我們普通股 股票的過户代理人和註冊機構將是Computershare Limited。

股東 權利的比較

我們是一家由 BCBCA 管理的 公司。以下討論總結了普通股持有人與根據特拉華州法律註冊的典型公司的普通股持有者 之間的重大差異，這是由管理 文件與不列顛哥倫比亞省和特拉華州法律的差異造成的。本摘要參考了特拉華州通用 公司法或DGCL、BCBCA和我們的文章，對本摘要進行了全面限定。

認股權證的描述

普通認股權證

以下與普通股一起發行的普通認股權證 的某些條款和條款的摘要不完整，受我們與作為認股權證代理人的Computershare Limited之間的認股權證代理協議以及普通認股權證 的條款的約束， 兩者均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的附錄的。潛在投資者應仔細 查看認股權證代理協議中規定的條款和條款，包括其附件，以及普通認股權證的形式。

可鍛鍊性。普通認股權證 可在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行五年後的任何時候行使。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，而且，登記根據《證券法》 發行普通股的註冊聲明在任何時候都生效並可用於發行此類股票，只需全額支付該行使時購買的普通股 股數量的即時可用資金。公司將盡最大努力維持一份有效的註冊聲明，登記 根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股。如果此類註冊無效或不可用， 持有人可以自行決定選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使認股權證時獲得 根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行任何與行使認股權證有關的零股 。我們將向持有人支付一筆現金來代替部分股份，等於 乘以部分金額乘以行使價。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％ ，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這種所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的 。但是，任何持有人都可以將此類百分比增加或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比 ，前提是該百分比的任何提高要等到持有者 通知我們 61 天后才會生效。

行使價格。行使普通認股權證時可購買的整股 普通股的行使價為每股0.78美元，是普通股 股公開發行價格的100％。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、 股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東進行任何資產（包括 現金、股票或其他財產）的分配，行使價可能會進行適當調整。

除了 普通認股權證中概述的某些豁免外，在認股權證有效期內，如果公司出售任何普通股或可轉換證券，簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、 授予或任何購買或其他處置的選擇權），每股有效價格小於 當時有效的普通認股權證的行使價或稀釋性發行，行使認股權證 時可發行的普通股應按比例進行調整，使認股權證的總行使價保持不變。

股票組合事件調整。 如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們的普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他 類似交易，並且從該事件發生之日開始的連續五天的最低每日交易量加權平均價格低於當時有效的行使價，則行使價應降至該五天內最低的每日交易量加權平均價格 期限和可發行的權證股份數量應增加 ，這樣考慮到行使價的下跌後，根據該協議應支付的總行使價應等於 等於發行當日的總行使價。這種調整隻能進行一次。

參與權。在認股權證發行日後的24個月內 ，如果有任何要約、出售或授予任何期權以購買公司或 其子公司的任何股權、債務或等價證券（“後續融資”），則某些合格的 購買者有權按比例參與不超過後續融資金額的35％。合格買家是指在本次發行中購買了至少50萬美元普通股和/或預先融資認股權證（包括預先融資認股權證的行使價 ）的任何投資者。

可轉移性。根據適用法律， 未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。我們無意申請 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

搜查令代理人。普通認股權證 將根據作為認股權證代理人的Computershare Limited與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。普通認股證 最初只能由存放在認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，代表存款機構 信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或者按照DTC的其他指示進行註冊。

基本面交易。如果 進行基本交易，如普通認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為 超過50％的受益所有者在我們的已發行普通股所代表的投票權中，即持有人普通認股權證 將有權在行使普通認股權證時獲得持有人 如果在此類基本交易之前立即行使普通認股權證本應獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產，而不考慮普通認股權證中對行使權證的限制 。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們的普通股的所有權，否則 普通認股權證的持有人在持有人行使普通 認股權證之前， 不享有我們的普通股持有人所擁有的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

預先融資認股權證

以下對特此提供的預融資認股權證 某些條款和條款的摘要不完整，完全受我們與作為認股權證代理人的Computershare Limited之間的認股權證代理協議以及預籌認股權證形式的約束，並完全受其限制。

“預先融資” 一詞是指 的事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在 預融資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價為0.001美元除外。預先融資認股權證的目的是在本次發行完成後，通過獲得預融資認股權證代替我們的普通股，使可能受到限制的 投資者有機會在不觸發 所有權限制的情況下對公司進行投資，方法是獲得預融資認股權證代替我們的普通股，這將導致 所有權超過 4.99%（或 9.99%），並有權行使購買選擇權日後以該名義價格作為預先融資認股權證 基礎的股票。

行使預先注資的認股權證。 每份 預先融資認股權證均可行使一股普通股，行使價等於每股普通股0.001美元， 預先融資認股權證未償還的任何時候。預付認股權證沒有到期日。在行使預先融資認股權證之前，預先融資認股權證 的持有人不會被視為我們的標的普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果預先融資認股權證 的持有人（連同該持有人的關聯公司， 以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何個人）將實益擁有超過4.99％的 普通股（或者，在發行之日之前由買方選擇），9.99％）的普通股在該行使生效後 已流通。

如果發生資本重組事件、股票 分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，行使預融資認股權證時可發行的行使價和普通股 數量有待適當調整。預先融資認股權證 持有人在行使預先融資認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類預先融資認股權證持有人 正在使用預先融資認股權證的無現金行使條款。

持有人行使預先融資認股權證後， 我們將在收到 行使通知後的兩個交易日內發行行使預先融資認股權證時可發行的普通股，前提是行使價已支付（除非在 “無現金” 行使條款允許的範圍內行使）。在行使任何預先融資認股權證購買普通股之前，預籌認股權證 的持有人將不享有普通股持有人在行使時可購買的任何權利，包括投票權，除非其中規定 。

預融資認股權證持有人在行使預融資認股權證時必須以現金支付 行使價，除非沒有有效的註冊聲明涵蓋 發行預先融資認股權證所依據的股票（在這種情況下，預先融資認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使 ）。

如果持有人（及其關聯公司）在行使後立即實益擁有超過已發行普通股數量的 4.99％，則預先融資持有人將無權 行使預融資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的 。但是，任何預付認股權證持有人都可以將此 百分比增加或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到持有人通知我們 61 天后才會生效。

基本面交易。 如果 進行基本交易，如預籌認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併為其他人，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人 或團體成為超過 50% 的受益所有人 或團體我們的已發行普通股所代表的投票權的 50%，即持有人 的預融資認股權證將有權在行使預先融資認股權證時獲得持有人在這種 基本面交易之前行使預先融資認股權證時本應獲得的證券、 現金或其他財產，而不考慮預先融資認股權證中包含的任何行使限制。

搜查令特工 預先融資的認股權證 將根據作為認股權證代理人的Computershare Limited與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。預先融資的認股權證 最初只能由一份或多份全球認股權證代理、代表存放在認股權證代理人、代表存放機構 信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示進行註冊。

交易所上市。 我們不打算 申請在任何證券交易所或其他交易系統上上市預付認股證。

分配計劃

Aegis Capital Corp.（簡稱 Aegis）已同意擔任 作為我們與本次發行的唯一配售代理人，但須遵守Aegis和我們於2023年4月4日簽訂的 配售機構協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本次發行中的任何股份，但已安排 出售特此發行的證券。本次發行中證券的公開發行價格是根據買方和我們之間的 遠距離談判確定的。配售代理協議將提供我們的某些陳述、擔保 和契約，包括賠償。我們向投資者發行和出售證券的義務受配售代理協議中規定的 成交條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及 收到我們或我們的法律顧問的某些意見、信函和證書，雙方可以放棄這些意見、信函和證書。所有 股票將按本招股説明書補充文件中規定的發行價格出售，我們預計將在單一收盤時出售。

佣金和費用

我們已同意向配售代理人支付 現金配售費總額，等於配售代理安排的本次發行總收益的百分之八（8.0%）。 此外，我們已同意向配售代理人支付不負責任的支出補貼，金額為發行總收益的百分之二（2％）。

在某些條件下，我們還同意 支付與本次發行有關的以下費用：(a) 與在本次發行中出售的 證券向美國證券交易委員會註冊有關的所有申報費和開支；(b) 所有FINRA公開發行申請費；(c) 與 公司股票或股票關聯證券在納斯達克證券交易所上市有關的所有費用和開支；(d) 所有費用，與 根據這些州的 “藍天” 證券法對證券進行註冊或資格認證有關的費用和支出以及Aegis可能合理指定的其他司法管轄區 （包括但不限於公司 “藍天” 法律顧問，將擔任Aegis的律師 的所有申請和註冊費，以及合理的費用和支出），除非與公司擬議在納斯達克上市有關的 無需提交此類文件；(e) 與註冊、資格 或豁免有關的所有費用、支出和支出 Aegis可能合理指定的外國司法管轄區的證券法；(f) 成本 發行文件的所有郵寄和印刷；(g) 向Aegis轉讓證券 時應繳納的轉賬税和/或印花税（如果有）；（h）公司會計師的費用和開支；以及（i）100,000美元，用於支付Aegis律師的合理律師費和 付款。

封鎖協議。

就本次發行而言，除封鎖協議 中規定的某些例外情況外，我們的每位高管 高管、董事和持有超過百分之十 (10%) 普通股的持有人均同意，不直接或間接出售、要約、同意出售、抵押、授予任何購買選擇權， 賣空或以其他方式處置任何普通股，或在發行結束後的九十 (90) 天內轉換為或可行使 或可兑換為普通股的任何證券。

證券發行暫停

此外，我們還同意，自發行截止之日起 九十 (90) 天內，未經配售代理人事先書面同意，我們不會 (a) 要約、 出售、發行或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股權或任何可行使或可交換為公司股權的證券；(b) 歸檔或由此造成的向委員會提交任何與發行公司任何股權或任何可轉換為或的證券有關的註冊聲明 可行使或交換公司 的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（所有這些事項均為 “停頓”）。只要在上述九十 (90) 天期限到期之前不得在公開 市場上出售任何此類股權證券，停頓將不禁止以下事項： (i) 通過股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在表格S-8上提交 註冊聲明；以及 (ii) 發佈與收購或戰略關係相關的股權證券， 可能包括出售股權證券。

發行價格的確定

我們 發行的證券的公開發行價格是我們與投資者根據發行前普通股 股票的交易情況與配售代理商協商後商定的。在確定我們發行的證券 的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們未來的業務計劃以及 的實施程度、對我們的管理層的評估、發行時 證券市場的總體狀況以及被認為相關的其他因素。

被動做市

關於本次發行，配售 代理人可能會根據根據《交易法》頒佈的 M 法規第103條，在納斯達克股票市場對我們的普通股進行被動做市交易，並在開始發行或出售普通股並將分發延長 至完成分配之前的一段時間。

賠償

我們已同意賠償配售代理人 的某些負債，包括《證券法》規定的負債，以及因違反配售機構協議中包含的陳述 和擔保而產生的責任，或者分攤配售代理人可能需要為這些負債支付 的款項。

潛在的利益衝突

配售代理人及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此它可能會收取 慣常費用和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司 可以進行或持有各種投資，並積極將債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融 工具（包括銀行貸款）交易為自己的賬户和/或客户賬户，此類投資和證券活動 可能涉及我們公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有 或向客户推薦 收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子分銷

本招股説明書可以在網站上以電子 格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及配售 代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未獲得我們或配售代理人的批准和/或認可，也未獲得我們或配售代理人的批准和/或認可， 不應被投資者信賴。

本次發行的費用

下文逐項列出了我們發行的 證券的發行和出售預計將產生的 總費用，不包括配售代理折扣。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值：

法律事務

丹尼爾·布洛赫將把本招股説明書中提供的普通股 的發行有效性以及加拿大法律的某些其他事項移交給我們。 美國聯邦法律的某些事項將由以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格轉交給我們。弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles將根據美國聯邦法律將與本次發行有關的某些法律事項移交給配售代理人。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co.的報告，Clearmind Medicine Inc.截至2022年10月31日和2021年10月31日以及截至2022年10月31日的三年中每年的合併財務報表 均以提及方式納入此處。， 一家隸屬於德勤全球網絡的公司，以及此處以提及方式註冊的Saturna Group特許專業會計師有限責任公司，以及 經上述公司授權作為會計和審計專家。

涵蓋2022年10月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，公司因運營而經常出現虧損 和缺乏足夠的資源，這使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併的 財務報表不包括該不確定性結果可能導致的任何調整。

強制執行民事責任

我們根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。 我們的一些董事和高級職員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國 以外的地方，他們的全部或很大一部分資產，以及我們的全部或大部分資產，都位於美國 以外。我們已經任命了一名代理人在美國送達訴訟程序，但是居住在美國的股東 可能很難在美國境內為那些不在美國居民 的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的股東也可能很難根據美國法院的判決 在我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家在 美國聯邦證券法下的民事責任來實現這一點。無法保證美國投資者能夠對我們、董事會成員 、此處提及的居住在加拿大或美國以外其他國家的官員或某些專家執行民事和商事方面的任何判決 ，包括聯邦證券法下的判決。無法保證美國投資者 能夠對我們、我們的董事會成員、此處提及的居住在美國或其他 國家的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括聯邦證券法規定的判決。 加拿大法院是否會對僅以 美國聯邦證券法為前提的責任問題行使管轄權尚不確定，加拿大法院是否會執行基於美國證券法的外國責任判決 也存在不確定性。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次普通股發行有關的註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略註冊聲明中包含的這份 招股説明書中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、 協議或其他文件內容的陳述是有關彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是這些文件所有條款的完整描述 。如果我們提交了其中任何文件作為註冊聲明的附錄，您可以閲讀文檔 本身，以瞭解其條款的完整描述。

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開 http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告 要求，根據這些要求，我們將向 SEC 提交報告。作為外國私人發行人，我們將不受與代理人 聲明的提供和內容有關的《交易法》規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務 報表。

我們維護一個公司網站，網址為 https://www.clearmindmedicine.com/。 我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息 納入本文檔。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，除非任何信息被 直接包含在本招股説明書中或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件 或信息：

根據您的書面 或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本， 未以引用方式特別納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們 Clearmind Medicine Inc.，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西六大道 101 — 1220 號 V6H1A，注意：首席財務官艾倫·魯滕伯格，電話號碼：+1 973.536.1016。

3,097,459 股普通股

購買1,408,259股普通股的預先融資認股權證

購買4,505,718股普通股（以及行使普通認股權證時可發行的4,505,718股普通股）的普通認股權證

Clearmind Medicine

初步招股説明書

2023年4月4日

配售代理

宙斯盾資本公司