根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255699

註冊費的計算

待註冊證券的名稱		最大值 聚合 發行價格 (1)		的金額 註冊費 (2) (3)
普通股，每股面值0.0001美元		$500,000,000		$54,550.00

(1)	根據基於擬議的最高發行價的第457（o）條和經修訂的1933年《證券法》中的 第457（r）條計算。

(2)	表示延期支付與隨函支付的註冊人關於S-3表格（註冊號333-255699）的註冊 聲明有關的註冊費。

(3)	根據《證券法》第457（p）條，本招股説明書補充文件 （54,550.00 美元）的註冊費部分被註冊人先前支付的與註冊人先前在註冊人S-3表格註冊聲明中登記的209,325,550美元的未售出證券有關的剩餘未使用註冊費（20,317.42美元）所抵消（註冊號：20,317.42美元）333-233434），並於 2019 年 9 月 3 日 宣佈生效。註冊人此前曾在2016年8月17日註冊了3億美元的證券，並支付了30,210.00美元的註冊費，其中20,317.42美元仍未使用。

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 4 月 30 日的招股説明書）

最高 5 億美元 IMMUNITYBIO, INC.

普通股

我們已經與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場 銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.0001美元的普通股。根據 銷售協議的條款，我們可能會不時通過作為銷售代理的傑富瑞發行和出售總髮行價不超過5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IBRX。2021年4月29日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的普通股 的最新銷售價格為每股17.93美元。

我們是一家規模較小的申報公司，因為 術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些減少的上市公司報告 要求。

根據銷售協議，我們的普通股（如果有）的出售 可以通過法律允許的任何方法進行。傑富瑞無需出售任何特定數量的證券，但將充當我們的銷售代理人，根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克全球精選市場的規則，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。 不存在通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞將有權按照 的佣金率獲得補償，最高為根據出售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，傑富瑞可能被視為經修訂的1933年《證券法》 所指的承銷商，或者《證券法》和傑富瑞的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》或《交易法》規定的負債，向傑富瑞提供賠償和繳款 。參見本招股説明書補充文件第S-18頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第S-8頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書第4頁以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告，並以引用方式納入本招股説明書 補充文件，以瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是 的刑事犯罪。

傑富瑞

2021 年 4 月 30 日的招股説明書補充文件

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
所得款項的用途			S-15
稀釋			S-16
分配計劃			S-18
法律事務			S-20
專家			S-20
在哪裏可以找到更多信息			S-21
以引用方式納入某些信息			S-21
招股説明書
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性陳述			5
所得款項的用途			7
股息政策			8
我們的資本存量描述			9
我們的債務證券的描述			13
認股權證的描述			20
分配計劃			21
法律事務			22
專家			22
在哪裏可以找到更多信息			22
以引用方式納入的信息			23

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何允許本次發行或持有或 分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權在需要為此採取行動的任何司法管轄區（ 美國除外）使用與本次發行有關的自由書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書的美國境外人員必須向自己通報 有關普通股發行和本招股説明書補充文件的分發、隨附的招股説明書以及我們已批准用於與本次發行有關的 的任何自由書面招股説明書，並遵守與之相關的任何限制。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們利用 現存註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合。我們分兩部分向您提供有關本次普通股發行的信息 。第一部分是本招股説明書補充文件，它為您提供有關本次發行條款和我們的普通股的具體信息，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的 信息。第二部分是隨附的2021年4月30日的招股説明書，其中 包括其中以引用方式納入的文件，並提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於我們本次普通股的發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的總和。在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們以參考方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。

我們在本招股説明書補充文件中向您提供了有關本次普通股發行的信息，該補充文件描述了有關本次發行的具體 細節。本招股説明書補充文件增加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的有關本次普通股發行的信息，以及其中以引用方式納入的信息。 如果本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息與在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的任何文件和隨附的 招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息；前提是 這些文件中的任何陳述不一致用另一句話説具有較晚日期的文件例如，以引用方式納入本招股説明書的文件補充了文件中的聲明，其中較晚的日期修改了或 取代了先前的聲明。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且我們通過 引用納入或包含在隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書或自由寫作招股説明書發佈之日（如適用）時才是準確的， 不管交付時間如何本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或免費寫作招股説明書或任何普通股的出售。自 之前 以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們準備的任何免費書面 招股説明書中包含的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們和傑富瑞不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求買入要約。 分發本招股説明書補充文件和在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。我們沒有，傑富瑞也沒有在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件或 隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或要約購買本招股説明書或 所附招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得與該司法管轄區的人提出此類要約或招標相關。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及標題為 “在哪裏可以找到” 的部分中描述的其他信息

s-ii

更多信息以及以引用方式納入某些信息。這些文件包含您在做出投資 決策時應考慮的重要信息。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或 税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的普通股，您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。如果 發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應參考本招股説明書補充文件中包含的信息。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮 以下列出並在隨附招股説明書第 4 頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。在我們於 2021 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 99.3 中，這些風險和不確定性已由我們的年度、季度和其他引用報告和文件更新在本招股説明書中， 以及我們授權的任何免費書面招股説明書用於與此產品相關的使用。

這些 文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的 全部或部分投資蒙受損失。COVID-19 疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會加劇此類風險。另請仔細閲讀下面標題為 關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與發行相關的風險

我們將需要大量額外資金來資助我們的運營並完成各種 候選產品的開發和商業化，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化。籌集額外資金可能會稀釋我們的股東，限制我們的 業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

自成立以來，我們的業務消耗了大量 現金，我們創造的收入微乎其微。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為16億美元。此外，研發和運營成本也相當可觀 ，預計還會增加。我們的資金中有很大一部分是期票形式，根據初步估計，截至2021年3月31日的債務為2.975億美元，其中包括與順雄博士有關聯的實體在2021年第一季度持有的4,000萬美元 預付款。這些票據的年利率從3.0％到6.0％不等，應計和未付利息每年複合，按365或366天計算。票據規定，所有未償本金均於2025年9月30日到期支付，應計和未付利息要麼在到期日支付，要麼就其中一張票據而言，按季度支付。

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為9,700萬美元。截至2021年3月31日，根據 的初步估計，我們的現金、現金等價物和有價證券為8,430萬美元（包括估計為4,470萬美元的現金和現金等價物以及估計的3,960萬美元的有價證券）。為了 完成我們當前候選產品的開發並實施我們的業務計劃，我們將需要大量額外融資。此外，不斷變化的環境可能導致我們增加支出的速度比我們目前預期的要快得多，如果我們選擇比目前的預期更快地擴張，我們可能需要更快地籌集更多的資金。此外，我們的固定支出，例如租金和其他合同承諾，相當可觀， 預計將來還會增加。

S-8

由於預期的持續運營現金流出，我們認為 對我們在沒有額外資金或財務支持的情況下繼續經營的能力存在重大疑問。迄今為止，我們主要依靠與我們的執行董事長兼主要股東 Patrick Soon-Shiong 博士有關聯的實體的借款來滿足我們的資本需求。但是，我們的執行主席無需向我們提供任何額外資金，並且可以隨時拒絕以可接受的條件或根本拒絕提供任何此類額外資金。 我們沒有信貸額度或承諾的融資來源；但是，我們可以從與執行董事長帕特里克·順雄博士有聯繫的實體的期票中獲得增量提款。

我們將需要獲得額外融資來資助我們未來的運營，包括完成 候選產品的開發和商業化。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們臨牀試驗的進展、時機、範圍和成本，包括在我們正在進行的、計劃中的和未來潛在的臨牀試驗中及時啟動臨牀 站點、註冊受試者和生產Anktiva和其他用於治療患者的療法的能力；

•

獲得監管機構執行 臨牀試驗可能需要的監管部門批准所需的時間和成本；

•

如果獲得批准，我們有能力成功將任何候選產品商業化；

•

我們有能力成功製造出符合 FDA 和歐洲 藥品管理局規定的臨牀和商業產品；

•

我們可能商業化的候選產品的銷售額和其他收入（如果有），包括此類潛在產品的 銷售價格以及患者能否獲得足夠的第三方保險和報銷；

•

與將任何候選產品商業化相關的銷售和營銷成本（如果獲得批准），包括成本 和建立我們的營銷和銷售能力的時機；

•

在美國建造、配備人員和驗證我們自己的製造工廠的成本；

•

我們當前和未來任何潛在合作的條款和時間、或有價值權利、里程碑、 特許權使用費、許可或其他我們已經建立或可能確立的安排；

•

未來任何收購或開發其他候選產品的現金需求；

•

應對技術、監管、政治和市場發展所需的時間和成本；

•

提交、起訴、維護、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權 的費用；以及

•

與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略合作、許可 協議或其他安排相關的成本。

除非我們能夠創造足夠數量的 收入，否則我們希望通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、信貸額度、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。就此 而言，我們打算髮行與本次發行以及一項或多筆未來融資交易相關的額外股票。當我們尋求籌集資金或需要以 我們可接受的條件或根本沒有資金時，可能無法獲得額外資金。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠數量的額外資金或無法以我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲或縮小我們的一項或多項 研發計劃或商業化努力的範圍或取消其範圍。如果我們無法履行這些協議下的付款義務，我們當前的許可協議也可能會終止。因此，我們可能會在條件有利時尋求進入公共或 私人資本市場，即使當時我們並不立即需要額外資本。

如果我們通過出售額外的股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益 將被稀釋，條款可能包括清算或其他優先權

S-9

會對您作為股東的權利產生不利影響。額外債務的產生將導致固定還款義務的增加，並可能涉及某些限制性協議，例如 限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排籌集 額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們無法確定我們將從本次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的 自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）與其他可用資金一起用於 推進我們的臨牀開發計劃、資助其他研發活動、用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行 收購或投資。我們的管理層可能會將本次發行的部分或全部淨收益用於股東可能不希望或可能不會產生可觀回報的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

無法預測我們將根據出售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的 總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權酌情向銷售代理髮出指示，要求其在銷售協議的整個期限內隨時出售我們的普通股。根據我們的指示，通過銷售代理出售的股票數量將根據許多 因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何出售股票的指示中向銷售代理設定的限額以及銷售期內對普通股的需求。由於本次發行期間 每股出售的每股價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間 購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的 價格，因此他們的投資業績可能會受到不同的稀釋程度和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。 此外，根據董事會的最終決定，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於出售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行 中購買的股票的價值可能會下降。

由於未來的 股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

我們將需要更多資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管部門批准以及我們產品的 商業化。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。為了籌集 額外資本，我們將來可能會以可能與 不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券

S-10

本次發行的每股價格。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券， 投資者將來購買股票或其他證券的權利可能優於現有股東。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股 股票的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們是一家規模較小的申報公司，適用於小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。 如果截至上一財年6月30日， 的公眾持股量不再低於2.5億美元或年收入低於1億美元，公眾持股量低於7億美元， 將不再是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些豁免適用於其他非小型申報公司的上市公司。我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股 的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們預計在可預見的 將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅。因此，股東必須依靠資本增值（如果有）來獲得投資回報。

我們從來沒有 申報或支付過我們的股本的現金分紅。我們目前計劃保留未來的所有收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股 的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

您購買的普通股的每股 有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設共以每股17.93美元的價格出售27,886,224股股票，即2021年4月29日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格，本次發行的總收益為5億美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即遭受每股17.03美元的大幅稀釋 ，即兩者的差額截至2020年12月31日調整後的普通股每股有形賬面淨值生效後本次發行以及每股 17.93美元的假定發行價。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

S-11

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及 我們授權使用的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書都包含基於《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的書面或口頭前瞻性陳述，我們可能會不時作出根據我們的管理層的信念和假設以及目前可用的信息致我們的管理層。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知風險的影響，包括商業、監管、經濟和競爭風險、不確定性、突發事件、 假設和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就出現重大變化的因素與任何未來都不同這種 前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。可能導致或促成重大差異的因素包括但不限於本招股説明書其他地方討論的因素、我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險以及下文所述的風險。

這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們有能力開創免疫療法、利用先天免疫系統的力量、實施精準癌症 藥物和改變當前的癌症治療模式；

•

我們實施和支持我們的 COVID-19 疫苗和 治療計劃的能力；

•

我們為我們的運營提供資金的能力，包括順雄博士和/或其關聯公司 是否願意向我們提供額外的股權或債務融資；

•

冠狀病毒疫情或疫情應對措施對我們的業務、臨牀試驗或 人員的任何影響；

•

我們對戰略和技術潛在收益的期望；

•

我們對候選產品的運營和相關福利的期望；

•

我們利用多種模式誘導細胞死亡的能力；

•

我們對競爭方法的好處和感知侷限性的信念，以及競爭 技術和我們行業的未來的信念；

•

有關我們的戰略願景和計劃中的候選產品線的詳細信息，包括我們最終計劃 以推進病毒誘發傳染病的療法；

•

我們對候選產品開發活動以及當前 和未來的臨牀試驗和研究（包括研究設計）的成功、成本和時機的信念；

•

我們對利用I期和II期激活的NK或anK以及高親和力 NK或Hank的臨牀試驗數據來支持我們許多候選產品的開發的能力的期望，包括我們的Hank、tank、t-Hank、MSC和CenK候選產品；

•

監管機構申報或其他行動和相關監管機構迴應的時間或可能性， 包括任何計劃中的在研新藥或IND；生物製劑許可申請（BLA）；或新藥申請，或保密協議，申請或尋求加快監管批准途徑或孤兒藥地位和突破性療法 名稱；

•

我們有能力實施綜合發現生態系統並運營該計劃中的生態系統，包括 能夠定期添加 neopitopes 並隨後開發新的候選產品；

•

戰略合作者，包括 NantWorks, LLC 或 NantWorks 的某些附屬公司，有能力和意願分享我們的願景並有效地與我們合作以實現我們的目標；

S-12

•

各種第三方參與涉及 我們候選產品的研發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；

•

我們吸引更多第三方合作者的能力；

•

我們對候選產品相關的易於管理的期望；

•

我們對與候選產品相關的患者兼容性的期望；

•

我們對候選產品的潛在市場以及我們為這些市場提供服務的能力的信念；

•

我們的生產 的能力現成的療法；

•

我們對與候選產品 相關的潛在製造和分銷優勢的信念，以及我們擴大候選產品產量的能力；

•

我們對製造設施的計劃以及我們認為我們的製造能夠在內部進行的信念；

•

我們相信我們的 anK 細胞作為技術平臺的潛力，也相信我們的業務 是建立在我們的 anK 細胞和繼任者作為技術平臺取得成功的基礎上的；

•

我們的 anK 平臺和其他候選產品系列，包括轉基因 Hank、t-Hank、MSC 和 CenK 候選產品，將需要大量額外的臨牀測試；

•

即使我們成功地開發和商業化了我們的 Hank 和 t-Hank 候選產品，我們也可能無法成功開發和商業化我們的其他候選產品，無論是單獨開發還是與其他治療藥物聯合使用；

•

能夠獲得和維持對我們任何候選產品的監管部門批准，以及任何經批准的候選產品標籤上的任何相關 限制、限制和/或警告；

•

我們對任何經批准的產品進行商業化的能力；

•

任何獲批准產品的市場接受率和程度；

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•

我們對未來收入的估算的準確性，以及我們未來的運營費用、資本 要求和額外融資需求的準確性；

•

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發以及 對我們的候選產品進行任何商業化所必需的資金；

•

我們有能力為我們的候選產品 和技術獲得、維護、保護和強制執行知識產權保護，並且不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權；

•

授予我們的許可條款和條件以及我們許可與我們的候選產品和技術相關的其他知識產權 的能力；

•

我們有能力在 預期或根本沒有的時間範圍內實現我們最近的合併所預期的協同效應或其他收益；

•

合併後整合業務的最終時機、結果和結果，以及我們 可能無法成功整合業務的風險；

•

如果前Altor股東持有的簡歷按照 的條款到期和支付，將對我們產生影響（如果有）；以及

•

美國、美國和國外的監管動態。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如預期、 估計、相信、繼續、可以、打算、可能、可能、尋求、計劃、潛力、

S-13

預測、應該、將、預期、目標、預測、目標、指導、 展望、努力、目標、軌跡或這些術語或其他可比術語的負值。但是，缺少這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些 前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的看法，以及我們認為 適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書 補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。我們打算將此類前瞻性陳述置於由此創建的安全港 。本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的招股説明書第 4 頁 “風險因素” 和 我們於 2021 年 3 月 10 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 99.3 中 “風險因素” 標題下討論了可能導致這些差異的一些因素，這些部分以引用方式納入了本招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中包含的其他披露。

這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、績效時間框架或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、時間框架或成就存在重大差異，或者即使已基本實現，也可能不會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些 前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述發表之日的估計和假設。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權使用的與本次發行有關的任何相關的免費寫作 招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述，並有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也沒有義務公開 更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。如果我們 更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

S-14

所得款項的使用

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售總收益不超過5億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的發行總金額、佣金和收益（如果有）。 本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售普通股的市場價格。無法保證我們將能夠根據出售 協議出售任何股票或充分利用出售 協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）與其他可用資金一起用於 推進我們的臨牀開發計劃、資助其他研發活動、用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行 收購或投資。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。 的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的候選產品開發進度、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們 可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此 ，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行 發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括：競爭和技術發展；我們的臨牀試驗的進展；監管部門對候選產品的批准； 如果獲得批准，將候選產品商業化的成本；我們業務的預期增長；以及許多其他因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本文以引用方式納入的文件中列出的因素。 在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益主要投資於投資級的短期至中期公司債務證券、政府贊助的證券和外國政府債券。 這些淨收益的投資目標是資本保值和流動性，這樣這些資金就可以隨時為我們的運營提供資金。

我們預計 我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為候選產品的臨牀開發提供資金並將批准的產品商業化。我們預計將尋求通過額外的公共融資或 私人融資籌集額外資金，這些融資可能是債務、股權、認股權證或可轉換證券的形式。

S-15

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行生效後每股公開發行價格 與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2020年12月31日的已發行普通股總數 ，截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為1.2億美元，合每股0.31美元。每股有形賬面淨值是通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後將差額除以該日被視為已發行的 普通股的數量來確定的。

假設以每股17.93美元的假設公開發行價格出售27,886,224股普通股， 總金額為5億美元，最後一次公佈的普通股銷售價格為2021年4月29日，扣除我們應支付的佣金和估計的發行費用後，截至2020年12月31日，我們的 調整後的有形賬面淨值約為3.683億美元，或每股0.90美元。這意味着我們的 現有股東調整後的有形賬面淨值為每股1.21美元，並立即向購買本次發行普通股的新投資者攤薄每股17.03美元。

以下 表向新投資者説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

假設的每股公開發行價格						$	17.93
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值		$	(0.31	)
由於新投資者購買了本次發行 的股票，每股淨有形賬面價值增加		$	1.21
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值							0.90
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄						$	17.03

我們還可能從上述 中設置的金額增加或減少我們發行的股票的總美元金額。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們在本次發行中發行的實際股票數量以及每次 要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上表和計算基於截至2020年12月31日的382,243,142股已發行普通股 ，不包括以下內容：

•

向我們的合併子公司GlobeImmune, Inc. 發行的163,800股股票，根據美國公認的會計原則，這些股票被視為庫存股；

•

截至2020年12月31日，行使購買普通股的期權可發行的4,996,284股普通股 ；

•

截至2020年12月31日 已發行的限制性股票單位歸屬後，我們可發行466,842股普通股；

•

1,638,000股普通股受未償還認股權證的約束，如果某些 績效條件得到滿足，該認股權證將可行使；

•

根據我們的2015年股權激勵計劃，我們保留了7,210,005股普通股供將來發行（根據2014年的股權激勵計劃， 沒有普通股可供將來發行；

S-16

•

我們向Altor BioScience, LLC或Altor的前股東，包括 順雄博士和某些關聯公司發行的任何普通股，以抵消總額約為3.06億美元的或有價值權利或CVR，這些股東在12月31日之前成功批准 的BLA或外國等價物，2022；以及

•

在2026年12月31日之前的第一個日曆年中， Anktiva的全球淨銷售額超過10億美元，向包括順雄博士和 某些關聯公司在內的Altor前股東（包括順雄博士和 某些關聯公司）發行的任何普通股，以滿足這些股東可能選擇以我們的普通股形式獲得的總額約為3.06億美元的CVR。

此外，除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有 信息均假定在2020年12月31日之後未行使未償還的股票期權。

在 範圍內，如果行使期權、根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們額外發行普通股或將來可兑換或交換普通股的證券，參與本次發行的 投資者將進一步稀釋。

S-17

分配計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了出售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的傑富瑞不時發行和出售高達5億美元的普通股。

根據銷售協議出售我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方法出售 ，包括但不限於（i）通過普通經紀人交易（無論是否徵集），（ii）與做市商進行或通過做市商進行交易，（iii）直接在或通過任何國家證券 交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、替代交易系統或任何其他市場場所，(iv) 在 非處方藥市場，（v）經我們同意的私下談判交易，（vi）區塊交易或（vii）通過任何此類 方法的組合。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將要發行的股票數量 、預計出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何最低價格都不得出售通知銷售代理。一旦我們向銷售 代理髮出這樣的指示，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則銷售代理商同意按照其正常的交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，出售此類股票，最高不超過 此類條款中規定的金額。根據銷售協議，銷售代理人出售我們普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。我們或銷售代理可以通過 通知另一方來暫停發行我們的普通股。

銷售協議還規定，將來我們還可能不時與銷售代理人 簽訂一項或多項條款協議，條件是我們和銷售代理雙方都滿意，前提是我們決定將銷售協議下的普通股直接出售給作為委託人的銷售代理。

通常預計銷售代理和我們之間的股票銷售結算將在出售日期 之後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付 佣金，最高為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額 、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意在某些 情況下向銷售代理償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出。

我們估計，不包括根據銷售協議條款應支付給 銷售代理的任何佣金或費用報銷，本次發行的總費用約為465,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。銷售代理將在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供 書面確認，也就是根據銷售協議出售我們的普通股的第二天。每份確認將包括當天出售的股票數量、 此類出售的總收益和向我們支付的收益。

在代表我們的 出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的承銷商，銷售代理人的薪酬也被視為承銷商

S-18

可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理商的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們 還同意分攤銷售代理可能被要求為此類負債支付的款項。

根據銷售協議發行 我們的普通股將在以下兩者中較早者終止：(i) 出售受銷售協議約束的所有普通股，以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止。銷售 代理可以在事先通知後隨時終止銷售協議。我們可以在事先通知後隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並不意味着對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本 作為根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。

銷售代理商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融 諮詢和其他金融服務，將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，銷售代理可以積極交易我們的證券以換取自己的賬户或客户的賬户 ，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件 和隨附的電子格式招股説明書可以在銷售代理商維護的網站上公佈，銷售代理可以以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-19

法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥Professional Corporation的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將特此提供的證券的有效性移交給我們。位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis、Polk & Wardwell LLP代表銷售代理參與此次發行。

專家們

ImmunityBio, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表出現在ImmunityBio， Inc.於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示， 包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

NantkWest, Inc.截至2020年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的NantkWest, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以提及方式納入此處的。

NantCell, Inc.（fka ImmunityBio, Inc.，一傢俬營公司）截至2020年12月31日的年度和 2019年的合併財務報表出現在ImmunityBio, Inc.於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，已由獨立審計師安永會計師事務所審計，如其報告 所述，包括在內，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

S-20

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明， 本招股説明書補充文件是其中的一部分。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告 和表8-K的最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》 第13 (a)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過我們網站ir.immunitybio.com的投資者關係頁面免費訪問。在我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書中包含我們的網站地址和 美國證券交易委員會網站地址僅是非活躍的文本參考文獻。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明的一部分，不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。 確定所發行證券條款的文件已作為註冊聲明的附錄提交，也可以作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明 均參照其所提及的文件在所有方面進行了限定。您應參閲註冊聲明、附錄和附表，以獲取有關我們和證券的更完整描述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書和註冊聲明中提供並以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們的證券不在任何不允許發行股票的州發行。 以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的信息僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代該信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書補充文件的重要組成部分。就本招股説明書補充文件而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述都將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（不包括任何8-K表格中未根據8-K表格一般説明提交的部分）：

•

我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告中以引用方式特別納入的信息，這些信息來自我們於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的與2021年年度股東大會有關的最終委託書 聲明；

S-21

•

我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.7中包含的普通股描述，包括為更新 描述而提交的任何修正案或報告；

•

我們於 2021 年 2 月 10 日 、2021 年 2 月 24、2021 年 2 月 25、2021 年 3 月 10 日（經2021 年 4 月 22 修訂）（不包括根據表格提供的信息）、2021 年 4 月 1 日（關於表格 8-K 下第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

我們於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中的信息，標題是 “免疫生物製造業務、免疫生物許可和合作協議業務、免疫生物知識產權業務、免疫生物競爭業務、 免疫生物政府監管業務、免疫生物政府監管業務、免疫生物法律訴訟業務”。

我們還在本招股説明書補充文件中以提及方式納入了我們在發行完成或終止之前可能根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書補充文件而言，以 引用方式納入本招股説明書補充文件的先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的文件中也以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改或 與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件中 引用文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，免費向獲得本招股説明書 補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件一起交付的所有信息的副本， 除此類文件附錄外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的文件中。

索取此類文件的請求應寄至：

ImmunityBio, Inc.

收件人：投資者 關係部

3530 約翰·霍普金斯法院

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 633-0300

您也可以通過我們的 網站www.immunitybio.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得視為已納入本招股説明書補充文件或 其所屬的註冊聲明中。在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。

S-22

招股説明書

ImmunityBio, Inc.

ImmunityBio, Inc. 可能會不時提供

•

普通股

•

優先股

•

債務證券

•

認股證

•

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股 股票的認股權證、優先股或債務證券或上述任何組合。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。本招股説明書不得用於出售證券，除非 附有招股説明書補充文件，該補充文件將描述發行方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供適用已發行證券的具體金額、價格和條款。 我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書 中包含的有關該發行的信息。在購買我們在此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以提及方式納入或被視為已納入的信息和文件，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選 市場上市，代碼為 IBRX。2021 年 4 月 29 日，納斯達克全球精選市場上最後公佈的銷售價格為每股 17.93 美元。目前，我們可能提供的其他證券沒有市場。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的風險因素 標題下的信息，以及此處包含或以引用方式納入的任何類似部分，包括但不限於2021年3月10日提交的8-K表附錄99.3或適用的招股説明書補充文件中的信息。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些證券可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售，也可以通過 組合這些方法進行發行和出售。如果使用承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於此 招股説明書和分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

本招股説明書的日期為2021年4月30日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性陳述			5
所得款項的用途			7
股息政策			8
我們的資本存量描述			9
債務證券的描述			13
認股權證的描述			20
分配計劃			21
法律事務			22
專家			22
在哪裏可以找到更多信息			22
以引用方式納入的信息			23

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該表格是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，使用現成註冊程序向美國證券 和交易委員會（SEC）提交。在這個 shelf 註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行或出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供 招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的 信息所取代。每份招股説明書補充文件將提供與根據該招股説明書補充文件出售的證券相關的金額、價格、條款和分配計劃。有關銷售方法的更多信息，您 應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及與本文及其中所述發行有關的 相關發行人免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的內容外，任何人均無權就本次發行提供任何 信息或作出任何陳述。我們和任何代理人、承銷商或交易商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。在任何司法管轄區，本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招攬購買已發行證券的要約，在該司法管轄區進行此類發行或 招標是非法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其 附錄。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄 提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

在做出投資決定之前，您應閲讀 完整的招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件。您還應閲讀並仔細考慮我們在 Reference 在哪裏可以找到更多信息以及合併某些信息中向您推薦的文檔中的信息。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付或根據本協議進行的任何出售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書之日後的任何日期，此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）中包含或納入的信息均不正確。無論本招股説明書的交付時間或出售 證券的時間如何，您都應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中出現的 信息僅在適用文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

-ii-

-1-

-2-

-3-

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，除了 仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含並以提及方式納入此處或其中的其他信息外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中 “風險 因素” 標題下描述的風險，以及我們在8-K表最新報告附錄99.3中風險因素標題下討論的風險， 於 2021 年 3 月 10 日提交併討論了風險在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中包含的風險因素標題下，所有這些報告均以引用方式納入此處，並可能不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件進行修改、更新、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併。

-4-

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的信息和文件均包含，我們 可能會不時作出《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們的管理層信念和假設以及管理層目前獲得的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。儘管我們認為 對於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測， 受已知和未知風險的影響，包括商業、監管、經濟和競爭風險、不確定性、突發事件、假設和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就變為 的因素與未來的任何結果都存在重大差異此類前瞻性陳述所表達或暗示的活動、績效或成就水平。可能導致或促成重大差異的因素包括但不限於 在本招股説明書其他地方討論的因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。

在某些情況下，前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如預測、估計、相信、繼續、可以、可能、 尋求、計劃、潛力、預測、應該、將、預期、目標、目標、預測、目標、指導、 展望、努力、目標、軌跡或這些術語的負面或其他可比術語。但是，缺少這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些 前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的看法，以及我們認為 適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息， ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有 潛在的相關信息進行了徹底調查或審查。我們打算將此類前瞻性陳述置於由此建立的安全港的約束。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，即我們於 2021 年 3 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.3 中，在我們最新的 10-K 表報告 iIItem 1aRisk Factors 或 10-Q 表季度報告中第 IIItem 1aRisk Factors 標題下討論的風險，這些風險以引用方式納入了本招股説明書中的其他 披露招股説明書或此處的補充文件討論了可能導致這些分歧的一些因素。

其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，我們預期的實際結果或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的 書面或口頭前瞻性陳述均由本節包含或提及的警示性陳述明確全部限定。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日後， 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對 對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

本招股説明書和本招股説明書 中以引用方式納入的文件包含我們從行業來源（包括獨立行業出版物）獲得的市場數據。在提供這些信息時，我們還根據此類數據和其他類似來源，以及我們對產品市場的瞭解以及 迄今為止在產品市場上的經驗做出了假設。這些數據涉及許多假設和侷限性，請您不要過分重視此類估計值。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場數據 總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外, 預測,

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對我們未來表現的假設和估計以及我們運營所在行業的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響，這要歸因於 多種因素，包括本招股説明書中風險因素標題下描述的因素、2021 年 3 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.3 和 iItem 1arisk Factors 中討論的風險我們關於10-K表或第二部分的最新報告 1aRisk Factors的季度報告中10-Q表格以引用方式納入本招股説明書。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在 的估計中表達的結果存在重大差異。

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所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出、資助 產品和技術的持續研發以及候選產品的臨牀和工藝開發和製造。我們還可能將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行 收購或投資。

在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益主要投資於投資級短期 ，投資於中期公司債務證券、政府贊助證券和外國政府債券。

我們出售證券所得收益的具體分配 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

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股息政策

迄今為止，我們尚未申報或支付任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何 未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來任何申報分紅的決定都將由我們的董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素等因素。

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我們的資本存量描述

以下是我們經修訂和重述的 公司註冊證書和章程中包含的普通股和優先股的重要條款摘要。欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，每份均經過修訂，它們作為本 招股説明書一部分的註冊聲明的附錄包含在內。

普通的

我們的 法定股本由5.2億股組成，所有股票的面值均為每股0.0001美元，其中：

•

500,000,000股被指定為普通股；以及

•

20,000,000股被指定為優先股。

截至2021年3月31日，我們有62名股東持有記錄在案的383,067,321股已發行普通股。

此外，截至2021年3月31日，(i) 根據我們的股權 激勵計劃，我們有12,614,446股普通股獲得未償還獎勵，其中4,978,314股普通股可在行使截至2021年3月31日的已發行期權時發行，加權平均行使價為每股13.21美元，7,636,132股普通股可在veve上發行 截至2021年3月31日已發行的限制性股票單位以及 (ii) 1,638,000股我們的普通股受未償還認股權證的約束，該認股權證將變為可行使如果 某些業績條件得到滿足，則行使價為每股3.24美元。

此外，截至2021年3月31日，在收購Altor方面，我們發行了 CVR，根據該簡歷，我們同意在2022年12月31日之前成功批准Anktiva的BLA或外國等價物後，向Altor的前股東支付約3.04億美元；在2026年12月31日之前的第一個 日曆年中，Anktiva的全球淨銷售額超過1.0美元十億（以現金或普通股或兩者兼而有的方式支付款項）。順雄博士及其關聯方 總共持有約2.795億美元的CVR，他們都不可撤銷地同意獲得普通股以滿足其CVR。在剩餘的CVR中，680萬美元將以現金支付，CVR 餘額的持有人可以選擇為CVR獲得現金或我們的普通股。

普通股

我們的普通股持有人有權就所有事項進行每股一票，由我們的股東進行表決。我們普通股 的持有人沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從我們的合法資產中獲得我們的 董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債和我們任何已發行優先股的 清算優先股後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

優先股

未發行任何優先股 。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下指定和發行總額不超過20,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，但須遵守法律規定的某些限制。 我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個此類系列股票的名稱、優先權和權利，以及對每個 此類系列股票的任何資格、限制或限制，包括股息權和利率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於或優先於這些系列 普通股的。

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我們的董事會可能會授權發行具有投票權或 轉換權的優先股，這可能會損害普通股持有人的投票權或其他權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能損害我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利。我們目前沒有計劃 發行任何優先股。

在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前， 不會知道任何此類發行對普通股持有人權利的實際影響；但是，此類發行的潛在影響包括：

•

削弱普通股持有人的投票權；

•

降低普通股持有人獲得股息的可能性；

•

降低普通股持有人在我們清算、 解散或清盤時獲得報酬的可能性；以及

•

延遲、阻止或防止 控制權變更或其他公司收購。

註冊權

根據2014年12月23日的 註冊權協議或註冊權協議的條款，我們已向劍橋股票有限責任公司或劍橋證券有限責任公司提供要求註冊向劍橋 發行的普通股的權利，該普通股經修訂如下。我們的董事會主席順雄博士是劍橋普通合夥人的唯一成員。我們還授予劍橋可隨時行使的搭便車註冊權 ，允許劍橋將他們擁有的普通股納入我們為自己賬户或他人賬户發起的任何股票證券公開發行（不允許他們註冊轉售的表格上根據 註冊聲明進行的公開發行）。這些搭便車註冊權不適用於劍橋持有的任何普通股，這些普通股根據《證券法》的某些註冊豁免有資格轉售 ，或者是當時生效的註冊聲明的主體。

此外，根據投票協議，我們同意並承認，就以下目的而言，我們向某些重要 股東發行的所有普通股均構成可註冊 證券和 Piggyback 可註冊證券受上述註冊權協議規定的註冊權的約束。此外，我們同意將劍橋根據註冊權協議有權獲得的按需註冊 權利的數量從一增加到七個。

在提交本 S-3 表格註冊聲明時，我們已獲得劍橋大學對這些 註冊權的豁免。

提名協議

根據我們與劍橋大學於2015年6月18日簽訂的 提名協議的條款，只要劍橋和/或其關聯公司直接擁有超過 的已發行和流通普通股的20％，劍橋就有權指定一名董事被提名參加我們的董事會選舉，但須根據股票分割、股票分紅、資本重組和類似交易進行調整。順雄博士被劍橋大學選為該董事會席位，他控制着作為 Cambridge 普通合夥人的實體，擁有唯一的投票權或直接投票權以及處置或指導處置的唯一權力。劍橋董事候選人應由 我們的董事會或其他正式授權的委員會提名和推薦選舉，但須遵守DGCL、董事會對股東的信託義務以及任何其他適用法律規定的任何適用限制。劍橋人有權擁有

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如果劍橋擁有我們已發行和流通普通股的20％以下，則被提名或被任命為董事會成員的 指定人員將自動終止。

特拉華州法律的反收購影響以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能具有 的效果，即延遲、推遲或阻止另一方收購我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。這些條款的部分目的還是 鼓勵任何尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力，勝過了不鼓勵提出收購我們的提議所產生的 的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括一些可能阻止 敵對收購或推遲或阻止我們管理團隊控制權變更的條款，包括：

•

董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過我們的 董事會通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更 困難，但會促進管理的連續性。

•

股東特別會議.我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會大多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此 禁止股東召開特別會議。

•

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和重述的 章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東提供了事先通知程序。我們經修訂和重述的章程 還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票。特拉華州通用公司法規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權 在董事選舉中累積選票的權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。

•

章程和章程條款的修改。對我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中所述的某些條款的任何修改（如適用）都需要獲得當時未償還的有表決權證券中至少六十六和三分之二 （66 2/ 3%）的持有人的批准。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動 的情況下發行多達20,000,000股未指定優先股，其權利和優先權由我們的董事會不時指定，包括投票權。 優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會能夠

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使通過合併、要約收購、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻止企圖獲得對我們的控制權。

•

高級職員和董事的責任限制和賠償。DGCL授權公司 限制或取消董事因違反董事信託義務而向公司及其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程包括在DGCL允許的最大範圍內，賠償董事或高管因作為公司董事或高級管理人員採取的行動，或應我們要求擔任其他公司或企業董事或高級管理人員或其他職務而承擔的金錢損害賠償的個人責任（視情況而定）。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償和 預付費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的受保人的承諾。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性， 儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和 高管支付和解費用和損害賠償，我們可能會受到不利影響。除非我們在此處以引用方式納入的定期報告中另有規定，否則目前沒有涉及我們的任何董事、高級職員、 僱員或代理人尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

•

獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則 財政法院是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何 董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東承擔的違反信託義務的訴訟或程序，(iii) 任何訴訟或主張程序的唯一和獨家司法機構根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書 的任何條款提出的索賠，或我們經修訂和重述的章程，或 (iv) 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟或程序。這種訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法 論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IBRX。

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債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券 時發行債務證券。債務證券可以是優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以 分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在 適用的招股説明書補充文件中指明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約中可能對您很重要的 條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務 證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。 每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同， 按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、總本金和 債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題、系列名稱和排名（包括任何從屬 條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

債務證券的本金總額以及對債務 證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率，可以是固定利率或可變利率，或者用於確定債務證券計息的一個或多個利率 （包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

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•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金或溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或溢價或利息將以一種或多種 貨幣或貨幣單位支付，而不是債務證券的計價貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的話，轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否為強制性的條款，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，其金額小於其規定的到期和應付本金額 。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊 注意事項的信息。

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如果我們以外幣或 貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供 有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的 招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以根據 交易法註冊的清算機構（存託人）的名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們 將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中規定。除非下文 “全球債務證券和 賬面輸入系統” 標題下另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券。 您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們 可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新 持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證 債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將 存放在存託人或代表存管機構，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人（繼任者），除非：

•

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且 有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

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儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或 將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了 契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者 我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

•

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的 ）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司的某些債務，某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成違約事件，這些債務可能不時未償還。

我們 將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或 違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取哪些行動。

如果 任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於 25% 的受託人或持有人可以通過向我們（如果是 持有人給受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付（或者，如果該系列債務證券為折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付款 該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如有 ）將立即到期和支付，而受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在 宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但未支付加速本金和利息（如果有）除外根據契約的規定，該系列的證券已修復或 被免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付這類 折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或 行使契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消任何成本、責任或

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在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列 未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列 債務證券的任何信任或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或 其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已提出書面請求，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務 證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道了違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人發出違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不通知該系列任何系列債務證券的任何違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的債務證券持有人。

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

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•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。

我們還可以在受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少有 多數的持有人同意修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的 持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外； 提供的, 然而，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括 加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將以信託形式向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府 債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府通過支付利息和本金 根據其條款提供的利息和本金

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金錢或美國政府債務，其金額足以在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行根據契約條款和這些債務 證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每期 期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們 已經收到美國國税局的裁決或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況 ，其大意是 ，此類意見都應在此基礎上證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和 解除所得税的目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務 證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售 資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券 的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款 ；

•

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何 其他協議下的違約；

•

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也不得發生 仍在繼續；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或 已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是 ，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按 繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務 或基於此類義務或其產生的索賠 承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人都會放棄和

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免除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的負債 ，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將 受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券 持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因或基於 契約或由此產生的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，而我們 是債務證券的受託人和持有人（通過他們接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。 契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達 。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地， 無條件地放棄對在上述法院確定任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張 是在不方便的情況下提起的論壇。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於任何已發行證券或將其與任何已發行證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂 。逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件 和該特定系列的認股權證協議。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書 補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

該等認股權證的標題和總數；

•

行使購買 此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

•

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和 投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

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•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、 行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

債務權證證書可以兑換成不同面額的新債務權證證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將無法獲得行使時可購買的債務證券 持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

單位描述

我們 可能會發行由我們的一隻或多隻普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位。

與特定單位發行有關的招股説明書補充文件 將描述此類單位的條款，包括以下內容：

•

單位以及構成 單位的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、直接向公眾出售、在市場上發行 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可能會不時出售所提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

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法律事務

加利福尼亞州 聖地亞哥專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將向我們移交某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

ImmunityBio, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表出現在 ImmunityBio, Inc.於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告 所述，並以引用方式納入此處。此類合併合併財務報表是根據會計專家和 審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

NantkWest, Inc.的合併財務報表出現在NantkWest, Inc.的年度報告中

截至2020年12月31日止年度的（10-K表）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計， 載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計 和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

NantCell, Inc.（fka ImmunityBio, Inc.，一傢俬營公司）的合併財務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度出現在ImmunityBio, Inc.於2021年4月22日向美國證券交易所 委員會提交的8-K/A表最新報告中，已由獨立審計師安永會計師事務所審計，如其報告所述，包含在內，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度 報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過我們網站ir.immunitybio.com的投資者關係頁面免費訪問。在我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書中包含我們的網站地址和 美國證券交易委員會網站地址僅是非活躍的文本參考文獻。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明的一部分，不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。 契約的表格和其他確定所發行證券條款的文件已作為註冊聲明的附錄提交，也可以作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份 陳述均參照其所提及的文件在所有方面進行了限定。您應參閲註冊聲明、附錄和附表，以獲取有關我們和證券的更完整描述。註冊聲明、 展品和時間表可通過美國證券交易委員會的互聯網站點查閲。

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以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代該信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。就本招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改 或被取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（不包括任何8-K表格中未根據8-K表格一般説明提交的部分）：

•

我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式特別納入的信息，這些信息來自我們於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的與2021年年度股東大會有關的最終委託聲明；

•

我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K 年度報告附錄 4.7 中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•

我們於 2021 年 2 月 10 日 、2021 年 2 月 24、2021 年 2 月 25、2021 年 3 月 10 日（經2021 年 4 月 22 修訂）（不包括根據表格提供的信息）、2021 年 4 月 1 日（關於表格 8-K 下第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

我們於2021年2月 2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的信息，標題是免疫生物製造業務、免疫生物許可和合作協議業務、免疫生物知識產權業務、免疫生物競爭業務、 免疫生物政府監管業務、免疫生物政府監管業務、免疫生物法律訴訟業務。

自 提交此類報告和文件之日起，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件將自動被視為以提及方式納入本招股説明書，並自 提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據 表格8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息（以及任何附有此類所提供信息的相關證據）。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們 先前向美國證券交易委員會提交的、以引用方式併入或視為納入此處的任何信息，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。除非經過修改或取代，否則 不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向收到本招股説明書的每個 人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。您應將書面申請直接發送至：ImmunityBio, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院3530 92121，注意：投資者關係，或者您可以致電 (858) 633-0300 給我們打電話。

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最高 5 億美元

ImmunityBio, Inc.

普通股

招股説明書補充文件

傑富瑞

2021年4月30日