附錄 5.1

沙利文和伍斯特特拉維夫 28 Haarba'a St. Haarba'a Towers 北塔，35 樓 特拉維夫，以色列

+972-747580480 sulivanlaw.com

2023年4月4日

回覆：F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 的以色列法律顧問 ，該公司是一家根據以色列國法律組建的公司（”公司”）， 關於其在F-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）、其中包含的招股説明書 和相關的招股説明書補充文件（此類招股説明書，由此類招股説明書補充文件補充，即 “招股説明書補充文件”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“招股説明書補充文件”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交《證券法》）關於出售不超過5,48萬美元的公司普通股（“ATM股票”） ，不時沒有面值（“普通股”）根據公司與Roth Capital Partners, LLC簽訂的截至2023年4月4日 4日的銷售協議（“銷售協議”）所規定的時間。

我們還曾就銷售協議擔任公司的以色列 法律顧問。

與此相關的是，我們 審查了經認證或以其他方式認定令我們滿意的原件，或複印件或副本：(i) 註冊 聲明；(ii) 招股説明書補充文件；(iii) 目前生效的經修訂的公司章程（“章程”）； (iv) 公司董事會（“董事會”）會議紀要即註冊 聲明的提交和與此相關的行動，以及銷售協議的執行和有待採取的行動與此有關的 已獲得批准；以及 (v) 其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及我們認為相關且必要的 或公職人員及公司高級職員和代表的類似文件 作為下文提出的意見的基礎。我們還對我們認為相關的 和必要的官員和代表進行了調查，以此作為下文提出的意見的基礎。

在此類審查中，我們 假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、經認證提交給我們的所有文件是否符合經認證的、經照片靜態副本確認的原始文件以及 後一種文件的原件的真實性。我們還假設公司 向我們傳達的所有事實都是真實的，並且提供給我們的所有董事會和公司股東會議記錄都是真實和準確的 ，並且是根據章程和所有適用法律妥善準備的。

根據前述 ，我們認為，關於自動櫃員機股票，假設在根據銷售協議發行任何自動櫃員機股票 之前，根據銷售協議發佈的任何特定配售 通知的自動櫃員機股票的價格、數量和某些其他發行條款將由董事會或以色列董事會定價委員會根據適用的 授權和批准法律（就本段而言，是 “授權決議”）、所有公司訴訟 應已獲得授權、發行和交付自動櫃員機股票所必需的，在根據銷售協議的條款 發行後，根據董事會與發行自動櫃員機股票有關的決議， 將有效發行、全額支付且不可徵税。

關於我們對自動櫃員機股票的看法 ，我們假設，在發行和出售時，如果任何此類發行將超過公司目前授權的最大 股本，則公司獲準發行的普通股數量應根據公司章程增加 ，這樣就有足夠數量的普通股獲得授權並可供根據章程發行 。

我們事務所的成員獲得 的以色列國律師資格，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。本意見僅限於 此處所述事項，除明確陳述的事項外，沒有暗示或可以推斷出任何意見。

我們同意將 本意見作為附錄提交在本報告發布之日提交的公司6-K表格上，並同意在構成註冊聲明第 部分的招股説明書中 標題為 “法律事務” 和 “民事責任的執行”（如果適用）下提及我們的公司。因此，在給予同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條、據此頒佈的美國證券交易委員會規章制度或《證券法》下美國證券交易委員會 條例S-K第509項要求其同意 的人員類別。

本意見函自 發佈之日起生效，我們不承擔任何義務就本意見生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展向您提供建議，這些事實、情況、事件或事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。

真的是你的，