附錄 1.1

INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. L

普通股

（每股無面值）

銷售協議

2023年4月4日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

Inspira Technologies Oxy B.H.N.， Ltd.，一家以色列公司（“公司”），確認其與Roth Capital Partners, LLC（“代理人”）的協議（以下簡稱 “協議”），具體如下：

1。發行和出售 股票。公司同意，在本協議有效期內，根據本文規定的條款和條件 ，公司可以通過代理人或向代理人發行和出售每股無面值的普通股（“普通股”， 和在此發行的此類普通股，“配售股”）， 但是，前提是，在任何情況下， 公司都不得通過代理人發行或出售 (a) 超過根據註冊聲明（定義見下文）可以出售的普通 股票的數量或美元金額，（b）超過授權但未發行的普通股 股票數量，（c）超過根據F-3表格（包括一般指令I.B.B）允許出售的普通股數量或美元金額其中 5（如果適用）或（d）超過了公司已申報的普通股數量或美元金額招股説明書補充文件 （定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中較小的值，（“最大金額”）。儘管此處包含任何相反的內容 ，但本協議雙方同意，遵守本第 1 節對根據本協議發行和出售的配售 股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人在 方面沒有義務遵守此類規定。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊 聲明（定義見下文）進行， 儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行任何配售 股票。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（“證券 法”）的規定在 中向委員會提交了一份F-3表格（文件編號333-266748）的註冊聲明，包括一份基本招股説明書，該聲明與 某些證券有關，包括公司不時發行的配售股，其中包括參考公司根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定提交或將要提交的 文件， 及其相關規則和條例（“交易法”）。公司已經準備了一份特別與配售股有關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該補充文件是此類註冊 聲明的一部分。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，該副本是此類註冊 聲明的一部分，並由與公司不時發行的配售股份有關的招股説明書補充文件作為補充。 公司可能會不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含配售股份的基本招股説明書和相關的 招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用，應為招股説明書補充文件）。除 另有要求外，此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括 作為其一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交或根據《證券法》第 430B 條被視為該註冊聲明 一部分的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或隨後根據規則 415 在 F-3 表格上根據 提交的任何註冊聲明公司為涵蓋任何配售股份而頒佈的《證券法》在此被稱為 “註冊聲明”。 基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，招股説明書補充文件可能由招股説明書補充文件補充 ，其形式為公司 最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及當時發佈的任何發行人自由寫作招股説明書 （定義見下文）稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書 或其任何修正案或補充文件均應被視為指幷包括其中以提及方式納入或被視為已納入 的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書中與 有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等詞的任何內容均應被視為指和包括本協議執行後的任何文件 向委員會提交的文件被視為以提及方式納入其中（“合併文件”）。 就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充 的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索 系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本（如適用）。

2。安置。每次 公司希望在本協議下發行和出售配售股份（均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方共同書面同意的其他方式）通知 代理人配售股份的數量或美元價值、 申請出售的時間段、對任何 一天內可以出售的配售股份數量的任何限制以及任何低於該最低價格（“配售通知”），其格式作為附表 1 附於此 。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附上 副本給該附表所列公司的其他每位個人），並應發送給附表3中列出的代理人 的每位個人，因為附表3可能會不時修改。除非 且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售通知下的所有 數量的配售股份均已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 協議已根據第 12 節的規定終止，否則配售通知將生效。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的 條款計算。經明確承認和同意，公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務 ，除非公司向代理人發出配售通知並且代理人 不根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。 如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知 的條款為準。

3。代理人出售配售股份 。在不違反第 5 (a) 節規定的前提下，代理人將在配售通知規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、 規則和法規以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，按照該配售通知的條款以商業上合理的努力向上出售配售股 。代理人將在其在本協議下出售 配售股份的交易日之後的交易日（定義見下文）開盤前立即向公司提供書面確認 ，説明當天出售的配售股份數量、公司 根據第 2 條就此類出售向代理人支付的補償以及應支付給公司的淨收益（定義見下文）， } 逐項列出代理人從總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得 。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股票，這些方法視為 是《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。

4。暫停銷售。

(a) 公司或代理人 可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表 3 所列 所列 的對方每位個人發出通知，前提是收到通知的任何個人， 除通過自動回覆以外）或通過電話（通過可驗證的傳真或電子郵件通信立即確認收到此類信函）或通過電話（通過可驗證的傳真或電子郵件通信立即確認收到 附表3）中列出的另一方的個人，暫停出售配售股；但是，前提是在收到 通知之前，此類暫停 不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。各方同意，除非向本附表 3 所列個人發出 ，否則根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修改。暫停生效期間， 應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 條規定的與向代理人交付證書、意見或安慰信 有關的任何義務。

(b) 儘管本協議中有任何其他 條款，但在公司擁有重要非公開信息的任何時期，公司和 代理人同意 (i) 不出售配售股，(ii) 公司不得要求出售任何配售股， 和 (iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股。

5。向 代理銷售和交付；結算。

(a) 出售配售股. 根據此處包含的陳述和保證，並在遵守本文規定的條款和條件的前提下，在 代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕出售其中所述的配售股、 暫停或以其他方式終止，否則代理人將在配售 通知規定的期限內做出商業上合理的努力出售此類配售股 是正常的交易和銷售慣例此類配售通知中規定的金額，以及該配售通知中規定的金額。公司 承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股，(ii) 代理人如果出於任何 原因不出售配售股票，則除了代理人未能根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力進行出售外，不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 本協議和 (iii) 代理人應按照 的要求配售股票除非代理人和 公司另有約定，否則有義務根據本協議以主要方式購買配售股。

(b) 配售 股份的結算.除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售將在第二天 進行結算 (2)^和) 交易日（或常規交易的行業慣例中較早的一天），即 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）。代理人應在其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前，以書面形式（包括 通過電子郵件與附表3中規定的每位個人進行通信）將每次出售配售股份一事通知公司。在結算日向公司交付的收益（“淨收益”）（“淨收益”） 將等於代理人收到的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人佣金、折扣 或其他公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售補償，以及 (ii) 任何政府或自我徵收的任何交易費用 有關此類銷售的監管組織。

(c) 配售 股份的交付。在每個結算日，公司將或將促使其過户代理人通過託管系統存款和 提款或通過其他交付方式，以電子方式 將出售的配售股份存入代理人或其指定人的賬户（前提是 應在結算日之前向公司發出該指定人的書面通知）可由本協議各方共同商定，在任何情況下 均應可自由交易，可轉讓的註冊股份，具有良好的可交割形式。在每個結算日，代理人將在結算日或之前將 相關的當日淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意 ，如果公司或其過户代理人（如果適用）未能履行在結算日 交付配售股份的義務（代理人未能提供交割指示除外），公司同意，除了 不限制本協議第 10 (a) 節中規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損害 因 或 而產生的損失、索賠、損害或合理且有據可查的費用（包括合理的律師費用和開支）與公司或其過户代理人的此類違約有關（如果適用），並且 (ii) 向代理人支付任何佣金、 折扣或其他補償，如果沒有此類違約，則該代理人本應有權獲得的任何佣金、 折扣或其他補償。

(d) 對提供 尺寸的限制.在對出售此類配售股份賦予 效力後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益 將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最大金額、(B) 根據註冊聲明可供要約和出售的金額以及 (C) 金額中較低者，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何配售股份公司董事會不時授權根據本協議發行和出售 董事的正式授權委員會或正式授權的執行委員會， 並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議發起或要求以低於公司董事會、 正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格發行或出售任何配售股份 ，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下， 公司均不得使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行金額超過最大 金額。

6。公司的陳述和 擔保。除非註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容，否則 公司向代理人陳述和保證並同意以下觀點：截至本協議簽訂之日和每個適用時間 （定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

(a) 註冊聲明 和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合《證券法》對使用F-3表格的要求和條件 。註冊聲明已提交給委員會，並根據《證券法》宣佈生效 。招股説明書補充文件將在標題為 “分銷計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。 公司沒有收到也沒有收到委員會下達的任何命令以阻止或暫停使用註冊聲明、 或威脅或為此目的提起訴訟的通知。註冊聲明和預期的配售股份的發行和出售 特此符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的法規、 法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日 當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何 此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過 EDGAR 獲得。公司尚未分發 ，在每個結算日期和配售股份分配完成之前，除註冊聲明和招股説明書 以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司不會分發 與發行或出售配售股份有關的任何發行材料。在本協議發佈之日之前的12個月內， 沒有收到聯交所關於公司未遵守上市或維護要求的通知。 公司沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護 要求。

(b) 不得有誤報 或遺漏。註冊聲明在招股説明書或修正或補充文件發佈之日生效或生效時的招股説明書及其任何修正或補充 在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求 。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大 方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了其中必須陳述或使 中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。鑑於招股説明書及其任何修正案或補充文件，在發佈之日和每個適用 時間（定義見下文），沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，這不具有誤導性。合併文件沒有 ，向委員會提交併以引用方式納入的任何其他文件在向委員會提交時也不會包含不真實的 陳述重要事實，也不會省略説明此類文件中需要陳述或在該文件中作出 陳述 所必需的重大事實，也不會產生誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述 或遺漏，這些文件是根據代理人 向公司提供的專門用於準備該信息的信息作出的。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充 ，以及公司文件，在這些文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據證券法（視情況而定）生效時，符合並將在 的所有重大方面符合 的要求（如適用）。

(d) 財務信息。 公司在註冊聲明、招股説明書和發行人 自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的財務 狀況以及公司在指定時期的經營業績、現金流和股東權益 變動遵守《證券法》和《交易法》的要求 和是否符合國際 會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”），但以下情況除外：(i) 其中註明了 等對會計準則和慣例的調整，(ii) 對於未經審計的中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包括 IFRS 要求的 腳註，也可能是簡明或摘要報表，以及 (iii) 此類調整在這些時期內，無論是 （單獨還是彙總）都不會是實質性的參與了； 包含或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）的有關公司的其他財務和統計數據是準確 且在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上公允列報和編制的； 沒有財務報表（歷史報表或備用報表）需要包含或以引用方式納入註冊聲明， 或未包含的招股説明書或按要求以引用方式註冊成立；公司沒有任何重大負債或 直接或有債務（包括任何資產負債表外債務），註冊聲明（不包括 其附錄）和招股説明書中未予説明；以及註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如有）中包含或以提及方式納入的所有披露（例如術語由委員會的規章制度定義 ) 全部遵守在適用範圍內，對《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項的實質性尊重。

(e) 符合 EDGAR 備案。交付給代理人用於根據本協議 出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會提交而創建的招股説明書的版本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(f) 組織安排。 公司是正式組織的，作為一家公司有效存在，根據其管轄權或組織法，信譽良好。 公司已獲得正式許可或有資格成為外國公司進行業務交易，並且信譽良好，根據彼此司法管轄區的法律，公司對財產的所有權或租賃或開展業務需要此類許可或 資格，並且擁有擁有或持有其財產以及按照註冊聲明和招股説明書中 所述開展業務所必需的所有公司權力和權限，但以下情況除外沒有這樣的資格或信譽良好，或者沒有這樣的權力或 無論是單獨還是總體而言，機構都不會對公司 的資產、業務、運營、 收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響或影響，也不會阻止或實質性幹擾本協議所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

(g) 子公司。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司最近結束的財年20-F表年度報告附錄中列出的 子公司除外。公司直接或 間接擁有其子公司的所有股權，不含任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權 或其他限制，其子公司的所有股權均有效發行並已全額支付，不可評估 ，不具有優先權和類似權利。

(h) 不違規或 默認。公司沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 存在違約行為， 並且在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生任何在發出通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件對公司有約束力或公司任何財產或資產受其約束的一方或一方； 或 (iii) 違反任何法律或任何法院、仲裁員或政府 或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或法規，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違規或違約行為，可以合理地預計 個別或總體不會產生重大不利影響。據公司所知， 在其所簽訂的任何重大合同或其他協議下，如果可以合理地預期這種 違約行為會產生重大 不利影響，則任何其他方都沒有違約。

(i) 無重大不利影響 。在註冊聲明、招股説明書和 發行人自由寫作招股説明書（包括其中任何被視為以提及方式納入的文件）中提供信息的相應日期之後，沒有 (i) 任何 重大不利影響，(ii) 任何對公司重要的交易，(iii) 任何直接或 或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務），公司對公司至關重要的任何重大變動，(iv) 股本的任何重大 變動或未償長期債務（A）根據股權激勵 計劃授予額外獎勵，（B）因行使或轉換本協議發佈之日可行使或轉換為普通股的證券 時發行股份而導致的已發行普通股數量的變化，（C）任何回購公司股本， （D）出售配售股所致，或（E) 公開報告或宣佈的除外），或（v）任何股息 或申報、支付或進行的任何形式的分配公司的股本，但上述每種情況下 正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書（包括其中被視為以引用 形式納入的任何文件）中以其他方式披露的資本存量。

(j) 資本化。公司的 已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，不受任何優先購買權、優先拒絕權或類似 權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書 所述日期，公司的授權、已發行和流通資本均載於其中提及的日期（不包括根據公司現有 股票期權計劃授予額外期權和限制性股票單位，或因行使 時發行股份或將可行使或轉換為已發行普通股的證券轉換為普通股而導致的公司已發行普通股數量的變化此處發佈的日期）以及此類授權 股本符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。註冊聲明和招股説明書中對公司證券 的描述在所有重大方面都是完整和準確的。截至其中 提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何證券 或可轉換成或交換任何股本股份或 其他證券的合約或承諾，也沒有任何發行或出售任何股本股份或 其他證券的合同或承諾。

(k) 授權；可執行性。 公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本 協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行 ，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、 暫停令或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制，以及 (ii) 本協議第 10 節的賠償 和攤款條款可能受到聯邦或州證券法和公共政策的限制 其。

(l) 授權配售 股份。配售股份根據公司董事會或 其正式授權委員會批准的條款發行和交付，並按本協議規定收取相應款項，將獲得正式有效的授權和發行， 已全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或 合同的優先購買權、轉售權，優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，將在所有重大方面符合 中規定的或納入招股説明書的描述。

(m) 無需徵得同意。 公司執行、交付和履行本協議，公司 發行和出售配售股份，除非適用的州證券法或章程可能要求的同意、批准、授權、命令、授權、命令、註冊或資格認證 金融業監管局（“FINRA”） 或交易所的規則與代理人出售配售股份有關，或者如果未獲得或出售配售股份，則可以合理地預計 或總體而言，不會產生重大不利影響，也不會合理地預期不會對公司履行本協議規定的商定義務的能力產生重大 不利影響。

(n) 無優惠 權利。(i) 根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條對該術語的定義（每人， 均為 “個人”），任何人均無權通過合同或其他方式促使公司向該人發行或出售任何普通 股份或公司任何其他股本或其他證券的股份，(ii) 任何人沒有任何優先權、轉售 權利，優先拒絕，或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買 任何普通股或任何其他股本或其他股權公司的證券，(iii) 任何人無權在普通股的發行和出售方面充當 的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 任何 人無權要求公司根據《證券法》註冊公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份 ，或包括任何此類股份或註冊聲明 或由此考慮的發行中的其他證券，無論是申報的結果還是註冊聲明或以其他方式出售 配售股份的有效性。

(o) 獨立公共會計師。 BDO Ziv haft（“會計師”）的公司財務報表報告是作為公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分向委員會提交的 ，並已納入註冊 聲明和招股説明書，在報告所涵蓋的時期內，是一家獨立的註冊會計師事務所 證券法和上市公司會計監督委員會 (美國). 據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 （“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。 在招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，只要此類協議自本協議簽訂之日起生效 ，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似 法律和普遍衡平法的限制原則和 (ii) 某些 協議的賠償條款可能是受聯邦或州證券法或相關公共政策考慮的限制，除非任何單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的不可執行性 。

(q) 不提起訴訟。 沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，公司參與的任何法律、 政府或監管調查， 政府或監管調查，如果確定對公司不利， 個人或總體而言，可以合理地預計，這些調查會對公司的能力產生重大不利影響 或對公司的能力產生重大不利影響 公司履行本協議規定的義務；據公司 所知，沒有此類義務任何政府或監管機構威脅或考慮採取行動、訴訟或程序，或受到其他人的威脅 ，如果個人或總體上確定對公司不利，則可以合理預期會產生重大 不利影響；(i)《證券法》中沒有要求在招股説明書中描述的當前或待審的法律、政府或監管調查、行動、訴訟或程序 ；並且 (ii) 沒有合同 或其他文件《證券法》要求將未按此提交的註冊聲明的附錄作為證物提交。

(r) 執照和許可證。 公司擁有或已經獲得了 頒發的所有執照、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 提交了註冊聲明和招股説明書（“許可證”）中所述的所有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有聲明和文件（“許可證”）”)，除非未能擁有、獲得或使 保持不變，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司尚未收到 關於任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有理由相信此類許可證 不會在正常情況下續訂，除非未能獲得任何此類續訂單獨或總體而言， 不會產生重大不利影響。

(s) 無材質默認值。 公司沒有拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金， 可以合理地預計，無論是個人還是總體違約，都會產生重大不利影響。自上次提交20-F表年度報告以來， 尚未根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交報告，表明 它 (i) 未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或 (ii) 違約了 借款債務的任何分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金，可以合理地預計 會產生重大不利影響，單獨或總體而言

(t) F-3 資格。 在註冊聲明宣佈生效或將要宣佈生效時，在公司向委員會提交最新的20-F表年度報告 時，公司已達到或將符合當時適用的證券法 對使用F-3表格的要求，包括但不限於F-3表格中的一般指令I.B.5（如果適用）。截至 2023 年 2 月 8 日 交易所交易收盤時，公司關聯公司以外的個人（根據《證券法》第 144 條）持有的公司已發行有表決權和無表決權普通股（定義見規則 405）的總市值（定義見規則 405）（根據《證券法》第 144 條）)（“非關聯公司 股票”）約為5,481,334美元（通過乘以（x）普通股的價格計算該公司的股權最後一次在交易所出售 是在2023年2月8日（y）非關聯股票數量的倍）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第 405 條中的 ），並且此前至少有 12 個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是 空殼公司，則已在至少 12 個日曆月之前向 委員會提交了最新的 10 表信息（定義見 F-3 表格第 I.B.5 號一般指令），這反映了其作為非空殼實體的地位公司。

(u) 某些市場活動。 根據交易法 或其他規定，公司及其任何董事、高級管理人員或控制人均未直接或 間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售 股份的出售或轉售。

(v) 經紀人/經銷商關係。 公司和任何關聯實體 (i) 均無需根據 《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員關聯人”（根據FINRA手冊中規定的含義）。

(w) 不信任。 公司未依賴代理人或代理人的法律顧問提供與 發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。公司 已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須在本報告發布之日前提交，並繳納了上面顯示的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議。除非 在註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則 沒有單獨或總體上對公司產生或合理預期會產生重大不利影響的税收赤字。公司 不知道 有任何聯邦、州或其他政府的税收缺失、罰款或評估，有人已經或可能聲稱或威脅對其 產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人 財產的所有權。公司對所有不動產擁有良好而有效的收費所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有對公司業務至關重要的個人 財產的良好有效所有權， 在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和索賠，但 (i) 不會對使用和擬議使用 的留置權、抵押權和索賠除外公司的此類財產或 (ii) 不合理地預計 單獨或總體上會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司 租賃的任何不動產均由公司根據有效、現有和可強制執行的租約持有，除非 (A) 不會對公司使用或 擬議使用此類財產或 (B) 單獨或總體而言，會對 產生重大不利影響。

(z) 知識產權。 公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可以使用開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標（註冊和未註冊）、 服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密 以及其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “智力 財產”）自本文發佈之日起執行，但 未能不能合理地預計 擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利 會產生重大不利影響；公司尚未收到任何關於主張 他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果侵權或衝突成為不利決定的主體，則有理由預計 會造成重大不利影響；沒有待決的侵權或衝突公司知情、威脅提起司法訴訟 或幹預對公司提起訴訟，質疑公司在 任何專利、專利申請或專有信息中的權利或其範圍的有效性。

(aa) 環境法。 公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、決定 和命令；(ii) 已獲得並遵守其要求的所有許可證、 許可證或其他批准按照註冊 聲明和招股説明書中所述開展業務的適用環境法；以及 (iii) 尚未收到關於對任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的調查或補救 承擔任何實際或潛在責任的通知，除非上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款中的任何一項不遵守或未能獲得所需的許可證、許可證、其他批准或 責任，無論是個人還是總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(bb) 披露控制。 公司維持內部控制系統，旨在合理保證 (i) 根據管理層的一般或具體授權在 執行交易；(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照《國際財務報告準則》編制 財務報表並維護資產問責；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許在 中使用資產；以及 (iv) 記錄的資產問責制將 與現有資產進行了合理的比較間隔並對任何差異採取適當行動。公司不知道 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的{ br} 內部控制沒有任何變化，這些變化對公司 的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響（招股説明書中規定的除外）。公司已為公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15），並設計了此類披露控制和程序 ，以確保這些實體內的其他人向認證人員提供與公司有關的重要信息， 尤其是在公司編制年度和半年度報告期間（視情況而定）。 公司的認證人員已經評估了截至最近結束的財政年度 20-F 表格提交日期 90 天內公司控制和程序的有效性（該日期，“評估日期”）。 該公司在本財年的20-F表格中最近終止了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性 的結論。自評估日以來， 公司的內部控制沒有發生重大變化（該術語的定義見證券法 下的S-K法規第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部 控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。據公司所知，公司的 “財務報告內部控制” 和 “披露 控制和程序” 是有效的。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司不知道公司或公司的任何董事或高級管理人員以其 本身的身份在所有重大方面未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法案頒佈的適用規則和條例 。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前主要 執行官和公司的每位前首席財務官（如適用）都已就過去要求其提交或由其向委員會提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 提供了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證 12 個月。就前一句而言，“主要 執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利 法案》中對這些術語的含義相同。

(dd) 發現者費用。 除非根據本協議對代理人另有規定，否則公司對與本文所考慮的 交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似款項不承擔任何責任。

（ee）勞資糾紛。 不存在公司員工的勞資幹擾或與公司員工的糾紛，據公司所知，沒有受到威脅 可能產生重大不利影響

(ff)《投資公司法》。 根據經修訂的1940年《投資公司法》 （“投資公司法”）的定義，公司不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，也不是 “投資公司” “控制” 的實體。

(gg) 業務。公司 的業務始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司受其約束的所有司法管轄區 的洗錢法規、其下的規章制度以及由任何政府機構發佈的、 管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為 “金錢”）。反洗錢法”），除非 沒有材料不利影響；而且，任何法院或政府機構、當局或團體或 任何涉及公司的仲裁員在洗錢法方面提起的訴訟、訴訟或訴訟均未得到審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(hh) 資產負債表外安排。 公司之間和/或公司之間，和/或據公司所知， 其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限 目的實體（均為 “資產負債表外交易”），不存在任何可以合理預期會對 公司的流動性或其可用性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係資本資源，包括委員會報告中描述的資產負債表外交易 關於管理層討論和分析 運營財務狀況和業績的聲明（版本號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中描述，但尚未被描述為必填內容。

(ii) 承銷商協議。 除本協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “在 市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(jj) ERISA。據公司所知 ，經修訂的1974年《員工退休收入保障法 法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項重大員工福利計劃均基本符合其條款和任何適用法規、命令的要求 ，規則和條例，包括但不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（”守則”）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易 ；對於受該守則第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，均不存在所定義的 “累積資金缺口” 無論是否豁免，《守則》第 412 條均已生效 ，以及該資產的公允市場價值每項此類計劃 (不包括為此應計 但未繳的繳款) 都超過根據合理精算假設確定的該計劃應計的所有養卹金的現值。

(kk) 前瞻性陳述。 註冊聲明和招股説明書中沒有包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義） （“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意而披露的。 註冊聲明和公司最近結束的財年20-F表年度報告 (i) 中以引用方式納入的前瞻性陳述屬於《證券法》第27A條、 第 175 (b) 條或《交易法》3b-6（如適用）規定的前瞻性陳述的安全港範圍，(ii) 公司以合理的 為基礎，本着誠意，反映了公司的誠信商業上合理的最佳估計其中描述的事項 和 (iii) 是根據《證券法》第S-K條第10項準備的。

(ll) 代理採購。 公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，以自己的賬户購買和賣出普通股，前提是 (i) 在配售通知生效期間 不得進行此類購買或銷售（除非每個代理人可以出售購買或被視為的 配售股以 “無風險委託人” 或類似身份從公司購買）和（ii） 公司不得被視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

(mm) 保證金規則。 配售股份的發行、出售和交付，也無論是 註冊聲明和招股説明書中所述的公司運用配售股份的收益，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或 此類理事會的任何其他規定。

(nn) 保險。公司 按照公司合理認為足以開展其業務 以及在類似行業從事類似業務的公司的慣例，承保金額和風險的金額和承保範圍內的保險。

(oo) 不存在不當行為。 (i) 在過去五年中，公司無論據公司所知，其任何執行官均未向任何政治職位的任何候選人提供任何 非法捐款（或未能全面披露任何違法捐款），或者 向任何聯邦、州、市政或外交部或其他 人員的任何官員或候選人提供任何捐款或其他款項違反任何法律或招股説明書要求披露的性質的公共或準公共義務； (ii) 否公司之間存在直接或間接的關係，據公司所知，一方面是公司的任何關聯公司 與《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述 的公司董事、高級職員和股東之間存在直接或間接的關係；(iii) 公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係，或任何關係一方面，公司的關聯公司，以及所需的公司董事、高級職員、股東或董事 根據註冊聲明和招股説明書中描述的FINRA的規定， 沒有如此描述；(iv) 公司沒有向其任何高級管理人員或董事或其中任何家庭成員提供 的重大未償貸款或墊款或對債務的實質性擔保；(v) 公司沒有提供 或促使任何配售代理人提議，向任何人發放普通股，意圖非法影響 (A) 公司的客户或供應商 以改變客户或供應商的客户或供應商與公司的業務水平或類型，或 (B) 撰寫或發佈有關公司或其任何產品或服務的有利信息的貿易記者 或出版物，以及，(vi) 公司以及據公司所知，公司的任何員工或代理人都沒有支付公司的任何款項，或者 接收或保留了任何資金（包括但不限於），1977年《反海外腐敗法》 ，該法的支付、收取或保留資金必須具有相應的性質在註冊聲明或 招股説明書中披露）。

(pp) 遵守適用的 法律。據其所知，公司 (A) 一直嚴格遵守所有適用於公司 正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、 銷售、要約、存儲、進口、出口或處置 （“適用法律”）的法規、規章和條例，(B) 尚未收到美國食品和藥物管理局的任何483表格、不利調查結果通知、警告信、 或其他書面信函或通知美國食品和藥物管理局或任何其他以色列、聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構指控或斷言嚴重違反任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補編或修正案， 這將單獨或總體上導致重大不利影響；(C) 擁有所有重大授權通知和 此類授權是有效且完全有效的，但公司不在嚴重違反任何此類授權的任何條款； (D) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他以色列、聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他 行動的書面通知，指控 任何公司的產品、業務或活動嚴重違反了任何適用法律或授權，並且不知情 FDA 或任何其他以色列、聯邦、州、地方或外國政府或監管機構機構或第三方正在考慮 針對公司的任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 未收到通知 表明美國食品和藥物管理局或任何其他以色列、聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算 採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權，也不知道 FDA 或任何其他以色列人， 聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及 (F) 其知道、已提交、 獲取、保留或提交了任何適用法律或授權要求的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充文件或 修正案，除非未能提交此類報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修正案不會導致重大不利影響，而且所有這些 報告、文件、表格、修正案都不會導致重大不利影響，通知、申請、記錄、索賠、呈件和補編或修正是實質性的完成 並在提交之日更正（或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）。

(qq) 臨牀研究。 據公司所知，由公司或代表公司進行的所有臨牀試驗都是在所有重大方面進行的，如果還有待進行， 都是按照所有適用法律並符合合格專家在新藥和生物製劑臨牀試驗中通常使用的實驗協議、程序 和對照組進行的，這些試驗適用於與公司正在開發的 類似產品；註冊聲明 中包含的此類臨牀試驗的結果以及招股説明書在所有重要方面都是準確的，公司對任何其他臨牀試驗一無所知， 的結果從描述此類結果的背景來看， 的結果合理地質疑了註冊聲明和招股説明書 中描述或提及的臨牀試驗結果；公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何其他國內或外國政府機構發出的任何要求終止或暫停任何形式的書面通知或信函 由或代表其進行的臨牀試驗註冊聲明和招股説明書中描述的公司或註冊聲明和招股説明書 中提及的結果。

(rr)《證券法》規定的地位。在《證券法》第 164 條和第 433 條規定的時間內，公司過去是《證券法》第405條所定義的不符合資格的發行人，也不是《證券法》第405條所定義的無資格發行人。

(ss) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述 或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起和每個適用 時間（定義見下文第24節），沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或 會衝突的信息，包括任何被視為 是其中一部分但未被取代或修改的合併文件。上述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該招股説明書基於並符合代理人向公司提供的書面信息，特別是 供其使用的書面信息。

(tt) 沒有衝突。 執行本協議、發行、發行或出售配售股份、完成本協議及其中所考慮的任何 交易，以及公司遵守本協議及其條款和規定，均不會 與 的任何條款和規定發生衝突或導致違反，或者已經構成或將構成 下的違約或已導致或者將導致對 公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據公司可能受其約束或公司任何財產或 資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規或違約以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、 違規和違約；此類行動也不會導致 (x) 對 的任何違反公司的組織文件或管理文件，或 (y) 任何重大違反 任何法規或命令的規定，適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他 監管機構或其他對公司具有管轄權的政府機構的規則或法規。

(uu) 外國資產管制處。 公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是政府、個人或實體（在 本段中 (uu)，“個人”），或由目前受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國 制裁的個人擁有或控制， 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王陛下財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不位於、有組織 或居住在受制裁的國家或地區；但是，前提是，就本款 (uu) 而言， 任何人不得僅僅因為擁有 公司任何類別的有表決權證券的少於多數而成為公司的關聯公司。公司不會直接或間接使用本協議下發行證券的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以為 目前受外國資產管制處管理的任何美國製裁的人的活動融資。公司聲明並承諾，除招股説明書中詳述外， 在過去的5年中，公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與 ，也不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，在交易時 或交易是或曾經是制裁的對象。

(vv) 股票轉讓税。 在每個結算日，與 出售和轉讓待售配售股份有關的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）都將或將由公司全額繳納或規定 ，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

(a) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重大方面都足以滿足公司目前開展的業務運營的要求， 在所有重大方面均足夠， 據公司所知， 是自由和明確的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理 控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續性、宂餘性和安全性，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與其業務有關的所有敏感、 機密或受監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人 GDPR 定義的數據”；(iv) 任何符合健康保險中 “受保護健康信息” 條件的信息經《經濟健康信息技術促進經濟和 臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年《便攜性和問責法》；(v)《加利福尼亞州 消費者隱私法》（“CCPA”）所定義的任何 “個人信息”；以及（vi）任何其他允許識別該天然 人或其家人的信息，或允許收集或分析任何信息與已識別人員的健康或性 取向相關的數據。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問，除非是 在沒有物質成本或責任的情況下得到補救，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查 事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規章和條例，以及與 IT 系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同 義務。

(b) 遵守數據 隱私法。公司及其子公司嚴格遵守了所有適用的州 和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和《歐盟通用數據 保護條例》(“GDPR”)（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保 遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、 和分析有關的政策和程序（“政策”）。公司始終按照適用的法律和監管規則或要求向用户或客户披露 ，任何政策中作出或包含 的此類披露均不準確，也未違反任何適用法律和監管規則或在任何重大方面要求。 公司進一步證實，它和任何子公司都沒有：(i) 已收到關於根據或 承擔的與任何隱私法有關或實際或潛在違反任何隱私法的實際或潛在責任的通知，並且對任何合理預期 會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救的全部或部分費用， 或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

(c) 新興成長公司 地位。從公司首次向委員會提交首次註冊聲明到本文發佈之日 ，公司一直是而且現在是《證券法》第2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興 成長型公司”）。

(d) 太平洋島嶼信息中心現狀。 公司認為自己不是截至2022年12月31日的財政年度經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所定義的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），根據對公司總收入及其資產價值、發行和出售配股 股份所得收益的預期用途以及配售 股份性質的某些估計公司的業務，預計在截至2023年12月31日的財年中，公司不會被歸類為PFIC。

(e) 氟氯化碳現狀。在截至2022年12月31日的應納税年度中，公司 不是經修訂的1986年《美國國税法》（“CFC”）所定義的 “受控外國公司”（“CFC”），根據公司對股東的預期， 在截至2023年12月31日的應納税年度中，該公司預計不會被歸類為CFC。

(f) 選擇 法律的有效性。根據以色列法律 ，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，應得到以色列法院的尊重。公司有權依照本協議， 以有效、有效和不可撤銷的方式提交紐約州和設在紐約縣的美國聯邦法院 （均為 “紐約法院”）的屬人管轄，並已有效且不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟中提起的任何訴訟、訴訟或程序設定 地點的異議法院；並且公司有權指定、任命和授權， 並根據本協議，在法律、有效、有效和不可撤銷的情況下具有合法的、有效的、不可撤銷的指定、任命和授權的授權代理人 ，負責在本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中送達法律程序，或在任何新 紐約法院發行配售股份，以及向該授權代理人送達訴訟將有效賦予本協議中規定的 公司有效的個人管轄權。

任何由公司高管 簽署並根據本協議或與本協議有關的規定交付給代理人或代理人法律顧問的證書均應被視為公司就其中所述事項向代理人提供的陳述 和擔保（如適用）。

7。公司的契約。公司 向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明 修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在 根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在《證券法》第 172條可以滿足此類要求的情況下）（“招股説明書交付期”）（i），公司將立即通知代理人 隨後對註冊聲明進行任何修訂，但通過以下方式進行的文件除外參考資料，已向 委員會提交和/或已生效或隨後已提交招股説明書的任何補充文件，對於委員會 提出的對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供其他信息的要求，(ii) 公司將編寫 並根據代理人的合理要求立即向委員會提交註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充，該代理人合理認為這些修正或補充可能是必要或可取的代理人的 配售股份（但是，前提是代理人未能提出此類請求不得解除公司 在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是 在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會提交與註冊聲明或招股説明書有關的任何修正案 或補充文件配售股份或可轉換為配售股的證券 股票，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人沒有對此提出異議 （但是，前提是（A）代理人未能提出此類異議不得解除公司在本協議下的任何義務或 責任，也不會影響代理人依賴公司在其中所作陳述和保證的權利本協議 和 (B) 公司沒有義務向代理人提供此類協議的任何預先副本如果申請未提名代理人或與本文提供的交易無關，則提交申請或向代理人提供對此類申請提出異議的機會 ；此外，還規定 對於公司未能獲得此類同意的唯一補救措施應是停止銷售 （根據本協議），公司將在提交任何文件的副本時向代理人提供任何文件的副本提交後， 被視為已以提及方式納入註冊聲明或招股説明書，但以下情況除外通過 EDGAR 獲得的那些文件； 和 (iv) 公司將促使招股説明書的每項修正案或補充文件按照 《證券法》第 424 (b) 條的適用段落的要求向委員會提交，或者，如果任何文件以提及方式納入其中，則按《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交 或不根據本第 7 (a) 條向委員會提交任何修正案或補充，具體取決於公司的情況合理的意見或 合理的反對意見應完全由公司提出）。

(b) 委員會通知 停止令。在收到通知或得知代理人後，公司將立即向代理人通報委員會發布或 威脅簽發任何暫停註冊聲明生效的停止令，暫停 在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或者為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；並將立即作出商業上合理的努力來阻止發行任何止損訂單或者獲得 提款如果是這樣的話應該發出停止令。公司在收到 委員會提出的任何修改註冊聲明或對招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書進行任何修改或補充的請求，或者要求提供與配售股份發行有關的其他信息或提供與 註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的其他信息的請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付； 後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據其第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或其他 條款 要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息 聲明《交易法》。如果公司根據 證券法第430A條從註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守上述第430A條的規定，並根據第 向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類文件立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件是 ，而當時修改或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，不具有誤導性，或者如果在 招股説明書交付期內，有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守證券 Act，公司將立即通知代理人暫停發行配股在此期間，股票和公司將立即 修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏 或實現合規；但是，前提是如果公司判決 認為符合公司的最大利益，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

(d) 配股 股上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股 在交易所上市，並根據代理人 合理指定的司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並在配售股份分配所需的時間內繼續保持此類資格；但是，前提是 不要求公司因此獲得外國公司的資格或者證券交易商或者提交 一般同意在任何司法管轄區提供訴訟服務。

(e) 註冊 聲明和招股説明書的交付。在每種情況下，公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊 聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊 聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件的副本（包括在此期間向 委員會提交的所有被視為以提及方式納入其中的文件）在合理可行的情況下儘快 ，數量為代理人可以不時合理地要求並應代理人的合理要求向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供 招股説明書副本；但是，前提是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，不得要求公司 向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。 公司將盡快向證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11 (a) 條 第 11 (a) 條和 條款的收益表，涵蓋12個月的收益表，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月。

(g) 所得款項的使用。 公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。 未經代理人事先書面同意（不會不合理地拒絕、限制或延遲同意）， 不會直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股 （根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、 認股權證或任何購買權的證券或在自任何配售通知送達之日起的期間內收購普通股 到這裏的代理人然後在第二個 (2) 結束^和) 根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前 已終止或暫停，則為此類暫停或終止之日）；並且不會直接 或在任何其他 “市場” 或持續股權交易中間接提出賣出、賣出、出售合約的要約，授予任何 br} 出售或以其他方式處置任何普通股（配售股除外）的選項在本協議終止 之前，根據本協議發行）或證券 可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；但是，在公司發行或出售 的 (i) 普通股、限制性股票單位、購買普通股的期權或可行使期權時發行的普通股時不需要此類限制， 根據任何員工或董事的股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或公司的股息再投資計劃（但不包括可豁免超過股息再投資計劃計劃中計劃限額的普通股 股），無論是現在生效還是此後 已實施，(ii) 在轉換證券或行使有效的 或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行的普通股，並在公司向代理人提交的文件中披露，以及 (iii) 普通股， 或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，通過談判發行和出售與供應商、客户、 戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或主要目的不是籌集資金的收購候選人進行交易。

(i) 情況變化。 在配售通知待決期間，公司將在收到通知 或得知通知後，立即將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、 信函或其他文件的信息或事實通知代理人。

(j) 盡職調查合作。 公司將配合代理人或其代表就此考慮的 交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件，以及代理人可能合理要求的公司高級官員。

(k) 與 配售股份相關的必備文件。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條第424 (b) 條的適用段落向委員會提交 招股説明書補充文件（根據第 424 (b) 條提交每份 ，即 “申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的 配售股份的金額，公司的淨收益以及公司就此類配售股份應向代理人支付的報酬 ，以及 (ii) 交付此類配售股根據該交易所或市場的規則或法規的要求 進行此類銷售的每個交易所或市場 的每份此類招股説明書補充文件的副本數量。

(l) 陳述日期； 證書。在本協議簽訂之日以及每次五 (5) 個交易日內，公司：

(i) 通過生效後的 修正案、貼紙或補充文件提交與配售股份有關的 的招股説明書或補充文件（僅與發行配售股份以外的 證券有關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書，但不得通過將與配售股份有關的文件以提及方式納入註冊聲明或招股説明書 配售股；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告 （包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的20-F表格進行重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 根據《交易法》提供其未經審計的 半年度財務報表以及管理層對6-K表的討論和分析；或

(iv) 在 6-K 表格上提交一份最新報告 ，其中包含《交易法》規定的經修訂的財務信息；（第 (i) 至 (iv) 條中提及 的一份或多份文件的每個提交日期均應為 “陳述日期”）

公司應向 代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定該表格 6-K 中包含的信息是重要的）），其格式為附錄 7 (l)（“陳述日期證書”）； 但是，如果在該陳述日沒有待處理配售通知，則在公司交付配售通知或 {br 之前} 代理人出售任何配售股份，公司應向代理人提供陳述日期證明。對於發生在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日期， 這種豁免將持續到公司在本協議下交付配售通知之日（該日曆 季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準；但是，此類豁免不適用於 當天的任何陳述日期該公司在20-F表上提交了年度報告。儘管有上述規定，如果 公司隨後決定在陳述日之後出售配售股，而公司依賴此類豁免並且沒有 向代理人提供陳述日期證書，則在公司交付配售通知或代理人出售任何 配售股份之前，公司應向代理人提供註明日期為配售通知之日的陳述日期證明。

(m) 法律意見。在本協議簽訂之日 ，公司應安排向代理人提供 (i) Sullivan & Worcester LLP（“美國公司法律顧問”）的書面意見和負面保證信，以及 (ii) Sullivan & Worcester Tel-Aviv （Har-Even & Co.）的書面意見（“以色列公司法律顧問”）。此後，在公司有義務交付不適用豁免的陳述日期證書的每次陳述 之日的五 (5) 個交易日內， 公司應安排向代理人提供一份形式和實質上令人滿意 的美國公司法律顧問的負面保證信；但是，如果在該陳述日沒有待處理安置通知，則在公司交付 之前} 配售通知或代理人出售任何配售股份，公司應向代理人提供此類負面保證信；此外， 律師可以向 代理人提供一封信（“信賴信”），其大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面保證信 ，其程度與該信函的日期相同（除外此前 的負面保證信中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關自信函發佈之日起 已修改或補充).

(n) Comfort Letter。(1) 在本協議簽訂之日和 (2) 在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，公司 有義務按照附錄 7 (l) 所附的形式交付一份不適用豁免的證書，公司應 要求其獨立會計師提供註明日期為 Comfort 信的交付日期，該信函應符合本第 7 (n) 節中規定的要求；但是，如果 沒有待處理的安置通知陳述日期，則在公司發出配售通知或代理人出售任何配售股份之前， 公司應向代理人提供安慰信；此外，如果代理人提出要求，公司應在任何重大交易或 事件（包括重報公司財務報表）發生之日後的十 (10) 個交易日內向代理人提供 安慰信。公司獨立 會計師的安慰信的形式和實質內容應使代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立公共會計 公司，(ii) 指出， 截至該日期，該公司對通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果 來自會計師給承銷商的與註冊公開發行有關的 “安慰信”（第一封信）此類信函， （“初始安慰信”）以及（iii）使用任何信息，更新初始安慰信，如果這些信息是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明 和招股説明書有關，經修訂和補充的註冊聲明 和招股説明書發佈之日，則這些信息本來會包含在初始安慰信中。

(o) 市場活動。 公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致，或者構成或可能合理預期 構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售 或 (ii) 出售、競標或購買普通股，也不會因招攬購買 配售股而向任何人支付任何補償代理除外。

(p)《投資公司法》。 公司將以合理的方式處理事務，以便合理地確保在本協議 終止之前的任何時候都不會成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(q) 沒有出售要約。 除了公司和代理人以本協議代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外， 代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人身份除外）都不會發表、使用、準備、 授權、批准或提及任何必須向 委員會提交的書面通信（定義見《證券法》第405條），這構成了出售要約或招攬購買本協議項下的配售股份的要約。

(r)《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制， 旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則編制用於外部目的的財務報表 ，包括 (i) 與維護 記錄有關的政策和程序，這些記錄可以合理詳細地準確和公允地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供 合理的保證在必要時記錄交易以允許根據國際財務報告準則編制公司的合併財務 報表，(iii) 公司的收支僅在管理層 和公司董事的授權下進行，以及 (iv) 為防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。 公司將盡商業上合理的努力來維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條和 906 條所要求的 以及相應的適用法規，這些法規旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息在一段時間內得到記錄、處理、 彙總和報告在委員會的規則和表格中規定，包括但不限於控制 和旨在確保公司在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官兼主要 財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並且 確保公司內部其他人，尤其是在 期間，向其通報與公司有關的重要信息} 在這樣的時期正在編寫定期報告。

(s) 新興成長公司 狀態。在本協議 期限內，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理商。

8。費用支付。 公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 準備、 申報，包括委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表和 附錄）以及代理人認為必要的每項修正案和補充文件，(ii) 印刷 並交付給本協議代理人等與發行、購買、 銷售相關的其他文件，發行或交付配售股份，(iii) 準備、簽發和向代理人交付 配售股份的證書（如果有），包括任何股票税或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或 税，(iv) 法律顧問、 會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 代理人的合理自付費用，包括律師向代理人支付的費用和不超過 $ 的款項40,000（該金額應包括下文第 (ix) 條所述的此類律師的所有費用和支出），以及每個日曆季度向代理人支付的每季度不超過5,000美元的每季度向代理人支付的法律顧問款項，(vii) 將任何允許的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）和招股説明書及其任何修正案或補充文件 的副本打印並交付給代理人認為必要的數量，(vii) 準備、打印藍色 天空調查和任何加拿大 “包裝紙” 和任何 “包裝紙” 的副本並將其交付給代理人代理人認為必要的補充文件，(viii) 普通股過户代理人和註冊服務機構的 費用和開支，(ix) FINRA 對配售股份出售條款進行審查 所產生的費用和開支，包括合理和有據可查的代理人律師費用和開支， 和 (x) 與配售上市有關的費用和開支交易所的股票。

9。代理人 義務的條件。代理人在本協議下承擔的配售義務將取決於公司在此所作陳述和保證的持續準確性和完整性 ，公司是否正確履行了本協議規定的義務， 取決於代理人完成了令其合理判斷滿意的盡職調查審查，以及 （或代理人自行決定是否放棄）以下附加條件的持續滿意:

(a) 註冊聲明 生效。註冊聲明應已生效，可用於出售任何配售通知中考慮發佈的所有配售股份 。

(b) 無重要通知。 以下任何事件均不應發生且不會持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供補充信息的請求 ， 對此的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的 任何暫停 生效的停止令註冊聲明或為此目的提起任何訴訟；(iii) 公司收到 關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何重要文件或註冊文件中作出任何 重要聲明的事件以提及方式被視為納入其中 不真實在任何重要方面，或者要求對註冊聲明、招股説明書或 文件進行任何修改，這樣就註冊聲明而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，或者 省略説明其中要求陳述或使陳述不具有誤導性的任何重要事實，而且，就招股説明書而言，它將不包含任何重大事實對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述的任何重大事實 或鑑於聲明是在何種情況下作出的，因此有必要在其中作出陳述， 不會造成誤導。

(c) 無誤陳述 或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或 補充文件包含不真實的事實陳述，該陳述在代理人的合理看來是重要的，也不得省略陳述 事實，該事實在代理人看來是重要的，需要在其中陳述或必須在 中陳述不具有誤導性。

(d) 重大變更。 除非在招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則 公司的授權資本存量在合併基礎上不得出現任何重大不利變化或任何重大不利影響， 或任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回分配給公司任何證券的評級 （資產支持證券除外）或任何評級發佈的公告 該組織正在監視或審查其對公司任何證券（資產 支持的證券除外）的評級，代理人 的合理判斷（在不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任的情況下），其影響非常嚴重，以至於繼續發行 不切實際或不可取按照招股説明書中設想的條款和方式分配配售股份。

(e) 法律意見。 代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和/或負面保證信 之日或之前，已收到美國公司法律顧問和以色列公司法律顧問根據第 7 (m) 條要求 送達的意見和負面保證信。

(f) [保留的].

(g)《安慰信》。 代理人應在根據第 7 (n) 條要求 交付 之日或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(h) 代表證書。 代理人應在根據第 7 (l) 條要求交付 此類證書之日或之前收到根據第 7 (l) 條要求交付的證書。

(i) 祕書證書。 在本協議簽訂之日，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書 其形式和實質內容令代理人及其律師滿意。

(j) 不暫停。 普通股不應在交易所暫停交易，普通股也不得從 交易所退市。

(k) 其他材料。 在根據第 7 (l) 條要求公司交付證書的每一天，公司都應向代理人提供 代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、 證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。公司將根據代理人合理要求向代理人提供與 相符的意見、證書、信件和其他文件的副本。

(l)《證券法》申報 。《證券法》第424條要求在發佈本協議下的任何 配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在規則424為此類申報規定的適用時限內提交。

(m) 批准列入名單。 配售股份要麼已獲準在交易所上市報價，僅需發出發行通知，要麼 公司應在 任何配售通知發佈時或之前在交易所申請配售股份的上市報價。

(n) 無終止事件。 不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10。賠償和 捐款。

(a) 公司賠償。 公司同意根據《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條的規定，對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人以及控制代理人的每個 個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對任何和所有損失， 責任、索賠、損害和費用，這些損失是由註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述或所謂的 不真實陳述，或其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的 重要事實的遺漏或所謂遺漏 所引起的共同或單獨損失，或由任何相關發行人免費中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起 根據招股説明書或招股説明書 （或其任何修正案或補充文件），或者根據招股説明書或招股説明書中的情況省略或涉嫌遺漏在其中作出 陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；

(ii) 針對任何和所有損失， 責任、索賠、損害和開支，不超過在和解 時支付的總金額，或任何政府機構或團體啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏 提出的任何索賠 （根據下文第 10 (d) 節）任何此類和解均在代理人的書面同意下達成，而代理人的書面同意不得被不合理地延誤或扣留； 和

(iii) 承擔在調查、準備或 辯護任何訴訟，或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或疏忽的任何 索賠時發生的任何合理支出 費用（包括律師的費用和支出）不根據上述 (i) 或 (ii) 支付費用，但是，前提是本賠償協議不適用於 任何損失、責任、索賠、損害或費用，其範圍僅限於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實的 陳述或遺漏，這些陳述或遺漏僅依賴並符合代理人 向公司明確提供的供註冊聲明（或其任何修正案或補充文件）使用的書面信息。

(b) 代理人賠償。 代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊 聲明的公司每位高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每個人（如果有）免受上述任何損失、責任、索賠、 損害和支出在第 10 (a) 節所載的賠償中，如發生的那樣，但僅限於不真實的陳述 或遺漏，或所謂的在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書 （或其任何修正案或補充文件）中根據代理人相關信息作出的不真實陳述或遺漏，這些信息由代理人以書面形式提供給 公司，明確供其使用。

(c) 程序。任何提出根據本第 10 節主張獲得賠償權利的一方 將在收到針對該方提起任何訴訟的啟動通知 並根據本第 10 節向賠償方提出索賠後， 立即將該訴訟的開始通知各此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但遺漏文件將送達 notify 此類賠償方不會解除賠償方的 (i) 其對任何受賠方 可能承擔的任何責任除本第 10 節以及 (ii) 根據本第 10 節上述 條款可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或 抗辯。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並通知了賠償方 提起訴訟的開始，則賠償方將有權參與並在收到受賠償方提起訴訟的通知後選擇與任何其他收到類似通知的賠償方共同發出 書面通知後立即向受賠償方發出 書面通知的前提下，假設在 受賠方發出通知後，由律師為訴訟辯護， 受賠方合理滿意向受賠償方賠償其選擇承擔辯護的受賠方，除非下文另有規定，受賠償方隨後在辯護中承擔的合理的 調查費用除外，否則賠償方無需向受賠償方承擔任何法律或其他費用。受賠償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方 承擔 的費用，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲得受賠方 的書面授權，(2) 受賠償方已做出合理的結論（基於律師的書面建議）其或其他受賠償方可能有與補償不同的法律抗辯之外的其他法律抗辯可用 當事方，(3) 受賠償方與受賠方 方之間存在衝突 或潛在衝突（基於律師給受賠償方的書面建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師進行辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內 提起此類訴訟，在每種情況下，合理且有據可查的費用，律師的付款和 其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，賠償方或 當事方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，不得對所有此類受賠償方在任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所的合理且 有據可查的費用、付款和其他費用負責 。在賠償方收到與費用、支出和其他費用有關的合理詳細的書面發票後，賠償方 將立即償還所有此類費用、支出和其他費用。 在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而產生的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。 未經每個受保方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節（無論受賠償方是否為其當事方）有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或程序達成和解、妥協或同意 作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每個受賠償方 此類訴訟、調查、訴訟或索賠產生的所有責任以及 (2) 不包括聲明關於或承認過失、罪責或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方採取行動。

(d) 捐款。在 規定，在本第 10 節前面第 段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為公司或 代理人無法提供賠償的情況下，公司和代理人將分攤與之相關的全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、 法律和其他合理費用），以及為和解任何訴訟、訴訟或程序而支付的任何金額 或所提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的人（例如《證券法》所指的控制公司的人 、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事 （也可能有責任繳款）所繳納的任何款項後，按照 的比例適當反映公司獲得的相對福利一方面，另一方面是代理人。公司和代理人一方面獲得的相對 福利應被視為與公司出售配售股份獲得的 淨收益總額（扣除費用前）佔代理人代表公司出售配售股份獲得的總薪酬 （扣除費用前）的比例相同。如果但前提是適用法律不允許前一句規定的分配 ，則繳款的分配應適當比例 ，不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司 和代理人在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失， 費用或損害，或就此採取的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重這樣的提議。 此類相對過失應參照以下因素來確定：對重要的 事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖 及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。 公司和代理人同意，如果根據本第 10 (d) 條通過按比例分配或任何其他未考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。 就本第 10 (d) 節而言，受賠償方因上文第 10 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或就其 提起的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的任何法律 或其他合理費用 } 在符合本協議第 10 (c) 節的範圍內。儘管有本第 10 (d) 節的上述規定，但代理人 的繳款金額不得超過其根據本協議收到的佣金，任何被判犯有 欺詐性虛假陳述（《證券法》第 11 (f) 條所指的）的人都無權從 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (d) 節而言，任何控制本協議 方的人，以及 代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高管都將擁有 與公司相同的繳款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得繳款的一方，在收到根據第 10 (d) 節 可能要求繳款的針對該方提起任何訴訟的啟動通知後，將立即 通知任何可向其尋求繳款的一方或多方，但疏忽通知並不能解除可能要求繳款的一方或多方免除其根據本第 10 節可能承擔的任何其他義務 (d) 除非未這樣通知該另一方會對另一方造成重大損害向其尋求捐款的一方 的實質性權利或抗辯。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解外，如果根據本協議第 10 (c) 節需要 的同意，任何一方均不負責就未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠繳款。

11。附加契約。

(a) 代理人的陳述和契約 。代理人聲明並保證，根據FINRA、交易法以及發行和出售配售股份的每個州的 適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商， 代理人免於註冊或不需要進行此類註冊的州除外。在本協議有效期內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售 配售股份的每個州的適用法規和條例，將 正式註冊為經紀交易商，但在本協議有效期內代理人免於註冊或不需要進行此類註冊 的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易 有關的所有適用法律和法規，包括通過代理人發行和出售配售股份。

(b) 在交付後繼續存在的陳述和協議 。無論代理人、任何控制人或公司（或其各自的高管、 董事或控制人）或以其名義進行的任何調查 或代表代理人、任何控制人或公司（或其各自的高管、 董事或控制人）進行的任何調查，本協議第10節中包含的賠償和供款協議以及公司在此處或根據本協議交付的證書中的所有陳述 和保證均應在各自的日期繼續有效，(ii) 配售的交付和接受股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止 。

12。終止。

(a) 如果自本協議 執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，存在任何重大不利影響，或任何合理可能產生重大不利影響的事態發展 ，或者根據代理人的唯一判斷，存在重大和不利影響，則代理人可隨時通過通知公司終止 本協議，如下文所述 (1) 使得 推銷配售股份或執行配售股份出售合同不切實際或不可取，(2) 如果 在美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化， 爆發了任何敵對行動或其升級或其他災難或危機，或者任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其效果都使代理人 的判斷變得不切實際或不可取推銷配售股份或執行配售股份的出售合同， (3)) 如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所普遍暫停或限制了 的交易，或者交易所的最低交易價格已確定，(4) 如果公司任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停 交易並且仍在繼續，(5) 如果 證券結算受到重大幹擾或美國的清算服務應該已經存在並且仍在繼續，或者 (6) 如果 暫停銀行服務由美國聯邦或紐約當局申報。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，但本協議第 8 節（費用）、第 10 節（賠償）、第 11 節（陳述的生效）、第 17 節（管轄法律；管轄權同意）和第 18 條（陪審團審判豁免）的規定即使終止，仍應完全有效。如果代理人選擇按照第 12 (a) 節 的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何 時間，通過提前五 (5) 天發出書面通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的 條款在終止後仍然完全有效 和效力。

(c) 代理人應有權在本協議簽訂之日後的任何 時間，通過提前五 (5) 天發出書面通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的 條款在終止後仍然完全有效 和效力。

(d) 除非提前根據本第 12 節終止 ，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份 後自動終止；前提是儘管終止，但本協議第 8 節第 10 節、 第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定仍應完全有效。

(e) 除非根據上文第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或 雙方的共同協議終止，否則本協議將保持 的全部效力和效力；但是，在任何情況下，通過共同協議進行的任何此類終止均應被視為規定第 8 節、 第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節仍然完全有效。

(f) 本 協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才會生效（視情況而定）。如果此類終止 發生在任何配售股份的結算日期之前，則此類配售股份應根據本協議 的規定進行結算。

(g) 在遵守本協議第 8 節規定的額外 限制的前提下，如果本協議在出售任何配售 股份之前終止，則代理人只能獲得實際產生的自付費用補償。

13。通知。除非另有説明，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知 或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理，則應發送至：

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

傳真號：(949) 720-7227

注意：董事總經理

和

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

收件人：Dean M. Colucci

電子郵件：dmcolucci@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd

2 Ha-Tidhar St.

Ra'anana，4366504 以色列

收件人：Dagi Ben-Noon

電子郵件：dagi@inspirao2.com

並將其副本發送至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

收件人：Ron Ben-Bassat，Esq

電子郵件：rbenbassat@sullivanlaw.com

本協議 的各方均可通過向本協議各方發送有關新地址的書面通知來更改此類通知地址。每個 此類通知或其他通信均應被視為送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前，在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日 當天或之前通過可驗證的傳真傳輸（ 為原件）送達，(ii) 在及時送達國家認可的隔夜快遞公司之後的下一個工作日和 br} (iii) 如果存放在美國郵政（掛號信或掛號郵件，申請退貨收據， 郵資已預付），則在工作日實際收到。

就本第 13 節而言，電子通信 （“電子通知”）如果發送到接收方在單獨封面下指定的電子 郵件地址，則應被視為書面通知。在發送 電子通知的一方收到接收方對收到的確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並且 有權以非電子形式（“非電子通知”）接收紙質通知，該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。 本協議應為本協議第 10 節所述公司和代理人及其各自的繼承人和關聯公司 控制人、高級管理人員和董事提供利益並具有約束力。本 協議中提及的任何一方應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示 均無意賦予本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、 義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓 在本協議下的權利或義務；但是，前提是代理人 可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15。股票 拆分調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。完整協議；修正案； 可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成 整個協議，並取代本協議 雙方就本協議標的物事先和同期達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書 ，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的 適用均被具有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則 此類條款應在有效、合法和可執行的範圍內儘可能充分地具有全部效力和效力，此處條款和條款的其餘 應解釋為此類條款和條款的無效、非法或不合法此處未包含可執行的條款或條款 ，而僅限於使該條款生效的範圍內本協議的其餘條款和規定應符合 ，符合本協議中反映的雙方的意圖。

17。適用法律和 時間；豁免陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。公司特此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所考慮的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

18。同意管轄權。 各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非排他性司法管轄權，以對本協議項下或與本協議考慮的任何交易有關的任何爭議進行裁決，因此 不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其個人不受管轄 的主張任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的發生地或 程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人程序送達，同意在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據）郵寄給該方，地址為根據本協議向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務應構成良好而充分的程序送達 及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 法律允許的任何方式提供流程的權利。

19。任命代理人 提供服務。公司特此不可撤銷地任命 Puglisi & Associates 為其代理人，負責在第 18 節所述的任何訴訟、訴訟 或訴訟中送達訴訟程序，並同意可以在該代理人的 辦公室向其送達任何訴訟、訴訟或程序的訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，公司放棄對個人 司法管轄權的任何其他要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意擔任公司的代理人 ，負責送達訴訟程序，公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有可能必要的文件和文書， 以繼續進行此類任命的全面生效和生效。

20。信息的使用。 代理人不得使用在本協議和本協議所設想的交易（包括 盡職調查）中獲得的任何信息，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。同行。本 協議可以分成兩個或多個對應文件執行，每個協議都應被視為原件，但所有這些協議共同構成 同一個文書。一方可通過傳真向另一方交付已執行的協議。

22。標題的影響。 此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

23。允許自由寫作 招股説明書。

公司聲明、保證並同意， 除非事先獲得代理人的同意，代理人表示、保證並同意，除非獲得公司的事先同意 ，否則它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作 招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”，如第405條所定義，需要向委員會提交 。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）在下文中被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證已處理並同意 將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見第 433 條 ，並且已遵守第 433 條適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括 在需要時及時向委員會提交、傳奇和記錄保存。

24。缺乏信託 關係。

公司承認並且 同意：

(a) 代理人僅以代理人的身份行事 與配售股份的公開發行以及本協議 所設想的每筆交易以及導致此類交易的過程有關，公司或其任何相應關聯公司、 股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面， 已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建，無論代理人 是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人就本協議所設想的交易 對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估 ，理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供 任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人 及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，這些交易可能涉及與公司不同的利益， 代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理 關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內 免除因違反信託義務或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份有關的 信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託不承擔任何責任（無論是直接 還是間接，在合同、侵權行為或其他方面）税收索賠或代表其本人或公司、公司員工或債權人提出信託義務的任何人 索賠，但與信託義務有關的索賠除外代理人在本協議下的義務 ，以及在 無法以其他方式公開的範圍內，對公司向代理人和代理人律師提供的信息保密。

25。定義。

在本協議中， 以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個 的結算日期。

“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指與配售股 相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見第 433 條，(1) 公司要求向委員會提交的，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交委員會或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條 免於申報，因為它包含對配售股份或發行的描述，在每種情況下，表格中均未反映最終條款根據《證券法》第433 (g) 條提交或要求向委員會提交，如果不要求提交 ，則以公司記錄中保留的形式提交。

“第172條、” “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條”、“第430B條”、“第405條” 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議 中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的 副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人 自由寫作招股説明書除外）均應視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補充” 的內容 招股説明書應包括但不限於與 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝紙” 或類似材料。

如果上述內容正確 闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此提供的空白處註明，因此 本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

先生們：

根據條款和 ，根據Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.（以下簡稱 “公司”）與 Roth Capital Partners, LLC（“代理人”）於2023年4月4日簽訂的銷售協議中包含的條件，公司特此要求代理人以____美元的最低市價出售公司最多__________ 的普通股，每股不計面值每股___，在 開始的這段時間內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的款項。

附表 3

通知方

該公司

特工

附上副本到 RothECM@roth.com

第 7 號展覽 (m)

陳述表格日期證書

____________________, 20__

本陳述日期證書 （以下簡稱 “證書”）是根據2023年4月4日銷售協議（“協議”）第7（l）條簽署和交付的，由Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.（“公司”）與Roth Capital Partners, LLC簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義

下列簽署人是公司正式任命的 和授權官員，已進行一切必要調查以確定以下陳述的準確性，並且 已獲得公司授權執行本證書，特此證明如下：

自上文首次寫明之日起，下列簽署人已簽署 此陳述日期證書。

40