目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他可能導致

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實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除本報告中另有説明或上下文另有要求外，凡提及：

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第一部分

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年證券交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的行政辦公室位於科技大道770號F13-16,Orem，UT 84097，我們的電話號碼是629-9066.我們的公司網址是www.ac1.com。我們的網站和網站上所載或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

公司歷史記錄

我們的保薦人是開曼羣島的有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。我們IPO的註冊聲明於2021年10月19日宣佈生效。於2021年10月22日，我們完成了20,000,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股”)的首次公開發售，每單位10元，產生毛收入200.0元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售8,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證價格為1美元，產生總收益8,000,000美元。在首次公開招股及出售私募認股權證後，信託賬户共存入202,000,000美元。交易成本為21,834,402美元，包括4,600,000美元承銷佣金、8,050,000美元遞延承銷佣金和9,184,402美元與IPO相關的其他發行成本。這些費用中約有8,306,250美元非現金與錨定投資者購買的A類股相關的發行成本。

我們批准了承銷商不到45天可選擇按我們的IPO價格額外購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年11月15日全面行使超額配售選擇權，額外購入3,000,000個單位，產生毛收入約3,000萬元(“超額配售單位”)。2021年11月15日，在出售超額配售單位的同時，

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公司完成了900,000份增發認股權證的私募，為公司帶來了900,000美元的毛收入。在2021年10月22日、2021年10月22日和2021年11月15日出售IPO單位(包括超額配售單位)和私募所得的淨收益中，總計232,300,000美元被存入為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓信託公司為受託人，僅投資於1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本行選定的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，而該基金符合規則2a-7由本公司釐定的《投資公司法》，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

我們打算專注於尋求並完成與一家企業價值超過7.5億美元的公司的初步業務合併。我們的目標是在我們感興趣的目標領域內識別和加速成為市場領先的差異化互聯網公司，包括直接面向消費者品牌，以亞馬遜為中心，在線市場，食品科技，新媒體，數字健康，軟件即服務，FIN科技，以及任何正在經歷技術驅動轉型的相鄰行業，提供高質量的收入來源和有吸引力的有機和無機增長機會。根據麥肯錫公司，新冠肺炎正在改變消費者的生活，並在採用數字技術方面導致了“十天內”的時間。我們估計，這種轉變已經創造了數百家公司，這些公司現在已經達到了上市公司的規模，否則將需要一到五年的時間才能進入公開市場。我們相信，Worldwide Webb Acquisition Corp.可以加快潛在目標在公開市場上市的能力，並有可能降低與上市相關的風險和時間投入。

我們相信，我們合併後的團隊的運營和執行能力將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，並在業務合併後為股東帶來令人信服的價值。我們的團隊積累了豐富的經驗，通過這些經驗，我們可以為企業提供加速增長的機會，併為股東創造顯著的價值。

業務戰略

全球互聯網市場機遇

過去20年，互聯網行業為投資者創造了大量價值。全球數字化的加速以及消費者通過移動設備發現、交流、學習、娛樂和交易的偏好的轉變，正在加強互聯網行業企業的批判性和彈性。互聯網公司繼續以前所未有的速度和方式顛覆傳統行業，利用新技術來提高效率、透明度和發現能力。此外，雲技術的激增使這些企業能夠以前所未有的速度和更低的成本進行擴展。隨着互聯網公司改變傳統業務的開展方式，它們將從重大的價值創造中受益；然而，到目前為止，這種價值創造的優勢已被私人市場佔據。

行業趨勢正在趨同，既增加了個人投資的規模，也增加了潛在互聯網投資機會的數量。由於以下原因，最近轉向在線新冠肺炎使新進入者得以極快地增長，並在公司生命週期的早期獲得規模和有吸引力的單位經濟效益。收購還使互聯網公司獲得了額外的收入、客户、產品和服務，同時避免了與整合相關的部分或大部分運營成本。我們相信，這些趨勢將帶來大量潛在的有吸引力的投資機會，我們處於有利地位，可以推動這些公司上市。

在成長階段上市的公司有很大的好處，包括進入資本市場，將公開交易的股票作為潛在收購的貨幣，並用來吸引和留住人才，以及提高品牌知名度。我們相信，最初的業務

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與我們這樣的空白支票公司的結合為上市提供了一個有吸引力的機制。與Worldwide Webb Acquisition Corp.的初步業務合併將為潛在目標公司提供幾個好處，包括：

儘管我們打算與互聯網行業的一家公司進行業務合併，但上述行業概述並非旨在詳盡無遺，我們保留與不一定完全符合互聯網行業邊界的目標進行初始業務合併的權利。我們相信，我們的管理團隊也處於有利地位，可以評估更廣泛的技術領域的潛在目標，我們也可能考慮與這些實體進行業務合併。最終，我們將以我們的業務戰略、收購標準、經驗和專業知識為指導，尋找為我們公司提供誘人商機的傑出候選人。

我們的業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成為我們的股東創造價值的業務組合。我們相信，我們的團隊處於有利地位，能夠成功地發現有吸引力的機會，因為我們計劃利用我們贊助商團隊以前的經驗、過往記錄和廣泛的關係網絡。

我們的贊助商團隊在我們感興趣的目標行業的互聯網公司方面的專業知識，包括直接面向消費者品牌，以亞馬遜為中心，在線市場，食品技術，新媒體，數字健康，軟件即服務，FIN科技以及正在經歷技術驅動轉型的鄰近行業，使我們能夠很好地為這些行業的公司採購、執行和增值。我們打算利用我們在數字顛覆、營銷、供應鏈管理和產品開發方面的經驗，以及我們已證明的與公司合作推動盈利增長的能力。

我們相信，合併後的團隊擁有一個成功的SPAC團隊所需的核心特徵。我們的合併團隊是我們眼中成功的交易撮合者和成功的創始人和運營商的混合體，擁有多種交易類型的經驗，以及互聯網行業各種業務的創始人。我們相信，我們已經建立了一個有意義的專有交易採購網絡，這將幫助我們獲得其他投資者無法獲得的交易。我們還擁有我們認為的創造價值的良好記錄，無論是作為創始人還是顧問。我們整個團隊的網絡和當前的從屬關係將使我們能夠嚴重依賴現有的關係來尋找專有交易流。我們還打算根據需要利用我們的第三方顧問網絡。

我們的採購和收購選擇過程將利用我們的贊助商團隊深厚、廣泛和值得信賴的網絡，包括創始人、高管、風險資本家、私募股權贊助商、投資銀行家、貸款社區關係以及與私人公司的關係。我們相信，我們的增值方式，以及與我們網絡內的戰略合作伙伴合作的能力，將使我們成為許多潛在合併目標的有吸引力的業務合併目標。此外，我們團隊成員創建Purple並通過SPAC將其上市的經驗將進一步使我們有別於市場上的其他工具，並使潛在目標能夠從我們團隊先前的經驗中受益，從而使目標的價值主張最大化。我們還認為，這應該會為我們提供廣泛的業務合併機會，通常是在廣泛的拍賣過程之外。

我們相信，我們的贊助團隊創建和運營互聯網公司的經驗，以及為世界級管理團隊提供建議、成功捕捉運營改進機會、加強營銷、增加收入和提升投資者定位的領先互聯網公司的歷史，將對正在尋找機會在各自行業佔據領導地位的公司管理團隊和董事會具有吸引力。

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初始業務合併標準

我們已經確定了以下屬性和指導方針來評估潛在的目標企業。然而，我們可能會決定與一個或多個不符合這些標準和準則的企業進行初始業務合併。我們打算與具有以下特點的公司進行初步業務合併：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

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我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計會進行盡職調查，以尋求確定公司的質量及其內在價值。這種盡職調查審查可以包括財務報表分析、詳細的文件審查、與管理層的多次會議(可以是虛擬的或面對面)，諮詢相關行業專家、競爭對手、客户和供應商，以及審查作為我們對目標公司分析的一部分而尋求獲得的其他財務和其他信息。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高管或董事或他們的任何附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員，包括我們的高級管理人員和董事，直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標公司是否適合與我們進行初步業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職作為與該業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事以及我們的管理團隊在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級管理人員目前以及他們中的任何一位未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

從IPO結束起，我們有最多18個月的時間來完成初步的業務合併。然而，我們可以隨時舉行股東投票，修改我們的組織章程大綱和章程細則，以修改我們完成初始業務合併的時間(以及修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本文所述的時間段內完成初始業務合併，或關於股東權利或任何其他重大條款)。初始前企業合併活動)。如本文所述，我們的保薦人、高管和董事已同意，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會，否則他們不會提出任何此類修訂。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。

如吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但在每一種情況下，均須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

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納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。

我們已經在表格上提交了註冊聲明8-A根據交易法第12條，與美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和一致的收購機會，這些機會是專有的，或者是邀請有限的投資者參與的。

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在銷售過程中。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離資產的大型商業企業非核心資產或部門。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在《董事、高管和公司治理--利益衝突》中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高管意識到業務合併的機會屬於他或她所在的任何實體的業務範圍預先存在在履行受託責任或合同義務的情況下，他或她可在向吾等提供該等業務合併機會之前向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守其根據開曼羣島法律承擔的受託責任。我們的董事和高級職員目前的受託責任或合同義務可能與他們對我們的職責重疊。

最新發展動態

企業合併協議

2023年3月11日，我們與WWAC合併子公司簽訂了《業務合併協議》(簡稱《業務合併協議》)。公司註冊號為202300520W(“合併子公司”)的新加坡私人股份有限公司和AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司，公司註冊號200602001D(“AARK”)。Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是AARK的子公司，是一家印度私營股份有限公司(“Aeries”)。AARK由AARK唯一股東拉曼·庫馬爾先生全資擁有。

業務合併協議及擬進行的交易(“業務合併”)已獲本公司、合併附屬公司及AARK各自的董事會，以及合併附屬公司及AARK各自的單一股東批准。

業務合併協議規定(其中包括)在業務合併完成時，根據新加坡公司法第215A節，合併子公司和AARK將合併並繼續作為一家公司(“合併”)，AARK為尚存實體併成為本公司的附屬公司。由於Aeries是AARK的子公司，在業務合併完成後，它將是公司的間接子公司。關於業務合併，公司將更名為“Aeries Technology，Inc.”。

業務合併預計將於2023年第三季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及公司股東所需的批准。

延拓

於2023年3月24日，吾等向美國證券交易委員會提交了最終委託書，內容涉及特別股東大會(“特別大會”)，供股東考慮及表決，其中包括修訂吾等的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由首次公開發售結束起計18個月延長至首次公開招股結束起計24個月(“延期修訂建議”)。與股東對延期修正案提案的投票有關，我們的股東可以選擇贖回他們的公開股票。特別會議的記錄日期為2023年3月20日，特別會議已安排在2023年4月14日。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、合併、換股、資產收購、購股、重組或其他類似的業務組合，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股權證券、股票或股票換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至該年度第二財季末，相當於或超過7億美元，以及(2)我們已發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務證券。

此外，我們是一家“較小的報告公司”，定義見第(10)(F)(1)項。關於S-K的法規。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，只要(1)我們持有的普通股的市值非附屬公司截至目前不到2.5億美元

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一年第二財季結束時，或(2)在完成的財年中，我們的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末，還不到7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，在支付了高達8,050,000美元的遞延承銷費後，在每種情況下，在估計發售費用為1,274,649美元(以及在任何IPO後營運資金開支)，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造一項流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或吾等出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔信託賬户資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們

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將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。

由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的規定，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在

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在我們的初始業務合併完成之前或之後，私下協商的交易或在公開市場進行的交易。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有為任何此類購買或其他交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。當這些人擁有任何材料時，他們在進行任何此類購買時將受到限制。非公有信息或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和持有任何材料時避免購買證券非公有信息和(2)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據一項規則10b5-1計劃，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於，這類購買的時機和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據一項規則10b5-1計劃或確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(1)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下交易的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於

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如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，其每股將獲得的金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的法規。

我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的任何關聯公司根據以下條款進行的任何購買規則10B-18將受到限制，除非此類購買符合以下條件規則10B-18，是根據第9(A)(2)條規定的操控責任的避風港，以及規則10B-5《交易所法案》。規則10B-18具有某些必須遵守的技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的關聯公司將被限制購買普通股，如果此類購買違反第9(A)(2)條或規則10B-5《交易所法案》。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後，贖回其全部或部分公眾股份。每股以現金支付的價格，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的初始股東、董事及高級管理人員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意(且其獲準受讓人將同意)放棄其就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權。錨定投資者已同意(且其獲準受讓人將同意)放棄就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後贖回其全部或部分公開股份，包括(1)通過召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或投票權或尋求修改我們的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的組織章程大綱和章程細則：

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的普通股，以符合規則14E-5根據《交易法》。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，根據規則14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，收購要約將以公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，初步委託書將提前很久向該等股東提供，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議的條款，吾等的初始股東、董事及高級管理人員已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決其創辦人股份及其持有的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們的主要投資者已同意就他們收購的方正股份投票支持我們最初的業務合併。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東、主要投資者及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，吾等的初始股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意(且其獲準受讓人將同意)放棄其就其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權。

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完成業務合併。我們的主要投資者亦已同意(以及他們的獲準受讓人將同意)放棄他們就完成業務合併而持有的任何方正股份的贖回權。

我們的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管有上述贖回權利，但倘若吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並無根據收購要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在預定對業務合併進行表決之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。

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然而，我們預計將提前很久向這些股東提供一份初步的委託書，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同的業務組合，直到完成窗口結束。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意，我們最初只有完成窗口來完成我們最初的業務合併。如吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，吾等將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回日期不得超過10個營業日。每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在分配的時間範圍內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東、主要投資者、董事和高級管理人員已同意(以及他們的許可受讓人將同意)，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東、董事或高級管理人員收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(他們的許可受讓人將同意)，他們不會對我們的組織章程大綱和組織章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們允許贖回的義務的實質或時間

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如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則與我們的初始業務合併有關或贖回我們100%的公開股票，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的1 200 000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股股東在本公司解散時收到的贖回金額約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股10.10美元或(2)由於信託資產價值的減少，信託賬户中的資金金額降至(1)每股10.10美元或(2)信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，在每種情況下，由於信託資產的價值減少，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會

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對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.10美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得最高1,200,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果我們提交一份清盤或破產申請或非自願的清盤或有針對我們的破產申請而未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交一份清盤或破產申請或非自願的清盤或針對我們提出破產申請但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可被視為可撤銷的履行。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們的章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或任何其他條款的義務初始前業務合併活動；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

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組織章程大綱及章程細則

我們的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，以便允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(B)關於股東權利或初始前在業務合併活動中，我們將為公眾股東提供機會，以贖回與任何此類修訂相關的公眾股票。具體地説，我們的組織章程大綱和章程細則規定，其中包括：

這些規定不能修改，除非得到至少三分之二出席股東大會並在股東大會上投票的普通股。如吾等就初始業務合併尋求股東批准，吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司的組織章程大綱及章程細則的此等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

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競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金贖回我們的A類普通股，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

利益衝突

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。

我們的管理團隊，作為我們贊助商或其關聯公司或其其他業務的成員、高級職員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們預計，如果我們的一名高管或董事以該等其他實體之一的高管或董事的身份獲得機會，這種機會將被提供給該其他實體，而不是我們。我們的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除非根據合同明確承擔，否則概無責任不直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)對於以董事或高級職員為一方，以我們為對象，可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜，吾等是否放棄擁有任何權益或預期，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。欲瞭解更多信息，請參閲“董事、高管和公司治理--利益衝突”一節。

我們的每位董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，有關高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或

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高級管理人員意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會時，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見“風險因素--我們的某些董事和高級管理人員現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體的從屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

賠款

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前在770 E Technology Way保留我們的執行辦公室F13-16,俄勒姆，德克薩斯州84097。這一空間的成本包括在我們支付給贊助商的辦公空間、水電費、祕書、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前只有一名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估

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目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾日期起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至該年度第二財季末，相當於或超過7億美元，以及(2)我們已發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

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此外，我們是一家“較小的報告公司”，定義見第(10)(F)(1)項。關於S-K的法規。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，只要(1)我們持有的普通股的市值非附屬公司截至一年第二財季末，我們的年收入不到2.5億美元，或(2)我們在完成的財年的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至當年第二財季末，還不到7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。緊跟在本風險因素摘要之後標題為“風險因素”的一節中對這些風險進行了更全面的描述。除其他外，這些風險包括：

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與這樣的投票，這意味着我們可以完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克的規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准，以及該等持有人是否已同意投票支持吾等擬議的業務合併。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。有關更多信息，請參閲標題為“業務股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、主要投資者、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據與我們訂立的協議條款，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。此外，我們的主要投資者已經同意(他們的許可受讓人將同意)，投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和錨定投資者的創始人股票外，我們還需要

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在我們的IPO中出售的23,000,000股公開股票中，有8,625,001股或37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假設僅有代表法定人數的最低股份投票)，將被投票支持初始業務合併，以使此類初始業務合併獲得批准。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在股東投票時，我們的初始股東、主要投資者及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。此外，如果我們的主要投資者保留他們的公眾股票，並投票支持我們的初始業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何上市股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有為任何此類購買或其他交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的説明，請參閲“與我們的證券有關的商業許可購買和其他交易”。此類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股(IPO)後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在IPO後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。在總現金對價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交的公開股票

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贖回加上根據建議的業務合併條款所需的現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

首次公開招股完成後，我們的初始股東和主要投資者將立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%。主播購買了約86.3%的首次公開募股(IPO)單位。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們收到開曼羣島法律規定的普通決議，該初始業務合併將獲得批准，該普通決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票和錨定投資者的股票外，我們還需要在我們IPO中出售的23,000,000股公開股票中，有8,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、主要投資者和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。此外，如果我們的主要投資者保留他們的公眾股票，並投票支持我們的初始業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何上市股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初步的業務合併，每股持有的股份價值不可贖回股東將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們的

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初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一在我們初始業務合併時B類普通股轉換時的基準。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

由於我們的信託賬户預計在我們初始業務合併時每股A類普通股約10.10美元，我們的主要投資者和其他公眾股東可能會更有動力在我們初始業務合併時贖回他們的公開發行股票。

我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.10美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將僅包含每股A類普通股10.00美元。由於公眾股東在贖回公眾股份時應收到的額外資金，我們的主要投資者和其他公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們接近完成窗口的結束，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場的狀況。

這個新冠肺炎爆發已造成不利影響，而其他事件(例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、業務運作和一般商業行為產生不利影響，而我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或可能已經受到重大和不利影響。此外，如果涉及以下事項，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或限制進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影響我們對業務合併的尋求和完善的能力將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於以下問題的嚴重程度和看法的新信息新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎以及其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)，包括由於市場波動加劇和市場流動性下降，以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

最後，疫情的爆發新冠肺炎或其他傳染病也可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的風險。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的規模和持續時間，以及由此導致的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

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雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

此外，我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為提交贖回的A類普通股支付現金，這筆現金支付可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們至少在完成窗口內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在完成窗口內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在

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本報告標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。

我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在完成期限內開展業務；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不充分，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開招股和出售認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,200,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開招股和出售認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務組合，但我們最初業務組合的準確資本金要求可能超過預期。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

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此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們在執行收購計劃的過程中已經產生並預計將繼續產生鉅額成本，在完成初步業務合併之前不會產生任何運營收入。此外，隨着我們尋求最初的業務合併，我們預計運營現金流將為負。雖然我們相信首次公開招股和出售認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務組合，但我們最初業務組合的準確資本金要求可能超過預期。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成我們最初的業務合併，並且不能向您保證我們籌集額外資本的計劃是否會成功，而與籌集額外資本等相關的不確定性使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。如果初始業務合併在2023年4月22日之前仍未完成，且我們的股東不批准延期，則沒有對資產或負債的賬面價值進行調整，以反映2023年4月22日之後所需的清算。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近幾個月，為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意，我們必須在完成窗口內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新城疫的爆發新冠肺炎雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，埃博拉病毒的爆發新冠肺炎可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理範圍內儘快完成，但不

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超過10個工作日後，按a贖回公開發行的股票每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並滿足下列某些條件規則2a-7根據《投資公司法》。由於所得款項的投資將限於這些工具，我們相信我們會符合規則3a-1根據《投資公司法》頒佈。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與以下情況相關而適當提交的任何公開股份

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(Br)股東投票修改我們的組織章程大綱和章程細則(A)：修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；或(Iii)如果在完成窗口內沒有初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，在某些情況下，這些資金可能低於每股10.10美元，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書應包括定期報告中的歷史目標和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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由於我們的錨定投資者擁有方正股票，在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的主要投資者持有方正的股票。如果我們成功完成業務合併，這些錨定投資者將分享方正股票的任何增值。因此，我們的錨定投資者的創始人股票可能會為他們提供動力，讓他們投票支持他們擁有的任何公開股票，並從此類權益中賺取可觀利潤，即使該企業合併的目標最終價值下降，並且對其他公眾股東無利可圖。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

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歐洲、非洲、南美和中東國家爆發了內亂和政治動亂以及恐怖主義行為，包括接近或可能尋求收購的國家。

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在我們可能開展業務的國家，持續或升級的內亂和政治動亂以及恐怖主義行為可能會導致我們的業務減少或項目完工延遲。如果我們可能在其中開展行動的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在這種動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的行動可能會受到實質性損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。上述任何因素的實現都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的信託賬户相關的風險

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“與要約收購或贖回權有關的股票投標業務”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們的章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或任何其他條款的義務初始前業務合併活動；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、

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與我們有業務往來的潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.10美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事有可能在行使其業務時

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在任何特定情況下，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果，則判決可以選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一時間框架，才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等尚未於完成期限內完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額分配予信託賬户，包括利息(支付解散開支的利息最多可減去100,000美元，該利息須扣除應付税款)、按比例贖回予公眾股東，以及停止一切業務，惟為清盤吾等的業務除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待最初18個月之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修改了我們的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們的組織章程大綱和組織章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益將保存在信託賬户中。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合下列條件的貨幣市場基金規則2a-7根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率很低或為負的情況下，利息收入(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)的數額將減少。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的備忘錄和條款進行某些修改

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協會，我們的公眾股東有權獲得其按比例信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在IPO中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請或非自願的清盤或破產申請未被駁回，破產或無力償債法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請或非自願的清盤或針對我們提交的破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了一份清盤或破產申請或非自願的清盤或針對吾等提出破產呈請但未被駁回，則債權人在該訴訟程序中的債權可能優先於吾等股東的債權及每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了一份清盤或破產申請或非自願的清盤或有針對我們的破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的清算財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的範圍內，每股否則，我們的股東在清算過程中收到的金額將會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明緊隨下列日期之後

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在進行分配時，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。

與我們的證券和信託賬户相關的風險

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買11,500,000股A類普通股(可按本文規定進行調整)，作為我們首次公開募股提供的全部單位的一部分，同時，隨着我們的IPO結束，我們以私募方式發行了總計8,900,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文規定的調整所限。我們的初始股東和錨定投資者目前持有5750,000股B類普通股。B類普通股可按日轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在我們的IPO中作為認股權證的一部分出售的認股權證相同，只是，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回(除非在某些情況下，A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元)；(2)除了某些有限的例外，保薦人在我們完成最初的業務組合後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)是否享有登記權。

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

在我們首次公開招股後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。在我們的首次公開募股中，大約86.3%的單位被錨定投資者購買。由此產生的對我們證券的所有權集中可能會因此減少我們證券可能發展的任何交易市場的交易量、波動性和流動性。

錨定投資者可能參與我們的首次公開募股可能會減少我們股票的公開流通股，並可能導致我們無法滿足納斯達克持續上市的要求。

錨定投資者在我們的首次公開募股中購買了總計198.6美元的單位(佔已售出單位的86.3%)。這樣的購買減少了我們證券的可用公眾流通股。我們的這種削減

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可用的公眾流通股可能會因此減少我們證券的交易量和流動性，並增加我們證券的波動性，而不是像公眾投資者購買此類證券時的波動性。此外，為了繼續滿足納斯達克在首次公開募股後繼續上市的要求，除其他要求外，我們的證券必須至少有400個輪批持有人。在我們的公眾流通股由於錨定投資者的購買而受到限制的程度上，我們可能比其他公司更有可能在未來跌破所需的公眾持有者門檻。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經在納斯達克上上市了我們的單位、A類普通股和權證。雖然在首次公開招股生效後，我們預計將達到納斯達克規則規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持上市證券的最低市值(一般為5,000萬美元)，以及最低400名輪盤持有人。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們上市證券的價值通常被要求至少為5000萬美元，我們將被要求至少有400名不受限制的證券的圓形持有者(至少50%)圓形地段持有市值至少2,500美元的無限制證券的持有者)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券將在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的股票單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市，因此我們的股票單位、A類普通股和權證符合該法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制出售由愛達荷州以外的特殊目的收購公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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與我們IPO相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與本公司IPO有關的承銷協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議，以及吾等與吾等初始股東之間的登記權協議，均可無須股東批准而修訂。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的初始股東和主要投資者將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

首次公開招股完成後，我們的初始股東和主要投資者將擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們的初始業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司的組織章程大綱及章程細則的此等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東和主要投資者對我們公司的大量所有權，他們可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們的組織章程大綱和公司章程以及批准重大公司交易。此外，如果我們的主要投資者保留他們的公眾股票，並投票支持我們的初始業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何上市股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

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為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。根據開曼羣島法律，一項決議在下列情況下被視為一項特別決議：該決議經下列任何一(1)個持有人批准三分之二(2)如獲公司組織章程細則授權，則須獲公司全體股東一致通過的書面決議案。我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，特別決議必須得到至少三分之二出席股東大會並於股東大會上表決的本公司普通股(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關於吾等初始業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，該等修訂須獲出席股東大會並於股東大會上表決的至少90%本公司普通股的多數批准)，或本公司全體股東一致通過的書面決議案。權證協議規定：(A)權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合吾等招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，及(Ii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人在認股權證協議下的權利造成不利影響的情況下，加入或更改與認股權證協議下出現的事項或問題有關的任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時已發行及尚未發行的認股權證中最少過半數的公眾認股權證投票或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂，或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦須至少佔當時已發行及尚未發行的私人配售認股權證的過半數。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的組織章程大綱和章程或管理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。只要任何此等修訂將被視為從根本上改變通過我們的IPO註冊説明書提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊。

我們的組織章程大綱和章程細則中與我們的開業前合併活動(以及關於從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款)可在至少獲得以下持有人批准的情況下進行修改三分之二我們的普通股出席股東大會並投票，這是一個低於其他一些空白支票公司的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動，未經持有一定比例公司股份的人批准。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們的組織備忘錄和章程細則規定，其任何規定，包括與以下方面有關的規定開業前合併活動(包括要求將首次公開招股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下才釋放該等金額)，如果至少獲得以下持有者的批准，則可以修改三分之二出席股東大會並於股東大會上表決的本公司普通股(有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的規定的修訂除外，該等修訂須經出席股東大會並在股東大會上表決的吾等至少90%的普通股的多數批准)，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應規定如獲

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持有我們65%的普通股。我們的初始股東和主要投資者將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的組織章程大綱和章程細則中管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意，他們將不會對我們的組織章程大綱和組織章程細則提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後15個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，其最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，因此它們不符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的權證時持有的A類普通股數量將少於現金行使時的A類普通股。

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在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為這些單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開招股所出售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。權證協議規定：(A)權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合我們招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，及(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為必需或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人在認股權證協議下的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證的最少過半數公共認股權證投票或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂，或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦須最少持有當時尚未發行的私人配售認股權證的大部分。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分公開認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果

則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的水平)

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當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的每股贖回觸發價格將調整(最接近)等於市值和新發行價格的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們已就首次公開招股發行合共20,400,000份認股權證(包括單位內包括的11,500,000份認股權證及8,900,000份私募認股權證)。吾等預期將該等負債作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值計入根據吾等從獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，其中包括參考價值等於或

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超過每股18.00美元(調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(除非在某些情況下A類普通股每股價格等於或超過10.00美元)。

此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.10美元的價格贖回尚未發行的認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在轉換B類普通股時，以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司的組織章程大綱及章程細則授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接我們首次公開招股後，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為456,600,000股和44,250,000股，該金額考慮了在行使流通權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換時為發行預留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，初始價格為A一對一比率，但須按本文所述予以調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股以贖回權證，或在B類普通股轉換時按大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。然而，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公眾股票一起在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託帳户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果

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倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家公司的證券，而您目前並不瞭解該公司的信息。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後15個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東、錨定投資者及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據登記權協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東、錨定投資者和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股的回售，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股的回售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、主要投資者或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於特定的行業、部門或地理區域或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們打算重點尋找一家市場領先、差異化的互聯網公司，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(取決於我們對淨資產80%的滿意程度)，並在任何行業、部門或地理區域。然而，根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東和認股權證持有人不太可能就此類減值獲得補救。

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我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的地位，以及我們是否有資格參加PFIC初創企業例外。根據具體情況，初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得初創企業例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都無法就我們的認股權證進行。我們敦促美國持有人就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們最初的業務合併可能涉及一個可能對股東或權證持有人徵税的司法管轄區。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致我們的股東或權證持有人在股東、權證持有人或其成員(在税務透明實體的情況下)是税務居民的司法管轄區或目標公司所在司法管轄區或我們重新註冊的司法管轄區內承擔税務責任，並可能導致我們的股東或權證持有人持有此類司法管轄區未在此披露的税項的證券。此類税收可能包括與目標公司或我們的分配有關的預扣税，以及通常通過預扣徵收的來源國資本利得税，例如對非美國投資者在出售、交換或以其他方式處置“美國不動產控股公司”的某些權益時確認的收益，以及加拿大對非加拿大人投資者在出售、交換或以其他方式處置“加拿大應税財產”時確認的收益。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關的向我們適當提交以供贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，該等税務責任可能被附加。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值非附屬公司在財年任何第二季度結束時等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券吸引力下降，因為我們

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將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是一家“較小的報告公司”，定義見第(10)(F)(1)項。關於S-K的法規。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，只要(1)我們持有的普通股的市值非附屬公司截至一年第二財季末，我們的年收入不到2.5億美元，或(2)我們在完成的財年的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至當年第二財季末，還不到7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更繁瑣和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的公司章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括兩年制董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

與我們的贊助商和管理團隊及其各自附屬公司相關的風險

我們管理團隊過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之相關的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息僅供參考。我們的贊助商、董事或管理團隊及其各自附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴保薦人、董事或我們的管理團隊或他們各自的關聯公司的歷史記錄或任何相關投資的表現來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會把他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務之間分配他們的時間的利益衝突

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組合和他們的其他責任。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位董事和高級管理人員可能從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的高級管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的若干董事及高級管理人員現在及未來可能成為從事與我們擬進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。

正如“董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述，我們的每位高管和董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的或其他義務或責任，根據這些義務或責任，該高管或董事必須或必須向該等實體提供業務合併的機會。因此，倘吾等任何高級職員或董事察覺到一項業務合併機會適合其對其負有受託、合約或其他義務或責任的一個或多個實體，則他或她將履行該等義務及責任，並可首先向該等實體提供該等業務合併機會，且僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定根據開曼羣島法律履行受託責任的情況下才向吾等提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除非根據合同明確承擔，否則概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)對於以董事為一方，任何董事或高級職員以及我們而言可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜，吾等是否放棄擁有任何權益或預期，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其各自的關聯公司可能會尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標企業時的自由裁量權可能會導致衝突

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確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“業務-選擇目標業務及構建初始業務組合”所載的業務合併準則及指引，且此類交易已獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管吾等同意吾等或由獨立及廉潔董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的實體取得意見，從財務角度就與吾等保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將不會有任何利益衝突。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元，這意味着每股初始價值為10.10美元，但我們的保薦人只支付了25,000美元的名義總收購價，即每股約0.004美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。

我們的保薦人在我們公司總共投資了8,925,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收購價和私募認股權證的8,900,000美元的收購價。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股2.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下降的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在我們的IPO中購買其單位的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

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由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的保薦人認購了總計8,625,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，總購買價為25,000美元。於2021年9月17日，我們的保薦人向公司免費交出2,875,000股B類普通股，導致已發行的B類普通股數量從8,625,000股減少至5,750,000股，從而使方正股票總數將佔我們IPO完成後已發行普通股總數的20%。如果我們沒有完成最初的業務合併，而我們的保薦人和我們的董事會成員以每股約0.004美元的價格收購了方正股票，而我們在首次公開募股時以每單位10美元的價格出售了單位，那麼方正股票將一文不值；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員在初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，各主要投資者與本公司保薦人訂立獨立協議，根據該協議，倘投資者收購本公司首次公開招股所提供單位的9.9%，則每位該等投資者購買125,000股方正股份(如投資者收購本公司首次公開招股的7.5%單位，則買入93,750股方正股份)，每宗交易的價格約為每股0.005美元。由於我們的主要投資者持有方正股份，他們在就初始業務合併進行投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

此外，我們的保薦人購買了總計8,900,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，總購買價為8,900,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格就一股A類普通股行使，並可按本文規定作出調整。

方正股份與我們首次公開招股中出售的其他單位所包括的普通股相同，只是：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人有權投票任命董事，而我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事和高管與我們簽訂的信件協議中包含的某些轉讓限制的限制；(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(以及他們的許可受讓人將同意)放棄：(I)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利；(Ii)就股東投票修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則，以修改我們的義務的實質或時間，或(A)修改我們的義務的實質或時間，或在我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併時，允許贖回100%的我們的公眾股份，或(B)就任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；以及(Iii)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)；(4)創始人股票將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在我們初始業務合併時，或在持有人的選擇之前一對一根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經同意(以及他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。此外，我們的主要投資者已同意投票支持他們的創始人股票，支持我們最初的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

58

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為24個月IPO結束後的最後期限臨近，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或地理區域尋找收購機會。

我們將考慮行業或地理區域的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域，如果向我們提出了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

由於我們打算尋求與互聯網行業的目標企業合併，我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。.

與互聯網行業的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

59

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅限於互聯網行業的企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小部分個人，特別是執行副董事長特里·皮爾斯、執行董事長Tony·皮爾斯和董事首席執行官兼首席財務官Daniel·S·韋伯。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高級管理人員投保生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功完成最初的業務合併有賴於我們的主要人員的努力，特別是執行副主席Terry Pearce、執行主席Tony Pearce和首席執行官兼首席財務官Daniel·S·韋伯。我們關鍵人員在以下方面的作用

60

但是，目前無法確定目標業務。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

與我們的運營相關的風險

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們IPO和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供233,500,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合(其中包括信託賬户中持有的8,050,000美元遞延承銷佣金，不包括預計800,000美元的發售費用)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。完成我們最初的業務組合時，

61

單一實體，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

62

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東和認股權證持有人不太可能就此類減值獲得補救。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

我們已分別在Form 10-K/A和Form 10-Q/A中重報了從2021年3月5日(初始)到2021年12月30日以及截至2022年3月31日的三個月的財務報表。這些重述於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會。由於我們在對財務報告、重述、與多報應計費用相關的調整以及美國證券交易委員會或其他機構提出或未來可能提出的其他事項的內部控制中發現了重大弱點，我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響，這些糾紛可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

沒有。

64

我們的行政辦公室位於科技大道770號F13-16,Orem，UT 84097，我們的電話號碼是629-9066.我們使用這個空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，在長達18個月的時間裏，我們將向我們的贊助商支付辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務的費用。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

沒有。

65

第II部

市場信息。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“WWACU”、“WWAC”和“WWACW”。

持有者

雖然實益擁有人較多，但截至2023年3月20日，我們的單位有1名登記持有人，我們獨立交易的A類普通股有1名登記持有人，我們的獨立買賣認股權證有1名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2021年10月22日，我們完成了2000萬套的IPO。我們首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為200,000,000美元。美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司擔任此次發行的承銷商。此次發行中的證券是根據證券法在表格上的註冊聲明上註冊的S-1(沒有。333-259801).登記聲明於2021年10月19日宣佈生效。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成向本公司保薦人Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)非公開出售8,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為本公司帶來8,000,000美元的總收益。私募認股權證與作為本公司IPO單位一部分出售的認股權證相同，但只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回(除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的普通股)，除非保薦人在本公司完成初步業務合併後30天才可轉讓、轉讓或出售該等認股權證；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)是否享有登記權。

我們批准了承銷商不到45天可選擇按我們的IPO價格額外購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年11月15日全面行使超額配售選擇權，額外購買3,000,000個單位，所得毛收入約3,000萬元(

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“超額配售單位”)。2021年11月15日，在出售超額配售單位的同時，公司完成了900,000份額外的私募認股權證的私募，為公司帶來了900,000美元的毛收入。於2021年10月22日及2021年11月15日出售IPO單位(包括超額配售單位)及私募所得款項淨額合共232,300,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，大陸股票轉讓信託公司為受託人，只投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本行選定的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，而該基金符合規則2a-7由本公司釐定的《投資公司法》，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

公司與IPO相關的發行成本約為21,834,402美元，其中包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費和9,184,402美元的其他成本。在我們提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月19日的最終招股説明書中，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

不是必需的。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家新註冊的空白支票公司，於2021年3月5日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中發行額外的普通股或優先股：

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同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備的必要活動。在我們首次公開募股後，我們將不會產生任何運營收入，直到我們完成最初的業務合併。我們將生成非運營首次公開募股後現金和現金等價物的利息收入形式的收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。首次公開募股後，我們預計作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。我們預計首次公開募股結束後，我們的費用將大幅增加。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，公司尋找完成業務合併的目標業務，以及與擬議交易相關的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了非運營有價證券利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

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截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為9,759,713美元，其中包括4,463,907美元的組建和運營成本，被信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,395,202美元，結算承銷費的收益202,458美元，以及衍生權證負債的公允價值變動收益11,625,960美元所抵消。

在2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間，我們淨虧損2,633,699美元，其中包括組建和運營成本279,246美元(專業服務費126,866美元，一般和行政費用152,380美元)，信託賬户持有的有價證券未實現收益20,844美元，分配給衍生權證負債的交易成本396,497美元，以及衍生權證負債公允價值變化造成的虧損1,978,800美元。

流動性與資本資源

在首次公開發售完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人提供貸款。

2021年10月22日，我們完成了20,000,000股的首次公開發行，每股價格為10美元，產生了200,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證，產生8,000,000美元的總收益。2021年11月15日，承銷商行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買300萬股普通股和150萬股公募認股權證，產生3000萬美元的毛收入。同樣在2021年11月15日，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人額外出售90萬份私募認股權證，產生了90萬美元的毛收入。

在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了21,834,402美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和9,184,402美元的其他成本。

在截至2022年12月31日的期間，用於經營活動的現金為446,617美元。淨收益為9,759,713美元，經營資產和負債的變化產生4,017,290美元的現金，但被14,223,620美元的非現金調整所抵銷，以將淨收入與業務中使用的現金淨額進行調整，包括信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,395,202美元，承銷費結算收益202,458美元，以及衍生認股權證負債的公允價值變化收益11,625,960美元。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為234,716,046美元。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們擁有48,126美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，貸款人可選擇以每單位1美元的價格轉換權證。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計深入探討如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

持續經營的考慮因素

我們會根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205-40“財務報表列報-持續經營事項”的規定，例行評估持續經營事項。截至2022年12月31日，我們的營運銀行賬户中有48,126美元，營運資本赤字為3,649,365美元，信託賬户中持有的證券為234,716,046美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股。關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，我們已經確定，強制性清算和隨後的解散令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們相信，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。然而，存在我們的流動性可能不足的風險。贊助商打算(但沒有義務)向我們提供週轉資金貸款，以便在流動性不足的情況下維持運營。

我們必須在2023年4月22日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，並且我們的股東不同意延期，公司將被強制清算並隨後解散。與完成業務合併相關的不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們在2023年4月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。沒有對資產或負債的賬面金額進行調整，以反映2023年4月22日之後所需的清算。

69

控制和程序

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在首次公開募股結束之前，我們沒有完成內部控制評估，我們的註冊獨立會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。許多小的和中型我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的註冊獨立會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

我們IPO的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合以下條件規則2a-7根據《投資公司法》。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

70

關聯方交易

2021年3月，我們的保薦人認購了總計8,625,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，總購買價為25,000美元。於2021年9月17日，我們的保薦人向公司免費交出2,875,000股B類普通股，導致已發行的B類普通股數量從8,625,000股減少至5,750,000股，從而使方正股票總數將佔我們IPO完成後已發行普通股總數的20%。

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書、行政和支助服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助人、董事和高級職員，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計8,900,000美元)的價格購買了總計8,900,000份私募認股權證，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。私募認股權證與在我們的IPO中作為認股權證的一部分出售的認股權證相同，只是，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回(除非在某些情況下，A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元)；(2)除了某些有限的例外，保薦人在我們完成最初的業務組合後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)是否享有登記權。

根據與我們的初始股東和主要投資者簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券納入其他登記。

71

我們提交的聲明。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求進行或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到其所涵蓋的證券從其鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項-登記權”。

失衡表格安排.承諾和合同義務.季度結果

截至2022年12月31日，我們沒有任何失衡第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張安排S-K法規並且沒有任何承諾或合同義務。本報告並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

自2022年9月30日起，首次公開招股的承銷商辭任並退出了他們在業務合併中的角色，從而放棄了他們有權獲得8,050,000美元的遞延承銷費，公司已在截至2022年12月31日的三個月和九個月的股東虧損表上記錄了7,847,542美元的承銷商費用結算收益，這是最初記錄到累計虧損中的金額，以及剩餘的202,548美元，即記錄到截至2022年12月31日的年度運營報表中的金額。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(除其他事項外)：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告；(2)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表的信息的審計師報告(審計師討論和分析)；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

截至2022年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。IPO完成後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以引用方式包括在此。

沒有。

72

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日期，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

在編制截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們發現了與應計項目記錄有關的某些錯誤。這些錯誤已在我們修訂的10-K/A表格年度財務報表和2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的修訂後的10-Q/A表格2022年第一季度財務報表中得到糾正。作為這一過程的一部分，管理層得出結論，財務報告的內部控制在記錄應計項目的過程中存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性

公司的年度或中期財務報表將不會被及時阻止或發現。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定》的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們在2022年12月31日對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義13A-15(F)和15D-15(F)在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告。

鑑於上述重大弱點，我們計劃加強我們的程序，以識別和記錄潛在的應計項目。我們目前的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通，以及確保公司財務報表中記錄的應計項目有足夠的文件來確定準確性的額外程序。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

沒有。

沒有。

73

第三部分

本公司現任董事及行政人員如下：

我們的董事和高級職員如下：

Tony·皮爾斯是董事的執行主席和董事。皮爾斯先生是一位聯合創始人紫色創新有限責任公司。他帶領紫色的早期進入溢價，直接面向消費者並將公司打造成世界頂級電子商務公司之一。他曾擔任過聯席首席執行官紫色從2010年成立時名為WonderGel，LLC到2016年迅速推出，並於2018年2月通過SPAC上市。皮爾斯先生還與他的兄弟特里·皮爾斯一起擔任聯合董事2016至2020年8月19日在紫色研發部門任職，包括在18個月截止時間為2019年1月29日，當時他也在境外自願提供慈善服務。在創立Purple之前，皮爾斯先生是皮爾斯先生和他的兄弟特里·皮爾斯擁有的各種技術公司的經理，其中包括專注於開發先進緩衝技術的EdiZONE，LLC。從2020年4月到2021年4月，他擔任早期公司Brilliant Science LLC的首席執行官直接面向消費者健康和健康公司。皮爾斯先生擁有楊百翰大學土木工程理學學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。

特里·皮爾斯是我們的執行副董事長和董事的一員。皮爾斯先生是一位聯合創始人擔任Purple Innovation，LLC的首席執行官聯席首席執行官紫色從2010年成立時名為WonderGel，LLC到2016年迅速推出，並於2018年2月通過SPAC上市。與他的兄弟Tony·皮爾斯一起，皮爾斯先生還擔任聯合董事2016年至2020年8月19日在紫色研發部門任職，包括2018年3月13日公司前首席執行官辭職後兼任臨時首席執行官的2018年，直到2018年10月1日約瑟夫·梅吉博加入公司擔任首席執行官。在創立紫色之前，皮爾斯先生是皮爾斯先生和他的兄弟Tony皮爾斯擁有的各種科技公司的經理，其中包括專注於開發先進緩衝技術的EdiZONE，LLC。皮爾斯先生擁有猶他大學土木工程理學學士學位。

Daniel·韋伯是董事的首席執行官、首席財務官。韋伯之前是一名科技投資銀行家和私募股權投資者，曾為顛覆性互聯網公司處理過總計約400億美元的交易。在美國銀行和花旗擔任投資銀行家的職業生涯中，他曾為Snap、Carvana、Pinterest、Delivery Hero、Arista Networks、飛思卡爾半導體、Fiverr、GRUBHUB、Cardlytics、Revve、SurveyMonkey、Zully和Trivago等領先科技公司的IPO提供諮詢。他還幫助微軟、Pinterest、Costar、Thrasio、Fiverr、Fanatics、GRUBHUB、Cardlytics等領先科技公司籌集公共和私人資本。

74

Overstock、MakeMyTrip、Purple、GSV Capital、Paytm、Integral Ad Science和Thrillist。此外，他還為歷史上最大的互聯網收購之一Just Eat Takeaway收購GRubHub以及其他交易提供諮詢服務，如Credit Karma收購Intuit、Cardlytics收購Dosh、Bonobos出售給沃爾瑪、ReachLocal出售給Gannett，以及Aristcrat休閒收購Plum。韋伯先生之前曾在HarbourVest Partners的私募股權公司工作，在那裏他指導了對LighTower光纖網絡公司、Sidera Networks公司和CONPE Seguros公司的投資。韋伯先生擁有楊百翰大學會計學碩士和會計學學士學位。

琳恩·勞貝是一名獨立董事用户。*Laube女士是首席執行官，聯合創始人他是Cardlytics的首席執行官，自2008年公司成立以來一直是董事會成員。在2020年被任命為Cardlytics首席執行官之前，勞貝女士曾擔任首席運營官。1994年至2008年，勞貝女士在第一資本擔任多個職位，包括副總裁和第一資本支付首席運營官。勞貝女士在Bank One Corporation開始了她的職業生涯，在那裏她專門從事運營分析。她目前是NerdWallet的董事會成員。勞貝女士擁有辛辛那提大學商學院金融與營銷理學學士學位，畢業於弗吉尼亞大學達頓的高管領導力課程。

坦納·安吉是一家獨立的董事。安吉先生是私人投資公司Banner Ventures的管理合夥人，他的主要職責包括為一羣緊密聯繫在一起的家族理財室和成功的企業家尋找、承銷和監督私募股權和成長期投資組合。他還擔任納斯達克公司(Banner Acquisition Corp.)的首席執行官。他最近共同領導投資5200萬美元給Pattery，Inc.，一家快速增長的全球電子商務解決辦法。2018年7月至2020年3月，安吉先生領導Outbox Systems，Inc.(D.B.A.)的併購戰略。Simplus)，Salesforce實施合作伙伴和信息技術公司，包括在歐洲和亞洲的收購，以及Simplus與Infosys Limited的最終合併。(印孚瑟斯；紐約證券交易所代碼：INFY)於2020年3月。2013年7月至2015年8月，安吉先生擔任Ensign的高管，管理公司的收購流程和流程，隨後擔任CareTrust REIT總法律顧問衍生產品從少尉那裏。安吉的職業生涯始於私募股權公司HGGC LLC的併購，後來又加入了全球律師事務所Kirkland S&Ellis LLP。他也是猶他州國民警衞隊的法官代言人，並於2021年被任命為猶他州州長經濟發展委員會成員。安吉先生在楊百翰大學獲得國際研究文學學士學位，在西北大學法學院獲得法學博士學位。

戴夫·克勞德是一名獨立董事用户。克勞德先生是一位聯合創始人以及Section Partners的管理合夥人，這是一家成長期風險投資公司，為風險投資支持的科技公司的創始人、高管和股東提供個人融資解決方案。此前，克勞德先生曾擔任GSV Asset Management，LLC的合夥人和上市後期風險投資基金GSV Capital的高管。在加入GSV Capital之前，戴夫是Thomas Weisel Venture Partners的普通合夥人。克勞德的職業生涯始於蒙哥馬利證券和高盛的投資銀行業務。他也是猶他大學David·埃克爾斯商學院的前兼職教授。他擁有猶他大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

戴維斯·史密斯是董事的獨立投資者。史密斯先生是由貝恩資本支持的户外裝備品牌Cotopaxi的創始人兼首席執行官，該品牌肩負着人道主義使命。他是聯合國基金會全球領導力理事會成員和總統領導力學者。史密斯先生此前創辦了巴西“年度最佳創業公司”，是硅谷社區基金會的“年度最佳CEO”，也是“年度安永企業家”。史密斯先生擁有沃頓商學院工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學文學碩士學位和楊百翰大學文學學士學位。

董事及高級職員的人數、任期及委任

我們的董事會由七名成員組成。我們的每個董事都將任職一年兩年制學期。在我們的初始業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上，以任何理由任命我們的所有董事和免去董事會成員，以及我們的公眾股份的持有人。

75

在此期間， 無權對董事的任命進行表決。本公司的組織章程大綱及章程細則的此等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命公司章程大綱和章程細則中規定的人員擔任公司職務。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名董事長、一名副董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的大多數董事會必須是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，林恩·勞貝、坦納·安吉、戴夫·克勞德和戴維斯·史密斯均為獨立的董事公司，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會全部由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是坦納·安吉、林恩·勞貝和戴夫·克勞德。坦納·安吉將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Tanner Ainger符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

76

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是戴維斯·史密斯、戴夫·克勞德和坦納·安吉。戴維斯·史密斯將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

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《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是琳恩·勞貝、戴維斯·史密斯和戴夫·克勞德。琳恩·勞貝將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名委員會的所有董事必須是獨立的。

我們通過了提名委員會章程，詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並終止該公司，並直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov和我們的網站.此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免8-K.如果我們對我們的道德準則進行任何修改，而不是

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技術、管理或其他非實質性若吾等同意就適用於吾等主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監的道德守則條文，或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行類似職能而要求披露的人士作出任何修訂或授予任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在本公司網站上披露該等修訂或放棄的性質。我們網站上所包含的信息並未通過引用併入本表格S-1或在我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能被合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，有關高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事職務的任何個人或官員均不應擁有任何

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(Br)除合同明確承擔的義務外，避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們是否放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄對任何董事或高管以及我們來説可能是公司機會的任何潛在交易或事宜。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“風險因素--我們的某些董事和高級管理人員現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體的從屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，(A)根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(並且他們的允許受讓人將同意)投票支持我們的初始業務合併，並且(B)我們的主要投資者已經同意(並且他們的允許受讓人將同意)投票他們持有的任何方正股份支持我們的初始業務合併。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括他們以董事和高級管理人員的身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，在我們的組織備忘錄和章程細則規定的賠償之外，還提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

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吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

軍官與董事薪酬

我們的董事或高級管理人員都沒有從我們那裏獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書、行政和支持服務費用。我們的贊助人、董事和高級職員，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

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我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

下表列出了截至2023年3月20日我們普通股的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2023年3月20日起計60個月內行使。

以下發行後股權百分比一欄假設已發行及已發行普通股為28,750,000股，其中5,750,000股為B類普通股，23,000,000股為A類普通股。

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我們的初始股東和主要投資者實益擁有100%的方正股份，並有權因持有所有方正股份而在我們的初始業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東和主要投資者可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們的章程大綱和組織章程細則以及批准重大公司交易。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計8,900,000美元)的價格購買了總計8,900,000份私募認股權證，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。若吾等未能於完成窗口內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。私募認股權證與在我們的IPO中作為認股權證的一部分出售的認股權證相同，只是，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：(1)我們將不贖回它們(除非在某些情況下，A類普通股每股價格等於或超過10.00美元)；(2)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直到我們完成初步業務組合後30天，如下所述；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)是否有權享有登記權利，詳情如下。

我們的保薦人和我們的董事和管理人員被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

轉讓方正股份及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受下列轉讓限制鎖定由我們的初始股東、主要投資者、董事和高級管理人員與我們簽訂的協議中的條款。那些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(1)創始人的情況

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股票，直至(A)在我們的初始業務合併完成一年後；以及(B)在我們的初始業務合併之後(X)，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票調整)，以較早者為準：分部，股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)30-交易自吾等首次業務合併後至少150天開始，或(Y)吾等完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產之日起，及(2)就私募認股權證及相關認股權證而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，除非(A)向吾等董事或主管人員、吾等任何董事或主管人員的任何聯屬公司或家屬、吾等保薦人的任何成員、或我們贊助人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬成員或該人的關聯機構，或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)在信託的情況下，通過向這種信託的一個或多個允許受益人分配；(F)通過與完成企業合併有關的私人銷售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；(G)如果在我們完成最初的業務合併之前，我們的清算；(H)根據開曼羣島法律或吾等保薦人的組織文件，於吾等保薦人解散時；或(I)倘吾等完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，以致吾等完成初步業務合併後，吾等所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；然而，在第(A)至(F)條的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制約束。其允許受讓人的發起人也可以根據任何善意質押安排質押其創始人的股份。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及任何可於行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)的持有人，均有權根據一項註冊權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定“某些實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜--創辦人股份轉讓及私募認股權證”一節所述的期間。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2021年3月，我們的保薦人認購了總計8,625,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，總購買價為25,000美元。於2021年9月17日，我們的保薦人向公司免費交出2,875,000股B類普通股，導致已發行的B類普通股數量從8,625,000股減少至5,750,000股，從而使方正股票總數將佔我們IPO完成後已發行普通股總數的20%。

我們的保薦人以每份認股權證1.00元(合共8,900,000元)的買入價購買了合共8,900,000份私募認股權證，該認股權證與

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我們的IPO結束。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格就一股A類普通股行使，並可按本文規定作出調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如在“董事、高管和公司治理--利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們與贊助商的附屬公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月總共支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書、行政和支助服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併需要18個月的時間才能完成，我們贊助商的附屬公司將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書、行政和支持服務，並有權獲得任何自掏腰包費用。

我們的贊助人、董事和高級職員，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

我們的贊助商已同意借給我們最多300,000美元，用於我們IPO的部分費用。截至2021年6月30日，在與我們贊助商的期票項下，未償還的金額為174,605美元。這些貸款是非利息軸承，無擔保，應於2022年3月31日早些時候和我們的首次公開募股結束。這些貸款將在我們的首次公開募股完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的800,000美元發售所得中償還。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款下未償還的本金金額。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會考慮我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

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我們已就方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜-登記權”標題下描述。

關聯方政策

在完成首次公開招股之前，我們尚未採取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事或高級管理人員、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正董事組成的委員會從一家獨立投資銀行獲得了意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。FINRA是另一個通常提供估值意見的實體的成員。此外，除以下付款外，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們各自的任何關聯公司支付尋找人費用、報銷或現金支付，因為在我們完成初始業務合併之前，我們向我們提供的服務或與之相關的服務，將不會從我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證中支付：

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上述款項可用吾等首次公開招股所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項支付，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託賬户所得款項中剩餘的任何款項支付。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)所提供服務的費用摘要。

審計費用-審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終通常由Marcum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們表格中包含的財務信息而提供的專業服務所收取的總費用10-Q在截至12月31日的年度內，2022年和2021年各自向美國證券交易委員會提交的文件和其他規定的文件總額分別為61,800美元和88,168美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用-與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們沒有向Marcum支付審計相關費用。

税費-税費包括與税務遵從、税務規劃和税務諮詢有關的專業服務所收取的費用。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的税費。

所有其他費用-所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批所有審計服務並允許非審計由我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款(受《極簡之夜》以下項目的例外情況非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

第四部分

(B)編制財務報表附表。所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。

89

90

不適用。

91

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告於2023年3月31日在紐約市由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：