附錄 10.3

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蘭姆·韋斯頓控股公司
自願遞延補償計劃

（2021 年 9 月 22 日生效）

Lamb Weston Holdings, Inc.的自願遞延薪酬計劃（“計劃”）於2017年1月1日獲得通過，並經修訂和重述於2021年9月22日生效。該計劃是康納格拉食品公司修訂和重述的自願遞延薪酬計劃（“先前計劃”）的繼任者，此前該計劃是蘭姆·韋斯頓控股公司（“公司”）從康納格拉食品公司分拆出來。受影響關鍵員工根據先前計劃應計的福利已於2016年12月31日終止，屆時此類關鍵員工和前關鍵僱員的遞延福利責任終止先前的計劃已移交給該計劃。先前計劃下的所有延期和付款選擇均應在本計劃下適用。

該計劃由公司制定和維護，目的是允許公司和與公司相關的公司的某些關鍵員工推遲收到部分收入和/或參與公司股票價值的升值。因此，公司特此根據以下條款和規定通過本計劃：

第一部分
未獲豁免的金額

本第一部分的規定應適用於根據本計劃應付的款項，但該術語的定義見第二部分。

第一條
定義

(a) 組成董事會（“現任董事會”）的個人在任何12個月內因任何原因停止構成董事會成員的至少50％的日期，前提是就本計劃而言，在本協議發佈之日之後成為董事的任何人，其當選或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的表決獲得批准，均應被視為如此個人曾是現任董事會的成員；或

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(b) 重組、合併或合併的完成日期，對於在重組、合併或合併前夕擔任公司股東的哪些人，此後不立即擁有重組、合併或合併公司當時未償還的有表決權的50％或更多的合併表決權。

(c) 任何一個人，或多個《財政條例》第1.409A-3 (i) (vii) (B) 條所指的與公司無關的集團成員向公司收購（或在截至該個人最近一次收購之日的12個月內收購）總公允市場價值等於或超過總公允市場價值的80％的資產的日期在此類收購或收購之前公司所有資產的公允市場總價值。為此，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定公司資產的價值或正在處置的資產的價值。

就本節而言，根據《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 條，確定 “多於一個人作為一個團體行事”。如果一個人擁有兩個進行合併、合併、購買或收購股票的實體的股票，則該股東僅在導致變更的交易之前就該公司的所有權而不是就另一家公司的所有權權益而被視為與公司的其他股東共同行事。在任何情況下，控制權變更均不得在不構成 “公司所有權變更”、“公司有效控制權變更” 或 “公司大部分資產所有權變更” 的情況下發生，這些術語的定義見根據《美國國税法》（“守則”）第409A條發佈的法規和其他適用指導方針。

對於參與者賬户中需要在2017年1月1日之前的日曆年度進行選擇的金額，“控制權變更” 應根據前述 “控制權變更” 的定義發生，但在 “控制權變更” 的定義中使用的金額除外（i）“公司” 是指康納格拉食品公司，（ii）“董事會” 是指康納格拉食品公司的董事會。

1.5 殘疾。如果參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，則根據公司的長期殘疾計劃領取不少於三個月的收入替代補助金，則參與者患有 “殘疾” 或應被視為 “殘疾”。

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1.10 離職。“離職” 一詞是指《守則》第409A條所指的參與者離職的日期。通常，如果參與者死亡、退休或以其他方式解僱公司，則參與者將根據以下規定離職：

(a)請假。在參與者休軍假、病假或其他善意請假期間，如果此類休假期不超過6個月，或者如果更長，則只要參與者保留根據適用法規或合同在公司再就業的權利，則僱傭關係被視為持續不變。只有在合理預期參與者會回來為公司提供服務的情況下，請假才構成真正的請假。如果休假期超過6個月，並且參與者沒有保留根據適用的法規或合同獲得再就業的權利，則僱傭關係被視為在這6個月期限之後的第一天終止。儘管如此，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於6個月，如果此類缺陷導致參與者無法履行其工作職位或任何基本相似的工作職位的職責，則應用29個月的缺勤期代替這6個月的缺勤期。

(b)雙重身份。通常，如果參與者同時以僱員和獨立承包商的身份提供服務，則根據《財政條例》中規定的標準，該參與者必須以僱員和獨立承包商的身份離職，才被視為離職。但是，如果參與者作為僱員和董事會成員向公司提供服務，並且如果該人作為董事會成員參與的任何計劃未根據財政部條例第1.409A-1 (c) (2) (ii) 條與計劃合併，則在確定參與者是否以僱員身份離職時，不考慮作為董事提供的服務。

(c)終止僱傭關係。是否終止僱傭關係的確定取決於事實和情況是否表明公司和參與者合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後（無論是作為僱員還是作為獨立承包商，除非本節 (b) 小節另有規定）提供的善意服務水平將永久降至不超過所提供的善意服務平均水平的20％（無論是作為僱員還是作為獨立承包商）僱員或獨立承包商，除非本節 (b) 小節與前一部分相比另有規定

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36 個月期（如果參與者向公司提供服務少於 36 個月，則為向公司提供服務的完整期限）。就本 (c) 小節而言，在參與者休帶薪善意休假且未以其他方式解僱期間，就本 (c) 小節而言，參與者被視為提供善意服務，其水平等於參與者為獲得此類休假支付的補償而必須提供的服務水平。就本 (c) 小節而言（包括確定適用的36個月（或更短）期限），不考慮參與者休無薪善意休假且未以其他方式終止工作的期限。

(d)為關聯公司提供服務。為了確定是否已根據上述規定離職，“公司” 應包括公司和所有關聯公司。

第二條符合條件的員工

薪酬延期繳款可以由僱主的員工繳納，他們要麼由薪酬委員會自行決定，要麼被公司或關聯公司歸類為24級或更高級別，並且年基本工資等於或超過125,000.00美元。儘管如此，任何在2016年期間根據先前計劃繳納補償延期繳款的參與者均可繼續根據該計劃從2016年之後開始的每個計劃年度繳納補償延期繳款，前提是該參與者的年基本工資在適用計劃年度的第一天等於或超過125,000.00美元，並且截至2016年12月31日在先前計劃中擁有餘額的任何參與者均應成為該餘額的參與者由此產生的任何收益或損失。委員會可以不時提高所需的等級和/或基本工資金額，委員會可以相應地修改計劃，所有這些都無需薪酬委員會或董事會批准。

委員會應擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定個人的基本工資是否等於或超過所需的美元金額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但該計劃旨在為特定管理層或高薪僱員（如ERISA中使用該表述）提供不合格的遞延薪酬計劃，參與應僅限於此類員工。在支付本計劃下應支付的所有款項之前，每位參與者應繼續參與本計劃。薪酬委員會可隨時確定參與者不再有資格繳納薪酬延期繳款。

儘管計劃文件或任何書面通信、摘要、決議、口頭溝通或其他文件中有明顯相反的規定，但如果確定參與者不再有資格繳納延期補助金，則該個人根據計劃規定繳納的延期補償繳款的選擇將在做出此類決定的日曆年度的剩餘時間內繼續有效。但是，在再次確定個人有資格繳納補償延期繳款並繳納新的補償金之前，不得將任何額外款項遞延至未來任何日曆年度的計劃下參與者賬户

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根據該計劃的規定進行選舉。貸記入此類個人賬户的金額應繼續根據計劃的其他規定進行調整，直至全部分配。

僱主可以向僱主的僱主對等繳款和僱主非選擇性繳款，這些僱員要麼是由委員會選出的，由委員會自行決定的，要麼是年度現金補償總額超過了《守則》第401 (1) (17) 條限制的。

第三條
延期

3.1員工延期。在公司確定的每個計劃年度的一個或多個窗口期內，參與者可以選擇將其下一個計劃年度的部分工資存入計劃（“補償延期繳款”）。除非委員會另有規定，否則任何薪酬延期繳款選擇將逐年持續下去，直到參與者及時更改（此類變更將在公司收到此類變更選擇的計劃年度之後的計劃年度生效），或者直到委員會在允許的範圍內另有規定為止，不會導致任何409A不利後果。最低存款額應為參與者基本工資或短期激勵措施的5％。最高存款額應由委員會不時確定和更改（可能在《薪酬遞延協議》中規定），如果沒有做出任何此類決定，則應為（i）參與者正常工資的50％，（ii）參與者短期激勵措施的90％，以及（iii）參與者正常工資加上超過《守則》第401（1）（17）條對此種限制的短期激勵措施之和的90％ 計劃年份。參與者的選舉應根據委員會的規章制度和補償延期協議作出。選定的延期百分比不適用於根據公司401（k）計劃條款沒有資格獲得延期的薪酬（為此無視延期前一年的12月31日生效的《守則》第401（a）（17）、401（k）（3）和415條規定的限制）。如果沒有根據本第 3.1 節選擇延期，則補償延期繳款應在參與者本應有權獲得現金補償的日期之後儘快存入本計劃下的參與者賬户。對於在下一個計劃年度繳納的補償延期繳款，除《財政部條例》第1.409A-3 (j) (4) 條允許取消外，自公司規定的截止日期和 (2) 計劃年度的最後一天起，補償延期繳款選擇不可撤銷。

3.2僱主配套繳款。僱主將在每個計劃年度結束時將符合條件的參與者賬户存入符合條件的參與者賬户，其僱主對等繳款等於美元配對一美元，限於參與者獲得並由僱主支付的超過《守則》第401 (1) (17) 條限額的薪酬的6％。每筆僱主對等繳款的金額應在繳納此類繳款時自動減去任何適用的《聯邦保險繳款法》税（或其他適用税）。示例：(1) 如果參與者在2017年獲得的現金補償總額為30萬美元，而她在2017年延期了10,000美元，則她將獲得1800美元（佔30,000美元的6％）的僱主配對繳款（假設2017年守則第401（a）（17）條的限額為270,000美元）；（2）如果在第一個示例中，參與者僅遞延了1,000美元

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2017年，她將獲得1,000美元的僱主配套繳款。

為了計算僱主對等繳款，薪酬的定義應與蘭姆·韋斯頓公司退休收入儲蓄計劃中 “補償” 一詞的定義相同，不同之處是，就本第3.2節而言，參與者的薪酬將包括延期補償的計劃年度中不合格的遞延薪酬。

儘管如此，薪酬委員會仍可自行決定通過修改計劃來修改或修改未來的任何僱主配套繳款。附表1中列出的任何參與者都沒有資格獲得僱主配對繳款。

3.3僱主非選擇性繳款。僱主將在每個計劃年度結束時存入每位在職參與者的賬户（即該金額將從每個計劃年度的12月31日起存入賬户），僱主的非選擇性繳款等於符合條件的參與者正常薪酬和超過該計劃年度有效的《守則》第401（a）（17）條限制的短期激勵措施的3％。如果不允許參與者在受僱的第一年繳納薪酬延期繳款，則將在該參與者的第一個計劃年度向該參與者繳納相當於該參與者正常薪酬和超過適用守則第401 (a) (17) 條限制的短期激勵措施的9％的僱主非選擇性繳款，該金額將在該參與者的第一個計劃年度結束時存入參與者的賬户。

每份僱主非選擇性繳款的金額應在繳納此類繳款時自動減去任何適用的《聯邦保險繳款法》税（或其他適用税）。為了計算僱主非選擇性繳款，薪酬的定義應與蘭姆·韋斯頓公司退休儲蓄計劃中 “補償” 一詞的定義相同，不同之處是，就本第3.3節而言，參與者的薪酬將包括延期補償的計劃年度中不合格的遞延薪酬。

儘管如此，薪酬委員會仍可自行決定通過修改計劃來修改或修改未來的任何僱主非選擇性繳款。

第四條
授予

第 V 條目分佈

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(a)分發子賬户。根據第 5.2 節，每位參與者均可選擇將該參與者的賬户劃分為分配子賬户，以便參與者根據本第五條就每個分配子賬户的付款時間和形式進行單獨選擇。分發子賬户的最大數量將由委員會或其代表不時指定。如果未及時收到參與者根據本第 5.1 (a) 節作出的選擇，則就本計劃而言，該參與者的賬户應被視為單一分配子賬户。

(b)付款時間。除非本第 5.1 節或第 5.3 節的另一小節適用，否則本第 5.1 (b) 節應適用。參與者分配子賬户的正常付款日期是參與者離職後的下一個一月（默認付款時間）。但是，根據第 5.2 節，每位參與者可以選擇改為向此類參與者的任何分配子賬户付款（或開始分期付款），如下所示：

(i) 在參與者指定的日曆年的 1 月（該日曆年不得晚於參與者年滿 70 歲的年份）；或

(ii) 在正常付款日期或參與者指定的日曆年一月（哪個日曆年不得晚於參與者年滿70歲的年份），以較早者為準。

委員會應在本計劃要求的範圍內確定付款日期。本可以在最早付款日期之後支付的款項，但在參與者應納税年度的最後一天（包括最早付款日期）的較晚者之前支付的款項，或者在可以最早付款之日後的第三個日曆月的第十五天之前支付的款項，應被視為在可能最早付款之日支付。

任何指定與計劃不符的日期的參與者選舉都將被視為最近允許日期的選擇。例如，如果參與者選擇在離職後的1月或2020年1月的晚些時候一次性領取一筆款項，而該參與者在2019年年滿70歲，則將對此類選舉進行改革，使其在離職後的1月下旬或2019年1月下旬一次性領取款項。

(c)正常的付款方式。除非本第 5.1 節或第 5.3 節的另一小節適用，否則本第 5.1 (c) 節應適用。參與者分配子賬户的正常付款形式應是一次性付款（默認付款形式），等於截至付款日期之前的最新估值日參與者每個分配子賬户的價值。但是，根據第 5.2 節，參與者可以選擇在參與者選擇的期限內按年度分期付款，期限不少於 1 年也不超過 10 年。只有當參與者年滿50歲並且所有分配子賬户的餘額至少為100,000.00美元時，分期付款才會在離職後開始，兩者均在離職時確定。如果參與者在參與者離職時仍未滿足適用的年齡和分配子賬户餘額要求，則開始生效

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分期付款, 分發子賬户在離職前尚未開始分期付款的所有餘額將在本文件規定的時間一次性支付.如果分期付款是在從分配子賬户離職之前開始的，則無論年齡或餘額如何，此類分期付款都應在離職後繼續。每筆分期付款應等於將參與者適用的分配子賬户截至分期付款之日之前的最新估值日的價值除以1加上本期分期付款之後應支付的分期付款次數所得的商數。任何分期付款均應在每年的1月份支付，分期付款到期。

(d)死亡。參與者在分配參與者的全部賬户（無論是否在死亡時）之前死亡，參與者的賬户應在參與者死亡後儘快支付給參與者的受益人，但不得遲於參與者死亡後的第90天，一次性支付一筆相當於截至付款前最近估值日的參與者賬户價值。

(e)殘疾。如果參與者在離職之前或與之相吻合，在根據第 5.1 (b) 節支付或開始支付參與者所有分配子賬户的時間之前成為殘疾人，則尚未開始分配的參與者的分配子賬户應以與第 5.1 (c) 節相同的方式支付，唯一的不同是分期分配的年齡要求不適用，並且應在合理的情況下儘快進行或開始分配在確定後實用殘疾，但不得遲於裁定後的第90天。在參與者殘疾之前開始分配的任何分配子賬户的付款應按計劃繼續進行。

(f)控制權變更事件。在第 5.2 (a) 節規定的期限內，每個參與者均可選擇，在 (i) 離職和 (ii) (1) 控制權變更事件發生或 (2) 控制權變更事件發生後 18 個月內，但不遲於其後的九十天，在合理可行的情況下儘快一次性支付任何分配子賬户。此類付款應等於截至付款前最近估值日的參與者賬户價值。如果未根據本第 5.1 (f) 節做出選擇，則應根據計劃的其他條款付款。

(g)委員會的自由裁量權。在根據第 5.2 (a) 條向參與者提交初次選擇的最後期限之前，委員會可自行決定，修改、取消或增加任何對時間或形式付款的限制，包括對任何分銷子賬户的選擇限制。委員會的此類行動必須以書面形式進行，可以在委員會批准的分發選舉表格材料中列出。委員會的任何此類行動均應被視為本計劃的允許修正案。

(a)初次選舉。除非本計劃另有規定，否則根據第 5.1 (b)、(c)、(e) 和 (f) 節，參與者選擇的付款時間和形式必須是

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委員會不遲於委員會設定的截止日期之前收到，該截止日期可能不遲於參與者選擇繳納延期補助金的日期，支付選擇的時間和形式將不可撤銷。如果委員會未能及時收到付款選擇的時間和方式，則應像未作出任何選擇一樣付款。除非第 5.2 (b) 節另有規定，否則時間和付款方式的選擇自委員會確定的時間起不可撤銷，不得遲於做出此類選擇的截止日期。

(b)選舉的變化。參與者只能根據本第 5.2 (b) 節選擇更改分配的時間或形式。根據本第 5.2 (b) 條進行的任何選舉都必須符合《守則》第 409A 條和財政部發布的關於適用《守則》第 409A 條的指導方針。除非第 5.3 節允許，否則參與者不得選擇加快付款或開始付款的日期。只有在滿足以下條件的情況下，參與者才可以選擇推遲付款或開始付款的時間，並且可以將付款形式從一次性付款更改為分期付款，反之亦然：

(i) 委員會在不考慮本次選舉的情況下本應支付或開始付款的日期前不少於12個月收到選舉；

(ii) 選舉要等到委員會收到選舉之日起至少十二十二個月後才會生效；以及

(iii) 除與死亡或傷殘補助金有關的選擇外，根據選舉支付的款項不得在不考慮本次選擇的情況下本應支付或開始付款之日起五年內發放或開始。

為了將《守則》第409A條適用於本條款，分期付款應視為一次性付款。

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第二部分
不受約束的金額

對於先前計劃下轉入本計劃的 “豁免金額”，應適用本第二部分的規定。

第六條
不受保護的金額的分配

(a) 1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條所指的任何個人、實體或 “團體”（從公司除外）（為此，不包括公司或其子公司，或收購公司有表決權證券實益所有權的公司或其子公司的任何員工福利計劃）當時已發行普通股的30％或以上的所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）或公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權；

(b) 自本協議發佈之日起組成董事會的個人（截至本文發佈之日，“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，但就本計劃而言，在本協議發佈之日之後成為董事的任何人，其選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，均應獲得當時組成現任董事會的董事的多數通過，被視為該人是現任董事會的成員；或

(c) 完成重組、合併、合併，在重組、合併或合併公司當時未償還的有表決權證券的選舉、清算或解散公司當時未償還的有表決權證券、清算或解散公司當時未償還的有表決權的董事選舉、公司清算或解散或出售全部或基本上全部的合併投票權中，每種情況均不超過該重組、合併或合併後公司股東的總投票權的50％ 公司的資產。

就本第 6.1 節而言，“公司” 是指康納格拉食品公司，“董事會” 是指 Conagra Foods, Inc. 的董事會。

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(a)提前退休。“提前退休” 一詞是指在僱主服務至少10年且年滿55歲的參與者終止在僱主的僱傭關係。

(b)正常退休。“正常退休” 一詞是指至少年滿65歲的參與者終止在僱主的僱傭關係。

6.4 殘疾或退休時的分配。由於殘疾或提前或正常退休而終止僱傭關係後，應在10年內支付參與者的豁免補助金。第一筆款項應在參與者終止僱傭之日後在合理可行的情況下儘快支付，並在接下來的9年內按年支付。參與者的豁免金額應在支付期內分享收益和損失。儘管如此，分期領取分配款或預計分期獲得分配的參與者可以要求委員會一次性分發Grandfathered金額。參與者應向委員會提供有關要求一次性發放的原因的信息、支持事實和文件以及委員會要求的任何其他信息。如果事實和情況證明有必要進行一次性分配，委員會可自行決定一次性分配。委員會何時應確定一次性分配是合理的，例如參與者無法合理控制的經濟困難。

6.5 終止僱傭關係後的分配。在因死亡、殘疾或提前或正常退休以外的原因終止僱傭關係時，應一次性支付參與者的賬户。這筆款項應在參與者終止僱傭之日後儘快支付。

6.6 死亡時分配。參與者在分配參與者的全部賬户（無論在死亡時是否受僱）之前死亡，參與者死亡後應在合理可行的情況下儘快將參與者的賬户支付給參與者的受益人。

6.7 控制權變更後的分配。控制權變更後，應在控制權變更後的30天內一次性向參與者支付免受保護的款項。

6.8 參與者選擇性退出時的分配。參與者可以選擇提取所有免賠金額。如果選擇性提取Grandfathered金額，則參與者應獲得參與者賬户中Grandfathered金額的90％的分配，並沒收剩餘的10％。

6.9 公司繼任者終止時分配。本計劃不得通過轉讓或出售公司資產或將公司合併或合併到任何其他公司或其他實體或與任何其他公司或其他實體而自動終止，但只有在以下情況下，才能在此類出售、合併或合併後繼續執行本計劃

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受讓人、買方或繼承實體同意繼續執行該計劃。如果受讓人、購買者或繼承實體不繼續執行本計劃，則本計劃將終止，Grandfathered 金額應在終止後的30天內一次性支付給參與者。

6.10 對特定員工的分配。在計劃允許的情況下，可以在離職之日起6個月之前，或者如果更早，則在參與者死亡之日之前，向特定員工（定義見第5.5節）分配給特定員工（定義見第5.5節）。

第三部分
適用於的條款
未受保護的和未受保護的數量

本第三部分適用於本計劃的所有目的，包括不受保護的金額和本計劃下非豁免金額的應付金額。

第七條
投資和參與者賬户

7.1 投資。公司的員工福利投資委員會（“投資委員會”）應根據參與者在計劃中的權益選擇視同可用的投資。每位參與者應根據投資委員會制定的規則和程序，選擇假設投資參與者賬户和免税金額的方法。投資委員會可以允許參與者為每個分配子賬户指定不同的視同投資。只有根據投資委員會制定的規則、程序和限制，才能在認定投資之間進行轉賬和投資選擇的變更。

7.2 公司股票。儘管有第7.1節的規定，但公司普通股（“公司股票”）的幻影股應是可供參與者選擇的投資。如果公司股票由參與者選擇，則等於根據本計劃記入的幻影股份的公司股票數量應存入下文第7.4節所述的信託中。信託可以通過Lamb Weston Holdings, Inc.2016年股票計劃或公司隨後通過的任何允許這樣做的股票計劃收購公司股票。應為參與者開設本計劃下的賬户（“參與者的公司股票賬户”），用於存入參與者的幻影公司股票數量。存入參與者公司股票賬户的公司股票股息應存入參與者的公司股票賬户。此類股息應以類似於延期補償繳款的方式再投資於公司股票賬户。分配給參與者後，記入參與者公司股票賬户的金額應以公司股票支付。如果分期付款，則每次分配應包括公司股票，按比例計入參與者賬户的公司股票。

7.3 會計。應單獨核算每位參與者的賬户和豁免金額。應根據補償延期繳款、僱主配套繳款、僱主非選擇性繳款以及收入和虧損對每位參與者的賬户和免税額進行調整

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適用的。

7.4 資金。公司可通過薪酬委員會的行動，設立一個或多個 “拉比” 信託基金，以持有根據上文第7.2節收購的公司股票或根據本計劃繳納的任何其他捐款。儘管本計劃有任何其他規定、存在任何信託或公司授予參與者更改任何拉比信託或公司資產投資的任何權力，但本計劃應沒有資金，就根據本計劃應支付的福利而言，本計劃的參與者不得超過僱主的普通無擔保債權人。任何此類信託均應受本計劃所有條款的約束，在分配之前應為公司的財產，並應受公司普通無擔保債權人和判決債權人的約束。任何此類信託均不得被視為履行僱主對參與者任何義務的抵押擔保。除非董事會或薪酬委員會另有決定或指示，否則公司與任何信託存款和提款有關的政策以及任何信託的條款均應由投資委員會確定。

第八條
管理

8.1 計劃管理員。本計劃的運作應在委員會的專屬監督之下。委員會的主要職責是確保該計劃符合其條款的執行，並且只讓有權不受歧視地參與該計劃的人受益。委員會擁有管理和解釋該計劃的所有細節的全部和專屬權力；但是，須遵守ERISA的要求和該守則的所有相關條款。為此，除計劃規定的所有其他權力外，委員會的權力將包括但不限於以下權力：

(a) 制定和執行委員會認為必要或適當的規則和條例，以有效管理本計劃；

(b) 解釋該計劃，委員會對計劃的真誠解釋是最終的、決定性的，對所有根據該計劃申請福利的人具有約束力；

(c) 決定與本計劃有關的所有問題以及任何人蔘與計劃和領取計劃規定的福利的資格；

(d) 批准和授權支付養卹金;

(e) 任命可能需要的代理人、法律顧問、會計師和顧問來協助管理本計劃；以及

(f) 分配和下放委員會在本計劃下的信託責任，並指定另一人履行委員會在本計劃下的任何信託責任，前提是任何此類分配、授權或指定均應在適用範圍內符合ERISA第405條。

任何委員會成員均不得參與僅影響該成員在本計劃下的福利（如果有）的決定。委員會可將其任何權力下放給任意數量的其他人。委員會的決定（或委員會的決定）

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代表或代理人）可以記錄下來，並反映在提供給參與者的通訊和表格中，以代替委員會會議記錄。

8.2 索賠。公司的意圖是，參與者無需填寫或提交任何索賠表即可支付根據本計劃應支付的福利。但是，認為自己有權根據本計劃獲得付款的參與者可以以書面形式向公司提出付款申請。本計劃下的福利申請應由參與者以書面形式向委員會提出，如果適用，則由參與者的遺囑執行人或管理人或授權代表（統稱為 “索賠人”）提出。

8.3 索賠被拒絕；索賠上訴。如果本計劃下的福利申請被拒絕，則應在提出索賠後的60天內（如果是由於參與者殘疾而提出索賠，則為45天）以書面形式通知索賠人。通知的撰寫方式應為索賠人所理解，並應列出：(i) 拒絕的具體理由；(ii) 具體提及拒絕所依據的相關計劃條款；(iii) 描述索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要此類信息；(iv) 對計劃上訴程序的解釋。

在收到上述材料後的60天內（如果是由於參與者殘疾而提出的索賠，則在180天內），索賠人應有合理的機會就索賠被駁回向委員會提出上訴，以進行全面和公平的審查。索賠人可以：(i) 向委員會發出書面通知後要求複審；(ii) 審查相關文件；以及 (iii) 以書面形式提交問題和評論。

委員會應在收到複審請求後不遲於60天（如果是由於參與者殘疾而提出的索賠，則在45天內）做出決定，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快做出決定，但無論如何不得遲於收到複審請求後的120天（如果是由於參與者殘疾而提出的索賠，則在90天內）。委員會的決定應採用書面形式，並應包括作出決定的具體理由，以使索賠人能夠理解的方式書寫，並具體提及該決定所依據的相關計劃條款。

8.4 索賠限制和窮盡。除非在索賠人知道（或理應知道）索賠所依據的主要事實後的一年內向委員會提交索賠，否則不得根據這些程序審議任何索賠。委員會應駁回每一項不合時宜的申訴，而不考慮申訴的案情。任何索賠人都不得就與計劃有關的任何事項提起任何法律訴訟（無論是根據ERISA第502條或ERISA第510條還是根據任何其他法規或非法定法律提起），除非法律訴訟是在以下兩者中較早者提起的：(i) 索賠人知道（或理應知道）索賠所依據的主要事實兩年後，或 (ii) 索賠人用盡索賠所依據的主要事實90天后，以較早者為準第 8.3 節中概述的程序。為了適用 1 年和 2 年期限，應將參與者所知道（或理應知道）的所有事實歸因於每位申請人是或聲稱是參與者的受益人（或以其他方式聲稱通過提及參與者獲得應享權利）的索賠人。要解決本計劃產生的每項索賠和爭議，必須用盡第8.3節中概述的程序。除非根據以下條件及時提出索賠，否則任何索賠人不得就任何此類索賠或爭議提起任何法律訴訟

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第8.3節概述的程序和這些程序均已用盡，在任何法律訴訟中，委員會的所有明示和默示決定均應得到法律允許的最大尊重。

第九條
修改或終止

9.1修改或終止。薪酬委員會保留自行決定修改或終止本計劃的權利。任何此類修正或終止均應根據薪酬委員會的決議作出，並應自該決議通過之日起生效，除非該決議規定了不同的生效日期。

9.2修正或終止的效力。本計劃的任何修正或終止均不得直接或間接減少截至該修正案或終止通過或生效之日較晚者在本計劃下持有的任何賬户的餘額，也不得對任何Grandfathered金額進行任何重大修改。在賬户完成分配之前，參與者的賬户和 Grandfathered 金額將繼續分享收益和虧損。控制權變更事件發生時和之後，未經任何參與者的同意，本計劃的修改或終止均不得減少任何參與者自該修正案或終止通過或生效之日較晚者之日起對其賬户的權利。本計劃終止後，應按照公司選擇的以下方式之一向參與者及其受益人分配記入賬户的金額（不包括免税金額）：

(a)以本計劃另有規定的方式和時間；或

(b)在《守則》第 409A 條允許的時間一次性支付，前提是《守則》第 409A 條的所有條件都得到滿足，並且將會得到滿足。

第 X 條
409A 合規

該計劃旨在遵守《守則》第409A條的規定以及據此頒佈的最終法規，除非其中另有規定（《守則》第409A條以及就此發佈的法規和其他指導方針可能被稱為 “409A”）。對於除Grandfathereed金額以外的金額，本計劃的解釋、運作和適用應符合409A的規定，以免要求任何參與者繳納根據409A可能徵收的額外税款、利息或罰款，也不會導致在任何參與者的收入中納入參與者的賬户（以及任何相關的罰款和利息），直到該參與者的實際分配給該參與者（應包括額外的税收、利息、罰款或收入）單獨和合起來均被稱為 “不良”409A 後果” 或 “409A 的不利後果”）。關於免税金額，本計劃的解釋和管理應防止409A適用於免受保護金額；這應包括但不限於避免對先前計劃下適用於2004年10月3日免税額的條款進行重大修改。但是，據瞭解，409A在某些方面是模稜兩可的。委員會和公司將本着誠意努力不採取任何行動，並將本着誠意努力避免採取任何可能導致對任何參與者徵税、利息和/或處罰的行動

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低於 409A。委員會、公司、其員工、承包商和代理人、董事會、每位董事會成員或任何計劃受託人（“被釋放方”）均不以任何方式承擔任何責任，通過參與本計劃，每位參與者自動免除被釋放方因未能遵守409A要求而產生的任何責任，即使本計劃要求，任何參與者也無權獲得與任何此類失敗有關的任何賠償根據409A應採取的某些行動。公司可以推遲任何付款，前提是延遲不會導致任何409A不利後果。

第十一條
一般規定

11.1 受益人。“受益人” 一詞是指參與者指定領取本計劃規定的因參與者死亡而應支付的補助金的一個或多個個人或其他實體。指定應以書面形式寫在委員會批准的表格上，由參與者簽署並送交委員會方為有效。如果參與者沒有作出有效指定，或者指定的主要和次要受益人未能在參與者身上存活下來或以其他方式未能選擇領取此類福利，則參與者的受益人應是以下在參與者倖存下來的第一人：(i) 參與者的配偶（即參與者去世時與之合法結婚的人），(ii) per stripes，或 (iii) 參與者的遺屬或 (iii)) 參與者遺產的個人代理人，待管理並作為此類財產的一部分進行分配。參與者可以通過使用委員會批准的表格向委員會提交新的書面受益人指定表格來更改其指定的受益人。

11.2 董事會。“董事會” 一詞是指 Lamb Weston Holdings, Inc. 的董事會。

11.3 代碼。“守則” 一詞是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

11.4 委員會。“委員會” 一詞是指公司的員工福利管理委員會。

11.5 公司。“公司” 一詞是指特拉華州的一家公司Lamb Weston Holdings, Inc.，或與公司合併或合併或合併或轉讓或出售公司幾乎所有資產而產生的任何繼任公司或其他實體。

11.6 薪酬委員會。“薪酬委員會” 一詞是指董事會的薪酬委員會。

11.7 生效日期。除非本計劃另有規定，否則該計劃自2017年1月1日起通過。

11.8 僱主。“僱主” 一詞是指公司和公司授權參與本計劃的任何關聯公司，適用於其員工。

11.9 ERISA。1974年《僱員退休收入保障法》，不時修訂。

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11.10 參與者。“參與者” 一詞是指根據第二條的規定，本計劃所涵蓋的任何符合條件的員工。

11.11 計劃。“計劃” 一詞是指此處規定的Lamb Weston, Inc.自願遞延薪酬計劃，可能會不時修改。

11.13 估值日期。“估值日期” 一詞是指每個計劃年度的最後一個工作日以及委員會酌情指定的任何其他日期。

11.14 不保證福利。本計劃中包含的任何內容均不構成公司或任何其他個人或實體對公司資產將足以支付本計劃下的任何收益的保證。

11.15 不擴大僱員權利。除非符合本計劃的條款，否則任何參與者均無權獲得根據本計劃繳納的繳款的分配。本計劃的制定不得解釋為賦予任何參與者繼續為僱主服務的權利。

11.16 Spendthrift Provine。任何個人或實體在本計劃中的權益或根據本計劃獲得分配的權利，均不得以任何方式受到出售、轉讓、質押、扣押、扣押或其他任何形式的讓與或抵押的約束；也不得自願或非自願地為償還此類個人或實體的債務或其他義務或索賠，包括撫養費索賠破產程序中的撫養費、撫養費、單獨撫養費和索賠，遺囑或法律除外血統。

11.17 收款人喪失工作能力。如果公司認為任何有權根據本計劃獲得分配的人無法親自收到或提供此類款項的有效收據，那麼，除非由該人的正式任命的監護人或其他法定代表人提出索賠，否則公司可以規定向當時向該人繳款或提供照顧和撫養費的任何其他個人或機構支付此類款項或其中任何部分。任何此類款項均應為向該人賬户支付的款項，並完全解除公司及本計劃因此而承擔的任何責任。

11.18 企業繼任者。本計劃不得通過轉讓或出售公司資產或將公司合併或合併到任何其他公司或其他實體或與任何其他公司或其他實體而自動終止，但只有在受讓人、購買者或繼承實體同意繼續執行本計劃的情況下，該計劃才能在出售、合併或合併後繼續執行。如果受讓人、購買者或繼承實體不繼續執行本計劃，則本計劃將終止，並適用第9.2節的終止條款。

11.19 適用法律。在聯邦法律不適用的範圍內，本計劃應根據愛達荷州法律進行解釋和管理。

11.20 偏移量。當參與者的 Grandfathered 金額中的任何款項根據本協議到期時，公司可以在不另行通知、要求或採取任何其他行動的情況下扣留款項，並使用這筆資金來抵消參與者所欠的任何款項

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公司或其任何關聯公司。此外，公司還可以在任何計劃年度用不超過5,000美元的金額抵消參與者的賬户，以償還參與者欠僱主的債務，前提是：(i) 債務是在參與者正常受僱期間由僱主產生的；(ii) 抵消額與原本應向參與者到期和收取的債務同時進行。

11.21 可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視同未包含該條款一樣。

11.22 遵守《家庭關係令》。儘管本計劃或任何參與者的選擇中有任何相反的規定，但在向參與者以外的人付款方面，公司可以規定加快向參與者以外的個人付款的時間或形式，或者在履行家庭關係令（定義見《守則》第414 (p) (1) (B) 條）所必需的範圍內，向參與者以外的個人付款。公司可自行決定對根據本節將遵守的家庭關係令的條款施加其想要的任何限制。

11.23 費用。本計劃運營所產生的合理費用可以由公司支付；但是，公司可以自行決定將特定類別的計劃費用分配給可歸因於這些開支的一個或多個賬户。未特別分配且未由公司支付的計劃費用應根據參與者和受益人各自的賬户餘額按比例從參與者和受益人的賬户中扣除。公司可以自行決定選擇支付分配給在職員工的參與者的全部或部分計劃費用，同時不支付分配給其他賬户的計劃費用，也無需支付分配給其他賬户的較小部分計劃費用。

為此，公司促使這項經修訂和重述的計劃於2021年9月22日執行，以昭信守。

蘭姆·韋斯頓控股公司

作者：/s/ Eryk J. Spytek

其：高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官

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