執行版聯合貸款協議和貸款協議第一修正案-第1頁ALLY/SONIDA綜合貸款協議和定期貸款協議和其他貸款文件的第一修正案本綜合聯合協議和定期貸款協議和其他貸款文件的第一修正案日期為2022年12月13日(“第一修正案生效日期”)，由本協議附表1中指定的每個人(每個人都是“現有借款人”，以及共同稱為“現有借款人”)、SONIDA High Living，Inc.，特拉華州的一家公司(“擔保人”)訂立，本合同附表2所列的每一人(各自為“質押人”和統稱為“質押人”，與現有借款人和擔保人一起，各自為“貸款方”和統稱為“貸款方”)、貸款方(定義見下文)、一家猶他州特許銀行(以下簡稱“合營銀行”)、一家作為貸款人行政代理的銀行(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)以及貸款人的簽字人。W I T N N E S S E T H：A.現有借款人、擔保人、行政代理和不時的貸款人(統稱為“貸款人”)是截至2022年3月10日的特定定期貸款協議(可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的“貸款協議”)的一方。本文中使用的未定義的初始大寫術語具有貸款協議中賦予其的含義。B.貸款各方希望使特拉華州有限責任公司Sonida Brownsburg In，LLC(“Brownsburg借款人”)和特拉華州有限責任公司Sonida Plainfield IN，LLC(“Plainfield借款人”，與Brownsburg借款人一起，統稱為“聯名借款人”)成為貸款協議下的“借款人”和“信貸方”。C.Brownsburg借款人購買了位於印第安納州Brownsburg Northfield Drive 250E.Northfield Drive，Brownsburg 46112(“Brownsburg Project”)的獨立居住設施。布朗斯堡項目在本文件所附的附表3中作了更詳細的説明。D.Plainfield借款人已收購位於印第安納州46168，Plainfield Southfield Drive 855號的獨立居住設施(“Plainfield Project”，與Brownsburg Project統稱為“聯合項目”)。本文件所附附表3對普萊恩菲爾德項目作了更詳細的説明。E.為資助聯名借款人收購聯名項目，現有借款人及聯名借款人希望獲得本金總額為8,125,000.00美元的增量貸款(“增量貸款”)，並根據貸款協議的條款，將聯名項目加入抵押品中，作為增加貸款及其他債務的抵押，在每種情況下，根據貸款協議的條款，將每名聯名借款人加入貸款協議及其他貸款文件的一方(不包括擔保)。F.在雙方簽署並交付本協議後，聯合借款人應成為貸款項下的“借款人”、“借款人”和“賠償人”

總括合併協議和貸款協議的第一修正案-第2頁ALLY/SONIDA協議和其他適用的貸款文件(不包括擔保)，其效力和作用與最初被指定為“借款人”、“借款方”和“賠償人”的原始名稱相同。因此，現在，為了並考慮到上述前提和其他好的和有價值的對價，本合同各方在此確認已收到並充分支付該等對價，特此同意如下：協議並加入1.確認朗誦。每一借款方確認上述陳述內容真實無誤。2.簽署貸款協議及其他貸款文件。(A)本協議各方在此承認並同意，自本協議生效之日起，每一名聯名借款人應被視為且應被視為貸款協議項下的“借款人”和“貸方”，並應享有“借款人”和“貸方”在本協議項下的所有權利和義務，如同其已簽署貸款協議(包括但不限於本協議第13.25條規定的每名借款人的連帶義務)、每張本票和其他貸款文件(不包括擔保)，且每名聯名借款人在此加入，承擔並同意履行借款人和貸款方的所有義務和債務，如同借款人和貸款方作為原始一方簽署了該等單據一樣。各聯名借款人確認，若貸款不以抵押品(包括聯名項目)作抵押，聯名借款人將不會按貸款協議所載條款向聯名借款人提供貸款，因此，各聯名借款人承認及確認其已收到支持其在貸款協議下的責任的寶貴代價。(B)各聯名借款人特此批准自本合同生效之日起，由於其作為“借款人”和“借款方”的身份而成為適用於其的所有貸款文件中所包含的所有契約、條款、條款和條件的約束和履行，包括但不限於對聯名借款人的權利、所有權、權益和抵押品授予行政代理的留置權和擔保權益。(C)每名聯名借款人聲明並保證其根據《貸款協議》(現經修訂)、每張本票及其他貸款文件所作的每項聲明及保證，在本協議日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(但如任何聲明或保證按其條款受重大概念所限，則該聲明或保證在各方面均屬真實及正確)，但如任何該等聲明及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等聲明及保證在該較早日期是真實及正確的；但就本協議而言，任何此類陳述和保證中提及的“截止日期”應被視為指的是本協議的日期。

總括合併協議和貸款協議第一修正案-第3頁ALLY/SONIDA(D)聯合借款人特此不可撤銷地指定(I)特拉華州有限責任公司CSL CE Arlington為借款人代表，用於貸款協議第13.24節規定的目的。3.加入《環境賠償協議》。(A)本協議的每一方在此承認並同意，自本協議生效之日起，每一連帶借款人應被視為環境賠償協議的所有目的的“賠償人”，並應承擔環境賠償協議項下的“賠償人”的所有義務，就像其作為環境賠償協議的原始一方簽署了環境賠償協議一樣；每一連帶借款人在此加入、承擔並同意履行借款人和賠償人的所有義務和責任，就像它作為環境賠償協議的原始一方簽署了環境賠償協議一樣。每個聯合借款人同意並確認，通過執行本協議，它與其他賠償人(如環境賠償協議中所定義的)根據環境賠償協議的條款承擔賠償義務和其他義務和契諾的連帶責任。(B)自本協議之日起，每一聯名借款人特此批准並同意受《環境賠償協議》中所載因其作為《環境賠償協議》下的“賠償人”的身份而適用於其的所有契諾、條款、條款和條件的約束和履行，包括但不限於其根據《環境賠償協議》的條款對受賠方(如《環境賠償協議》中所界定的)所作的賠償。(C)每名聯名借款人聲明並保證其根據《環境彌償協議》以“彌償人”身分作出的每項陳述及保證，在本協議日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(但如任何陳述或保證按其條款受重要性概念所規限，則該陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如任何該等陳述及保證特別提及較早的日期，則在該情況下，該等陳述或保證在該較早日期是真實及正確的。4.接合項目；項目。本合同各方在此承認並同意，自第一修正案生效之日起，(A)根據貸款文件和環境賠償協議，就所有目的而言，聯合項目應被視為並應被視為“聯合項目”、“醫療設施”和“財產”；(B)根據貸款文件和環境賠償協議，本合同所附附表3中描述的不動產應被視為並應被視為所有目的的“不動產”；及(C)就貸款文件所述的所有目的而言，現時或以後位於附表3所述不動產上的建築物及其他改善，須當作並須為“改善”。5.抵押品。為促進上述事項，確保現有借款人和合並借款人在貸款文件下的所有義務得到償付，並確保及時支付、履行和遵守現有借款人和合並借款人在貸款文件和/或任何其他義務人的貸款文件下的所有其他契諾、條件、協議、陳述、擔保和其他義務，或使行政代理受益

綜合合併協議和貸款協議第一修正案-第4頁Ally/SONIDA貸款人，由貸款協議、本票和/或任何其他貸款文件證明或創建，(A)布朗斯堡借款人正在簽署和交付(I)抵押、擔保協議、租賃和租金轉讓以及固定裝置備案，以行政代理人為受益人(為了其利益和貸款人的利益)，使其在Brownsburg項目(“Brownsburg Mortgage”)中的權益受到限制，以及(Ii)以行政代理人(為了其利益和為擔保當事人的利益)為受益人的存款賬户控制協議，該協議涉及行政代理人所管理的存款賬户(“Brownsburg DACA”)，以及(B)Plainfield借款人正在簽署和交付(I)抵押、擔保協議、租賃和租金轉讓以及固定裝置備案，以行政代理為受益人(為了其利益和貸款人的利益)，以其在Plainfield項目(“Plainfield Mortgage”)中的權益為抵押；及(Ii)以行政代理為受益人(為了其利益和擔保當事人的利益)的存款賬户控制協議(以下簡稱“Plainfield DACA”)。每一貸款方承認，就貸款文件和環境賠償協議下的所有目的而言，Brownsburg Mortgage和Plainfield Mortgage均為“Mortgage”(定義見貸款協議)，Brownsburg DACA及Plainfield DACA各為“DACA”(定義見貸款協議)，而根據Mortgage授予留置權的連帶借款人的不動產及個人財產為“抵押品”(定義見貸款協議)。6.抵押權益的授予。各聯名借款人特此為貸款人的利益向行政代理給予、授予和轉讓以下資產和財產的優先留置權和擔保權益，以及針對該等聯名借款人的任何和所有權利、所有權和權益(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，不論是有形的還是無形的、不動產的或非土地的，以及對這些資產和財產的任何和所有的附加、附屬、配件和附加、任何和所有的替代、替換或交換，以及任何和所有的保險和/或其他收益(統稱為“抵押品”)：(B)所有動產紙，包括電子動產紙；(C)所有商業侵權索賠；(D)所有存款賬户；(E)所有文件；(F)所有一般無形資產，包括付款無形資產、軟件、版權、專利、商標和所有其他知識產權；(G)所有庫存、設備、固定裝置和其他貨物；(H)所有文書；(I)所有投資財產，包括但不限於設保人在各子公司的股權；(J)所有信用證和信用證權利；

總括合併協議和貸款協議第一修正案--第5頁ALLY/SONIDA(K)所有支持義務和相關信用證或其他債權和訴訟因由，在每種情況下，都與抵押品有關；(L)所有款項，無論是否由行政代理或行政代理的受託保管人或附屬機構擁有或控制，包括任何現金抵押品；(M)所有這種合併借款人在所有合同和租賃下的權利(但不是其義務)、所有權和利益(包括擔保權益)，包括材料合同、醫療保健授權和所有其他政府授權；(N)該聯合借款人的所有其他個人財產；(O)上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺取的保費，以及對任何人的損失、損壞或任何抵押品銷燬的索賠；以及(P)與上述有關的所有簿冊和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)。為了進一步確保及時支付和履行所有債務，聯合借款人特此授予行政代理，為貸款人的利益，對聯合借款人的所有權利、所有權和權益以及任何時間記入任何此類存款賬户的任何存款或其他款項的持續擔保權益和留置權。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，聯合借款人授權並指示每一家銀行或其他託管機構每天將聯合借款人與此類託管機構保持的每個存款賬户中的所有餘額交付給行政代理機構，以應用於當時的未償債務。聯名借款人不可撤銷地指定行政代理作為設保人的事實代理人，在任何此類交付不是如此進行的範圍內收取此類餘額。本第6節中使用的所有術語，無論是大寫還是小寫，且在本協議或貸款協議中未作其他定義，應具有紐約州不時生效的《統一商法典》(本協議中使用的“UCC”)中賦予此類術語的含義。7.股權質押。質押人及本協議其他各方特此確認並同意，自本協議生效之日起，質押人在合併借款人中的股權應被視為且應被視為質押協議項下的所有目的的“質押權益”和“質押抵押品”。不限於前述，為確保債務的安全，質押人特此為貸款人的利益向行政代理授予質押權益和對該等質押權益的留置權(視情況而定)，並對合並借款人的股權及其所有收益進行擔保。附件A為《質押協議》附表1的附錄，更新後反映了本第7節中規定的質押內容。自本協議之日起生效，聯合借款人特此確認並同意《質押協議》的條款。

總括合併協議和貸款協議第一修正案-第6頁ALLY/SONIDA 8.某些陳述和保證。每名聯名借款人特此聲明並保證：(A)每名聯名借款人根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好，並遵守適用於印第安納州經商的法律的所有要求；(B)每名聯名借款人已採取一切必要行動，授權簽署、交付本協議和與本協議相關的任何其他貸款文件，並履行本協議、其他貸款文件和環境賠償協議；(C)本協議以及與本協議有關的任何其他貸款文件的簽署、交付以及共同借款人履行本協議、其他貸款文件和環境賠償協議的情況(I)構成聯合借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對聯合借款人強制執行，但適用的破產法、破產和影響債權人權利的類似法律及一般衡平法除外；(2)不得違反其章程細則或成立證書或組織、其有限責任公司或經營協議，或其他組織文件；(3)不得違反任何適用法律的任何規定；及(4)不得違反或導致違反或產生任何協議或文書項下的留置權(貸款文件除外)，或產生任何協議或文書項下的留置權(除貸款文件外)；以及(E)聯合借款人已滿足發放所請求的增量貸款的每項先決條件。9.增量貸款。出借人應當在本合同規定之日向合併借款人和現有借款人墊付增量貸款。為免生疑問，根據經修訂及補充的《貸款協議》，該項新增貸款屬“定期貸款”。適用於增量貸款的合同利率為貸款協議中規定的合同利率。增量貸款於到期日到期。10.某些認收。(A)在支付增量貸款後生效，截至第一修正案生效日期的定期貸款的未償還本金餘額應為88,125,000.00美元。每一貸款方承認，此類金額不受任何爭議、抗辯、反索賠、補償或任何形式的抵消。(B)每一貸款方都承認，它從聯合借款人的加入和加入聯合項目作為定期貸款的抵押品中獲得了直接和有形的好處。

聯合貸款協議和貸款協議第一修正案--第7頁ALLY/SONIDA 11.貸款協議修正案。自第一修正案生效之日起生效，現將貸款協議修改如下：(A)現修改貸款協議第一條，以適當的字母順序增加下列定義的術語及其附帶定義：“第一修正案生效日期”：指2022年12月13日。“假設DSCR”：在任何測試日期，如果在該日期的定期貸款的未償還本金餘額減去(A)存入償債準備金的金額，(B)在該日期存入股權補償基金的金額，以及(C)在該日期未償還的任何特別信用證的面值，則在該日期存在的償債覆蓋率。“互換協議受益金額”：因互換協議而減少的綜合總償債金額。(B)現對《貸款協議》第一條進行修訂，以修訂下列定義的術語及其附帶的定義：“借款人”或“借款人”：本協議序言中所述的含義，以及根據第7.19節或其他規定成為本協議項下借款人的任何其他人。“假設債務收益率”：在任何測試日期，如果在該日期的定期貸款的未償還本金餘額減去(A)存入償債準備金的金額，(B)在該日期存入股權補償基金的金額，以及(C)在該日期未償還的任何特別信用證的面值，在該日期將存在的債務收益率。“有限付款擔保”：指擔保人以行政代理人(為了其自身和貸款人的利益)為受益人，以行政代理人滿意的形式和實質不時修改、重述、補充或以其他方式修改的、日期為第一修正案生效日期的某些經修訂和重新設定的有限付款擔保協議。“提前還款溢價”：除本協議明確規定外，對於發生的任何提前還款或加速付款，(A)在第一修正案生效日一週年或之前，相當於正在預付或加速償還的定期貸款本金的1.5%(1.50%)的金額，(B)在第一修正案生效日一週年之後和第一修正案生效日兩週年或之前，相當於預付或加速定期貸款本金金額的四分之三(0.75%)，以及(B)在第一修正案生效日期兩週年後，預付或加速定期貸款本金的零%(0%)。

總括合併協議和貸款協議第一修正案-第8頁ALLY/SONIDA“調整金額”：行政代理在發生任何調整事件時計算的金額，如果應用於截至最近測試日期的定期貸款的未償還本金餘額，則假設債務收益率至少為第9.3(B)節圖表中關於該測試日期的百分比，或假設DSCR至少為第9.2節圖表中設置的比率。“定期貸款”：指貸款人根據本協議規定的條款和條件向借款人提供的貸款，無論是以初始定期貸款、延遲提取貸款或增量貸款的形式發放的，本金總額最高可達98,125,000美元，以及貸款文件所證明或擔保的所有其他金額。(C)現修訂貸款協議第2.5(A)條，並重述如下：(A)(I)在第一修正案生效日期前(或行政代理全權酌情以書面同意的較後日期)，借款人應具有利率上限協議，該協議應(A)為期至少一(1)年(“初始利率上限期間”)，(B)名義金額在任何時候不得低於未償還金額的100%，和(C)執行率等於執行價，所有條款和行政代理合理接受的條件；和(Ii)在初始利率上限協議到期之時或之前以及之後的每個貸款年度，借款人應具有有效的替代利率上限協議，該協議應(A)具有不早於下一個貸款年度的最後一天到期的期限(每個該期間為“替代利率上限期間”)，(B)名義金額在任何時候不得低於未償還金額的100%(100%)，以及(C)具有等於執行價格的執行利率，所有這些都是按照行政代理合理接受的條款和條件而定的，連同其應計利息及未付利息。(D)現修訂貸款協議第2.8(A)(Ii)條，並重述如下：(Ii)就第一修正案生效日預支的增量貸款，收取金額為121,875.00美元的費用。對於彼此遞增的貸款，費用由行政代理自行決定。(E)現將貸款協議第3.4節修訂並重述如下：3.4償債準備金。借款人應指示業權公司在成交時(資金可以是初始定期貸款的收益或其他方面)提供1,500,000美元的準備金(“償債準備金”)。償債能力

總括合併協議和貸款協議的第一修正案-第9頁ALLY/SONIDA準備金應保存在單獨的存款賬户中，但須遵守以行政代理為受益人的存款賬户控制協議，該存款賬户控制協議應規定，存款賬户銀行應遵守行政代理髮出的指示，指示處置該存款賬户中的資金，而無需適用借款人的進一步同意。償債準備金可在下列條件下發放給借款人：(A)不存在違約或違約事件；(B)借款人向行政代理證明並使行政代理人信納，根據第10.3(A)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度，債務收益率(為最近結束的十二(12)個月期間計算)不低於9%(9.0%)，但條件是，就第(B)款而言，綜合EBITDAR應減去以其他方式計入該期間綜合淨收入中的任何與COVID相關的收入，該綜合淨收入的計算應包括對該期間任何與COVID相關的費用的扣除；(C)借款人向行政代理證明並使其信納，根據第10.3(A)條規定必須提交財務報表的最近一個財政季度的償債覆蓋率(計算日期為[兩者以較小者為準](I)最近結束的十二(12)個月期間(年化)或最近結束的三(3)個月期間(年化)不少於1.35至1.00，但條件是，就本條款(C)而言，綜合總償債應使用三十(30)年攤銷時間表計算，假設利率等於每年4.5%(4.5%)，並應排除任何互換協議受益金額；和(D)行政代理已確定，對於(A)入場、(B)親自銷售旅行或(C)探訪家人或客人，沒有自願或非自願的禁令，且任何房產在連續不少於六十(60)天的時間內(該六十(60)天期限截止於擬議的償債準備金發放之日)均未受到此類限制。(F)現將貸款協議第7.5(A)條修訂並重述如下：(A)承保範圍。每個借款人為每個借款人、行政代理和貸款人的共同利益，應在定期貸款期限內獲得和維持(或使每個經營者獲得和維持)下列保險單：(I)對包括在“一切險”或“特殊形式”損失原因分類中的標準險種的損失或損壞進行財產保險；

總括合併協議和貸款協議第一修正案-第10頁ALLY/SONIDA包括風暴(包括命名風暴)和冰雹造成的損失保險。此類保險的金額應(A)等於按重置成本計算的財產的全部可保價值，如適用，則為所有相關傢俱、傢俱、設備和固定裝置(不扣除實物折舊)；(B)有貸款人可以接受的免賠額(但無論如何不得超過25,000美元，除非寫在一攬子保險單上，在這種情況下，每次事故總金額為1,500,000美元，每次事故總金額為1,500,000美元，在所有這類保險的1,500,000美元總額侵蝕後可扣除150,000美元，但風暴和地震保險除外，其免賠額不得超過財產可保總價值的5%)；(3)每年預付；(4)以“重置成本”為基礎，免除折舊；(E)寫在無共同保險的表格上或包含“商定金額”背書，免除所有共同保險條款；。(F)包括條例或法律保險，以重置成本為基礎，但無共同保險條款，包括保險範圍A：“因法律實施而造成的損失”(限額為重置成本)、保險範圍B：“拆毀成本”和保險C：“建築成本增加”，每項保險的限額均不少於重置成本的10%或貸款人自行酌情要求的較低金額；及(G)如該等改善工程及其他財產在本條例生效之日不能在其所在地點重建，則準許該等保險所涵蓋的改善工程及其他財產在其他地點重建。如果此類保險不包括黴菌，則借款人應實施令貸款人滿意的黴菌預防計劃；(Ii)如果物業的任何部分位於聯邦緊急事務管理署現在或以後指定為“A”和“V”特殊危險區的區域，或如果行政代理根據其全權決定需要，則為此類其他特殊危險區的洪水保險。此類保單的金額應(A)等於國家洪水保險計劃規定的最高承保限額，加上行政代理人同意的額外超額限額，以及(B)最高允許免賠額為25,000美元。(3)包括恐怖主義在內的商業一般責任保險，其承保範圍廣泛，包括財產損失、受保合同的合同責任和人身傷害(包括人身傷害和死亡)，保險應採用所謂的“事故”保險形式，規定每次事故的最低限額不少於1,000,000美元，任何保險單年度的一般總額不低於3,000,000美元(如果財產是綜合保單，則按地點計算)，免賠額不超過150,000美元。但就任何專業法律責任保單而言，借款人須根據該專業法律責任保單維持每次意外超過$1,000,000及合計超過$3,000,000的保險範圍。此外，對於任何和所有索賠，包括施加給借款人的所有法律責任和所有相關的法院費用、律師費和支出，應按照上述要求的商業一般責任保險的條款，購買和維持至少5,000,000美元的超額和/或傘狀責任保險。

總括合併協議和貸款協議第一修正案--第11頁Ally/SONIDA(四)租金損失和/或業務收入保險(A)行政代理，代表其自身和貸款人，被指定為“貸款人損失收款人”，作為貸款人的代理人，(B)在造成收入損失的事件中，金額相當於物業預計毛收入的100%(100%)；和(D)載有延長的賠償背書期限，其中規定，在財產的實物損失得到修復後，持續的收入損失將得到保險，直到收入恢復到損失前的水平，或自財產修復或更換和恢復運營之日起十二(12)個月屆滿為止，兩者以最先發生的為準，即使保單可能在該期限結束之前到期。在定期貸款期間，此類保險的金額應隨着估計租金或實際租金的增加而不時增加。報道應包括國外和國內的恐怖主義行為。(V)全面的設備故障保險，涵蓋所有機械及電氣設備的有形損壞、租金損失及改善損失，並承保但不限於各借款人及管理人根據租約須按重置成本及行政代理一般可得及可接受的金額投保的所有租户改善及改善。(Vi)任何經理的任何僱員的工傷補償及傷殘保險(如適用)，按任何法律規定。(Vii)在任何維修或修復期間，只有在財產或責任保險表格不適用的情況下，建築商以所謂的完成價值為基礎的“一切險”保險，金額不低於財產的全部可保價值，按行政代理人的要求投保此類險別(包括火災和擴大保險範圍，以及對商定限額的改善坍塌)，在形式和實質上，幷包括行政代理人可以接受的免賠額，商業一般責任保險和傘狀責任保險，承保與建造有關的索賠。第7.5(A)(Iii)節所要求的商業一般責任和總括責任保險單的條款或規定所不包括的修理或改建。(Viii)行政代理人為保障其利益而不時合理要求的其他保險(包括但不限於地震保險、天坑保險和風暴保險)及較高限額。(Ix)儘管上文第(I)款有任何相反規定，每個借款人仍須在其財產保險單(或另一份保險單)中就恐怖行為造成的損失或損害取得及維持保險，保額為財產全部重置成本的100%；但該等保險須在商業上可得。在這種情況下承保的

總括合併協議和貸款協議第一修正案--第12頁Ally/SONIDA關於恐怖主義行為的保險不包括在上文第(I)小節要求的“一切風險”財產政策中，但每個借款人應被要求獲得相當於財產全部重置成本100%的金額的恐怖主義保險(作為獨立保險)；前提是這種保險是商業上可用的。儘管如上所述，就任何此類涵蓋恐怖主義行為的獨立保單而言，每個借款人不應被要求僅就此類恐怖主義保險支付超出恐怖主義保費上限(下文定義)的任何保險費；如果就此類恐怖主義保險支付的保險費超過恐怖主義保費上限，行政代理可以選擇(A)購買此類獨立恐怖主義保單，每個借款人支付相當於恐怖主義保費上限的部分保險費，行政代理支付超過恐怖主義保費上限的部分保險費，或(B)修改可扣除金額、保單限額和其他必要的保單條款，以減少就該獨立恐怖主義保單向恐怖主義保費上限支付的保險費。如本文所用，“恐怖主義保費上限”是指相當於當時根據第7.5(A)(I)和(V)條規定的所有保險單獨支付的當前總保險費的200%的金額。每個借款人應從滿足第7.5(B)節規定的評級標準的承運人(“合格承運人”)獲得(或促使每個管理人和經營者獲得)本款第(Xi)款規定的承保範圍，或在無法從合格承運人獲得此類保險的情況下，每個借款人應從提供此類保險的評級最高的保險公司獲得(或促使每個經營者獲得)此類保險。(X)任何一攬子保險單均須經行政代理人批准，批准的條件除其他事項外，須有令行政代理人滿意的證據，證明該保險單提供的保障與按照第7.5(A)(I)節的規定只承保財產的單獨保險單提供的保障相同。(Xi)即使本第7.5(A)款有任何相反規定，行政代理人在商業上合理的酌情權下，仍可增加本條款所列的任何免賠額或自保留存限額。(G)貸款協議附件A現由本協議的附表4取代；。(H)貸款協議的附件B現由本協議的附表5取代；。(I)本貸款協議的附表2.7現由本協議的附表6取代；。(J)本協議的附表3.2由本協議的附表7補充；。

綜合合併協議和貸款協議的第一修正案-第13頁ALI/SONIDA(K)貸款協議附表6.4在此由本協議的附表8補充；(L)貸款協議的附表6.18在此由本協議的附表9補充；(M)貸款協議的附表6.23在此由本協議的附表10補充；(N)本貸款協議的附表6.28在此由本協議的附表11補充；(O)本協議的附表6.32在此由本協議的附表12補充；(P)貸款協議附表7.22現由本協議附表13補充；及(Q)貸款協議附表12現由本協議附表14補充。12.授權提交財務報表。根據《擔保協議》第4.10節的規定，聯合借款人授權行政代理人在任何時間和不時以行政代理人合理確定的適當形式和辦公室，就任何抵押品提交或記錄融資聲明、其修正案以及其他備案或記錄文件或文書，以完善行政代理人在擔保協議項下的擔保權益，該等融資聲明和修正案可將所涵蓋的抵押品描述為“所有資產”。13.通知地址。就貸款文件下的所有通知和其他通信而言，聯合借款人的地址是貸款協議第10.01節為現有借款人指定的地址，或聯合借款人根據貸款協議第10.01節不時以書面通知行政代理的其他地址。14.先決條件。本協議在滿足或放棄下列前提條件後生效，由行政代理人以其合理的酌情權確定：(A)每個現有借款人、擔保人、聯合借款人和行政代理人應已簽署並交付本協議以及行政代理人可能合理要求的與本協議相關的任何其他貸款文件；(B)擔保人應已簽署並交付(I)作為附件B所附的擔保人的同意、重申和協議，以及(Ii)自第一修正案生效之日起生效的某些修訂和重申的有限付款擔保；

總括合併協議和貸款協議第一修正案-第14頁ALLY/SONIDA(C)現有借款人和合並借款人應已按行政代理和貸款人的要求籤署並交付經修訂和重述的本票；(D)行政代理應已收到適用州國務祕書提供的關於合併借款人的良好信譽證書(或同等文件)；(E)行政代理應已收到聯合借款人的正式授權官員的證書，證明(I)所附聯合借款人的組織文件副本真實、完整、充分有效，除所示外不得修改；(Ii)所附授權籤立和交付貸款文件以及授予其中所列留置權的決議副本真實完整，並且這些決議是完全有效的，由適當的管理機構或個人正式通過，沒有被修改、修改或撤銷，並構成就貸款協議和其他貸款文件中預期的信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)授權代表聯合借款人簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名；(F)行政代理應已收到律師對合並借款人提出的書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；(G)行政代理應已收到關於合併借款人的UCC搜索和其他留置權搜索，顯示除允許留置權外，沒有對合並借款人抵押品的現有擔保權益或留置權；(H)行政代理應對關於提交涵蓋合併借款人抵押品的UCC-1融資報表的安排感到滿意；(I)在本協議日期前至少兩(2)天，行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的關於聯合貸款借款人的所有文件和其他信息；(J)貸款協議第2.15節中規定的每一項先行增加貸款的條件應已得到滿足，但只能在本協議日期完成的條件除外；以及(K)借款人應已向行政代理提交一份利率上限協議成本的投標副本，其條款與現修訂的貸款協議第2.5(A)節一致。15.貸款文件。為免生疑問，本協議各方承認並同意本協議為貸款文件。16.收到貸款文件。聯名借款人確認並確認其已同時收到貸款協議和其他貸款文件的副本

總括合併協議和貸款協議第一修正案-第15頁ALLY/SONIDA及其任何和所有附表和附件，合併借款人因其借款人、借款方和/或賠償人的身份而成為其中一方。17.協議的效力。除上文明確規定外，貸款協議和其他貸款文件的所有條款應並繼續具有完全的效力和效力，並應構成借款人(包括在本協議生效時加入的借款人)和擔保人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。18.不再創新或相互離開。每一借款人(包括在本協議生效時的聯合借款人)和每一擔保人明確承認並同意：(A)除本協議規定外，本協議沒有、也不構成或確立關於貸款協議或任何其他貸款文件的更新，或相互背離其嚴格的條款、規定和條件；(B)本協議的任何規定均不影響或限制有擔保的一方要求借款人(包括在本協議生效後的聯合借款人)向有擔保的一方支付其在本協議項下的債務的權利，或要求嚴格履行本條款的權利，根據貸款協議及其他貸款文件的規定及條件，本公司可根據貸款協議或其他貸款文件或在法律或衡平法上行使任何及所有權利、權力及補救，或在每種情況下根據貸款協議或其他貸款文件行使任何及所有上述權利、權力及補救。19.對方；傳真或其他傳輸。本協定可通過以下方式籤立：(A)符合聯邦《全球和國家商法》、州《統一電子交易法》法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名正本；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名；但按照上述(A)款提交任何電子簽名後，應立即由適用簽字人的電子郵件確認，確認該簽字人已使用電子手段簽署。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本加在一起僅構成一份文書。交付本協議簽字頁的簽署副本與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。20.繼承人及受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但借款人(包括聯合借款人)或本協議的其他借款方不得在未經行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務，這可由其自行決定給予或拒絕。21.管理法律。本協議應受紐約州法律(不適用於紐約州的法律衝突原則)和適用的美國聯邦法律管轄、解釋和解釋。

總括合併協議和貸款協議第一修正案--第16頁ALLY/SONIDA 22。可分性。本協議中任何被法律禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。[在以下頁面上簽名。]

合併協議和貸款協議第一修正案-附表1 ALLY/SONIDA附表1現有借款人1.CSL CE Arlington，LLC 2.CSL CE College Station，LLC 3.CSL CE Conroe，LLC 4.CSL CE Remington，LLC 5.CSL CE Stehenville，LLC 6.CSL Cottonwood，LLC 7.CSL Georgetowne，LLC 8.CSL秋谷，LLC 9.CSL Rose Arbor，LLC，LLC 10.CSL Fitchburg，LLC

合併協議和貸款協議第一修正案-附表2 ALLY/SONIDA附表2 PLEDGORS 1.Capital High Living Properties，Inc.2.Capital High Living Properties，Inc.

聯合貸款協議和貸款協議第一修正案-附表3 ALI/SONIDA附表3(貸款協議補充附表6.29)借款人貸款機構名稱經理物業地址11.Sonida Brownsburg in，LLC the Oaks at Brownsburg None 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 12.Sonida Plainfield None，LLC the Oaks at Plainfield None 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168

聯合貸款協議和貸款協議第一修正案-附表2 ALL/SONIDA附表4(取代貸款協議附件A)借款人名單1.CSL CE Arlington，LLC 2.CSL CE College Station，LLC 3.CSL CE Conroe，LLC 4.CSL CE Remington，LLC 5.CSL CE Stehenville，LLC 6.CSL Georgetowne，LLC 8.CSL Georgetowne，LLC 8.CSL秋谷，LLC 9.CSL Rose Arbor，LLC 10.CSL Fitchburg，LLC 11.CSL CE Conroe，LLC，LLC 12.Sonida Plainfield in，LLC 12.

綜合貸款協議和貸款協議第一修正案-附表2 ALLE/SONIDA附表5(取代貸款協議附件B)定期貸款承諾貸款人名稱按比例分攤Ally Bank$98,125,000 100%合計$98,125,000 100%

綜合合併協議和貸款協議第一修正案-附表6 ALI/SONIDA附表6(取代貸款協議的附表2.7)撥款額借款人醫療設施分配的貸款額CSL秋季谷，LLC 98 North 10 St.Greencastle，In 46135(普特南縣，IN)$2,735,153.53 CSL CE College Station，LLC 1103 Rock Prairie路。大學站，德克薩斯州77845(布拉索斯縣，德克薩斯州)$7,259,175.24 CSL CE Conroe，LLC 77304(蒙哥馬利縣，德克薩斯州)$3,636,069.03 CSL CE Stehenville，LLC 77304(德克薩斯州埃拉斯縣)$4,569,391.56 CSL CE Arlington，LLC 1860 North Cooper St.Arlington，LLC 76011(塔蘭特縣，德克薩斯州)$6,773,069.76 CSL Remington，LLC 8707 Valley Ranch Pkwy。德克薩斯州西歐文，75063(德克薩斯州達拉斯縣)，9,560,074.54美元，CSL Cottonwood，LLC 201 East Mingus Ave。科頓伍德，AZ 86326(亞瓦派縣，亞利桑那州)13,999,837.96美元，CSL Georgetowne，LLC 1717 Maplecrest路。韋恩堡，In 46815(艾倫縣)，9,527,667.50美元，CSL Rose Arbor，LLC 16500 92 Ave。N.Maple Grove，MN 55311(亨內平縣，MN)10,564,692.54 CSL Fitchburg，LLC 5440 Caddis Bend Fitchburg，WI 53711(威斯康星州戴恩縣)11,374,868.34 Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112$4,898,897.06

聯合貸款協議和貸款協議第一修正案-附表6 Ally/SONIDA Sonida Plainfield in，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168$3,226,102.94總計：88,125,000.00美元

總括合併協議和貸款協議第一修正案-附表7 ALI/SONIDA附表7(貸款協議補充附表3.2)付款賬户；其他存款賬户借款人銀行賬户編號。用途布朗斯堡PNC銀行待定存款賬户平原PNC銀行待定存款賬户

綜合合併協議和貸款協議第一修正案-附表8 ALLY/SONIDA附表8(貸款協議補充附表6.4)訴訟借款人醫療機構訴訟Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 None。Sonida Plainfield In，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168 None。

綜合合併協議和貸款協議第一修正案-附表9 ALI/SONIDA附表9(貸款協議補充附表6.18)借款人唯一成員Sonida Brownsburg in，LLC Capital High Living Properties 4，Inc.Sonida Plainfield in，LLC Capital High Living Properties 4，Inc.

總括合併協議和貸款協議第一修正案-附表10 ALI/SONIDA附表10(貸款協議補充附表6.23)知識產權布朗斯堡橡樹和平原橡樹

總括合併協議和貸款協議第一修正案-附表11 ALLY/SONIDA附表11(貸款協議補充附表6.28)許可牀位這裏使用的“AL”是指輔助生活，“MC”是指記憶護理，“IL”是指獨立生活。獨立起居牀是沒有許可證的。借款人醫療設施許可牀位Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 97 IL Sonida Plainfield in，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168 60 IL

聯合貸款協議和貸款協議第一修正案-附表12 ALI/SONIDA附表12(貸款協議補充附表6.32)借款人聯邦僱主識別號借款人聯邦僱主識別號Sonida Brownsburg in，LLC 38-3662748 Sonida Plainfield in，LLC 38-3662748

總括合併協議和貸款協議第一修正案-附表13 ALI/SONIDA附表13(貸款協議的補充附表7.22)成交後第13項借款人應在第一修正案生效日期後九十(90)天內交付與布朗斯堡項目和普萊恩菲爾德項目相關的財產級賬户的全面籤立的存款賬户控制協議，每個協議的形式和實質都是行政代理合理接受的。14.借款人在布朗斯堡和普萊恩菲爾德項目進行氡測試，並在第一修正案生效日期後六(6)個月內向行政部門提交測試結果。借款人同意在行政代理合理滿意的情況下，根據調查結果迅速採取任何和所有補救措施，如有必要，包括安裝防氡系統。15.借款人應按照2022年11月23日IWM諮詢集團編寫的環境風險評估中提出的IDEM要求，在布朗斯堡項目進行總大腸菌羣飲用水檢測。16.借款人應在第一修正案生效之日起45天內提交一份完整的平原地項目分區報告，其中包括分區驗證函、佔用證明、違反建築和分區法規、特別許可和分區條件以及建築許可證，其形式和實質應為行政代理合理接受。借款人同意在收到完成的分區報告後六十(60)天內處理已完成的分區報告中列出的任何違規行為。17.借款人應在第一修正案生效日期後五(5)個工作日內，以行政代理合理接受的形式和實質提交一份完整籤立的利率保護協議轉讓。

聯合貸款協議和貸款協議第一修正案-附表14 ALI/SONIDA附表14(貸款協議補充附表12)借款人醫療機構Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 Sonida Plainfield in，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，LLC 46168

[ALI/SONIDA--附件A]附件A(質押協議補充附表1)出質人姓名髮質人姓名發行人組織類型發行人管轄範圍(Y/N)出質人資本高級生活物業公司4，Inc.在發行人中未償還股權的百分比

[ALI/SONIDA--附件B]附件B擔保人的同意、重申和協議(A)確認已收到截至本協議日期的《綜合合併協議》和《貸款協議第一修正案》(以下簡稱《協議》)，(B)同意本協議的現有借款人和擔保人簽署和交付，(C)同意其作為締約方的貸款文件(包括但不限於分拆擔保)項下的任何義務和契諾均不因本協議的簽署和交付而減少或限制，和(D)重申其根據其作為締約方的貸款文件所承擔的所有義務和契諾。姓名：布蘭登·M·裏巴爾職位：總裁兼首席執行官