目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

​

表格：10-K

(標記一)

​

​

截至本財政年度止12月31日, 2022

​

​

角落增長收購公司。2.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 543-8180

​

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

​

​

截至2022年6月30日(註冊人的最後一個營業日’最近完成的第二財季)，註冊人的總市值’S A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，由註冊人的非關聯公司持有，為$74,507,025.90(以2022年6月30日A類普通股納斯達克收市價10.06美元計算)。

​

截至2023年4月3日，有6,485,214A類普通股，每股票面價值0.0001美元150,000本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，註冊人已發行和已發行股票。

引用合併的文件：無。

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

​

目錄表

某些條款

除表格10-K的本年度報告中另有説明或文意另有所指外，對以下各項的引用：

​

1

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

​

2

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家於2021年2月註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於我們的組織活動和與首次公開募股相關的活動，以及為我們最初的業務組合確定和評估預期收購目標。到目前為止，我們還沒有產生任何營業收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生營業收入。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業，在為我們最初的業務組合尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點放在技術行業。特別是，我們的目標是美國和其他發達國家的公司。我們可能會尋求一項交易，即在我們最初的業務合併之前，我們的股東將共同擁有交易後公司的少數股權。

我們的團隊

我們尋求在我們管理層下屬的風險投資公司Corner Ventures及其前身DAG Ventures的經驗和成功的基礎上，通過在快速增長的技術公司中尋求投資機會。我們的聯席董事長卡德杜先生和聯席董事長兼首席執行官田先生擔任Corner Ventures的普通合夥人和董事總經理。

Corner Ventures是一家美國風險投資公司，投資於高潛力公司的早期增長輪，通常是這些公司投資的領頭羊。幾年前，John Cadeddu和Marvin Tien開始合作投資，當時John在DAG Ventures工作，Marvin在亞洲和美國運營他的家族理財室投資平臺。2018年，DAG Ventures的聯合創始人在經歷了五代基金和17年的遺產後，與Marvin合作創辦了Corner Ventures。Corner Ventures的目標過去是，現在也是，通過採購和投資新興的、成長早期的科技公司，從而產生一流的投資回報，這些公司可能會成長為全球行業的領先者。

Corner Ventures及其前身基金已經投資了200多家不同的公司，有30多個公開退出和70多個通過收購退出，並與領先的早期投資者、企業家和高管保持着關係網絡。選定的例子包括：安巴雷拉公司(納斯達克代碼：AMBA)，布魯姆能源公司(紐約證券交易所代碼：BE)，Eventbrite公司(紐約證券交易所代碼：EB)，火眼公司(納斯達克代碼：FEYE)，玻璃門公司(被Recruit控股有限公司收購)，GRUBUB公司(納斯達克代碼：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收購)(貝寶公司)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，Nextdoor Inc.，1Life Healthcare，Inc.(納斯達克：ONEM)，OptiMedica公司(被雅培醫療光學公司收購)，Silver Peak Systems，Inc.(被惠普企業公司收購)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克：WIX)，Xoom公司(在被貝寶收購之前在納斯達克全球精選市場上市，上市名稱為XOOM)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。

我們相信，我們團隊70多年的共同投資經驗，與領先的早期風險資本投資者一起投資成長期科技公司的超過17年的歷史，幫助創始人建立類別領先的科技公司的記錄，加上我們廣泛的行業和地理網絡，為我們在尋求各種機會方面提供了實質性的競爭優勢。見“風險因素--我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能並不能預示未來對我們的投資表現。”

3

目錄表

行業機遇

在技術部門的每個類別中，由於網絡效應、轉換成本和技術的其他特點，市場份額和盈利能力往往集中在每個類別的少數領先公司，這些特點往往導致一種“贏家通吃”的商業模式。因此，世界上最有價值的公司中，科技公司所佔比例越來越大。在成長階段投資更具顛覆性和革命性的科技公司，通常只有私募市場投資者才能投資，這些投資者擁有長期發展的個人網絡，能夠在這些公司證明其商業模式持續突破時識別它們並尋找它們的來源。為了享受可觀的投資增值，越來越重要的是要確定市場和技術趨勢，以及哪些公司在早期階段最有可能取得成功。我們尋求利用我們團隊在成長期投資方面的經驗，在識別證明產品市場適合和持續增長的公司方面的專業知識，以及在支持技術公司識別、支持和收購目標公司方面的記錄。我們的創始人Cadeddu先生和Tien先生建立了Corner Growth，以推動技術投資模式的向前發展。他們在識別標誌性科技公司方面的出色記錄、廣泛的全球網絡以及與科技公司創始人建立長期業務關係的能力，為我們提供了獨特的能力，幫助領先的科技公司在其成長週期的早期階段進入公開市場。

直到晶體管的發明和商業化，一個人出生的世界在他們的一生中基本上沒有變化。隨着1956年現代計算和半導體的出現，計算和為利用計算而開發的連續幾代工具開始在生命週期內改變經濟。過去70年來，技術創新的速度繼續加快，因為技術創新是建立在自身的基礎上，並利用技術創新進入更大的市場和更多的行業。這種技術加速和創新可以分為四個不同的階段：

階段1-從1960年到1980年代，以支持計算能力的硬件創新為特徵；

第二階段-從1990年到2003年，以以軟件為基礎的設計工具為特點，繼續並加快計算技術和設計週期；

第三階段-從2004年到2017年，以雲計算為特點，允許工業規模的計算和數據，以及允許將所產生的數據貨幣化的軟件工具；以及

第四階段-我們預計，從2018年開始的當前階段，將繼續通過以犧牲傳統產業為代價，為投資者創造新的、巨大的市場和顯著的價值，來提高科技在全球GDP中的份額。

雲計算、數據分析、機器視覺和學習、移動計算、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具、量子計算和軟件定義網絡等關鍵技術進步和實踐，是靈活、快速增長的科技公司使用的越來越多強大工具的例子，這些公司沒有傳統商業模式或思維模式的負擔，以迅速顛覆全球經濟中越來越大的部門。投資者能夠在週期的早期識別趨勢和模式，支持強大的管理團隊執行加速增長計劃，並提供資本和結構以維持這種增長，將處於有利地位，能夠分享這一階段的價值創造。截至2022年1月，我們估計有550多家美國私營科技公司的市值超過10億美元，通常被稱為“獨角獸公司”。相比之下，截至2023年1月，我們估計仍有500多家美國私營科技公司的資本超過10億美元。到目前為止，Corner Ventures及其前身公司已經投資了27家“獨角獸”公司。

當前的科技股首次公開發行市場

隨着科技公司在全球經濟中扮演重要角色，並實現了巨大的財務規模，許多科技公司見證了過去十年不斷變化的財務格局，這使得它們能夠在更長的時間內保持私有。

十多年來，大量資本流入私募股權市場，尋求與技術相關的投資。這種流入擴大了風險投資基金的規模和數量，同時也增加了非風險資本投資者，如主權財富基金、共同基金、對衝基金和企業投資者，加入了越來越多的私營科技公司融資選擇。從歷史上看，通過首次公開發行(IPO)進入公開市場的決定往往是出於對增長資本的渴望，以及在首次公開發行前為股東提供有效流動性的場所；然而，現在這是一項戰略商業決定，因為私募市場的變化現在允許更多地獲得增長資本。

4

目錄表

此外，私人市場已經成熟，可以建立發達的二級市場，能夠向創始人、員工和投資者提供流動性。

幾十年來基本沒有變化的傳統科技公司首次公開發行(IPO)程序，也是阻止私營公司管理團隊及其首次公開發行前利益相關者尋求首次公開發行(IPO)的動力。我們認為，管理層的分心、次優的價格發現機制以及由此產生的較長期售後市場影響，阻礙了私營科技公司尋求首次公開募股(IPO)。即使對於在其他方面已經做好業務準備並具有適當規模可以進入公開市場的企業來説，情況往往也是如此。

儘管存在上述威懾因素，但我們相信，公司在其發展的某個階段，將通過上市實現實質性的好處，包括提高品牌和公司知名度，開發更具流動性的收購貨幣，以及在降低資金成本的同時實現資金來源的多元化。我們認為，與傳統的首次公開募股(IPO)相比，由一家擁有一支管理團隊的空白支票公司進行收購，可以提供一種比傳統首次公開募股(IPO)更透明、更高效的機制，將一傢俬營科技公司帶到公開市場。

我們管理團隊的採購網絡已有20多年的歷史。我們的管理團隊在2001年初互聯網泡沫破滅期間開始建立他們獨特的採購網絡。隨着時間的推移，他們與美國、歐洲和以色列的種子投資者和早期投資者建立了長期可信的關係，並投資了200多傢俬人公司，為現在分散在數百家科技公司(在他們的公司被收購或上市後)的創始人和高管提供支持。此外，Corner Ventures現有的投資組合公司、由我們的管理團隊以前支持的創始人和高管創辦的最新公司，以及Corner Ventures共同投資者投資組合中的公司，共同提供了一條獨特的高增長、類別領先的目標公司管道，我們將其視為潛在的收購目標。

我們的收購和價值創造戰略

我們在尋找潛在目標方面利用我們認為的競爭優勢，這些目標從我們獨特的專業知識和我們所處的最佳位置獲得實實在在的好處，以在完成初始業務合併後增加業務價值。

5

目錄表

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在科技私營公司版圖中發現獨特的機會。我們的遴選過程利用了我們與領先的科技公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，以及Corner Ventures平臺廣泛的行業和地理覆蓋範圍，我們相信這將為我們在尋找潛在業務合併目標方面提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的個人資料和主題方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種獨立來源引起我們的注意，特別是我們網絡中其他私營和公共技術公司的創始人和投資者。

我們還相信，Corner Ventures在科技行業的聲譽、經驗和投資記錄使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

與我們的戰略一致，我們確定了以下評估潛在目標業務的一般標準和指導方針。但是，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們尋求收購一項或多項我們相信的業務：

我們也可以使用其他標準和指導方針。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能基於這些一般標準和指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初步業務合併，我們將在與收購有關的股東通訊中披露這一事實。正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所討論的，這將是我們將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書徵集材料或收購要約文件的形式。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

6

目錄表

我們的每一位董事和高級管理人員，直接或間接擁有創始人股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的聯屬公司管理着眾多投資工具，包括已完成首次公開募股的特殊目的收購公司Corner Growth Acquisition Corp.(“Corner Growth”)和已提交首次公開募股註冊聲明的特殊目的收購公司Corner Growth Acquisition Corp.3(“Corner Growth 3”)。和我們一樣，Corner Growth專注於在美國和其他發達國家的科技行業尋找目標業務，Corner Growth 3也打算這樣做。因此，Corner Growth和Corner Growth 3可能會與我們爭奪收購機會。此外，我們每名高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，包括角落增長及角落成長3，根據該等義務，有關高級職員或董事必須或將須以受信責任向有關實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

7

目錄表

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任(包括角落成長和角落成長3)。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

8

目錄表

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此而發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

9

目錄表

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

截至2022年12月31日，在支付了6,475,000美元的遞延承銷費和與我們最初的業務合併相關的費用和費用之前，我們為業務合併提供了69,648,731美元的可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可訂立或以其他方式訂立)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

10

目錄表

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊的大量投資和運營經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員還在多家公司的董事會任職或擔任董事會觀察員，包括安巴雷拉(納斯達克：AMBA)、布魯姆能源(紐約證券交易所代碼：BE)、Eventbrite(紐約證券交易所代碼：EB)、火眼(納斯達克：FEYE)、GlassDoor、格魯布中心(納斯達克：GRUB)、壹醫療(納斯達克：ONEM)和Xoom。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡為我們提供了重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。

根據於2021年6月16日簽訂的行政服務協議(“行政服務協議”)，吾等同意向本公司的保薦人支付(A)每月40,000美元，並持續至終止日期為止，以及(B)在終止日期，相當於480,000美元減去本公司先前支付的辦公空間、祕書及行政支持的任何款項，並償還本公司與識別、調查及完成初步業務合併有關的任何自付開支。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費，並向該關聯公司支付相當於480,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

11

目錄表

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託200號Lytton大道251號，郵編：94301，電話號碼是(650)543-8180。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理、董事或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

12

目錄表

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們

13

目錄表

如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被1934年修訂的證券交易法(“交易法”)下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能進行私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，這些收入以前沒有發放給我們，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的發起人和我們管理團隊的每一位成員都與我們訂立了協議，根據協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些贖回權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將改變我們向我們的持有者提供

14

目錄表

A類普通股有權贖回與我們的初始業務合併有關的股份，或贖回100%的公開股份，如果我們沒有在第二個延長日期之前完成我們的初始業務合併(定義見下文)或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

15

目錄表

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用法律或適用的證券交易所規則需要不同的表決，在此情況下，吾等只會在收到所需的投票後才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，在投標要約生效後，我們的初始股東的創始人股份投票贊成我們的初始業務合併將足以批准我們的初始業務合併，我們將不需要在我們的首次公開募股中出售的18,500,000股公開股票(或在投標要約生效後已發行和流通的3,304,435股公開股票)中的任何一股投票贊成初始業務合併，以批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。初步股東已同意不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，以修改本公司義務的實質或時間，即如本公司未能於第二個延展日期(定義見下文)前完成業務合併或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文，則本公司有責任就其初步業務合併允許贖回或贖回100%其公眾股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

於2022年5月17日，本公司與差異化食品科技平臺(“目標”)就初步業務合併訂立不具約束力的意向書(“意向書”)。Target是一家垂直整合的優質散裝穀物、增值配料和CPG產品生產商，以供應鏈確定性、食品安全、植物性食品和ESG為重點推動根本性變革，該公司相信，鑑於其垂直整合、商業機會和宏觀順風，Target是一個誘人的投資機會。該公司正在繼續尋求這一機會。

於2022年6月15日，本公司召開特別股東大會(“特別股東大會”)，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將本公司完成初始業務合併的日期由2022年6月21日(“原終止日期”)延展至2023年3月21日(“首次延長日期”)。作為股東特別大會的一部分，股東選擇贖回11,093,735股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計111,062,537美元，或每股約10.01美元，其中包括之前未提取的信託賬户中125,817美元的收益。贖回後，7,406,265股A類普通股仍在發行和流通。為支持延長至首次延長日期以完成初步業務合併，我們的保薦人同意將244,407美元存入信託賬户，即截至2022年10月21日的延展期內每個月按比例計算的A類普通股每股0.033美元，按比例在延展期內的部分月份按比例計算，最高出資為977,627美元，或未就特別股東大會贖回的A類普通股每股0.132美元。2022年6月、7月、8月和9月21日分別為每股A類普通股0.033美元的捐款提供了資金。如本公司截至2022年10月21日仍未完成初步業務合併，則持有當時已發行A類普通股的持有人將有機會於2022年10月21日左右贖回其A類普通股。於2022年10月21日，本公司發出固定價格收購要約(以下簡稱“要約”)，以購買及贖回其A類普通股，收購價為每股A類普通股10.21美元，按要約收購條款及受制於投標要約所載條件，以現金淨額支付予賣方，不計利息。投標報價於美國東部時間2023年1月6日下午5點到期。在投標要約中，共有4,101,830股A類普通股被有效投標且未被撤回。本公司接受以每股10.21美元的收購價購買所有該等A類普通股，總收購價為41,879,684.30美元。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行進一步贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

16

目錄表

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

本公司於2023年3月15日召開股東特別大會(“第二次延期大會”)，修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“第二次章程細則修訂”)，將本公司完成業務合併的日期由2023年3月21日延展至2024年3月21日(“第二次延期日期”及該等建議，即“第二次延期修訂建議”)。本公司股東於第二次延期大會上批准第二次延期修訂建議，並於2023年3月15日向開曼羣島公司註冊處處長提交第二次章程修訂。

作為第二次延期會議的一部分，股東選擇贖回1,444,221股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計15,297,014美元，或每股約10.59美元，其中包括信託賬户中先前未提取的854,804美元的收益。贖回後，1,444,221股A類普通股仍在發行和流通。

該公司評估了截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這項審核，除下文所述外，本公司並無發現任何其他未予披露的後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。

在投標要約中，共有4,101,830股A類普通股被有效投標，沒有撤回，投標要約於2023年1月6日到期。本公司接受以每股10.21美元的收購價購買所有該等A類普通股，總收購價為41,879,684.30美元。投標要約生效後，已發行和已發行的A類普通股共有3,304,435股。

關於投標要約，保薦人在2023年1月、2月和3月9日分別向信託賬户額外存入198,266美元(每股A類普通股總計0.06美元)。

於2023年3月15日，本公司召開股東特別大會(“第二次延期大會”)，修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“第二次章程細則修訂”)，將本公司完成業務合併的日期由2023年3月21日延至2024年3月21日(該建議為“第二次延期修訂建議”)。本公司股東於延期大會上通過第二次延期修訂建議及贖回限制修訂建議，並於2023年3月15日向開曼羣島公司註冊處處長提交第二次章程細則修訂。

作為第二次延期會議的一部分，股東選擇贖回1,444,221股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計15,297,014美元，或每股約10.59美元，其中包括信託賬户中先前未提取的854,804美元的收益。贖回後，1,444,221股A類普通股仍在發行和流通。

本公司與保薦人已同意將一筆數額相等於(I)每股0.04元或(Ii)至2024年2月21日的第二次延長期每月65,000.00元(“第二次每月供款”)的款額存入信託賬户，因此A類普通股的最高供款為每股0.48美元，不會因第二次延展會議而贖回(“第二最高供款”，以及由2023年3月21日至2024年3月21日的“第二次保證付款期間”)。在公司和贊助商有權停止提供上述月度捐款的情況下。這筆捐款將於2023年3月21日(或之前)以及此後至2024年2月21日的每個月21日或之前提供資金；但在任何業務合併完成後，不會進行此類存款。

17

目錄表

截至2023年2月13日，信託賬户的每股比例約為10.50美元。如果本公司或保薦人選擇停止為第二個月的供款提供資金，則本公司或保薦人可自行決定停止為第二個月供款提供資金，所有當時未贖回與第二次延期會議相關的A類普通股的流通股持有人將有機會在那時贖回其股份，而在這種情況下贖回其股份的任何股東將獲得每股現金價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向本公司發放的用於繳納税款的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。

2023年3月10日，根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的條款，保薦人，即持有合共4,475,000股本公司B類普通股的持有人，每股面值0.0001美元，選擇將其一對一持有的4,475,000股B類普通股轉換為本公司A類普通股，即日起生效。換股後，本公司將擁有總計7,779,435股A類普通股及150,000股B類普通股已發行及已發行。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。由於轉換髮生在第二次延期會議的記錄日期之後，因此對核準提案所需的票數或第二次延期會議的計票沒有任何影響。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

18

目錄表

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議或委託書另有規定外，任何贖回該等股份的要求一經提出，可於最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個營業日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到第二個延期日期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以在第二個延長日期之前完成初步業務合併。如果我們在第二個延期日期前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在第二個延長日期前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

19

目錄表

我們的發起人和我們管理團隊的每一位成員都與我們訂立了協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在第二個延長日期之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如果我們不能在第二個延長日期前完成我們的初步業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回與我們最初的業務合併相關的股份或贖回100%的公開股票。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的117,686美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中高達100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

20

目錄表

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們可從首次公開發售及出售私募認股權證中獲得最多117,686美元，用以支付任何該等潛在申索(包括來自信託賬户的資金，以支付解散費用及與我們的清盤有關的開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

21

目錄表

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在第二個延期日期前沒有完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使吾等A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於第二個延展日期前完成吾等的初始業務合併，則贖回100%的公開股份)或(B)有關吾等A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股，如本公司於第二個延展日期前仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，無權從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的40,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有六名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

22

目錄表

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。截至2022年12月31日，公司繼續為新興成長型公司。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本Form 10-K年度報告日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了Form 8-A註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

23

目錄表

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

​

項目1A.風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本Form 10-K年度報告中包含的其他信息，包括題為“風險因素”的部分。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

24

目錄表

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

25

目錄表

與我們的證券有關的風險

一般風險

我們將在下面更詳細地描述這些風險。

風險因素

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險。

我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

根據開曼羣島的法律，我們是一家豁免公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

26

目錄表

我們對科技行業變化和長期增長的預期可能不會達到我們預期的程度，或者根本不會實現。

根據某些趨勢和假設，我們預計科技行業將出現有利的變化和長期增長。我們不能保證這些趨勢和假設，或者我們對科技行業的預期是否準確。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞技術行業的前景。因此，我們對科技行業增長的預期可能會在不同的程度或不同的時間發生，也可能根本不會發生。如果我們對科技行業某些有利變化的預期沒有達到我們預期的程度，或者根本沒有達到我們預期的程度，我們找到合適的初始業務組合目標並完成初始業務組合的能力可能會受到阻礙或推遲。

此外，在短期內，技術行業可能會受到經濟狀況疲軟的實質性不利影響。特別是，技術領域受到了通脹壓力和聯邦政府為控制通脹而採取的某些預防措施的不利影響。我們無法預測廣泛的經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，即使整體經濟強勁，我們也不能向你保證，科技行業的增長會達到我們預期的程度，或者根本不會。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在首次公開招股完成後，我們的初始股東按折算後立即持有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用的法律或適用的證券交易所規則要求另投贊成票，在此情況下，吾等只會在收到所需的投票後才會完成初步業務合併。因此，在投標要約生效後，我們的初始股東的創始人股份投票贊成我們的初始業務合併將足以批准我們的初始業務合併，我們將不需要在我們的首次公開募股中出售的18,500,000股公開股票(或在投標要約生效後已發行和流通的3,304,435股公開股票)中的任何一股投票贊成初始業務合併，以批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

27

目錄表

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在第二個延期日期前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在第二個延期日期之前完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

28

目錄表

烏克蘭衝突。

我們在俄羅斯或烏克蘭沒有員工或業務。美國和其他國家政府為迴應俄羅斯在烏克蘭的軍事行動而實施的制裁和其他貿易控制措施，可能會影響我們找到合適的目標來完成我們最初的業務組合的能力。雖然很難估計當前或未來的制裁對我們找到合適的目標來完善我們的初始業務組合的能力的影響，但此類制裁可能會阻止我們在必要的時間段內完成我們的初始業務組合。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情的持續影響以及債券和股票市場的狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發引發了一場大範圍的健康危機，可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能因此受到實質性的不利影響。此外，如果擔心新冠肺炎的持續影響或限制旅行，限制我們與潛在投資者會面的能力，限制進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於通脹壓力、市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降等原因，第三方融資的條款我們無法接受或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

我們可能無法在第二個延長日期前完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在第二次延期日期之前找到合適的目標業務和完善初步的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發無論在美國還是在全球都仍然是一個挑戰。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、戰爭、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

29

目錄表

如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

30

目錄表

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併而贖回其股份，或如我們未能在第二個延展日期前完成我們的初步業務合併，則有權贖回100%的我們的公眾股份，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，以及(Iii)如果我們在第二次延長日期前仍未完成初始業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股，如本公司於第二個延展日期前仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，無權從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。權證持有人對信託賬户中持有的權證收益沒有任何權利。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發售及出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着由於我們的單位立即可以交易，我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息和其他收入釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

31

目錄表

如果我們首次公開招股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在第二個延期日期之前運營，可用於資助我們尋找一項或多項目標業務的資金以及我們完成初始業務合併的能力可能會受到限制，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外持有117,686美元現金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在首次公開招股結束後，我們信託賬户以外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們至少運營到第二個延期日期；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們可能會使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

32

目錄表

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易可能會變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢(包括美國和中國之間以及俄羅斯和烏克蘭之間)，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

33

目錄表

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後12個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其表格作為10-K表格年度報告的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償下的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，在每種情況下都是淨額的。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

34

目錄表

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

35

目錄表

如果我們在第二個延期日期之前還沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待第二個延期日期之後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在第二次延期日期前仍未完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，將被用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待第二個延期日期之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

雖然公司法並無規定吾等須召開股東周年大會或臨時股東大會以委任董事，但納斯達克的公司管治規定，吾等須於納斯達克上市後首個完整財政年度結束後一年內召開股東周年大會。因此，根據納斯達克公司治理的要求，我們必須在2023年12月31日之前召開年度股東大會。然而，如果我們在2023年12月31日之前完成了初步業務合併，我們將不需要舉行年度股東大會。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對公司的管理沒有任何發言權。

36

目錄表

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股(IPO)的投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇進行管理層專長範圍之外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

37

目錄表

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本公司首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為181,551,649美元，可用於完成初步業務組合(已計入信託賬户持有的6,475,000美元遞延承銷佣金及首次公開發售的估計未償還開支)。截至2022年12月31日，在從信託賬户向選擇贖回其A類普通股的股東支付與特別股東大會相關的款項以及保薦人向信託賬户支付與此相關的款項後，信託賬户中仍有76,123,731美元(或在投標要約生效後為34,244,047美元)，用於完成我們的初步業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

38

目錄表

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人或早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，但有關這些公司的信息很少，這可能導致與一家並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司、早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併。因此，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對我們尋求業務合併的目標業務產生不利影響的可能性。此外，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

39

目錄表

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將至少需要我們股東的特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並於會上投票批准，而修訂我們的認股權證協議則需要至少50%的公開認股權證持有人投票，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如果我們建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間安排，我們須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，使我們有權贖回與我們最初的業務合併有關的股份或贖回100%的公開股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

40

目錄表

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，任何與本公司A類普通股持有人權利有關的條文(包括要求將本公司首次公開發行(IPO)所得款項及私募認股權證存入信託賬户，並在非特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二出席本公司股東大會並投票的本公司普通股持有人。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該決議案將包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)於2022年12月31日合共實益擁有截至2022年12月31日的A類普通股的38.4%(或於投標要約生效後持有A類普通股的58.3%)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在第二個延長日期前完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利。除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

41

目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓吾等完成初步業務組合，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開招股的淨收益和私募認股權證的出售被證明是不足夠的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與許多空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格(如本文定義)發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(不計贖回)，以及(Iii)(如本文定義的)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

42

目錄表

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税務後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款，或其他不利的税務後果。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

43

目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

44

目錄表

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

45

目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

美國證券交易委員會法規或政策的變化可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強特殊目的收購公司和民營運營公司的企業合併交易的披露；修訂了適用於殼公司的交易的財務報表要求；有效消除了美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的使用預測的避風港；增加了某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任的擬議規則。以及特殊目的收購公司可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為特殊目的收購公司提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制特殊目的收購公司的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加完成業務合併所需的成本和時間，或損害我們完成業務合併的能力。

46

目錄表

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

由於我們的保薦人、高級管理人員、董事及其他聯營公司在我們的初始業務合併未能完成時將失去對我們的全部投資(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股後收購的公開股票以外)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月18日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.005美元，代表我們支付了5,031,250股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年3月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。高達656,250股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商與首次公開發售有關的超額配售並未全部或部分行使。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了406,250股B類普通股，導致截至2022年12月31日已發行的B類普通股總數為4,625,000股。於2023年3月10日，根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的條款，保薦人選擇將其持有的4,475,000股B類普通股按一對一的方式轉換為本公司的A類普通股，即時生效。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,950,000份私募認股權證，每份可行使認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.50美元(總計7,425,000美元)，私募與首次公開發售同時結束。

於2022年6月15日，本公司召開特別股東大會，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將本公司完成初始業務合併的日期由原來的終止日期延長至首次延長日期。作為股東特別大會的一部分，股東選擇贖回11,093,735股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計111,062,537美元，或每股約10.01美元，其中包括之前未提取的信託賬户中125,817美元的收益。贖回後，7,406,265股A類普通股仍在發行和流通。為支持延長至首次延長日期以完成初步業務合併，我們的保薦人同意將244,407美元存入信託賬户，即截至2022年10月21日的延展期內每個月按比例計算的A類普通股每股0.033美元，按比例在延展期內的部分月份按比例計算，最高出資為977,627美元，或未就特別股東大會贖回的A類普通股每股0.132美元。2022年6月、7月、8月和9月21日分別為每股A類普通股0.033美元的捐款提供了資金。如本公司截至2022年10月21日仍未完成初步業務合併，則持有當時已發行A類普通股的持有人將有機會於2022年10月21日左右贖回其A類普通股。於2022年10月21日，本公司發出要約收購及贖回其A類普通股，按要約收購條款及受制於投標要約所載條件，以每股A類普通股10.21美元的收購價購入及贖回A類普通股，按現金淨額計價，不計利息。投標報價於美國東部時間2023年1月6日下午5點到期。在投標要約中，共有4,101,830股A類普通股被有效投標且未被撤回。該公司接受以每股10.21美元的收購價購買所有該等A類普通股，總收購價約為41,879,684.30美元。

如果我們不在第二個延期日期之前完成初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊和股東權利協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着第二次延期日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

47

目錄表

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務(包括Corner Growth和Corner Growth 3)，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。特別是，我們贊助商的一家附屬公司和我們的高級管理人員和董事參與了Corner Growth和Corner Growth 3的成立和/或積極參與管理。Corner Growth和我們一樣，專注於技術領域，也是Corner Growth 3的目標。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這類實體，包括Corner Growth和Corner Growth 3，可能會與我們競爭業務合併的機會。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括Corner Growth和Corner Growth 3，因此，在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們中的任何人可能會在未來對其他實體承擔額外的受託或合同義務。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。我們每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，其中包括對角落增長及角落成長3負有的受信責任及合約責任，據此，該高級職員或董事須或可能被要求向該實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們在尋求初步業務合併期間的收購目標相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

48

目錄表

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的，這些管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的實體有關係，可能會產生潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司的一項或多項國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

49

目錄表

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至2022年12月31日，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們A類普通股的38.4%(或在投標要約生效後持有我們A類普通股的58.3%)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何單位或A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但在本Form 10-K年度報告中披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

50

目錄表

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位目前在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證也可能在它們分離之日後上市。儘管在首次公開招股生效後，吾等在形式上符合納斯達克上市標準所規定的最低初始上市標準，但我們不能向閣下保證，我們的證券將繼續在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，在我們的初始業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

51

目錄表

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，被限制贖回其股份，贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

52

目錄表

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年4月3日，分別有6,485,214股和150,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在我們首次公開募股後，立即有優先股發行和流通股。

53

目錄表

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，按一個比例，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計相當於(I)完成我們的首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其任何聯營公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

54

目錄表

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及參照本年報以表格10-K編入的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

55

目錄表

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們必須允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們不需要以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

56

目錄表

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售結束時訂立的登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不能贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買6,166,667股A類普通股，作為我們首次公開發售的發售單位的一部分，同時，我們在首次公開發售結束的同時，以私募方式發行了總計4,950,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

57

目錄表

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

58

目錄表

我們不認為我們預期的主要活動使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們未能在第二個延長日期前完成我們的首次業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款；或(Iii)如吾等未能於第二個延長日期前完成初步業務合併，吾等將於信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

59

目錄表

正如之前在公司於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，與我們的A類普通股估值不當有關，但可能會在我們的首次公開募股結束時贖回。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大疲軟導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值以及我們對受影響期間的每股收益的計算出現重大錯報。為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

截至2022年12月31日，我們的資產負債表中包含了與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

60

目錄表

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

一般風險

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

61

目錄表

我們距離清算日期很近，這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

關於我們根據FASB ASC子題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，強制清算和解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營一段時間的能力產生重大懷疑，這段時間被認為是自這些財務報表發佈之日起一年。在這些財務報表發佈後，公司表現出的不利條件使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資本不足和其他不利的關鍵財務比率。如本公司須於第二個延期日期後清盤，則資產或負債之賬面值並無調整。

由於只有我們方正股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是被動型外國投資公司(“PFIC”)的任何應納税年度(或部分)包括在我們的A類普通股或認股權證的美國持有人的持有期內，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的認股權證，此類選擇都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

​

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

62

目錄表

項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的40,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

​

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

63

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為TRONU、TRON和TRONW。我們的單位於2021年6月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年8月9日開始單獨交易。

(b)持有者

截至2022年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有三名持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

(c)分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)性能圖表

不適用。

(f)近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人按每份私募認股權證1.5元的價格購買了4,950,000份私募認股權證，所得收益為7,425,000元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果公司沒有在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，該等認股權證不可贖回及可按無現金方式行使。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

收益的使用

在首次公開招股方面，我們產生了10,873,351美元的發售成本(包括3,700,000美元的承銷佣金和6,475,000美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌組及準備費用。

64

目錄表

在扣除承銷折扣及佣金(不包括6,475,000美元的包銷折扣及佣金遞延部分，如完成，該金額將於完成我們的初始業務合併時支付)及吾等首次公開發售開支後，首次公開發售及私募認股權證的淨收益中的185,000,000美元(或於首次公開發售時出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有117,686美元現金，將用於支付我們的運營費用。我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

(g)發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

​

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“Corner Growth”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Corner Growth Acquisition Corp.2.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

除有關歷史事實的陳述外，本10-K年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則屬於前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的警示聲明應理解為適用於本年度報告中以Form 10-K形式發表的所有前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司為空白支票公司，於2021年2月10日(成立時)註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業，在為我們的業務合併尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的技術行業。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年6月16日宣佈生效。2021年6月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了18,500,000個單位的首次公開募股，產生了185,000,000美元的總收益，產生了10,873,351美元的發行成本，其中包括6,475,000美元的遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

65

目錄表

在首次公開發售結束的同時，我們完成了4,950,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售，產生總收益7,425,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。

首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益中的1.85,000,000美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，如符合吾等所決定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段所述條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，以較早者為準。本公司管理層對首次公開招股及私募所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成一項初始業務合併。

於2022年5月17日，本公司與差異化食品科技平臺(“目標”)就初步業務合併訂立不具約束力的意向書(“意向書”)。Target是一家垂直整合的優質散裝穀物、增值配料和CPG產品生產商，以供應鏈確定性、食品安全、植物性食品和ESG為重點推動根本性變革，該公司相信，鑑於其垂直整合、商業機會和宏觀順風，Target是一個誘人的投資機會。該公司正在繼續尋求這一機會。

於2022年6月15日，股東特別大會修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則，將本公司完成初始業務合併的日期由2022年6月21日(“原定終止日期”)延展至2023年3月21日(“首次延長日期”)。作為股東特別大會的一部分，股東選擇贖回11,093,735股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計111,062,537美元，或每股約10.01美元，其中包括之前未提取的信託賬户中125,817美元的收益。贖回後，7,406,265股A類普通股仍在發行和流通。為支持延長至首次延長日期以完成初步業務合併，我們的保薦人同意將244,407美元存入信託賬户，即截至2022年10月21日的延展期內每個月按比例計算的A類普通股每股0.033美元，按比例在延展期內的部分月份按比例計算，最高出資為977,627美元，或未就特別股東大會贖回的A類普通股每股0.132美元。2022年6月、7月、8月和9月21日分別為每股A類普通股0.033美元的捐款提供了資金。如本公司截至2022年10月21日仍未完成初步業務合併，則持有當時已發行A類普通股的持有人將有機會於2022年10月21日左右贖回其A類普通股。於2022年10月21日，本公司發出要約收購及贖回其A類普通股，按要約收購條款及受制於投標要約所載條件，以每股A類普通股10.21美元的收購價購入及贖回A類普通股，按現金淨額計價，不計利息。投標報價於美國東部時間2023年1月6日下午5點到期。在投標要約中，共有4,101,830股A類普通股被有效投標且未被撤回。該公司接受以每股10.21美元的收購價購買所有該等A類普通股，總收購價約為41,879,684.30美元。

如果我們無法在第二個延長日期之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付所得税的利息(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

流動性、資本資源和持續經營

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的營運銀行賬户為117,686美元，營運資本赤字為2,388,329美元，信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益為1,188,378美元。我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生鉅額成本。

66

目錄表

在首次公開招股完成前，我們的流動資金需求已通過出售方正股份所得的25,000美元和我們保薦人提供的100,000美元的貸款來滿足。貸款已於2021年8月9日全額償還。於首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售及私募認股權證所得款項淨額支付，但該等認股權證並未存入信託賬户。

關於我們根據FASB ASC子題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，強制清算和解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營一段時間的能力產生重大懷疑，這段時間被認為是自這些財務報表發佈之日起一年。在這些財務報表發佈後，公司表現出的不利條件使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資本不足和其他不利的關鍵財務比率。如本公司須於第二個延期日期後清盤，則資產或負債之賬面值並無調整。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。區分負債與股權“(”ASC 480“)。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年12月31日，7,406,265股A類普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

首次公開發售結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。

認股權證負債

該公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

67

目錄表

每股普通股淨收益

我們有兩類股票：A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨收益時，我們並未考慮於首次公開發售及私募發售合共11,116,667股本公司A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的計入將屬反攤薄性質。因此，稀釋後每股淨收入與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度每股基本淨收入相同。與可能贖回的A類普通股相關的重新計量不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

經營成果

在截至2022年12月31日的一年中，所有活動都在為我們的成立、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找初始業務合併候選者而進行準備。截至2022年12月31日，有117,686美元在信託賬户之外，用於支付公司的運營費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為6,808,587美元，其中包括1,188,378美元的收益和信託賬户中持有的有價證券的已實現收益，9,670,963美元的權證負債公允價值變動，部分被4,050,754美元的運營和組建成本所抵消。

在2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨收入為1,752,760美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的20,263美元的收益和實現收益，185,409美元超額配售負債的消除實現收益，認股權證負債的公允價值變化3,384,315美元，部分被1,389,224美元的運營和形成成本以及可分配給認股權證負債的交易成本448,003美元所抵消。

關聯方交易

方正股份

2021年2月18日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.005美元，代表我們支付了5,031,250股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年3月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。方正股份的發行數目乃根據預期方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。高達656,250股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商與首次公開發售有關的超額配售並未全部或部分行使。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了406,250股B類普通股，導致截至2022年12月31日已發行的B類普通股總數為4,625,000股。於2023年3月10日，根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的條款，保薦人選擇將其持有的4,475,000股B類普通股按一對一的方式轉換為本公司的A類普通股，即時生效。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

68

目錄表

根據最初股東及高級職員和董事與本公司訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份須受轉讓限制。保薦人有權隨時將其在方正股份的所有權轉讓給任何受讓人，只要保薦人善意地確定這種轉讓是必要的，以確保其和/或其任何母公司、子公司或附屬公司遵守1940年《投資公司法》。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在首次公開招股結束前，我們的保薦人將150,000股方正股票轉讓給我們的三名獨立董事，以表彰和補償他們未來為本公司提供的服務。方正股份轉讓給這些董事屬於FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。與方正股份相關的薪酬支出僅在業績條件(即，鎖定條款的補救)根據適用的會計文件可能實現時才確認。基於股票的補償將在鎖定條款得到補救或可能得到補救的日期確認，金額等於方正股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去方正股份轉讓最初收到的金額。截至2022年12月31日，本公司尚未就任何業務合併達成任何最終協議，因此，鎖定條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議可能須遵守某些條件才能完成，例如獲得公司股東的批准。因此，本公司決定，考慮到業務合併可能不會發生，不應確認基於股票的薪酬支出。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人按每份私募認股權證1.5元的價格購買了4,950,000份私募認股權證，從私募中獲得7,425,000元的收益。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成業務合併，私募認股權證將會失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

保薦人及高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天為止。

關聯方貸款

於2021年2月24日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，以支付與根據本票進行的首次公開發行(“票據”)有關的開支。這筆貸款是無息的，應在2021年9月30日或首次公開募股完成後較早的時候支付。截至2022年12月31日，公司在票據項下沒有未償還金額。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日提交的文件，根據這一安排，沒有未償還的營運資金貸款。

69

目錄表

行政支持協議

吾等同意，自首次公開招股的生效日期起至公司完成業務合併及其清算的較早日期，向保薦人支付(A)每月40,000美元，並持續至終止日期，以及(B)終止日期，相當於480,000美元減去公司之前支付的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持的任何金額。本公司於2021年2月10日至2021年12月31日期間及截至2022年12月31日止年度分別確認與上述與關聯方的安排有關的開支259,333美元及220,667美元，並計入簡明營運報表的營運及形成成本。截至2021年12月31日和2022年12月31日，這些服務的未付費用分別為60,000美元和0美元，計入資產負債表上的應付關聯方。

運營和組建成本

在截至2022年12月31日的年度內，我們的保薦人和保薦人的關聯公司還代表公司支付了237,500美元的運營和組建成本。這些金額包括在截至2022年12月31日的簡明資產負債表中欠關聯方的款項。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人有權根據首次公開發售完成時訂立的登記及股東權利協議享有登記權(就方正股份而言，僅於該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得一定的索要和“搭車”登記和股東權利。然而，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，我們不得允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給予承銷商45天的選擇權，自首次公開招股的最終招股説明書之日起，按每單位10.00美元減去承銷折扣及佣金，額外購買最多2,625,000個單位以彌補超額配售(如有)。承銷商部分行使了選擇權，額外購買了1,000,000個單位。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計3,700,000美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計6,475,000美元，將向承銷商支付遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。

70

目錄表

成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

​

71

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

這一信息列在本報告第16項之後。

財務報表索引

​

​

​

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，圍繞公司發行的A類普通股的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致公司重述了截至2021年6月21日的資產負債表，以及截至2021年6月30日的季度未經審計的公司財務報表和相關腳註。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

72

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》(“2013框架”)對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們管理層的結論是，圍繞A類普通股的解釋和會計的內部控制程序沒有有效地設計或維護。這一重大缺陷導致公司重報了截至2021年6月21日的資產負債表，以及截至2021年6月30日的季度未經審計的財務報表。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，我們的管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但以下情況除外：

我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括諮詢與A類普通股某些複雜特徵的會計相關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易適當地識別和評估適當的會計技術聲明、研究材料和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

​

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

73

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本年度報告10-K表格的日期，我們的董事和高級職員如下：⁸

​

​

John Cadeddu自2021年2月以來一直擔任我們的聯席主席和董事會成員。他目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事管理人員，並與人共同創立了其前身公司DAG Ventures。卡德杜還擔任董事的聯席董事長和創投公司董事。從2004年到2016年，DAG Ventures通過五隻基金籌集了超過16億美元，Cadeddu先生獲得了DAG Ventures的許多最成功的投資，包括安巴雷拉(納斯達克：AMBA)、Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)、Clearwell Systems，Inc.(被賽門鐵克收購)、Eventbrite，Inc.(紐約證券交易所代碼：EB)、火眼公司(納斯達克：FEYE)、Glassdoor，Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)、GRUB公司(納斯達克：GRUB)、iZettle AB(被貝寶收購)、Jasper Technologies、FireEye Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)、GRUB公司(GRUB)、iZettle AB(被貝寶收購)、Jasper Technologies、FireEye Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)、GRUB Inc.(GRUB)、iZettle AB(被貝寶收購)、Jasper Technologies、FireEye Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)Inc.(被思科收購)、LearnVest，Inc.(被西北互惠銀行收購)、Nextdoor、1Life Healthcare，Inc.(納斯達克：ONEM)、OptiMedica Corporation(被AMO收購)、Silver Peak Systems，Inc.(被HPE收購)、Wealthront Inc.、WeWork Companies Inc.、Wix.com Ltd.(納斯達克：WIX)、Xoom Corporation(在被貝寶收購之前在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼：XOOM)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。從1999年到2004年，卡德杜在專注於電信業務的私募股權公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是Beewise Technologies Ltd.、Get Fabric Ltd.、Prismo Systems Inc.和Picarro的董事會成員。他也是Twin Health、Solv Health Inc.和Wealthront Inc.的董事會觀察員，他之前曾擔任過Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite，Inc.、FireEye，Inc.、Glassdoor，Inc.、GRubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare，Inc.、加利福尼亞太平洋生物科學公司、Silver Peak Systems，Inc.和Xoom公司的董事會成員或董事會觀察員。卡德杜先生畢業於哈佛大學，在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Cadeddu先生在成長期科技公司投資的豐富經驗、廣泛的網絡和各種先前的投資角色使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

田北俊自2021年2月以來一直擔任我們的聯席主席、首席執行官和董事會成員。他目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事董事總經理，以及Corner Capital Group和Corner Capital Management的負責人兼創始人。他還擔任聯合董事長、首席執行官和董事的角落增長。Corner Ventures成立於2018年，專注於領先的幾輪全球新興科技公司的增長融資。2010年，田先生還共同管理了綠湖資本，這是沃爾信力華公司(TPE：1605)的投資子公司，該公司投資於新興的基礎設施技術，成為商業和工業太陽能發電資產的最大所有者和運營商之一。後來，在2013年，田先生共同創立了Ahana Capital，該公司隨後於2014年被出售給ATNI International(納斯達克：ATNI)，田先生共同領導了他們將基礎設施投資擴大到大亞區的努力。在加入綠湖資本之前，田長樂專注於Corner Capital Group的家族投資，該集團對專注於美國和亞洲之間跨境機會的私人公司進行直接投資。田先生是Halcyon Tech Inc.、Bookaway Ltd.、Brainvivo Ltd.、Ludeo、Healhy.io Ltd.、Cymbio Digital Ltd.、Assembly Stream Inc.、Boldend Inc.、Shift Time Inc.和Legal Logic Ltd.(d/b/a LawGeex)的董事會成員。田先生畢業於康奈爾大學，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。我們相信，田先生在投資私人和公共技術公司、投資敏鋭和全球網絡方面的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

74

目錄表

自我們首次公開募股以來，Alexandre Balkanski一直擔任我們的董事會成員。他是一位長期的技術行業領導者，在實現收入和利潤增長的同時，獲得了對傑出客户滿意度的認可，這方面的記錄得到了證明。他目前是皮卡羅的總裁兼首席執行官，自2002年以來一直在皮卡羅擔任董事。他還擔任了Corner Growth的董事。巴爾坎斯基先生目前還擔任D2S公司和Engageli公司的董事會成員，他分別自2007年和2020年7月以來一直在這兩家公司任職。在2013年加入Picarro之前，Balkanski先生於2000年3月至2013年11月期間擔任Benchmark Capital的管理合夥人和普通合夥人。Balkanski先生之前領導了C-Cube MicroSystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”)，這兩家先驅公司推動了MPEG標準在消費電子和廣播領域佔據主導地位。巴爾坎斯基於1988年創立了C-Cube。1994年，他將公司上市，1998年，他策劃了C-Cube對DiviCom的收購。在此之前，他是安巴雷拉公司(納斯達克代碼：AMBA)、德克魯公司(被Network Appliance公司收購)、Entrisphere公司(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收購)和英飛朗公司(納斯達克代碼：INFN)的董事會成員。Balkanski先生擁有哈佛大學的博士和碩士學位，以及哈佛學院的理學學士學位。我們相信，Balkanski先生在技術領域的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自我們首次公開募股以來，約翰·馬爾基一直是我們的董事會成員。他目前是Mulkey Holdings的經理，這是一傢俬人家族理財室，專門從事酒店、房地產、博彩和住宿行業的債務和股權投資。馬爾基先生也是平景地產房地產開發基金的總裁和首席財務官，該基金專門從事租房社區的開發。他還擔任了Corner Growth的董事。在此之前，Mulkey先生於2006年至2015年擔任Zuffa，LLC的首席財務官兼執行副總裁總裁(dba和終極格鬥錦標賽(UFC)的所有者)。在UFC長達十年的任職期間，馬爾基負責這家媒體和娛樂公司在全球的所有金融業務，並幫助該公司從一家盈虧平衡的現金流企業成長為退出時估值超過40億美元的企業。在加入UFC之前，Mulkey先生於2005年至2006年在美聯銀行擔任董事董事總經理，負責博彩和住宿行業的高收益研究，並兩次獲得享有盛譽的機構投資者全美研究獎。在加入美聯銀行之前，馬爾基於2001年至2005年在紐約市貝爾斯登公司擔任董事董事總經理，在貝爾斯登投資銀行的股票和高收益部門擔任類似的職務。在搬到紐約之前，馬爾基是拉斯維加斯Station Casinos公司業務發展的董事主管，曾在那裏和幻影度假村公司擔任過各種分析師職務，並畢業於該公司的管理助理項目。馬爾基先生擁有田納西州納什維爾範德比爾特大學的經濟學學士學位。我們相信，馬爾基先生在酒店、房地產和博彩業的金融和投資方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自我們首次公開募股以來，傑森·帕克一直是我們的董事會成員。他目前是草稿國王公司(納斯達克代碼：DKNG)(簡稱：DraftKings)的首席財務官。他還擔任了Corner Growth的董事。Park先生於2019年6月以首席財務官的身份加入DraftKings，負責會計、税務、國庫、財務規劃和分析以及投資者關係部門。在加入DraftKings之前，Park先生於2009年至2019年在貝恩資本私募股權投資公司(“Bain Capital”)工作，在那裏他是運營合夥人，專注於技術投資。在10多年的時間裏，朴槿惠與首席執行官、首席財務官和管理團隊合作，制定並實現價值創造計劃。在貝恩資本之前，他在1999年至2008年期間是麥肯錫公司的副合夥人。Park先生之前曾擔任CentralSquare Technologies，Inc.的董事公司董事。Park先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，以及密歇根大學的會計碩士和工商管理學士學位。我們相信，Park先生在技術和金融方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

簡·馬修，自2021年2月以來一直擔任我們的總裁。她目前是Corner Ventures的合夥人，並擔任Corner Capital Management的總裁。她也是Corner Growth的總裁。在此之前，馬修女士曾擔任綠湖資本的董事和總法律顧問，在2010年至2014年期間領導了可再生能源領域首批購電協議基金之一。2014年，Mathieu女士和田先生安排將Green Lake Capital投資組合出售給ATNI International(納斯達克：ATNI)，並繼續在ATNI的子公司Ahana Renewables框架下管理該投資組合。Ahana Renewables專注於能源部門的跨境交易。馬蒂厄自2014年以來一直擔任Corner Capital Group的顧問，目前是合夥人。在此之前，Mathieu女士於2004年至2008年在歐華律師事務所擔任房地產和結構性融資律師，在那裏她代表商業銀行、保險公司、房地產投資信託基金和基金進行資本市場交易。Mathieu女士於2019年至2023年2月15日擔任TILT Holdings Inc.(場外交易市場代碼：TLLTF)董事會成員。她畢業於加州大學洛杉磯分校，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

75

目錄表

Jerry信，自2021年2月起擔任我們的首席財務官兼首席運營官。他目前是Corner Ventures的首席財務官、首席運營官和合夥人，以及Corner Capital Management的首席財務官。他還擔任Corner Growth的首席財務官和首席運營官。在2021年2月加入Corner Ventures之前，Letter先生於2017年3月至2021年1月在愛彼迎股份有限公司(納斯達克股票代碼：ABNB)(以下簡稱“愛彼迎”)擔任過各種職務，包括擔任董事全球領導團隊運營和財務主管以及愛彼迎奢侈品事業部首席運營和財務官，負責家居供應和質量、服務產品設計、客人體驗/招待、戰略、財務和業務運營。2005年至2017年，Letter先生擔任InterMedia Partners，L.P.(“InterMedia”)的合夥人和首席財務官，這是一家專注於中端市場媒體和科技的增長和私募股權基金。在InterMedia，Letter先生領導多筆買方交易的採購和執行，同時通過與投資組合公司管理層密切合作，利用運營專業知識推動投資後的價值創造。在InterMedia任職期間，Letter先生還幫助執行了一系列合併，通過特殊目的收購公司阿茲特卡收購公司創建了半球媒體集團(納斯達克股票代碼：HMTV)。在加入InterMedia之前，Letter先生在硅谷工作，在那裏他擔任Exodus Communications，Inc.的財務總監和GlobalCenter Inc.的公司總監。Letter先生在Arthur Andersen LLP開始了他的職業生涯，成為一名註冊會計師(目前不在工作)。Letter先生自2021年1月以來一直擔任Selina Holding Company SE的董事會成員。Letter先生畢業於印第安納大學，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

David·庫徹自2021年2月以來一直擔任我們的首席投資官。他目前是Corner Ventures的風險投資合夥人，他曾在2020年10月至2021年2月擔任該公司的首席財務官。他還擔任Corner Growth的首席投資官。在2020年加入Corner Ventures之前，他是Torian Capital Partners的管理合夥人，這是他於2016年共同創立的一家公司，現在是一個家族投資工具。2011年至2016年，庫徹擔任紐約商業銀行寬帶資本管理公司董事的董事總經理；2016年2月至2018年12月，庫徹擔任其繼任者另類投資公司寬帶資本合夥公司的顧問。庫徹先生在2016年6月至2018年3月期間也是寬帶資本投資組合公司免疫體(納斯達克：IMNM)的臨時首席財務官。庫徹先生在協助特殊目的收購公司進行首次公開募股和業務合併過程中發揮了重要作用，其中包括承諾資本收購公司，該公司於2013年10月收購了One Group Hotel，Inc.(納斯達克股票代碼：STKS)，並由寬帶資本的負責人控制。庫徹的職業生涯始於2008年至2011年在紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP擔任併購和資本市場律師。此前的投資包括VRoom公司(納斯達克代碼：VRM)、免疫製劑公司(納斯達克代碼：IMNM)、齊納巴製藥公司(納斯達克代碼：ZYNE)、壹集團酒店公司(納斯達克代碼：STKS)、蒙特羅斯環境集團公司(紐約證券交易所代碼：MEG)、TILT控股公司(場外交易市場代碼：TLLTF)、水產農場控股集團(紐約證券交易所代碼：HYFM)和邁爾國際實驗室。庫徹先生擁有南方大學(Sewanee)的文學學士學位和桑福德大學(坎伯蘭)的法學博士學位。

凱文·田中自2021年2月以來一直擔任董事的企業發展部部長。自2019年以來，他一直擔任Corner Ventures的負責人。他還擔任董事的Corner Growth企業發展部部長。在加入Corner Ventures之前，田中先生於2018年至2019年在M-III Partners工作，在那裏他擔任副總裁總裁，幫助公司在破產重組之前和之後擔任西爾斯的財務和重組顧問。在加入M-III之前，田中先生於2015年至2017年在Vista Equity Partners的德克薩斯州奧斯汀的私募股權團隊工作，在那裏他專門從事企業軟件、數據和技術公司的評估和收購。在加入Vista之前，田中從2013年到2015年在摩根士丹利工作。田中先生畢業於加州大學伯克利分校。

諮詢委員會

我們可能會不時利用某些顧問的服務和/或組成一個由我們認為有助於我們執行業務戰略的個人組成的顧問委員會。

76

目錄表

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Balkanski先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由馬爾基先生和樸先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將於本公司第三屆年度股東大會上屆滿，成員包括卡德杜先生和田先生。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與首次公開招股結束時簽訂的登記和股東權利協議，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券，保薦人在完成初始業務合併後，有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。馬爾基先生、巴爾甘斯基先生和朴槿惠先生是我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，馬爾基先生、巴爾甘斯基先生及樸先生均為獨立人士。馬爾基擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定馬爾基先生和樸先生都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

77

目錄表

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是馬爾基先生和巴爾坎斯基先生，巴爾坎斯基先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，馬爾基先生和巴爾甘斯基先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們通過的憲章中明確規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是巴爾坎斯基先生和馬爾基先生，馬爾基先生是薪酬委員會的主席。

78

目錄表

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定巴爾坎斯基先生和馬爾基先生都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如有書面要求，我們將免費向我們的主要執行辦公室提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。《道德守則》以表格10-K的形式作為本年度報告的附件包括在內。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

79

目錄表

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的聯屬公司管理着眾多投資工具，包括Corner Growth和Corner Growth 3，它們可能會與我們爭奪收購機會，如果被他們追逐，我們可能會被排除在最初業務合併的機會之外。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括對角落增長和角落成長3的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行向該實體提供此類業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

80

目錄表

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：⁹

​

81

目錄表

​

(1)包括其某些基金和其他附屬公司。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。特別是，我們贊助商的一家附屬公司和我們的高級管理人員和董事參與了Corner Growth和Corner Growth 3的成立和/或積極參與管理。Corner Growth和我們一樣，專注於技術領域，也是Corner Growth 3的目標。任何這樣的公司，包括Corner Growth和Corner Growth 3，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司，包括Corner Growth和Corner Growth 3，都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

82

目錄表

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們初始業務合併的完成和我們的清算，我們開始每月償還保薦人提供的辦公空間、祕書和行政服務40,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用法律或適用的證券交易所規則需要不同的表決，在此情況下，吾等只會在收到所需的投票後才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

83

目錄表

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自吾等的證券首次在納斯達克上市之日起，並通過完成初始業務合併和清算的較早日期，吾等開始向保薦人的一家關聯公司償還每月提供給吾等的辦公空間、祕書和行政服務的金額40,000美元；前提是如果吾等在終止日期之前完成初始業務合併，則在業務合併結束時，吾等將向該關聯公司支付相當於480,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的最高金額。此外，我們的保薦人、高管和董事，或他們各自的關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

84

目錄表

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2023年4月3日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，由：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證不得在本年度報告以10-K表格形式提交後60天內行使。

85

目錄表

在下表中，所有權百分比是基於截至2023年4月3日的6,485,214股A類普通股(包括單位所在的A類普通股)和150,000股已發行的B類普通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。所有B類普通股均可在一對一的基礎上轉換為A類普通股，如本文所述。3月15日，公司召開第二次延期大會。作為第二次延期會議的一部分，股東們選擇贖回1,444,221股A類普通股。就下表所列任何人士贖回與第二次延期會議有關的任何A類普通股而言，他們的所有權可能與以下所載資料有所不同。下表不包括保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在本年度報告10-K表格的60天內不可行使。

​

​

​

86

目錄表

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

87

目錄表

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年2月18日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.005美元，代表我們支付了5,031,250股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年3月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。高達656,250股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商與首次公開發售有關的超額配售並未全部或部分行使。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了406,250股B類普通股，導致截至2022年12月31日已發行的B類普通股總數為4,625,000股。於2023年3月10日，根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的條款，保薦人選擇將其持有的4,475,000股B類普通股按一對一的方式轉換為本公司的A類普通股，即時生效。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人以每份認股權證1.5美元的購買價格購買了總計4,950,000份私募認股權證，總價值為7,425,000美元，私募與我們的首次公開募股同時進行。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。自吾等的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和公司清算，吾等開始向保薦人償還向吾等提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為(A)每月40,000美元，一直持續到終止日，以及(B)終止日，相當於480,000美元減去本公司之前支付的任何金額。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

88

目錄表

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人有權就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股享有若干登記權利，並在完成初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會對“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會S-K規則第404項的規定必須披露的交易。審計委員會在其會議上向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定，馬爾基先生、巴爾甘斯基先生和朴槿惠先生是納斯達克上市標準中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是向我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。馬庫姆為審計我們在2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的年度財務報表和其他必要文件而提供的專業服務，包括與我們首次公開募股相關的服務，收取的費用總額約為114,000美元。馬庫姆為審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表和其他必需的美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務收取的費用總額約為98,000美元。上述數額包括中期審查程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2021年2月10日(開始)到2021年12月31日或截至2022年12月31日的一年的税務規劃和税務建議。

89

目錄表

所有其他費用。我們沒有向Marcum支付從2021年2月10日(開始)到2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的一年內的其他服務費用。

我們的獨立註冊會計師事務所是：

馬庫姆律師事務所

第三大道730號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10017

PCAOB ID#688

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括費用和條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

​

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

我們特此將附件中所列展品作為10-K表格年度報告的一部分提交。

​

90

目錄表

​

91

目錄表

​

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

​

92

目錄表

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

2023年4月3日

​

​

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

​

​

​

93

目錄表

角落增長收購公司。2.

財務報表索引

Corner Growth收購公司經審計的財務報表2：

​

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

​

致本公司股東及董事會

角落增長收購公司2

​

對財務報表的幾點看法

​

我們審計了Corner Growth Acquisition Corp.2(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*我們認為，財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司的業務計劃取決於在2024年3月21日之前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，將強制清算並隨後解散。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

​

/s/Marcum LLP

​

馬庫姆律師事務所

​

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

​

​

紐約州紐約市

2023年4月3日

​

F-2

目錄表

角落增長收購公司。2.

資產負債表

​