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附錄 10.1

[日期]

Trupanion, Inc.

南第四大道 6100 號，400 套房

華盛頓州西雅圖 98108

通過電子郵件

[執行官員]

[地址]

回覆：諮詢協議

親愛的 [姓名],

本信函協議（本 “協議”）規定了您同意向亞利桑那州的一家公司 Trupanion Managers USA, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供某些服務（如附表 1 所述）的條款和條件。

1。服務

1.1 公司特此聘請您作為獨立承包商，根據本協議中規定的條款和條件向公司及其關聯公司提供某些服務，您在此接受此類聘請。

1.2 您應向公司提供附表 1 中規定的服務（“服務”）。經雙方同意，可不時對附表1進行補充和/或修改。

1.3 您將是獨立承包商，而不是公司的員工。公司不會控制您執行服務的方式或方式。除非附表 1 中另有規定，否則您將自費提供用於執行服務的設備、用品和其他材料。公司將在履行服務所必需的範圍內為您提供訪問其場所和設備的權限。如果您在公司場所或使用公司的設備提供任何服務，您將遵守公司與業務和辦公行為、健康和安全以及公司設施、用品、信息技術、設備、網絡和其他資源的使用有關的所有適用政策。

2。術語

本協議的期限應從 [日期]並將一直持續到 [日期]，除非根據第 9 節（“期限”）提前終止。任何期限的延長都將取決於雙方之間的書面協議。

3。費用和開支

3.1 作為對本協議中授予公司的服務和權利的全額補償，公司應向您支付附表 1 中規定的費用（“費用”）。您承認，您將收到公司的國税局1099-MISC表格，並且您應全權承擔所有聯邦、州和地方税，如第4.2節所述。

3.2 公司同意根據當時有效的公司一般報銷政策，在每種情況下，均已獲得公司事先書面批准，向您償還您因提供服務而產生或支付的所有合理且有據可查的差旅和其他費用或開支。

3.3 公司應根據附表 1 中規定的付款時間表支付所有無爭議的費用。

4。雙方的關係

4.1 您是公司的獨立承包商，本協議不得解釋為出於任何目的在您與公司之間建立任何協會、合夥企業、合資企業、員工或代理關係。您無權（也不得自稱有權約束公司），未經公司事先書面同意，您不得代表公司達成任何協議或陳述。

4.2 在不限制第 4.1 節的前提下，您將沒有資格參與公司向其員工提供的任何度假、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤分享或退休金或任何其他附帶福利或福利計劃，公司也不負責代您預扣或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，繳納任何保險繳款，包括失業或傷殘保險。您應對所有此類税收或繳款（包括罰款和利息）負責，並應向公司提供賠償。您僱用或僱用的與履行服務有關的任何人員均應是您的僱員或承包商，您應對他們承擔全部責任，並就任何此類員工和/或承包商或其代表提出的任何索賠向公司提供賠償。

5。知識產權

5.1 公司是並將成為全球範圍內根據本協議提供的服務的所有結果和收益的所有權利、所有權和利益的唯一和專有所有者，包括但不限於附表 1 中列出的任何交付品（統稱為 “可交付成果”），包括其中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權（統稱 “知識產權”）。您同意，特此將任何可交付成果視為 “為出租而設計的作品”，定義見《美國法典》第 17 節 101 中對公司而言。如果出於任何原因，任何交付品不構成 “為出租而製作的作品”，則您特此不可撤銷地將世界各地對交付品的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權，在不另行考慮的情況下轉讓給公司。

5.2 本協議項下的任何版權轉讓包括所有父權、完整權、披露權和撤回權，以及任何其他可能被稱為 “精神權利”（統稱為 “精神權利”）的權利。在適用法律允許的範圍內，您特此不可撤銷地放棄您現在或以後在任何司法管轄區可能對與交付品有關的任何精神權利提出的所有索賠。

5.3 您有義務立即向公司全面披露任何發明或工藝，如 35 U.S.C. § 100（“專利法”）中定義的、由您單獨或與他人共同制定或構思的任何發明或工藝，無論此類發明或工藝是否可申請專利或作為商業祕密受到保護，也不論此類發明或工藝是否是在正常工作時間內或在公司場所內進行或構思。未經公司事先書面同意，您不得向任何第三方披露任何此類發明或過程的性質或細節。

5.4 根據公司的要求，您應立即採取必要的進一步行動，包括執行和交付所有適當的運輸工具，以協助公司起訴、登記、完善、記錄或執行其在任何交付品中的權利。如果公司經過合理努力無法在任何此類文件上獲得您的簽名，則您特此不可撤銷地指定和任命公司作為您的代理人和事實上的律師，僅代表您執行和提交任何此類申請或其他文件，並採取所有其他合法允許的行為，進一步起訴和頒發與交付品相關的受保護專利、版權或其他知識產權，其法律效力和效力與之相同如果你處決了他們。您同意本授權書附有利息。

5.5 您無權或許可使用、發佈、複製、基於任何可交付成果準備衍生作品、分發、演出或展示任何可交付成果。您無權或許可使用公司的商標、服務標誌、商品名稱、商品名稱、徽標、符號或品牌名稱。

6。保密和限制性條款

6.1 保密性。您承認，您將有權訪問公司視為機密和專有的信息，無論是口頭、書面、印刷、電子還是任何其他形式或媒介（統稱為 “機密信息”）。根據您對公司及其關聯公司的其他義務，您同意將所有機密信息視為嚴格保密，未經公司事先書面同意，不得向任何第三方披露機密信息或允許將其全部或部分披露給任何第三方，並且除非在執行服務時需要，否則不得將任何機密信息用於任何目的。如果您意識到任何機密信息的任何丟失或披露，您將立即通知公司。您理解並承認，即使本協議終止，您在本協議或其他方面對任何特定機密信息的義務將立即生效，並將永久持續下去，直到公司公開披露此類機密信息為止。您明確承認並同意關於任何違禁活動（定義見下文）的不可避免披露原則，在這種情況下，您不可能或不切實際地避免依賴您對我們機密信息的瞭解和/或向您的新僱主和/或承包商披露我們的任何機密信息。

6.2 禁止競爭。由於本文所述公司的合法商業利益，以及在本協議有效期內，以及在本協議終止後的十二 (12) 個月（“適用期限”）內，無論出於何種原因或無理由終止本協議，無論本協議是由公司還是由您選擇終止，也無論此類終止的原因如何，包括由於公司的違約而終止，除非適用法律另有禁止，您同意並承諾不參與在公司現在或將來運營或打算運營的任何司法管轄區（目前為美國、加拿大、波多黎各和澳大利亞）內的違禁活動，無論您是否在任何時候都知道這種意圖。就本非競爭條款而言，“禁止活動” 是指您以員工、僱主、所有者、運營商、經理、顧問、代理人、合夥人、董事、股東、官員、志願者、實習生或任何其他類似身份直接或間接地向從事與公司相同或相似業務的實體（包括從事管理總代理和/或類似業務的實體）提供全部或部分知識的活動任何形式的伴侶動物醫療保險的承保人。禁止的活動還包括可能需要或不可避免地需要披露商業祕密、專有信息或機密信息的活動。

6.3 補救措施。如果您違反或威脅違反本協議的任何條款，包括但不限於本第 6 節，則您特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司還有權向任何具有管轄權的法院尋求針對此類違規行為或威脅違約行為的臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需證明任何實際損害賠償或金錢損害無法提供足夠的補救措施，也沒有發行任何債券或其他的必要性安全。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是代替。

6.4 舉報人保護。儘管本協議中有任何相反的規定，但您承認，根據2016年《捍衞商業祕密法》，您不因以下情況披露商業祕密而承擔任何聯邦或州商業祕密法律的刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中，如果此類備案是密封提交的。此外，如果您對Trupanion提起訴訟，要求對舉報涉嫌違法的行為進行報復，則可以向律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您提交了任何包含商業祕密的密封文件，並且除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

7。陳述和保證

7.1 您向公司聲明並保證，您有權簽訂本協議，授予本協議中授予的權利，並充分履行本協議中的所有義務。所有可交付成果都是您的原創作品（公共領域或公司提供的材料除外），據您所知，公司將獲得所有可交付成果的良好有效所有權，且不存在任何抵押物

以及任何種類的留置權和交付物不會也不會侵犯或侵犯任何個人、公司、公司或其他實體的知識產權或其他任何權利。

7.2 公司特此向您聲明並保證，它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部權利、權力和權限。

8。賠償

8.1 您應為公司及其關聯公司及其高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人進行辯護、賠償並使其免受損害，免受以下損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、裁決、罰款、罰款、成本或開支（包括合理的律師費）（“損失”）：

(a) 因您的作為或不作為而造成的人身傷害、任何人死亡或不動產或有形的個人財產損失；以及

(b) 您違反本協議，包括但不限於任何陳述、保證或義務。

8.2 公司可以通過從應付給您的任何款項中扣除來支付此類賠償（全部或部分）。

8.3 公司同意賠償因您履行本協議項下的義務而產生或產生的任何損失。

9。終止

9.1 公司可自行決定終止本協議，不早於其發出書面通知後的十 (10) 天內生效。您可以隨時終止本協議，立即生效，但須遵守本協議中根據第 9.3 節生效的剩餘條款。

9.2 本協議因任何原因到期或終止後，您應立即且在任何情況下不得晚於協議終止後的三十 (30) 天：

(a) 向公司交付所有交付品（無論是完整還是不完整）以及公司提供給您使用的所有硬件、軟件、工具、設備或其他材料；

(b) 向公司交付所有包含、反映、納入或基於機密信息的有形文件和材料（以及任何副本）；

(d) 以書面形式向公司證明您已遵守本第 9.2 節的要求。

9.3 第 5 節、第 6 節、第 8 節、第 9 節和第 12 節的條款和條件應在本協議到期或終止後繼續有效。

10。其他商業活動

你 [可能][可能不會]從事或受僱於不會使您與公司發生利益衝突的任何其他業務、貿易、專業或其他活動[；前提是，除非適用法律禁止，否則在任期內，未經公司事先書面同意，您不得從事任何與公司業務競爭或可能與公司業務競爭的商業活動，除非公司自行決定是否給予或拒絕].

11。分配

未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議項下的任何權利，也不得委託或分包任何義務。任何違反上述規定的轉讓均應被視為無效。公司可以隨時自由轉讓其在本協議下的權利和義務。在遵守上述轉讓限制的前提下，本協議將為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人受益、具有約束力並可對其強制執行。

12。雜項

12.1 您不得違反任何適用的出口法律或法規，將從公司獲得的任何技術數據或利用任何此類數據的任何產品直接或間接出口到任何國家。

12.2 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信（均為 “通知”）均應採用書面形式，併發送至本協議第一頁所列地址（或接收方可能根據本節不時指定的其他地址）發送給雙方。所有通知均應通過專人遞送、全國認可的隔夜快遞（預付所有費用）、PDF 文檔（附有傳輸確認）的傳真或電子郵件，或掛號信或掛號郵件（在每種情況下，都需要退貨收據，郵資已預付）送達。除非本協議另有規定，否則只有在 (a) 接收方收到通知和 (b) 發出通知的一方遵守本節的要求時，通知才有效。

12.3 本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充，並且只能通過本協議各方簽署的書面文件放棄本協議中的任何條款，或者在豁免的情況下，由放棄遵守的一方或多方簽署。

12.4 本協議應受華盛頓州內部法律管轄，並根據華盛頓州的內部法律進行解釋，不使任何法律選擇或衝突條款或規則生效。對於因或基於本協議或本協議提供的服務而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，各方均不可撤銷地接受位於華盛頓州金縣的聯邦和州法院的專屬管轄權和管轄地。

12.5 如果需要採取任何法律或衡平法（包括仲裁）來執行或解釋本協議的條款，則除該方可能有權獲得的任何其他救濟外，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的付款。

12.6 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不得影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

12.7 本協議可通過多個對應文件和傳真簽名簽署，每份協議均應視為原件，所有協議共同構成一份文書。

[簽名頁面如下]

如果這封信準確地闡述了我們對你的諮詢安排條款的理解，請執行本信所附的副本。

TRUPANION, INC.

作者：_________________________

姓名：

它是：

接受並同意：

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[執行官員]