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通知和 委託聲明 2023 年年度股東大會 |
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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號XX)
由註冊人提交[x] | ||
由註冊人以外的一方提交[] | ||
選中相應的複選框： | ||
[] | 初步委託書 | |
[] | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
[x] | 最終委託書 | |
[] | 權威附加材料 | |
[] | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
. | ||
（其章程中規定的註冊人姓名） | ||
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | ||
申請費的支付（勾選相應的方框）： | ||
[x] | 無需付費。 | |
[] | 之前使用初步材料支付的費用 | |
[] | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |
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通知和 委託聲明 2023 年年度股東大會 |
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致我們的股東：
2023年4月4日 我很高興邀請您參加2023年年度股東大會（包括會議的任何休會）， 年度會議) Merit Medical Systems, Inc優點或者 公司），將於 2023 年 5 月 18 日下午 2:00（山區時間）。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為 www.virtualShareholdermeing.com/。股東將能夠從任何有互聯網連接的地點參加年會，並在年會期間提交問題和對股票進行投票。不會舉行面對面的面對面會議；但是，我們希望您能以虛擬方式參加會議。有關如何通過網絡直播參加年會以及如何在網絡直播期間提交問題和對股票進行投票的更多信息，請參閲隨附的委託書或郵寄給您的關於代理材料可用性的通知（ 通知). 2022 年，Merit 完成了為期三年的增長基礎 (FFG) 計劃的第二年。FFG 計劃幫助我們增強了業務的基礎能力。這包括擴大我們的規模能力、提高盈利能力、實現收入增長以及在市場上進行創新。 我們希望你能參加年會。該公司通過互聯網提供對年會代理材料的訪問權限。因此，您可以在年會之前訪問代理材料並進行投票 www.proxyvote.com。委託書和通知中描述了訪問代理材料和投票的説明。請在投票前查看代理材料。你的投票對我們所有的 Merit 都很重要。我期待你以虛擬方式出席年會。
弗雷德·蘭普羅普洛斯 |
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“2022年，Merit完成了為期三年的增長基礎（FFG）計劃的第二年。FFG 計劃幫助我們增強了業務的基礎能力。這包括擴大我們的規模能力、提高盈利能力、實現收入增長以及在市場上進行創新。” |
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委託書指南
1 | 2023年年度股東大會通知 | 這些材料的用途： 我們代表董事會向您提供這些材料，這些材料與我們為年會徵集代理人有關。您之所以收到此通信，是因為您持有Merit的股票。 我們需要你提供什麼： 請閲讀這些材料並通過電話、互聯網提交您的投票和代理人，或者，如果您通過郵寄方式收到材料，則填寫並歸還代理卡。我們要求您儘快提前投票。 更多信息： 通知、本委託書和隨附的委託書將在2023年4月7日左右首次郵寄或提供給我們的股東。 本委託書和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告) 可在以下網址在線獲得： www.proxyvote.com。 您也可以通過以下地址（公司的主要行政辦公室）寫信給公司祕書，免費索取年度報告的紙質副本，包括相關的財務報表和附表： Merit 醫療系統公司 收件人：公司祕書 | |
2 | 代理摘要 | ||
5 | 公司治理及相關事宜 | ||
5 | 提案 1 — 選舉董事 | ||
8 | 任期持續的董事 | ||
12 | 任期不延續的董事 | ||
13 | 我們的董事會 | ||
24 | 可持續性 | ||
30 | 董事薪酬 | ||
32 | 相關人事務 | ||
34 | 高管薪酬及相關事宜 | ||
34 | 執行摘要 | ||
39 | 薪酬討論與分析 | ||
57 | 提案 2 – 關於高管薪酬的諮詢投票 | ||
58 | 高管薪酬表 | ||
58 | 薪酬摘要表 | ||
60 | 基於計劃的獎勵的撥款 | ||
61 | 年底傑出股票獎項 | ||
62 | 期權行使和股票獎勵已歸屬 | ||
62 | 不合格的遞延薪酬 | ||
63 | 終止或控制權變更後的潛在付款 | ||
70 | 首席執行官薪酬比率 | ||
71 | 提案 3 — 關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票 | ||
72 | 審計事項 | ||
72 | 審計委員會報告 | ||
73 | 提案 4 – 批准任命獨立註冊會計師事務所 | ||
74 | 股票所有權和交易 | ||
74 | 有表決權證券的主要持有人 | ||
76 | 其他代理信息 | ||
76 | 有關年會和投票的信息 | ||
81 | 其他事項 | ||
81 | 2024 年年會股東提案 | ||
82 | 非公認會計準則財務指標 |
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2023年年度股東大會通知
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日期和時間 | 存取 | 記錄日期 | |
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2023年5月18日 下午 2:00 山區夏令時 | 網絡直播 www.virtualShareholdermeing.com/ | 2023年3月21日 只有在記錄日期登記在冊的股東才能投票 | |
業務項目
提案 | 董事會 | 更多 | |
1 | 選舉三名董事，每人任期至2026年 | 為了 | 第 5 頁 |
2 | 通過不具約束力的諮詢性投票，批准指定執行官的薪酬（“Say on Pay”） | 為了 | 第 58 頁 |
3 | 就高管薪酬投票頻率進行不具約束力的諮詢性投票 | 一年 | 第 71 頁 |
4 | 批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 第 73 頁 |
您的投票對我們的未來很重要。我們強烈建議您閲讀委託書，然後按照此處的指示立即對股票進行投票。
股東可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。有關如何投票的具體説明包含在我們將在2023年4月7日左右郵寄給股東的《代理材料互聯網可用性通知》中。股東還可以在2023年年會的網絡直播期間進行電子投票。
電話和互聯網投票將於美國東部時間2023年5月17日晚上 11:59 結束，但互聯網投票將在會議期間再次開放。公司401（k）利潤分享計劃中持有的股票的投票指示必須在美國東部時間2023年5月15日晚上 11:59 之前收到，此類股票不得在會議期間進行投票。“街道名稱” 的持有人必須指示其經紀人或被提名人。
根據董事會的命令， | |
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Brian G. Lloyd 首席法務官兼公司祕書 |
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於2023年5月18日舉行的年度股東大會
公司的通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲： www.proxyvote.com.
www.merit.com | 1
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委託書摘要
委託書摘要
本委託書是為Merit Medical Systems, Inc.董事會招攬代理人而提供的。(板要麼 董事會) 將於 2023 年 5 月 18 日美國山區時間下午 2:00 舉行的年度股東大會 (年度會議要麼 2023 年年會)。在本委託書中，我們可以將 Merit Medical Systems, Inc. 稱為 公司, 優點, 我們, 我們，或 我們的。以下摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。在投票之前，請查看完整的委託書和年度報告。
投票路線圖 即使您參加年會，也可以使用以下方法提前投票。 | |||||||
| 會議開始前前往：www.proxyvote.com 會議期間前往： |
| 致電 1-800-690-6903（美國和加拿大） |
| （投票， | ||
電話和互聯網投票將於美國東部時間2023年5月17日晚上 11:59 結束，但互聯網投票將在會議期間再次開放（見下文）。公司401（k）利潤分享計劃中持有的股票的投票指示必須在美國東部時間2023年5月15日晚上 11:59 之前收到，此類股票不得在會議期間進行投票。“街道名稱” 的持有人必須指示其經紀人或被提名人。 | |||||||
提案 1：選舉三名董事候選人（見第 5 頁） | |||||||
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關的經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。 | 審計委員會建議 為每位被提名人投票 |
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提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票（Say-on-Pay）（見第 58 頁） | |||||||
董事會建議您投票支持這項 “按薪付費” 的諮詢提案，因為我們的薪酬計劃吸引了與同行相稱的頂尖人才，並強化了我們的 “按績效付費” 的理念。 | 審計委員會建議 為這個提案投票 |
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提案 3：關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票（見第 71 頁） | |||||||
董事會建議您每隔一年就不具約束力的決議進行一次投票，以建議公司股東未來就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的投票頻率。 | 審計委員會建議 為一年投票 |
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提案 4：批准任命獨立註冊會計師事務所（見第 73 頁） | |||||||
我們選擇了德勤會計師事務所 (德勤）將在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所，因為德勤是一家收費合理的獨立公司，擁有豐富的行業和財務報告專業知識。 | 審計委員會建議 為這個提案投票 |
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2 |明白。創新。交付。TM
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委託書摘要
我們的董事會快照
下表提供了有關每位董事候選人（前三名）以及任期將在年會之後繼續任期的每位董事的摘要信息。
導演 | 任期 | 董事會委員會 | |||||||
姓名，主要職業 | 年齡 | 由於 | 過期 | 獨立 | A | C | F | ESG | O |
朗尼 J. CARPENTER Stryker 公司前集團總裁 | 61 | 2020 | 2023(1) | 是的 | ● | ● | □ | ||
大衞·弗洛伊德 Stryker 公司前集團總裁 | 62 | 2020 | 2023(1) | 是的 | ● | ● | |||
琳恩·沃德 my529（前身為猶他州教育儲蓄計劃）的前執行董事 | 64 | 2019 | 2024(2) | 是的 | □ | ● | ● | ||
F. Ann Millner，Ed.D. 韋伯州立大學攝政衞生管理服務教授. | 71 | 2015 | 2025 | 是的 | ● | □ | |||
託馬斯·J·岡德森 Piper Jaffray 的退休醫療技術分析師 | 72 | 2017 | 2025 | 是的 | ● | □ | |||
勞拉 S. 凱撒 SSM Health 總裁兼首席執行官 | 62 | 2022 | 2025 | 是的 | ● | ● | |||
邁克爾·R·麥克唐納 Biogen, Inc. 首席財務官 | 59 | 2022 | 2025 | 是的 | ● | ● | |||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 Merit 董事長、總裁兼首席執行官 | 73 | 1987 | 2024 | 沒有 | ● | ||||
A. 斯科特·安德森 錫安銀行總裁兼首席執行官 | 76 | 2011 | 2024 | 是的 | □ | ● | |||
斯蒂芬·埃文斯 Flag Bridge Global Solutions, LLC 創始人、董事長兼首席執行官；海軍少將（退役）兼前美國海軍司令特別顧問 | 58 | 2021 | 2024 | 是的 | ● | ● | |||
□：委員會主席 | 答：審計委員會 | F: 財務委員會 | O：運營委員會 |
●: 委員會成員 | C: 薪酬和人才發展委員會 | ESG：環境、社會和治理委員會 | |
| (1) | 如果在年會上當選，卡彭特和弗洛伊德的任期將在2026年屆滿。 |
| (2) | 如果在年會上當選，沃德女士的任期將在2026年屆滿。 如果未當選，沃德女士將繼續其目前的任期，將於2024年屆滿。 |
www.merit.com | 3
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委託書摘要
2022 年精選亮點
收入 | 正在運營 現金流 | 5 年期股東總回報率 (1) | ||||
11.51 億美元 | 1.14 億美元 | 63% |
| (1) | 反映根據納斯達克全球精選市場系統的報告，我們普通股的五年累計總回報率（斯達克）在 2017 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日期間。過去的結果不一定是未來結果的指標。 |
環境 | 增長的基礎 | ||
通過繼續實施減少浪費、節約資源和改善我們開展業務的領域的計劃，將減少環境足跡作為優先事項 | 通過我們的增長基金會計劃，繼續並擴大全公司範圍的舉措，以減少運營費用並提高盈利能力 |
薪酬亮點
董事會薪酬和人才發展委員會符合我們對股東參與和績效薪酬方法的強烈興趣（薪酬委員會）繼續完善我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的高管和股東的利益保持一致。股東們對我們的高管薪酬計劃表示了大力支持，在我們2022年年會上，有95％的股東投票贊成該計劃。 |
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我們為績效付費 | |||
| 69% 首席執行官的目標薪酬待遇中有69％是基於績效的 |
| 56% 其他指定執行官的目標薪酬待遇中有56％是基於績效的 |
經修訂的 Merit Medical Systems, Inc. 2018 年長期激勵計劃 (2018 年激勵計劃），規定發行最多6,100,000股普通股。根據2018年激勵計劃授予的獎勵的最低歸屬期通常不少於一年。
2020年，我們啟動了一項根據2018年激勵計劃的規定授予基於績效的限制性股票單位的計劃，該計劃將高管股權薪酬的很大一部分與運營現金流指標的實現掛鈎，並根據我們的股票相對於羅素2000市場指數的表現進行了調整。這些基於績效的限制性股票單位的業績期通常為三年。
我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（近地天體)。有關我們的高管薪酬做法的更多信息，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析”。
4 |明白。創新。交付。TM
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公司治理及相關事宜
公司治理及相關事宜
| 治理要點 | ||
董事會認為，善治是實現長期價值不可或缺的一部分，並致力於實施有利於公司和股東的治理政策和實踐。這種信念體現在以下方面： | |||
● 為董事會增加了越來越多的財務、會計和行業經驗和技能 ● 增加了董事會獨立董事的人數 ● 加強對可持續商業行為的監督 ● 繼續並完善了高管薪酬計劃，包括長期績效股票單位和現金獎勵，旨在使高管薪酬與公司業績保持一致 ● 在董事會運營委員會的領導下，更加註重對企業風險管理的監督（運營委員會) | ● 強大而活躍的首席獨立董事 ● 所有董事均獲得多數票 ● 在獨立外部顧問的協助下，董事會進行了全面評估，以評估董事會及其委員會和成員的有效性 ● 獨立董事的定期執行會議 ● 嚴格的道德守則 ● 沒有股東權益計劃（“毒丸”）或雙重類別資本結構 ● 年度 “按薪表決策” 諮詢投票 | ||
提案 1：選舉三名董事候選人 | ||
董事會建議您為所有三位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關的經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。 | 審計委員會建議 為所有被提名人投票 |
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在年會上，將要求股東考慮提名三名董事，任期至我們的2026年年度股東大會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果以下任何被提名人無法任職，則本委託書中徵求的代理人將投票給董事會指定的其他人代替他們。
董事會分類
我們經修訂和重述的公司章程 (公司章程）規定成立機密或 “錯開” 董事會。我們的董事會分為三類，每個類別的董事任期為三年。我們的第三次修訂和重述的章程 (章程) 規定在每個類別任職的董事人數應儘可能相等。因此，a大約三分之一的董事任期在每次年度股東大會上到期。根據董事會的現有分類，朗尼·卡彭特、詹姆斯·霍根和戴維·弗洛伊德的任期計劃在我們的年會上到期。霍根先生將在我們的年會任期屆滿時離開董事會。董事會已提名朗尼·卡彭特和戴維·弗洛伊德在年會上當選，連任新的三年任期。由於霍根的離職將導致每個類別的董事人數失衡，董事會還提名Lynne N. Ward在年會上當選，新的三年任期，以更均勻地平衡每個類別的董事人數。如果沃德女士在年會上當選，則每個班級將有三到四名董事。如果沃德女士在年會上沒有當選連任，她將繼續目前的任期（到2024年結束），每個班級可能有兩個、三個或四個董事在職。
www.merit.com | 5
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公司治理及相關事宜
董事會規模
董事會目前由十一名董事組成。我們的章程允許董事會將董事人數設置為不少於三名且不超過十一名的數字。由於預計年會即將舉行，霍根先生的董事任期也將屆滿，董事會環境、社會和治理委員會（環境、社會及管治委員會）建議通過一項決議，將年會後在董事會任職的董事人數減少到十人，董事會一致通過了該決議。
董事選舉提名人
我們的董事會和ESG委員會認為，以下每位被提名人都擁有公司董事應具備的經驗和資格，詳見下文，並且每位被提名人的經驗和資格補充了公司其他董事的經驗和資格。
根據我們的業務和結構，每位被提名人的經驗和資格，包括有關促使董事會和ESG委員會得出應提名她或他為公司董事的結論的具體經驗、資格、特質和技能的信息，如下所示：
朗尼 J. CARPENTER 獨立董事 年齡： 61 導演自： 2020 年 6 月 委員會：運營（主席）、薪酬、財務 其他公共委員會：Novanta Inc. 教育： 理學學士，美國西點軍校 任期到期： 2023 |
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| 大衞·弗洛伊德 獨立董事 年齡： 62 導演自： 2020 年 6 月 委員會：ESG，運營 其他公共委員會：沒有 教育： 格雷斯學院理學士 任期到期： 2023 |
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職業生涯亮點 ● Novanta Inc. 董事會成員（首席獨立董事），該公司是精密光子和運動控制元件和子系統的製造商，2018 年至今 ● Orchid Orthepedics Solutions（一傢俬營骨科醫療器械外包公司）董事會成員，2019 年至今 ● 2019年至今，博勒公司（一傢俬營汽車零部件製造公司）的董事會成員 ● Stryker 公司全球質量和業務運營集團總裁 (Stryker)，2016 年至 2019 ● 2011 年至 2016 年 Stryker 全球質量與運營集團總裁 ● Stryker 儀器與醫療部總裁，2006 年至 2008 年 ● 曾在第 101 空降師擔任領導職務的美國陸軍上尉和直升機飛行員 與成績特別相關的資格 董事會認為，Carpenter先生在Stryker任職期間擁有廣泛的商業背景和在制定全企業方向方面的經驗，在質量、製造、採購和物流戰略方面的經驗，為董事會提供了實用的現實知識和指導，並加強了公司的效率和成本削減舉措。在領導運營委員會和制定我們的增長基金會計劃的過程中，卡彭特先生的商業背景和經驗對公司特別有利。 | 職業生涯亮點 ● 2020 年至今，全球私營科技骨科公司 Corin Group LTD 董事長 ● 健康結果績效公司（一家專注於改變患者護理體驗和改善醫學實踐的私營公司）董事會成員，2020年至今 ● 貝恩公司（一家全球私人管理諮詢服務公司）的顧問，2019年至今 ● Stryker 骨科集團總裁，2012 年至 2019 年 ● 強生公司 DePuy Orthopaedics 的美國總統兼全球總裁，2007 年至 2011 年 與成績特別相關的資格 作為生命科學行業的領導者，弗洛伊德先生擁有超過35年的經驗，包括在多家領先的醫療技術公司擔任總裁兼首席執行官。此外，董事會認為，弗洛伊德先生近20年的綜合管理經驗為董事會提供了有關廣泛事項的專業知識，包括併購、全球業務和運營、公司治理和產品商業化。董事會認為，弗洛伊德先生的行業和管理經驗尤其有益，因為他在運營委員會任職並在公司制定增長基金會計劃方面提供了指導。 | |||
6 |明白。創新。交付。TM
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公司治理及相關事宜
LYNNE. WARD 獨立董事 年齡： 64 導演自：2019 年 8 月 委員會：審計（主席），財務；ESG 其他公共委員會：沒有 教育： 猶他大學理學士（會計） 任期到期： 2024 |
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職業生涯亮點 ● 提供市政基金證券的my529（前身為猶他州教育儲蓄計劃）的執行董事，2004年至2019年。標的投資來自Vanguard、Dimensional、PIMCO、Sallie Mae銀行和美國銀行。 ● 猶他大學投資諮詢委員會成員，2018 年至今 ● Blue Healthcare Bank 董事會成員，2007 年至 2009 年 ● Stampin'Up 的董事會成員！，2010 年到 2016 年 ● 全國公司董事協會（猶他州分會）主任，2017 年至今 ● 韋伯州立大學沃克研究所董事會，2012年至今 ● 猶他州州長奧琳·沃克和邁克爾·奧萊維特的高級領導人兼顧問 ● 猶他州政府中央會計辦公室和猶他州審計辦公室高級負責人 ● 註冊會計師 與成績特別相關的資格 沃德女士創造並領導my529管理的資產從9.5億美元到140億美元的快速增長，展示了她的多元化技能。董事會認為，她的高標準、戰略遠見和業務發展推動了這種增長。她的成本管理以及對高度監管產品的投資和營銷創新使晨星獲得了同比金牌評級。董事會認為，沃德女士擁有豐富的職業經驗，包括財務監督能力和對快速發展的組織的領導能力。董事會認為，她的貢獻加強了公司的戰略方向，同時鼓勵了卓越運營。董事會還認可沃德女士作為審計委員會主席為公司提供的寶貴視角和重要服務。 沃德女士目前的董事任期要到2024年才會到期。但是，考慮到霍根先生在年會上的任期屆滿，董事會已提名沃德女士當選新的三年任期，以更均衡地平衡董事會各類別的董事人數。如果沃德女士在年會上當選連任，她將開始新的三年任期，將於2026年屆滿。如果沃德女士未在年會上當選連任，她將繼續任職本屆任期，將於2024年結束。 | |||||||
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公司治理及相關事宜
任期持續的董事
在定期討論董事會組成的過程中，我們的ESG委員會與董事會合作，根據我們當前和未來的業務戰略，確定董事特別希望擁有的專業經驗、專業領域、教育背景和其他資格的適當組合。
董事會認為，其現任成員將經驗和資格完美結合，可以繼續帶領公司走向成功。以下是有關促使董事會和ESG委員會得出每位常任董事應在董事會任職的具體經驗、資格、特質和技能的信息：
弗雷德·蘭普羅普洛斯 主席，主席， 首席執行官 年齡： 73 導演自：1987 年 7 月 委員會：正在運營 其他公共委員會：沒有 任期到期： 2024 |
| A. 斯科特·安德森 獨立董事 年齡: 76 導演自： 2011 年 11 月 委員會：薪酬（主席），ESG 其他公共委員會：沒有 教育： 哥倫比亞大學文學士（哲學、經濟學）； 約翰霍普金斯大學理學碩士（經濟學、國際研究） 任期到期： 2024 |
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職業生涯亮點 ● 董事會主席、首席執行官 (首席執行官) 自 1987 年成立以來一直擔任公司總裁 ● 猶他州醫療產品公司（醫療器械製造商）董事會主席兼總裁，1983 年至 1987 年 ● 在醫療器械上申請了300多項國內外專利和申請 ● 在多個社區和顧問委員會任職 ● 獲得無數社區和行業獎項，包括 2019 年鹽湖商會 “我們城市的巨人” 以及 2003 年和 2018 年猶他州州長科學技術獎章 與成績特別相關的資格 董事會認為，蘭普羅普洛斯先生擔任創始人、總裁兼首席執行官的經歷使公司受益匪淺。他在向我們的員工傳達董事會的期望、建議、擔憂和鼓勵方面發揮着至關重要的作用。Lampropoulos先生對公司以及我們產品競爭的行業和市場有深刻的瞭解和理解。作為董事會主席，Lampropoulos 先生還履行重要職能，為董事會的活動和審議提供果斷的領導和指導。董事會還認為，蘭普羅普洛斯先生的領導能力、動力和決心是我們增長和發展的重要因素，對公司及其股東來説仍然是巨大的資產。 | 職業生涯亮點 ● 錫安第一國民銀行（擁有145年曆史的商業銀行，總部位於美國西部山間地區）的總裁兼首席執行官，1990年至今 ● 美國銀行家協會名譽主席，2022 年至今（主席，2021-2022 年） ● 2005 年至今 Intermountain Healthcare（綜合多州醫療保健系統）董事會成員（主席，2012 年至 2018 年） ● 舊金山聯邦儲備銀行（鹽湖城分行）行長，2003 年至 2008 年 與成績特別相關的資格 安德森先生在銀行和金融服務行業擁有40多年的經驗，為董事會的審議做出了貢獻。董事會認為，安德森先生提供了有關國內和國際金融和信貸市場以及貸款實踐的見解，這些見解對於我們繼續實施增長戰略很有價值。安德森先生還為董事會的戰略規劃和運營討論貢獻了豐富的商業和公司治理經驗。安德森先生的商業和公司治理經驗在他主持的薪酬委員會的審議、完善我們的高管薪酬做法以及加強我們的人力資源和人才發展工作方面發揮了重要作用。 | |||
8 |明白。創新。交付。TM
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公司治理及相關事宜
LYNNE. WARD 獨立董事 年齡： 64 導演自：2019 年 8 月 委員會：審計（主席），財務；ESG 其他公共委員會：沒有 教育： 猶他大學理學士（會計） 任期到期： 2024 |
| 海軍少將（退休）斯蒂芬·埃文斯 獨立董事 年齡: 58 導演自： 2021 年 6 月 委員會：審計、薪酬 其他公共委員會： Alarm.com Holdings, Inc 教育： 美國海軍戰爭學院（國家安全事務）碩士；城堡文學學士 任期到期： 2024 |
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職業生涯亮點 ● 提供市政基金證券的my529（前身為猶他州教育儲蓄計劃）的執行董事，2004年至2019年。標的投資來自Vanguard、Dimensional、PIMCO、Sallie Mae銀行和美國銀行。 ● 猶他大學投資諮詢委員會成員，2018 年至今 ● Blue Healthcare Bank 董事會成員，2007 年至 2009 年 ● Stampin'Up 的董事會成員！，2010 年到 2016 年 ● 全國公司董事協會（猶他州分會）主任，2017 年至今 ● 韋伯州立大學沃克研究所董事會，2012年至今 ● 猶他州州長奧琳·沃克和邁克爾·奧萊維特的高級領導人兼顧問 ● 猶他州政府中央會計辦公室和猶他州審計辦公室高級負責人 ● 註冊會計師 與成績特別相關的資格 沃德女士創造並領導my529管理的資產從9.5億美元到140億美元的快速增長，展示了她的多元化技能。董事會認為，她的高標準、戰略遠見和業務發展推動了這種增長。她的成本管理以及對高度監管產品的投資和營銷創新使晨星獲得了同比金牌評級。董事會認為，沃德女士擁有豐富的職業經驗，包括財務監督能力和對快速發展的組織的領導能力。董事會認為，她的貢獻加強了公司的戰略方向，同時鼓勵了卓越運營。董事會還認可沃德女士作為審計委員會主席為公司提供的寶貴視角和重要服務。 沃德女士目前的董事任期要到2024年才會到期。但是，考慮到霍根先生在年會上的任期屆滿，董事會已提名沃德女士當選新的三年任期，以更均衡地平衡董事會各類別的董事人數。如果沃德女士在年會上當選連任，她將開始新的三年任期，將於2026年屆滿。如果沃德女士未在年會上當選連任，她將繼續任職本屆任期，將於2024年結束。 | 職業生涯亮點 ● 曾在美國海軍服役，最近擔任海軍作戰指揮官特別顧問，然後於 2020 年退休。在美國海軍服役的20多年中，埃文斯海軍上將曾擔任過各種領導職務，包括北約軍事委員會美國副軍方高級顧問、喬治 ·H.W. Bush 航母打擊小組指揮官和海軍訓練司令部指揮官 ● 曾在超過64個國家的外交使團任職，在國際外交和軍事關係方面取得成果，以建立持久、富有成效的全球夥伴關係 ● 在六個戰區指揮美國海軍 ● 曾擔任第75任海軍部長的高級戰略諮詢職務 ● 代表美國參加北約的審議和行動，為歐洲和世界各地的國家元首提供諮詢 與成績特別相關的資格 埃文斯海軍上將在處理複雜的國際關係方面擁有豐富的經驗。他之前的領導經驗，尤其是在過去的二十年中，涉及廣泛的網絡安全監督，並且他在預測和識別網絡風險和數字漏洞方面擁有豐富的經驗。埃文斯海軍上將的網絡安全經驗對公司尤其重要，因為我們正在尋求保護我們的信息技術，建立安全有效的信息系統，評估和降低潛在的網絡安全風險。埃文斯海軍上將對地緣政治問題有廣泛的見解，董事會認為，再加上他在處理全球合作伙伴關係方面的經驗，他可以為公司尋求在全球範圍內擴大運營和銷售工作提供寶貴的建議。 | |||
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公司治理及相關事宜
勞拉 S. 凱撒 獨立董事 年齡: 62 導演自：2022 年 5 月 委員會：ESG，運營 其他公共委員會：沒有 教育：密蘇裏大學理學士（健康科學管理）；聖路易斯大學工商管理碩士；聖路易斯大學衞生管理碩士 任期到期： 2025 |
| 邁克爾·R·麥克唐納 獨立董事 年齡： 59 導演自：2022 年 5 月 委員會：審計、財務 其他公共委員會：沒有 教育： 喬治敦大學理學士（會計） 任期到期： 2025 |
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職業生涯亮點 ● 2017年至今，SSM Health的總裁兼首席執行官，SSM Health是一個擁有40,000多名員工和23家醫院的綜合性多州醫療系統 ● 2018年至今，美國天主教健康協會主席，代表所有50個州的600多家醫院和1,600多家長期護理和其他醫療機構 ● 國際認證和諮詢組織聯合委員會資源企業戰略委員會主任兼副主席，2021年至今 ● 曾在 Nuance Communications 的董事會任職，該公司是一家被微軟公司收購的跨國計算機技術公司，2017-2022 ● 此前曾擔任Intermountain Healthcare的首席運營官，該系統是一個擁有24家醫院的綜合性多州醫療系統 ● 過去五年被《現代醫療保健》評為 “100位最具影響力的醫療保健人物” 之一 與成績特別相關的資格 凱撒女士是一位經驗豐富的高管，在醫療保健行業擁有超過35年的經驗。董事會認為，她在醫療保健領域的高級領導經驗，以及她持續交付的運營成果、戰略專業知識、市場增長以及與斯坦福大學、聯合健康集團/Optum和Costco等組織的創新合作伙伴關係，使她能夠為董事會和公司管理團隊提供寶貴的行業和組織視角。董事會還認為，凱撒女士的深厚行業經驗使她能夠就併購機會和交易、監管舉措和合規以及政府政策提供見解。 | 職業生涯亮點 ● 2020年至今，Biogen Inc的首席財務官。Biogen Inc是一家跨國納斯達克上市公司，致力於為患有嚴重和複雜疾病的人發現、開發和提供療法 ● IQVIA Holdings Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家為生命科學行業提供高級分析、技術解決方案和合同研究服務的全球提供商，2015 年至 2020 年 ● 2008-2015 年，全球衞星服務提供商 Intelsat 的執行副總裁兼首席財務官 ● 2004 年至 2008 年，上市商業金融公司 MCG Capital Corporation 的首席運營官（2006-2008 年）兼首席財務官（2004-2008 年） ● 2000 年至 2004 年，衞星電視提供商 EchoStar Corporation（dba Dish Network）的首席財務官 ● 普華永道會計師事務所合夥人，1996 年至 2000 年，普華永道會計師事務所其他職位，1986-1996 ● 2005 年至 2012 年，上市藥房福利管理公司 Catalyst Health Solutions, Inc. 的董事 ● 註冊會計師 與成績特別相關的資格 McDonnell先生是一位財務主管，在為生命科學和技術公司提供財務和會計建議及監督方面擁有超過35年的經驗。董事會認為，麥克唐納先生對財務管理、會計原則和實踐、資本市場和融資交易的深刻理解加強了董事會對公司財務和會計政策、程序和慣例的監督。董事會還認為，麥克唐納的行業經驗使他能夠為董事會對併購和資本融資交易的評估和監督以及公司的投資者關係和股東外聯工作做出貢獻。 | |||
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公司治理及相關事宜
F. ANN MILLNER，Ed.D. 首席獨立董事 年齡： 71 導演自：2015 年 7 月 委員會：ESG（主席），薪酬 其他公共委員會：沒有 教育： 田納西大學理學士（教育）；西南德克薩斯州立大學理學碩士（聯合健康教育與管理）；楊百翰大學教育博士（教育管理）；範德比爾特大學醫學技術課程畢業 任期到期： 2025 |
| 託馬斯·J·岡德森 獨立董事 年齡: 72 導演自：2017 年 5 月 委員會：財務（主席）、審計 其他公共委員會：TransMedics Group, Inc 教育：卡爾頓學院文學學士（生物學專業）；明尼蘇達大學理學碩士（細胞生物學）；聖託馬斯大學工商管理碩士 任期到期： 2025 |
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職業生涯亮點 ● 韋伯州立大學攝政教授兼衞生管理服務教授，2013年至今 ● 猶他州參議院議員（多個委員會和小組委員會的成員），2015 年至今 ● 猶他州州長卓越教育工作組成員，2015 年至今 ● Intermountain Healthcare（綜合多州衞生系統）董事會成員，2005 年至今（擔任副主席，2017 年至今） ● 韋伯州立大學校長，2002 年至 2012 年（猶他州立大學的第一位女校長） ● 韋伯州立大學大學關係副校長，1993 年至 2002 年 ● 1985 年至 1993 年，韋伯州立大學繼續教育副院長兼社區夥伴關係助理副校長 與成績特別相關的資格 董事會認為，米爾納博士擔任公司董事的資格包括她的行政領導能力以及在組織管理、運營和財務管理以及業務戰略領域的經驗。在米爾納博士擔任首席獨立董事兼ESG委員會主席期間，這些技能和經驗對公司來説尤其寶貴。在任職期間，米爾納博士在發展我們的公司治理實踐和與股東互動方面發揮了重要作用。 | 職業生涯亮點 ● TransMedics Group, Inc. 的董事會成員，該公司是一家專注於為終末期器官衰竭患者開發器官移植療法的醫療技術公司，2019年至今 ● 明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會前任主席（2011 年至今主任；2015 年至 2020 年主席） ● 明尼蘇達大學醫療行業領導力學院駐校高管，2016年至今 ● 美國心臟協會科學與技術加速器委員會成員，2015 年至 2017 年 ● Piper Jaffray（專注於醫療技術公司）董事總經理兼高級研究分析師，1992 年至 2016 年 ● 1979 年至 1992 年在美國醫療系統（輝瑞於 1983 年收購的私營醫療器械公司）的項目總監 ● 獲得多家行業出版物的認可，包括《華爾街日報》、《機構投資者》、《First Call》、《湯森路透》和醫療器械和診斷行業（例如，在 1996 年和 2000 年，他被《華爾街日報》評為醫療股全明星分析師，2014 年，湯森路透將他評為醫療技術領域的 “最佳股票選擇者”） 與成績特別相關的資格 岡德森先生為董事會提供了超過25年的醫療器械行業的實質性經驗，對上市醫療器械製造商的挑戰、趨勢和機遇有豐富的見解，並對公司在行業內的競爭地位有敏鋭的瞭解。Gunderson先生還提供了豐富的金融和經濟分析背景以及有關業務發展和收購機會的寶貴見解。岡德森先生的財務背景和行業經驗使他擔任董事會財務委員會主席的工作受益匪淺（財務委員會). | |||
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公司治理及相關事宜
任期不延續的董事
詹姆斯·T·霍根 獨立董事 年齡： 66 導演自：2020 年 6 月 委員會：審計、薪酬、運營 其他公共委員會：Prolung, Inc. 教育： 明尼蘇達大學文學學士；明尼蘇達大學工商管理碩士 任期到期： 2023 |
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職業生涯亮點 ● Prolung, Inc. 的董事會成員，該公司是一家專門從事預測分析技術的醫療技術公司，2019 年至今 ● Xenocor, Inc.（一傢俬營醫療器械公司）的董事會成員，2019 年至今 ● 2007 年至 2016 年，美敦力公司（現為美敦力集團）拉丁美洲總裁 ● 美敦力公司西歐胃腸病學和泌尿科主任，2005 年至 2007 年 ● 輝瑞公司美國醫療系統部歐洲、中東和非洲銷售和營銷總監，1991 年至 1993 年 為功績服務 董事會認為，霍根先生在一家大型醫療器械公司的銷售、營銷和醫療支持活動方面的豐富經驗，加上他在英格蘭、瑞士、法國、以色列和荷蘭生活和工作的國際經驗，為公司帶來了顯著的收益。此外，董事會認為，霍根先生在醫療器械初創企業方面的背景為董事會提供了品牌推廣、創新和應對醫療器械行業面臨的持續挑戰方面的知識和經驗，他在心臟病學、泌尿科和血管領域創辦了三家醫療器械公司，所有這些公司都被大型醫療器械公司收購。霍根先生還通過在運營委員會任職以及為監督增長基金會計劃的制定和實施所做的貢獻，為董事會提供了寶貴的見解和指導。 霍根先生的董事任期將在年會上屆滿，董事會沒有提名他連任董事。因此，霍根先生的董事任期將在年會上到期。 | ||||
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公司治理及相關事宜
我們的董事會
我們的業務事務受董事會的監督，董事會代表公司股東並對公司股東負責。董事會為管理層提供建議和監督，管理層負責公司的日常運營。董事會的主要使命是代表和保護我們股東的利益。因此，我們董事的基本責任是本着誠意行事，謹慎行事，以便在知情的基礎上行使業務判斷，這是他們合理而誠實地認為符合公司及其股東的最大利益。董事會審查和評估我們的戰略、競爭和財務業績。
董事會架構
董事會主席
董事會主席領導董事會，並與董事會合作確定其結構、議程和活動，以履行其職責。主席與高級管理層合作，幫助確保向董事會適當地報告管理層負責的事項。
弗雷德·蘭普羅普洛斯目前擔任公司董事會主席、首席執行官兼總裁。董事會和ESG委員會認為，合併董事會主席和首席執行官的傳統做法目前為公司提供了首選的領導形式。鑑於Lampropoulos先生自1987年創立公司以來的豐富經驗、他作為發明家的角色以及他參與的300多項專利和待處理的申請、他從我們的員工、商業夥伴和股東那裏獲得的尊重以及他久經考驗的領導能力，董事會認為，蘭普羅普洛洛斯先生繼續以這兩種身份服務符合我們股東的最大利益。此外，董事會認為，Lampropoulos先生履行這兩項職責鼓勵了問責制和有效的決策，併為員工和其他利益相關者提供了強有力的領導。
獨立董事
根據我們的公司治理準則 (治理準則），我們的大多數董事應是符合納斯達克市場規則中規定的董事獨立性指導方針的獨立董事。除其他外，每位獨立董事都應與公司的競爭對手、供應商或客户沒有重要的業務關係。
2022 年，ESG 委員會對董事和被提名人的獨立性進行了年度審查，並建議董事會決定將安德森先生、卡彭特先生、埃文斯海軍上將、弗洛伊德先生、岡德森先生、霍根先生、凱撒女士、麥克唐納先生、米爾納博士和沃德女士分別指定為獨立董事。Lampropoulos先生不被視為獨立人士，因為他曾擔任公司的總裁兼首席執行官。
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公司治理及相關事宜
首席獨立董事
自 2021 年 7 月起，米爾納博士一直擔任首席獨立董事。正如我們的治理準則所述，首席獨立董事的職位具有明確而全面的職責。這些職責包括：
董事會會議和執行會議 | ● 召集獨立董事會議的權力 ● 主持所有主席未出席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議 | |
與管理層溝通 | ● 擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人 | |
議程 | ● 參與制定和批准董事會的會議議程以及主席發送給董事會的信息，包括支持材料 | |
會議日程 | ● 批准董事會及其委員會的會議時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目 | |
與股東溝通 | ● 確保在合理要求下與公司主要股東進行磋商和直接溝通 |
我們的獨立董事定期在沒有主席出席的情況下舉行執行會議，至少每季度一次。在這些會議中，獨立董事討論高管（包括首席執行官）繼任計劃、公司治理、業務戰略和董事會職責等話題。
董事會成員的組成和選舉
ESG 委員會負責每年與董事會一起審查董事所需的技能和特徵，以及整個董事會的組成。董事應是在其特定領域取得成功並表現出誠信、可靠性、對公司事務的瞭解以及良好的合作能力的人。董事應該：
| ● | 在成功的組織中表現出高級管理能力； |
| ● | 目前或最近在重大責任和決策崗位上工作； |
| ● | 醫療器械行業、醫療專業或相關培訓領域的專業知識；或 |
| ● | 與公司在其他重要領域的預期董事會和委員會職責相關的當前和以前的經驗。 |
ESG委員會在當前董事會組成背景下審查董事所需的技能和特徵。目前，ESG委員會推薦的被提名人沒有一套必須滿足的具體最低資格，因為不同的因素在特定時間可能具有或多或少的重要性，而且董事會的需求可能會因其組成和ESG委員會對未來問題和需求的看法而有所不同。此外，在考慮董事會組成和確定被提名人時，ESG委員會沒有關於考慮性別、種族、性取向、宗教和其他通常與 “多元化” 一詞相關的特徵的正式政策。
但是，ESG 委員會認為，董事會必須由具有廣泛經驗、專業領域和技能的董事組成，並考慮多個因素，包括候選人的：
| ● | 年齡; |
| ● | 技能； |
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公司治理及相關事宜
| ● | 誠信和道德責任; |
| ● | 決策經驗; |
| ● | 與我們的管理層和其他董事進行建設性合作的能力； |
| ● | 多樣性; |
| ● | 評估戰略和得出合理結論的能力; |
| ● | 是否有時間專用於董事會；以及 |
| ● | 對影響公司的相關社會、政治和經濟趨勢的認識。 |
ESG 委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。ESG 委員會評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，ESG委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過各種方式引起ESG委員會的注意，包括現任董事、第三方搜尋公司、股東或其他個人的建議。
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公司治理及相關事宜
經驗和技能
下表彙總了ESG委員會確定的每位常任董事和被提名人的一些相關經驗、資格和人口統計信息。上面的傳記更詳細地描述了每位導演或被提名人的背景。
經驗和技能矩陣
A. 斯科特 | 朗尼 ·J· 卡彭特 | 斯蒂芬·埃文斯 | 大衞·弗洛伊德 | 託馬斯·J·岡德森 | 勞拉 S. | 弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 邁克爾·R·麥克唐納 | F. Ann | 琳恩·沃德 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
董事會任期 | 12 | 3 | 2 | 3 | 6 | 1 | 36 | 1 | 8 | 4 |
年齡 | 76 | 61 | 58 | 62 | 72 | 62 | 73 | 59 | 71 | 64 |
經驗 | ||||||||||
首席執行官或董事會領導 — 複雜的組織績效和監督 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
醫療器械行業——營銷、銷售、運營、分銷、研發 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
製造業 — 受監管的行業經驗 | ● | ● | ● | |||||||
國際業務 | ● | ● | ● | ● | ||||||
管理層或公司董事會服務 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
技能和專業知識 | ||||||||||
戰略和戰略規劃 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
銷售和營銷 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
企業財務知識 | ● | ● | ● | ● | ||||||
會計和審計 | ● | ● | ||||||||
資本市場和融資交易 | ● | ● | ● | ● | ||||||
技術、IT 系統和網絡安全 | ● | ● | ||||||||
兼併和收購 | ● | ● | ● | ● | ||||||
人才管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
企業環境、社會和治理 | ● | ● | ● | ● | ||||||
投資者和利益相關者的關係 | ● | ● | ● |
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公司治理及相關事宜
董事會多元化
公司致力於多元化和包容性，並認為董事會由代表我們社區多樣性的個人組成非常重要。ESG 委員會尋求具有廣泛經驗、專業、技能和背景的董事候選人。
下表按照《納斯達克市場規則》要求的格式，報告了在年會之前成立的董事會自我識別的性別和人口統計數據。
董事會多元化矩陣
（截至2023年4月4日）
電路板尺寸 | ||||
|---|---|---|---|---|
董事總數 | 11 | |||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
導演 | 3 | 8 | - | - |
第二部分：人口背景 | ||||
非裔美國人/黑人 | - | 1 | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
亞洲的 | 1 | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
白色 | 2 | 6 | - | - |
兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | |||
沒有透露人口統計背景 | 1 | |||
股東建議 在下一次年度股東大會的委託書發佈之前，ESG委員會會考慮股東正確提交的董事候選人建議。股東提供的與此類建議有關的材料將轉交給ESG委員會。在評估這些建議時，ESG 委員會力求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並滿足上述成員資格標準。 任何希望推薦候選人供ESG委員會考慮的股東都應提交書面推薦，説明候選人的資格和其他相關的傳記信息，並確認候選人同意擔任董事。 |
| 我們希望收到你的來信 | ||
有興趣的股東應將建議發送至： Merit 醫療系統公司 收件人：Brian G. Lloyd，公司祕書 1600 West Merit Parkw 猶他州南喬丹 84095 | ||||
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公司治理及相關事宜
董事會和委員會會議及職責
2022 年，董事會舉行了 12 次會議。預計董事將出席定期董事會會議、董事會委員會會議和年度股東大會。獨立董事在 2022 年舉行了六次執行會議。 如下文所述，董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、ESG 委員會、財務委員會和運營委員會。公司認為，就納斯達克市場規則而言，在審計、薪酬和ESG委員會任職的每位董事都是 “獨立董事”，就經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條而言，在薪酬委員會任職的每位董事都是 “非僱員董事”（《交易法》). | ≥75% 所有董事至少出席了董事會及其任職的任何委員會會議總數的75％。 |
審計委員會 | ||
會員 | 主要職責 | # 的 |
Lynne N. Ward（主席） 斯蒂芬·埃文斯 託馬斯·J·岡德森 詹姆斯 T. Hogan* 邁克爾·R·麥克唐納 根據《交易法》第S-K條第407（d）項的定義，董事會已確定沃德女士和岡德森先生和麥克唐納先生是審計委員會的財務專家。 | 審計委員會與我們的管理層和獨立公共會計師開會審查和討論我們的會計實務和程序以及季度和年度財務報表。審計委員會協助董事會履行其監督我們會計、審計和報告做法的質量和完整性的責任。 審計委員會的主要職責包括： ● 審查內部會計和財務控制的範圍和充分性； ● 審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性； ● 批准我們獨立會計師審計活動的範圍和結果； ● 批准我們的獨立會計師的費用和非審計相關服務； ● 與運營委員會協調，審查我們在財務和會計實務、信息技術和網絡安全方面的風險管理計劃； ● 審查我們內部審計職能的客觀性和有效性； ● 審查我們的財務報告活動以及所遵循的會計準則和原則；以及 ● 審查和批准關聯人交易。 | 10 |
薪酬和人才發展委員會 | ||
會員 | 主要職責 | # 的 |
A. 斯科特·安德森（主席） 朗尼 ·J· 卡彭特 斯蒂芬·埃文斯 詹姆斯 T. Hogan* F. Ann Millner，Ed.D。 | 薪酬委員會負責監督、審查和批准公司的高管薪酬和福利計劃，以及公司的人才發展活動。有關薪酬委員會的職能、程序和權限的更多信息，請參見下文第40頁開頭的薪酬討論與分析。薪酬委員會報告見下文第 57 頁。 | 6 |
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環境、社會和治理委員會 | ||
會員 | 主要職責 | # 的 |
F. Ann Millner，Ed.D.（主席） A. 斯科特·安德森 大衞·弗洛伊德 勞拉 S. 凱撒 琳恩·沃德 | ESG委員會負責監督公司的環境和社會業務慣例、公司的公司治理慣例，包括我們的治理準則和公司董事提名流程和程序中規定的做法，以及影響公司形象和聲譽及其作為負責任企業公民的地位的事項。如前所述，ESG 委員會甄選、評估並向董事會全體成員推薦符合資格的候選人蔘加董事會選舉。ESG 委員會還對我們的可持續業務實踐進行監督。 | 6 |
財務委員會 | ||
會員 | 主要職責 | # 的 |
託馬斯·岡德森（主席） 朗尼 ·J· 卡彭特 邁克爾·R·麥克唐納 琳恩·沃德 | 財務委員會協助董事會監督公司的財務管理，包括監督公司的融資和資本結構目標和計劃；以及： ● 公司的併購戰略； ● 公司的投資計劃和慣例，包括國際現金管理 ● 公司的戰略規劃和活動；以及 ● 公司的税收策略和結構。 | 7 |
運營委員會 | ||
會員 | 主要職責 | # 的 |
Lonny J. Carpenter（主席） 大衞·弗洛伊德 詹姆斯 T. Hogan* 勞拉 S. 凱撒 弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 運營委員會的主要目的是與公司管理層合作，為業務制定運營目標（須經董事會批准）。管理層向運營委員會報告其實現董事會批准的運營目標的進展情況。運營委員會在我們的增長基金會計劃的制定中發揮了重要作用，並將繼續對該計劃進行監督。 運營委員會還監督我們的企業風險管理計劃，並與受權管理這些風險領域的常設委員會協調對特定風險領域的監督。 | 10 |
* 霍根先生在這些委員會的成員資格將在他目前的董事任期在年會上屆滿時結束。
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董事會評估
2022 年，ESG 委員會聘請了一位經驗豐富的獨立顧問進行全面的董事會評估，以評估我們的董事會、委員會和成員的有效性。該流程由ESG委員會牽頭，由獨立顧問提供便利，以保持流程的完整性以及參與該過程的公司董事和高級執行官反饋的匿名性。評估過程主持人單獨會見了每位董事和公司的一些高級執行官，以獲取和彙編對評估的迴應，包括董事對其他董事的反饋，供ESG委員會和董事會審查。 ESG 委員會與評估流程主持人一起審查了評估結果，並協調了協調人向董事會介紹評估過程中得出的總體結論的機會。董事會審查和討論了主持人提出的結論，並審查了評估後可能採取的行動。董事會打算利用評估結果為董事會和委員會的組成和更新提供信息，包括擴大和完善董事會成員的屬性和經驗標準，並滿足公司不斷變化的需求。評估旨在 (1) 確定董事會及其委員會可以提高績效和效率的機會，(2) 評估任何發展董事會組成和專業知識的需求，(3) 確保我們的董事會及其委員會按照我們的治理準則和委員會章程運作。 |
風險管理
董事會參與評估和管理可能影響公司的風險。董事會的職責之一是定期評估管理層在風險評估和風險管理方面使用的流程，包括管理層識別我們業務的主要風險，以及管理層實施適當的系統來應對此類風險。董事會要麼直接履行這些職責，要麼通過向董事會各委員會下放權力，要麼酌情通過授權給個別董事來履行這些職責。
董事會已將風險管理監督責任下放給運營委員會。但是，對特定風險的監督已進一步下放給審計委員會適用的常設委員會。審計委員會負責監督與我們的財務報告的質量和完整性、獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格、我們對披露和財務報告要求的遵守情況以及整體企業風險管理相關的風險，包括對網絡安全風險管理的評估和監督。公司首席技術官和公司管理層其他成員至少每年向董事會和/或審計委員會簡要介紹信息技術和網絡安全風險以及公司為降低這些風險所做的努力。薪酬委員會通常負責監督風險，例如與高管就業政策、我們的薪酬和福利體系（包括我們的高管薪酬計劃）以及人力資本發展有關的風險。ESG委員會通常負責監督通過識別和推薦有資格成為公司董事的人員、董事和管理層的繼任計劃以及制定和實施公司治理原則來應對的風險。財務委員會通常負責監督與兼併和收購以及籌資活動和交易有關的風險。這些委員會通過公司負責每個風險領域的官員的報告和會晤來行使監督職責，包括我們的首席財務官、首席運營官、首席法務官、首席商務官、會計主管、首席合規官、首席技術官、內部審計總監、企業風險管理總監和環境、社會和治理副總裁。在此類會議中，委員會成員討論和分析此類風險，並在必要時諮詢外部顧問。
指導和繼續教育主任
新董事將參加由我們的ESG委員會制定和監督的迎新計劃，該計劃是在董事當選或任命之前或之後不久進行的。該定向計劃包括
20 |明白。創新。交付。TM
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公司治理及相關事宜
其他董事和公司高級管理層成員就財務、運營、治理、法律和合規事宜、監管問題、網絡安全、行業發展和戰略規劃發表演講。近年來，我們的ESG委員會牽頭加強了我們的董事入職培訓計劃，包括定期與公司高級管理層成員舉行迎新會和提供詳細的入職材料。除了最初的入職流程外，公司高級管理層成員還定期在董事會會議上提供持續的指導和培訓課程，包括有關業務戰略、法律和監管合規、信息技術和網絡安全、業務發展和治理的演講。向董事會提供的信息技術和網絡安全培訓是公司信息技術部門向全球公司員工提供的網絡安全宣傳計劃的延伸。該公司的網絡安全宣傳計劃包括在公司範圍內提供的定期培訓課程，以及針對個別部門、站點或地區的定期更新。公司還鼓勵董事就與公司及其運營相關的主題接受第三方繼續教育，並向董事提供最高5,000美元的年度教育費用報銷。
股東參與
我們定期與許多大股東就我們的運營和財務業績進行溝通。在2020年之前的幾年中，我們擴大了股東溝通工作，以期更好地瞭解對股東很重要的公司治理和高管薪酬視角和實踐。我們的股東參與工作由我們的首席獨立董事兼ESG委員會主席安·米爾納（Ed.D.）和薪酬委員會主席、前首席獨立董事A. Scott Anderson領導，並得到我們的執行管理層和投資者關係團隊成員的支持。
由於持續的 COVID-19 疫情，我們的董事和股東之間的參與範圍在 2020 年、2021 年和 2022 年大幅縮小。在2022年，我們主要通過財務會議和投資者演講與幾位大股東保持聯繫；但是，我們收到的有關股東利益的大部分意見都是外部顧問提供的，側重於公司治理和高管薪酬慣例的發展，經驗豐富的股東及其顧問通常認為這些做法是有利的。在考慮了這些意見後，我們的董事會及其ESG和薪酬委員會在2022年採取了多項行動，我們認為這些行動加強了我們的公司治理和高管薪酬實踐。這些行動包括：
| ● | 增加了獨立董事的人數； |
| ● | 確定了可以提高董事會履行職責和責任的能力的經驗和技能，並提名了兩名新董事，董事會認為他們將貢獻這種經驗和技能； |
| ● | 繼續鼓勵和監督擴大可持續商業做法； |
| ● | 繼續並完善了公司基於股票表現的長期限制性股票計劃，該計劃旨在提高我們的高管薪酬的一致性附公司業績；以及 |
| ● | 在運營委員會的指導下，加強對公司企業風險管理做法的監督。 |
我們的董事會致力於實施治理、高管薪酬和可持續發展措施，這將有助於公司的長期成功。為了兑現這一承諾，我們的董事會，主要通過其ESG和薪酬委員會，將繼續尋求在適當情況下與主要股東進行磋商的機會。我們預計，在我們的執行管理層和投資者關係團隊成員的支持下，米爾納博士和安德森先生將繼續領導這些工作。
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公司治理及相關事宜
股東與董事會的溝通
董事會將收到公司股東的來信。除下文 “2024年年會股東提案” 標題下討論的與股東提案相關的通信外，所有通信都必須發送給位於猶他州南喬丹西梅里特公園大道1600號主要行政辦公室的公司祕書（Brian G. Lloyd）84095。提交給董事會的通信（通過我們的舉報人熱線收到的由審計委員會審查和處理的通信除外）通常會在下一次董事會例會上報告給我們的董事。
強烈鼓勵公司的所有董事參加我們的年會。當時在董事會任職或被提名為董事會成員的11位董事中，有10位親自或通過視頻會議出席了我們的2022年年度股東大會。
治理準則和道德守則
公司治理指導方針
我們的治理準則規定了董事的責任。
治理準則包括指導方針，除其他外，這些指導方針考慮董事將保持最低股票所有權，其價值至少為所得年度預付金的五倍。《治理準則》還要求首席執行官維持最低股票所有權，其價值至少為其年基本工資的五倍。董事自被任命為董事會之日起有五年時間才能遵守最低股票所有權要求。ESG委員會對股票所有權指導方針進行監督，並可能允許根據具體情況豁免董事和首席執行官的股票所有權準則。除我們的首席執行官A. Scott Anderson、Thomas J. Gunderson和F. Ann Millner外，所有現任董事和被提名人都在各自的五年過渡期內。我們的首席執行官安德森先生和岡德森先生以及米爾納博士目前遵守了最低股權準則。
治理材料 以下與公司治理有關的材料可通過我們的網站獲得：www.merit.com/investors/corporate-govance-leadership/ | |
● 商業行為與道德守則 | ● 首席執行官和高級財務官道德守則 |
● 公司治理指導方針 | ● 薪酬委員會章程 |
● 審計委員會章程 | ● ESG 委員會章程 |
● 運營委員會章程 | ● 財務委員會章程 |
商業行為與道德守則
我們的《商業行為與道德準則》(《行為守則》) 適用於我們的董事和員工，包括我們的 NEO，並輔之以適用於我們的首席執行官和高級財務和會計官的附加條款。所有公司董事、高級職員和員工都必須始終按照《行為準則》中規定的原則和政策採取合乎道德的行為。
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公司治理及相關事宜
除其他原則和政策外，《行為準則》發現，當個人的私人利益幹擾公司的利益時，就存在利益衝突。《行為準則》承認，當公司進行一項交易，其中員工、高級職員或董事或與員工、高級管理人員或董事有關聯的人擁有重大個人利益時，就會發生利益衝突。《行為準則》還承認，當公司的員工、高級管理人員或董事因其在公司的職位而獲得不當利益時，就會產生利益衝突。我們的治理準則禁止公司向公司的董事或執行官提供或安排個人貸款。
《行為準則》要求員工、高級職員和董事立即向主管、管理層或董事會披露利益衝突。任何在潛在利益衝突交易中存在利益衝突的董事都不得參與董事會對該交易的審查。對行為準則的任何豁免只能由董事會作出，並且必須根據法律或包括納斯達克在內的任何交易所的法律或法規的要求立即披露。
道德熱線
按照《行為準則》的設想，我們開設了一條道德熱線，使我們的員工、供應商、客户和股東以及其他利益相關方能夠就涉嫌或實際違反行為準則的行為或其他各方關注的問題提交機密和匿名舉報。 審計委員會定期審查我們通過道德熱線收到的所有投訴。 |
| 倫理 熱線 | ||
可以訪問我們的道德熱線： ● 致電 (877) 874-8416 ● 在線在 www.merit.alertline.com | ||||
交易限制
我們的董事和執行官受我們的《內幕交易公司政策》的約束，該政策旨在促進對內幕交易法的遵守並管理我們的普通股和相關衍生證券的交易。任何擁有重要非公開信息或因其職位而可能被視為擁有此類信息的董事、高級管理人員或僱員均不得 (i) 交易公司的證券；(ii) 與他人共享信息（“小費”），或（iii）允許其直系親屬交易公司的證券。我們的政策規定了某些定期期限，從一個日曆季度結束前的15天到財務業績公佈後的兩個完整工作日，在此期間，禁止包括董事和執行官在內的擔任信息敏感職位的個人進行交易。我們的政策還禁止執行官和董事 (i) 短期交易公司股票（至少六個月持有期）；（ii）賣空公司股票；（iii）買入或賣出看跌期權或看漲期權或其他與公司股票相關的衍生工具；或（iv）進行與Merit股票相關的套期保值交易。在審查了該政策中禁止我們的董事和執行官維持由普通股抵押的保證金賬户的條款後，董事會批准了我們的首席執行官有限豁免該政策的適用，以便他有時間清算他在該政策通過之前開設的保證金賬户。
根據重大懸而未決的事態發展，我們的首席執行官或內幕交易合規官（現為我們的首席法務官和首席財務官）可以決定施加額外的交易限制期限。此外，在允許的時間段內，擔任信息敏感職位的個人必須向內幕交易合規官員尋求交易預先許可，該官員評估是否有任何重要的未決進展，包括網絡安全問題，需要在個人參與市場之前予以公開。
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董事退休政策
2017 年 10 月，我們修訂了治理準則，要求公司每位董事在年滿 75 歲時必須向董事會提交辭職信，才能在下次年度股東大會上生效。除非ESG委員會或董事會決定將董事的任期延長至其當前任期屆滿或提名董事連任，否則董事會通常會接受此類辭職。
根據治理準則的規定，A. Scott Anderson在年滿75歲時向董事會提交了辭職信。我們的ESG委員會和董事會考慮了安德森先生的辭職及其對公司的貢獻。經過這樣的考慮，ESG 委員會建議董事會拒絕接受 Anderson 先生的辭職，董事會根據該建議拒絕接受他的辭職。董事會確定，儘管已超過我們治理指導方針中規定的退休年齡，但安德森先生繼續為我們的董事會和公司做出重大貢獻，他獨特的視角和豐富的技能和經驗繼續使他成為董事會和公司的寶貴資產。安德森先生目前的董事任期定於2024年屆滿。
可持續性
在董事會和管理團隊的監督下，我們繼續將可持續發展作為我們業務的重點。我們有一個跨職能的企業可持續發展委員會，負責長期推動環境、社會和治理（ESG) 我們整個企業的目標。在我們努力實現持續增長和盈利的同時，這些努力包括採取積極行動，應對與我們的可持續發展計劃相關的風險和機遇。
我們的大多數產品都是一次性醫療器械，通常在一次使用後就被丟棄，這主要是因為患者有可能接觸到能夠傳播疾病或其他潛在傳染性物質的血源性病原體。此外，不可能通過反覆消毒來應對此類風險，因為這可能會對我們許多產品中使用的材料的質量產生不利影響，並導致我們的產品在用於多種醫療程序時無法正常運行。因此，我們的許多二手產品在用完後很可能會被送入醫療廢物處理設施。我們不斷尋找機會，實現業務的可持續長期增長。我們的可持續發展實踐是我們業務戰略不可或缺的組成部分。
我們已經確定了我們的可持續發展機會，並開發了重點領域，我們認為我們有能力在這些領域產生積極影響。其中包括旨在減少浪費、提高效率、減少温室氣體排放和保護環境的計劃。
以下討論總結了我們在2022年為將可持續發展價值觀付諸行動所做的努力。
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能源和温室氣體 (GHG) 排放
能源是我們全球業務中重要的製造投入和成本。我們努力提高能源使用效率，並努力將我們最大的製造設施認證為 ISO 50001 的能源管理系統。目前，我們最大的6個站點中有5個獲得了 ISO 50001 認證，其中三個在 2022 年獲得新認證。我們相信，隨着我們在ISO體系中走向成熟，我們將對我們的能源效率產生積極影響。我們以消耗的單位焦耳來測量能量，並以二氧化碳當量來衡量温室氣體排放量 (CO2e) 發射。我們以每賺取一美元收入的消耗/排放單位來衡量強度。
與2020年基準年相比，我們在2022年的總能量強度增加了12％。儘管能源強度有所增加，但由於我們在過去一年中增加了對可再生/清潔能源的使用，我們的温室氣體排放（範圍 1 和 2）強度降低了 35%。2022 年，Merit的總能源使用量中有26％來自可再生/清潔能源，而在我們的2020年基準年，這一比例為5％的總能源來自可再生/清潔能源。在 2022 年，我們的總能耗為 270,273 千兆焦耳 (GJ），而我們的基準年為2020年的201,513 GJ。我們 2022 年的能量強度為每賺取一千美元收入 0.2348 千兆焦耳（gj/$krev），而2020年為0.2091 GJ/$krev。我們的 2022 年範圍 1 温室氣體排放量為 3,069 公噸 (公噸) 的 CO2e，相比之下，2020年範圍1的二氧化碳排放量為28.37萬噸2e. 2022年範圍2的排放量為13,524萬噸，而我們的基準年為2020年的17,480萬噸。2022年的温室氣體總排放強度為0.0144萬噸/美元二氧化碳當量，而2020年的二氧化碳當量為0.0222萬噸二氧化碳當量/美元KREV。
3,069 | 13,524 | 270,273 | ||||
MT CO2e 這些排放包括來自Merit管理和運營的超過10,000平方英尺的設施的靜態燃燒，以及設施車輛的使用。 | MT CO2e 這些排放包括在我們的全球運營基地購買的超過 10,000 平方英尺的不可再生能源。 | GJ Energy 消耗的能源包括由Merit管理和運營的面積超過10,000平方英尺的場地消耗的購買電力和燃料。 |
0.2348 | 0.0144 | 26% | ||||
gj/$krev 2022 年，我們每賺取一千美元收入，就消耗了 0.2348 GJ 的能源。 | MT CO2e 2022 年，我們每賺取一千美元收入，就排放了 0.0144 公噸二氧化碳當量單位。 | 來自可再生/清潔來源的能源 2022 年，我們總能耗的 26% 來自可再生/清潔能源。 |
水
我們已將水確定為我們的主要環境風險和機遇之一。用水是一個全球關注的問題；我們力求通過了解當地/區域流域的活動和壓力來實現現場層面的目標和舉措。我們努力瞭解每個運營設施用水的影響，並制定提高用水效率的計劃。通常，Merit站點使用的水是從地表水（例如湖泊和河流）中提取的。 | 242,274 | ||
M3用過的水 2022 年，我們在大於 10,000 平方英尺的場地的全球總用水量約為 242.3 萬立方米。我們2022年的水強度為0.2105，與收入（M3/1K收入）掛鈎。這比我們2020年的基準水強度0.2426降低了13％ |
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用水問題因運營地點而有很大差異。2022 年，我們使用了世界自然野生動物基金會合作提供的水風險過濾器 (世界自然基金會）和 KFW DEG 以瞭解我們運營地點的流域水風險。我們已確定公司的三個生產基地（墨西哥蒂華納、猶他州的南喬丹和德克薩斯州的皮爾蘭）為缺水地點。水風險過濾器的方法披露指出：“支撐水風險評估的邏輯是評估最近的平均水風險狀況以及一定程度的未來風險”（waterriskfilter.org）。
下表彙總了位於已確定缺水地區的Merit運營場所：
站點 | 國家 | 流域 | 水 | 基線 | 可用水 | 乾旱頻率 |
提華納 | 墨西哥 | 提華納 | 4 | 5 | 4 | 4 |
鹽湖城 | 美國 | 大鹽湖城 | 3 | 2 | 5 | 4 |
皮爾蘭 | 美國 | 德州 | 3 | 3 | 2 | 3 |
* 評估的風險介於 1（非常有限的風險）到 5（非常高的風險）之間
2030 年運營可持續發展目標
我們已經設定了以應對氣候變化和減少水資源使用為中心的環境可持續發展目標。以 2020 年為基準年，我們承諾到 2030 年實現以下目標：
2030 年運營可持續發展目標 | 以 2020 年為基準年，我們承諾到 2030 年： ● 50% 我們的總能源使用量將來自可再生能源 ● 我們的能量強度將降低 10%或更多，與收入掛鈎 ● 我們的水強度將降低 10%或更多，與收入掛鈎 ● 我們的温室氣體排放量將減少 15%或更多，與收入掛鈎 請參閲我們的《氣候變化聲明》，詳細瞭解我們與氣候變化相關的立場和目標，該聲明可在www.merit.com/about/corporate-sustainability/ 上查閲。 |
下表記錄了我們在 2022 年實現這些目標的進展情況。我們會根據投資組合、評估方法和界限定義的變化調整基線，以促進對進展的一致衡量。由於我們第一年的業績比基準年（2020年）有所改善，我們打算繼續評估這些目標，以逐年提高業績。
運營可持續發展目標績效
（與2020年相比，強度以每美元收入為基礎衡量）
運營可持續發展目標績效 | 2030 年目標 | 2022 年業績 |
來自可再生能源的百分比 | 50% | 增加 21% |
能量強度 | 減少 10% | 增加 12% |
温室氣體排放（範圍 1 和 2） | 減少 15% | 減少 35% |
水強度 | 減少 10% | 減少 13% |
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2022 年可持續發展亮點
3.3M+ | 2022 年，我們的全球設施回收了運營產生的超過 330 萬千克的廢物。我們發現了更多的機會，可以擴大回收工作，努力增加每年的回收利用，並尋找減少總廢物的方法。 | |
百萬以上一張紙和成千上萬的塑料封套 | 我們內部設計的 eWorq 程序正在將我們的運營線從紙質和塑料套筒過渡到電子工單。在全面實施後，我們估計，我們所有的生產基地每年可節省數百萬張紙和數千個塑料套管。目前，我們的實施率為34％。 | |
5,000磅的新鮮農產品 | 2022 年，我們在 Merit 自助餐廳供應了 500 多磅的新鮮農產品，並通過我們在南喬丹工廠的 U-Pick 計劃向員工分發了超過 3,200 磅的新鮮農產品，該計劃鼓勵我們的員工在工作日參觀公司贊助的花園，呼吸新鮮空氣和陽光，採摘新鮮農產品並參加花園種植活動。在我們知識淵博的花園工作人員的幫助和專業知識下，員工還通過報名購買花園箱來參與花園活動，在整個生長季節為自己和家人種植新鮮農產品。每年，我們都會向低收入老年人中心捐贈高質量的農產品，並將質量較低的農產品捐贈給非營利性特許學校的農場動物，以減少浪費。我們的 2022 年生長季節總共生產了大約 5,000 磅的新鮮農產品。在生長季節結束時從我們的花園中清除的綠色廢棄物被捐贈到當地的垃圾填埋場，為下一個生長季節制作堆肥。 | |
100+ | 在我們的南喬丹和戈爾韋工廠，我們通過為員工提供現場電動汽車充電站來促進電動汽車的使用。在我們的蒂華納工廠，我們實施員工運輸計劃，以減少排放並鼓勵員工安全。2022 年，我們簽訂了 21 輛節油巴士，每個工作日運送超過 1,600 名員工往返工廠。這些公交車為我們在蒂華納的員工提供安全、高效和舒適的交通。總的來説，我們在這三個地點的員工運輸計劃減少了超過 100 公噸的二氧化碳當量。這相當於種下3,800棵樹並讓它們生長十年。 | |
170+ | 我們在鹽湖城、蒂華納和墨西哥的大型設施實施的食物垃圾回收計劃有助於將有機廢物從當地垃圾填埋場轉移出去。在鹽湖城，我們的食物垃圾被帶到厭氧消化廠，在那裏它被轉化為甲烷氣體，然後通過管道輸迴天然氣系統，為企業和家庭供暖。從我們設施中提取的固體食物廢棄物被轉化為堆肥，以種植更多的食物，為糧食生產的循環經濟做出貢獻。 |
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對可持續性的監督
我們的企業可持續發展戰略和目標由ESG委員會、執行管理層和我們的企業可持續發展委員會監督，後者由來自全公司的高管和主題專家組成。該委員會至少每季度舉行一次會議，領導我們努力將企業可持續發展納入整個公司並鼓勵問責制。該委員會由以下成員組成：
尼爾·彼得森 首席運營官兼可持續發展委員會執行發起人 | |||
艾麗莎·傑勞爾德 可持續發展委員會主席兼副主席， 環境、社會與治理 | 喬安妮·阿爾基爾 全球營銷與戰略執行副總裁 | 詹妮弗·艾倫 企業風險管理總監 | 裏卡多·阿爾瓦雷斯 蒂華納Merit醫療行動董事總經理 |
馬克·巴特勒 Merit Medical EMEA 執行副總裁 | 莎拉·康斯托克 全球傳播副總裁 | 粘土奶精 製造業財務與戰略執行副總裁 | 喬治·弗裏烏 全球房地產與設施副總裁 |
吉姆·莫托拉 全球研發執行副總裁 | 妮可·普里斯特，醫學博士 首席健康官 | 邁克·沃伊特 首席人力資源官 | 傑森·雷伯 運營副總裁 |
2022 年可持續發展報告
通過我們的 2022 年可持續發展報告（計劃於 2023 年 5 月發佈），我們打算在 2022 年提供有關我們可持續發展舉措和努力的更多細節。要了解有關我們可持續發展工作的更多信息並查看往年的可持續發展報告，請查看我們網站www.merit.com/about/corporate-sustainability/ 上的信息.
健康與安全
員工的健康和安全是我們的首要任務。我們倡導一種文化，在這種文化中，環境、員工、承包商、供應商、合作伙伴和客户的健康和安全至關重要。我們相信，組織中的每個人都對環境健康和安全負有責任和責任，我們培訓並要求每位員工積極倡導必要的行為和態度，以防止與工作有關的傷害、疾病、財產損失和對環境的不利影響。通過這種方式，員工的健康和安全是我們文化不可分割的一部分，也是可持續增長的驅動力。我們2022年的總可記錄傷害率（TRIR）為0.7，比我們2020年的1.1TRIR下降了36％。我們在2020年設定了一個目標，即到2022年底在我們所有最大的製造基地實現職業健康與安全管理體系的ISO認證。我們很高興地向大家報告，我們已經實現了這個目標。我們在鹽湖城、戈爾韋、蒂華納、巴黎、芬洛和裏士滿的大型工廠持有 ISO 45001 認證。
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合規與道德
我們致力於營造濃厚的合規和道德文化。我們認識到，任何形式的腐敗和不道德行為都會損害我們的誠信和聲譽，與我們的價值觀和長期成功背道而馳。我們通過維護合乎道德和負責任的政策和做法，並在組織的各個層面監督和執行這些政策來體現這種倡導精神。我們對誠實、公平和正直的高標準負責。公司合規和反腐敗政策旨在確保與醫療保健專業人員和醫療保健組織的互動將使患者受益並增強醫學實踐。每位 Merit 員工都有責任遵守這些政策並遵守所有法律法規，例如《美國反回扣法》、《虛假索賠法》、《反海外腐敗法》（FCPA）、進出口法規、廣告和促銷法以及適用的陽光/透明法。
環境可持續性
作為全球領先的醫療器械製造商，我們相信我們在為可持續的未來做出貢獻方面可以發揮重要作用。我們的核心信念和成為醫療保健領域最以客户為中心的公司的目標是我們所做的一切的核心。我們努力以可持續的方式提供優質、安全、有效的產品，為我們的客户和社區提供健康。我們知道，無論現在還是將來，良好的環境實踐都有利於我們的業務和利益相關者。2019 年，我們設定了在所有最大的製造工廠實現環境管理體系的 ISO 14001 認證的目標。我們很自豪地向大家報告，我們實現了目標。現在，我們在鹽湖城、戈爾韋、蒂華納、巴黎、芬洛和裏士滿的工廠持有 ISO 14001 認證。
多元化與包容性
作為一家跨國公司，我們知道擁有多元化的員工隊伍可以為整個組織增加價值。眾多優勢包括更大的創新、學習、成長和生產力。我們致力於在組織各級招聘和留住多元化的團隊成員，他們能夠就我們努力建設一個更加公平的世界時面臨的最複雜挑戰分享他們的不同觀點。如今，我們超過25％的董事是女性，超過35％的董事符合納斯達克的多元化標準。此外，我們超過 34% 的管理員工是女性。我們的全球員工隊伍由 56% 的女性團隊成員組成，51% 的團隊成員來自不同的少數族裔背景。儘管我們為自己的進展感到自豪，但我們認識到仍有改進的餘地，並正在制定這方面的舉措。
2021 年，我們啟動了北美女性領導力倡議 (WLI）取得了巨大的成功。我們還在亞洲和歐洲成立了類似的組織。WLI 是一個由女性領導的親和團體，向公司所有員工開放。該集團採用一項全面的計劃，通過舉辦有意義的活動來促進個人和職業發展，從而提高員工的參與度和留住率。
企業機會管理
風險帶來機遇，機遇帶來風險。在我們應對無數風險的同時，我們努力以積極的態度抓住機遇。我們認識到，風險和機遇存在於所有業務活動中，在主動尋求機會的同時有效管理風險是實現組織價值最大化的關鍵要素。我們的企業機會管理 (EOM) 計劃旨在在董事會的監督下，積極讓高管領導層參與監測和管理我們的業務和運營環境中的關鍵企業風險和機遇。我們還展望未來，為即將出現的新風險和機遇做好準備。作為Merit的企業風險管理計劃，EOM與COSO企業風險管理和ISO 31000:2018 框架保持一致。
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我們的 EOM 計劃通過促進與 ESG 相關的許多領域的分析和討論，例如負責任採購、顯著的環境影響、多元化和包容性、眾多與業務連續性相關的事項以及對各種法律和法規的遵守，來支持 Merit 的可持續發展目標。2022 年，我們進行了情景分析，以評估我們對環境的潛在影響以及氣候變化對我們運營的潛在影響。我們考慮了全球八個製造工廠升温 1.5°-3°C 的潛在影響。這些EOM活動的目標是尋找機會，使我們不僅能夠做好準備，而且能夠發展成為一個可持續和負責任的組織。
慈善事業
從公司成立之初，我們就着手改善全球的生活。30 多年後，這一使命仍然推動我們在商業和社會影響力方面向前發展。通過財務捐助、員工的時間和奉獻精神以及與全球和當地非營利組織的合作，我們的全球設施可促進更強大的社區，並在我們所服務的領域創造積極的變化。我們與其他組織合作，為向全球服務不足的地區提供醫療保健服務提供便利。2022 年，Merit 向海地、洪都拉斯、肯尼亞、尼加拉瓜和坦桑尼亞的醫療任務捐贈了產品。
質量保證
我們致力於在業務的各個方面提供卓越的服務。這包括我們產品的質量、員工的態度、運輸和交付的週轉時間，以及我們可以通過臨牀醫生培訓計劃為醫療保健系統帶來的額外價值。患者護理是我們使命的核心。提供安全有效的優質、創新產品是我們的首要目標。公司的質量政策得到質量管理體系的支持（QMS），旨在在產品生命週期的各個階段，包括設計、製造、臨牀前和臨牀後試驗、客户評估和上市後監測，提供創新的優質產品和服務。2022 年，我們參與了 38 次監管審計、43 次客户審計和 125 次內部審計，1 級召回為零。
持續的奉獻精神
我們認識到長期經營可持續和盈利企業的重要性。我們相信我們的運營不應損害環境或子孫後代的經濟前景，在ESG委員會的指導下，我們越來越關注可持續性，並通過減少浪費、應對氣候變化以及減少、重複使用和回收材料來減少運營中的全球環境足跡。
無論是製造流程、運輸還是我們辦公室的日常活動，我們的各級員工都參與開發創新的解決方案，以生產高質量的醫療產品，同時減少我們的全球環境足跡。儘管我們的業務持續增長，但我們仍致力於繼續減少業務對環境的影響。
董事薪酬
我們結合使用現金和股票激勵薪酬來吸引和留住合格的候選人擔任董事。在設定董事薪酬時，董事會考慮董事在履行公司職責上花費的大量時間以及公司對公司要求的技能水平
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公司治理及相關事宜
導演們。下表顯示了公司向非僱員董事支付的年度預付款。
董事會預聘人員 | |
首席獨立董事 | $116,000 |
其他董事 | $86,000 |
審計主席 | $20,000 |
薪酬主席 | $15,000 |
治理主席 | $15,000 |
財務主席 | $15,000 |
操作椅 | $15,000 |
支付給董事的現金補償
在截至2022年12月31日的年度中，公司的所有非僱員董事（F.Ann Millner、Laura S. Kaiser和Michael R. McDonnell除外）共收到季度預付款，總額為86,000美元。米爾納女士全年擔任首席獨立董事，季度預付金總額為11.6萬美元。凱撒女士和麥克唐納先生自2022年5月19日被任命為董事會成員以來提供的服務各獲得了52,923美元的按比例分攤的預付款。此外，在截至2022年12月31日的年度中，每位委員會主席都獲得了主席專用預付金（如上表所示）。董事還可報銷 (a) 參加董事會和委員會會議以及其他公司活動所產生的自付差旅和相關費用，以及 (b) 最高5,000美元的年度教育費用。
股票獎勵
董事有資格參與我們的股權激勵計劃。在截至2022年12月31日的年度中，非僱員董事的年度股權薪酬獎勵金額定為180,000美元。因此，在截至2022年12月31日的年度內任職的每位非僱員董事根據2018年激勵計劃獲得了3,050個限制性股票單位，該計劃於2023年5月24日，即授予之日起一年後歸屬。在截至2020年12月31日的年度中，我們首次開始向董事發放限制性股票單位。在過去的幾年中，董事獲得了購買普通股的期權，普通股在三年（對於2019年授予的期權）或五年（對於2019年之前授予的期權）內以等額的年度增量歸屬。自 2023 年 1 月 1 日起，董事會將非僱員董事的年度股權薪酬獎勵金額提高至 190,000 美元。
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公司治理及相關事宜
下表顯示了 2022 年我們每位非僱員董事的薪酬：
姓名(1) |
| 賺取的費用 | 股票 | 非股權激勵 | 所有其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| (1) | 弗雷德·蘭普羅普洛斯在2022年擔任公司董事，但由於他既是NEO又是董事的雙重身份，因此在上述董事薪酬摘要表中沒有透露身份。有關蘭普羅普洛斯先生2022年薪酬的信息可以在下面的 “高管薪酬” 下找到。 |
| (2) | 顯示的股票獎勵金額反映了2022年授予非僱員董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。我們根據財務報表報告規則計算了這些金額，使用的假設與根據長期激勵計劃用於財務報表報告目的的假設相同。計算這些金額時使用的假設包含在我們年度報告的腳註中。截至2022年12月31日，所有現任非僱員董事持有3,050個限制性股票單位。截至2022年12月31日，非僱員董事持有以下數量股票的未償還期權： 安德森先生， 61,250; 岡德森先生， 71,250; 米爾納博士， 66,250；還有沃德女士，7,433。 |
| (3) | 安德森女士在2019年1月至2022年5月期間擔任公司董事。在截至2022年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我們以Cianna Medical, Inc.前股東的身份向安德森女士分別支付了約160萬美元、80萬美元和100萬美元的或有款項。（希安娜醫療）我們在 2018 年收購了它。我們在2021年沒有支付任何此類款項。收購Cianna Medical的條款，包括或有對價付款，是在安德森女士被任命為公司董事之前確定的。作為Cianna Medical的前股東，安德森女士可能有資格獲得額外付款，以實現我們與Cianna Medical的合併協議中規定的銷售里程碑。這些款項均未包含在相應年度的非僱員董事薪酬彙總表中，因為它們是作為Cianna Medical收購對價一部分記錄的或有負債的結算，而不是對所提供服務的補償。 |
相關人事務
與關聯人交易的政策和程序
我們的《行為準則》要求每位員工避免在我們的利益和員工自身利益之間存在忠誠度分歧的情況。員工和董事必須避免影響其履行職責或不符合我們最大利益的利益衝突。
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公司治理及相關事宜
根據其書面章程，審計委員會審查和批准所有涉及執行官和董事的 “關聯方交易”（ASC Topic 850 關聯方披露中使用該術語），或者可能需要在我們的財務報表或向美國證券交易委員會提交的定期文件中披露的其他內容（秒)（包括1933年《證券法》第S-K條第404項下的規定），但以下情況除外：
| ● | 董事會或其任何委員會或根據自動授予計劃授予股票期權；以及 |
| ● | 支付董事會或其任何委員會授權的補償。 |
A 關聯人交易是一項交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中公司（包括其任何子公司）過去、現在或將要成為參與者，對於在公司擁有超過5％所有權權益的董事或股東，涉及的金額超過12萬美元，並且任何關聯人（定義見下文）擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大權益。
A 相關人物 包括高級職員、董事、被提名人、百分之五的受益所有人及其各自的直系親屬（反過來包括個人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、公婆、繼親和任何其他共享家庭的人（租户或家庭僱員除外））。
關聯人交易包括公司與其執行官和董事之間的交易。我們已經通過了關於關聯人和關聯人交易的識別以及此類交易的批准程序的書面政策和程序。審計委員會根據所提出的具體事實和情況考慮每筆關聯人交易，包括但不限於公司面臨的風險、成本和收益以及其他來源的類似服務或產品的可用性。
某些關聯人交易
董事會通過審計委員會認為以下關聯方交易對公司是合理和公平的：
| ● | 首席商務官約瑟夫·賴特是公司董事會主席、首席執行官兼總裁弗雷德·蘭普羅普洛斯的姐夫。2022 年，我們向賴特先生提供了總額為 1,858,936 美元的現金和股權薪酬。有關其薪酬的更多信息，請參閲薪酬摘要表。 |
| ● | 弗蘭克·賴特曾任公司OEM業務發展經理，是公司董事會主席、首席執行官兼總裁弗雷德·蘭普羅普洛斯的姐夫。2022 年，我們向賴特先生提供了總計 145,697 美元的薪酬。 |
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高管薪酬及相關事宜
高管薪酬及相關事宜
執行摘要
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，全球 COVID-19 疫情對我們的業務產生了重大影響。2022 年，我們觀察到，運營環境總體改善，對選修和延期程序的限制減少了，銷售額達到創紀錄的 11.51 億美元，與 2021 年的10.75億美元相比，增長了 7620 萬美元或 7.1%。我們2022年的收入業績主要是由美國對我們產品的需求強於預期以及比預期更有利的國際銷售趨勢所推動的。
2022 年，我們的 Embosphere® 微球獲得了 “突破性設備稱號”，用於治療有症狀的膝關節骨關節炎的膝下動脈栓塞。我們的SCOUT® Bx™ 輸送系統還獲得了美國食品藥品管理局的批准，這是第一款可在立體定向或核磁共振引導活檢時部署的無線乳房定位解決方案，是Merit Oncology產品組合的重要補充。
我們還在2022年推出了八款新產品，包括BasixAlpha™ 充氣設備、PreludeSync EZ™ 徑向壓縮設備、TEMNO ELITE™ 軟組織活檢系統、Prelude Roadster™ 導向護套、SafeGuard Focus Cool™ 壓縮設備、SCOUT Mini Reflector、Resolve® 胸腔造口術託盤以及Elation® 肺氣球擴張器產品組合中最小、最短配置的商業發佈。
2020 年 11 月，我們推出了一項名為 “增長基礎” 計劃的企業轉型計劃，在截至 2023 年 12 月 31 日的三年期內，制定了增長和盈利能力提高的多年財務目標。作為該計劃的一部分，我們將繼續審查整合設施的必要性，從戰略上減少運營支出，並激勵我們的銷售人員專注於能夠改善財務業績的產品。我們對增長基金會計劃的奉獻幫助抵消了我們在某些原材料、運輸和運費方面遇到的通貨膨脹成本壓力。
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高管薪酬及相關事宜
過去五個財年的主要財務業績如下：
| (1) | 非公認會計準則淨收益、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則每股收益是非公認會計準則財務指標。本委託書中使用的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬包含在下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下。 |
上表説明瞭我們過去五年的經營和財務業績業績。儘管我們的歷史業績並不能保證未來的表現，但我們相信我們在那五年中的表現使我們能夠實現未來盈利能力的可持續增長。
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高管薪酬及相關事宜
在評估向首席執行官和其他NEO支付的薪酬金額和形式時，我們的運營和財務業績是薪酬委員會審議的重要因素。我們的薪酬委員會認為，有多種因素促成了我們的財務和經營業績，尤其是在過去幾年的挑戰中；但是，兩個關鍵因素是我們的優秀員工以及首席執行官和其他執行官的領導能力。因此，薪酬委員會旨在實施和推進一項高管薪酬計劃，該計劃旨在表彰公司的業績和個人貢獻，同時鼓勵長期激勵和留住員工。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃在幫助公司多年來保持強勁的財務業績方面發揮了重要作用。
薪酬理念 | 我們的薪酬計劃的主要目標是： | ||
在薪酬委員會的監督下，我們的薪酬理念是向NEO提供符合管理層和股東利益的薪酬計劃，以實現股東價值最大化，同時考慮員工、患者、客户、業務合作伙伴和我們運營所在社區等其他重要利益相關者的利益。 | 1 | 讓高管專注於實現或超過可衡量的績效目標； | |
2 | 影響高管領導我們的員工實施成本節約計劃； | ||
3 | 延續我們的企業精神； | ||
4 | 吸引和留住高素質和積極進取的高管；以及 | ||
5 | 促進高度道德的環境並維護健康和安全標準。 | ||
我們針對近地天體的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督。為了實現我們的薪酬理念和目標，薪酬委員會認為，向NEO提供的薪酬待遇通常應包括現金和股權薪酬。基本工資和福利設定在吸引和留住合格和高效高管所必需的水平。可變激勵薪酬用於使NEO的薪酬與我們的短期業務和績效目標（例如收入和整體財務業績）保持一致。股權獎勵旨在激勵高管創造長期股東價值。從歷史上看，股票獎勵僅由股票期權組成，但在2019年，薪酬委員會決定增加基於績效的限制性股票單位的獎勵（PSU）加入我們的長期股權激勵計劃，並將我們的短期高管獎金計劃建立在實現預定績效目標的基礎上，兩項調整均於2020年生效。PSU和高管獎金目標旨在提高NEO薪酬與公司實現董事會批准的績效指標和相對股東回報的一致性。2021 年，作為我們增長基金會計劃的一部分，薪酬委員會還與運營委員會合作，監督了全公司薪酬和獎金計劃的制定和實施。2022 年，我們根據該計劃向公司員工發放了第一筆款項。
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高管薪酬及相關事宜
| 2022 年精選亮點 | ||
● 創紀錄的收入超過11.5億美元 ● 超過了根據我們的增長基礎計劃制定的許多全公司績效指標，這些指標旨在維持增長，提高營業利潤率併為長期盈利奠定基礎 ● 向公司員工發放了我們全公司薪酬和獎金計劃下的第一筆款項，該計劃旨在提高員工薪酬與公司實現增長基礎績效指標的一致性 ● 繼續努力通過實施新計劃來減少浪費、節約資源和改善我們開展業務的領域，從而減少我們的環境足跡 | ● 2022 年推出了八款新產品，包括 BasixAlpha™ 充氣設備、PreludeSync EZ™ 徑向壓縮設備、TEMNO ELITE™ 軟組織活檢系統、Prelude Roadster™ 導向護套、SafeGuard Focus Cool™ 壓縮設備、SCOUT Mini Reflector、Resolve® 胸腔造口術託盤以及 Elation® 肺氣球擴張器產品組合中最小、最短配置的商業發佈 ● 繼續通過關注員工健康和安全以及維持運營來應對全球 COVID-19 疫情帶來的挑戰，最終帶來了積極的運營和財務業績 ● 從2017年12月31日到2022年12月31日，我們普通股的累計總回報率約為63％ (1) | ||
| (1) | 反映了納斯達克公佈的2017年12月31日至2022年12月31日期間普通股的五年累計總回報率。過去的結果不一定是未來結果的指標。 |
執行官員
除了弗雷德·蘭普羅普洛斯（其傳記載於上文 “任期延續的董事” 下）外，我們還提供了以下與其他執行官有關的信息：
| 勞爾·帕拉 | 首席財務官兼財務主管 |
年齡：45 現任職位自 2018 年 7 月起 亮點： ● Merit 之前的職位包括會計副總裁、公司財務總監和財務報告總監 ● 在加入 Merit 之前，曾在德勤會計師事務所擔任過各種審計和管理職位 ● 美國運通國家銀行董事兼審計委員會成員，2022 年至今 | ||
教育： | ||
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高管薪酬及相關事宜
| 尼爾·彼得森 | 首席運營官 |
年齡：57 現任職位自 2022 年 4 月起 亮點： ● 為 Merit 及其股東服務超過 28 年 ● Merit 之前的職位包括運營副總裁 | ||
教育： | ||
| 約瑟夫·賴特 | 首席商務官 |
年齡：53 現任職位自 2022 年 10 月起 亮點： ● Merit 之前的職位包括 (a) 國際部總裁 (b) 技術集團總裁，負責管理 Merit OEM、Merit Sensor Systems, Inc. 和 Merit 的塗層部門，(c) 營銷副總裁，以及 (d) 國際副總裁，負責加拿大、亞太和拉丁美洲的銷售，2005 年至 2015 年 ● 管理除美國和歐洲、中東和非洲以外的所有全球市場的業務 ● 在加入 Merit 之前，曾在包括摩托羅拉和美光在內的多家公司擔任銷售、營銷和業務發展職位 ● 賴特先生是 Merit 董事會主席、總裁兼首席執行官弗雷德·蘭普羅普洛斯的姐夫 | ||
教育： | ||
| 布萊恩·勞埃德 | 首席法務官、公司祕書 |
年齡：62 現任職位自 2016 年 4 月起 亮點： ● 在猶他州鹽湖城的 Parr Brown Gee & Loveless 律師事務所執業律師超過 20 年，專門從事公司治理、證券監管和兼併和收購 ● 作為Stoel Rives, LLP律師事務所的合夥人，還在這些專業領域執業了四年 | ||
教育： | ||
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高管薪酬及相關事宜
| 米歇爾·J·沃伊特 | 首席人力資源官 |
年齡：50 現任職位自 2020 年 12 月起生效 亮點： ● 2017-2020 年，曾擔任 Mavenir Systems, Inc. 的首席人力資源官 ● 擁有超過 20 年的人力資源管理經驗，曾在 Galderma/Nestle Skin Health、Lexicon Pharmicals Incorporated 和 Verizon 擔任過各種職位 | ||
教育： | ||
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析旨在解釋我們的高管薪酬政策所依據的理念和目標、我們在設定高管薪酬時遵循的流程以及我們在補償NEO時使用的高管薪酬組成部分，如下所列。
以下 “高管薪酬表” 下的薪酬摘要表和其他薪酬表應與本節一起閲讀。 |
確定高管薪酬的流程
程序
薪酬委員會有監督責任，負責為我們的首席執行官和其他近地物體制定薪酬慣例。薪酬委員會還審查與我們的首席執行官有關的公司員工的所有薪酬決定。
首席執行官的績效評估由薪酬委員會根據我們在給定年份的業績、與我們的績效目標以及旨在最大限度地提高短期和長期股東價值的其他因素進行比較。
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高管薪酬及相關事宜
對其他近地物體的績效審查以首席執行官對當年個別高管和公司業績的評估為基礎，目的是實現股東價值最大化。關於其他近地天體的薪酬水平，薪酬委員會考慮首席執行官的意見和建議。首席執行官就其他近地天體的工資調整、短期激勵獎金計劃和長期股權獎勵提出建議，薪酬委員會在確定其他近地天體的薪酬時會考慮這些建議。
顧問的作用
自 2019 年以來，薪酬委員會聘請了 Pearl Meyer & Partners, LLC (珍珠邁耶），一家獨立的薪酬諮詢公司，負責審查我們的執行官和董事薪酬做法，並就這些薪酬做法向薪酬委員會提供建議，包括對執行官和預付人的工資、獎金、福利和股權獎勵，為董事提供會議費和股權獎勵。Pearl Meyer的代表定期與薪酬委員會會面，薪酬委員會總體上評估和考慮了Pearl Meyer的報告和建議。
在2019年和2020年期間，薪酬委員會與Pearl Meyer進行了磋商，以修改和更新公司的高管薪酬計劃。薪酬委員會聘請了Pearl Meyer來幫助修改公司的高管組成慣例，以制定長期股權激勵計劃，該計劃不僅以授予時間分配股票期權為基礎，還以實現預先確定的績效衡量標準為基礎，將股票期權、PSU和基於年度績效的現金獎勵相結合。通過這種合作，薪酬委員會通過了一項高管薪酬計劃，該計劃於2020年生效，並將持續到2022年。該高管薪酬計劃由股權功能組成，目標是將60％的PSU和40％的股票期權（在服務四年內按應計税率授予）和基於績效的現金獎勵組合，以每位執行官基本工資的百分比確定。該高管薪酬計劃旨在提高高管薪酬與公司實現董事會批准的績效指標的一致性，如下所述。
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高管薪酬及相關事宜
外部薪酬比較
在監督我們首席執行官和其他NEO的薪酬做法時，薪酬委員會審查醫療器械公司的行業和同行薪酬數據，以確認高管薪酬處於適當的競爭範圍內。薪酬委員會將外部薪酬比較數據視為對其薪酬決策的市場制約，但不能作為具體基準的衡量標準。根據Pearl Meyer的意見，薪酬委員會確定了一個同行羣體來指導其2022年高管薪酬的薪酬決策，該小組由以下公司組成：
公司 | 收入(1)（百萬美元） | 市值 | ||
ABIOMED, Inc.(2) | $ | 935 | $ | 16,118 |
血管動力學有限公司 | 291 | 1,045 | ||
坎特爾醫療公司(3) | - | - | ||
CONMED 公司 | 979 | 3,742 | ||
ICU Medical, Inc. | 1,279 | 5,173 | ||
Insulet 公司 | 996 | 20,073 | ||
整數控股公司 | 1,107 | 3,071 | ||
Integra 生命科學控股公司 | 1,509 | 5,859 | ||
LivaNova P | 1,022 | 4,521 | ||
Masimo 公司 | 1,177 | 15,016 | ||
納圖斯醫療公司(4) | 452 | 850 | ||
NuvaSive, Inc.(5) | 1,153 | 3,052 | ||
Penumbra, Inc. | 671 | 10,567 | ||
奎德爾公司 | 1,837 | 6,125 | ||
泰利福公司 | 2,687 | 18,190 | ||
西部製藥服務有限公司 | 2,523 | 33,475 | ||
中位數 | $ | 1,107 | $ | 5,859 |
Merit 醫療系統公司 | $ | 1,031 | $ | 4,073 |
| (1) | 收入是截至2021年9月15日（通常是2021年6月）最近披露的季度過去十二個月的收入。 |
| (2) | 2022 年被強生公司收購 |
| (3) | 2021 年 6 月被 STERIS plc 收購。在指定時期內，收入和市值不可用。 |
| (4) | 2022 年被 ARCHIMED 收購。 |
| (5) | 已加入 2021 年的同行羣組。 |
入選公司高管薪酬同行羣體的公司是薪酬委員會在與Pearl Meyer協商後根據收入、市值、市場同行指數和Pearl Meyer對可比性強度的評估以及包括產品供應和終端市場在內的整體業務特徵後選出的。
與Pearl Meyer的磋商和我們的內部審查都沒有在薪酬委員會層面對我們的高管薪酬做法產生任何重大擔憂。
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高管薪酬及相關事宜
評估
在評估截至2022年12月31日的年度NEO的薪酬時，薪酬委員會考慮了我們在2021年和2022年的業績和相對股東回報率，將其與2021年和2022年的業績目標、Pearl Meyer先前的分析和報告（其中包含我們與同行羣體的薪酬和財務業績的比較）以及薪酬委員會認為相關的其他因素。
其他注意事項
薪酬委員會在審查了我們的季度和年度業績，評估了每位NEO在公司的個人績效和責任以及當前的薪酬安排之後，還依靠其經驗和判斷力來做出高管薪酬決策。NEO的薪酬計劃和薪酬委員會評估流程旨在靈活應對不斷變化的商業環境和與公司和個人業績、股東價值以及高管薪酬水平的內部公平相關的個人情況。
我們的高管薪酬計劃分為以下兩大類：固定薪酬和可變薪酬。
固定工資由基本工資組成，旨在為每位NEO提供與其在公司中的職位相適應的有保障的現金補償水平。可變薪酬包括年度現金獎勵和以PSU和股票期權為形式的股權獎勵，每種獎勵如下所述。
薪酬委員會認為，近地天體總薪酬的很大一部分應既處於風險之中，又應與公司實現預先確定的績效目標掛鈎。薪酬委員會在2021年和2022年制定並實施了公司修訂後的高管薪酬計劃，這反映了其努力將應支付給公司NEO的總薪酬中增加的部分從固定的分時薪酬轉移到基於績效的風險薪酬。
根據我們修訂後的高管薪酬計劃，首席執行官和公司執行管理團隊的其他成員在每年年初確定績效目標，這些目標旨在使包括NEO在內的執行官的努力與我們實現戰略業務計劃的實現保持一致，以實現股東價值最大化。然後，首席執行官與薪酬委員會一起審查這些績效目標。然後，這些目標成為我們高管薪酬計劃中PSU和基於年度績效的現金獎勵部分的目標。由於績效目標通常是在每年年初確定的，並且全年市場狀況會波動，因此績效目標可能與公司隨後發佈的年度收益估計不符。
薪酬委員會對股東諮詢投票的考慮
在2022年5月19日舉行的年度股東大會上，我們以不具約束力的投票方式向股東提交了執行官的薪酬。我們的高管薪酬計劃得到了出席會議的約95.7％股份的持有人的支持。
在2017年5月24日舉行的年度股東大會上，我們的股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行了諮詢性投票。出席該會議的約77％股份的持有人表示他們傾向於進行年度諮詢投票。因此，自那次會議以來，我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率是公司股東將在年會上審議的提案3的主題。
薪酬委員會將繼續審查未來的股東投票結果，並根據此類投票結果決定是否應修改我們的高管薪酬計劃。
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高管薪酬及相關事宜
PayMix
現金和非現金NEO薪酬之間的分配受到薪酬委員會主觀和客觀分析實踐的影響，旨在反映薪酬委員會對每個NEO的基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵之間的適當薪酬組合的決定。實際的現金和股權激勵獎勵是根據公司和/或個人NEO的表現確定的，具體取決於NEO的地位、獎勵類型和我們的表現，以及與既定目標的比較。薪酬委員會還將薪酬組合與我們的同行羣體進行了比較。沒有針對同行羣體的具體基準，但如果我們的高管薪酬組合與同行羣體的中位數有顯著偏差，薪酬委員會可能會受到同行羣體數據的影響，調整我們的高管薪酬組合。
2022年，近地天體補償組合的要素包括：
| ● | 基本工資（旨在隨着時間的推移吸引和留住高管）； |
| ● | 基於績效的年度現金獎勵（旨在側重於薪酬委員會為特定年度制定的業務目標）； |
| ● | 以股票期權、PSU為形式的長期股權激勵薪酬，對於我們的首席執行官而言，還包括基於現金的長期激勵薪酬（旨在使NEO薪酬與長期績效保持一致）； |
| ● | 基礎廣泛的員工退休、福利和附帶福利計劃以及其他個人福利；以及 |
| ● | 高管遞延薪酬。 |
高管薪酬組合摘要
2022 年目標薪酬
以下圖表顯示了2022年我們指定執行官的目標薪酬組合：
首席執行官 | 其他近地天體的平均值 | |
|
|
2022 年補償
薪酬委員會在確定2022年向我們的近地天體支付的固定和可變薪酬金額時，除其他外，考慮了以下因素：
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 |
● 在 COVID-19 疫情以及由此產生的行業動態和業務限制所導致的前所未有的不確定性和經濟不穩定時期，我們公司和員工的領導和指導； |
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高管薪酬及相關事宜
● 實現我們的2022年財務業績、目標以及根據我們的增長基金會計劃為執行官設定的2022年運營目標的部分實現； ● 監督運營效率舉措，包括我們的增長基金會計劃，旨在減少運營支出和提高盈利能力； ● 運營管理、產品開發、國際擴張、子公司開發、風險管理和製造能力規劃； ● 戰略業務發展、管理髮展和監督；以及 ● 股東和金融界的關係。 |
勞爾·帕拉 |
● 負責一個日益龐大和複雜的全球組織的財務和會計事務; ● 實現我們的2022年財務業績目標，部分實現根據我們的增長基金會計劃為我們的執行官設定的2022年運營目標； ● 實施運營效率舉措，包括我們的增長基金會計劃，旨在減少運營支出和提高盈利能力；以及 ● 監督我們的現金流，包括大幅增加我們的自由現金流量，以及預算做法。 |
尼爾·彼得森 |
● 在董事會確定的預算範圍內承擔我們在全球開展業務的責任； ● 在我們的增長基金會計劃的關鍵運營方面發揮領導作用並取得成就； ● 監督我們為減少環境足跡和促進可持續發展所做的努力；以及 ● 根據我們的增長基礎計劃，實施旨在減少運營費用和提高盈利能力的運營效率舉措。 |
約瑟夫·賴特 |
● 在2022年全年管理我們的國際銷售和營銷活動，並在2022年11月被任命為首席商務官後，增加了監督公司在美國的商業活動的責任； ● 實現我們的2022年財務業績目標，部分實現根據我們的增長基金會計劃為我們的執行官設定的2022年運營目標； ● 實施銷售策略和績效目標；以及 ● 預算管理。 |
布萊恩·勞埃德 |
● 監督我們的法律部門，負責支持我們的全球業務； |
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高管薪酬及相關事宜
● 為董事會履行公司治理義務提供公司法律顧問和支持； ● 實現我們的2022年財務業績目標，部分實現根據我們的增長基金會計劃為執行官設定的2022年運營目標；以及 ● 監督和協調重大訴訟和其他爭議以及收購和融資交易。 |
固定補償
基本工資
薪酬委員會不使用特定的公式來評估近地天體的個人表現。除首席執行官外，其他近地天體的績效由薪酬委員會評估，同時考慮首席執行官對每個NEO在適用年份的績效的貢獻的意見。首席執行官的績效由薪酬委員會在與首席執行官舉行正式和非正式會議後進行評估，並由薪酬委員會做出決定。為每個NEO（包括首席執行官）設定基本工資時使用的標準因NEO的職能而異，但通常包括薪酬委員會對NEO的評估：
| ● | 促進我們與股東和客户以及其他戰略業務關係的利益； |
| ● | 實現我們的財務業績、地位和經驗（以避免性別或年齡歧視）； |
| ● | 公司內部和外部的領導； |
| ● | 為公司的具體舉措做出貢獻，例如我們的增長基金會計劃、削減開支的舉措、產品質量和開發以及環境和社會目標；以及 |
| ● | 進步在技能和責任方面。 |
鑑於上述標準的主觀性質，補償委員會沒有嘗試在確定近地天體的基本工資時制定數字衡量標準。取而代之的是，薪酬委員會將基本工資設定在與薪酬委員會對每個NEO對我們業務成功的貢獻的評估相稱的水平。薪酬委員會還與Pearl Meyer進行了磋商，以評估向首席執行官和其他NEO支付的基本工資和其他薪酬相對於公司同行的水平。特別是，薪酬委員會將首席執行官的基本工資和激勵性現金獎金設定在高於支付給多位同行首席執行官的基本工資和激勵獎金總額的水平。由於首席執行官是公司的創始人並擁有大量普通股，因此薪酬委員會認為，與我們的其他NEO相比，他的個人利益更符合我們股東的利益。因此，薪酬委員會認為，調整其薪酬組合以包括更大比例的現金支付，而不是發放額外的股權獎勵，可以提高我們首席執行官的利益與股東利益的一致性。
根據首席執行官的建議，薪酬委員會臨時將應付給約瑟夫·賴特的年基本工資提高至70萬美元，原因是在公司聘請新的首席商務官之前，他對公司國際業務（包括公司在歐洲、中東和非洲的業務）的監督職責暫時擴大。自2022年11月1日起，Wright先生被任命為首席商務官後，其工資增長得到確認。
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高管薪酬及相關事宜
2022 年 4 月 19 日，羅納德·弗羅斯特辭去了公司首席運營官的職務，尼爾·彼得森被任命為公司首席運營官。在從4月19日起的這段時間裏2022 年至 2022 年 8 月 26 日，弗羅斯特先生繼續受僱於公司，擔任非執行職務，並提供服務以促進職責的平穩過渡。下表中列出的弗羅斯特先生的基本工資信息以及薪酬摘要表反映了弗羅斯特先生離職之日之前向他支付的金額。
根據評估，薪酬委員會批准了截至2022年12月31日的年度的以下NEO基本工資，這些工資也反映在下文 “高管薪酬表” 下的彙總薪酬表中。
被任命為執行官 | 基本工資(1) | ||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | $ | 1,800,000 | |
勞爾·帕拉 | $ | 600,000 | |
尼爾·彼得森 | $ | 600,000 | |
約瑟夫·賴特 | $ | 700,000 | |
布萊恩·勞埃德 | $ | 600,000 | |
羅納德·A·弗羅斯特 | $ | 403,846 | (2) |
| (1) | 上面顯示的基本工資金額反映了2022年向近地天體支付的金額，如第頁所示的彙總補償表所示 59.薪酬委員會和董事會批准的2023財年的年基本工資金額為：蘭普羅普洛斯先生，189萬美元；帕拉先生，63萬美元；彼得森先生，63萬美元；賴特先生70萬美元；勞埃德先生63萬美元。 |
| (2) | 顯示的弗羅斯特先生的基本工資金額反映了自2022年8月26日起生效之前向弗羅斯特先生支付的款項。 |
長期激勵補償
從歷史上看，每年由董事會和薪酬委員會酌情向NEO授予股票期權形式的長期股權獎勵，目的是提供基於績效的長期薪酬，鼓勵NEO在整個歸屬期內繼續與公司合作，並協調管理層和股東的利益。從我們的2019財年開始，長期股權獎勵是根據2018年激勵計劃發放的，薪酬委員會預計，此類獎勵將繼續根據2018年激勵計劃發放。儘管我們傳統上僅以股票期權的形式向NEO發放長期股權激勵獎勵，但在2019年，薪酬委員會制定了一項計劃，以股票期權和PSU的形式向公司的執行官發放長期股權獎勵，目標是更緊密地協調管理層和股東利益，該計劃於2020年實施，一直持續到2022年。2022年，董事會和薪酬委員會向每個NEO授予股票期權，其水平約為每個NEO的目標長期激勵薪酬總額的40％，其餘部分（約60％）以PSU的形式發放。
在根據我們的2018年激勵計劃頒發獎勵時，董事會和薪酬委員會會考慮撥款規模、權益獎勵的適當組合、補助金對我們財務業績的影響（根據財務會計準則委員會的要求確定（ASC Topic 718）（ASC 話題 718）），以及公司在確定獎勵金額時使用的相應薪酬價值（可能與ASC Topic 718的支出有所不同）。
通常，授予NEO的長期股權獎勵金額是基於薪酬委員會對每個NEO未來對公司的預期貢獻的評估以及其他因素。這些獎勵的金額或存在也可能受到外部因素的影響，例如總體經濟或行業特定條件。薪酬委員會通常在每年2月或5月舉行的例行會議上發放長期股權獎勵，但發放日期可能因年而異。
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高管薪酬及相關事宜
高性能庫存單位 (PSU)
2019年，薪酬委員會與Pearl Meyer協商，制定了一項計劃，根據我們的2018年激勵計劃，向公司的高管授予股權獎勵，該計劃由部分PSU組成，目的是更緊密地協調管理層和股東的利益。根據與公司執行官簽署的PSU獎勵協議的條款和條件，每位執行官都有權根據薪酬委員會確定並在高管的PSU獎勵協議中規定的目標股份數量獲得普通股付款（目標 PSU 股票)，以及公司在適用業績期內在實現 (a) 自由現金流方面的表現 (FCF) 目標（自由現金流按公認會計準則運營現金流減去公認會計準則資本支出計算，並根據對公司財務報表的任何非公認會計準則調整的現金影響進行了調整，詳見PSU獎勵協議）和（b）公司相對股東總回報的目標水平（RTSR）與 PSU 獎勵協議中進一步定義的羅素 2000 指數相比（統稱為 績效目標).
為了獎勵近地天體的長期表現，薪酬委員會制定的計劃旨在僅向PSU授予三年的績效期。但是，在這項新計劃的前兩年（2020年和2021年），授予了具有一年和兩年績效期的PSU，以幫助過渡到讓PSU的績效期僅為三年的長期方法。從2022年開始，授予近地天體的PSU的性能期為三年。
根據公司在適用業績期內的業績，在每個適用績效期結束時，薪酬委員會將通過將（i）該業績期的目標PSU股份乘以（ii）該業績期的目標PSU股份乘以（ii）適用的FCF和RTSR乘數，確定根據PSU向每位執行官發行的普通股的實際數量。薪酬委員會擁有唯一的權力和自由裁量權來確定每個績效期結束時獲得的普通股數量的成就水平。薪酬委員會在確定近地天體的目標長期激勵薪酬水平時徵求了Pearl Meyer的意見，薪酬委員會據此確定了2022年向每個近地天體授予PSU獎勵的普通股目標數量。
2022 年，NEO 被授予了 PSU 以下目標 PSU 股份：
被任命為執行官 | 目標 PSU 股票 | 授予日期公允價值總額 |
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 12,302 | 917,852 |
勞爾·帕拉 | 8,304 | 619,561 |
尼爾·彼得森 | 4,613 | 318,112 |
約瑟夫·賴特 | 4,613 | 344,176 |
布萊恩·勞埃德 | 4,613 | 344,176 |
羅納德·A·弗羅斯特 (1) | 4,613 | 344,176 |
| (1) | 弗羅斯特先生在公司的任期於2022年8月26日終止，當時在2022年授予他的所有PSU獎勵均被沒收。 |
PSU結算時發行的實際普通股取決於公司在適用業績期內的表現水平。如果公司在業績期內的表現未達到或超過適用的FCF指標閾值，則在該業績期內，不會向PSU發行或支付任何普通股。PSU結算時發行的普通股的實際數量將通過將目標PSU股票總數乘以適用的FCF乘數（如果在閾值和目標之間或在目標與最大值之間則以插值線性方式確定）和下表中適用的RTSR乘數來確定：
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高管薪酬及相關事宜
FCF 指標和乘數
FCF 指標級別 | FCF 指標金額 | FCF 乘數 |
最大值 | 目標的 120% | 200% |
目標 | 目標的 100% | 100% |
閾值 | 目標的 80% | 50% |
rtSR 指標和乘數
rtSR 指標級別 | rtSR 乘數 |
1st（頂部）四分位數 | 125% |
2和四分位數 | 100% |
3第三方四分位數 | 100% |
4第四（底部）四分位數 | 75% |
由於我們的首席執行官是公司的大股東，而且由於他擁有普通股，他的經濟利益與公司其他股東的利益密切相關，因此薪酬委員會決定在他的PSU獎勵協議中規定，他在適用業績期結束時獲得的目標獎勵金額（如果有的話）中約有55％將以現金支付，以代替發行原本應擁有的部分普通股是根據他的PSU獎勵協議授予的。因此，授予我們首席執行官的PSU還包括一項功能，規定根據與PSU授予和發行普通股相同的指定績效目標的實現程度支付長期現金獎勵（每個 PSU 現金激勵)。要支付的PSU現金激勵的實際金額是通過乘以PSU獎勵協議中提供的目標現金激勵來確定的（目標現金激勵）使用相同的FCF乘數和RTSR乘數，它們用於確定在PSU下發行的普通股數量（來自上表）。首席執行官PSU獎勵中包含的目標現金激勵措施如下：
目標現金激勵 | |
$1,000,000 | |
如果公司在業績期內的業績未達到或超過FCF指標閾值，則在該績效期內，將不會向首席執行官的PSU支付任何PSU現金激勵。
要有資格獲得任何普通股或根據PSU支付PSU下的PSU現金激勵金（如果適用），有關高管必須繼續受僱於公司，直到適用的業績期結束後的日曆年第二天（歸屬日期)。但是，如果高管 (i) 因死亡或殘疾（定義見PSU獎勵協議）而停止工作，（ii）無故解僱（定義見獎勵協議），（ii）無故被非自願解僱（定義見獎勵協議），或（iii）因正當理由辭職，則可以在適用的績效期結束後按比例支付部分款項 (定義見PSU的授標協議).
如果公司發生控制權變更（定義見獎勵協議），則無論在適用績效目標方面取得的中期業績水平如何，NEO都應在控制權變更後的三十（30）天內獲得目標PSU股份總額（首席執行官也應獲得目標現金激勵）。
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高管薪酬及相關事宜
2022 年 PSU 獎項裁決
薪酬委員會和董事會確定，2020年授予的PSU的三年績效期和2021年授予的PSU的兩年績效期已達到FCF指標的最高水平，彙總如下：
FCF 指標級別 | 2020 年 PSU 補助金- | 實際非公認會計準則 FCF | FCF 乘數 |
最大值 | $175,200,000 | $389,000,000 | 200% |
目標 | $146,000,000 | ||
閾值 | $116,800,000 |
FCF 指標級別 | 2021 年 PSU 補助金- | 實際非公認會計準則 FCF | FCF 乘數 |
最大值 | $228,000,000 | $270,000,000 | 200% |
目標 | $190,000,000 | ||
閾值 | $152,000,000 |
薪酬委員會和董事會進一步確定，就2020年授予的PSU的三年績效期而言，RTSR指標的最高四分位數已達到，對於2021年授予的PSU的兩年績效期，RTSR指標的中間四分位數已得到滿足。因此，根據PSU協議，以下股票於2023年向近地天體發行，其業績期為兩個和三年，與2020和2021財年相比如下：
被任命為執行官 | 年 | 目標 PSU | FCF | RTSR | 總計 | 的數量 | ||||||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 2020 2021 | 7,071 4,741 | 200% 200% | 125% 100% | 250% 200% | 17,677 9,482 | ||||||
勞爾·帕拉 | 2020 2021 | 2,651 1,778 | 200% 200% | 125% 100% | 250% 200% | 6,627 3,556 | ||||||
尼爾·彼得森(1) | 2020 2021 | - - | - - | - - | - - | - - | ||||||
約瑟夫·賴特 | 2020 2021 | 2,651 1,778 | 200% 200% | 125% 100% | 250% 200% | 6,627 3,556 | ||||||
布萊恩·勞埃德 | 2020 2021 | 2,651 1,778 | 200% 200% | 125% 100% | 250% 200% | 6,627 3,556 | ||||||
| (1) | 彼得森在2022年4月被任命為首席運營官之前沒有獲得PSU的獎勵。 |
董事會確定，2020年授予的PSU的三年績效期目標現金激勵和2021年授予的PSU的兩年績效期目標現金激勵已達到FCF指標的最高水平。他們進一步確定，在目標現金激勵方面，2020年授予蘭普羅普洛斯先生的PSU的三年績效期已達到RTSR指標的最高四分位數，對於2021年授予蘭普羅普洛斯先生的PSU的兩年績效期，RTSR指標的中間四分位數已達到。因此，公司在2022年向蘭普羅普洛斯先生支付了1,500,001美元的PSU現金激勵，具體如下：
被任命為執行官 | 授予年份 | 目標現金 | FCF 指標% | rtSR 指標% | PSU Cash | |||||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 2020 2021 | $333,334 $333,333 | 200% 200% | 125% 100% | $833,335 $666,666 | |||||
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高管薪酬及相關事宜
股票期權
2022 年，薪酬委員會根據2018年激勵計劃向NEO發放了非法定股票期權獎勵，金額如下：
被任命為執行官 | 期權數量 | 授予日期公允價值 ($) |
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 48,566 | 1,199,993 |
勞爾·帕拉 | 14,570 | 360,003 |
尼爾·彼得森 | - | - |
約瑟夫·賴特 | 8,094 | 199,991 |
布萊恩·勞埃德 | 8,094 | 199,991 |
羅納德·A·弗羅斯特 (1) | 8,094 | 199,991 |
| (1) | 弗羅斯特先生在公司的任期於2022年8月26日終止，當時在2022年授予他的所有股票期權都被沒收。 |
股票期權以每股普通股65.03美元的行使價授予，即授予之日普通股的每股市場收盤價。2022 年的股票期權授予授權，可在授予之日第一至四週年之際的四年內行使權和行使。
年度績效現金獎金和高管獎金計劃
我們的一般做法是，通過一項認可關鍵目標實現情況的計劃，為我們的近地天體提供獲得年度績效獎金薪酬的機會。構成我們年度激勵薪酬計劃基礎的關鍵目標每年由薪酬委員會根據首席執行官的建議制定，可能因年份和NEO而異，但通常包括獎勵實現銷售額、收入和毛利率目標水平的目標。
在審查了我們的高管激勵薪酬做法後，根據機構股東羣體傳達的偏好，我們的董事會於2019年通過了Merit Medical Systems, Inc.高管獎勵計劃（高管獎金計劃)。高管獎金計劃的目的是激勵和獎勵我們的高管員工，將年度現金薪酬的一部分取決於某些預先確定的公司績效目標的實現情況，使這些高管的利益與股東的利益保持一致，並通過提供獎勵傑出表現的有競爭力的獎金計劃來吸引和留住優秀的高管員工。高管獎金計劃由薪酬委員會管理。每年，薪酬委員會都會為每位參與活動的執行官設定目標獎金金額（基於基本工資的一定百分比）以及績效標準和目標。在該年度結束時，薪酬委員會將確定應支付給每位參與執行官的獎金金額，我們將不遲於適用年度結束後的第三個月的第15天向執行官支付確定的獎金金額。在確定應支付的每項獎勵金額時，薪酬委員會可以酌情減少、取消或增加獎勵金額，前提是這種減少、取消或增加是適當的。應支付給參與高管獎金計劃的執行官的金額將根據為適用年度制定的績效標準以及我們相對於這些標準的表現來確定和分配。
在設定NEO為實現特定目標而有資格獲得的績效獎金金額時，薪酬委員會和首席執行官會考慮每個 NEO 的獎金和總現金薪酬水平。儘管實現目標的獎金機會通常是根據工作範圍和貢獻確定每個 NEO 的，但薪酬委員會保留根據未包含在預定目標中的因素對績效獎金金額進行正面或負面調整的自由裁量權。根據薪酬委員會的決定，NEO還有機會因表現出色而獲得額外的全權獎金。
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高管薪酬及相關事宜
是否在任何年度向任何 NEO 提供年度績效獎勵計劃、所提供任何計劃的類型和資金以及構成任何計劃基礎的目標，均由薪酬委員會根據首席執行官的建議和適用年度存在的行業特定條件自行決定。薪酬委員會還可以根據其對個人 NEO 對首席執行官獎金建議所涉目標的貢獻和責任的評估，以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素，行使正面或負面的自由裁量權。
2022年，薪酬委員會為NEO制定了激勵性現金績效獎金目標。NEO的激勵性現金績效獎金目標基於銷售額、營業利潤率（按非公認會計準則計算）、每股收益（按非公認會計準則計算）以及與我們的增長基金會計劃相關的以下兩個同等加權運營目標的實現情況：
| ● | 減少了300萬美元的製造費用；以及 |
| ● | 創造了600萬美元的產品定價增長。 |
2022年，薪酬委員會確定了高管獎金計劃的績效範圍，根據每項個人獎金目標的以下實現水平提供激勵性現金績效補助：
| ● | 成就率低於 92.5% = 沒有支付 |
| ● | 92.5% 的成就率 = 50% 的支出 |
| ● | 100% 成績 = 100% 支付 |
| ● | 110% 成績 = 125% 的支出 |
| ● | 120% 成績 = 150% 的支出（上限） |
薪酬委員會制定的 2022 年具體績效獎金目標以及我們 2022 年在這些類別中的實際績效水平如下。
績效獎金目標 |
| 2022 年目標 |
| 2022 年業績 | 目標 | 成就 | |||
銷售 |
| $1,140M |
| $1,151M | 35% | 35.84% | |||
營業利潤率（非公認會計準則） (1) |
| 17.25% |
| 16.5% | (2) | 30% | 21.85% | ||
每股收益（非公認會計準則） (3) |
| $2.56 |
| $2.70 | 20% | 22.73% | |||
FFG 製造足跡 | $3M | 完全錯過了 | 7.5% | 0.00% | |||||
FFG 定價增長 | $6M | 已超過 | 7.5% | 11.25% | (4) | ||||
總成績 | 91.67% | ||||||||
| (1) | 非公認會計準則營業收入是通過調整Merit管理層認為不屬於核心業務的某些項目的GAAP營業收入計算得出的，這些項目的金額和頻率因時期而異，例如與收購或其他特殊交易相關的支出、與先前收購的有形和無形資產的攤銷或註銷相關的非現金支出、某些遣散費、基於績效的股票薪酬支出、公司轉型支出、非普通課程訴訟產生的費用或行政訴訟和由此產生的和解, 政府訴訟, 政府或行業法規的變更以及其他項目.非公認會計準則營業利潤率的計算方法是將非公認會計準則營業收入除以報告的淨銷售額。有關更多信息，請參閲本委託書第82頁上的 “非公認會計準則財務指標”。 |
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高管薪酬及相關事宜
| (2) | 為了確定根據2022年高管獎金計劃應支付給NEO的金額，薪酬委員會行使了否定的自由裁量權，將營業利潤率績效的計算設定在等於公司非執行員工全球獎金計劃中營業利潤率績效的計算水平。 |
| (3) | 非公認會計準則每股收益按公認會計準則淨收益計算，不包括上述非公認會計準則營業收入定義中規定的項目，以及與債務發行成本、處置某些資產的損益、税收法規的變化和其他項目相關的支出。所有不包括的項目均受税收影響，非公認會計準則淨收入總額除以攤薄後已發行股票的加權平均值。有關更多信息，請參閲本委託書第82頁上的 “非公認會計準則財務指標”。 |
| (4) | 支付係數上限為150％。 |
根據上述計算出的成就水平和薪酬委員會設定的目標獎金金額，每個NEO在高管獎金計劃下獲得的基於績效的獎金如下：
被任命為執行官 | 2022 | 性能 | 成就 | 性能 | |||||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | $ | 1,800,000 | 60% | 91.67% | $ | 990,036 | |||
勞爾·帕拉 (2) | 600,000 | 50% | 91.67% | $ | 275,010 | ||||
尼爾·彼得森 | 600,000 | 40% | 91.67% | $ | 220,008 | ||||
約瑟夫·賴特 (3) | 700,000 | 40% | 91.67% | $ | 201,674 | ||||
布萊恩·勞埃德 | 600,000 | 40% | 91.67% | $ | 220,008 | ||||
| (1) | 這些金額顯示在下方彙總薪酬表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。 |
| (2) | 在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會提高了帕拉先生的績效獎金目標，這反映了他對實現高管獎金計劃下績效獎金目標的預期貢獻以及他在實現公司增長基礎計劃中所起的作用。 |
| (3) | 由於Wright先生於2021年11月被任命為臨時首席商務官，他在2022年的基本工資暫時提高到70萬美元；但是，他2022年的獎金是基於他之前的55萬美元基本工資。在賴特先生於2022年11月被任命為首席商務官後，他的70萬美元基本工資得到確認。未來根據高管獎金計劃向Wright先生支付的款項將以確認的基薪為基礎。 |
激勵性薪酬的回報（“回扣政策”）
高管獎金計劃規定，如果董事會確定：(a) 需要大幅重報公司前三個財政年度中任何一個財政年度的財務業績；以及 (b) 如果財務業績計算得當，參與者的獎勵金額本來會降低，則董事會有權向該計劃的任何參與者獲得報銷。此類報銷應包括先前支付給該參與者的任何獎勵中超過根據重報的財務業績計算本應支付的獎勵的任何部分。高管獎金計劃允許董事會採取的行動是對董事會和/或公司根據適用法律或公司任何其他回扣或類似政策享有的任何其他權利的補充，但不能取代董事會和/或公司的所有其他權利。PSU協議是我們的薪酬委員會於2020年實施的2018年激勵計劃下的長期股權激勵計劃的一部分，還包括 “回扣” 功能，允許我們的薪酬委員會在以下情況下向獲獎者追回款項：(i) 這筆款項的前提是實現財務業績，而財務業績隨後是公司向美國證券交易委員會提交的財務報表的重報；(ii) 薪酬委員會認定收款人有故意不當行為，重大過失或者導致或嚴重導致需要重報的欺詐或非法行為；以及 (iii) 根據重報的財務業績，本來可以向收款人支付較低的金額。
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高管薪酬及相關事宜
全權獎金
除了上述高管獎勵計劃下的現金獎勵機會外，薪酬委員會（徵求首席執行官的意見）還可以選擇通過不時向不屬於年度激勵計劃或任何其他計劃的 NEO 和其他高管發放全權獎金來獎勵卓越表現和成就。薪酬委員會沒有決定在截至2022年12月31日的年度中向NEO支付任何全權獎金。人們並不期望所有（或任何）近地天體在任何特定年份都能獲得可自由支配的績效獎金，此類獎金的標準也不是事先確定的。
基礎廣泛的福利計劃
我們為包括我們的 NEO 在內的員工提供多種基礎廣泛的福利計劃。這些計劃包括健康、牙科、視力、殘疾和人壽保險、健康儲蓄賬户、醫療保健報銷賬户、員工股票購買計劃、帶薪休假和公司對401（k）利潤分享計劃的全權繳款等福利。
向我們的近地天體提供福利是按照薪酬委員會認為符合行業標準的做法提供的。薪酬委員會認為，此類福利是吸引和留住員工的必要薪酬要素。此外，近地天體獲得有限的津貼，以期獲得有競爭力的薪酬待遇，詳見薪酬摘要表。
遞延補償計劃
我們提供不合格的遞延薪酬計劃，以惠及包括NEO在內的某些高薪高管的利益。根據不合格的遞延薪酬計劃，符合條件的參與者可以在每個日曆年之前選擇最多遞延該年度獲得的現金工資和獎金薪酬的100％。遞延金額記入公司代表適用參與者開設的無準備金負債賬户，該賬户被視為已投資，並根據該計劃提供的某些記名和自管投資期權獲得回報率。我們可以自行決定將僱主對等的繳款存入遞延薪酬計劃下每位符合條件的參與者的賬户，但迄今為止，我們從未選擇這樣做。遞延薪酬計劃下的參與者賬户餘額已全額歸屬，將由公司根據參與者事先選擇的時間表在退休或離職時或其他指定日期一次性或分期支付給每位參與者。
公司及其子公司不為NEO維持任何其他高管養老金或退休計劃。
僱傭協議
薪酬委員會已確定，高管僱用協議是為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬安排所必需的，特別是因為此類協議在我們的行業中很常見。此外，薪酬委員會認為，行政人員僱用協議中控制條款的變更有助於減少未來企業合併可能產生的個人不確定性和焦慮，從而留住近地天體。
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高管薪酬及相關事宜
我們已經簽訂了就業協議（總的來説， 僱傭協議）和每個近地天體在一起。根據2022年《就業協議》支付的年度基本工資為：
被任命為執行官 | 基本工資(1) | |
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | $ | 1,800,000 |
勞爾·帕拉 | $ | 600,000 |
尼爾·彼得森 | $ | 526,308 |
約瑟夫·賴特 | $ | 700,000 |
布萊恩·勞埃德 | $ | 600,000 |
羅納德·A·弗羅斯特 | $ | 403,846(2) |
| (1) | 上面顯示的基本工資金額反映了在第59頁顯示的彙總補償表中報告的2022年支付給近地天體的金額。薪酬委員會批准的2023財年的年基本工資金額為：蘭普羅普洛斯先生，189萬美元；帕拉先生，63萬美元；彼得森先生，63萬美元；賴特先生，70萬美元；勞埃德先生，63萬美元。 |
| (2) | 顯示的弗羅斯特先生的基本工資金額反映了弗羅斯特先生在2022年8月從公司離職之前支付給他的款項。 |
根據薪酬委員會每年的審查，應支付給每個NEO的基本工資金額可能會發生變化。儘管每個近地天體的就業狀況是 “隨意的”，但就業協議規定，如果該近地天體的僱用因與 “控制權變更”（定義見下文）有關的某些原因而終止，則必須向每個近地天體支付遣散費。下文 “高管薪酬表——解僱或控制權變更後的潛在付款” 標題下將更詳細地討論這些遣散費安排。
除了上述年度基本工資外，《就業協議》還允許NEO獲得年度現金獎勵，金額由董事會（董事會已將該權力下放給薪酬委員會）自行決定。值得注意的是，在控制權變更後結束的財政年度中，年度獎金必須至少等於NEO在控制權變更之前的最後三個完整財政年度的平均年度現金獎勵。
NEO（以及在適用範圍內，其配偶和符合條件的受撫養人）有資格參與我們為員工維持的所有激勵措施、儲蓄和退休金、健康保險、定期人壽保險、長期殘疾保險、遞延薪酬、員工股票購買和其他員工福利計劃、政策或安排，並由薪酬委員會自行決定參與公司為高管維持的2018年激勵計劃和其他福利計劃。
僱傭協議的條款在一定程度上反映了薪酬委員會的擔憂，即未來可能發生的控制權變更或實際的控制權變動，例如通過收購或合併，如果由此導致公司失去任何主要高管，可能會對公司造成幹擾和損害。就業協議中控制條款的變更旨在為我們的主要高管提供一定程度的激勵和保障，直到任何此類威脅或實際的控制變更得到解決。
但是，薪酬委員會認為，此類協議不應包括僅僅因為控制權發生變化就迫使公司的潛在收購方向近地天體支付鉅額款項的條款。出於這種擔憂，僅發生控制事件的變化並不會觸發對近地天體各自的就業協議規定的任何付款義務。只有當NEO因控制權變更而 “無緣無故” 終止僱用或NEO “有正當理由” 辭職（本句中每個大寫術語在僱傭協議中定義，並在下文 “解僱或控制權變更時可能支付的款項——僱傭協議” 標題下描述）時，才會發生僱傭協議規定的控制權付款義務的額外變更。因此，薪酬委員會將僱傭協議視為控制協議的 “雙重觸發” 變更。
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高管薪酬及相關事宜
税收減免和高管薪酬
第 162 (m) 條 (第 162 (m) 節）《守則》對上市公司在一個納税年度可以扣除的向公司某些高管（包括其首席執行官、首席財務官或公司其他三位薪酬最高的執行官中的任何一位）支付的薪酬的金額規定了100萬美元的年度上限。對於從2018年之前開始的納税年度，該限額不適用於符合第162（m）條 “基於合格績效” 的薪酬（即只有在高管達到根據股東批准的績效標準預先設定的客觀目標時才支付的薪酬）。在2018年之前發行的基於績效的合格獎勵，例如股票期權，即使在2017年之後行使，在某些條件下仍不受第162（m）條的約束。由於有關該過渡規則的指導有限，我們無法保證該規則將適用於2018年之前發行並在2017年之後行使的股票期權。
薪酬委員會審查並考慮了第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性，並在切實可行的範圍內努力實施薪酬政策和做法，最大限度地提高公司可能獲得的所得税減免額。
在某些情況下，薪酬委員會可能會批准超過第162（m）條扣除限制的薪酬，以確保其執行官的總薪酬水平具有競爭力。在這種情況下，應支付給執行官的薪酬中超過100萬美元限額的部分將無法用於税收目的扣除。儘管出於税收目的扣除高管薪酬通常是首選，但税收減免並不是我們高管薪酬計劃的主要目標。公司和薪酬委員會認為，實現上述薪酬目標比能夠出於税收目的扣除薪酬的好處更為重要。
根據第162（m）條，2022年向除蘭普羅普洛斯先生以外的近地天體支付的所有補償均應扣除。儘管Lampropoulos先生2022年的薪酬超過了第162（m）條的扣除限額，但薪酬委員會批准了該薪酬金額，以向蘭普羅普洛斯先生提供薪酬委員會認為具有競爭力且符合公司及其股東最大利益的薪酬待遇。
此外，根據該守則的第280G和4999條，如果我們的NEO和其他公司高管因公司控制權變更而獲得超過某些規定限額（所謂的）的款項或福利，則可能需要繳納額外税款 超額降落傘補助金），公司或其繼任者不得扣除此類超額降落傘補助金。公司沒有義務向任何NEO或其他高管提供 “總收入” 或其他報銷款，以補償該高管因適用《守則》第280G條或4999條而可能欠的任何納税款。但是，第67頁標題為 “無故終止或因控制權變更而有正當理由終止” 的表格中描述的某些潛在未來款項可能構成公司或其繼任者無法完全扣除的超額降落傘付款。
與風險管理相關的薪酬政策與實踐
薪酬委員會審查了我們全公司的薪酬計劃，該計劃適用於我們所有的全職員工，包括NEO。薪酬委員會還與Pearl Meyer一起審查了我們的高管薪酬做法。根據薪酬委員會對我們高管薪酬做法和政策各個要素的審查，薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法旨在為員工提供適當而有意義的激勵措施，同時不鼓勵過度或不當的風險承擔。
在進行審查後，薪酬委員會得出以下結論：
| ● | 我們的薪酬政策和做法旨在包括高水平的長期薪酬，這不利於短期冒險； |
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高管薪酬及相關事宜
| ● | 我們向高管員工提供的基本工資通常與行業同類職位的工資保持一致，為我們的員工提供了穩定的收入，同時減少了員工冒險追求短期福利的動機； |
| ● | 我們對近地天體的激勵性薪酬上限為薪酬委員會規定的水平，該委員會認為這會降低過度冒險的動機； |
| ● | 我們在高管獎金計劃和PSU中使用不同的績效指標，以平衡和緩解為實現單一目標而承擔不當風險的情況； |
| ● | 如果我們的財務業績得到重大重報，以及在某些其他情況下，高管獎金計劃補助金和PSU獎勵可能會被收回； |
| ● | 我們基於股票的長期激勵措施要麼歸屬，要麼是在多年期內獲得的，這提供了上行潛力，同時要求我們的近地天體在授予期內承擔該獎項的經濟風險； |
| ● | 我們制定並通過了道德和商業行為守則，旨在加強薪酬委員會制定的平衡薪酬目標； |
| ● | 我們已經為首席執行官採用了股權所有權指導方針，薪酬委員會認為這不利於過度冒險；以及 |
| ● | 我們的首席執行官擁有大量普通股，這有助於使他的利益與公司股東的利益保持一致，並防止過度冒險。 |
根據上述審查，薪酬委員會進一步得出結論，我們對員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬委員會報告
薪酬委員會制定並監督我們的高管薪酬計劃的設計和運作。
薪酬委員會成員已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，並建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。
薪酬委員會： A. 斯科特·安德森（主席） F. Ann Millner。埃德。D。 朗尼 ·J· 卡彭特 斯蒂芬·埃文斯 詹姆斯·T·霍根 |
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高管薪酬及相關事宜
提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票 | 董事會一致建議對該提案進行投票 |
|
《交易法》第14A條 (第 14A 節）根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈，要求我們為股東提供就一項諮詢（不具約束力的）決議進行表決的機會，該決議旨在批准本委託書中披露的對近地物體的補償（俗稱 “按薪付費” 提案）。
因此，以下決議將提交給我們的股東在年會上批准：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表以及其他相關表和披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。” |
如上文 “薪酬討論與分析” 標題下所述,” 委員會認為，我們對近地天體的補償實現了以下主要目標：
| ● | 讓我們的高管專注於實現或超過可衡量的績效目標； |
| ● | 鼓勵我們延續企業家精神； |
| ● | 吸引和留住高素質和積極進取的高管； |
| ● | 宣傳我們遵守高道德環境的指導原則以及健康和安全標準；以及 |
| ● | 使管理層薪酬與股東價值保持一致。 |
董事會鼓勵股東詳細查看本委託書第40頁開頭的薪酬討論和分析以及本委託書第59頁開頭的高管薪酬表。鑑於這些部分中提供的信息，董事會認為，截至2022年12月31日的財年，NEO的薪酬是公平合理的，我們的薪酬計劃和做法符合公司和股東的最大利益。
如本委託書所述，對這項按薪決定進行諮詢表決並不旨在解決補償的任何具體內容；相反，該表決涉及近地天體補償的各個方面。雖然本次投票僅是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會（僅由獨立董事組成）沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，將在討論未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。
在2017年5月24日舉行的年度股東大會上，我們的股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行了諮詢性投票。出席該會議的約77％股份的持有人表示他們傾向於進行年度諮詢投票。因此，自那次會議以來，我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率是公司股東將在年會上審議的提案3的主題。
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高管薪酬及相關事宜
批准上述決議（在不具約束力的諮詢基礎上）要求在年會上親自或通過代理人投票支持該決議的票數超過反對該決議的票數。
高管薪酬表
薪酬摘要表
以下補償彙總表彙總了每個近地天體在指定年份獲得的總報酬。
工資 | 獎金 | 股票 | 選項 | 非股權 | 所有其他 | 總計 | ||
姓名和職位 | 年 | ($) | ($)(1) | ($)(2)(3)(4) | ($)(4)(5) | ($)(6) | ($)(7)(8)(9) | ($)(3) |
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 2022 | 1,800,000 | — | 4,130,104 | 1,199,993 | 990,036 | 8,700 | 8,128,833 |
董事會主席、首席執行官兼總裁
| 2021 | 1,800,000 | 458,501 | 2,946,700 | 1,200,059 | 1,131,840 | — | 7,537,100 |
2020 | 1,736,538 | — | 3,778,119 | 1,198,851 | 990,000 | — | 7,703,508 | |
| ||||||||
勞爾·帕拉 | 2022 | 600,000 | — | 1,239,123 | 360,003 | 275,010 | 53,339 | 2,527,475 |
首席財務官兼財務主管 | 2021 | 600,000 | 101,889 | 491,090 | 200,020 | 251,520 | 57,980 | 1,702,499 |
2020 | 586,154 | — | 693,623 | 199,804 | 210,000 | 66,735 | 1,756,316 | |
尼爾·彼得森 | 2022 | 526,308 | — | 636,225 | — | 220,008 | 50,309 | 1,432,850 |
首席運營官 (10)
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — |
2020 | — | — | — | — | — | — | — | |
約瑟夫·賴特 | 2022 | 700,000 | — | 688,352 | 199,991 | 201,674 | 68,920 | 1,858,937 |
首席商務官 | 2021 | 573,077 | 93,398 | 491,090 | 200,020 | 230,560 | 51,704 | 1,639,849 |
2020 | 537,307 | — | 693,623 | 199,804 | 211,501 | 43,075 | 1,685,310 | |
布萊恩·勞埃德 | 2022 | 600,000 | — | 688,352 | 199,991 | 220,008 | 28,653 | 1,737,004 |
首席法務官， 公司祕書 | 2021 | 600,000 | 101,889 | 491,090 | 200,020 | 251,520 | 11,885 | 1,656,404 |
2020 | 586,154 | — | 693,623 | 199,804 | 210,000 | — | 1,689,581 | |
羅納德·A·弗羅斯特 | 2022 | 403,846 | — | 688,352 | 199,991 | — | 1,607,252 | 2,899,441 |
前首席運營官 (10) | 2021 | 600,000 | 101,889 | 491,090 | 200,020 | 251,520 | 69,230 | 1,713,749 |
2020 | 586,154 | — | 693,623 | 199,804 | 210,000 | 69,231 | 1,758,812 | |
| (1) | 獎金金額是全權獎金，並非僅基於預先確定的績效標準。 |
| (2) | 股票獎勵包括根據ASC主題718計算的根據我們的2018年激勵計劃所示年度授予近地物體的PSU的總授予日公允價值，包括蘭普羅普洛斯先生的PSU中以現金支付的部分（即他的PSU現金激勵）。此類金額是根據當前的財務報表報告指導方針計算的，使用的假設與公司在授予之日為財務報表報告目的對我們的長期激勵計劃使用的假設相同，這些假設可能並不表示獎勵在授予時的已實現價值。2022年授予蘭普羅普洛斯先生的PSU的授予日公允價值包括1,835,704美元的股票和2,294,400美元的潛在PSU現金激勵，2021年包括1,309,633美元的股票和1,637,067美元的潛在PSU現金激勵措施，2020年包括 1,849,806美元的股票和1,928,313美元的潛在PSU現金激勵措施。有關更多詳細信息，請參見 “基於計劃的獎勵補助金” 表的腳註1。下表顯示了自由現金流乘數 |
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高管薪酬及相關事宜
| 根據最大潛在成就評估為截至每個授予日期和授予日股票獎勵的公允價值的可能性。 |
描述 | 2022 | 2021 | 2020 |
可能的授予日期自由現金流乘數 | 200% | 150% | 200% |
股票的最大授予日公允價值-MR.F. Lampropoulous | $1,835,704 | $1,746,178 | $1,849,806 |
PSU現金激勵的最大授予日公允價值-先生.F. Lampropoulous | $2,294,400 | $2,182,755 | $1,928,313 |
股票授予日最大公允價值-Parra | $1,239,123 | $654,786 | $693,623 |
股票授予日期的最大公允價值-Messrs.勞埃德、賴特和弗羅斯特 股票授予日最大公允價值-彼得森 | $688,352 $636,225 | $654,786 - | $693,623 - |
| (3) | 2020 年 6 月 22 日，我們修訂了 2020 年授予所有近地天體的為期一年的績效期 PSU 獎勵協議，以降低最大 FCF 乘數和 FCF 指標金額。根據ASC Topic 718，沒有記錄與本次修改相關的增量公允價值，因為該修正案將蘭普羅普洛斯先生的股權分類獎勵的授予日公允價值減少了307,137美元，將帕拉、賴特、勞埃德和弗羅斯特先生的授予日公允價值減少了115,176美元。由於根據美國證券交易委員會的規定，ASC Topic 718不允許將薪酬成本降至股票分類獎勵授予之日確定的價值以下，因此本專欄報告了原始PSU的授予日期公允價值，並不反映修正案導致PSU授予日期公允價值的減少。這些修正案還將PSU下向Lampropoulos先生提供的PSU現金激勵的公允價值減少了383,894美元，這反映在上表中，因為ASC主題718確實允許將責任分類裁決的補償成本降至發放日的公允價值以下。 2020年授予的具有兩年和三年績效期的PSU未進行修改。 |
| (4) | 計算2022年、2021年和2020年這些金額時使用的假設包含在我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的經審計的合併財務報表的腳註中（這些腳註分別包含在我們於2023年2月24日、2022年3月1日和2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中）。 |
| (5) | 期權獎勵反映了根據ASC主題718計算的2018年激勵計劃所示年度內授予近地天體的期權的總授予日公允價值。此類金額是根據當前的財務報表報告指導方針計算的，使用的假設與公司在財務報表報告時使用的長期激勵計劃相同的假設。 |
| (6) | 根據預先設定的績效標準，我們的高管獎金計劃下的年度激勵獎金顯示在非股權激勵計劃薪酬欄中。根據公司實現薪酬委員會制定的目標，薪酬委員會決定分別按2022年、2021年和2020年每位NEO目標支付金額的91.67％、104.8％和100％發放和支付年度現金獎勵。付款分別在2023年、2022年和2021年支付。 |
| (7) | 金額包括以現金代替休假津貼向近地天體支付的休假補助金，如下所示： |
| ● | 截至2022年12月31日的財年：帕拉先生為44,639美元；彼得森為41,609美元；賴特先生為60,220美元；勞埃德先生為20,781美元；弗羅斯特先生為173,552美元。 |
| ● | 截至2021年12月31日的財年：帕拉先生為57,980美元；賴特先生為51,554美元；勞埃德先生為11,885美元；弗羅斯特先生為69,230美元。 |
| ● | 截至2020年12月31日的財年：帕拉先生為66,735美元；賴特先生為43,075美元；弗羅斯特先生為69,231美元。 |
| (8) | 顯示的金額還包括公司為NEO的利益向公司401（k）計劃繳納的對等繳款，金額如下： |
| ● | 截至2022年12月31日的財年：蘭普羅普洛斯先生、帕拉先生、賴特先生、彼得森先生和弗羅斯特先生各獲得8,700美元，勞埃德先生為7,872美元。 |
| ● | 截至2021年12月31日的財年：賴特先生為150美元。 |
| (9) | 顯示的金額還包括2022年向弗羅斯特先生支付的142.5萬美元的遣散費。 |
| (10) | 彼得森先生於2022年4月19日成為該公司的執行官。弗羅斯特先生辭去了執行官的職務，自2022年4月19日起生效。上表列出了近地天體以執行官身份行事的年份所獲得的報酬。 |
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高管薪酬及相關事宜
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2022年12月31日的年度內向近地天體提供基於計劃的獎勵的信息。
被任命為執行官 |
| 授予日期 |
| 預計可能的支付額低於 | 預計可能的支付額低於 |
| 所有其他 |
| 運動 |
| 授予日期 | |||||
閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | |||||||||||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 2/28/2022 (1) | 375,000 | 1,000,000 | 2,500,000 | 4,613 | 12,302 | 30,755 | — | — | 4,130,104 | ||||||
不適用 (2) | 540,000 | 1,080,000 | 1,620,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||
2/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 48,566 | 65.03 | 1,199,993 | |||||||
勞爾·帕拉 | 2/28/2022 | — | — | — | 3,114 | 8,304 | 20,760 | — | — | 1,239,123 | ||||||
不適用 (2) | 150,000 | 300,000 | 450,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||
2/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 14,570 | 65.03 | 360,003 | |||||||
尼爾·彼得森 | 5/19/2022 | — | — | — | 1,730 | 4,613 | 11,533 | — | — | 636,225 | ||||||
不適用 (2) | 120,000 | 240,000 | 360,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||
不適用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
約瑟夫·賴特 | 2/28/2022 | — | — | — | 1,730 | 4,613 | 11,533 | — | — | 688,352 | ||||||
不適用 (2) | 110,000 | 220,000 | 330,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||
2/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 8,094 | 65.03 | 199,991 | |||||||
布萊恩·勞埃德 | 2/28/2022 | — | — | — | 1,730 | 4,613 | 11,533 | — | — | 688,352 | ||||||
不適用 (2) | 120,000 | 240,000 | 360,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||
2/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 8,094 | 65.03 | 199,991 | |||||||
羅納德·弗羅斯特 (7) | 2/28/2022 | — | — | — | 1,730 | 4,613 | 11,533 | — | — | 688,352 | ||||||
不適用 (2) | 120,000 | 240,000 | 360,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||
2/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 8,094 | 65.03 | 199,991 | |||||||
| (1) | PSU 與 Mr. Lampropoulos 包括 Target PSU 股票和塔吉特現金激勵措施。Target PSU股票和塔吉特現金激勵都被視為股權激勵計劃的一部分，並被納入ASC Topic 718，因為它們至少部分基於我們的普通股價格。但是，由於PSU現金激勵計劃沒有規定的股票數量，因此門檻， 目標,和最大值Lampropoulos PSU先生在PSU下支付的PSU現金激勵措施已包含在該表的非股權激勵計劃獎勵欄下。這些金額基於2022年授予的PSU獎勵的績效衡量標準的實現情況.閾值金額假設閾值 FCF 性能和 4 的應用第四（底部）四分位數 rtSR 乘數，最大值假定 FCF 性能最大，應用於 1st（頂部）四分位數 rtSR 乘數。有關PSU的更多詳細信息，請參閲第48頁的 “性能庫存單位（PSU）” 部分，以及薪酬摘要表的腳註2。 |
| (2) | 列出的金額反映了目標和閾值20% 的激勵性績效獎金22 根據我們的高管獎金計劃.目標金額還反映了可能的最大支付額。 在截至20年12月31日的年度中22，每個 的 蘭普羅普洛斯先生、帕拉先生、賴特先生、勞埃德先生 和彼得森 收到的 的 91.67% 他們的目標激勵水平 每年 績效獎金，如上所述，如薪酬摘要表中的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示。 |
| (3) | 列出的金額反映了 閾值， 目標,和最大值根據2022年授予的績效股票單位的績效衡量標準的實現情況，指定執行官有資格獲得的股票數量.有關 PSU 的更多詳細信息，請參閲第 48 頁上的 “性能庫存單位 (PSU)” 部分。閾值金額假設閾值 FCF 性能和 4 的應用第四（底部）四分位數 rtSR 乘數，最大值假定 FCF 性能最大，應用於 1st（頂部）四分位數 rtSR 乘數。 |
| (4) | 股票期權是國家統計局，在授予之日第一至四週年之日以每年25％的利率授權，為期四年。 |
| (5) | 每股行使價 為了每種股票期權是授予當日的市場收盤價。 |
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高管薪酬及相關事宜
| (6) | 授予蘭普羅普洛斯先生的PSU的授予日期公允價值 包括 1,835,704 美元的股票和 2,294,400 美元 潛在的PSU現金激勵。有關PSU現金激勵的更多詳細信息，請參閲腳註1。 |
| (7) | 先生 弗羅斯特在公司的僱傭關係於 2022 年 8 月 26 日終止，當時所有人 PSU 獎項和 在 20 年期間授予他的期權22被沒收了。 |
年底傑出股票獎項
下表提供了截至2022年12月31日NEO持有的股票期權和其他股票獎勵的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | ||||||||||
2/26/2020 | 50,168 | 50,166 | 37.71 | 2/26/2027 | 17,677 | 2,081,720 | — | — | ||
3/19/2021 | 2,421 | 7,260 | 56.25 | 3/19/2028 | 3,556 | 251,125 | 7,110 | 502,108 | ||
2/28/2022 | — | 8,094 | 65.03 | 2/28/2029 | — | — | 9,226 | 651,540 | ||
| (1) | 2022年、2021年和2020年授予的未歸屬股票期權獎勵每年授予25％，為期四年，自授予之日起一年。NeoS持有的所有其他未償還股票期權獎勵每年授予20％，為期五年，自授予之日起一年。 |
| (2) | 未歸屬PSU的市值是根據每股70.62美元的市場價格計算得出的，這是納斯達克公佈的2022年12月31日我們普通股的收盤價。 |
| (3) | 本列中的金額代表截至2022年12月31日已完成業績期的PSU，蘭普羅普洛斯先生的金額包括2020年獎勵的833,335美元現金激勵和2021年獎勵的666,6666美元。這些PSU以及標的股票和現金激勵已於2023年2月28日歸屬和發行或支付（如適用）。 |
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高管薪酬及相關事宜
| (4) | 本列中的金額代表截至2022年12月31日授予的業績期不完整的未歸屬PSU。顯示的數字假設，在不應用RTSR乘數的情況下，持續業績期延至2022年以後的PSU（包括對蘭普羅普洛斯先生分別在2021年和2022年授予持續績效期的獎勵的最高現金激勵為1333,334美元和2,000,000,000美元），實現了最大業績。最高績效的假設基於上一年的業績。如果實現最大業績（包括最大RTSR乘數），則2021年這些PSU歸屬後的股票數量和市值以及發行或支付的現金激勵（如適用）將如下所示：蘭普羅普洛斯先生：23,703股股票（1,673,871美元）和1,6666,668美元的PSU現金激勵（總額為3,340,538美元），帕拉先生，賴特先生還有勞埃德：8,888股（627,635美元），2022年：蘭普羅普洛斯先生：30,755股（2,171,918美元）和250萬美元的PSU現金激勵（總額為4,671,918美元），帕拉先生：20,760股（1,466,071美元），賴特先生，勞埃德和彼得森：11,533股（814,425美元）。 |
期權行使和股票獎勵已歸屬
下表提供了有關截至2022年12月31日的年度內每位NEO行使的股票期權和限制性股票獎勵（PSU）的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||
被任命為執行官 | 的數量 收購於 | 實現的價值 運動時 ($) (1) | 的數量 收購於 | 實現的價值 運動時 ($) (1) | |
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 50,000 | 2,305,500 | 17,680 | 1,149,730 | |
勞爾·帕拉 | 2,000 | 69,080 | 6,630 | 431,149 | |
尼爾·彼得森 | 4,000 | 168,182 | — | — | |
約瑟夫·賴特 | 20,000 | 1,025,750 | 6,630 | 431,149 | |
布萊恩·勞埃德 | 30,000 | 1,014,741 | 6,630 | 431,149 | |
羅納德·A·弗羅斯特 | 130,783 | 4,527,276 | 6,630 | 431,149 | |
| (1) | 本列的報告價值是通過將行使適用期權時獲得的股票數量乘以行使當日普通股的市場價格與股票期權行使價之間的差額來確定的。價值是在繳納適用税款之前申報的。 |
不合格的遞延薪酬
根據 Merit Medical Systems, Inc. 遞延薪酬計劃 (遞延補償計劃），近地天體可以在每個日曆年開始之前選擇推遲領取下一個日曆年的基本工資和獎金。遞延金額記入公司代表適用的NEO開設的無準備金負債賬户，該賬户被視為已投資，並根據遞延薪酬計劃提供的某些公證式自管投資期權獲得回報率。NEO在遞延薪酬計劃下的賬户也可以存入僱主全權對等繳款，儘管在2022年或遞延薪酬計劃啟動以來的任何其他時候都沒有繳納過此類全權繳款。遞延薪酬計劃下的參與者賬户餘額已全額歸屬，將由公司在退休或離職時或其他指定日期一次性支付給每位NEO，或根據參與者事先選擇的時間表分期付款。下表列出了有關2022年參與遞延薪酬計劃的NEO的賬户餘額和金額的某些信息。
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高管薪酬及相關事宜
|
| 行政管理人員 ($) (1) | 註冊人 ($) | 總收益 ($) (2) | 聚合 ($) | 聚合 ($) | ||||||
被任命為執行官 |
|
|
|
|
| |||||||
| (1) | 這些金額還以 “工資” 的形式反映在截至2022年12月31日的年度的薪酬彙總表中。 |
| (2) | 收益未反映在截至2022年12月31日的年度的薪酬彙總表中，因為它們沒有反映對所提供服務的薪酬。 |
下表顯示了遞延薪酬計劃下可用於公證投資的資金及其截至2022年12月31日的日曆年度的年回報率。這些記名投資通常與2022年根據我們的401（k）計劃提供的共同基金投資期權相同：
基金名稱 | 回報率 | |
終止或控制權變更後的潛在付款
僱傭協議和PSU
2016年，公司與蘭普羅普洛斯先生、賴特先生、勞埃德先生和弗羅斯特先生分別簽訂了僱傭協議。這些就業協議於2017年進行了修訂。2018 年，公司與帕拉先生簽訂了僱傭協議。2022 年，公司與彼得森先生簽訂了僱傭協議。上文的 “薪酬討論與分析” 討論進一步描述了這些就業協議（經修訂）。
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高管薪酬及相關事宜
就業協議和PSU獎勵協議規定了在某些情況下，包括與控制權變更有關的終止僱傭關係的付款和福利。接下來的討論只是就業協議、PSU獎勵協議和2018年激勵計劃的某些重要條款的摘要。參照適用協議或計劃的全文，對本次討論進行了全面限定，這些全文可在我們的年度報告所附的證物清單中找到。
與控制權變更有關的終止。
如果高管因任何原因自願或非自願終止在公司的工作，無論有無原因（定義見下文），除非與控制權變更（定義見下文）有關，則我們有義務向高管一次性支付一筆現金補助金，等於他或她的應計和未付基本工資以及截至解僱之日已獲得但尚未支付的任何應計休假工資，外加相當於高管應計現金補助金我們最後一個財政年度獲得的年度獎金在高管任期之前結束終止日期，如果尚未支付（以下簡稱此類款項的總額） 應計債務)。任何額外的遣散費完全由公司自行決定。終止被視為已終止 與控制權變更的關係 如果發生在控制權變更之日或之後的兩年內，或者如果是無故的非自願解僱，則發生在控制權變更之前的六個月內，並且預計控制權會發生變化。
控制權變更 其含義與適用的協議或計劃中賦予該術語的含義相同。僱傭協議通常將控制權變更定義為：
| ● | 任何個人、實體或集團在一項或多項整合交易中收購公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權的證券合併投票權的30％以上； |
| ● | 董事會多數成員在 12 個月內發生某些變動；以及 |
| ● | 完成我們全部或幾乎全部資產的重組、合併或合併或出售或其他處置。 |
PSU 獎勵協議和 2018 年激勵計劃通常將控制權變更定義為：
| ● | 董事會多數成員在24個月內發生某些變化； |
| ● | 任何人收購30％或以上的普通股或其他有表決權的證券； |
| ● | 完成需要我們股東批准的公司合併或重組，除非尚存公司或其母公司總投票權中有30％以上由公司股東在交易前持有的證券代表，否則任何人（由倖存公司或其母公司擔保或維持的員工福利計劃除外）擁有有資格選舉倖存公司或其母公司董事的證券的30％以上，並且至少佔大多數母公司的董事公司或倖存公司在此類交易之前的12個月內擔任公司的董事； |
| ● | 股東批准公司的清算或解散；或 |
| ● | 將我們的全部或幾乎全部資產出售或以其他方式處置給不受我們股東控制的另一實體。 |
因控制權變更而有正當理由或無故終止
如果NEO因與控制權變更有關的正當理由（定義見下文）終止了NEO在公司的僱用，或者公司無故終止了與控制權變更有關的NEO的僱用，則公司有義務：
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高管薪酬及相關事宜
| ● | 向NEO支付任何尚未支付的應計債務； |
| ● | 向NEO支付現金遣散費，等於 (i) NEO當時有效的年基本工資和 (ii) NEO在控制權變更之前的最後三個完整財政年度的平均年度獎金之和的兩倍（僅對首席執行官來説是三倍）； |
| ● | 自NEO終止之日起，繼續向NEO和/或NEO的合格配偶和受撫養子女提供團體健康福利，為期兩年（僅限首席執行官為三年）； |
| ● | 向NEO提供某些安置服務，費用由我們承擔； |
| ● | 在尚未支付或提供的範圍內，向NEO支付或提供某些其他應計權益；以及 |
| ● | 提供PSU獎勵協議下的目標PSU股份總額（以及蘭普羅普洛斯先生的目標現金激勵措施），不考慮公司的業績或其他歸屬要求。 |
就業協議、PSU 獎勵協議和 2018 年激勵計劃通常定義 原因如：
| ● | 在董事會向近地天體提交了明確指明高管績效缺陷的書面要求之後，近地天體仍故意不履行職責，對於除首席執行官以外的所有近地天體，則由首席執行官向近地天體提交書面要求； |
| ● | NEO 故意從事非法行為、故意不當行為或重大過失，對公司造成重大和明顯損害；或 |
| ● | 違反公司禁止工作場所歧視、性騷擾、酗酒或濫用藥物的書面政策。 |
就業協議、PSU 獎勵協議和 2018 年激勵計劃通常定義 好理由如：
| ● | 在控制權變更後或兩年內，我們向NEO分配任何與NEO僱傭協議條款規定的職責、權力或責任不一致或削弱NEO的職責、權力或責任的職責； |
| ● | 我們未能遵守僱傭協議中的某些補償條款； |
| ● | 要求NEO在控制權變更後或兩年內搬遷到另一個辦公室或地點；或 |
| ● | 我們未能要求任何繼承實體遵守相應僱傭協議的條款。 |
控制權變更後因故或無正當理由終止
如果公司在控制權變更之日當天或之後因故解僱NEO，則公司必須向NEO支付其年度基本工資和應計休假，並且必須在尚未提供和/或未支付的範圍內繼續支付和/或提供某些其他福利金。如果NEO在控制權變更時或之後在沒有正當理由的情況下自願終止工作，則公司有義務向NEO支付應計債務，並在尚未支付和/或提供的範圍內提供某些其他應計福利。
因死亡或傷殘而終止
當NEO因死亡或殘疾而終止僱用時，除非與控制權變更有關，公司有義務向NEO（或NEO的遺產）支付一筆等於應計債務加上薪酬委員會批准的任何額外全權遣散費。如果NEO的僱用在控制權變更之日後因NEO死亡而終止，則公司還必須在規定的期限內繼續向NEOS家族提供某些福利金。如果是 NEO 的
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高管薪酬及相關事宜
由於NEO的殘疾，在控制權變更之日後終止工作，公司還必須繼續提供某些福利金。在其PSU獎勵協議規定的適用績效期結束後，每位此類已故或殘疾的NEO（或NEO的遺產）還應按比例獲得普通股數量（對於Lampropoulos先生而言，則為PSU現金激勵的比例部分），如果NEO繼續在公司工作，則根據其PSU獎勵協議本應獲得的普通股數量（對於Lampropoulos先生，則為PSU現金激勵的比例部分）。
控制權變更後加速股票期權和PSU歸屬
根據我們的2018年激勵計劃，NEO持有的所有其他未投資的股票期權將在控制權變更後全部歸屬，無論NEO是否終止工作。此外，應在不考慮其他適用的績效條件的情況下支付未歸屬PSU獎勵協議下的目標PSU股份（以及蘭普羅普洛斯先生的目標現金激勵措施）。
在不終止僱傭的情況下控制權變更後的應付金額
下表顯示了每個NEO在2022年12月31日原本未歸屬的股票期權和PSU的內在價值，如果該日發生《僱傭協議》所指的 “控制權變更”，這些股票期權和PSU本應歸屬。對於期權，內在價值的計算方法是將標的股票數量乘以2022年最後一個交易日的普通股收盤價，然後減去適用的期權行使價。對於PSU，內在價值是通過將目標PSU股票乘以2022年最後一個交易日的普通股收盤價計算得出的，對於Lampropoulos先生而言，內在價值包括2020年、2021年和2022年授予的PSU未歸屬獎勵下的333,333美元、100萬美元和100萬美元的目標現金激勵。《就業協議》並未規定僅在控制權發生變化（即不終止近地天體的僱用）時向近地天體支付任何額外款項。
被任命為執行官 | 股票的內在價值 | 股票的內在價值 | 總計 ($) | ||
終止僱傭關係後的應付金額
無故終止或出於與控制權變更有關的正當理由終止。
下表顯示瞭如果公司發生了《僱傭協議》所指的控制權變更，並且NEO在公司的僱傭因正當理由自願終止，或者在每種情況下於2022年12月31日無故終止，則應向每位NEO支付的金額。
表中顯示的金額不反映我們401（k）計劃中應在解僱後向所有受薪員工支付的任何應計休假和分配：
被任命為高管 | 工資和 | 股票期權 | 股票大獎 | 健康計劃 | 已推遲 | 總計 ($) |
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 | 8,970,377 | 3,692,603 | 4,705,813 | 65,026 | — | 17,433,819 |
勞爾·帕拉 | 1,815,608 | 691,220 | 1,150,259 | 41,641 | — | 3,698,728 |
尼爾·彼得森 | 1,449,722 | 250,158 | 325,770 | 29,201 | 371,083 | 2,425,934 |
約瑟夫·賴特 | 1,891,422 | 732,479 | 889,600 | 41,641 | 2,211,867 | 5,767,009 |
布萊恩·勞埃德 | 1,722,278 | 732,479 | 889,600 | 41,641 | — | 3,385,998 |
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高管薪酬及相關事宜
| (1) | 加速股票期權歸屬 代表12月31日NEO持有的原本未歸屬的股票期權的內在價值， 2022計算方法是將此類期權的股票數量乘以12月公司股票的收盤價 31, 2022 ($70.62每股），然後減去適用的行使價。 |
| (2) | 股票獎勵歸屬加速代表2022年12月31日未歸屬PSU的內在價值，計算方法是將此類獎勵所依據的目標PSU股票乘以2022年12月31日公司股票的收盤價（每股70.62美元）。 |
| (3) | 包括在2022年、2021年和2020年分別授予的PSU未歸屬獎勵下為蘭普羅普洛斯先生提供的100萬美元、100萬美元和333,334美元的目標現金激勵。 |
| (4) | 健康計劃保險延續金額代表根據以下條件持續提供公司支付的保險的未來估計成本 該公司的適用的遣散期內的團體健康、傷殘和人壽保險計劃。估計金額基於12月31日， 2022實際保費率，加上10％的假設年度保費成本增長率。 |
| (5) | 遞延補償計劃金額代表截至12月31日每個NEO的遞延補償計劃賬户中的賬户餘額， 2022. |
無故的非自願終止或有正當理由的終止（與控制權變更有關的除外）。
下表顯示了 NEO 在 2022 年 12 月 31 日因正當理由自願解僱或非自願解僱（與控制權變更有關的除外），將向每個 NEO 支付的款項，並且我們已行使酌處權，支付相當於一年工資和 2022 年獲得的年度獎金的遣散費。
以下金額是我們401（k）計劃中向所有受薪員工支付的應計休假和分配的額外款項，這些津貼將在解僱後支付給所有受薪員工：
被任命為執行官 | 自由裁量的 | 股票大獎 | 健康計劃 | 已推遲 | 總計 ($) | ||||||||
尼爾·彼得森 |
| 820,008 | 1,471,839 | — | 371,083 | 2,662,930 | |||||||
約瑟夫·賴特 |
| 901,674 | 1,471,839 | — | 2,211,867 | 4,585,380 | |||||||
| (1) | 假設公司行使自由裁量權支付相當於一年工資的遣散費和 2022獲得的獎金。 |
| (2) | 股票獎勵歸屬加速代表經修訂的2022年12月31日未歸屬PSU內在價值的比例部分。按比例分配的部分基於連續服務整月數與績效期內月數的比較。預計將授予的股票數量基於截至2022年12月31日的估計可能的FCF和RTSR乘數，再乘以2022年12月31日公司股票的收盤價（每股70.62美元），計算出內在價值。 |
| (3) | 對於蘭普羅普洛斯先生而言，本欄中包含的金額包括未歸屬PSU獎勵協議下未投放的PSU現金激勵措施中按比例分配的3,611,113美元，該部分基於截至2022年12月31日的估計可能的FCF和RTSR乘數。 |
| (4) | 遞延補償計劃金額代表截至12月31日NEO遞延補償計劃賬户中的賬户餘額， 2022. |
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高管薪酬及相關事宜
因死亡、殘疾、因故非自願解僱或無正當理由的自願辭職而被解僱。
如果 NEO 在 2022 年 12 月 31 日死亡、因殘疾被解僱、因故終止工作，或者他在沒有正當理由的情況下自願辭職，無論是否與控制權變更有關，他都只能獲得：
| ● | 他在2022年12月31日之前獲得的應計工資和獎金； |
| ● | 截至2022年12月31日的應計但未付的休假工資； |
| ● | 分配他從我們的401（k）計劃中獲得的既得賬户餘額； |
| ● | 根據我們廣泛的長期傷殘保險或團體定期人壽保險計劃支付受保福利（如果適用）； |
| ● | 他的遞延薪酬計劃賬户餘額的分配；以及 |
| ● | 根據PSU獎勵協議本應獲得的普通股（Lampropoulos先生為PSU現金激勵措施）數量中按比例分配的部分因故或因無正當理由辭職而非自願終止僱用除外 如果NEO在適用的績效期結束之前繼續在公司服役。 |
薪酬與績效
年 | 摘要 | 補償 | 平均值 | 平均值 | 總計 | 同行小組 | 網 | 非公認會計準則 |
(a) | (b)(1) | (c)(1)(2) | (d)(3) | (e)(2)(3) | (f) | (g)(4) | (h) | (i)(5) |
2022 | ||||||||
2021 | ||||||||
2020 | ( | |||||||
(1) |
(2) | 美國證券交易委員會的規定要求對彙總薪酬表的總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”。“實際支付的薪酬” 不一定代表無限制地轉移到適用的NEO的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。下表詳細説明瞭這些調整： |
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高管薪酬及相關事宜
薪酬表摘要總計 | 減去股票獎勵 | 增加年終權益價值 | 先前股權獎勵價值的變化 | 加上既得股權獎勵的價值變化 | 減去未能滿足歸屬條件的股權獎勵的價值 | 實際支付的補償 | ||
年 | 高管 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
2022 | PEO | ( | — | |||||
非 PEO 近地天體 | ( | ( | ||||||
2021 | PEO | ( | — | |||||
非 PEO 近地天體 | ( | — | ||||||
2020 | PEO | ( | — | |||||
非 PEO 近地天體 | ( | — | ||||||
(3) | 2022 年，勞爾·帕拉、尼爾·彼得森、布萊恩·勞埃德、約瑟夫·賴特和羅納德·弗羅斯特是非 PEO 近地天體。在 2021 年和 2020 年，勞爾·帕拉、羅納德·弗羅斯特、布萊恩·勞埃德和約瑟夫·賴特是非 PEO 近地天體。 |
(4) | Peer Group 的股東總回報基於納斯達克股票（SIC 3840-3849 美國公司外科、醫療和牙科器械及用品）。 |
(5) | 公司選擇的衡量標準是 |
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高管薪酬及相關事宜
首席執行官薪酬比率
以下薪酬比率和支持信息比較了 (x) 截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的中位數員工的年度總薪酬，方法是考慮了除首席執行官以外的所有員工（包括全職和兼職員工以及休假員工），以及按年計算未工作一整年的長期員工（全職和兼職）（不包括根據1993年《家庭和病假法》休假的員工、要求在職的員工）服兵役的僱員，以及領取無薪金的僱員在此期間因其他原因請假）（員工中位數）與（y）《多德-弗蘭克法案》第953（b）條要求的首席執行官的年度總薪酬（如我們的薪酬摘要表所示）對比。
如下表所示，我們的 2022 年首席執行官薪酬比率為 227 比 1。
2022 年補償 ($) | |
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 (1) | 8,128,833 |
員工中位數 (2) | 35,793 |
| (1) | 如需更多信息，請參閲第 59 頁開頭的薪酬摘要表。 |
| (2) | 金額代表支付的應納税薪酬，加上2022年向中位員工授予的股權獎勵（如果適用）的公允價值，加上2023年應計和支付的獎金。 |
在計算 2022 年員工中位數時，我們計算了截至 2022 年 12 月 31 日止年度公司所有員工（首席執行官除外）的年度總薪酬（年度應納税薪酬，加上授予的股權獎勵的公允價值）。我們認為，年度總薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準，適用於確定工資中位數的員工。我們使用了實際年度總薪酬（根據截至2022年12月31日的年度平均年匯率折算成美元，如適用），並且沒有對確定的金額進行任何假設或調整。
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高管薪酬及相關事宜
提案 3：關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 董事會一致建議對該提案進行為期一年的表決 |
|
背景
委員會頒佈的第14A條和相關規則要求公司股東有機會每六年就公司應多久在年度股東大會上審議未來的按薪表決提案（稱為 “對頻率發言權”）進行諮詢性投票（不具約束力）。由於上一次頻率發言權投票是在2017年5月24日舉行的2017年公司股東年會上舉行的，該提案使公司股東有機會表明他們是否希望在未來六年中，每隔一年、兩年或三年對公司股東進行一次非諮詢性投票，對未來的按薪酬表決一次。如果他們願意，股東也可以對該提案投棄權票。因此，以下決議將提交公司股東在年會上批准：“決定，將本決議中獲得最多票數的每年（每年）、每兩年（每兩年）或每三年（三年制）確定為公司股東在諮詢基礎上就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的首選頻率根據以下規定，在公司的委託書中披露證券交易委員會的薪酬披露規則。”
與 Say-on-Pay 提案類似，本次投票本質上是諮詢性的，不會約束公司或董事會採用任何特定的頻率。但是，董事會重視公司股東的意見，並將在決定未來多久處理一次按薪酬提案時考慮投票結果。無論這種按頻率表決的結果如何，董事會都可能決定，在公司委託書中納入按薪酬決定提案的頻率高於或少於公司股東在年會上獲得最多選票的頻率，符合公司股東和公司的最大利益。董事會預計，在年會之後，下一次諮詢意見頻率投票將與公司2029年年度股東大會有關。
投票
代理卡允許股東在年會上對四個選擇之一進行投票：一年、兩年、三年，或者對該提案投棄權票。董事會建議股東對在諮詢基礎上建議未來六年高管薪酬投票頻率的提案進行一年表決。
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審計事項
審計事項S
審計委員會報告
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、內部會計和財務控制系統以及財務報表的審計。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查了我們經審計的財務報表中包含的財務信息。根據納斯達克市場規則的定義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。
管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對我們的財務報表進行審計，並根據其審計對這些財務報表發表意見。審計委員會代表董事會審查這些流程。審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會還審查和討論了管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，以及我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的看法。
審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的審計準則1301（“AS 1301” 與審計委員會的溝通）要求討論的事項。
審計委員會已收到上市公司會計監督委員會通過的經修訂的AS 1301所要求的書面披露和我們的獨立註冊會計師事務所的信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會還考慮了在 “第5號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所” 標題下所述的非審計服務的提供是否與維護獨立註冊會計師事務所的獨立性相符。
根據上述審查和討論，審計委員會建議審計委員會將經審計的財務報表納入我們的年度報告。
審計委員會 Lynne N. Ward（主席） 斯蒂芬·埃文斯 託馬斯·J·岡德森 詹姆斯·T·霍根 邁克爾·R·麥克唐納 |
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審計事項
第4號提案： 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 董事會一致建議對該提案進行投票 |
|
審計委員會已提出建議，但須經股東批准，董事會已任命德勤審計公司截至2023年12月31日的年度財務報表。自1988年以來，德勤一直是公司的獨立公共會計師事務所。
董事會預計，德勤的代表將參加年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度對我們的合併財務報表的審計總費用以及德勤提供的其他服務收取的費用。
2022 ($) | 2021 ($) | |
審計費 (1) | 1,442,940 | 1,378,299 |
與審計相關的費用 (2) | 66,630 | 1,002,196 |
税費 (3) | 385,472 | 588,329 |
所有其他費用 | — | — |
總計 | 1,895,042 | 2,968,824 |
| (1) | 審計費: 德勤、德勤會計師事務所成員公司及其各自關聯公司收取的總費用（統稱為 德勤公司）為審計和審查我們在10-K、10-Q和8-K表格上向美國證券交易委員會提交的財務報表，為審計我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的有效性，為與法定和監管文件或約定有關的服務以及與我們的註冊報表相關的服務提供的服務提供專業服務。 |
| (2) | 與審計相關的費用: 德勤公司就所有與審計相關的服務收取的總費用，包括對我們的員工福利計劃的審計、盡職調查服務和某些會計諮詢服務。 |
| (3) | 税費: 德勤公司為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而收取的總費用。 |
預批准政策與程序
審計委員會確保公司聘請其獨立的註冊會計師事務所僅提供與維護公共會計師獨立性相適應的審計和非審計服務。審計委員會批准或預先批准我們的公共會計師提供的所有服務。允許的服務包括審計和審計相關服務、税務和其他非審計相關服務。某些服務被確定為受限服務。限制性服務是指我們的外部公共會計師可能無法提供的服務，無論這些服務是在法規中確定的，還是我們認為與獨立審計師的職責不相容的。上表中列出的所有費用均已獲得審計委員會的批准。2022 年，審計委員會審查了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務，得出的結論是，提供此類非審計服務符合維護外部公共會計師的獨立性。
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股票所有權和交易
股票所有權和交易G
有表決權證券的主要持有人
下表列出了截至2023年3月21日的信息，涉及公司已知擁有5％以上普通股受益所有人的普通股受益所有人、每位董事、每位董事候選人、每位NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對普通股的實益所有權。
對於下表中包含的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數量除以截至2023年3月21日的57,440,116股已發行普通股的總和，加上該個人或團體在2023年3月21日當天或之後的60天內有權收購的普通股數量。
除非另有説明，否則每個被點名的人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。
主要股東 | 數字 的股份 | 未償百分比 |
貝萊德公司 (1) | 9,670,688 | 16.8% |
Vanguard Group, Inc (1) | 6,824,344 | 11.9% |
威廉布萊爾投資管理有限責任公司 (1) | 3,729,980 | 6.5% |
高級職員、董事和被提名人 | ||
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 (2) (3) | 1,565,728 | 2.7% |
約瑟夫·賴特 (2) (3) | 123,831 | * |
布萊恩·勞埃德 (3) | 84,327 | * |
勞爾·帕拉 (2) (3) | 52,547 | * |
尼爾·彼得森 (3) | 45,250 | * |
羅納德·A·弗羅斯特 (4) | 15,144 | * |
米歇爾·沃伊特 | 7,397 | * |
F. Ann Millner，Ed.D. (3) | 85,898 | * |
A. 斯科特·安德森 (3) | 82,335 | * |
託馬斯·J·岡德森 (3) | 73,352 | * |
大衞·弗洛伊德 | 8,686 | * |
琳恩·沃德 (3) | 8,347 | * |
朗尼 ·J· 卡彭特 | 7,472 | * |
詹姆斯·T·霍根 | 7,102 | * |
斯蒂芬·埃文斯 | 2,914 | * |
勞拉 S. 凱撒 | - | * |
邁克爾·R·麥克唐納 | - | * |
高級職員、董事和被提名人總數（16 人） | 2,170,329 | 3.7% |
* 表示持股量低於 1.0%
| (1) | 基於截至2023年3月21日美國證券交易委員會網站上公佈的最新附表13F或13G，持有量截至2022年12月31日。上市股票數量代表適用的附表13F或13G報告中指出的每位申報人實益擁有的普通股總數。 |
| (2) | 上述計算包括截至2023年3月21日在401（k）計劃中代表參與者持有的以下股份金額： |
| ● | 蘭普羅普洛斯先生， 97,077 股 |
| ● | 帕拉先生，2,833 股 |
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股票所有權和交易
| ● | Voigt 先生，17 股 |
| ● | 所有執行官和董事作為一個整體，99,926 股份 |
| (3) | 上述計算包括以下股票金額，這些金額受2023年3月21日後60天內可行使的期權約束，截至該日所有期權均未行使： |
● 蘭普羅普洛斯先生，493,757 股 | ● 米爾納博士，61,250 股 |
● 賴特先生，93,407 股 | ● Gunderson 先生，66,250 股 |
● 勞埃德先生，68,407 股 | ● 安德森先生，41,250 股 |
● 彼得森先生，45,250 股 | ● 沃德女士，5,433 股 |
● 帕拉先生，43,026 股 ● Voigt 先生，6,865 股 | ● 所有執行官和董事作為一個整體，持有924,895股股票 |
| (4) | 基於弗羅斯特先生於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的最新表格4以及我們對弗羅斯特先生就401（k）計劃中先前持有的股票進行的交易的審查。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條要求董事、某些高管和超過百分之十的普通股持有人提交報告，説明他們持有我們的股票證券和交易我們的股權證券。根據對這些報告的審查以及我們的董事和相關官員的書面陳述，我們認為，在2022年，所有報告都及時提交給了美國證券交易委員會。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表包含截至2022年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息（以千計，加權平均價格除外）：
計劃類別 | 證券數量 | 加權平均值 | 證券數量 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,326 (1)(2) | 49.62 (3) | 2,921 (4) |
| (1) | 由根據Merit Medical Systems, Inc. 2006年長期激勵計劃授予的期權約束的966,907股普通股、受2018年長期激勵計劃授予的期權約束的2109,984股普通股、受2018年激勵計劃授予的績效股單位約束的30,500股普通股組成。 |
| (2) | 績效存量單位根據績效期已完成的未歸屬獎勵的實際FCF和RTSR乘數，以及績效期不完整的獎勵的最大潛在支出，將績效存量單位列入（a）欄。 |
| (3) | 表中包含的加權平均行使價不包括 (a) 欄中包含的績效股票單位和限制性股票單位，因為標的股票是在歸屬時發行並分配給收款人，沒有行使價。 |
| (4) | 包括根據1996年Merit Medical Systems, Inc.員工股票購買計劃可供發行的102,739股股票和根據2018年激勵計劃可發行的2,817,861股股票。 |
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其他代理信息
其他代理信息
有關年會和投票的信息
董事會代表公司邀請您的代理人在我們的年會（或任何會議休會）上投票。本委託書包括您在年會上投票所需的信息。
年會的日期、時間和地點
日期:2023年5月18日
時間:下午 2:00（山區時間）我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會，並留出足夠的時間登錄年會。
地點:在 www.virtualShareholdermeeting.com/mm
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均完全支持年會平臺。參與者無論打算參加年會的地方都應確保他們有強大的互聯網連接。
本委託書、2023年年度股東大會通知和隨附的委託書於2023年4月7日左右首次郵寄或提供給我們的股東。
我們將承擔與徵集代理人有關的所有成本和開支，包括編寫、打印和向股東郵寄本委託書和隨附材料的費用，以及在互聯網上提供本委託書和隨附材料的費用（儘管股東必須承擔與互聯網接入相關的任何費用）。除了使用郵件和互聯網招攬代理人外，我們的董事、高級職員和員工可以在不獲得額外報酬的情況下親自或通過電話、電子郵件或傳真尋求代理人。將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉交給這些人持有的普通股的受益所有人，我們將向這些經紀公司、託管人、被提名人和信託人償還他們為此產生的合理自付費用。
董事會已將2023年3月21日營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日，已發行和流通的普通股為57,440,116股。有權在年會上投票的記錄日期的普通股登記持有人有權對提交年會表決的每項事項每股投一票。
以電子方式查看和打印代理材料的方法
記錄日期為2023年3月21日。在記錄日期登記在冊的股東將有權在年會及其任何延期或延期上親自或通過代理人獲得通知和投票。
美國證券交易委員會的規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，公司正在向其大多數股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（ 通知）而不是本委託書和我們的年度報告的紙質副本。該通知載有關於如何通過互聯網訪問這些文件的説明。該通知還包含有關如何索取我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託書、年度報告以及代理卡或投票説明卡。所有未收到通知的股東都將通過郵件收到代理材料的紙質副本。我們相信，這一過程將使我們能夠以更有效的方式為股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發這些代理材料的成本。
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其他代理信息
所有股東都可以選擇在網站（www.proxyvote.com）上訪問我們的代理材料，也可以要求收到我們的代理材料的印刷版。本委託書包含有關年會將要審議的提案的信息，鼓勵股東全文閲讀。
代理
有權在年會上投票並由適當執行的代理人代表的普通股將根據這些代理人的指示進行表決。
如果沒有指示，則將對正確執行的代理上的股票進行投票：
| ● | 為了 本委託書中確定的三位董事候選人的選舉； |
| ● | 為了批准對我們的近地天體進行補償的不具約束力的決議； |
| ● | 為了 一項不具約束力的決議，旨在批准未來六年內每一年就高管薪酬進行一次諮詢投票；以及 |
| ● | 為了批准任命德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度。 |
對於可能在年會之前妥善審議的任何其他事項，由經適當執行的代理人代表的股份可以由代理持有人自行決定進行表決。董事會目前不知道還有任何其他事項要在年會上提出。
撤銷代理
已執行並返還代理人的股東可以在年會行使委託書之前的任何時候撤銷該委託書，方法是通過郵寄方式執行和退回日期較晚的代理人，通過互聯網進行投票，向我們的公司祕書布萊恩·勞埃德提交一份日期晚於代理人被撤銷的書面撤銷通知，或者在年會上親自對由此涵蓋的普通股進行表決。為了撤銷就以街道名義持有的股票執行的代理人，股東必須聯繫相應的經紀人或被提名人。
經紀人非投票
以 “街道名稱” 持有的普通股，即受託人持有的普通股或經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中記錄在案的普通股（統稱為 經紀公司），即使受益持有人沒有向經紀公司提供投票指示，也可以進行投票。根據適用的證券規則，經紀公司有權對某些 “常規” 事項進行投票，即使他們沒有收到客户的指示。但是，批准我們的獨立註冊會計師事務所被認為是經紀公司可以對非指示股票進行投票的唯一例行事項。根據現行證券規則，董事選舉、批准指定執行官薪酬的諮詢投票以及決定未來六年高管薪酬股東諮詢投票頻率的諮詢投票不被視為例行事項。如果提案不是例行公事，並且經紀公司沒有收到股票受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。
由於本委託書中描述的所有提案，除了批准我們的獨立註冊會計師事務所的提案外，都被視為非例行事項，因此受益所有人告知經紀人他們希望如何對股票進行投票尤為重要。
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其他代理信息
需要投票
年會上的法定人數需要有大多數有權投票的普通股已發行和流通股票，並由適當代表親自或由代理人代理。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將計為 “代表票”。根據猶他州修訂的《商業公司法》，一旦確定了法定人數，當對特定提案的贊成票超過反對該提案的票數時，通常會獲得股東對該提案的批准。
普通股持有人有權在年會上就記錄在案的每股普通股獲得一票表決。本委託書中描述的每項提案所需的表決如下：
提案1：在董事選舉中，不允許股東累積選票。每位在當選中獲得多數選票的董事候選人將被當選為公司董事。
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票不具有約束力。儘管如此，我們將記錄贊成和反對該提案的票數，並將報告投票結果。
提案3：關於未來高管薪酬股東諮詢投票頻率的諮詢投票不具有約束力。儘管如此，我們將記錄贊成和反對每項提案的票數，並將報告投票結果。
提案4：批准任命德勤在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所的提案要求對該提案的贊成票必須超過對該提案的反對票。
棄權和經紀人不投票不會影響年會將要審議的任何提案的結果；但是，由於第四份提案被視為例行公事，經紀公司可能會對未經授權的股票投贊成或反對該提案。
沒有持不同政見者的評估權 根據本委託書，在任何擬採取行動的事項上，沒有評估權或類似的持不同政見者的權利。 |
參加年會
年會將在線舉行，是一次完全虛擬的股東大會。這種形式更具成本效益，使我們的更多股東可以參加會議。
要參加年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mmsi2023，然後輸入您的通知、代理卡或代理材料隨附的投票説明中包含的16位數控制號。如果您沒有 16 位數的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。如果您想在會議之前提交問題，可以登錄www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號。進入登錄屏幕後，單擊 “管理問題”，鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。或者，如果你想在會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.virtualShareholdermeeting.com/mmsi2023，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。
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其他代理信息
與會議事項有關的問題將在會議期間得到解答，但須視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業或產品或服務問題有關的問題，與會議事務無關，因此不會得到解答。
您可以從 2023 年 5 月 18 日美國東部標準時間下午 1:45 開始登錄年會平臺。年會將於美國東部標準時間2023年5月18日下午 2:00 立即開始。出於與年會相關的任何目的，任何股東均應在公司祕書辦公室的年會前十天，在正常工作時間內向任何股東開放有權投票的註冊股東名單。截至記錄日營業結束時的註冊股東名單也將在整個會議期間在www.virtualShareholdermeeting.com/mmsi2023上公佈，供股東審查。
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論參與者打算參加會議的地方都應確保他們有強大的Wi-Fi連接。參與者還應留出足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前能夠聽到流媒體音頻。
如果您在辦理登機手續或會議時間訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術支持將從 2023 年 5 月 18 日美國東部時間下午 1:45 開始提供，直至會議結束。
代表董事會徵集代理人
董事會正在徵求代理人，為所有股東提供投票機會，無論股東能否參加年會或其任何延期或推遲。公司的董事、高級職員和僱員可以代表董事會當面、通過郵件、電話或電子通信徵求代理人。董事會的代理代表不會因其在這方面的服務而獲得特別報酬。
投票方法
對於直接以股東名義註冊（被視為登記股東）的普通股，以及以 “街道名稱” 持有的股票，即受託人持有的記錄在案的股份，或在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的股票，代理人投票的方法有所不同。
記錄持有者
如果股東以紀錄保持者身份持有股份，則股東可以在www.proxyvote.com上通過代理人對股票進行投票，也可以通過電話（致電1-800-690-6903）、郵寄（索取本委託書的打印副本，然後通過郵件進行投票），也可以參加年會並通過互聯網進行投票。下文將進一步討論每種方法：
| ● | 通過郵件投票。如果股東選擇通過郵寄方式投票，只需標記郵寄或傳送給股東的代理卡即可（ 代理)然後填寫、簽名、註明日期並將其郵寄到提供的已付郵資信封中。委託書必須由股東或股東的授權代表完成、簽署和註明日期。 |
| ● | 通過電話投票。登記在冊的股東可以按照代理人上的指示通過電話進行投票，也可以撥打免費電話1-800-690-6903。語音提示將指示股東對他們的股票進行投票並確認他們的投票已正確記錄。 |
| ● | 通過互聯網投票。登記在冊的股東可以通過訪問互聯網在互聯網上投票 www.proxyvote.com。與電話投票一樣，股東可以確認他們的投票已正確記錄。我們提供互聯網代理投票，允許股東在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意 |
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其他代理信息
| 股東必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。 |
| ● | 親自投票。年會將完全在線舉行，因此無法在會議上親自投票。註冊股東可以在年會期間通過互聯網進行投票。 |
如果股東通過電話、互聯網或在年會之前將代理人退還給我們，則代理人中指定的個人將按照代理人的指示進行投票。如果股東通過電話或互聯網投票，則股東無需退還代理人。
股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直接持有的股票將於美國東部時間2023年5月17日晚上 11:59 關閉，公司401（k）利潤分享計劃中持有的股票將於美國東部時間2023年5月15日晚上 11:59 關閉。
“街道名稱” 中的持有人
如果股東以 “街道名稱” 持有股份，則該股東應收到持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人的投票指示表。股東應遵循投票指示表中的指示，以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人、銀行或被提名人的投票過程。
許多銀行和經紀公司都在參與Broadridge投資者通信解決方案公司。（布羅德里奇）在線程序。該計劃為符合條件的股東提供了通過互聯網或電話進行投票的機會。如果股東的銀行或經紀公司參與Broadridge的計劃，則投票表將提供説明。
如果股東以 “街道名稱” 持有股份，並且股東希望在年會上投票，則股東需要在她、其代理卡或投票指示表（如果股東收到了代理材料的印刷副本）中包含16位數的控制號，或者如果股東通過電子郵件收到了代理材料，則需要在給股東的電子郵件中包含16位數的控制號，以便能夠在年會上對她或他的股票進行投票。
收到多份通知的股東，或者其股票以多個名義註冊或在不同的賬户中註冊的股東，應遵循每份通知上的投票説明，確保其所有股份都經過投票。
員工 401 (k) 利潤分享計劃股票
參與公司401（k）利潤分享計劃並擁有股份的員工將收到一份投票指示表。您執行的表格將向計劃受託人提供投票指示。如果未提供指示，則計劃受託人將對分配給您的計劃賬户的股份進行投票，其比例與收到其他計劃參與者指示的比例相同。為了留出足夠的時間進行投票，受託人必須在東部時間2023年5月15日晚上 11:59 之前收到您的投票指示。你可以 不在年會上對你在公司401（k）利潤分享計劃中持有的股份進行虛擬投票。
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其他代理信息
代理材料的其他信息和其他副本
根據董事會向其徵求代理人的任何人的書面要求，我們將免費向該人提供我們的年度報告的副本，包括財務報表及其附表（以及附件，如果有特別要求）。
除非我們收到了相反的指示（即 “住户”），否則我們通常會向多個普通股記錄持有人居住的每個地址提供一份本委託書或通知（如適用）的副本。應書面或口頭要求，我們將立即向居住在共享地址的任何普通股持有人提供本委託書和年度報告或通知（如適用）的另一份副本，而我們僅交付了一份副本。在其地址收到本委託書或通知的多份副本並想要求保管通信的股東應聯繫經紀人。
索取我們的年度報告、其他信息或其他委託書副本的請求應直接發送至：
Merit 醫療系統公司 收件人：Brian G. Lloyd，公司祕書 1600 West Merit Parkw 猶他州南喬丹 84095 |
其他事項
截至本委託書發佈之日，除了前面幾頁中描述的事項外，董事會知道沒有其他事項需要在年會上提請採取行動。但是，如果在年會之前適當處理任何其他事項，則隨附表格中被指定為代理人的人員將根據他們的最佳判斷對該業務進行投票。
2024 年年會股東提案
如果有任何股東打算提出提案供考慮納入我們與2024年年度股東大會有關的代理材料中，則該提案必須採用適當的形式（根據美國證券交易委員會第14A條規則第14a-8條——股東提案），並由我們的公司祕書在2023年12月8日之前收到。董事候選人的提名必須符合我們章程的規定，包括要求股東以適當的書面形式及時向我們的公司祕書提供提名通知。
根據我們的章程中規定的程序，希望提交提案供我們的2024年年度股東大會審議，包括董事提名，但不希望提交提案以納入我們的委託書的股東，必須不早於2023年12月20日且不遲於2024年1月19日將提案通知我們主要執行辦公室的公司祕書。此類提案必須包含我們的章程要求的所有信息。如果下次年會的月份和日期比本委託書所涉及的年會當月和日期提前或延遲超過30個日曆日，我們將及時將變更以及必須收到股東提案的日期的任何變更通知股東。
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其他代理信息
非公認會計準則財務指標
儘管我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。（GAAP）並且本委託書中描述的大多數財務指標都是根據公認會計原則計算的，董事會及其委員會使用本委託書中提及的某些非公認會計準則財務指標來評估同比業績。我們認為，此類非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們持續業務的基本業務趨勢和業績的有用信息，可用於對此類業務進行同期比較。本委託書中提及的非公認會計準則財務指標包括：
| ● | 非公認會計準則毛利率； |
| ● | 非公認會計準則營業收入和利潤率； |
| ● | 非公認會計準則淨收益；以及 |
| ● | 非公認會計準則每股收益 |
非公認會計準則財務指標 非公認會計準則毛利率：非公認會計準則毛利率的計算方法是將GAAP銷售成本減去無形資產攤銷、某些庫存註銷和與收購相關的庫存加價的記錄金額。非公認會計準則毛利率的計算方法是將非公認會計準則毛利除以報告的淨銷售額。 非公認會計準則營業收入和利潤率：非公認會計準則營業收入是通過調整Merit管理層認為不屬於核心業務的某些項目的GAAP營業收入計算得出的，這些項目的金額和頻率因時期而異，例如與收購或其他特殊交易相關的支出、與先前收購的有形和無形資產的攤銷或註銷相關的非現金支出、某些遣散費、基於績效的股票薪酬支出、企業轉型支出、由此產生的支出來自非普通訴訟或行政訴訟及由此產生的和解、政府訴訟、政府或行業法規的變化，以及下表中提及的其他項目。非公認會計準則營業利潤率的計算方法是將非公認會計準則營業收入除以報告的淨銷售額。 非公認會計準則淨收益：非公認會計準則淨收益的計算方法是調整上述非公認會計準則營業收入定義中規定的項目的GAAP淨收入，以及與債務發行成本、處置某些資產的損益、税收法規的變化以及下表中列出的其他項目相關的支出。 非公認會計準則每股收益：非公認會計準則每股收益定義為非公認會計準則淨收益除以同期攤薄後的已發行股份。 |
我們的管理團隊使用這些和其他非公認會計準則財務指標來評估我們的盈利能力和效率，將經營業績與前幾個時期進行比較，評估我們運營部門經營業績的變化，並在內部衡量和分配財務資源。我們的董事會和薪酬委員會也可能使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們某些近地天體的表現。我們的管理層、董事會或薪酬委員會都不會孤立地考慮任何此類非公認會計準則措施，也不會將其作為根據公認會計原則確定的此類措施的替代方案。
除了根據公認會計原則編制的財務報告指標外，您還應考慮本委託書中使用的非公認會計準則指標，而不是將其作為替代指標。這些非公認會計準則財務指標通常不包括一些可能影響我們財務業績的項目，但不是全部。此外，它們還受固有因素的約束
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限制，因為它們反映了管理層對哪些項目被排除在外的判斷。我們認為，在計算非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入和利潤率、非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股收益（在每種情況下，如以下對賬表進一步説明）時排除此類項目是有用的，因為任何特定時期的此類金額都可能與我們業務運營的基本表現不直接相關，並且由於新收購、非現金相關支出等因素，各時期之間可能存在顯著差異用於先前收購的有形資產的攤銷或註銷以及無形資產、某些遣散費、基於績效的股票補償支出、公司轉型費用、非普通訴訟或行政訴訟及由此產生的和解產生的費用、政府訴訟或税收或行業法規的變更、債務發行成本以及處置某些資產的收益或損失。將來我們可能會產生類似類型的費用，不應將本委託書中包含的非公認會計準則信息視為此類支出不會再次發生的聲明或表示。此外，本委託書中使用的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。我們敦促讀者查看我們的非公認會計準則財務指標與可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務或經營業績。
以下是將我們的2022、2021、2020、2019和2018年的非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入和利潤率、非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股收益與等效公認會計準則指標進行對賬的表格：
GAAP淨收益和每股收益的對賬
改為非公認會計準則淨收益和每股收益
（未經審計，除每股金額外，以千計）
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
税前 | 税收影響 | 税後 | 每股 | |||||||||
GAAP 淨收入 | $ | 82,629 | $ | (8,113) | $ | 74,516 | $ | 1.29 | ||||
非公認會計準則調整： | ||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
無形資產的攤銷 | 42,154 | (10,335) | 31,819 | 0.55 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
或有對價費用 | 4,611 | 14 | 4,625 | 0.08 | ||||||||
減值費用 | 2,219 | (318) | 1,901 | 0.03 | ||||||||
無形資產的攤銷 | 6,300 | (1,558) | 4,742 | 0.08 | ||||||||
基於績效的股份薪酬 (2) | 5,506 | (546) | 4,960 | 0.09 | ||||||||
企業轉型和重組 (3) | 23,757 | (5,516) | 18,241 | 0.32 | ||||||||
收購相關 | 2,114 | (517) | 1,597 | 0.03 | ||||||||
醫療器械監管費用 (4) | 12,933 | (3,166) | 9,767 | 0.17 | ||||||||
其他 (5) | 7,966 | (1,893) | 6,073 | 0.11 | ||||||||
其他（收入）支出 | ||||||||||||
長期債務發行成本的攤銷 | 604 | (148) | 456 | 0.01 | ||||||||
出售業務單位的損失 | 1,407 | (29) | 1,378 | 0.02 | ||||||||
與重組相關的税收支出 (6) | - | (4,324) | (4,324) | (0.07) | ||||||||
非公認會計準則淨收益 | $ | 192,200 | $ | (36,449) | $ | 155,751 | $ | 2.70 | ||||
攤薄後的股票 | 57,671 | |||||||||||
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GAAP 淨收益和每股收益的對賬
改為非公認會計準則淨收益和每股收益
（未經審計，除每股金額外，以千計）
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
税前 | 税收影響 | 税後 | 每股 | |||||||||
GAAP 淨收入 | $ | 53,917 | $ | (5,463) | $ | 48,454 | $ | 0.84 | ||||
非公認會計準則調整： | ||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
無形資產的攤銷 | 42,453 | (10,543) | 31,910 | 0.56 | ||||||||
庫存註銷 (1) | 1,620 | (202) | 1,418 | 0.02 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
或有對價費用 | 3,161 | 52 | 3,213 | 0.06 | ||||||||
減值費用 | 4,283 | (481) | 3,802 | 0.07 | ||||||||
無形資產的攤銷 | 7,183 | (1,798) | 5,385 | 0.09 | ||||||||
基於績效的股份薪酬 (2) | 5,035 | (604) | 4,431 | 0.08 | ||||||||
企業轉型和重組 (3) | 18,649 | (4,620) | 14,029 | 0.24 | ||||||||
收購相關 | 8,473 | (2,100) | 6,373 | 0.11 | ||||||||
醫療器械監管費用 (4) | 4,036 | (1,001) | 3,035 | 0.05 | ||||||||
其他 (5) | 16,652 | (2,977) | 13,675 | 0.24 | ||||||||
其他（收入）支出 | ||||||||||||
長期債務發行成本的攤銷 | 604 | (150) | 454 | 0.01 | ||||||||
非公認會計準則淨收益 | $ | 166,066 | $ | (29,887) | $ | 136,179 | $ | 2.37 | ||||
攤薄後的股票 | 57,359 | |||||||||||
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GAAP 每股淨額（虧損）和（虧損）的對賬
改為非公認會計準則淨收益和每股收益
（未經審計，除每股金額外，以千計）
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
税前 | 税收影響 | 税後 | 每股 | |||||||||
GAAP 淨虧損 | $ | (13,231) | $ | 3,388 | $ | (9,843) | $ | (0.18) | ||||
非公認會計準則調整： | ||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
無形資產的攤銷 | 50,696 | (13,065) | 37,631 | 0.67 | ||||||||
庫存註銷 (1) | 1,752 | (465) | 1,287 | 0.02 | ||||||||
與收購相關的庫存加價 | 191 | (49) | 142 | 0.00 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
或有對價福利 | (7,960) | 466 | (7,494) | (0.13) | ||||||||
減值費用 | 36,504 | (7,115) | 29,389 | 0.52 | ||||||||
無形資產的攤銷 | 7,943 | (2,141) | 5,802 | 0.10 | ||||||||
基於績效的股份薪酬 (2) | 3,735 | (475) | 3,260 | 0.06 | ||||||||
企業轉型和重組 (3) | 14,175 | (3,700) | 10,475 | 0.19 | ||||||||
收購相關 | 1,229 | (317) | 912 | 0.02 | ||||||||
醫療器械監管費用 (4) | 1,379 | (359) | 1,020 | 0.02 | ||||||||
其他 (5) | 24,438 | (3,815) | 20,623 | 0.37 | ||||||||
其他（收入）支出 | ||||||||||||
長期債務發行成本的攤銷 | 604 | (155) | 449 | 0.01 | ||||||||
出售業務單位的收益 | (517) | 133 | (384) | (0.01) | ||||||||
非公認會計準則淨收益 | $ | 120,938 | $ | (27,669) | $ | 93,269 | $ | 1.65 | ||||
攤薄後的股票 | 56,374 | |||||||||||
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GAAP淨收益和每股收益的對賬
改為非公認會計準則淨收益和每股收益
（未經審計，除每股金額外，以千計）
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
税前 | 税收影響 | 税後 | 每股 | |||||||||
GAAP 淨收入 | $ | 2,193 | $ | 3,258 | $ | 5,451 | $ | 0.10 | ||||
非公認會計準則調整： | ||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
無形資產的攤銷 | 49,707 | (12,730) | 36,977 | 0.66 | ||||||||
與收購相關的庫存加價 | 1,122 | (289) | 833 | 0.01 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
或有對價福利 | (232) | (47) | (279) | (0.00) | ||||||||
減值費用 | 23,750 | (6,113) | 17,637 | 0.31 | ||||||||
無形資產的攤銷 | 10,964 | (2,884) | 8,080 | 0.14 | ||||||||
企業轉型和重組 (3) | 5,551 | (1,433) | 4,118 | 0.07 | ||||||||
收購相關 | 3,497 | (743) | 2,754 | 0.05 | ||||||||
醫療器械監管費用 (4) | 562 | (98) | 464 | 0.01 | ||||||||
其他 (5) | 7,282 | (1,874) | 5,408 | 0.10 | ||||||||
其他（收入）支出 | ||||||||||||
長期債務發行成本的攤銷 | 821 | (211) | 610 | 0.01 | ||||||||
與重組相關的税收支出 (6) | — | 93 | 93 | 0.00 | ||||||||
非公認會計準則淨收益 | $ | 105,217 | $ | (23,071) | $ | 82,146 | $ | 1.46 | ||||
攤薄後的股票 | 56,235 | |||||||||||
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其他代理信息
GAAP淨收益和每股收益的對賬
改為非公認會計準則淨收益和每股收益
（未經審計，除每股金額外，以千計）
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
税前 | 税收影響 | 税後 | 每股 | |||||||||
GAAP 淨收入 | $ | 49,519 | $ | (7,502) | $ | 42,017 | $ | 0.78 | ||||
非公認會計準則調整： | ||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
無形資產的攤銷 | 31,795 | (8,123) | 23,672 | 0.43 | ||||||||
與收購相關的庫存加價 | 5,233 | (1,347) | 3,886 | 0.07 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
或有對價福利 | (698) | (21) | (719) | (0.01) | ||||||||
減值費用 | 657 | (169) | 488 | 0.01 | ||||||||
無形資產的攤銷 | 9,438 | (2,503) | 6,935 | 0.12 | ||||||||
企業轉型和重組 (3) | 920 | (205) | 715 | 0.01 | ||||||||
收購相關 | 7,584 | (1,679) | 5,905 | 0.11 | ||||||||
其他 (5) | 6,445 | (1,659) | 4,786 | 0.09 | ||||||||
其他（收入）支出 | ||||||||||||
長期債務發行成本的攤銷 | 804 | (207) | 597 | 0.01 | ||||||||
與税收改革相關的税收支出 (7) | — | 3,005 | 3,005 | 0.06 | ||||||||
非公認會計準則淨收益 | $ | 111,697 | $ | (20,410) | $ | 91,287 | $ | 1.69 | ||||
攤薄後的股票 | 53,931 | |||||||||||
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對報告的GAAP營業收入（虧損）的對賬
改為非公認會計準則營業收入
（未經審計，以千計）
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
報告的淨銷售額 | $ | 1,150,981 | $ | 1,074,751 | $ | 963,875 | $ | 994,852 | $ | 882,753 | |||||||||||
GAAP 營業收入（虧損） | 87,563 | 60,916 | (1,562) | 15,434 | 58,617 | ||||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||||
無形資產的攤銷 | 42,154 | 42,453 | 50,696 | 49,707 | 31,795 | ||||||||||||||||
庫存註銷 (1) | — | 1,620 | 1,752 | — | — | ||||||||||||||||
與收購相關的庫存加價 | — | — | 191 | 1,122 | 5,233 | ||||||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||||||
或有對價費用（福利） | 4,611 | 3,161 | (7,960) | (232) | (698) | ||||||||||||||||
減值費用 | 2,219 | 4,283 | 36,504 | 23,750 | 657 | ||||||||||||||||
無形資產的攤銷 | 6,300 | 7,183 | 7,943 | 10,964 | 9,438 | ||||||||||||||||
基於績效的股份薪酬 (2) | 5,506 | 5,035 | 3,735 | — | — | ||||||||||||||||
企業轉型和重組 (3) | 23,757 | 18,649 | 14,175 | 5,551 | 920 | ||||||||||||||||
收購相關 | 2,114 | 8,473 | 1,229 | 3,497 | 7,584 | ||||||||||||||||
醫療器械監管費用 (4) | 12,933 | 4,036 | 1,379 | 562 | — | ||||||||||||||||
其他 (5) | 7,966 | 16,652 | 24,438 | 7,282 | 6,445 | ||||||||||||||||
非公認會計準則營業收入 | $ | 195,123 | $ | 172,461 | $ | 132,520 | $ | 117,637 | $ | 119,991 | |||||||||||
非公認會計準則營業利潤率 | 17.0% | 16.0% | 13.7% | 11.8% | 13.6% | ||||||||||||||||
注意：由於四捨五入，某些每股影響之和可能不等於總數。
| (1) | 代表註銷與某些業務或產品線的剝離或退出相關的庫存。 |
| (2) | 代表基於績效的股份薪酬支出，包括股票結算和現金結算的獎勵。 |
| (3) | 包括與公司舉措相關的遣散費、與重組活動相關的其他長期資產的註銷和估值調整、與增長基金會計劃相關的費用以及其他轉型成本。 |
| (4) | 表示為遵守歐盟醫療器械法規 (“MDR”) 而產生的增量支出。 |
| (5) | 代表收購的正在進行的研發所產生的費用、與廢棄專利相關的費用、迴應美國司法部調查所產生的成本（司法部), 與2022年股東衍生程序相關的法律費用，2021年應計集體訴訟和解費用為1000萬美元，扣除預期的保險收益，2021年重新談判收購協議某些條款的應計合同終止費用約為600萬美元，遵守Merit與司法部簽訂的企業誠信協議的成本，2020年為完全解決司法部進行的調查而產生的1,870萬美元的和解費用，以及2020年的激進股東和解費。 |
| (6) | 代表與某些國際子公司重組相關的非經常性預扣税相關的淨税收支出。 |
| (7) | 代表與《減税和就業法》的頒佈相關的淨税收影響。 |
88 |明白。創新。交付。TM
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其他代理信息
對報告的毛利率（GAAP）的對賬
改為非公認會計準則毛利率（非公認會計準則）
（未經審計，佔報告收入的百分比）
年末 | |||||
十二月三十一日 | |||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
報告的毛利率 | 45.1% | 45.2% | 41.6% | 43.5% | 44.7% |
再加上以下方面的影響： | |||||
無形資產的攤銷 | 3.7% | 4.0% | 5.3% | 5.0% | 3.6% |
庫存註銷 (1) | — | 0.2% | 0.2% | — | — |
與收購相關的庫存加價 | — | — | 0.0% | 0.1% | 0.6% |
非公認會計準則毛利率 | 48.8% | 49.3% | 47.1% | 48.6% | 48.9% |
注：由於四捨五入，某些百分比之和可能未等於總數
| (1) | 表示註銷與庫存有關的庫存 剝離或退出某些業務或產品線。 |
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其他代理信息
通過互聯網投票
會議之前 — 前往www.proxyvote.com
使用互聯網傳送您的投票指示
以及用於以電子方式傳送信息.在美國東部時間晚上 11:59 之前投票
直接持有的股票將於2023年5月17日美國東部時間晚上 11:59 之前生效
2023 年 5 月 15 日持有的股份
Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利潤分享計劃。
訪問網站時手裏要有代理卡
並按照説明獲取您的記錄
並創建電子投票指示表。
會議期間 — 前往 www.virtualShareholdermeeting.com/mm
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。
讓箭頭標記的方框中打印的信息可用
並按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。
在東部時間2023年5月17日晚上 11:59 之前投票選出直接持有的股票
並在美國東部時間2023年5月15日晚上 11:59 之前持有的股票
在 Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利潤分享計劃中。
打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們擁有的已付郵資的信封中退回
提供或將其退回 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，埃奇伍德，
NY 11717。
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其他代理信息
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
MERIT MEDICAL SYSTE 董事會建議您對以下每位董事投贊成票： | |||||
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以身份簽名時
律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人，請提供完整信息
標題本身。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須
標誌。如果是公司或合夥企業，請正式登錄公司或
授權官員的合夥企業名稱。
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其他代理信息
關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在以下網址獲得 www.proxyvote.com.
MERIT MEDICAL SYSTE
年度股東大會
2023 年 5 月 18 日下午 2:00（山區時間）
該代理由董事會徵集
下列簽署人特此任命弗雷德·蘭普羅普洛斯、布萊恩·勞埃德和勞爾·帕拉以及他們各自為代理人，擁有全部替代權，並特此授權他們每人代表以下籤署人於2023年3月21日在年度股東大會上持有的猶他州公司Merit Medical Systems, Inc.（“公司”）的所有普通股並進行表決，如下所示（“年會”）將於 2023 年 5 月 18 日星期四下午 2:00 通過網絡直播在 www.virtualShareholdermeeting.com/mmsi2023 上以虛擬方式舉行，Mountain Time，或在任何休會或延期時，就下述事項而言，所有這些都符合隨附的年會通知和委託書，並在其中進行了更全面的描述，特此確認已收到。
該代理人還向Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利潤分享計劃的受託人提供投票指示，並指示該受託人在年會上按照本卡背面指示的方式對分配給下列簽署人員工計劃賬户的所有公司普通股進行投票。如果未給出指示或在2023年5月15日之後收到指示，則受託人將按照其收到其他計劃參與者指示的相同比例對股票進行投票。
這張代理卡在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理將根據董事會的建議（針對提案1、2和4以及提案3為期一年）進行表決，並由代理人或Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利潤分享計劃受託人（如適用）就年會之前可能提出的其他事項進行表決。下列簽署人的股東可以在年會表決之前隨時撤銷該代理卡，方法是執行並退回日期較晚的代理卡，通過郵寄方式，通過互聯網進行投票，向公司祕書提交年會通知和委託書中規定的公司地址，提交一份日期晚於代理卡吊銷日期的書面撤銷通知，或者親自對由此涵蓋的普通股進行表決年度會議。
（續，背面有待標記、日期和簽名）
