根據2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-266846

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Apexigen，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

特拉華州		2834		27-2989408
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

工業路900號，套房C

加州聖卡洛斯，郵編：94070

電話：(650)931-6236

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

楊曉東，醫學博士，博士。

首席執行官

工業路900號，套房C

加州聖卡洛斯，郵編：94070

電話：(650)931-6236

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

肯尼斯·A·克拉克

邁克爾·E·可口可樂

蘭斯·E·布雷迪

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託94304

(650) 493-9300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的時間 。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2022年8月12日，美國特拉華州公司Apexigen，Inc.，前身為Brookline Capital Acquisition Corp.(我們，我們，我們的公司，或公司)，以表格S-1(文件編號333-266846)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份註冊聲明(註冊聲明)。美國證券交易委員會於2022年9月9日宣佈註冊聲明生效，以登記(I)我們發行3,724,500股本公司普通股 ，每股面值0.0001美元(普通股)，可根據行使認股權證而發行，包括(A)2,875,000股可於行使總計2,875,000股認股權證時發行，每股可按前公眾股東Brookline Capital Acquisition Corp.持有的每股11.5美元的價格行使，Brookline Capital Acquisition Corp.是一家特拉華州公司，前身為公開認股權證(The Public Requants)，(B)726,000股可於行使總認股權證 726,000股後發行。其中每份可按每股11.50美元的價格由2022年管道投資者(定義如下)(管道認股權證)行使，及(C)123,500股可在行使總計123,500份認股權證後發行， 每份可按每股11.50美元的價格行使，由Brookline Capital Holdings，LLC(私募認股權證)持有，及(Ii)本招股説明書所指名的出售股東(或其許可的 受讓人)(出售證券持有人)轉售最多14,434,863股普通股，包括(I)Legacy Apexigen的某些前股東持有的8,009,884股，包括我們的高級管理人員和董事(合併股份)，這些股份是以每股10.40美元的加權平均價格購買的；(Ii)2022年管道投資者持有的1,452,000股股票(管道股票)，這些股票是以每股10.00美元的加權平均價格購買的；(Iii)Brookline Capital Holdings，LLC以及我們的前任的IPO承銷商及其某些員工持有的1,248,479股(私人股票)，這些股份是以加權平均價格 每股1.99美元購買的，(Iv)2,875,000股可在行使公募認股權證時發行，(V)726,000股可在行使管道認股權證時發行，及(Vi)123,500股可在行使私募認股權證 時發行(統稱為已發售股份)；和(B)849,500份認股權證，包括(1)726,000份管道認股權證和(2)123,500份私募認股權證(統稱為認股權證)。

現提交這一生效後的修正案，以包括(I)我們於2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(年度報告)中的信息，以及(Ii)更新註冊聲明中的某些其他信息。

根據這項生效後的修訂，沒有額外的證券登記，所有適用的登記和備案費用已在登記聲明最初提交時 支付。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

初步招股説明書		有待完成		日期：2023年4月4日

主要產品

認股權證行使時可發行的3,724,500股普通股

二次發售

13,774,660股普通股

849,500份認股權證購買普通股

Apexigen，Inc.

本招股説明書 涉及我們發行最多3,724,500股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可在行使認股權證時發行，包括(I)2,875,000股可在行使總計2,875,000股認股權證時發行，其中每股可按每股11.5美元的價格行使，這些股票由Brookline Capital Acquisition Corp.的前公眾股東持有，Brookline Capital Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司(即我們的前身--公募認股權證)，(Ii)726,000股可在行使總計726,000份認股權證後發行，其中每一份可按2022年管道投資者持有的每股11.50美元的價格行使(管道權證)，以及(Iii)123,500股可在行使總計123,500份權證後發行的股票，其中每一份可按Brookline Capital Holdings，LLC持有的每股11.50美元的價格行使(私募認股權證)。所有認股權證都是作為一個單位的一部分購買的，該單位包括 一股我們的普通股和一股認股權證的一半。每一單位的買入價為10.00美元，每份權證的買入價可以忽略不計。

此外，本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東(或其許可受讓人)(出售證券持有人)轉售最多(A)13,774,660股普通股，包括(I)由Legacy Apexigen的某些前股東持有的7,349,681股，包括我們的高級管理人員和董事(業務組合股份)，這些股份是按加權平均價格每股10.40美元購買的，(Ii)2022年管道投資者持有的1,452,000股股份(管道股票)，這些股票是按加權平均價格每股10.00美元購買的。(Iii)Brookline Capital Holdings，LLC連同其前身的IPO承銷商及其若干僱員持有的1,248,479股股份(私募股份)，該等股份是按加權平均價格 每股1.99美元購買的，(Iv)2,875,000股可根據公開認股權證行使而發行的股份，(V)726,000股根據管道認股權證行使而發行的股份，及(Vi)123,500股根據私募認股權證行使 認股權證而發行的股份(統稱為認股權證)；和(B)849,500份認股權證，包括(1)726,000份管道認股權證和(2)123,500份私募認股權證(統稱為認股權證)。

根據本招股説明書，出售證券持有人出售的普通股股份約佔2023年3月17日已發行股份的55.88%。鑑於本次招股説明書登記了大量可能轉售的普通股，此類出售，或市場認為出售證券持有人打算出售該等股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後可以在何時或以多少金額出售其在本註冊聲明下的證券。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所述的證券。出售證券的證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因處置這些證券而產生的費用。儘管我們的交易價格在業務合併結束時顯著低於我們普通股的價格，但某些出售證券的持有人，包括私募股權持有人和Legacy Apexigen的某些前股東，可能仍然有動力出售普通股股票，因為他們以低於我們普通股當前交易價格的價格購買了普通股，即使在我們的公眾股東可能因其投資而遭受損失的情況下，也可能獲得可觀的利潤，這一點在標題為 的 部分中有進一步描述出售證券持有人出現在本招股説明書的其他地方。我們提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息 配送計劃出現在本招股説明書的其他地方。

我們不會收到任何此類出售的收益，但我們將 收到行使認股權證的現金收益。我們相信，權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格，最近一次報告的出售價格是2023年3月30日的每股0.48美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行權價，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果所有權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約4,280萬美元，但只有在權證持有人行使權證時，我們才會收到這樣的收益。不能 保證認股權證在可行使後及到期前會以現金形式存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何 認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠我們在招股説明書中其他地方討論的主要現金來源 繼續支持我們的運營。

除承銷折扣和佣金以及出售證券持有人發生的費用外，我們將承擔登記這些證券所產生的所有費用、手續費和開支，詳情請參閲第收益的使用？ 出現在本招股説明書的其他位置。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上交易，代碼是APGN。我們的公開認股權證在納斯達克上交易，代碼是APGNW。2023年3月30日，納斯達克上報道的我們普通股的最後報價銷售價是每股0.48美元，我們的權證的最後報告銷售價是每權證0.05美元。

我們是一家新興的成長型公司，根據聯邦證券法的定義，因此可以選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的 證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第 第11頁開始的標題為風險因素的章節中有關投資我們證券的風險的討論。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄或對本説明書的修訂所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2023年。

目錄

		頁面
介紹性説明			2
詞彙表			3
招股説明書摘要			6
風險因素			11
市場、行業和其他數據			66
關於前瞻性陳述的特別説明			67
收益的使用			69
股利政策			70
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			71
業務			82
管理			113
高管薪酬			122
某些關係和關聯人交易			140
出售證券持有人			144
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			150
證券説明			152
配送計劃			162
美國聯邦所得税的重要考慮因素			165
法律事務			172
專家			172
在那裏您可以找到更多信息			172
合併財務報表索引			F-1

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的表格S-1註冊説明書的一部分，該説明書包括展品，並提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，並閲讀標題中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息，然後再做出投資決定。出售證券持有人可以不定期出售其在本招股説明書中所提供的證券。我們將不會從此類銷售證券持有人出售其在本招股説明書中所描述的證券中獲得股東收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任， 也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的附加信息 。

我們使用我們的註冊商標和貿易名稱，如Apexigen^®，在本招股説明書中。本招股説明書還可能包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用^®和^™但這些引用 並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利，或表示適用所有者不會主張其權利。我們不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係或對其的背書或贊助。

1

介紹性説明

2022年7月29日，美國特拉華州公司Brookline Capital Acquisition Corp.(BCAC)、特拉華州公司Project Barolo Merge Sub，Inc.以及BCAC(合併子公司)和Legacy Apexigen的全資子公司Project Barolo Merge Sub，Inc.根據業務合併協議的條款完成了之前宣佈的業務合併。

於業務合併結束之日，(I)BCAC更名為Apexigen，Inc.(Apexigen或The Company)，(Ii)合併子公司與Legacy Apexigen合併並併入Legacy Apexigen(合併)，Legacy Apexigen作為公司的直接全資附屬公司繼續存在，(Iii)公司向2022年管道投資者發行1,452,000股普通股，代價為14,520,000美元，(Iv)公司根據林肯公園購買協議的條款向林肯公園發行150,000股普通股，及(V)業務合併協議訂約方 已完成擬進行的其他交易。

本招股説明書涉及本公司於行使認股權證時發行最多3,724,500股普通股(包括(I)行使公開認股權證時發行2,875,000股、(Ii)行使管道認股權證時發行726,000股及(Iii)行使私募認股權證時發行123,500股)。此外，本招股説明書涉及出售證券持有人轉售最多(A)13,774,660股普通股(包括(I)7,349,681股商業 組合股份、(Ii)1,452,000股PIPE股份、(Iii)1,248,479股私募股份、(Iv)2,875,000股行使公開認股權證可發行股份、(V)726,000股行使PIPE認股權證及(Vi)123,500股私募認股權證)及(B)849,500股認股權證(包括(I)726,000股PIPE認股權證及(Ii)123,500股私募認股權證)。

2

詞彙表

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“2022年管材根據與某些投資者就業務合併協議(以下定義)訂立的認購協議 BCAC(定義如下)購買總計1,452,000個管道單元(定義如下)認購協議？和這樣的投資者，2022年管道投資者？)，這些單位包括1,452,000股普通股(？)管道股份和726,000份認股權證，每份可按每股11.50美元行使(認股權證喉管搜查證”);

“2023年私募用於購買總計1,995,708股我們的普通股(2023個管道 個共享)和1,995,708份認股權證購買我們的普通股，每份認股權證可按每股1.40美元的價格行使(即2023年喉管認股權證？)根據吾等與投資者之間於2023年1月23日訂立的某項證券購買協議(該協議)2023管子 採購協議？和這樣的投資者，2023年管道投資者”);

“2023 認股權證？是配售代理權證和2023年管道權證；

“修正案編號：1至企業合併協議以下是BCAC、Merge Sub和Legacy Apexigen之間於2022年6月26日簽訂的業務合併協議的特定修正案1；

“Apexigen美國特拉華州的公司Apexigen，Inc.；

“衝浪板？是Apexigen的董事會成員；

“BCAC對美國特拉華州的Brookline Capital Acquisition Corp.和Apexigen的法律前身；

“BCAC普通股？是指在業務合併結束前的中國銀行普通股，每股票面價值0.0001美元。

“BCAC董事會？在企業合併結束前提交給BCAC董事會；

“BCAC首次公開募股對2021年2月2日結束的BCAC首次公開募股(IPO)；

“BCAC單元這些單位包括一股BCAC普通股和在BCAC IPO結束時發行的一份可贖回BCAC認股權證的一半；

“BCAC 認股權證？適用於商業合併結束前BCAC的所有已發行認股權證，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股BCAC普通股；

“業務合併？適用於企業合併協議所預期的合併和其他交易，以及與此相關而簽署和交付的任何其他協議；

“企業合併協議根據該等於2022年3月17日由國商銀行、合併子公司及傳統合營公司之間訂立的業務合併協議(經業務合併協議第1號修正案修訂，並可根據其條款不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)生效，合併子公司與合併子公司合併並併入合股合夥公司，合併子公司作為國商銀行的全資附屬公司繼續存在；

3

“企業合併股份適用於Legacy Apexigen的某些前股東持有的股份，包括我們的高級管理人員和董事，這些股份是以每股10.40美元的加權平均價格購買的；

“DGCL？適用於可不時修訂的《特拉華州公司法總則》；

“《交易所法案》？適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“公認會計原則？是指在一致基礎上適用的美國公認會計原則；

“傳統Apexigen在業務合併結束前，支付給特拉華州的Apexigen，Inc.，以及在業務合併結束後，支付給特拉華州公司和Apexigen的全資子公司Apexigen America，Inc.；

“傳統的Apexigen董事會？在企業合併結束前提交給Legacy Apexigen董事會；

“遺留Apexigen股本？是指企業合併結束前遺留愛可根的普通股，每股票面價值0.001美元，以及優先股，每股票面價值0.001美元；

“傳統Apexigen 股東？在企業合併結束前向Legacy Apexigen的股東支付；

“合併 子公司是給BCAC的全資子公司、特拉華州的公司Project Barolo Merge Sub，Inc.。

“納斯達克對納斯達克資本市場的影響；

“管道單元每個單位包括一股BCAC普通股和一份BCAC認股權證的一半，由某些投資者根據與企業合併有關的認購協議以每單位10.00美元的收購價購買；

“配售代理認股權證有99,785份認股權證可購買我們的普通股，每份認股權證可按每股1.75美元行使，由Brookline Capital Markets持有，Brookline Capital Markets是Arcadia Securities，LLC的一個部門，是我們2023年私募配售的配售代理，或其指定人；

“公眾股東？作為BCAC單位的一部分出售的BCAC普通股的持有者(無論它們是在BCAC IPO中購買的，還是此後在公開市場購買的)(？公開發行股票？)在業務合併結束之前，包括保薦人和BCAC的管理團隊，只要保薦人和/或BCAC管理團隊的成員在公開市場上購買了公開股票，前提是保薦人和BCAC管理團隊的每個成員作為公共股東的地位僅存在於此類公共 股票；

“贊助商？適用於特拉華州有限責任公司Brookline Capital Holdings，LLC；以及

“支持Apexigen股東股東合計持有(A)至少大部分傳統Apexigen股本的流通股，作為一個單一類別一起投票；及(B)至少大多數傳統Apexigen系列優先股、B系列 優先股和C系列優先股的流通股，按折算後基準作為單一類別一起投票。

4

除非另有説明，本招股説明書中的金額以美國為準 (美國N)美元。

本招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

5

6

7

8

9

10

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮風險 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何風險。每個引用的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並且 對我們證券的投資價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。？Apexigen、？The Company、？We、？us？或？Our？是指業務合併完成之前的遺留Apexigen和業務合併後的Apexigen。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：

•

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現顯著的淨虧損。此外，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。

•

我們將需要大量額外資本來為運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

•

我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史有限，沒有任何產品 獲準商業化銷售。

•

我們依賴於我們候選產品的成功，包括我們的主要候選產品sotigalimab，它目前正處於多個臨牀試驗中。

•

我們當前和任何未來候選產品的臨牀試驗可能無法證明安全性和有效性，以使監管機構滿意，或以其他方式及時進行或產生積極結果。

•

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品 ，我們將受到負面影響。

•

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到的必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

•

食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

•

如果我們無法在我們開發的任何產品或我們的技術中獲得、維護、強制執行或保護我們的知識產權，如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，或者如果我們侵犯了他人的知識產權，第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能會被阻止將我們的產品商業化，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

與我們的業務、財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已發生淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損。此外，我們可能 無法繼續經營下去。

我們自成立以來出現淨虧損，截至 日未產生任何重大收入，在業務合併之前，我們主要通過發行可轉換優先股、合作研發和對外許可協議的收益以及債務安排下的借款來為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3210萬美元和2890萬美元。

11

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.768億美元。到目前為止， 我們幾乎所有的資源和努力都投入到了研發中。我們的臨牀階段流水線目前包括多個候選產品，包括我們的主要候選產品sotigalimab，以及我們正在進行臨牀前或研究開發的其他內部 計劃。因此，我們預計還需要幾年時間，才能從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了開發和營銷更多的潛在產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。此外，對於我們的某些被許可人，如果他們成功地開發並商業化我們與他們擁有的任何許可證所涵蓋的任何產品，我們有權從他們那裏獲得特許權使用費付款，但不能保證他們的產品開發和商業化將導致任何此類付款，即使 任何此類產品候選獲得了商業銷售的監管批准，包括由諾華商業化的Beovu(broLucizumab-dbll)，我們收到的基於銷售的特許權使用費目前是完全受限的，並在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入，如下所述。

在業務合併方面，我們籌集了約1,900萬美元的毛收入。我們產生了大約920萬美元與業務合併相關的交易成本，其中包括銀行、法律和其他專業費用。在我們支付了總計90萬美元的延期和營運資金票據後，我們獲得的現金淨收益總額約為890萬美元。

我們的 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分，是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的。作為一家處於發展階段的公司，我們預計在監管部門批准我們的主要候選產品sotigalimab之前，我們將遭受重大且不斷增加的損失。監管部門的批准並不能得到保證，而且可能永遠不會獲得。根據我們的研發活動和計劃，我們維持足夠流動性以有效運營業務的能力存在 不確定性，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果我們在我們的股權項下沒有收到收益或其他 潛在的融資或業務發展交易，我們預計我們目前的現金狀況將僅足以根據目前的運營為我們到2023年第三季度的運營提供資金。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨損失可能會從季度到季度以使一個逐個週期我們運營結果的比較 可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們預期的未來虧損 將繼續對我們的營運資金以及我們實現和保持盈利的能力產生不利影響。

我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對Sotigalimab和我們的其他候選產品進行臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。為了支持Sotigalimab臨牀開發計劃的推進，我們正在積極尋找Sotigalimab的全球開發和商業化合作夥伴。此外， 如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，或無法達成合作以支持Sotigalimab開發計劃的推進，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。不斷變化的情況，其中一些可能是我們無法控制的，可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

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我們計劃繼續使用手頭的現金為Sotigalimab的開發提供資金，並將其用於營運資金和其他一般企業用途。這可能包括額外的研究，僱傭更多的人員，資本支出，以及作為上市公司的運營成本。推進我們當前和任何未來候選產品的開發將需要大量資金。我們目前的現金和現金等價物不足以為完成Sotigalimab或我們任何其他候選產品的開發所需的所有行動提供資金。我們將被要求通過公開或私募股權發行、通過利用我們與林肯公園的股權額度出售我們的普通股、債務融資、合作、合作和 許可安排或其他來源獲得進一步的資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。此外，我們有能力利用我們與林肯公園的5000萬美元股權線的能力受到某些條件和限制。我們 需要滿足各種條件，才能啟動林肯公園在股權線下的額外購買。一旦這些條件得到滿足，林肯公園股權線購買將受到與定期市場價格掛鈎的數量限制、限制林肯公園持有我們普通股超過4.99%的所有權限制、我們可以向林肯公園發送定期購買通知以購買普通股的最低收盤價為每股3.00美元，以及林肯公園購買協議中規定的其他限制。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，我們可能無法充分利用林肯公園股權線，這將對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金 將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。Apexigen在母公司剝離交易後於2010年註冊成立並開始運營 。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於開展研發活動以支持我們的產品開發和許可工作，招聘人員，籌集資金以支持和擴大此類活動，為這些業務提供一般和行政支持，開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括我們的主要候選產品sotigalimab和我們的其他全資候選產品的臨牀試驗，並根據許可安排 履行我們的義務，這些安排導致我們的被許可方在臨牀開發或商業化中獲得更多候選產品。除Sotigalimab外，我們所有的全資項目都處於臨牀前或研究開發階段。我們尚未證明我們有能力成功完成任何大型關鍵臨牀試驗、獲得上市批准、以商業規模生產藥物或安排第三方代表我們進行 或進行銷售和營銷活動。此外，我們只有一家被許可方獲得了我們已獲得許可的候選產品的營銷批准。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險。我們還需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠在我們的任何候選產品獲得批准後支持商業活動的公司。我們尚未證明 有能力成功克服此類風險和困難，或實現此類過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。

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我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力。

我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化 。我們目前沒有從任何產品的商業銷售中獲得任何收入。我們沒有獲準商業銷售的產品，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，直到我們成功完成臨牀開發並獲得商業銷售候選產品的營銷批准(如果有的話)之後的一段時間。此外，如果候選產品獲得監管部門的商業銷售批准並被商業化，包括由諾華公司商業化的Beovu，我們可能不會從其產品 候選產品的許可方那裏獲得大量版税收入(如果有的話)，我們已經收到了基於銷售的版税，目前完全受到 限制，並在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入，如下所述。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力，包括：

•

籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金；

•

在開發、製造或商業化我們的候選產品所需的任何合作伙伴關係、協作、許可或其他安排中協商有利條款；

•

成功並及時完成當前和任何未來候選產品的臨牀前和臨牀開發 ；

•

及時收到適用監管機構對我們成功完成臨牀開發的當前和任何未來候選產品的上市批准 ；

•

向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度；

•

為當前和未來的候選產品開發高效和可擴展的製造流程，包括與第三方建立和維護在商業上可行的供應和製造關係，以獲得適當包裝以供銷售的成品；

•

在任何營銷批准後成功啟動商業銷售，包括開發商業基礎設施，無論是內部還是與一個或多個合作伙伴或協作者；

•

在任何上市批准後的持續可接受的安全概況；

•

患者、醫學界和第三方付款人在商業上接受當前和任何未來的候選產品作為可行的治療方案；

•

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•

確定、評估、獲取和開發新的候選產品；

•

在美國和國際上獲得並維護專利保護、監管排他性和其他與知識產權相關的保護 ；

•

在我們的知識產權組合中執行和捍衞我們的權利，包括我們許可的知識產權 ；以及

•

吸引、聘用和留住合格人才。

我們可能永遠不會實現我們的目標，即使我們實現了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們維持 或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務或繼續運營的能力。

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與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們依賴於我們的候選產品的成功，包括我們的主要候選產品Sotigalimab，它目前正處於多個臨牀試驗中。 如果我們無法及時獲得一個或多個適應症候選產品的批准並將其商業化，我們的業務將受到實質性損害。

我們的成功取決於我們或我們的合作伙伴或被許可人是否有能力及時完成臨牀試驗並獲得市場批准，然後成功地將我們的候選產品商業化，包括我們的主要候選產品sotigalimab，用於一個或多個適應症。我們的候選產品處於早期開發階段，我們正在直接通過我們自己的努力和間接通過臨牀合作安排(包括研究人員和合作小組贊助的試驗)將我們的大部分精力和財力投入到Sotigalimab的多個適應症的研究和開發上。我們的候選產品將需要額外的臨牀開發、臨牀前和製造活動、政府監管機構的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得相關監管機構的上市批准之前，我們不被允許在一個司法管轄區內營銷或推廣任何候選產品，例如，在美國營銷的食品和藥物管理局(FDA)和在歐盟營銷的歐洲藥品管理局(EMA)，我們可能永遠也不會獲得此類營銷批准。

我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•

籌集額外資金或進行合作，以完成我們候選產品的臨牀開發和 商業化；

•

成功並及時完成我們正在進行的臨牀試驗；

•

及時啟動和成功招募患者並完成其他臨牀試驗；

•

藥效、安全性和耐受性符合FDA、EMA或任何類似的外國監管機構的上市審批要求；

•

及時收到適用監管機構對我們的候選產品的營銷批准；

•

向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度；

•

維持現有的或與第三方藥品供應商和製造商建立新的供應安排。

•

維護現有的或與第三方製造商建立新的規模化生產安排，以獲得適當包裝以供銷售的成品；

•

在美國和國際上獲得並維護專利保護、商業祕密保護和監管排他性；

•

保護我們的知識產權組合中的權利，包括我們許可的知識產權；

•

在任何市場批准後成功開展商業銷售；

•

在任何上市批准後的持續可接受的安全概況；

•

患者、醫療界和第三方付款人的商業接受；以及

•

我們與其他療法競爭的能力。

我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面，包括試驗設計、實施和在我們基於協作的臨牀試驗和IST中及時提供數據；對我們知識產權的潛在威脅；以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售 工作。如果我們無法實現上述一個或多個目標，我們的業務將受到嚴重損害。

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我們的臨牀試驗可能會揭示我們當前和任何未來候選產品的嚴重不良事件、毒性或其他副作用，從而導致可能阻礙監管部門批准或市場接受我們候選產品的安全狀況。

為了獲得我們當前或任何未來候選產品的市場批准，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗以及其他支持數據來證明 產品候選產品對相關臨牀適應症的安全性和有效性。如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用有關，或者具有意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些用途或人羣中，不良副作用或其他特徵 不太普遍、不太嚴重，或者從風險效益的角度來看更容易接受。

儘管我們已經進行了各種臨牀前研究並擁有各種早期臨牀試驗的數據，但我們不知道這些研究和試驗對我們未來臨牀試驗的預測價值，我們不能保證臨牀前研究或之前的臨牀試驗中的任何積極結果將在我們未來的臨牀試驗中成功地轉化為患者。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前測試或先前臨牀試驗的意外結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管臨牀前或早期臨牀結果很有希望。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品 在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。

雖然我們認為Sotigalimab在我們的臨牀試驗中耐受性相當好，但受試者經歷了被認為與治療相關的不良事件。一些更常見的不良事件包括髮熱、寒戰、疲勞、虛弱、噁心、嘔吐、瘙癢、肝功能異常/伽馬-谷氨酰轉移酶/鹼性磷酸酶試驗、食慾下降、皮疹、頭痛、腹瀉、輸液相關反應和細胞因子釋放綜合徵(CRS)。這些事件大多是輕微/中度的，對症狀治療有反應和/或是短暫的，並在 時間內消失。

Sotigalimab的臨牀研究報告了嚴重的、有時甚至是致命的不良事件(SAES)。調查人員認為，這些SAE中的大多數與Sotigalimab無關。一些SAE被認為至少可能與Sotigalimab有關，也可能與它聯合使用的其他療法有關。

這些可能相關的事件包括輸液相關反應、CRS、肝酶升高、膽紅素、發熱和結腸炎。報告的少見相關SAE分別為腎損傷、肝功能衰竭、出血、免疫介導性腦炎、肌炎、視神經炎。這些SAE中的許多也被認為可能與聯合使用的化療、放射或抗PD(L)1藥物有關，或者經試驗贊助者的安全性審查後被評估為與Sotigalimab無關。

受試者經歷了許多其他SAE，這些SAE被確定是由他們的健康狀況或治療方案的其他成分的副作用引起的，與sotigalimab無關或不太可能。鑑於我們最初尋求治療的癌症，特別是黑色素瘤、食道和胃食道交界處癌症、肉瘤和卵巢癌的高死亡率，以及我們已完成的、正在進行的和計劃中的Sotigalimab臨牀試驗中許多患者的預治療性質，其中許多受試者已死於他們的癌症或死於手術和其他癌症治療方案的直接副作用。例如，在我們對食道癌和GEJ癌的臨牀試驗中，Sotigalimab與標準護理新輔助化療、放射和手術相結合。這些標準的護理治療本身就與包括致命結果在內的重大毒性相關，在這項研究中，手術併發症導致了患者的死亡。

我們預計，在我們正在進行和計劃中的候選產品臨牀試驗中，受試者未來可能會出現不良反應、SAE或其他副作用，包括我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到的副作用。這些試驗的結果可能揭示出副作用或意外特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA、EMA或類似的外國監管機構出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。 此外，這些臨牀試驗中的許多受試者預計會在試驗過程中因他們所患的癌症和他們之前經歷過的任何治療方案而死亡，這可能會影響我們候選產品的開發。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的SAE可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選藥物。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

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即使在我們不認為AE與我們的候選產品相關的情況下，對此類AE的情況進行調查也可能是耗時或不確定的。特別是，患者可能面臨與我們的候選產品所針對的潛在癌症適應症相關的嚴重醫療問題，以及在臨牀試驗中與我們的候選產品一起或與我們的候選產品一起使用的其他研究藥物引起的毒性和其他併發症引起的不良反應。例如，我們的一些臨牀試驗涉及我們的候選產品與其他癌症療法的聯合療法，例如護理標準化療、放化療或 抗PD-(L)1探員們。在這些試驗中，很難確定與治療相關的不良反應是否歸因於我們的候選產品或其他藥物，並且 組合療法可能會對此類不良反應產生複雜的倍增效應，但無法確定。因此，雖然與我們的候選產品沒有直接關聯，但我們的候選產品的運行空間存在隨之而來的風險，任何相關調查都可能中斷我們的開發和商業化努力，延誤我們的監管審批流程或影響，並限制我們的候選產品接收或維護的監管審批類型。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到進一步的SAE或其他副作用，我們可能難以招募 名患者參加臨牀試驗，患者可能會停止治療或退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、EMA、其他適用的監管機構或機構審查委員會(IRB)/道德委員會可隨時出於各種原因暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期研究中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，藥物的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准產品的接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。

此外，如果我們的任何候選產品 獲得上市批准，與我們候選產品相關的毒性也可能在獲得批准後發展，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗、在標籤中添加額外警告、對該產品的使用進行重大限制，或將該產品從市場上撤回。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀測試的監管批准被撤銷。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法根據FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能不會啟動、繼續或完成我們的候選產品的臨牀試驗 。

患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致登記速度比我們預期的慢。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

•

患者羣體的規模和性質；

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

•

被調查疾病的批准藥物的可獲得性和療效；

•

有問題的試驗的患者資格標準；

•

努力促進及時登記參加臨牀試驗；

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•

醫生的病人轉介做法；

•

臨牀醫生和患者對我們的候選產品與其他可用療法相關的潛在優勢和風險的認識和認知，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；

•

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

•

與我們的候選產品具有相同適應症的競爭正在進行的臨牀試驗；

•

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

•

我們的任何臨牀試驗是否受到部分或全部臨牀擱置；以及

•

繼續招募臨牀試驗地點的潛在患者，包括因流行病、戰爭等可能影響患者參與意願和調查治療旅行的延遲，以及臨牀試驗地點工作人員和服務的減少。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們的候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售我們的產品的營銷批准的能力 候選產品。

我們當前和未來候選產品的臨牀試驗可能不會顯示出令監管機構滿意的安全性和有效性，或者不能及時進行或產生積極的結果。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其最終結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。此外，在我們與其他可用療法聯合使用的Sotigalimab的臨牀試驗中，與試驗中應用的其他療法的療效相比，Sotigalimab組合的療效可能不確定。

我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始或按時招募患者，也不知道我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

•

獲得監管部門批准開始試驗的；

•

延遲或無法就可接受的條款與預期的合同研究組織(CRO)、臨牀試驗地點、實驗室服務提供商、夥伴診斷開發合作伙伴、合同製造組織或CMO以及我們可能聘請的其他服務提供商達成協議，以支持我們的臨牀試驗的進行；

•

在每個臨牀試驗地點獲得IRB批准；

•

招募足夠數量的合適患者參與試驗；

•

患者未能遵守試驗方案或退出試驗，使他們無法評估研究終點 ；

•

臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

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•

任何適用的聯合療法的可用性；

•

任何適用的聯合療法的安全性和有效性的發展；

•

需要增設新的臨牀試驗地點；或

•

候選產品的測試、驗證和製造以及將這些候選產品交付到臨牀試驗現場的延遲。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們收到市場批准或阻止我們的候選產品商業化，包括：

•

收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；

•

臨牀試驗結果為陰性或不確定，可能需要我們進行額外的臨牀試驗或放棄某些藥物開發計劃；

•

監管機構或IRBs不得授權我們、我們的合作者或我們的研究人員開始臨牀試驗或 在預期地點進行臨牀試驗；

•

臨牀試驗所需的患者數量比預期的多，這些臨牀試驗的登記速度比預期的慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的比例高於預期；

•

第三方承包商未能及時遵守監管要求或履行其對我們的合同義務，或根本不遵守；

•

我們的臨牀試驗因各種原因暫停或終止，包括不符合法規要求、發現我們的候選產品有不良副作用、安全性或有效性問題、或任何特定的聯合療法或其他意想不到的 特徵或風險；

•

我們候選產品的臨牀試驗成本高於預期；

•

對於測試我們的候選產品與第三方藥物產品的聯合治療的臨牀試驗， 延遲採購此類第三方藥物產品並將此類第三方藥物產品交付臨牀試驗地點，或根本無法採購此類第三方藥物產品；以及

•

監管機構修訂了批准我們的候選產品的要求，包括由於新批准的代理商改變了適應症的護理標準。

任何不可預見的事件可能會導致我們被要求 對我們目前預期的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，或者無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試。臨牀試驗或測試 結果也可能不是陽性的，或者可能只是輕微陽性，或者可能有安全問題。例如，在APX005M-002試驗中，我們招募了95名非小細胞肺癌(NSCLC)患者，他們要麼是免疫治療的初學者，要麼是在接受抗PD(L)1治療期間進展的患者，並用sotigalimab和nivolumab聯合治療。雖然我們在免疫治療中觀察到了少量的客觀反應，但在之前進展或難治的患者中，幼稚的患者和穩定的患者出現了客觀反應抗PD-(L)1在治療方面，數據不支持在這些治療路線中推進Sotigalimab在非小細胞肺癌患者中的開發。上述任何事件都可能導致 我們產生計劃外成本、延遲獲得上市審批、獲得更有限或更具限制性的上市審批、接受額外的上市後測試要求，或在獲得上市審批後將藥物從市場上移除。

我們獲得和發佈的臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求。

我們目前沒有獲準銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的藥物。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將被要求 通過以下方式提供大量證據

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受控良好的臨牀試驗表明，我們的候選產品在尋求市場批准進行商業銷售之前，可以安全有效地在不同人羣中使用。 臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他監管機構滿意。特別是，沒有任何具有sotigalimab作用機制的化合物 已商業化，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致的或 足夠的有效性和安全性結果，足以獲得營銷批准來銷售我們的候選產品。

我們宣佈或公佈的臨牀試驗的摘要或初步數據可能會隨着新的或修訂的患者數據的出現而發生變化，並受來源驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

隨着更多的患者數據可用，我們可能會公開披露我們臨牀試驗的新的或修訂的初步數據。這些初步的 更新是基於對當時可用數據的分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會對所有數據進行全面和仔細的評估。因此，一旦收到其他數據並進行充分評估，我們報告的摘要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。摘要或初步數據仍需遵守來源驗證程序 ，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的摘要或初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看總結或初步數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們進行的臨牀試驗的初步數據可能不能代表試驗的最終結果，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露初步數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。感興趣的各方可能不同意我們確定的要包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同， 或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守情況、將 與其他療法結合使用以及臨牀試驗參與者的中止率。此外，我們可能會在我們的一些臨牀試驗中使用患者報告的結果評估，這涉及患者對他們在試驗中接受的治療的療效進行主觀評估。對於特定的患者，這種評估可能每天都會有很大的不同，在臨牀試驗中也會隨着患者和地點的不同而不同。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對我們的臨牀試驗結果產生不利影響。

20

我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人以及商業成功所必需的醫療界其他人中獲得足夠的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能不會在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。例如，當前的 護理標準癌症治療方法，如現有的化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的任何經批准的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

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臨牀試驗證明的有效性和安全性；

•

候選產品和競爭產品的上市時機；

•

批准用於相同適應症的其他新療法；

•

產品候選獲得批准的臨牀適應症；

•

限制我們產品的使用，如果獲得批准，如方框警告、標籤禁忌症或限制我們的產品與其他藥物一起使用，或風險評估和緩解策略(如果有)，替代療法和競爭對手的產品可能不需要；

•

候選產品相對於替代療法或聯合療法的潛在和感知優勢 ；

•

與替代治療相關的治療費用；

•

第三方和政府當局提供保險以及適當的補償和定價；

•

相對方便和容易管理；

•

銷售和營銷努力的有效性；

•

目標人羣嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；以及

•

與候選產品有關的不利宣傳。

如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠接受程度，我們從該候選產品中產生的收入可能會低於預期，這可能會損害我們的財務業績。

我們針對的一些疾病患者的人數可能是基於不準確的估計，可能很小，也可能比估計的要小。

我們依靠估計來預測我們的目標疾病的發病率和流行率，以及這些疾病的患者子集，他們 有可能受益於sotigalimab和我們的其他候選產品的治療。我們從各種來源得出這些估計，包括美國和全球癌症數據庫、科學文獻、診所調查、醫生訪談、患者基金會和市場研究，它們可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會低於預期。此外，如果獲得批准，Sotigalimab和任何其他未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能比我們最初估計的更有限，或者可能無法接受Sotigalimab和任何其他候選產品的治療。例如，2022年3月，FDA批准nivolumab和relatlimab-rmbw(OpdualagTM)用於無法切除或轉移性黑色素瘤的患者，這可能會限制無法切除的黑色素瘤患者或轉移性黑色素瘤患者在接受治療期間病情進展的數量。抗PD-(L)1治療，這將是我們正在考慮的一項潛在的Sotigalimab與PD-(L)1抑制劑組合的註冊使能研究的目標人羣。即使我們為sotigalimab和任何其他候選產品獲得了相當大的市場份額， 某些適應症的潛在目標人羣很少，這意味着如果沒有獲得額外適應症的市場批准，我們可能永遠不會實現盈利。

21

我們的許多其他內部項目，包括APX601，都處於比Sotigalimab更早的開發階段，可能會在開發中失敗或遭受延遲，包括如果我們無法籌集足夠的額外資金，這將對它們的商業生存產生不利影響。

除Sotigalimab外，我們所有的內部計劃都處於臨牀前開發或研究階段，可能會在開發中失敗或 遭遇延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。這些計劃可能無法產生候選產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量相關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。我們可能開發的任何候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•

產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•

獲得啟動臨牀試驗的監管許可；

•

與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同；

•

成功招募患者並完成臨牀試驗；

•

及時生產足夠數量的候選產品和任何組合療法，以供臨牀試驗使用；以及

•

臨牀試驗中可接受的不良反應。

我們將需要額外的資金來繼續推進包括APX601在內的其他內部計劃的發展。如果我們無法獲得足夠的資金來繼續此類開發，我們預計將被要求推遲或停止此類項目的開發。

即使我們成功地將任何其他候選產品推進到臨牀開發中，它們的成功也將受到本章其他部分描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響風險因素？部分。因此，我們不能向您保證，我們將開發、獲得監管部門的批准、將任何候選產品商業化或產生可觀的收入。

我們開發的任何候選產品都可能會受到不利的第三方報銷做法和定價法規的約束。

對於大多數患者來説，政府和私人付款人提供的保險範圍和覆蓋範圍以及足夠的報銷對於支付Sotigalimab等抗體療法和我們其他候選產品的費用至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准後的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險， 批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現足夠投資回報的定價。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。 如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構。CMS 決定是否以及在多大程度上在Medicare下承保和報銷新產品，而私人支付者通常在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。然而，一個付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。此流程將要求我們 為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不保證將始終如一地應用保險和充分的報銷或首先獲得足夠的報銷。

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越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並挑戰醫療產品的價格。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療藥品的成本效益。在獲得新批准藥品的承保和報銷方面，可能會有 特別嚴重的延誤。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對未能遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低自掏腰包受益人的處方藥費用，以及其他變化。

第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫療上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對我們的候選產品等治療藥物的定價和使用造成壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家/地區，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要 相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。

額外的外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對我們的產品收取的費用 候選產品。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果我們無法為第三方付款人提供的任何未來候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，進而可能對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。 即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保政策和報銷狀態，但未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。此外，腫瘤學領域的特點是競爭激烈且日益激烈，並強烈強調知識產權。我們未來可能開發的用於治療癌症和任何其他疾病的產品 可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，包括我們目前可能不知道的那些。此外，我們的產品可能需要與醫生用於治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能會使我們很難用我們的產品取代現有的療法。

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大型跨國製藥和生物技術公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構可以將未來的努力集中在為我們目前正在瞄準或未來可能 瞄準的任何適應症開發競爭療法和治療。例如，霍夫曼-拉羅氏股份公司、鱷魚生物科學公司、Celldex治療公司、Seagen公司、Lyvgen Biophma公司、生物細胞基因公司的子公司Eucure Biophma公司和AbbVie公司都在開發基於CD40的抗體產品，用於正在進行臨牀試驗的實體腫瘤適應症，通常是聯合療法，其他公司和機構也有其他基於CD40的候選產品正在開發中。

與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手在財務、製造、市場營銷、藥品開發、技術和人力資源以及商業方面的專業知識都要強得多。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研發和營銷能力也比我們強得多，可能還擁有已獲批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於上述任何因素，我們的競爭對手可能會比我們更成功地獲得FDA、EMA或外國監管機構的批准，或者在我們之前或更成功地發現、開發和商業化我們領域的產品。

較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些公司在招聘和留住合格的科學和管理人員、為計劃中的臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。此外，生物技術產業的特點是快速的技術變革。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。

我們的資源有限，目前正集中精力開發Sotigalimab。因此，我們可能無法利用最終可能被證明更有利可圖的其他候選產品或適應症。

我們目前正集中精力完成Sotigalimab治療各種適應症的臨牀試驗，包括肉瘤、食道癌、GEJ癌和黑色素瘤。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他適應症或可能具有更大商業潛力的其他候選產品的機會 。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的候選產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症的研發活動上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過 協作、許可或其他戰略安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們正在開發一些候選產品，以便與 結合使用護理標準以及新興的或實驗性的癌症療法，這使我們面臨幾個我們無法控制的風險。

我們正在開發我們的一些候選產品，包括sotigalimab，用於與當前的護理標準或其他新興癌症療法或實驗性癌症療法結合使用。這使我們面臨着供應風險，無論是在臨牀試驗中還是在任何批准之後，這些療法都沒有足夠的供應與我們的候選產品結合使用，而且如果這些聯合療法很昂貴，並且添加我們的候選產品的成本太高，無法支持報銷或付款人保險，則可能存在定價風險。特別是，其中一些新興或實驗性療法的提供者一直在 貢獻他們的療法用於聯合試驗，通常不向我們支付或支付有限的費用。如果這種情況發生變化，我們的審判成本可能會大幅增加。此外，儘管與未經批准的實驗藥物的組合可能被證明是臨牀有益的，但實驗藥物仍需滿足監管部門的批准要求，才能實現聯合治療的商業化。此外，如果護理標準發生變化或改變，我們候選產品的臨牀效用可能會降低或取消。如果其中任何一種情況發生，我們的業務可能會受到實質性損害。

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我們未來可能會在我們的開發計劃中使用配套診斷，如果我們候選產品的此類配套診斷不能成功、及時地進行驗證、開發或批准，我們可能無法獲得市場批准或實現我們候選產品的全部商業潛力。

我們可能會在未來的產品候選開發計劃中使用配套診斷程序。如果此類配套診斷是與臨牀計劃一起開發的，FDA、EMA或類似的監管機構可能要求監管部門批准配套診斷作為批准候選產品的條件。例如，如果我們使用診斷來測試哪些 患者最有可能從我們的特定適應症治療產品候選中受益作為登記標準，則我們可能需要獲得FDA的批准或配套診斷的許可，同時 批准我們的產品候選。我們還可能被要求向FDA證明伴隨診斷的預測效用，即與診斷未選擇的患者相比，診斷選擇的患者的治療將有效或更有效 。我們沒有開發或商業化診斷的經驗或能力，並計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能。我們目前沒有與任何第三方達成任何協議，以便為我們的任何候選產品開發或商業化配套診斷。配套診斷作為醫療設備受到FDA、EMA和其他外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准或許可。

如果我們或我們的合作伙伴或任何第三方無法在我們的候選產品中成功開發未來的配套診斷程序，或在執行此操作時遇到延遲：

•

如果我們不能適當地選擇 名患者參加我們計劃的臨牀試驗，我們候選產品的開發可能會受到不利影響；

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如果我們的候選產品的安全和有效使用依賴於伴隨的診斷，則可能得不到市場批准；以及

•

如果由於其他原因， 我們無法正確識別我們的候選產品所針對的患者，則我們可能無法實現獲得市場批准的任何候選產品的全部商業潛力。

此外，與不需要使用伴隨診斷的替代治療相比， 與不需要使用伴隨診斷的替代治療相比，任何未來與伴隨診斷一起開發的候選產品可能會被認為是負面的，原因可能是伴隨診斷的額外成本、測試樣本的要求，或者在管理我們的候選產品之前需要完成額外的程序來識別遺傳標記。如果發生這些事件中的任何一種，都將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的業務存在很大的產品責任風險，如果我們沒有獲得足夠的保險，產品責任成本可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們 成功營銷產品，此類聲明可能會導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的產品、製造工藝和設施或營銷計劃的安全性和有效性進行調查。此類監管 調查可能導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源分流，以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們希望在營銷我們的任何候選產品之前獲得產品責任保險。Apexigen現在擁有或我們可能獲得的任何保險都可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。 此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，因為 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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與我們的候選產品的監管審批和其他法律合規事項相關的風險

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後 年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致審批延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實施這些目標，以及它們對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。我們尚未提交任何候選產品或獲得監管部門的批准， 我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法在初始或後續指示中獲得監管部門的批准， 包括以下原因：

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會確定我們的候選產品不安全有效、僅中等有效，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用；

•

臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或不足以確保我們尋求批准的全部人羣的安全性和有效性，包括例如由於某些人羣中可能出現的生物和遺傳差異，如種族或其他因素所定義的；

•

我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明，與護理標準相比，候選產品的風險-收益比率是可接受的；

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交生物製品許可證申請(BLA)、新藥申請(NDA)或其他提交，或獲得美國或其他地方的監管批准；

•

我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明，候選產品對於建議的適應症的風險/收益比率是可接受的；

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規範或設施；以及

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會 發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以批准。

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此外，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的 原因而延遲。例如，美國聯邦政府關門或預算自動減支，如2018年和2019年發生的情況，或FDA的其他優先事項，如迴應新冠肺炎， 可能會導致FDA的預算、員工和運營大幅減少或要求大幅減少，這可能會導致響應時間減慢和審查期延長，從而潛在地影響我們推進候選產品的開發或獲得監管部門對候選產品的批准。

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的候選產品可能會導致不良副作用，或具有其他可能妨礙監管部門批准或導致重大負面後果的特性。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用 可能會影響患者招募、入選患者完成試驗的能力，和/或可能導致產品責任索賠。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、因相關訴訟而產生的成本、管理層從我們的主要業務上分散注意力、監管機構發起調查、向患者或其他索賠人支付鉅額賠償金、無法將我們的候選產品商業化，以及如果被批准用於商業銷售，對我們候選產品的需求減少。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可能會撤回對此類產品的批准，並導致我們召回產品；

•

監管當局可能要求在標籤上附加警告，或對該試劑的使用規定更嚴格、更狹窄的指示。

•

我們可能被要求改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；

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我們可能需要創建REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的用藥指南，以分發給患者、醫療保健提供者的溝通計劃和/或其他要素，如包裝上的盒裝警告，以確保安全使用；

•

我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並且 可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

對於我們的產品候選產品在美國以外的任何當前和未來臨牀試驗 ，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們在美國以外的地方進行臨牀試驗，包括在歐洲，我們可能會選擇在美國以外的地方進行未來的臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非該數據適用於美國的人口和美國的醫療實踐，並且試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合良好臨牀實踐(GCP)法規。此外，FDA的臨牀試驗要求，包括足夠的患者人數和

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必須滿足統計方面的要求。許多外國監管機構都有類似的批准要求，包括在特定國家的人口中對產品進行適當的審查。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區所適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受這些數據，可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴的、耗時的和拖延我們業務計劃的方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不保證我們將在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響 。例如，即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准候選產品上市，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得 報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使我們申請並獲得加速批准或突破性療法、快速通道或其他旨在加快、促進或降低向FDA或其他監管機構尋求任何候選產品的開發或監管審查或批准的成本的其他認證，也不能保證此類指定將導致更快的開發、監管審查或 批准，也不會增加任何此類候選產品獲得上市批准的可能性。

如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，或對此類疾病的現有治療方法有實質性改善，則 候選產品贊助商可以申請FDA快速通道或突破性療法指定，並且在各種監管機構下可能有其他優先指定。未來，我們可能會根據我們的臨牀試驗結果 申請這種優先指定。即使我們可能申請並獲得快速通道、突破性治療或其他優先指定，此類優先指定也不能確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准 。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷優先指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道或突破性療法的指定，它可能會撤回該指定。快速通道或突破性治療指定本身並不能保證FDA優先審查程序的資格。此外，即使我們的任何產品獲得快速通道或突破性療法認證，這也可能不會導致我們的產品更早獲得監管批准或商業化，因為獲得FDA批准和將候選產品商業化需要大量且耗時的步驟。2022年12月，《2023年綜合撥款法案》，包括《食品和藥品綜合改革法案》(FDORA)簽署成為法律。FDORA對FDA的權力機構及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。

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即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們的產品仍將受到 廣泛的監管審查。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和 州要求以及類似的外國監管機構的要求。

製造商和製造商工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合良好的 製造實踐(GMP)法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合GMP，以及是否遵守任何BLA、NDA或營銷授權申請(MAA？)中做出的承諾。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准將受到 產品可用於營銷和促銷的已批准指示用途的限制，或受批准條件(可能包括實施REMS的要求)的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試的要求。我們將被要求向FDA、EMA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題(如果有)。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息 受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。經批准的BLA、NDA或MAA的持有者必須提交新的或補充申請，並獲得批准對經批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後 臨牀試驗，以驗證我們的產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的 上市後臨牀試驗，以確認我們的產品的臨牀療效。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場 。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：

•

發出可能導致負面宣傳的警告信；

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施加民事或者刑事處罰的；

•

暫停或撤回監管審批；

•

暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；

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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•

對我們的運營施加限制，包括關閉我們的合同製造商工廠；

•

扣押或扣留產品；或

•

要求召回產品。

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政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守持續監管要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收的能力產生重大不利影響。 如果實施監管制裁或撤銷監管批准，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方付款人，無論是國內還是國外，或者政府或商業，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本 。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。具體地説，2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，其中除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，通過該方法計算吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣，增加了醫療補助藥品回扣計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助回扣，將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織中登記的個人的處方，製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税， 併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。遵守任何新法規或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務造成重大不利影響。

在外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制，可能會對以下方面產生不利影響：

•

取得監管部門批准後對本公司產品的需求情況；

•

我們有能力收到或設定一個我們認為對我們的產品公平的價格；

•

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

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我們須繳交的税項水平；及

•

資金的可得性。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致 醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷和新的支付方法。例如，2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款 ，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加處罰和徵收消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹， 重新設計聯邦醫療保險D部分以減少自掏腰包受益人的處方藥費用，以及其他變化。《降低通貨膨脹法案》中的處方藥條款和未來可能實施的其他醫療改革可能會降低我們收到的任何批准產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷 可能會導致類似的拒絕或減少來自私人付款人的付款，這可能會阻止我們能夠創造足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括 不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，未能：

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遵守FDA、EMA和其他類似外國監管機構的法律；

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向FDA、EMA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；

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遵守我們制定的製造標準；

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遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律； 或

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準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。

如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國 將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗招募患者過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們計劃採用與此次發行相關的商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

如果我們不遵守醫保法，我們可能會面臨鉅額罰款 ，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們運營的法律包括：

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除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人故意索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘導或作為回報，推薦個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可聲稱，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括《虛假報銷法》， 對個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款或批准索賠，或故意進行虛假陳述以不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的行為施加刑事和民事處罰，包括通過民事訴訟。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規或具有違反這些法規的具體意圖，即可實施違規。

•

1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)制定了新的聯邦刑事法規，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述。或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。

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•

HIPAA經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂後，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及在未經適當授權的情況下使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸的個人身份健康信息。

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根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求 根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告開放式支付計劃下與支付或其他價值轉移有關的信息， 根據法律定義，包括醫生、某些非醫生提供者和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資 權益。

•

聯邦消費者保護法和不正當競爭法廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動。

類似的國家和外國法律法規，如國家和外國的反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，可能適用於製藥業務實踐，包括研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠。

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州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，否則將限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項。

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州法律還要求藥品製造商向州提交有關定價和營銷的報告 有關禮物、補償和其他薪酬以及提供給醫療保健專業人員和實體的價值項目的跟蹤和報告等信息。

•

在某些情況下，國家和外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰，儘管我們努力遵守。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。 政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和 法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和 行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減，這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。此外，實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。

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如果我們或我們僱傭的任何臨牀合作者、CRO、合同製造商或其他承包商和供應商 未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本。

我們和我們聘用的任何臨牀合作者、CRO、合同製造商或其他承包商和供應商均受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括：

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管理實驗室程序的那些；

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危險和受管制的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置。

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向地下、空氣和水排放和排放有害物質；以及

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員工健康和安全。

我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的作業也會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，而當前或未來的環境法律法規可能會 損害我們的研究、產品開發和製造工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險 以支付我們的成本和支出，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害事件，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能被暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業活動可能受到《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》(FCPA)以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司 製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，與我們一起進行臨牀試驗的研究人員和開藥的醫療保健提供者受僱於他們的政府，而藥品的購買者是政府實體。因此，我們與這些研究人員、開具處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。不能確定我們的所有員工、代理、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致 對我們、我們的官員或員工實施罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

33

不遵守隱私和數據保護法律、法規或合同義務可能會 導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人糾紛和訴訟，和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人、患者和 協作者數據。此外，我們積極尋求通過研發夥伴關係和合作或其他方式獲取包括患者數據在內的醫療信息。我們有法律和合同義務保護個人數據的機密性和適當使用。我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。這些數據 保護法律和法規在繼續發展，可能會導致不斷加強的公共審查，以及不斷升級的執法和制裁級別，以及增加的合規成本。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)可能適用於我們的 業務或我們合作伙伴的業務，包括在我們的臨牀試驗期間。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂) 隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，該協議建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息，並要求實施行政、 物理和技術保障措施來保護可單獨識別的健康信息的隱私，並確保受電子保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。確定可單獨識別的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理，可能需要複雜的事實和統計分析，可能會受到不斷變化的解釋的影響。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事和刑事處罰。 執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。我們無法確定這些法規將如何解釋、執行或 應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂， 需要不斷修改我們的政策、程序和系統。不遵守這些法律可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户和其他受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失(與現有和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或前景產生實質性的不利影響。

儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或其他惡意第三方或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類攻擊、破壞或其他安全漏洞或事件，或任何中斷，都可能危及我們的網絡，在那裏處理的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失、被盜或以其他方式處理。任何此類訪問、丟失、其他未經授權的處理或任何其他安全漏洞或事件都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律(如HIPAA和HITECH)承擔的責任，以及監管處罰。對於某些安全漏洞，必須向受影響的個人(HHS祕書)發出通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。 這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。衞生和公眾服務部有權施加處罰，但不試圖通過非正式手段解決違規行為。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。儘管我們實施了旨在防止未經授權訪問患者數據的安全措施，但此類數據目前可通過多個渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據免受安全漏洞或事故、丟失或其他未經授權的處理。未經授權的訪問、丟失、傳播或其他處理也可能損害我們的聲譽或中斷我們的運營，包括我們進行分析、提供測試結果、處理索賠和上訴、提供客户幫助、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們的測試和其他患者和醫生教育和外展工作的信息，以及管理我們業務的管理方面的能力。

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我們可能會收集、處理、使用或傳輸位於 歐洲經濟區(EEA)、瑞士和英國(統稱為歐洲)聯盟的個人與我們的業務相關的個人信息，包括與在歐洲進行臨牀試驗相關的個人信息。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會尋求在歐洲將這些產品商業化。在歐洲，個人健康數據的收集、使用和其他處理受法律、法規和指令的管轄，包括《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》(GDPR？)。這項立法規定了以下要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據；向這些個人提供有關其個人信息處理的詳細信息；確保個人信息的安全；與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議；迴應個人對其個人信息行使權利的請求；向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為；任命數據保護官員、進行數據保護影響評估和記錄保存。這項立法對我們處理的個人數據施加了重大責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保合規。特別是，關於個人數據的跨境轉移，歐洲的司法和監管發展造成了不確定性。在歐盟法院(CJEU)於2020年7月16日發佈的一項裁決中，CJEU宣佈一個跨境個人數據傳輸機制--歐盟-美國隱私盾牌無效，並根據歐盟委員會(CJEU)發佈的跨境個人數據傳輸標準合同條款向包括我們在內的公司施加了額外的義務。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了新的SCC，旨在解決CJEU 的擔憂，並要求實施。此外，英國信息專員辦公室於2022年2月2日發佈了新的標準合同條款(英國SCCS)，以支持將個人數據轉移出聯合王國 ，這些條款也必須實施。我們已做出某些努力，使從歐洲到美國的個人數據傳輸符合我們對當前監管義務和數據保護機構指導的理解，但CJEU的決定、修訂後的SCC和英國SCC、監管指導和意見以及與跨境數據傳輸相關的其他發展可能要求我們對從歐洲或其他地區傳輸的任何個人數據實施 額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任增加，可能需要進行額外的合同 談判，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何實際或據稱未能遵守GDPR或歐洲司法管轄區和監管機構的其他法律、法規和指令的行為都可能導致針對我們的鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國各州正在通過新的法律或修改現有的法律和法規，這需要注意適用於與個人相關的數據的法規要求經常變化。例如，加州已經頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息(因為該術語的定義很廣泛，可以包括我們的任何當前或未來員工，他們可能是加州居民，或者我們收集或處理其數據的任何其他加州居民)，併為這些居民提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方式 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。隨着我們擴大我們的運營和試驗(臨牀前或臨牀試驗)，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始規定與消費者數據相關的義務，預計2023年7月1日開始執行。CPRA大幅修改了CCPA，可能導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和 費用以努力遵守。此外，美國其他州和美國聯邦政府繼續提出並在某些州採用以隱私為重點的立法，例如科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州頒佈的法律。這些州法律的各個方面仍然不明確，導致進一步的不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和費用來努力遵守。

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如果不遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會 導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的合作伙伴 獲取信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

如果我們或第三方未能充分保護保密的個人、員工或患者數據，或者如果此類信息或數據被我們或第三方錯誤使用或披露給未經授權的人員或實體，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨損害賠償或其他責任的索賠、監管調查和執法行動、訴訟、 罰款或其他處罰，以及鉅額補救費用。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生實質性的不利影響。

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

我們的成功在很大程度上依賴於首席執行官楊曉東博士和其他高級管理層的服務，以及我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。

要取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭，尤其是在加利福尼亞州舊金山灣區的生物技術行業。我們高度依賴我們的管理層和科研人員的主要成員，特別是我們的首席執行官楊曉東博士。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的繼任者，包括楊博士在內的一名或多名高管的流失可能對我們不利。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住我們業務未來成功所需的合格人員。 除了人員競爭外，舊金山灣區的特點尤其是生活成本高。我們將來可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司工作，並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。

與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景 。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制，我們成功發展業務的潛力也將受到損害。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大組織的規模，而我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2022年12月31日，Apexigen擁有20名全職員工。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，並且隨着我們在業務合併後繼續過渡到上市公司運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

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識別、招聘、整合、維護和激勵更多的員工；

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•

有效管理我們的內部開發工作，包括針對我們當前和任何未來候選產品的臨牀、FDA和EMA審查流程，同時遵守我們可能對承包商和其他第三方承擔的任何合同義務；以及

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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化(如果獲得批准)我們目前和任何未來候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀管理和製造的幾乎所有方面。我們不能向您保證，當需要時，我們將繼續及時獲得獨立組織、顧問和顧問的服務，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得當前和任何未來候選產品的營銷批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將 管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條款尋找其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不會。

如果我們不能通過招聘新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們 可能無法成功執行進一步開發和商業化我們當前和任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們在獲得任何批准後無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。

我們目前沒有、也從來沒有營銷或銷售團隊負責我們的任何候選產品的營銷、銷售和分銷，這些產品可能會在未來獲得監管部門的批准。為了將任何候選產品商業化，我們必須建立 營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排在我們可能獲得批准銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。

建立具有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是一項昂貴且耗時的工作，並且需要我們的管理人員投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議來代表我們提供此類服務，在開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或 延遲都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇在全球範圍或在逐一領地在此基礎上，我們將被要求與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方 協商並達成與提議的合作相關的 安排，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能在需要時以可接受的條款達成此類安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化， 獲得監管部門的批准，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作 ，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

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我們預期的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、税務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們的業務戰略結合了潛在的國際擴張，因為我們尋求獲得監管部門的批准，並將我們目前和未來在美國以外的患者羣體中使用的任何候選產品商業化。如果我們的候選產品獲得 批准，我們可以聘請銷售代表並在美國境外開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

•

多個、相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證；

•

對未來的外匯收入徵税可能會增加我們的有效税率，這可能會對我們的現金流和整體財務狀況產生不利影響；

•

我們未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們產品的監管批准；

•

外國臨牀試驗數據被其他國家主管部門拒絕或合格的；

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其他可能相關的第三方專利權；

•

獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；

•

在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•

與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；

•

我們打入國際市場的能力有限；

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金融風險，如付款週期較長、應收賬款難以收回、本地金融危機和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響；

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自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、貿易削減和其他商業限制；

•

某些費用，其中包括差旅、翻譯和保險費用；以及

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與反腐敗合規和記錄保存相關的監管和合規風險，可能屬於《反海外腐敗法》、其會計條款或反賄賂條款，或其他國家/地區反腐敗或反賄賂法律的條款。

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

有關知識產權的風險

如果我們 沒有在我們開發的產品中獲得、維護或保護我們的知識產權，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們當前或未來的許可方是否有能力獲得、維護和保護專利和其他知識產權，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營 。我們已經在美國和外國司法管轄區提交了大量專利申請，以獲得我們開發的對我們的業務重要的發明的專利權，包括與我們的候選產品相關的發明。我們 還從第三方獲得了專利和其他知識產權的許可，包括來自Abcam旗下公司EPitology，Inc.的專利和其他知識產權的權利，這些專利和知識產權涉及在人類或獸醫用醫藥產品領域使用EPitology 技術產生的兔單抗。如果我們或我們的許可人無法獲得或保持對此類發明和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

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專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們和我們當前或未來的許可人可能不會以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或理想的專利申請。專利可能無效，專利申請可能因多種原因而不被批准，包括已知和未知的現有技術、專利申請中的缺陷或基礎發明或技術缺乏新穎性。我們或我們當前和未來的許可人也有可能無法 及時識別在研究、開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面，從而獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們的研究、開發和商業化活動的機密或可專利方面的各方(如我們的員工、合作者、CRO、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但 這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類活動，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們當前或未來的許可人是第一個提出我們擁有的或任何許可的專利或專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們當前或未來的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可並依賴於我們當前和未來許可方的產品或技術。例如，根據我們與表觀組學公司的許可協議，表觀組學 負責對授權給我們的專利和專利申請進行備案、起訴和維護。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們當前或未來的許可人未能起訴、維護、強制執行或捍衞此類專利和其他知識產權，在起訴、維護或強制執行任何專利權或專利申請方面與我們不完全合作或不同意，或者失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利主體的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。

生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可方的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。 我們和我們當前或未來的許可方正在進行的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或者有效地 阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。此外，專利審查過程可能要求我們或我們當前和未來的許可人縮小我們或我們當前和未來許可人的權利要求範圍 未決和未來的專利申請，這可能限制可能獲得的專利保護範圍。此外，專利保護的範圍在發佈後可以重新解釋。即使我們的或我們當前或未來的許可方 正在處理的和未來的專利申請作為專利發放，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們持有的或許可內的任何專利可能會被第三方在法庭或美國及海外的專利局挑戰、縮小、規避或宣佈無效。我們和 我們當前或未來的許可人的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發，並且僅限於所發佈的 權利要求涵蓋該技術。我們的競爭對手或其他第三方也可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

我們不能向您保證，我們已經找到了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，有許多與抗體工程相關的第三方專利和專利申請，包括與CD40結合和片段可結晶(Fc)結構域有關的專利和專利申請，這些專利和專利申請可能具有較早的優先權或公佈日期，並可能被斷言為針對我們的專利和專利申請的現有技術。即使我們的專利已經頒發，甚至 如果這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可以發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方之間的審查、在法庭上或在專利局提起廢止或派生訴訟，或類似的訴訟，挑戰發明權、有效性、

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此類專利的可執行性或範圍，可能導致專利權利要求縮小或無效。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。

此外，我們或我們當前或未來的許可人可能不得不參與美國專利和商標局(USPTO)宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰 可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品(包括sotigalimab)的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。因此，我們不知道我們的任何候選技術或產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。

由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此在發佈之前，有些專利申請仍然是保密的，因此我們不能確定我們或我們當前和未來的許可人是第一個提交與候選產品相關的任何專利申請的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此類專利申請，則此類第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果其他方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們 也不能排除他人實踐我們的發明。

我們可能不會在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們或我們當前和未來的許可方的知識產權可能在美國以外的一些國家/地區不存在，或者在一些國家/地區可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們當前和未來的許可人可能不會阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們和我們當前或未來的許可人發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們和我們當前或未來許可人發明製作的產品。 競爭對手可以在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們當前或未來許可人的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們 和我們當前和未來許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們和我們當前或未來的許可方專利或其他 知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術相關的保護，這可能會使我們以及我們當前和未來的許可方很難阻止對我們和我們當前或未來許可方專利的侵犯，或者 違反我們和我們當前或未來許可方知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們和我們當前或未來許可人的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致大量成本，並將我們和我們當前或未來許可人的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們和我們當前或未來的許可人面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，可能會使我們和我們當前或未來的許可人面臨無法發放專利申請的風險，並可能引發第三方對我們或我們當前和未來的許可人提出索賠。我們或我們當前和未來的許可人可能不會在我們或我們當前和未來的許可人發起的任何訴訟中獲勝，並且損害或

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其他補救措施，如果有的話，可能沒有商業意義。一些司法管轄區可能會因為立法或地緣政治原因而拒絕尊重知識產權，例如俄羅斯 最近表示，它不會尊重因烏克蘭戰爭而對俄羅斯實施制裁的國家的公司的專利權。因此，我們以及我們當前和未來的許可方在全球範圍內執行知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們當前的 和未來的許可方被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們產品的能力 候選產品。

在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)，可能會增加這些不確定性和成本。 《萊希-史密斯法案》包括的條款影響專利申請的起訴方式，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更高效、更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，還可能影響 專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。此外，假設滿足可專利性的其他要求，在2013年3月15日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月15日之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設 其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，美國最高法院最近幾年對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內分幾個階段支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來治癒，但也有

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不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的情況。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們當前和未來的許可方未能維護涵蓋我們 候選產品的專利和專利申請，我們的專利保護可能會減少或取消，我們的競爭對手可能會更好地進入市場，帶來競爭產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行從第三方獲得知識產權許可的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去繼續開發和商業化我們的候選產品的能力。

我們是許多對我們的業務至關重要的知識產權和技術許可證的締約方。例如，Apexigen根據與使用表觀組學技術產生的兔單抗相關的某些知識產權，從表觀組學獲得了 獨家許可，用於人類或獸醫使用的藥品領域，儘管許可協議現已到期，但仍有一定的持續付款和其他義務。此外，如果我們未能履行我們在這些技術協議下的義務，包括付款和盡職條款，或發生其他特定事件，例如我們的資不抵債，我們當前和未來的許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售這些協議涵蓋的任何產品，或可能面臨 協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發或許可的候選技術或產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些 協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議，這些協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本不會導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對知識產權或對我們的發展計劃至關重要的技術的權利。

可能會出現受許可協議約束的知識產權糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

根據我們現有的合作開發關係和我們未來可能進入的任何合作關係，對專利和其他權利進行再許可；

•

我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

由我們當前和未來的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

此外，Apexigen許可第三方知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們可能無法成功獲得我們可能通過收購和許可證內開發的任何候選產品的必要權利。

第三方可能擁有對我們當前或未來候選產品的開發非常重要或必要的知識產權，包括 專利權。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。此外，我們可能需要從現有的許可人和其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品商業化。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何 專利，我們可能需要向這些共同所有人授予許可，以確保他們不會對此類專利感興趣。但是，我們可能無法獲得此類許可或 以其他方式從第三方獲取或許可我們認為是我們開發的候選產品所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。 授權或收購第三方知識產權是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的臨牀開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。因此，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何此類許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法 開發受影響的候選產品或將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，即使我們獲得了許可證，它也可能是 非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户產生實質性的不利 影響。

此外，我們擁有和授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何第三方的獨家許可，則此類共同所有人可以將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而此類 第三方可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類 合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 ，或者我們可能會對第三方提起訴訟，挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功 產生不利影響。

我們的商業成功取決於我們是否有能力開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下，使用我們和我們當前或未來的許可方的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟範圍廣泛。第三方可能會對我們或我們當前和未來的許可方提起法律訴訟，指控我們或我們當前和未來的許可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。此外，我們或我們當前和未來的許可人可以對第三方提起法律訴訟，以挑戰由第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在美國或其他司法管轄區的異議、幹擾、複審、當事各方之間的審查或派生程序。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時，我們或我們當前和未來的許多許可人和這些訴訟中的對手可能有能力投入比我們或我們當前和未來的許可人更多的資源來起訴這些法律行動。

有第三方專利，以及與抗體工程有關的專利申請，包括與CD40和Fc結構域有關的專利申請，如果作為專利頒發，這些專利申請可能被解釋為涵蓋我們的候選產品，包括sotigalimab。控制這些專利的第三方可能會聲稱我們的候選產品，包括sotigalimab，侵犯了這些專利。對我們提出侵權、挪用或其他知識產權索賠的各方可能會獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。 無論這些索賠是什麼，都可以進行抗辯

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優點，將涉及大量訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流管理層和員工資源。此外，即使我們認為任何第三方的知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在有效性、可執行性、優先權或不侵權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可以裁定此類第三方專利有效、可強制執行和受到侵犯，這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何產品或技術進行商業化的能力產生實質性和不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類第三方美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。不利的結果可能要求我們或我們當前和未來的許可方停止使用相關技術，或停止開發我們的候選產品或將其商業化，或者嘗試從勝利方獲得許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條款或根本不向我們或我們當前和未來的許可人提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們當前和未來的許可方獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們當前和未來的許可方許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工、顧問或顧問 挪用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問，包括我們的高級管理層，以前曾受僱於其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和/或競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的 技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的 所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們無法保護我們的機密信息和商業祕密，這將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。商業祕密可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、

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外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議。 我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業機密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並 泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。美國國內和國外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們不能 保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。如果競爭對手合法獲取或獨立開發了我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果我們未能充分保護我們的商業祕密和機密信息，將損害我們的業務和我們的競爭地位。

如果在法庭上提出質疑，涉及我們一項或多項候選產品或技術的已頒發專利可能會被認定為無效或不可強制執行。

為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，我們或我們的許多許可人或協作合作伙伴或這些訴訟中的對手可能比我們或我們的許可人或協作合作伙伴有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的許可人或協作合作伙伴做出了努力，我們或我們的許可人或協作合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們擁有或控制的知識產權，尤其是在法律可能不如歐盟和美國那樣全面保護這些權利的國家/地區。我們可能無法執行我們的 權利-在這種情況下，我們的競爭對手可能會被允許使用我們的技術，而不需要向我們支付任何許可費。然而，此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被判無效(全部或部分逐一索賠根據)或被裁定為不可強制執行。這種不利的法院裁決可能允許 第三方將我們的產品商業化或使用我們的技術，包括我們的APxiMAB平臺，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品之一的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。對不可執行性的索賠可能涉及與專利訴訟有關的人在起訴期間向歐洲專利局或美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國專利商標局或同等的異物提出類似的索賠， 即使在訴訟範圍之外。可能的程序包括複審、授予後複審、當事各方複審、幹擾程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，異議程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分甚至全部對我們的一個或多個候選產品或我們的APxiMAB平臺技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，訴訟可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，無論結果如何，這可能會損害我們的業務和財務業績。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的糾紛或訴訟中，這可能是昂貴、耗時、不成功的，並導致我們的知識產權所有權受到挑戰。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們已頒發的專利或其他知識產權，或我們的許可人的專利或其他知識產權，或者我們或我們的許可人可能被要求對侵權、挪用或其他違規行為的索賠進行抗辯。此外，我們的專利或許可人的專利可能會 捲入庫存或優先權糾紛。可能會出現與我們認為源自或與我們的專利或技術相關的知識產權相關的其他糾紛，包括與sotigalimab有關的糾紛。例如，我們知道前合作者提交的某些專利申請，涉及與我們的Sotiga計劃相關的生物標記物和患者選擇發現。我們相信，我們擁有這些臨時專利申請所涵蓋的知識產權 。我們正在與前合作者討論將他們在這一知識產權上的權利轉讓給我們，但不能保證我們會對這一問題達成令人滿意的解決方案。

為了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們或我們的許可人可能被要求協商解決此類 糾紛或提起侵權索賠，其中任何一項都可能既昂貴又耗時。我們或我們的許可人對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們或我們的許可人提出反訴，聲稱我們或我們的許可人侵犯了他們的專利，或者我們或我們的許可人的專利無效或無法強制執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利或我們的許可人之一的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋專利權利要求或以我們或我們的許可人的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果 都可能使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。

由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定我們或我們的許可人專利或專利申請的發明優先權。如果我們或我們的許可人在我們或他們受到的任何干擾訴訟中失敗，我們可能會因失去一項或多項擁有或許可的專利或我們擁有或許可的專利權利而失去寶貴的知識產權，或者我們擁有或許可的專利主張可能被縮小、無效或無法執行。如果我們或我們的許可人在任何干擾訴訟或其他優先權或發貨權糾紛中失敗，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權發貨權糾紛的各方。此類許可證可能不按商業上合理的條款 提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並維護此類許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品 。失去排他性或縮小我們擁有或許可的專利主張可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。

上述任何知識產權糾紛或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。

知識產權訴訟或訴訟可能會導致我們花費大量資源，並 分散我們人員的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集資金以繼續我們的

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臨牀試驗，繼續我們的內部研究計劃或許可所需的技術或其他候選產品。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他 資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或訴訟的費用 因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或 以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的壽命是有限的。由於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間較長，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品 商業化。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的申請日期起20年。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭藥物的競爭，包括 生物相似或仿製藥。例如，我們擁有的涵蓋sotigalimab的某些專利將於2032年在美國開始到期，如果沒有延期，類似的專利申請正在外國司法管轄區等待批准。在相關專利到期時，此類專利所涵蓋的基礎技術可供任何第三方使用，包括競爭對手。儘管美國1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(Hatch-Waxman Act)下的專利期限延長可用於延長專利期限，但我們不能保證將獲得任何此類專利期限延長，如果獲得，延長時間有多長。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得 延長專利期或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行我們的商標。我們不能向您保證，我們未來將提交的任何商標申請都會獲得批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局的訴訟程序中，以及在許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在，這可能會迫使我們 重新命名我們的商標。

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知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性 ，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他人可能生產的產品與我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品相似，但不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求的範圍內；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

•

為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能會選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。

如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們 目前依賴第三方對其候選產品進行臨牀試驗，包括由第三方贊助的IST；這些第三方還包括CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀 調查人員。我們預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行更多的臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析過程中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源數量或時間的能力有限。在 某些情況下，這些第三方可能無法及時向我們提供有關正在進行的臨牀試驗的信息。第三方還可能以各種方式違反管理此類臨牀試驗的協議的條款，包括主張合同上屬於我們的知識產權。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的藥物開發活動 。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但 不會解除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性 。EMA還要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀 試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行GMP法規生產的產品進行。我們的失敗還是…的失敗

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我們要求遵守這些規定的第三方可能要求我們重複臨牀試驗，這將延遲上市審批過程。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁 。

我們為這些服務依賴的第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的 競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。

我們與第三方簽訂了生產Sotigalimab和我們正在進行的臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗的其他候選產品的合同，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化和其他候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產用於臨牀開發和商業化的候選產品。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產符合臨牀試驗GMP要求的候選產品。我們 目前依靠單一第三方製造商藥明生物(香港)有限公司(無錫)生產我們的候選產品Sotiga和APX601。我們預計，目前由第三方製造商生產的Sotiga的數量和穩定性將足以供應我們目前正在進行的臨牀試驗，直至2023年年中。

無錫已成功製造出用於臨牀試驗的索替加藥物物質和藥物產品，我們預計在2023年年中之前將材料貼上標籤幷包裝好，準備用於臨牀試驗。我們繼續與FDA合作完成一項計劃，以證明無錫生產的藥物產品與我們歷史上在臨牀試驗中使用的Sotiga藥物產品具有可比性，該產品由以前的第三方製造商生產。如果FDA或其他相關監管機構不接受我們的可比性協議，或者我們沒有充分證明無錫生產的藥物產品與我們在過去臨牀試驗中使用的藥物產品的可比性，我們可能無法依賴我們迄今使用該第三方製造商的藥物產品生成的臨牀試驗數據。

生物療法的製造是複雜的。預計在從早期臨牀試驗到商業化的發展過程中，製造細胞線、製造過程或分析方法將發生變化。這些變化帶來的風險是，這些變化的預期目標無法實現，可能需要進一步的開發工作才能實現這些目標，這可能會推遲我們滿足臨牀或商業供應需求的能力。我們對Sotiga的製造地點、細胞系、工藝和分析方法的改變代表了Sotiga計劃的具體風險增加。然而，我們 目前還沒有替代Sotiga和APX601藥材和藥品的製造商。對於APX601候選產品，我們已經在無錫順利完成了藥材和藥品的試運行。我們尚未對APX601執行 標籤和包裝運行，需要在啟動APX601的任何臨牀開發之前執行此操作。

如果我們的候選產品因任何原因(無論是製造、供應或存儲問題或其他原因)意外中斷供應，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者需要 重新開始或重複，例如我們之前切換到新的合同製造商時發生的情況。如果我們之前沒有獲得足夠的候選產品供應，更換我們唯一的製造商可能會導致大量延遲，並可能中斷我們的 臨牀試驗。

我們希望繼續依賴第三方 製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們 能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來其他風險，包括：

•

第三方可能無法根據我們的規格製造我們的候選產品；

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•

第三方可能未能按照我們的時間表或全部製造我們的候選產品，包括如果我們的第三方承包商比我們的候選產品更重視其他產品的供應，或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行；

•

我們的第三方製造商可能無法從第三方供應商採購原材料，以及 可能暴露於影響原材料交貨日期、質量、數量和定價的供應鏈問題，包括由於新冠肺炎疫情，這可能導致額外的成本和臨牀試驗材料、商業產品的生產和監管批准的延誤；

•

我們的第三方承包商可能在代價高昂或對我們造成不便的時候終止或不續簽協議；

•

第三方承包商可能違反我們與他們的協議；

•

第三方承包商未能遵守適用的監管要求；

•

臨牀用品可能貼錯標籤，可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑無法正確識別；

•

臨牀用品可能不能按時送到臨牀現場，導致臨牀試驗中斷，或者在監管當局批准後，藥品供應不能及時分發給商業供應商，從而導致銷售損失；以及

•

可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術。

我們無法控制， 生產過程的許多方面，並依賴包括無錫在內的合同生產合作夥伴在生產活性藥物物質和成品時遵守GMP規定。第三方製造商可能無法遵守美國以外的出口管制法規、GMP法規或類似的法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或其他機構嚴格的監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的市場批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們 可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能嚴重影響我們的藥品供應，損害我們的業務和運營結果。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。

我們可能無法從我們候選產品的進一步擴大生產中獲得我們預期的效率，我們的第三方製造商可能無法成功地為我們的候選產品擴大足夠質量和數量的生產，這可能會延遲或阻止我們進行臨牀試驗或其他候選產品的開發或商業化。

我們預計，我們的第三方製造商無錫將生產我們的候選產品，其規模和時間表足以讓我們完成計劃中的臨牀試驗，如果我們獲得市場批准，將針對我們目前的目標適應症將我們的候選產品(包括sotigalimab)商業化。但是，我們可能會考慮增加批次規模以獲得成本效益。如果我們目前的製造商或任何

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我們使用的其他製造商此時無法擴大我們候選產品的生產規模，我們可能無法獲得這樣的成本效益，也可能無法 實現通常預期的進一步擴大製造所帶來的好處。此外，在擴展活動期間可能會出現質量或其他技術問題 。如果我們的第三方製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或 變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前和後期臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。此類 更改存在無法實現這些預期目標的風險。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改材料進行的其他未來臨牀試驗的結果 。FDA可能不會批准我們的第三方製造商、工藝或設施。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一個或多個臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

我們已經並可能在未來與第三方簽訂其他協議，根據這些協議，這些各方已經或將被授予開發使用我們的APxiMAB平臺發現的候選產品的許可證。如果任何此類計劃不成功或與此類計劃相關的糾紛發生，我們可能無法實現此類計劃的全部商業利益。

我們的APXI MAB平臺已經發現了幾個在多個治療領域具有潛在實用價值的候選產品，並 產生了五個已授權給第三方的項目，其中包括較大的全球生物製藥公司和中型地區性或中國重點關注的公司。我們未來許可和協作安排的可能對手方包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。此類安排通常允許許可方控制資源的數量和時間，這些資源專門用於根據我們許可給他們的技術開發或潛在商業化他們開發的任何候選產品，受許可證中任何地區或領域的使用限制。此外，我們與ESBATech AG合作，後者被Alcon收購，後來被諾華收購，提供兔單抗，以開發針對某些疾病的候選產品。

我們通常與被許可方協商里程碑付款和特許權使用費，這將需要他們的產品 候選開發計劃取得不同程度的成功，以便我們從他們那裏獲得收入。我們從這些許可安排中獲得收入的能力將取決於我們的交易對手成功開發他們正在開發的候選產品並將其商業化的能力。我們無法預測我們進入的任何許可計劃的成功與否，也無法預測此類計劃是否會給我們帶來任何有意義的里程碑或版税收入。

涉及第三方開發源自我們許可技術的候選產品的許可計劃會給我們帶來以下風險：

•

對手方在確定它們將應用於這些開發努力的努力和資源方面，一般有很大的自由裁量權，如果不是完全控制的話；

•

交易對手可能無法適當或充分地獲取、維護、強制執行或捍衞知識產權或與我們的知識產權有關的專有權利，或者可能使用我們的專有信息以使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟；

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•

交易對手可能擁有或與我們共同擁有涵蓋其候選產品的知識產權，在這種情況下，我們通常沒有根據許可協議的條款將此類知識產權或其候選產品商業化的獨家權利；

•

我們可能需要這些交易對手的合作來執行或保護我們為本計劃貢獻的任何知識產權 ；

•

交易對手通常會控制與其候選產品相關的監管機構的互動 ，這可能會影響我們獲得和保持對我們自己的候選產品的監管批准的能力；

•

交易對手和我們之間可能會發生糾紛，導致研究延遲或終止、我們的候選產品或研究計劃的開發或商業化，或導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；

•

對手方可決定不對源自我們許可技術的任何候選產品進行開發和商業化，也可根據臨牀試驗結果、對手方戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先權的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，或者對手方可能選擇資助競爭對手的產品或將其商業化；

•

如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則交易對手可以獨立開發或與第三方開發與我們的候選產品或研究計劃直接或間接競爭的產品。

•

交易對手可能沒有在其候選產品的營銷和分銷上投入足夠的資源， 導致向我們收取的版税較低；

•

交易對手可能向我們的技術授予再許可或進行控制權變更，而再被許可人或新所有者可能決定採取不符合我們最佳利益的計劃策略；

•

交易對手可能會破產，這可能會大大推遲我們的研究或開發計劃，或者可能導致我們根據許可協議的條款失去與我們的技術相關的交易對手的有價值的技術、訣竅或知識產權；

•

如果這些交易對手不履行我們與他們協議下的義務，或者如果他們終止了我們與他們的許可協議，我們可能會受到不利影響；以及

•

許可協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。

Beovu^®是由 諾華公司開發的藥物產品，適用於與我們簽訂的ESBATech協議。諾華公司已批准Beovu用於新生血管(濕)老年性黃斑變性(AMD)，並用於治療糖尿病黃斑水腫造成的視力損害，諾華公司繼續開發Beovu用於其他適應症。根據ESBATech協議的條款，諾華有義務為Beovu的全球淨銷售額向我們支付非常低的個位數的特許權使用費。然而，諾華公司對其根據協議向我們支付版税的義務提出異議，並繼續支付此類版税以示抗議。因此，我們已確定從諾華收到的Beovu的任何基於銷售的版税目前受到完全 限制，我們已將特許權使用費收益作為遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的總額分別為570萬美元和360萬美元。如果與諾華的專利使用費義務糾紛不能通過談判順利解決，或者如果雙方通過仲裁或訴訟使糾紛升級，則不能保證我們將部分或全部確認此類歷史和未來的專利使用費收入 我們可能被要求退還迄今收到的用於受限專利使用費付款的現金，我們可能無法收到未來的付款，並且我們可能會產生與此類糾紛相關的鉅額成本和管理分心。在此 糾紛持續期間，Beovu特許權使用費權利將受到損害，這將限制我們對這一特許權使用費流行使所有權或將其貨幣化的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

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與本指南中描述的產品開發、知識產權、監管審批和商業化相關的許多風險風險因素？部分也適用於我們被許可方的活動，對這些交易對手及其產品開發計劃的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

如果我們尋求建立更多合作，但無法實現，我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的 現金來支付費用。我們目前正在尋求全球合作伙伴來推進Sotigalimab的開發，並可能尋求有選擇地形成其他合作以擴展我們的能力，潛在地加速研究和開發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件，以及提議的協作者對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，有關我們對知識產權的所有權的不確定性，以及總體上的行業和市場狀況。潛在的協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會 比我們與我們的候選產品更具吸引力。

協商和記錄協作既複雜又耗時。 此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功地進行了 協作，該協作的條款和條件也可能會限制我們與潛在的協作者就某些條款達成未來協議。

如果我們試圖達成合作，我們可能不會及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本不談判。如果我們 無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或 營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。

如果我們進行收購或戰略合作或合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係或合作，包括許可或收購互補的 產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•

對未知債務的敞口；

•

業務費用和現金需求增加；

•

承擔額外的債務或或有負債；

•

發行我們的股權證券；

•

吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員相關的成本和困難；

•

將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上。

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•

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ；

•

由於管理層和所有權的變更，與任何被收購業務的主要合作者和其他交易對手的關係減值；

•

與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和營銷批准；以及

•

我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們 進行收購，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產 。此外，我們可能找不到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

其他一般風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。

我們正在積極監測、評估和應對與新冠肺炎相關的事態發展，包括 出現的新病毒株、當地和全球的疫苗接種狀況，以及疾控中心和其他州、地方和 政府當局制定的其他與新冠肺炎相關的協議和旅行限制。為了應對2020年的新冠肺炎疫情，我們實施了允許部分員工遠程工作的政策，而且這種政策可能會無限期地持續下去。我們 還為現場人員實施了各種安全協議，包括新冠肺炎測試程序和社交距離的合規措施，並繼續 根據聯邦、州和地方法規維護適當的協議。我們的首要任務是保護員工、社區、合作伙伴和臨牀試驗參與者的健康和安全，同時努力確保我們業務運營的可持續性 。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能會遇到中斷 ，這可能會嚴重影響我們的業務、當前和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究，包括：

•

在我們正在進行的臨牀試驗和我們未來的臨牀試驗中延遲或難以招募和保留受試者。

•

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在臨牀站點的人員配置和招聘方面的困難；

•

由於新冠肺炎對受試者的可能影響，我們的臨牀試驗數據難以解釋；

•

將醫療保健資源從進行臨牀試驗中轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員；

•

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；

•

資源的限制，包括我們的員工，否則將集中於我們業務的開展或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究，包括疾病、希望避免與大量人羣接觸，或由於旅行限制或聯邦或州和地方政府強加或建議的其他限制；

•

由於部分或全部員工遠程工作(包括在新冠肺炎疫情期間聘用的員工)，導致我們現有的運營和公司文化出現中斷、困難或延遲；

•

延遲獲得監管部門的批准以啟動我們的臨牀試驗；

•

臨牀前研究因開展此類研究的CRO的限制或有限操作而中斷；

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•

FDA或其他國內或國外監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；

•

延遲獲得進行臨牀試驗和臨牀前研究所需的用品、材料和服務。

•

作為應對新冠肺炎大流行的一部分，法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本或要求我們完全停止臨牀試驗；

•

我們的開發流水線中斷或延誤；

•

與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤 原因是員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假；以及

•

FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。

如果新冠肺炎疫情繼續對我們按計劃有效開展業務運營的能力構成威脅 ，就不能保證我們會避免新冠肺炎的傳播或其後果對我們的業務造成實質性影響，包括對我們業務的中斷和整體或我們行業的商業情緒下降，或者由於持續的新冠肺炎疫情導致的社會或經濟動盪。

此外，我們與之接觸或可能接觸的某些第三方，包括合作者、合同組織、第三方製造商、供應商、臨牀試驗地點、監管機構和其他第三方，也同樣在根據新冠肺炎疫情調整其運營並評估其能力。如果這些第三方持續遭遇業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。例如，由於 新冠肺炎疫情，我們的一個或多個候選產品的材料採購或製造供應鏈可能會出現延遲，這可能會推遲或以其他方式影響我們的臨牀前研究 和我們計劃的臨牀試驗。此外，我們所有的臨牀前研究都是由CRO進行的，這些研究可能會因大流行而停止或推遲。新冠肺炎對醫院和臨牀站點的不成比例的影響也很可能會對我們計劃的臨牀試驗的招募和保留產生影響。CRO還根據FDA發佈的指南對此類試驗的操作進行了某些調整，以努力 確保患者的監控和安全，並將大流行期間試驗完整性的風險降至最低，未來可能需要做出進一步的調整，這可能會影響我們臨牀試驗的時間安排或 登記。其中許多調整是新的和未經測試的，可能無效，可能會增加成本，並可能對這些試驗的登記、進度和完成以及這些試驗的結果產生意想不到的影響。雖然我們目前正在繼續我們的臨牀試驗和臨牀前研究，但我們可能會在完成臨牀試驗、臨牀前活動和受試者登記方面遇到延誤，可能需要暫停我們的臨牀試驗，並可能 由於持續的新冠肺炎疫情而遇到對此類試驗的其他負面影響。

由於 持續的新冠肺炎大流行，我們可能還需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，旨在幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒的影響，其中可能包括使用遠程醫療訪問、對受試者和臨牀地點進行遠程監測，以及採取措施確保根據研究方案並與GCP保持一致的方式收集可能因 大流行而中斷的臨牀試驗數據。受試者可能會錯過預期的預定預約、研究藥物供應的任何中斷或因大流行而可能導致在臨牀試驗期間產生不完整數據的其他後果，這些受試者必須有充分的記錄並證明其合理性。例如，自2020年3月以來，美國食品藥品監督管理局發佈了各種與新冠肺炎相關的指導意見，包括關於在疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商的一些注意事項，以及應對藥品生產員工感染新冠肺炎的良好生產規範注意事項，以及其他指導文件。最近，總裁·拜登宣佈，政府打算在2023年5月11日結束 新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。

55

雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能導致本節和本節中描述的許多其他風險加劇風險因素？部分。

我們的內部計算機系統以及我們的第三方研究機構合作者、其他承包商和顧問使用的計算機系統可能會出現故障或 遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞和事件，這些可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，導致機密、財務或專有信息的風險披露，並影響我們的聲譽。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的第三方研究機構合作者和其他承包商或顧問使用的計算機系統可能由於各種原因而容易損壞、危害、中斷和未經授權的訪問，包括系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障、惡意第三方的網絡攻擊，以及我們的員工、我們的第三方研究機構合作者、其他承包商和顧問和/或其他第三方的疏忽或故意行為。隨着網絡威脅格局的演變，攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且越來越難以檢測。鑑於我們的幾名人員以及我們的合作者、承包商和顧問的遠程工作，以及俄羅斯及其附屬機構為應對烏克蘭戰爭而發出的網絡攻擊威脅，這些風險會增加。 此類攻擊可能包括使用關鍵記錄器或其他有害和致命的惡意軟件，包括勒索軟件或其他實現拒絕服務或系統或數據不可用的手段，並可以通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞或事件，並導致我們的運營中斷或任何數據丟失、損壞或不可用，則可能導致 機密信息(包括商業祕密、其他知識產權或金融信息)丟失或被挪用，並對我們的開發計劃和業務運營造成實質性中斷，任何這些都可能導致我們的研究以及我們候選產品的其他進一步開發和商業化 重大延遲或挫折。例如，已完成、正在進行或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，並依賴其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們或我們的合作者以及其他承包商和顧問遭受的任何中斷、安全漏洞或事件，包括導致數據或系統丟失或損壞的任何此類中斷、違規或事件，或對機密、財務、專有或個人信息(包括與我們人員相關的數據)的不當披露、訪問、丟失或其他處理，可能會導致丟失、披露或 對機密、財務、專有和個人信息的其他未經授權的處理，可能會推遲我們候選產品的進一步開發和商業化，並且任何此類事件或任何此類事件的發生， 都可能直接損害我們的聲譽。強制我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律法規承擔責任，這可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。不能保證我們或我們的 合作者、其他承包商和顧問或其他業務對手方能夠成功地檢測、預防或以其他方式響應安全漏洞或事件，或從所有故障、服務中斷、攻擊或其他安全漏洞或事件中完全恢復系統或數據。

此外，與安全事件相關的通知和 後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。我們預計在檢測和預防安全漏洞和事件的工作中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和在實際或預期的中斷、安全漏洞或其他安全事件發生時花費大量資源的要求。

56

我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們因存儲或處理對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統中的任何此類中斷、故障或安全漏洞、事件或影響而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本不會。此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並分散管理和技術人員的注意力。

我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。

美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，例如由於勞動力和用品成本的增加，它將影響我們的支出，如員工薪酬和研發費用。研發費用佔我們運營費用的很大一部分。在我們將候選產品推向市場期間，這些增加的費用可能無法輕易收回。此外，美國正經歷着嚴重的勞動力短缺，這反過來又創造了一個非常有競爭力的工資環境，可能會增加我們的運營成本。如果通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

我們的業務以及我們的第三方研究機構和製藥公司合作者、製造商以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機、 如新冠肺炎大流行等其他自然災害或人為災難或業務中斷的影響，包括恐怖主義和戰爭。此外，對於我們的一些臨牀 試驗，我們依賴第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

我們的大部分業務，包括我們的公司總部，都位於加利福尼亞州的舊金山灣區。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件而損壞或延長公司、開發或研究設施的中斷時間，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們維持慣例的保險範圍，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動戰爭。因此，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，這些後果可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、網絡攻擊威脅、長期通脹上升、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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2023年3月，由於硅谷銀行(SVB)面臨的不利財務狀況，聯邦存款保險公司(FDIC？)接管了SVB，並任命 為SVB的接管人。在接管制度成立時，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存在SVB的賬户中。由於FDIC的行動，我們幾乎所有的現金和現金等價物，無論是否投保，都暫時無法獲得。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的情況而受到類似影響，我們可能無法進入，我們可能會丟失部分或全部現金和現金等價物，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們受到政府的進出口管制，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或使我們承擔責任。

我們的產品可能受到美國出口管制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》(EAR)和外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，向某些國家/地區、最終用户和最終用户出口、再出口或轉讓我們的產品可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們 可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。獲得特定銷售或產品所需的出口許可證可能是不可能的，而且可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止將產品出口到美國禁運或制裁的某些國家、政府和個人，以及出口到被禁止的最終用途。儘管我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴(包括第三方製造商)如果未能遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和 處罰。

我們產品的變化或此類國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲進入國際市場，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向 某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何產品使用量的減少或我們向國際市場出口或在國際市場銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何針對我們的法律訴訟或索賠都可能是昂貴和耗時的 辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。

我們未來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠，包括知識產權、合作、許可協議、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管 調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或要求我們改變業務做法。此外，訴訟費用和這筆費用的時間不同時期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損(NOL)結轉總額為1.373億美元。在這1.373億美元中，1.09億美元是無限期結轉的，但受80%的應納税所得額限制，如果不使用，2830萬美元將於2033年開始到期。截至2022年12月31日，我們有國家NOL 結轉6460萬美元，如果不使用，這些資金將於2035年開始到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條，如果一家公司發生所有權變更

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(通常定義為某些股東的股權在連續 三年期間累計變動超過50個百分點(按價值計算))，公司使用變動前淨資產結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後應納税所得額的能力可能受到限制。由於之前的交易，包括業務合併，我們可能經歷過這樣的所有權變更。我們還可能在未來因股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些所有權不在我們的控制範圍之內。因此，我們使用變更前NOL結轉和其他變更前税項屬性來抵銷變更後應納税所得額或税項的能力可能會受到限制。

税法的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

美國聯邦、州、地方和外國税法的變化，包括那些可能在未來頒佈的法律，可能會影響我們業務運營的税收待遇。例如，美國最近頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外，經濟合作與發展組織還提出了一些税收條款，如果我們在國際上擴張，這些條款可能會影響我們的業務。此外，2022年1月1日，2017年減税和就業法案中的一項條款生效，該條款取消了在發生的年份扣除國內研發成本的選項，轉而要求納税人在五年內攤銷此類成本。這些變化等可能會對我們的有效税率、經營業績和總體業務狀況產生不利影響。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，普通股的價格可能會波動，也可能會下降。您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格是不穩定的。股市最近經歷了很大的波動。 這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素，例如？與我們的業務、財務狀況和額外資本需求相關的風險 ？和以下各項：

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圍繞我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的不確定性；

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我們的經營和財務業績及前景；

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我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

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影響對我們產品和/或服務需求的條件；

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關於我們的業務、我們的客户業務或我們的競爭對手業務的未來公告；

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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

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高級管理人員或關鍵人員的變動；

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我們公開上市的規模；

•

證券分析師對財務估計的報道或變更，或未能達到他們的預期；

•

市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

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隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

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美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括通貨膨脹率上升、自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化；

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新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營業績的影響；

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我們股息政策的變化；

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對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

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市場對我們減少披露和其他要求的反應，因為我們是一家根據《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)成為一家新興成長型公司的公司。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和高管管理層的注意力從我們的業務上分流出來，無論此類訴訟的結果如何。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們普通股的市場價格最近一直不穩定，在某些日子裏交易價格低於1.00美元。如果我們的股價沒有連續30個工作日保持在每股1.00美元以上，如果我們不重新獲得合規，我們將面臨從納斯達克退市的風險。如果納斯達克因未能遵守投標價格規則或未能達到上市標準而使我們的股票在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們的證券交易的市場報價有限非處方藥市場；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的普通股是細價股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動水平降低；

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分析師覆蓋的數量有限或沒有；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的某些認股權證被計入認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間的變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年7月29日，也就是我們業務合併的截止日期，我們有123,500份私募認股權證尚未發行，這些認股權證可以根據2022年9月提交的回售登記聲明的這一生效後修正案行使，條件是與它們相關的最新招股説明書可用，並且這些股票根據持有人所在國家的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記(或者我們允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。在某些情況下，我們可以贖回尚未發行的認股權證。根據公認會計原則，我們需要評估這些權證的或有行使條款，然後評估其結算條款 ，以確定它們是應作為權證負債還是作為權益入賬。任何結算金額不等於我們固定數量的股權股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額， 這些認股權證不會被視為與其自身股票掛鈎，因此也不會被計入股權。由於私募認股權證由初始購買者或其 許可受讓人以外的其他人持有時，我們將可贖回，因此未能滿足將該等認股權證計入股權的要求。因此，吾等須將該等私人配售認股權證作為認股權證負債入賬，並按公允價值(A)該負債及(B)截至公佈盈利的每個期間結束時公允價值的任何後續變動入賬。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。

在業務合併之前，我們的前身BCAC已發現其對與權證重新分類相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。自2022年12月31日起，實質性的弱點得到了彌補。如果我們在財務報告的內部控制中發現進一步的重大弱點，任何此類被發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

在可預見的未來，我們不打算為我們普通股的股票支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來宣佈及派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、與本公司負債有關的若干限制、行業趨勢及本公司董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定 還必須遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們 支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部我們的普通股，以從您的投資中產生現金流，而您可能無法做到這一點。我們無力支付股息或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的股價可能會下跌。

我們普通股的股票交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們證券的不利建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議， 我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。 此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們增發普通股可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能 對我們的股價產生不利影響。

我們以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，規定根據我們的2020計劃、2022計劃和2022年ESPP已發行或預留髮行的普通股進行登記。待歸屬條件獲得滿足及任何適用的鎖定協議屆滿後，根據S-8表格登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。此外，根據我們於2022年3月17日與林肯公園簽訂的購買協議(林肯公園購買協議)，我們有權指示林肯公園不時購買總額高達50,000,000美元的普通股， 受某些限制。截至2022年12月31日，我們已根據林肯公園購買協議發行了1,266,684股普通股，包括2022年7月29日的150,000股普通股，2022年7月29日之後90個日曆天 的500,000股普通股，以及根據我們根據林肯公園購買協議進行的購買而發行的616,684股普通股。

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2023年1月30日，我們完成了私募，發行了總計1,995,708股普通股和配套認股權證，以購買相同數量的股票，價格約為280萬美元。未來，我們可能會根據包括收購在內的各種交易，不時增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們預計 將通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會 優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們決定在未來的任何發行中發行證券 將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們 或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股或對此類出售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌，某些出售證券的持有人仍可能獲得可觀的收益。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。轉售我們的普通股可能會導致我們證券的交易價格大幅下降。

在企業合併中作為合併對價發行的所有股票都可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受除我們的關聯公司(定義見第144條)以外的其他人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司，以及某些其他前Legacy Apexigen股東。

我們的某些股東持有的股票 有資格轉售，但對於某些股東，受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。此外，根據吾等與若干股東就業務合併訂立的登記權利及鎖定協議，吾等根據證券法登記出售其普通股，並根據吾等與林肯公園訂立的登記權利協議，根據證券法下的林肯公園購買協議登記向林肯公園發行的普通股股份。

此外，根據2023年2月22日提交併於2023年3月21日宣佈生效的S-1表格轉售登記聲明，於2023年1月參與我們私募的股東持有的股票有資格轉售，但須遵守適用的轉售限制。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

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此外，根據2022年計劃和2022年ESPP為未來發行預留的普通股股票將有資格在公開市場上出售，因為這些股票已發行，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守根據規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理其向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。例如，我們未能及時提交截至2022年6月30日的季度報表 10-Q。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為使我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能會被要求擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的不定期規則和規定。

我們是一家公開的報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案 第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告業務後合併的內部控制的設計需要，並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2022年12月31日的財務報告進行內部控制評估。因此，根據《美國證券交易委員會》公司財務事業部《S-K合規與披露解釋》215.02節的規定，我們將不包括管理層在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中關於財務報告的內部控制報告。如果我們不能及時或充分合規地實施第404條的 要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。

此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們將是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年2月2日，即BCAC首次公開募股(BCAC)五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。除非我們不再是一家新興的成長型公司，否則股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。

63

作為一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行內部控制的有效性評估，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何之前未獲批准的金降落傘支付 。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和/或章程包括以下條款：

•

交錯董事會，即我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能因此被免職；

•

對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以 採用所需的治理變化；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•

選擇法院條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

•

授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；以及

•

預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將問題提交年度股東大會審議。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203條，該條款禁止利益股東，如持有我們已發行普通股15%以上的某些 股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東擁有至少85%的普通股，或 (Iii)董事會批准後，這樣的業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由相關股東持有的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和/或章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

64

我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的(I)衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(B)任何聲稱違反本公司董事、高級職員或股東對本公司或本公司股東的受信責任的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(C)根據本公司、經修訂及重述的章程或本公司經修訂及重述的章程提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；或 (D)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Ii)在符合上述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄因執行《證券法》或其下的規則和條例而產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟。如上所述，我們修訂和重述的章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據《證券法》提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

65

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種第三方行業和研究來源的信息，基於我們基於該數據和其他類似來源所做的假設，以及我們對我們服務市場的 瞭解。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。

此外，行業出版物、研究和調查通常聲稱它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中風險因素一節和其他部分中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

66

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外， 包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的結果、研發成本、監管批准、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、將、將、預期、可能、計劃、預期、可能、或繼續、目標、項目、相信、估計、預測、潛在、尋求、目標或繼續或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們對現有資本資源將在多長時間內足以為我們計劃的運營提供資金的預期，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們有能力保持我們的公開證券在納斯達克股票市場上市；

•

我們預計的財務業績和市場機會；

•

對我們的費用、資本需求和額外融資需求的估計；

•

降低成本努力的預期效益；

•

我們對業務合併的預期收益(如詞彙表中所定義)；

•

可能對我們提起的與企業合併有關的任何法律訴訟的結果；

•

免疫腫瘤療法在癌症治療中的療效；

•

我們當前和未來臨牀試驗的時間和重點，以及這些試驗的數據報告；

•

我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果 ；

•

我們候選產品的預期有益特徵、安全性、有效性和治療效果；

•

我們對美國患有我們目標疾病的患者數量的估計，以及將登記參加臨牀試驗的患者數量；

•

針對各種疾病的我們產品候選產品的監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

如果獲得批准，我們與候選產品商業化相關的計劃，包括將採用哪些適應症；

•

開發競爭對手的候選產品；

•

美國和其他司法管轄區的現有法規和法規動態；

•

利率上升的影響，以及地緣政治風險對我們業務和運營的影響；

67

•

我們公司重組的影響，以探索戰略替代方案，包括我們削減員工規模和採用與此類重組相關的保留計劃的影響；

•

我們留住關鍵人員以及吸引和留住更多合格人員的能力；

•

我們獲取、維護、強制執行或保護知識產權的計劃和能力；

•

我們與第三方建立和維護關係的能力，以及我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，以及為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品的能力；以及

•

我們的許可協議和我們的被許可方的臨牀開發的成功。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性 陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受標題為？的章節中所述的許多風險、不確定性和假設的影響風險因素以及本招股説明書中的其他部分。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何 前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

68

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有股份及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設根據本招股説明書以現金方式行使所有認股權證，我們將獲得總計約4,280萬美元，但不會從出售行使該等認股權證後可發行的普通股獲得任何收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。不能保證認股權證持有人會選擇 行使任何或所有該等認股權證以換取現金。認股權證的行使價為每股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額， 取決於我們普通股的交易價格，其最近一次公佈的銷售價格是2023年3月17日的每股0.69美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行使價，我們 預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置證券而產生的任何其他費用。我們將承擔完成已發行股份和已發行認股權證登記所產生的成本、費用和開支，包括所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

69

股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來任何時候對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。任何未來宣佈派息的決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況、任何未來信貸協議的條款及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

70

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析提供了Apexigen管理層認為與評估和了解Apexigen的運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對Apexigen的運營結果和財務狀況的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的Apexigen的合併財務報表和相關説明及其他信息。除歷史財務信息外，本討論還包含基於Apexigen當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分闡述的因素，Apexigen的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。除非另有説明或上下文另有要求，否則本Apexigen管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 部分中包含的參考文獻指的是業務合併完成之前的傳統Apexigen和業務合併之後的Apexigen，Inc.。

概述

2022年，Brookline Capital Acquisition Corp.(BCAC？)和Apexigen America，Inc.(當時名為Apexigen，Inc.)(Legacy Apexigen？)簽訂了最終的業務合併協議(Business Compansion Agreement)。Legend Apexigen作為BCAC的全資子公司在業務合併中倖存下來。此外，BCAC更名為Apexigen，Inc.，Legacy Apexigen更名為Apexigen America，Inc.。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發用於腫瘤學的新一代抗體療法，重點是新的免疫腫瘤學藥物，旨在利用患者的免疫系統對抗和根除癌症。我們沒有 任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過發行股票以及通過許可證協議和債務安排借款的收益為我們的運營提供資金。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3210萬美元和2890萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.768億美元。

我們預計，隨着我們繼續發現、開發、尋求監管部門的批准，併為我們候選產品的潛在商業化做準備，我們的運營費用將會增加，特別是將Sotiga推進到額外的、可能支持註冊的臨牀試驗中，如果我們成功地為Sotiga的開發和商業化執行合作的話。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，這取決於我們臨牀試驗的時間和我們在其他研發活動上的支出。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，以及2023年1月收到的280萬美元的私募收益(見附註14)，並實施我們的長期發展戰略。我們可能會通過發行普通股、其他股權或債務融資或與其他公司的合作或夥伴關係來尋求額外資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們針對候選產品的臨牀開發努力的速度和結果，以及其他研究、開發、製造和商業活動。

Legacy Apexigen於2010年在特拉華州註冊成立，也就是Legacy Apexigen從EPitology，Inc. 剝離出來的那一年，後者是一家總部位於加利福尼亞州的生物技術公司，於2012年被Abcam Plc(Abcam Plc)收購。Legacy Apexigen是從表觀組學中剝離出來的，專注於人源化單抗療法的發現、開發和商業化。Apexigen的總部設在加利福尼亞州的聖卡洛斯。

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企業合併協議及相關協議

2022年3月17日，中國銀行與Legacy Apexigen簽訂了業務合併協議，據此，國商銀行與Legacy Apexigen 同意合併，由雙方實體的股權持有人持有在納斯達克上市的合併公司(合併後公司)的股權，而Legacy Apexigen的股權持有人擁有合併後公司的多數股權。根據業務合併協議(業務合併)預期的交易於2022年7月29日完成。傳統Apexigen股權持有人以普通股和認股權證的形式獲得合併後公司的股權。根據業務合併協議，Legacy Apexigen在完全攤薄基礎上的估值為2.05億美元，扣除Legacy Apexigen成交前股票期權的行使收益 。在執行業務合併協議的同時，BCAC與某些投資者簽訂了認購協議，以進行一項私募股權投資(PIPE)交易，以便與業務合併同時完成 。此外，在執行業務合併協議的同時，BCAC、Legacy Apexigen和林肯公園簽訂了一項承諾投資協議，根據該協議，合併後的公司有權根據購買協議的條款，指示林肯公園在24個月內購買總計5,000萬美元的普通股，但須遵守協議中規定的某些限制，包括在我們向林肯公園發送購買通知時，我們普通股的收盤價不低於每股3.00美元。

因此，合併後的公司獲得約1,900萬美元的毛收入，資金來自BCAC信託賬户中持有的約450萬美元現金(扣除贖回後)和來自管道的1,450萬美元。合併後的公司支付了總計90萬美元的延期和營運資金票據，併產生了與業務合併有關的交易費用 920萬美元，包括銀行、法律和其他專業費用。2022年的管道投資者總共獲得了1,452,000個單位(每個單位一個管道單位)，收購價為每單位10.00美元。每個管道單位由一股普通股和一半的認股權證組成。在2027年7月29日之前，每份完整的認股權證使PIPE投資者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，BCAC被視為被收購的公司。見注3，第3頁業務合併，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表，以瞭解更多詳細信息。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Apexigen為BCAC的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。國商銀行的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或無形資產入賬。

最近的發展

2023年2月27日，我們宣佈實施公司重組，以擴大我們的現金跑道，同時我們審查和 探索戰略替代方案。作為重組的一部分，我們的董事會於2023年2月23日批准了這項重組，我們計劃裁員55%，影響到我們20個員工職位中的11個。我們在2023年2月取消了6個員工 職位，預計到2023年4月底將再取消5個職位。

2023年2月26日，我們的薪酬委員會批准了一項與公司重組相關的留任計劃，以留住某些需要探索戰略替代方案並在我們探索這些戰略替代方案時維持運營的員工。根據留任計劃，某些員工將獲得留任現金獎勵和限制性股票單位獎勵。這些留存現金獎勵將成為應付現金獎勵，限制性股票單位獎勵將在以下情況中最早發生時授予：(br})與戰略交易有關的某些行動，(Ii)2023年6月30日和/或2023年9月30日，取決於員工，以及(Iii)此類員工提前離職，但某些例外情況除外。

與這些成本削減措施和留任計劃相關的總成本估計約為(I)110萬美元的員工 離職成本，主要與遣散費相關，預計將在2023年第一季度和第二季度發生，以及(Ii)主要與留任計劃相關的員工留任成本，預計將在2023年第二季度和第三季度發生。

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作為薪酬委員會批准的留任計劃的一部分，Francis Sarena、我們的首席運營官總裁和首席運營官以及我們的首席財務官William Duke將分別有權獲得150,000美元的留任現金獎勵和150,000個限制性股票單位的獎勵。40%的留存現金獎勵將變為 應付，40%的限制性股票單位獎勵將在(I)簽署特定戰略交易的最終協議，(Ii)2023年6月30日和(Iii)Sarena先生或 Duke先生(視適用情況而定)提前終止時(受某些條件限制)提前終止。該等保留現金獎勵的其餘60%將須予支付，而該等限制性股票單位獎勵的剩餘60%將於(I)該等戰略交易完成時，(Ii)2023年9月30日及(Iii)Sarena先生或Duke先生(視何者適用而定)無理由提前終止時(受若干條件限制)。

2023年2月27日，我們宣佈聘請拉登堡·塔爾曼擔任我們評估戰略替代方案的戰略顧問。

經營成果的構成部分

運營費用

研發費用

研發費用主要包括我們的主要候選產品Sotiga以及APX601和其他臨牀前候選產品的開發成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。我們在交付相關商品或執行服務時支出預付金額。

研發費用包括：

•

根據與第三方合同研究機構達成的臨牀開發協議產生的費用；

•

與藥品、藥品和臨牀供應有關的成本，包括支付給第三方合同製造商的費用；

•

與執行臨牀前活動有關的實驗室和供應商費用；

•

與員工相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬；以及

•

設施、折舊和攤銷、保險和其他在我們的研發活動中產生的直接和已分配的費用。

下表彙總了我們在 所示期間發生的研發費用(以千為單位)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
臨牀發展		$	5,982			$	7,745
代工製造			9,693				5,344
發現和非臨牀			1,120				2,907
人員成本			4,840				4,444
其他已分配的間接成本			1,400				1,224
研發費用總額		$	23,035			$	21,664

我們預計，隨着我們完成一直在進行的臨牀試驗，我們的研發費用將在短期內減少，我們開始意識到在2022年和2023年初進行的人員成本、發現和非臨牀費用方面的成本削減努力的效果。此外，我們預計近期的合同製造成本將低於2022年和2021年，因為我們已經完成了2022年和2021年正在進行的Sotiga和APX601的藥物物質和藥物製品製造活動，我們預計短期內不會啟動任何新的藥物物質或藥物製品 生產運行。我們期待着臨牀

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開發Sotiga，包括可能成為支持註冊的臨牀試驗，將涉及大量成本。為了支持Sotiga臨牀開發計劃的發展，我們 正在積極尋找全球開發和商業化合作夥伴。我們相信，這樣的全球協作將大大降低我們與Sotiga計劃相關的開發和製造成本，這將為我們提供機會來推進我們正在開發的某些其他候選產品。如果我們成功地為Sotiga的開發和商業化執行了這樣的合作，我們預計將投資於通過IND 申請推進APX601並進入第一階段臨牀開發，並開始我們APX801計劃的IND使能活動。

進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括高管、運營人員的工資、福利和股票薪酬費用，法律、人力資源、財務和行政職能的費用，法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用，以及技術和設施的分配費用。我們在發生費用的 期間支出一般和管理成本。

我們預計我們的一般和行政費用將增加，因為我們預計將產生與遵守美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市標準相關的費用，額外的公司、董事和高級管理人員保險費用，增加的法律、審計和諮詢費以及更多的投資者關係費用 。因此，我們預計，在短期內，一般和行政費用將在未來期間增加。

其他 淨收入

其他收入，淨額主要涉及我們的現金、現金等價物和短期投資的利息收入、衍生權證負債的公允價值變化、普通股負債的公允價值變化以及與我們的短期投資相關的費用。

運營結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表數據，以及各期間的美元 和百分比變化(千)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				$ 變化				% 變化
運營費用：
研發		$	23,035			$	21,664			$	1,371				6	%
一般和行政			9,651				7,293				2,358				32	%
總運營費用			32,686				28,957				3,729				13	%
運營虧損			(32,686	)			(28,957	)			(3,729	)			13	%
其他收入，淨額			617				41				576				1405	%
淨虧損		$	(32,069	)		$	(28,916	)		$	(3,153	)			11	%

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成本和開支

研究與開發

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了140萬美元，增幅為6%，從截至2021年12月31日的2170萬美元增至2300萬美元。這一增長主要是由於合同製造費用增加了430萬美元，薪酬費用增加了40萬美元，但被臨牀開發費用減少170萬美元以及發現和其他非臨牀費用減少了160萬美元所部分抵消。

合同製造費用增加430萬美元主要是由於與Sotigalimab製造成本相關的600萬美元的增加，但與APX601相關的150萬美元的減少和與另一項臨牀前計劃APX701相關的20萬美元的減少部分抵消了這一增加。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支增加240萬美元或32%，由截至2021年12月31日的730萬美元增至970萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出增加了140萬美元，商業保險支出增加了60萬美元，遞延融資成本攤銷增加了70萬美元，但被專業服務支出減少20萬美元和寫字樓租賃到期導致租金支出減少10萬美元所部分抵消。

其他收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入淨額增加了60萬美元，從截至2021年12月31日的約41,000美元增加到60萬美元。增加的主要原因是利息收入增加30萬美元、衍生認股權證負債的公允價值變動10萬美元以及向林肯公園發行普通股作為承諾費而實現的公允價值變動20萬美元。

流動性與資本資源

自 成立至2022年12月31日，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且我們的運營產生了重大運營虧損和負現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的淨虧損分別為3210萬美元和2890萬美元 。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.768億美元。到目前為止，我們主要通過發行股票以及從許可協議和債務安排下借款獲得的收益為我們的業務提供資金。我們將繼續依賴股權和債務融資或與協作相關的收入，直到我們能夠從我們的業務中產生正現金流。截至2022年12月31日，我們擁有1680萬美元的現金、現金等價物和短期投資，預計將根據目前的運營為我們的運營提供資金，直至2023年第三季度，而不會收到我們與林肯公園的股權額度下的任何額外收益，也不會收到任何其他潛在融資或業務發展交易的收益。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。我們的短期投資包括 美國國債。根據我們的研發活動和計劃，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

資金需求

我們使用現金、現金等價物和短期投資的主要用途是為運營費用提供資金，其中主要包括與我們計劃相關的研究和開發支出，其次是一般和行政支出。我們計劃在可預見的未來增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續 當前和未來候選產品的臨牀開發。目前，由於臨牀開發的內在不可預測性和新冠肺炎疫情的影響，我們無法合理估計完成開發、獲得營銷批准並將我們當前候選產品或任何未來候選產品商業化所需的成本和時間表。出於同樣的原因，我們也無法預測我們何時(如果有的話)將從產品銷售或我們當前或未來可能簽訂的任何許可協議中獲得收入，或者我們是否或何時(如果有的話)可能實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測里程碑、特許權使用費和來自許可活動的其他收入的時間和金額、未來候選產品可能受到未來 合作的影響、何時確保此類安排(如果有的話)以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

75

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

•

我們產品的臨牀試驗和臨牀前研究的進度、時間、範圍、結果和成本 ，包括為我們的臨牀試驗及時招募患者的能力；

•

獲得臨牀和商業用品以及驗證Sotigalimab和任何其他候選產品的商業製造過程的成本；

•

我們成功地將Sotigalimab和任何其他候選產品商業化的能力；

•

監管審批的成本、時間和結果；

•

我們可以在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術。

•

根據當前或未來的任何合作或許可協議，我們需要支付的任何里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

我們通過當前或任何未來的合作安排獲得版税支付的程度；

•

我們吸引、聘用和留住人才的能力；以及

•

準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本。

由於我們的鉅額研發支出，我們在報告的所有期間都產生了運營虧損。我們預計，隨着我們擴大研發活動，未來將招致大量額外損失。根據我們的研發計劃，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性 ，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。不能保證該等額外資本(不論以債務或股權融資的形式)是否充足或可用，以及(如有)該等資本將按吾等可接受的條款及條件提供。

除了我們在2023年1月從私募中獲得的收益外，我們還可以通過出售和發行私募或公開發行的普通股股票、其他股權或債務融資、我們與林肯公園的承諾購買 協議、與第三方的合作或合作伙伴關係或其他資產貨幣化交易來尋求額外資金，包括我們根據我們的外許可協議獲得里程碑付款和特許權使用費的權利 。我們不能保證我們將成功地以足以為我們的業務提供資金的水平或以對我們有利的條件獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小 範圍或暫停我們的一個或多個臨牀試驗或臨牀前研究或研發計劃。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們 無法估計與我們當前和計劃的研究、開發和製造活動相關的資本支出和運營支出增加的金額。

如果我們通過戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資本，我們可能不得不 放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們 可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

76

現金流

下表彙總了所列期間的現金流數據(以千為單位)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
用於經營活動的現金淨額		$	(30,693	)		$	(23,902	)
投資活動提供的現金淨額			10,955				22,024
融資活動提供的現金淨額			11,097				37

2022年和2021年12月31日終了年度比較

經營活動

截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金為3,070萬美元，其中包括淨虧損3,210萬美元及淨營運資產及負債淨變動200萬美元，但由340萬美元的非現金費用部分抵銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應計費用減少了310萬美元，預付費用和其他流動資產減少了80萬美元，但部分被遞延收入增加了200萬美元所抵消。非現金費用主要包括190萬美元的股票補償費用，30萬美元的限制性股票單位歸屬費用，70萬美元的遞延融資成本攤銷，以及40萬美元的非現金租賃費用。

截至2021年12月31日止年度，營運活動所用現金為2,390萬美元，其中淨虧損2,890萬美元，但被200萬美元非現金費用及淨營運資產及負債淨變動300萬美元部分抵銷。 非現金費用主要包括110萬美元的股票薪酬費用和50萬美元的非現金租賃費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於從記錄的收益到遞延收入增加了170萬美元，以及由於應計費用的變化增加了150萬美元。

來自經營活動的現金流量的變化主要是由於淨虧損增加、應計費用減少被基於股票的薪酬費用增加所抵消。預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的變化通常是由於我們研究計劃的推進和供應商付款的時間安排。

投資活動

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，投資活動提供的現金分別為1,100萬美元和2,200萬美元。來自投資活動的現金流變化主要是由於出售和購買有價證券的時機 。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,100萬美元，主要包括業務合併和非公開發行的收益，以及在此期間向林肯公園發行普通股的收益，部分被遞延交易成本和融資成本的支付所抵消。在截至2021年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額並不顯著。

合同義務

我們根據不可撤銷的運營租賃協議租賃我們的主要設施，租賃期為2023年3月31日結束。

此外，我們還簽訂了某些許可協議，根據該協議，如果我們對我們的某些產品進行再許可或商業化，我們將支付版税 ；此外，我們還簽訂了某些合作協議，根據這些協議，我們將來在實現某些里程碑時可能會欠我們的合作伙伴一定金額。由於這些債務是不確定的，其時間和數額也不得而知，因此不包括在上表中。這些協議在標題為的部分中有更詳細的描述許可和其他 安排下圖所示。

77

我們還在正常業務過程中與合同研究機構就臨牀試驗、臨牀前研究、製造和用於運營目的的其他服務和產品簽訂協議，這些協議通常可在書面通知後取消。上文表 中也未包括這些義務和承諾。

發牌及其他安排

我們已經簽訂了承擔版税的許可協議和合作協議。根據下文所述這些協議的條款，我們 有權或有義務在達到指定的臨牀前、臨牀或商業里程碑時收取或支付某些里程碑付款。

Beovu^®與諾華公司達成抗體候選發現和開發協議

我們與諾華公司就表觀組學產生的針對某些分子的抗體達成了協議，這些分子被用來開發候選抗體產品。根據協議，諾華對我們在某些知識產權中的權利擁有非排他性、不可撤銷、全球範圍內、可再許可、版税負擔和永久許可，以開發和商業化這些候選藥物產品。根據協議條款，在達到某些臨牀前和臨牀開發里程碑時應支付的預付款和所有里程碑付款均已支付。諾華仍有義務為諾華、其附屬公司或被許可人用於治療用途的Beovu(broLucizumab-dbll)產品的淨銷售額向我們支付非常低的個位數特許權使用費。

2019年10月，諾華公司的Beovu產品獲準商業化銷售。諾華對其向我們支付Beovu版税的義務提出異議，並繼續向美國支付版税以示抗議。因此，我們已經確定，根據本協議，我們可能獲得的任何基於銷售的版税收入目前都受到完全限制。我們已將Beovu特許權使用費收益記為合併資產負債表中的遞延收入 。截至2022年和2021年12月31日，遞延收入總額分別為570萬美元和360萬美元。

其他協議

我們已將 簽訂了某些其他合作伙伴計劃協議，這些協議最終可能導致向我們支付版税或其他款項，但我們預計在可預見的未來不會根據這些協議支付任何潛在款項。

臨牀協作

我們已經與公司、學術機構和非營利性機構就Sotigalimab的臨牀開發達成了許多合作安排。這些安排規定了我們或合作者是否承擔臨牀試驗的費用，在聯合療法的情況下，通常是合作者提供此類藥物產品，而我們提供sotigalimab。我們在這些臨牀協作成本中的適用份額反映在研發費用中。

在實現與胰腺癌Sotigalimab開發相關的某些監管和臨牀里程碑時，我們將有義務支付總計高達950萬美元的現金和普通股。由於我們目前沒有推進Sotiga在胰腺癌中的發展， 截至2022年12月31日，這些里程碑都不可能實現，也沒有確認任何數量。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營業績、流動性或現金流產生或合理地可能對當前或未來產生重大影響。

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主要供應商

在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的一家主要供應商分別約佔研發費用的39.9%和23.2%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，同一供應商還分別佔應付賬款和應計負債總額的24.8%和28.1%。此外，另一家 供應商在截至2022年和2021年12月31日的應付賬款和應計負債總額中分別約佔33.6%和27.7%，但在截至 2022年和2021年12月31日的年度內，我們與該供應商沒有發生任何費用。

我們在2021年增加了一家供應商，在截至2021年12月31日的一年中，該供應商約佔研發費用的12.4%。截至2021年12月31日，同一供應商沒有佔應付賬款和應計負債的主要部分。

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。我們可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ，除非這些準則適用於私營公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能進行比較。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。根據《公認會計原則》編制合併財務報表要求我們的管理層就報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的期間收入和支出金額作出多項估計和假設。我們持續評估我們的重要估計，包括與研發成本應計相關的估計、基於股票的薪酬和 不確定的税收狀況。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為 以下所述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果的最關鍵的。 有關更多信息，請參見注2，重要會計政策摘要，在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中。

收入確認

在財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題606下，與客户簽訂合同的收入，當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入 ，該金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們尚未開始銷售我們的候選產品，並且截至2022年12月31日還沒有批准銷售的產品。

我們還與第三方簽訂了其他許可協議，根據這些協議，我們還可以賺取或有費用，包括基於交易對手業績的里程碑付款和銷售版税。一旦基本事件可能得到滿足，並且沒有重大逆轉風險，我們就將里程碑付款確認為收入。當發生基本銷售時，我們將基於銷售的版税確認為收入。

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有關收入確認的更多信息，請參見附註2，重要帳目摘要 丁氏政策，在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中。

研發費用

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。研究和開發包括開發我們的主要候選產品 sotiga以及APX601和其他臨牀前候選產品所產生的成本。研究和開發成本主要包括與臨牀開發、合同製造、臨牀前開發和發現相關的外部成本，以及人員成本和分配的管理費用，如租金、設備、折舊和水電費。人員成本包括工資、員工福利和股票薪酬。

我們根據與商業和學術機構簽訂的合同估算外部研發費用，這些機構代表我們開展和管理研發服務。我們根據提供但尚未開具發票的服務的估計金額來記錄研發活動的成本，並將這些成本計入合併資產負債表中的應計負債。這些成本是我們研發費用的一個組成部分。我們根據受試者就診次數、活動患者數量、登記的患者數量、已完成工作的估計數以及與我們的第三方服務提供商達成的協議所確定的其他措施等因素來累計這些成本。隨着實際成本的瞭解，我們對應計負債進行了調整。我們沒有 應計成本和實際成本之間的任何重大差異。然而，實際提供的服務的狀態和時間可能與我們的估計不同，從而導致對未來期間的費用進行調整。這些估計的變化導致我們的應計項目發生重大變化，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

未來收到用於研發的商品或服務的不可退還的預付款被資本化，然後在相關商品交付或服務執行時支出。我們根據實現時間對此類付款進行當前或長期分類評估 。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬，包括只有服務條件的股票期權和有績效條件的股票期權，授予我們的高級管理人員、董事、員工和某些非員工，以及根據我們的員工股票購買計劃購買的普通股的估計份額。

我們根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算薪酬--股票薪酬？我們根據估計授予日期的公允價值來衡量授予員工和非員工的所有股權獎勵。對於受基於服務的歸屬條件約束的獎勵，我們在必需的服務期(通常是歸屬期限)內以 直線基礎確認基於股票的補償費用。對於受業績歸屬條件約束的獎勵，當業績條件很可能達到時，我們使用加速歸因法確認基於股票的薪酬支出。我們會在罰沒發生時予以確認。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票 期權的公允價值，並使用直線歸因法確認費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入，包括普通股的公允價值、獎勵的預期期限、預期的股價波動、接近獎勵預期期限的一段時間內的無風險利率以及我們的預期股息收益率。

預期期限-我們確定使用簡化方法授予的期權的預期壽命。在這種方法下，我們假設預期的 條款是期權的加權平均歸屬期限和合同期限之間的中間點。簡化的方法假設獲獎者將在認股權被授予時至認股權到期之日為止的期間內平均行使認股權。

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無風險利率-我們以美國國債收益率曲線中的無風險利率為基準，在測量日期生效，到期日大致等於預期期限。

預期波動率-由於我們的股票最近在活躍的市場中交易，我們使用可比上市公司普通股的歷史波動率來計算波動率。歷史波動性數據是使用選定的 家公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們自己股價波動的足夠數量的歷史信息 。

預期股息-我們從未對普通股支付過現金股息，也沒有計劃在未來 支付現金股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

截至2022年12月31日，與股權獎勵相關的未確認股票薪酬支出為420萬美元，預計將在約2.6年的加權平均期間確認為支出。

有關更多信息，請參見附註9，股權計劃和相關股權活動，與本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表 。

新會計公告

見注2，重要會計政策摘要，添加到本招股説明書中其他部分的合併財務報表中。

關於市場風險的定量和定性披露。

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着某些信貸和利率風險。

信用風險

我們的投資組合面臨 信用風險。可能使我們面臨信用風險的投資主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們將現金、現金等價物和短期投資放在信用等級較高的金融機構，並將多餘的現金投資於可交易的投資級證券。我們的短期投資包括政府債務證券、公司債務證券、商業票據和資產支持證券。

利率風險

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為1680萬美元和3640萬美元。我們投資政策的主要目標是流動性和保本。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們認為，由於我們現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何重大風險敞口 。然而，利率的下降將減少未來的投資收入。假設加息1.00%(100個基點)不會對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期投資的公允價值產生實質性影響。如果整體利率上升或下降1.00%(100個基點)，我們的利息收入在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度內不會受到實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同來影響我們。我們不認為通脹對我們的財務業績在本報告所述期間產生重大影響。然而，如果美國最近經歷的通脹導致利率上升，並對市場產生其他不利影響，它可能會 對我們未來的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。

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生意場

除非另有説明或上下文另有要求，否則本商業部分中對Apexigen、Apexigen、We、？Our、？和？us的引用均指Apexigen。

業務合併背景

2022年3月，我們的法定前身公司和特殊目的收購公司Brookline Capital Acquisition Corp.(BCAC？)與當時名為Apexigen，Inc.(Legacy Apexigen)的Apexigen America，Inc.簽訂了最終的業務合併協議(？業務合併協議？)。當根據業務合併協議擬進行的交易於2022年7月29日完成時(業務合併)，Legacy Apexigen作為北京建行的全資子公司繼續存在，BCAC更名為Apexigen，Inc.，Legacy Apexigen更名為 Apexigen，America，Inc.。2022年7月30日，我們的普通股和公共認股權證(前身為東亞銀行的普通股和公募認股權證)開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼分別為APGN TRAN和APGW。

在執行業務合併協議的同時，BCAC與某些投資者簽訂了認購協議，以便與業務合併同時完成一項 私募股權投資(PIPE)交易。此外，在執行業務合併協議的同時，BCAC、Legacy Apexigen和林肯公園簽訂了一份承諾投資協議，根據該協議，我們有權指示林肯公園根據購買協議的條款在24個月內購買總計5,000萬美元的普通股，但須受協議中規定的某些限制的限制，包括我們向林肯公園發送購買通知時普通股的收盤價不低於每股3.00美元。

Legacy Apexigen於2010年在特拉華州成立，專注於人源化單抗療法的發現、開發和商業化。Apexigen的總部設在加利福尼亞州的聖卡洛斯。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發用於腫瘤學的新一代抗體療法，重點是新的免疫腫瘤學藥物，旨在利用患者的免疫系統抗擊和根除癌症。我們和我們的許可方正在研究和開發幾種蛋白質療法，這些療法是使用我們的APxiMAB抗體平臺發現的。我們正在開發一種臨牀階段的候選藥物sotigalimab(sotiga？或APX005M？)。我們還發現了幾種臨牀前和研究階段的抗體，我們使用APxiMAB平臺發現了這些抗體 ，我們目前沒有取得進展，因為我們將資源集中在完成SOTGA計劃正在進行的臨牀和製造活動上。我們的許可證獲得者正在推進臨牀開發中的五種候選產品，這是由我們APxiMAB平臺的 發現實現的。

我們的臨牀階段候選藥物sotigalimab是一種人源化激動型抗體，它靶向並激活CD40，CD40是一種共刺激受體，對激活免疫系統的固有和適應性臂至關重要，以刺激抗腫瘤免疫反應。Sotigalimab目前處於第二階段臨牀開發階段，用於治療實體腫瘤，如軟組織肉瘤、食道和胃食道交界處(GEJ)癌和黑色素瘤，並結合化療、放射治療和免疫治療。

我們的APxiMAB平臺用於發現針對各種分子靶點的多個候選蛋白質治療產品，包括難以用傳統抗體技術進行藥物治療的靶點。除了我們全資擁有的候選產品外，通過使用APxiMAB平臺發現的幾個候選產品 正在由我們的許可方進行臨牀開發。這些計劃中最先進的是諾華Beovu^®(broLucizumab-dbll)產品，該產品於2019年獲得FDA批准，在70多個國家和地區銷售。我們的許可方正在開發的另外兩個程序正處於後期開發階段；Simcere的suvemcitug(BD0801)正處於卵巢癌的第三階段臨牀開發，而Mabwell的9MW0211正在進行濕性老年性黃斑變性(AMD)的適應性關鍵2/3階段臨牀試驗。不能保證使用我們的APxiMAB抗體平臺發現的任何候選產品，無論是由我們還是由我們的許可證持有人開發的，都將獲得監管部門的批准。

82

我們的戰略

我們專注於發現和開發治療癌症的下一代抗體療法。我們的目標是利用人體免疫系統的力量來對抗和根除腫瘤細胞，產生增強的腫瘤特異性免疫力，並帶來顯著的臨牀好處，如提高各種癌症患者的存活率。為實現這一目標，我們業務戰略的主要原則包括：

•

與合作伙伴將Sotiga推進到註冊臨牀試驗。我們相信Sotiga可以在廣泛的腫瘤學適應症和治療組合中成為一種有效的治療方法。我們正在評估Sotiga與其他免疫腫瘤劑、化療、放射治療和癌症疫苗的聯合應用，對實體腫瘤患者進行多項臨牀試驗，包括軟組織肉瘤、食道癌和GEJ癌以及黑色素瘤。

•

投資於推進和擴大我們的管道。除了Sotiga，我們計劃在獲得足夠的財政資源後，推進我們內部管道的剩餘部分，包括兩個臨牀前計劃和多個研究階段計劃。我們可以通過有選擇地從生物技術和製藥公司獲得或獨家獲得開發候選產品的許可權來補充我們現有的渠道。

•

利用我們的APxiMAB平臺開發更多新的候選產品。我們的APxiMAB平臺已 發現了一條強大的全資擁有的管道以及我們的許可方正在開發的另外五個候選產品。我們相信，利用我們的APxiMAB平臺發現和開發具有腫瘤適應症所需屬性的其他 單抗是一個重要的機會。

•

建立戰略外發許可和協作，以補充我們的 開發能力並獲得資金。我們計劃建立更多的合作和對外許可，特別是在短期內開發和商業化 sotigalimab和我們的一個或多個臨牀前候選產品。這些合作可能使我們能夠補充我們的開發、製造、監管和商業化能力，以擴大和 加速我們候選產品的臨牀開發和潛在商業化，為我們提供大量資金來推進我們的流水線，並顯著減少我們在開發和製造Sotigalimab以及任何我們獲得許可的任何臨牀前候選產品的開發和製造成本中的份額。

我們已獲授權的計劃

我們的APxiMAB平臺被用來發現針對各種分子靶點的多種候選蛋白質治療產品，包括難以用傳統抗體技術進行藥物治療的靶點。除了我們全資擁有的候選產品外，通過使用APxiMAB平臺發現的幾個候選產品開發計劃正在由我們的許可方進行臨牀開發。這些計劃中最先進的是諾華Beovu^®(broLucizumab-dbll)產品於2019年獲得FDA批准， 在70多個國家和地區銷售。我們的許可方正在開發的另外兩個程序正處於後期開發階段：Simcere的suvemcitug(BD0801)正處於卵巢癌的第三階段臨牀開發，而Mabwell的9MW0211正在進行濕性老年性黃斑變性的適應性關鍵2/3階段臨牀試驗。Oculis SA正在開發另一種名為OCS-02的程序，並處於眼科疾病的第二階段開發中；東麗工業公司正在開發一種名為TRK-950的最終程序，處於腫瘤學的第一階段開發中。不能保證使用我們的APxiMAb抗體平臺發現並由我們的第三方許可方開發的任何候選產品 都會獲得監管部門的批准。

83

免疫腫瘤學背景

免疫腫瘤療法利用免疫系統的力量來治療癌症。這類療法在過去十年中改變了患者護理 。免疫監視和免疫系統的激活由先天免疫機制和獲得性免疫機制介導，通常保護患者免受腫瘤生長和轉移的影響。抗原提呈細胞(APC)，包括樹突狀細胞(DCs)和單核細胞，也是天然免疫的關鍵介質，通過吞噬或通過直接細胞接觸招募和激活適應性免疫細胞來識別癌細胞並摧毀它們，並與共刺激分子和細胞因子協同有效地遞送癌症特異性抗原。獲得性免疫細胞可以通過多種機制介導持久的抗腫瘤免疫，包括B細胞產生抗腫瘤抗體和CD8 T細胞的直接細胞毒作用。

雖然免疫系統最初可能控制腫瘤的形成和生長，但隨着時間的推移，腫瘤細胞可能會進化以逃避免疫細胞的識別和消除。這些逃避策略涉及激活和抑制免疫檢查點通路的調節。目前，許多已被批准的治療性抗體通過阻斷抑制檢查點分子來靶向T細胞，包括CTLA-4和PD-1。雖然這些抗體在某些患者亞羣中表現出了療效，但大多數患者對治療是難治的，這表明癌症的治療需要更多的方法，這些方法使用不同的或額外的作用機制，促進先天免疫和獲得性免疫成分的參與。

Sotigalimab(APX005M)計劃

通過免疫療法利用人體免疫系統是治療癌症患者的有效手段。例如，PD-1、PD-L1、 和CTLA-4的免疫檢查點抑制劑在總體患者存活率方面顯示出顯著的提高。然而，大多數腫瘤要麼對檢查點抑制產生抗藥性，要麼在治療後產生抗藥性。耐藥的免疫抑制機制包括腫瘤浸潤性淋巴細胞減少和T細胞功能受損。恢復或增加T細胞的功能和滲透被認為是癌症治療的關鍵，有可能克服檢查點抑制抵抗，增強化療、放射治療或疫苗治療的效果，並提高生存率。

DC是APC，它提供信號導致T細胞的激活、功能和滲透。CD40主要表達在樹突狀細胞等APC上，是這種激活的關鍵介質。CD40的激活啟動並放大了多細胞免疫反應， 使免疫系統固有和適應性手臂的不同組成部分協同工作，導致抗原呈遞增加，DC成熟，並激活CD4+和CD8+T細胞、NK細胞和中性粒細胞攻擊腫瘤細胞。

Sotiga是一種CD40激動型抗體，我們設計的目的是通過以下方式最大化其激動性：

•

獨特的表位特異性，模擬CD40配體(CD40L)與CD40受體結合位點的結合，以提高效力；

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經設計增加與Fcγ受體2B(FcgRIIB)的結合，以增加抗體的交聯度和抗腫瘤效力；以及

•

工程減少與Fcγ受體3a (FcgRIIIa)的結合，以消除對錶達CD40的APC的抗體依賴細胞介導的細胞毒性(ADCCα)效應。

我們認為，Sotiga能夠刺激天然免疫和獲得性免疫，增強免疫和促炎細胞(如M1巨噬細胞和T細胞)以及免疫刺激細胞因子(如干擾素-g)在腫瘤中的滲透。表型發炎的腫瘤往往對抗癌治療更敏感。因此，我們相信Sotiga可以與其他免疫腫瘤學藥物、靶向治療、化療、疫苗和放射治療很好地結合並增強療效，以改善患者的預後。

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圖1：Sotiga靶向CD40：刺激癌症免疫反應的關鍵途徑

我們已經在十幾個由公司贊助或研究人員或合作小組贊助的臨牀試驗中研究了Sotiga，這些試驗在許多腫瘤環境中既是單一療法，也是與化療、放射療法、免疫腫瘤療法和癌症疫苗相結合的。這些臨牀試驗中沒有一項是為了確定與對照組相比的統計學意義。在這些研究中，我們已經給500多名患者服用了Sotiga，產生了大量的安全性和有效性數據，以指導我們繼續開發Sotiga。到目前為止的數據表明，Sotiga作為一種單一療法以及與其他癌症療法聯合使用，耐受性相當好。在超過一名受試者的所有臨牀試驗中，被認為至少可能與Sotiga有關的嚴重不良反應(SAE)包括細胞因子釋放綜合徵(n=16，~3%)、血膽紅素升高(n=3，抗PD-1抗體、化療或放療)，以及在上面列出的幾種SAE中，如結腸炎，這些事件還被認為與組合的其他成分有關，如抗PD-1抗體。我們觀察到了單藥抗腫瘤活性，包括之前沒有接受過免疫腫瘤治療的無法切除或轉移性黑色素瘤患者的完全反應(CRS)，以及在多種腫瘤環境下的第二階段臨牀開發中與PD-1或PD-L1抗體(一起，PD-(L)1)、化療和放射治療相結合的有效性。我們目前的臨牀開發活動集中在完成晚期肉瘤患者的登記和治療，使用Sotiga和阿黴素聯合治療。

Sotiga治療晚期肉瘤

背景

2021年，美國約有13,000例軟組織肉瘤(包括心臟病)新發病例，導致5,300多人死亡。2018年美國的總體流行率約為15.8萬例。轉移性肉瘤患者的五年存活率約為15%。

軟組織肉瘤是一組起源於間充質的異質性惡性腫瘤。定義了50多個亞型，每個亞型都有不同的臨牀和生物學特徵。當疾病不能切除或轉移時，化療仍然是大多數軟組織肉瘤亞型的標準方法。阿黴素和吉西他濱和多西紫杉醇的組合是用於大多數軟組織肉瘤初始治療的一線化療方案。在最近幾項評估肉瘤新藥的大型隨機對照研究中，阿黴素對照組的應答率在5-19%之間。在最近的一項olaratumab的3期研究中，據報道，在軟組織肉瘤人羣中，阿黴素對照組的總有效率(ORR)為18.3%，中位無進展生存期(MPFS)為6.8個月。到目前為止，基於免疫療法的方法治療肉瘤的研究顯示療效有限。這需要更新、更有效的治療 難治的指示。

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2021年8月，FDA批准了用於治療軟組織癌的Sotigalimab的孤兒藥物名稱。

索替加聯合阿黴素的2期臨牀試驗

我們正在與哥倫比亞大學合作進行一項多中心、由研究人員贊助的Sotiga與阿黴素聯合治療晚期軟組織肉瘤患者的第二階段臨牀試驗(APX005M-009試驗)。這項試驗於2023年1月完成了原計劃的32名患者的登記。2022年11月，我們 宣佈，我們觀察到10例晚期/不可切除或轉移性去分化脂肪肉瘤患者(n=10)的MPFS為12.45個月(截至2022年9月27日的數據)。基於在這些內毒素患者中觀察到的MPFS，這有意義地高於接受護理標準僅阿黴素一項，我們和我們的合作者哥倫比亞大學就決定擴大內毒素隊列，再招募10名內毒素患者，以補充我們觀察到的數據，並可能為一項關於去分化內毒素的註冊研究提供信息。

索蒂加在 抗PD-(L)1難治性黑色素瘤

背景

2020年，全球估計有32.4萬例新的皮膚黑色素瘤病例，導致超過5.7萬人死亡。黑色素瘤仍在局部定位並早期治療的患者，其五年生存率 超過95%。然而，在確診為晚期的患者中，黑色素瘤比其他皮膚癌更有可能擴散。一般來説，晚期黑色素瘤的治療是有效的，但很少能治癒。對於被診斷為黑色素瘤遠處擴散的患者，五年相對存活率約為30%。

海流護理標準轉移性或無法切除的黑色素瘤患者的治療包括免疫腫瘤學藥物，如抗PD-1藥物(如pembrolizumab和nivolumab)、抗CTLA-4抗體、ipilimumab、反LAG-3針對含有特定基因突變的腫瘤的抗體、relatlimab和BRAF/MEK抑制劑。這些藥物在大約15%至40%的黑色素瘤患者中顯示出反應，並延長了接受這些治療的患者的無進展生存期(PFS)和總生存期(OS)。儘管進行了這些治療，但大多數患者沒有持久的反應，而且復發了。對於那些在批准的靶向治療或免疫治療方案後病情惡化的患者，治療選擇僅限於最低活性的 藥物，包括化療、放射、手術和研究藥物。因此，對新的有效治療方法的需求尚未得到滿足。

Sotiga聯合Nivolumab的1b/2期臨牀試驗

2021年，我們完成了1b/2期開放標籤試驗(NCT03123783)，在該試驗中，我們研究了sotiga和nivolumab，以及抗PD-1抗體，在無法切除或轉移性黑色素瘤患者治療期間有進展性疾病(PD)。抗PD-(L)1將治療作為多適應症試驗的一項(APX005M-002試驗)。符合條件的黑色素瘤患者必須通過兩次連續的腫瘤評估記錄疾病進展。

在APX005M-002試驗的1b期部分，我們評估了每三週一次的三個劑量水平的sotiga與nivolumab(360 Mg)聯合使用。沒有發生劑量限制性毒性，每三週給予0.3 mg/kg的Sotiga被確定為該研究第二階段(RP2D)的推薦劑量。

在APX005M-002試驗的2期部分，38名患者抗PD-(L)1難治性轉移性黑色素瘤入選並可評估其安全性，其中33名患者的療效可評估。在可評估療效的患者中，14名(42%)在基線時乳酸脱氫酶(LDH)水平升高，這是PD-(L)1阻斷治療反應的一個較差的預後指標，7名(21%)接受過兩種或更多先前的治療，8名(24%)以前接受過抗CTLA-4抗體治療。

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試驗中有5個部分應答(PR)，總應答率(ORR)為15.2%，10名病情穩定的患者(SD)(30.3%)。試驗中確定的應答持續時間從4.1個多月到24.7個多月不等，從第一個記錄的PR到試驗結束前進展日期或最後一次影像檢查中較早的一個，即使患者處於持續PR中也是如此。在試驗結束時，4名有反應的患者仍處於持續的PR中，之後我們停止了對這些患者的跟蹤和監測進展。第5名有反應的患者在停止聯合治療約9個月後出現孤立的腦部病變(DOR約18.7個月)，隨後接受了腦部病變的放射治療，在試驗結束時不需要任何進一步的局部或系統治療。SD的持續時間長達14.0+個月，大多數SD患者的SD持續時間超過3.5個月。 這些數據表明，Sotiga聯合nivolumab治療PD-1阻滯性難治性患者，通過獲得持久的客觀腫瘤反應和穩定的疾病，獲得了臨牀上的好處。

在APX005M-002試驗中，我們觀察到Sotiga和nivolumab的組合可以 用於抗PD-(L)1難治性黑色素瘤反覆發作超過一年，安全性可接受。大多數被認為與sotiga、nivolumab或其組合有關的不良反應是一過性的，而且是1級或2級。最常見的不良反應包括髮熱、疲勞、寒戰、頭痛、噁心、瘙癢、嘔吐、皮疹、關節痛、肌痛和肝功能升高。沒有被認為與研究藥物有關的SAE或死亡，也沒有報告因與Sotiga有關的AEs而導致的治療撤銷或中止。免疫相關不良事件的發生率很低，而且不良反應的性質與已報道的單獨使用nivolumab的相似。目前還沒有細胞因子釋放綜合徵的報道。

我們相信，在APX005M-002試驗中觀察到的數據支持 sotiga作為與PD-(L)1抑制劑聯合使用的潛在治療方法的進展，用於在使用 治療期間有進展性疾病的無法切除或轉移性黑色素瘤患者。抗PD-(L)1心理治療。因此，在2022年6月，我們在一次C型會議上與FDA討論了我們的計劃，即在這種組合和環境下對Sotiga進行註冊使能研究。我們收到了FDA的反饋和支持，支持進行一項潛在的隨機註冊臨牀試驗，將Sotigalimab與PD-1抑制劑聯合用於治療PD-1阻斷的難治性黑色素瘤患者，該潛在試驗將比較Sotigalimab和PD-1抑制劑的組合與研究人員選擇的護理治療標準，並將證明Sotigalimab和PD-1抑制劑作為聯合方案的組成部分的作用。由於Sotiga在其他腫瘤學環境中的發展潛力、在這種環境下進行Sotiga後續試驗的巨大成本、我們目前的資源和資本市場的狀況，我們不打算在這種環境下獨立開發Sotiga，並正在尋求與全球合作伙伴合作，以推動Sotiga在這種環境和其他環境中的開發。

Sotiga與食道癌和GEJ癌

背景

食道癌是導致癌症相關死亡的第六大原因，也是全球第八大常見癌症。據估計，2020年美國和全球分別約有19,000例和604,000例新食道癌病例發生，導致美國和世界各地分別超過15,000人和544,000人死亡。在美國，被診斷為食道癌的患者的總體五年存活率約為20%。在過去的幾十年裏，腺癌的發病率與更常見的鱗狀細胞癌相比穩步攀升。今天，腺癌是美國和歐洲國家的主要亞型，而鱗癌是亞洲和其他國家的主要組織學類型。

2020年10月，FDA批准了我們用於治療食道癌和GEJ癌的Sotigalimab的孤兒藥物名稱。

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Sotiga作為新輔助治療的2期臨牀試驗

2021年12月，我們在我們的第二階段臨牀試驗(NCT03165994)中完成了34名患者的招募，以研究Sotiga與護理標準放化療作為可切除食道癌或GEJ癌患者的新輔助治療(APX005M-006試驗)。APX005M-006試驗的主要目標是通過病理完全應答率(Br)來評估聯合用藥的有效性，並進一步確定在這種情況下聯合用藥的安全性和可行性。

2022年9月，我們報告了APX005M-006試驗的結果和數據，並在年度歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)大會的海報演示中展示了這些結果和數據。APX005M-006試驗提供的數據表明，Sotiga聯合新輔助化療治療食道癌和GEJ癌總體上是安全和耐受性良好的。在試驗中接受治療的大多數患者都有1-2級的AEs。6例被認為至少可能與Sotiga有關的嚴重不良反應包括3例觀察到的細胞因子釋放綜合徵，1例噁心嘔吐，1例吞嚥困難，1例格林-巴利綜合徵。沒有患者因Sotiga而退出，也沒有與聯合治療相關的死亡。截至2022年7月，在29名可評估的患者中，11名(38%)患者進行了聚合酶鏈式反應(PCR)，19名(66%)患者的主要病理反應(MPR)在治療後殘留腫瘤不到10%。病理組織學檢查，腺癌和鱗癌的PCR率分別為33%(8/24)和60%(3/5)。接受4劑Sotiga治療的患者(n=17)的PCR率為41.2%，而接受3劑Sotiga治療的患者(n=12)的PCR率為33.3%。R0切除率為86%(25/29)，進展期僅為7%。在單次磨合劑量Sotiga之前和一到兩週後收集的配對生物標誌物分析顯示，與基線相比，激活的樹突狀細胞、單核細胞以及CD8和CD4T細胞的腫瘤浸潤率顯著增加。我們認為，在腫瘤中觀察到的免疫/炎症反應表明Sotiga有能力將腫瘤免疫微環境從冷轉變為熱，我們認為這驗證了Sotiga的作用機制。

我們相信，在APX005M-006試驗中觀察到的數據支持將Sotiga作為食道癌或GEJ癌患者的潛在療法與其他療法結合使用的進展。然而，由於Sotiga在其他腫瘤學環境中的發展潛力、進行Sotiga後續試驗以探索將其用作食道癌或GEJ癌症患者的治療方法的巨大成本、我們現有的資源和資本市場的狀況，我們不打算在這種環境下獨立開發Sotiga，並正在尋求與全球合作伙伴合作，以推動Sotiga在這種環境和其他環境中的開發。

我們的APxiMAB平臺

我們的APxiMAB平臺用於發現我們所有的全資候選產品和幾個用於開發我們已獲得外部許可的候選產品的計劃。我們專有的APxiMAB平臺由兩個主要組件組成：

•

使用融合細胞系從兔B細胞中產生雜交瘤，使我們能夠重複地產生大量的兔單抗；以及

•

使用我們的多譜系引導(MLG)人源化技術將這些抗體人源化。

兔抗體的優勢

與其他動物物種相比，兔子在產生治療性抗體方面具有許多優勢。與齧齒動物和人類主要依賴VDJ重排(可變(V)、多樣性(D)和連接(J)基因片段重排)不同，兔子使用另一個稱為基因轉換的過程來產生廣泛和多樣化的抗體庫。

兔抗體提供：

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多樣化的表位識別，以實現 因地制宜治療性抗體的產生；

•

識別在其他物種中不具有免疫原性的表位的能力，包括小型表位；以及

•

高親和力和特異性。

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我們的雜交瘤技術

儘管兔源性抗體具有多種優點，但它們通常不被用作單抗來源，直到我們的前身表觀組學開發出一種能夠產生穩定雜交瘤克隆的融合細胞系，使我們能夠從雜交瘤細胞系中產生高質量的兔源性抗體。

我們的抗體產生過程始於免疫兔子，從兔子身上分離B細胞並融合到兔骨髓瘤細胞系中， 產生能夠穩定產生兔抗體的雜交瘤細胞。這些抗體被篩選出所需的性質，如親和力和特異性，並在生化和細胞分析小組中進行評估。

圖2：APxiMAB平臺流程

我們專有的MLG人性化技術

為了促進藥物開發，我們使用我們專有的MLG人源化技術使這些兔單抗人性化。在非人類物種中產生的抗體 作為藥物注射給人，可以誘導抗體的形成，從而中和抗體藥物或誘導不良的免疫反應。這些通常被稱為抗藥物抗體或ADA。因此，大多數治療性抗體都經過修改，使其序列儘可能與人類抗體序列相似，以試圖避免ADAs的發展。

在傳統的人源化中，來自非人類物種的抗體序列被改變為更接近人類抗體序列，方法是將抗體支架的序列替換為人類支架的序列。

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這創造了一種新的抗體，其中大部分序列來自人類抗體基因和來自起源的非人類物種的抗原結合部分。

在我們的MLG人源化技術中，我們檢查了兔體內產生的抗體序列，以更好地瞭解抗原結合部分和抗體支架中各種殘基的重要性。高度保守的殘基被保留，而在兔抗體序列中高度可變的其他殘基被人類抗體中發現的保守氨基酸取代。由於我們的MLG技術能夠實現抗原結合區域的人源化，我們相信這一過程會產生人源化抗體，保持原始兔抗體的預期特徵，包括高親和力，同時降低免疫原性。

我們的抗體工程專業知識

我們利用我們的免疫學知識和治療性抗體的經驗，在我們的候選產品中設計出理想的功能。例如，我們將S267E突變整合到Sotiga的Fc部分，目的是獲得更好的效力和安全性。這種突變之前已經在科學文獻中描述過，它改變了與FcgRIIb和FcgRIIIa受體的結合親和力 ，以增加交聯度和Sotiga的效力，並減少循環中的免疫激活，在循環中，FCR交聯率較低。取消與FcgRIIIa的結合可以最大限度地減少ADCC，從而防止表達CD40的免疫細胞枯竭。Sotiga與CD40配體結合域的結合模擬了天然CD40配體的結合，並增強了Sotiga對CD40的激活。我們還採用了其他策略，將有利的 屬性設計到我們的候選產品中。

我們的超出許可關係

我們的APxiMAB平臺使我們能夠發現多種蛋白質治療產品候選產品，這些產品在多個治療領域具有潛在用途。我們擁有幾家生物製藥公司的許可證，這些公司正在開發使用我們的APxiMAB平臺發現的候選產品，這對於起訴我們平臺的全部價值非常重要。我們相信 我們幫助生成的候選產品開發計劃的許可證展示了我們平臺的生產力和實用性，如果這些候選產品獲得批准併成功商業化，我們將獲得有意義的版税付款。下面介紹的是我們可能收到里程碑或特許權使用費付款的許可外關係和相關協議。截至2022年12月31日，從這些關係收到的付款總額包括里程碑付款約360萬美元，預付款或執行付款約190萬美元，以及其他與服務相關的付款約30萬美元。 截至2022年12月31日，Apexigen還記錄了與根據ESBATech協議支付的某些版税付款有關的570萬美元遞延收入。

Beovu和諾華公司候選抗體發現和開發協議

我們的前身表觀組學於2007年3月與ESBATech AG簽訂了抗體候選發現和開發協議(ESBATech協議)。2009年9月，阿爾康研究有限公司收購了ESBATech，2011年4月，阿爾康研究有限公司的母公司阿爾康公司與諾華製藥(諾華公司)合併。Epitics向我們分配了ESBATech協議 ，與我們從Ebitology剝離出來有關。

根據ESBATech協議，表觀組學 向ESBATech提供使用APxiMAB平臺發現的針對特定分子的抗體。ESBATech使用這些抗體開發針對兩個不同藥物靶點的候選藥物產品。根據ESBATech協議，我們向ESBATech授予了非獨家的、不可撤銷的、全球範圍的、可再許可的、有版税的和永久許可，使我們在某些知識產權上擁有開發和商業化這些候選藥物產品的權利。除經濟利益外，我們對該等候選藥物產品或涵蓋或促成該等候選藥物產品製造、使用或銷售的任何知識產權並無任何所有權或權利。

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ESBATech的繼任者諾華公司已經成功地開發出並開始將這些候選藥物之一broLucizumab-dbll商業化，這是一種針對血管內皮生長因子-A所有亞型的單鏈抗體片段(ScFv)，諾華公司以Beovu的品牌銷售^®。Beovu被批准在70多個國家和地區使用，並用於治療新生血管(濕性)AMD，並已獲得歐盟委員會批准使用Beovu治療糖尿病黃斑水腫引起的視力障礙。諾華公司還在開發Beovu，用於幾個3期臨牀試驗的其他用途。

在2019年1月前後，諾華公司向Oculis SA授權了ESBATech協議涵蓋的另一種候選藥物產品，該協議被命名為LME636。Oculis將候選藥物更名為OCS-02。OCS-02是一種局部應用的單鏈抗腫瘤壞死因子α抗體片段。Oculis 處於OCS-02的第二階段開發，用於治療乾眼和葡萄膜炎。

諾華及其前身已支付了根據ESBATech協議到期的所有預付款和里程碑付款。ESBATech協議的期限於2010年3月到期；然而，諾華協議項下的特許權使用費支付義務將無限期保留 。諾華公司有義務就Beovu和OCS-02的全球淨銷售額向Apexigen支付非常低的個位數特許權使用費，用於諾華公司、其附屬公司或被許可人的治療用途。2019年10月，諾華Beovu獲準商業銷售。然而，諾華對其根據ESBATech協議向Apexigen支付特許權使用費的義務提出了異議，並繼續支付此類特許權使用費以示抗議。因此，Apexigen已 確定Apexigen根據ESBATech協議賺取的任何基於銷售的特許權使用費收入目前受到完全限制，截至2022年12月31日，Apexigen已將特許權使用費收益作為遞延收入記錄在其資產負債表中，總額為570萬美元。

Simcere許可和協作協議

2008年12月，表位組學公司與江蘇森賽爾製藥研發有限公司(森賽爾)簽訂了一項許可與合作協議 (希姆賽爾協議)，以開發和商業化治療腫瘤學的舒維明(BD0801)在人民的Republic of China(？中國)。Suvemcitug是一種人源化的抗血管內皮生長因子的兔單抗分子。 由於我們是從表觀組學中分離出來的，表觀組學將Simcere協議指定給了我們。SIMCERE負責自費在中國開發和商業化。 我們保留在中國以外的地方開發和商業化的權利。如果我們在中國之外開發和商業化Suvemcitug，我們將與Simcere分享在中國之外發生的成本和獲得的收入。根據 Simcere協議，Simcere擁有我們在某些知識產權上的獨家、版税許可(不具有再許可的權利)，我們從EPitEconomics獲得許可，以開發和商業化中國腫瘤治療領域的suvemcitug。Simcere向我們授予了非獨家、免版税的全球許可(沒有再許可的權利)，使用我們 許可給Simcere用於中國以外的任何目的和中國腫瘤學治療以外的目的的知識產權對Suvemcitug進行改進。在我們與Simcere的合作計劃中創造的知識產權由我們和Simcere共同擁有。Simcere有義務為實現某些臨牀開發里程碑向我們支付里程碑式的付款，並在中國首次商業銷售Suvemcitug後15年內支付Suvemcitug淨銷售額的低至高個位數百分比的特許權使用費。如果我們選擇在中國之外將Suvemitug商業化，我們將與Simcere分享中國以外Suvemitug開發和商業化產生的中位數兩位數百分比的成本和收入。除非 提前終止，否則Simcere協議將持續到Suvemcitug第一次商業銷售後15年。任何一方均可因另一方未治癒的重大違約行為而終止《西姆塞爾協議》。如果中國上訴法院裁定起訴侵犯了第三方專利，並且此類糾紛不能通過和解、許可或其他替代方式解決，Simcere可以終止Simcere協議。Simcere目前正在開發Suvemcitug，處於第三階段臨牀開發，用於與化療結合治療復發的鉑耐藥卵巢癌患者。

T-Mab/Mabwell協議

2008年5月，江蘇T-Mab(T-Mab)生物技術有限公司(簡稱T-Mab)與表觀組學簽訂了許可、共同開發和合同生產協議( T-Mab協議)，以開發兩個治療方案的候選藥物並將其商業化，每個治療方案針對特定領域的特定靶點，包括中國治療眼部疾病的血管內皮生長因子。表觀經濟學將T-Mab協議分配給我們，與我們從表觀組學剝離出來有關。馬布韋爾(上海) 生物科學有限公司(馬布韋爾)於2015年收購了T-Mab。Mabwell負責進行開發和

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中國候選藥物的商業化。我們可以酌情在中國之外開發此類候選藥物並將其商業化，但是，如果我們這樣做，我們必須向Mabwell支付在中國以外生產的此類候選藥物的銷售特許權使用費 。根據協議，我們向Mabwell授予了我們在某些知識產權上的獨家、有版税的永久許可(沒有再許可的權利)， 我們從Epitics那裏獲得了許可，以開發此類候選治療藥物並將其商業化。馬布韋爾有義務就此類候選藥物在中國的淨銷售額向我們支付中位數百分比的特許權使用費。 如果我們選擇在中國之外將此類候選藥物進行商業化，我們將有義務向馬布韋爾支付直接銷售給最終用户的 中國以外的此類候選藥物的淨銷售額的中位數百分比特許權使用費，以及我們收到的收入的中位數百分比特許權使用費，作為與銷售該候選藥物相關的分許可費、里程碑付款和特許權使用費。每一方向另一方支付版税的義務持續到雙方各自領土首次商業銷售許可產品後15年。T-Mab協議的期限於2013年5月到期；然而，Mabwell根據該協議承擔的特許權使用費支付義務在到期後仍然有效。9MW0211是一種根據T-Mab 協議獲得許可的抗血管內皮生長因子抗體，其特許權使用期將從中國的首次商業銷售開始，並在首次商業銷售後兩位數的低年限結束。Mabwell目前正處於9MW0211的第三階段開發。

東麗再許可協議

根據表觀經濟學與東麗工業公司(Toray Industries，Inc.)達成的一項協議，表觀經濟學向東麗提供了使用APxiMAB平臺創造的抗體，這些抗體針對某些分子，用於開發其候選藥物。2012年5月，我們與東麗簽訂了一項非排他性再許可協議(《東麗協議》)，根據該協議，我們向東麗授予了非獨家的全球範圍內的再許可，並有權根據我們從表觀經濟學獲得的知識產權授予進一步的再許可，以開發和商業化東麗在人類或獸醫用藥物 產品領域使用這些抗體開發的候選藥物產品。根據東麗協議，東麗向我們支付了一筆預付費用，並同意向我們支付與開發和監管相關的某些里程碑付款，以及東麗或其附屬公司許可產品淨銷售額的較低個位數百分比版税。根據東麗協議，東麗也有義務向我們支付東麗從分許可證人那裏收到的某些付款的十分之一左右，這筆付款可能會限制 東麗支付上述里程碑付款的義務。在某些終止權的約束下，包括東麗為方便起見而提前60天書面通知終止協議的權利，本協議繼續 逐個產品和逐個國家直到此類產品在該國家/地區首次商業銷售後的10年內。在協議到期或提前終止時，東麗的再許可和東麗授予的任何進一步的再許可將自動終止。東麗目前正處於TRK-950的1b階段開發，這是一種根據東麗協議獲得許可的抗體。

競爭

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。此外，腫瘤學領域的特點是競爭激烈且日益激烈，並且非常重視知識產權。Sotiga和我們未來可能開發的用於治療癌症和任何其他疾病的產品可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，包括那些我們目前可能不知道的藥物和療法。此外，我們的產品可能需要與醫生用於治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。 這可能會使我們難以用我們的產品取代現有的治療方法。

大型跨國製藥和生物技術公司、新興公司和初創公司、大學和其他研究機構可以將未來的工作重點放在為我們目前或未來可能瞄準的任何目標或適應症開發競爭性療法和治療上。例如，霍夫曼-拉羅氏股份公司、強生的子公司揚森生物技術公司(與鱷魚生物科學公司合作)、Celldex Treateutics，Inc.、Seagan Inc.、Biuctogen的子公司Eucure Biophma、Lygen Pharma和AbbVie Inc.都在開發基於CD40的抗體產品，用於實體瘤腫瘤適應症，通常用於聯合治療， 和其他公司和機構也有其他基於CD40的候選產品正在開發中。

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與我們相比，許多現有的和潛在的競爭對手擁有更多的財務、製造、商業、藥物開發和技術專長以及人力資源。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研發和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於後期開發階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能投入巨資加快新化合物的發現和開發，或授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。

較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些大大小小的公司在招聘和留住合格的科學和管理人員、為計劃中的臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記方面以及在獲取可能補充或需要我們項目的技術方面與我們展開競爭。

製造業

我們必須按照《良好生產規範》(GMP) 規定生產用於臨牀試驗的藥品和藥品。GMP規定包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、質量控制和穩定性、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回產品相關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足GMP要求和FDA或類似的外國監管機構的滿意，然後才能批准和商業化銷售任何產品。我們的第三方製造商還接受FDA和其他外國當局的定期設施檢查，包括測試和製造我們的候選產品時使用的程序和操作，以評估我們是否符合適用的法規。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品，用於臨牀開發或商業化。我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產符合GMP要求的 候選產品。對於Sotiga和我們的臨牀前候選藥物APX601，我們依賴單一的第三方製造商藥明生物(香港)有限公司(無錫)，目前我們還沒有替代 製造商同時生產Sotiga和APX601的藥物物質或藥物產品。我們與無錫簽訂了一項非獨家臨牀供應協議，根據該協議，無錫在按服務收費除提供一定的工藝開發服務外，還將在此基礎上開展業務。對於APX601候選產品，我們已經成功地完成了藥物物質和藥物 產品在無錫的運行。

我們最初是在另一家第三方製造商生產Sotiga的。我們目前使用的臨牀用品 由另一家第三方製造商生產。我們預計，我們目前該製造商提供的Sotiga的數量和穩定性將足以供應我們目前正在進行的臨牀試驗，直到2023年年中。我們已經與無錫開發了一種新的細胞系以及Sotiga的製造工藝和分析方法，以滿足2023年年中我們的臨牀供應需求。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們擁有豐富的技術、製造、分析、質量、監管(包括GMP)和項目管理經驗的人員來監督我們的第三方製造商並管理製造和質量數據以及合規信息。

如果不遵守法律和法規要求，製造商 將面臨可能的法律或法規行動，包括警告信、產品的扣押或召回、禁令、對生產作業施加重大限制或暫停的同意法令以及民事和刑事處罰。合同製造商經常遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難，以及合格人員短缺。這些操作或事件中的任何一項都可能對我們產品的可用性產生實質性影響。

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商業化計劃

我們目前沒有任何批准的藥物，我們預計短期內也不會有任何批准的藥物。因此，我們沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力，也沒有作為一家公司營銷藥品的經驗。當我們的任何候選產品獲準商業化時，我們打算在各個關鍵市場為這些產品開發商業化基礎設施 。我們還可以依靠合作伙伴關係來提供商業化基礎設施，包括銷售和營銷以及商業分銷。

知識產權

我們的成功 在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護與我們業務相關的候選產品、技術、程序和專有知識的專有保護，在不侵犯、不盜用或以其他方式侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營，防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，特別是我們的專利權， 並對我們的商業祕密保密。我們的戰略是尋求保護我們的專有地位，方法包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和候選產品有關的專利保護，這些專利技術、發明、改進和產品候選對我們業務的發展和實施至關重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選產品和相關的 組件、它們的使用方法和製造過程，以及對我們的業務具有重要商業意義的任何其他發明。

我們還依靠商標和商業祕密保護我們的機密信息以及與我們的專有技術、平臺和候選產品相關的專有技術，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們 相信我們擁有與我們的技術和產品候選相關的大量技術訣竅和商業祕密，我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂 保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們的場所和實體的物理安全以及我們的信息技術系統的電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。然而，商業祕密可能很難保護。

Sotigalimab

我們的sotigalimab計劃的專利組合包括美國和外國的專利和專利申請，所有這些專利都由我們全資擁有。專利組合包括對物質組合物、使用方法、伴隨診斷、生物標記物、聯合療法和與Sotigalimab相關的配方的權利要求。我們頒發的美國專利和頒發或允許的外國專利， 包括澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、丹麥、法國、德國、香港、印度、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、澳門、摩納哥、荷蘭、挪威、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦、新加坡、西班牙、南非、瑞典、瑞士和英國各自的一項或多項頒發或允許的專利，將於2032年至2033年到期，但不會對任何可用的專利期限調整或專利期限延長生效。可能從未決的美國和外國申請中頒發的專利將在2032年至2042年之間到期，而不會生效任何可能的專利期限調整或專利期限延長。

平臺技術

我們擁有獨家的全球許可證，有權根據表觀組學(現在是Abcam的全資子公司)控制的某些權利進行再許可，以開發和商業化使用表觀組學技術產生的兔單抗及其片段，每種抗體都在人類或獸醫用藥品領域。我們是在2010年與EbitEconomics簽訂這一許可的，這與我們從EbitEconomics剝離出來的情況有關。表觀組學授予我們的知識產權包括通常與我們的APxiMAB平臺相關的專利，涵蓋抗體生成和人源化抗體的方法，以及相關的 技術和材料。對於在我們的使用領域中發生的侵權行為，我們有唯一的權利強制執行表面組學許可的專利，並有權控制 表面組學授權給我們的任何專利或專利申請的提交、起訴和維護，而表面組學決定不提交或決定放棄。如果我們選擇提交或起訴任何此類專利或專利申請，表觀組學 將把相關的專利或專利申請轉讓給我們。這些專利將於2023年開始到期。我們不相信這些專利的到期將會有

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對我們的業務產生實質性影響。如果我們向表觀組學技術授予再許可，我們有義務向表觀組學支付從第三方收到的某些金額的10%，此類 金額上限為每個目標100萬美元。根據協議的條款，該協議已於2020年到期，而EbitEconomics授予我們的許可證也變得不可撤銷。我們有義務向表意經濟學支付我們作為從屬許可的對價而收到的部分金額 僅對於在協議到期之前授予的從屬許可而言，我們的義務仍然有效。《ESBATech協議》、《Simcere協議》、《T-Mab協議》和《東麗協議》(《終止許可協議》)都是在我們與Epitics的許可協議到期之前簽訂的。因此，根據 外許可協議，我們收到的與EPittics技術再許可有關的某些付款，包括根據外許可協議支付的Beovu、OCS-02、Suvemcitug、9MW0211和TRK-950的某些付款，將受制於我們根據我們與EPittics的許可協議所承擔的付款義務。Abcam plc(Abcam？)於2012年收購了表觀經濟學。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口進行監管。通常，在新藥或生物製劑上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構的特定格式，提交審查並得到監管機構的批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)監管藥品，根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)監管生物製品。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准並隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。如果在產品開發或審批過程中或審批後的任何時候未能遵守適用的美國要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

生物和非生物藥品 候選產品必須分別通過生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)流程獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

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按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據良好實驗室實踐(GLP)進行的研究；

•

向FDA提交研究用新藥申請(IND？)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效。

•

在每個臨牀試驗開始之前，由機構審查委員會(IRB？)或倫理委員會批准 ；根據適用的IND法規、良好臨牀實踐(GCP)要求和其他臨牀試驗相關法規執行充分且受控良好的人體臨牀試驗，以確定每個擬議適應症的研究產品的安全性和有效性；

•

向FDA提交NDA或BLA；

•

FDA在收到NDA或BLA後60天內決定接受申請複審；

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•

滿意地完成FDA對將生產藥物或生物的一個或多個生產設施的批准前檢查，以評估符合GMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物或生物的特性、強度、質量和純度；

•

FDA可能對產生數據支持NDA或BLA的臨牀前研究和/或臨牀試驗地點進行審計；

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在藥品或生物製劑在美國進行任何商業營銷或銷售之前，FDA對NDA或BLA的審查和批准，包括考慮FDA任何諮詢委員會的意見。

•

遵守任何審批後要求，包括實施風險評估和緩解戰略(REMS)的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。

支持NDA或BLA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定未來任何候選產品的任何審批是否會及時或根本不會獲得批准。

臨牀前研究和IND

臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括安全/毒理學研究的GLP法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在提交IND後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及在合格研究人員的監督下向健康志願者或患者提供研究產品，這些研究人員通常不是受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生， 根據GCP要求，包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。作為IND的一部分，必須將每個方案以及隨後對方案的任何修改提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期的益處是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

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希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA或BLA。如果外國臨牀試驗是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證數據，FDA將接受並非在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗。

美國的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，這三個階段可能會重疊。

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第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者，他們首先接觸單劑，然後再接觸多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估藥物在人體內的代謝、藥理作用、藥代動力學、毒性、耐受性和安全性，以及與增加劑量相關的副作用，以確定人類的安全臨牀劑量範圍。

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第二階段臨牀試驗涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，識別可能的不良反應和安全風險，並進行初步療效評估。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多期2期臨牀試驗以獲取信息。

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第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者，旨在 提供必要的數據，以證明產品的預期用途及其使用安全性的有效性，並建立產品的總體收益/風險關係，併為產品審批提供充分的基礎。這些 試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。

除其他信息外，必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果的進度報告，並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，包括嚴重和意外的可疑不良事件、其他試驗的結果表明暴露於藥物或生物中的人類存在重大風險、動物或體外試驗的結果表明對人體有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的結果相比，嚴重可疑不良反應的發生率在臨牀上具有重要意義的增加。

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物製劑對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定檢查點進行 。在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物或生物的化學和物理特性的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，此外，公司還必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

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此外，由於新冠肺炎大流行，其範圍和持續時間尚不確定，我們可能需要根據美國食品和藥物管理局新的或更新的指導方針和其他監管要求，制定和實施旨在幫助保護試驗參與者免受新冠肺炎影響的額外臨牀試驗政策和程序。例如，FDA發佈了關於在疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，其中為受疫情影響的臨牀試驗的贊助商描述了一些考慮因素，包括要求在臨牀試驗報告中包括為管理試驗而實施的應急措施、新冠肺炎導致的試驗中斷以及實施的應急措施對報告的試驗結果的安全性和有效性的影響。FDA還發布了其他與新冠肺炎相關的有關GMP的行業指導、對藥品製造和生物研究監控設施的遠程交互評估，以及藥品製造和供應鏈檢查。近日，總裁·拜登宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。新冠肺炎疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。

NDA/BLA審查流程

在臨牀試驗完成後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的一個或多個指定用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，以及建議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之，NDA或BLA是為一個或多個指定適應症銷售藥物或生物藥物的批准請求，並且必須包含藥物的安全性和有效性或生物藥物的安全性、純度和效力的證明。申請可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及 陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥品或生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個NDA或BLA必須 附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。根據FDA截至2023年9月30日的2023財年收費時間表，需要臨牀數據的應用程序(如NDA或BLA)的使用費約為320萬美元。PDUFA還對每種上市的人類藥物或生物產品徵收年度計劃費(2023財年約為393,933美元)，並對用於生產處方藥和生物製品的設施徵收年度建造費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不會在NDA或BLA上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒藥物。

FDA在接受提交的所有NDA和BLA備案之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA備案。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA或BLA備案。如果FDA確定在建議的候選產品、建議的適應症以及解決任何給定缺陷所需的時間範圍內存在任何缺失或不完整的信息，則可以發佈 拒絕提交信件。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入審查。根據FDA根據PDUFA商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對新分子實體NDA或原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自指定用於優先審查的新分子實體NDA或原始BLA的提交日期起計6個月。FDA並不總是滿足其標準和優先NDA或BLA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會延長審查過程。

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在批准NDA或BLA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合GMP要求。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。FDA還可能審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP 要求。此外，FDA可將新藥產品或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對NDA或BLA進行評估後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束， 申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA或BLA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵階段3期臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA或BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。FDA對我們提交的任何NDA或BLA的批准將在FDA選擇的時間進行。此外，如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的監管標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可以 撤回產品批准。此外，FDA可能要求進行第四階段上市後研究以監測批准產品的效果，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。可能會建立新的政府要求，包括由新的 立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准或正在進行的開發計劃的時間表以及適用於經批准的產品的法規。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響少於200,000人或在美國超過 200,000人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期在美國開發和提供針對此類疾病或疾病的產品的成本將從產品的銷售中收回。

在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，但在有限的 情況下除外，例如通過更有效、更安全或對患者護理或藥品供應問題做出重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。但是， 競爭對手可能會獲得針對相同適應症的不同產品的批准，或針對不同適應症的相同產品的批准，但這些產品可以在標籤外用於孤立的適應症。

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孤立藥物獨佔也可能在七年內阻止我們的一種產品獲得批准 如果競爭對手在我們之前獲得了FDA定義的相同產品的批准，我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果確定候選產品包含在競爭對手的產品範圍內 相同的適應症或疾病。如果我們的一種被指定為孤兒藥物的產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似但不完全相同的要求和好處。

在……裏面Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於合格疾病內的批准用途或適應症。特別是，巡迴法院認為，Catalyst藥物的孤兒藥物排他性阻止了FDA批准另一種藥物在同一孤兒指定疾病或Lambert-Eaton肌無力綜合徵(LEMS)中的所有用途或適應症，即使Catalyst的藥物當時僅被批准用於成人LEMS的治療。因此，法院命令FDA擱置一種用於兒童LEMS的藥物的批准。這一決定給孤兒藥物的獨佔性應用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在觸媒，FDA打算繼續將其對該法規的長期解釋 應用於觸媒也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物的專屬範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商 獲得對同一孤兒指定疾病或條件下尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機關決定和行政行動將如何影響孤兒藥物專營權的範圍。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些 標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足該疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。贊助商可以在獲得NDA或BLA批准之前的任何時間請求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於NDA前或BLA前的會議。

任何提交FDA上市的產品，包括快速通道計劃下的產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。任何產品如果治療嚴重或危及生命的情況，都有資格接受優先審查 ，如果獲得批准，將比現有療法在安全性和有效性方面提供顯著改善。

如果贊助商提供了提交BLA或NDA部分的時間表，FDA同意接受BLA或NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，則FDA同意接受BLA或NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA或NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。

如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並且通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它也有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆的發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響，後者合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果FDA得出結論認為，只有在分銷或使用受到限制的情況下，才能安全使用被證明有效的藥物或生物製劑，它可能會要求實施其認為必要的上市後限制，以確保產品的安全使用。

此外，如果產品 旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明該產品可能顯示出實質性的改善，則該藥物或生物製劑可能有資格被指定為突破療法

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目前在一個或多個臨牀重要終點上批准的治療方法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保高效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性治療指定不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批流程。2022年12月，《2023年綜合撥款法案》，包括《食品和藥品綜合改革法案》(FDORA)簽署成為法律。FDORA對FDA的權力機構及其監管框架進行了幾次更改，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而加速召回產品的程序。

生物相似或可互換的生物製品許可簡化路徑

ACA於2010年簽署成為法律，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)， 為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。BPCIA試圖最大限度地減少重複測試，從而降低開發成本並增加患者獲得負擔得起的治療的機會。除非FDA另有決定，生物相似產品的許可申請必須包括基於以下內容的證明生物相似性的信息：

•

分析研究表明，建議的生物相似產品與批准的產品高度相似，儘管臨牀非活性成分略有不同；

•

動物研究(包括毒性評估)；以及

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一項或多項臨牀試驗(包括免疫原性和藥代動力學或藥效學的評估) 足以證明在一個或多個條件下安全、純度和效力的參考產品獲得許可並打算使用。

此外，申請必須包括以下信息：

•

建議的生物相似產品和參考產品在建議的標籤中規定、推薦或建議的使用條件下使用相同的作用機制，但僅在參考產品的作用機制已知的範圍內；

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建議的生物相似產品的標籤中規定、推薦或建議的一個或多個使用條件已事先批准用於參考產品；

•

建議的生物相似產品的給藥途徑、劑型和強度與參考產品相同；以及

•

生產、加工、包裝或持有生物製品的設施符合為確保生物製品繼續安全、純淨和有效而設計的標準。

生物相似性是指生物製品與參比產品高度相似，儘管臨牀上不起作用的成分略有不同；就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參比產品之間沒有臨牀意義上的差異。此外，法律規定了參考產品和生物相似產品之間的互換性指定，從而可以用生物相似產品替代參考產品，而無需 開出參考產品的醫療保健提供者的幹預。更高的互換性標準必須通過足夠的信息來證明，以表明：

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建議的產品與參考產品生物相似；

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建議的產品預計將在任何給定的患者身上產生與參考產品相同的臨牀結果；以及

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對於給個人使用多次的產品，在生物相似產品和參考產品之間交替或切換對患者的安全性或療效降低方面的風險不大於使用參考產品而不進行這種交替或切換的風險。

101

在生物類似物在美國上市之前，需要FDA的批准。然而，與生物製品龐大而複雜的結構以及製造此類產品的過程相關的複雜性對FDA實施這項法律構成了重大障礙，而FDA仍在制定這項法律。例如，FDA對證明與授權生物製品生物相似所需的科學證據的種類和數量--實驗室、臨牀前和/或臨牀--有自由裁量權。

FDA打算考慮贊助商提供的全部證據來支持生物相似性的證明，並建議贊助商在開發其生物相似產品時使用循序漸進的方法。因此，生物相似產品的應用可能不需要重複用於確定參考產品的潛在安全性和有效性的整個臨牀前和臨牀測試。然而，如果沒有足夠的信息來證明有效成分相同或證明有效成分中的任何雜質或差異不影響生物相似產品的安全性、純度或效力，FDA可以拒絕批准生物相似產品的申請。此外，與BLAS一樣，生物相似產品的申請將不會獲得批准，除非該產品是在旨在確保和保存生物製品的安全性、純度和效力的設施中生產的。

提交生物相似申請並不保證FDA會接受備案和審查的申請，因為FDA可能會拒絕接受它認為不夠完整的申請。如果除其他原因外，根據2012年《生物相似使用費法案》評估的任何適用的使用費尚未支付，FDA將視生物相似申請或補充劑為不完整。此外，FDA可以接受申請，但拒絕批准，理由是贊助商沒有證明生物相似性，在這種情況下，贊助商可以選擇進行進一步的分析、臨牀前或臨牀試驗，並提交作為新生物製品獲得許可的BLA。

FDA最終批准生物相似產品用於商業分銷的時間取決於各種因素，包括品牌產品的製造商是否有權享有一個或多個法定排他期，在此期間，FDA不得批准任何與品牌產品生物相似的產品。FDA自參考產品首次獲得許可之日起12年內不能批准生物相似 申請。此外，生物相似產品贊助商自參考產品首次獲得許可之日起四年內不得提交申請。參考產品也可以根據其他法律規定享有排他性。例如，指定用於罕見疾病或疾病的參考產品(孤兒藥物)可能有權享有七年的排他性，在這種情況下，在生物相似性法規規定的12年期限結束或七年孤兒藥物排他期結束之前，任何與參考產品生物相似的產品都不能獲得批准，兩者中以較後發生的為準。在某些情況下，監管排他期可能會超過專利的有效期，從而阻止生物相似性申請在專利到期日或之後獲得批准。此外，在某些情況下，如果FDA要求製造商對其產品對兒童的影響進行研究，即所謂的兒科延長，FDA可以將參考產品的專有期再延長6個月。

被確定為在任何使用條件下可與品牌產品互換的第一個生物製品也有權享有 排他期，在此期間，FDA不得確定另一種產品可在任何使用條件下與參考產品互換。這一專有期延長至以下較早者：第一個可更換產品的首次商業營銷 後一年；提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權解決後18個月，基於法院對 訴訟中所有專利的最終裁決或駁回訴訟(無論是否造成損害)；第一個可更換產品獲得批准後42個月；如果針對提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權訴訟仍在進行中；或者在第一個可互換產品批准後18個月內，如果提交第一個可互換產品申請的申請人沒有被起訴的話。

審批後要求

在新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存要求、報告不良經歷的要求以及遵守包括限制在內的促銷和廣告要求。

102

關於推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物，稱為標籤外使用、限制行業贊助的科學和教育活動。儘管醫生 可以開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果藥物或生物有任何 修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA批准的新的NDA/BLA或NDA/BLA補充劑，這可能需要 開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

藥品製造商及其分包商被要求 向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還 要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他合規方面的要求。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現的 或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品的批准標籤，包括添加新的警告和禁忌症，以及實施其他風險管理措施。FDA還可以在批准上附加其他條件，包括要求REMS，以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息、實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或 根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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限制產品的銷售或製造，將產品從市場上完全撤出，或產品召回；

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罰款、警告信或暫停批准後的臨牀研究；

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FDA拒絕批准待決申請或對已批准申請的補充；

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申請、暫停、撤銷產品許可審批的；

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同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；

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強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；

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發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信 ；

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扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

103

FDA嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任，其中包括不良宣傳、警告信、更正廣告和可能的民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未説明且與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開出處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在其產品的標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止 公司從事標籤外推廣。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。但是， 公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級監管藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。

其他美國監管事項

產品批准後的製造、銷售、推廣和其他活動，除受FDA監管外，還受美國眾多監管機構的監管，包括CMS、HHS其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。

例如，在美國，與醫療保健提供者的財務安排和其他業務安排，包括但不限於銷售、營銷和科學和教育計劃，也必須遵守州和聯邦醫療保健欺詐和濫用法律。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全，以及與藥品定價和付款以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他 價值轉移有關的透明度和報告法律法規。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規，可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。特別是，聯邦反回扣法規規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，索取、接收、提供或支付任何旨在誘導或獎勵推薦的報酬，包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方，均屬違法，可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，《反回扣法》規定，根據《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。HIPAA還對以下行為制定了額外的聯邦民事和刑事處罰：故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

104

ACA通過《醫生支付陽光法案》對藥品製造商提出了新的報告要求，要求他們向醫生和教學醫院支付費用，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。藥品製造商被要求向政府提交年度報告，這些報告發布在CMS維護的網站上。某些州還強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、薪酬和其他報酬。

我們還可能受到數據隱私和安全要求的影響，這可能會影響我們進行研究和運營業務的方式。經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終總括規則，規定了保護覆蓋實體(包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)以及代表覆蓋實體提供涉及個人可識別健康信息的個人和實體(稱為業務夥伴)的隱私、安全和傳輸的義務，包括 強制性合同條款。此外，我們可能會直接受到有關隱私和數據安全的某些州法律的約束。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效，並於2020年7月開始實施。CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權(因為單詞 在法律中有廣泛的定義)，並對許多處理消費者或家庭個人信息的組織規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，為此類消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的新權利，併為消費者提供針對某些數據泄露的新訴訟理由。 此外，加州選民於2020年11月投票批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和費用 以努力遵守。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，增加我們的合規成本和潛在責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。不遵守數據保護法律和法規可能導致政府調查和/或執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

定價和返點計劃必須符合美國1990年《總括預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA的最新要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。產品 必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不公平競爭法律的約束。

生物和醫藥產品的分銷須遵守額外的要求和規定，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，未能滿足適用的法規要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、召回請求、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或 撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

法規、法規或對現有法規的解釋的更改可能會影響我們未來的業務，例如，要求：更改我們的製造安排；添加或修改產品標籤；召回或停產我們的產品；或額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

105

美國專利期延長與市場排他性

根據FDA批准未來候選產品的時間、持續時間和細節，我們的一些美國專利可能有資格 根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期在聲稱擁有新生物或藥物產品的美國專利的到期日之後延長最多五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的部分補償。然而，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期限一般為專利申請的生效日期與保密協議或BLA的提交日期之間的時間的一半，加上NDA或BLA的提交日期與申請獲得批准之間的時間的一半，但審查期限應減去申請人未盡到盡職調查的任何時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，並且只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延期。此外，延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們可能會根據臨牀試驗的預期長度和相關保密協議或BLA的提交所涉及的其他因素，為我們當前擁有或許可的專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命。

FDCA中的市場排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，則藥物是一種新的化學實體。活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受簡化的新藥申請(ANDA)或由另一家公司為該藥物的另一版本提交的505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。但是，如果申請包含專利無效或非侵權證明，則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。 這三年的排他性僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年專營權 不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利 ，以證明安全性和有效性。

參考生物製品被授予自產品首次獲得許可之日起12年的數據獨佔權，FDA將不接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年。 n第一次許可通常指特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括生物製品的許可日期(且新的專有期不適用於) 如果許可是為了補充生物製品，或者是為了生物製品的同一贊助商或製造商(或許可方、利益相關者或其他相關實體)的後續申請，以進行導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統的 改變(不包括對生物製品結構的修改)，提供裝置或強度，或對生物製品的 結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的修飾。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構進行修改，從而導致安全性、純度或效力發生變化 ，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他性期限的第一許可。如果隨後的申請獲得批准，是否保證作為生物製品的第一個許可的排他性，將根據贊助商提交的數據逐一確定。

106

歐盟藥物開發

在歐洲，我們未來的藥物也可能受到廣泛的監管要求。與在美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權(MA？)後才能銷售。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的條款。這導致成員國 國家制度發生重大變化。在現行制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在兩個不同機構進行試驗的每個歐盟國家獲得批准：國家主管機構(NCA)和一個或多個ECS。 在當前制度下，在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的NCA和ECS報告。

2014年，新的臨牀試驗條例536/2014被通過，取代了當前的指令，並於2022年1月31日生效。新法規尋求簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。例如，贊助商應通過歐盟門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。作為申請程序的一部分，主辦方應建議一個提交報告的成員國，該成員國將協調對申請的驗證和評估。提交報告的成員國應與其他有關成員國協商和協調。如果申請被拒絕，可以修改申請並通過歐盟門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。但是，有關成員國可以在有限的情況下宣佈退出核準。在這種情況下，臨牀試驗不能在該成員國進行。該規例還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入了提高透明度的要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。

歐盟藥品審查和批准

在由歐洲聯盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得MA之後才能商業化。有兩種類型的MA。

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共同體MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發，並在歐洲經濟區整個地區有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥品、孤兒藥品、基因療法、體細胞療法或組織工程藥物等高級治療藥物，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的醫藥產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。

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國家MA由歐洲經濟區成員國主管當局頒發，僅覆蓋其各自領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則該國家MA可通過互認程序在 另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的 程序在各成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請人選擇其中一個作為參考成員國(RMS)。RMS主管當局編制評估報告草案、產品特性概要草案(SPC)和標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(指有關成員國)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，沒有對RMS提出的評估、SPC、標籤或包裝提出異議，則該產品隨後在所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。

107

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

歐洲化學實體排他性

在歐洲，新的化學實體，有時被稱為新的活性物質，有資格獲得八年的數據獨佔性 授權和額外兩年的市場獨佔性。如果授予這種數據排他性，歐盟的監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估仿製藥申請， 之後可以提交仿製藥申請，創新者的數據可能會被引用，但兩年內不能獲得批准。如果在這10年的頭8年中，MA 持有者獲得一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個10年的期限將延長到最多11年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估期間被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。

歐盟一般數據保護條例

除了與我們產品的批准和商業化相關的歐盟法規外，我們還可能受到歐盟GDPR的約束。GDPR 於2018年5月25日生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並可能對違規公司處以高達2000萬歐元或全球年收入4%以上的罰款。 該規定對個人信息的收集、使用和披露提出了許多新要求，包括關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的更嚴格要求，向監管機構和受影響個人通報個人數據違規的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人與其個人信息相關的擴大權利的義務(例如，訪問權利，更正和刪除他們的數據)。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外，英國投票支持退出歐盟，通常稱為英國退歐，這在英國的數據保護法規方面造成了 不確定性。特別是，目前尚不清楚聯合王國是否會頒佈等同於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出聯合王國的數據傳輸 。

世界其他地區的監管

對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，對進行臨牀試驗、藥品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。此外，臨牀試驗必須按照GCP要求、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

承保和報銷

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織。在美國，沒有關於藥品或生物製品的保險和報銷的統一政策。因此，關於我們任何產品的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。因此，保險範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得保險和足夠的 報銷。

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美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、對報銷的限制以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。例如，ACA包含的條款可能會通過以下方式降低藥品的盈利能力：增加Medicaid計劃報銷藥品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的醫療保健計劃、為某些Medicare Part D受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售份額計算的年費。採取一般控制和措施，再加上在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對藥品的付款。

醫療補助 藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效國家退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。ACA對醫療補助藥品退税計劃進行了幾項更改，包括通過將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從平均製造價格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%，增加了製藥商的退税責任，並增加了對 品牌產品的固體口服劑型的延長線(即新制劑，如緩釋製劑)的新退税計算，以及通過修改AMP的法定定義可能影響其退款責任。ACA還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，並通過擴大有資格享受醫療補助藥品福利的潛在人口，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍。CMS還提議將醫療補助退税責任擴大到美國領土。

2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分 和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃贊助人不需要為所有承保D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和覆蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA導致的任何付款減少都可能導致 非政府付款人付款的類似減少。

對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。指定產品所需的340億折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助返點金額計算的。

如上所述，如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們 獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。美國越來越重視成本控制措施，我們 預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

109

此外，在大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准 才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的 報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

美國醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改可能會阻止或推遲候選藥物的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響生物製藥公司銷售任何批准的藥物的盈利能力。

《2009年美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究的計劃於2012年由HHS、醫療保健研究和質量機構和國家衞生研究院公佈，並向國會提交關於研究狀況和相關支出的定期報告。儘管比較有效性研究的結果並不打算 強制要求公共或私人第三方付款人的承保政策，但尚不清楚研究將對我們候選藥物的銷售產生什麼影響(如果有的話)，如果任何此類藥物或它們打算治療的情況是試驗的主題 。也有可能的是，比較有效性研究表明，在競爭對手的藥物中的益處可能會對我們候選藥物的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為我們的藥物與其他可用療法相比具有成本效益 ，他們可能不會在批准後將我們的藥物作為他們計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們認為第三方付款人認為我們的藥物不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的藥物，他們可能不會承保我們的藥物。

ACA對醫療保健行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了 總體醫療成本。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回了此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA 將保持其當前形式有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府頒佈的任何此類挑戰和醫療保健措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他事項外，2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減。這包括從2013年4月開始將向提供者支付的醫療保險總金額削減最高2%/財年，由於隨後的立法修訂，這一削減將持續到2031年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外，除非 採取額外的國會行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月2日，時任美國總統的總裁將《2012年美國納税人救濟法》 簽署為法律，該法案還減少了向包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品定價的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在增加產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並進行改革

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藥品的政府計劃報銷方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品回扣計劃的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的返點，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款， 包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税， 要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則為有限的例外情況，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本，以及其他變化 。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們在獲得批准後創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會 大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。

此外，2018年5月30日，2017年《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了聯邦框架，以獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的IND產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，製藥商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

員工與人力資本資源

截至2022年12月31日，我們有20名全職員工，其中14人從事研發活動。我們有六名員工擁有博士或醫學博士學位。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵現有員工和其他員工，並將其整合到我們的協作文化中。我們的薪酬計劃旨在留住、激勵和吸引高素質的高管、有才華的員工和顧問。我們致力於培養一種支持多樣性的文化和相互尊重、公平和協作的環境，以幫助推動我們的業務和我們的使命，即利用人體免疫系統的力量對抗和根除腫瘤細胞，產生增強的腫瘤特異性免疫力，並帶來臨牀好處，例如提高各種癌症患者的存活率。

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公司和可用信息

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯，根據將於2023年3月31日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約6,400平方英尺的辦公、研究和開發以及實驗室空間。我們預計將於2023年3月開始簽訂為期六個月的辦公用房租賃合同。我們相信，這些設施將足以滿足我們的近期需求。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。

我們的公司網站地址是：www.apexener.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不是通過引用而併入的 ，本招股説明書中包含我們的網站地址僅是非主動的文本參考。

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管理

管理層和董事會

本公司的業務及 事務由董事會或在董事會的領導下管理。以下為有關本公司行政人員及董事會成員的若干資料。

名字		年齡		標題
楊曉東，醫學博士，博士。		63		董事首席執行官兼首席執行官
小威廉·杜克		50		首席財務官
許志剛，醫學博士。		62		首席醫療官
弗朗西斯·薩雷納		52		總裁和首席運營官
艾米·Wong		57		高級副總裁，財務與運營
香草雜交(1)(3)		51		董事
雅各布·杜邦，醫學博士(2)		57		董事
梅努·卡森(4)		50		董事
戈登·林戈爾德博士。(1)(3)		71		董事
斯科特·史密斯(2)(3)		60		董事
塞繆爾·韋特海默，博士。(5)		63		董事
丹·扎布洛夫斯基博士。(1)(2)		63		董事

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	公司治理和提名委員會成員。

(4)

公司董事會主席。

(5)	董事任職於布魯克林資本收購公司，任期為2021年1月至2022年7月。

行政人員

楊曉東，醫學博士，首席執行官兼董事。楊博士自2022年7月以來一直擔任本公司首席執行官和董事會成員。他還在2022年7月至2023年2月期間擔任本公司的總裁。楊博士自2010年7月起擔任Legacy Apexigen的總裁兼首席執行官，並自2010年7月起擔任Legacy Apexigen的董事會成員。2009年12月至2010年5月，他在Silence Treeutics plc擔任臨牀前開發副總裁總裁，這是一家開發基於核糖核酸的療法的生物技術公司。楊博士於2009年12月通過收購生物技術公司Instrigm Corporation加入Silence Treateutics，於2006年9月至2009年12月擔任總裁副總裁，負責研究和臨牀前開發。在加入英特華之前，楊博士於2006年3月至2006年8月在安進公司擔任癌症藥理學高級董事主管，並於1995年至2006年在被安進公司收購的Abgenix公司擔任高級副總裁。他擁有北京醫科大學醫學博士學位和伯爾尼大學免疫學博士學位。

基於楊博士在治療性抗體發現和開發、腫瘤學和免疫學領域的廣泛專業知識，以及他在生物技術領域的首席執行官任期，我們 相信楊博士有資格在董事會任職。

威廉·杜克，Jr.首席財務官。杜克先生自2022年7月以來一直擔任本公司的首席財務官和首席財務會計官。杜克先生自2022年6月以來一直擔任Legacy Apexigen的首席財務官，此前曾擔任兩家納斯達克上市生物製藥公司的首席財務官。杜克先生於2019年11月至2022年4月擔任Kaleido Biosciences的首席財務官，並於2015年6月至2019年11月擔任PulMatrix，Inc.的首席財務官。在加入PulMatrix之前，杜克先生於2014年1月至2015年6月期間擔任醫療技術公司Valeritas，Inc.的首席財務官，並於2011年7月至2013年12月期間擔任Valeritas的副總裁總裁兼公司財務總監。在加入Valeritas之前，Duke先生在2010年1月至2011年7月期間擔任Genzyme Corporation的高級董事財務主管。杜克先生擁有斯通希爾學院會計學學士學位和本特利大學金融專業MBA學位，是一名註冊公共會計師。

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許志剛，首席醫療官。許博士自2022年7月起擔任本公司首席醫療官 。徐博士自2021年8月以來一直擔任Legacy Apexigen的首席醫療官。2019年8月至2021年3月，許博士在生物技術公司Onctal Treeutics擔任首席醫療官。2013年10月至2018年10月，許博士擔任生物科技公司免疫設計腫瘤科副主任總裁，2012年6月至2013年6月，任Zyngenia，Inc.首席醫療官。許博士擁有斯坦福大學生物學學士學位，以及哈佛醫學院和麻省理工學院衞生、科學和技術計劃(MIT)醫學博士學位。

弗朗西斯·薩雷納、總裁和首席運營官。Sarena先生自2023年2月起擔任本公司總裁，並自2022年7月起擔任首席運營官。Sarena先生自2022年1月以來一直擔任Legacy Apexigen的首席運營官。從2010年12月至2021年5月，Sarena先生在生物技術公司Five Prime Treeutics，Inc.工作，在那裏他擔任過各種高管職務，最近擔任的是首席戰略官和祕書。2008年12月至2010年7月， 任生物技術公司刻面生物科技公司副法律顧問兼祕書總裁。Sarena先生擁有舊金山州立大學的金融學士學位和加州大學伯克利分校的法學博士學位。

Wong，高級副總裁，財務與運營。Wong女士自2022年7月起擔任公司財務運營總監高級副總裁 。Wong女士自2019年2月起擔任遺產愛克勤財務及營運總監高級副總裁，並於2014年4月至2019年2月出任遺產愛克西根財務副總監總裁。從2012年12月至2014年2月，她在在線零售商Tobi.com擔任財務、人力資源和運營副總裁。她擁有薩克拉門託加州州立大學工商管理(會計)學士學位。

董事

赫伯·克羅斯。克羅斯先生自2022年7月以來一直擔任董事會成員。克羅斯先生自2019年10月起擔任Legacy Apexigen董事會成員。自2019年2月以來，他一直擔任生物技術公司Atreca，Inc.的首席財務官。2017年11月至2018年6月，克羅斯先生擔任生物技術公司ARMO Biosciences，Inc.的首席財務官。2016年2月至2017年11月，克羅斯先生擔任生物技術公司Balance 治療公司的首席財務官。2016年前，克羅斯先生曾在多家生命科學公司擔任高級職務，包括KaloBios製藥公司和Affymax的首席財務官，以及Neoforma、PDL BioPharma和Facet Biotech的財務副總裁總裁。克羅斯先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

我們相信克羅斯先生有資格在董事會任職，因為他在多家生命科學公司擔任高管領導職務的豐富經驗，以及他在戰略財務管理和公司運營方面的廣泛知識。

雅各布·杜邦，醫學博士杜邦博士自2022年7月以來一直擔任董事會成員。杜邦博士自2020年8月以來一直擔任Legacy Apexigen董事會成員。自2020年5月以來，他一直在生物技術公司Atara生物治療公司擔任全球研發主管兼執行副總裁總裁。2018年12月至2020年5月，他擔任首席醫療官；2020年5月至2021年7月，在Gossamer Bio Inc.擔任腫瘤學顧問；2017年1月至2018年12月，在生物技術公司基因泰克擔任全球乳癌和婦科癌症開發主管總裁副主任。杜邦博士於2011年10月至2016年12月在生物科技公司OncoMed PharmPharmticals擔任首席醫療官和高級副總裁。杜邦博士擁有瓦薩學院的哲學學士學位、紐約大學的哲學碩士學位和康奈爾大學的醫學博士學位。

我們相信，杜邦博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術領域擁有豐富的經驗，並且在腫瘤學藥物開發方面擁有豐富的知識和專長。

114

米努·卡森。卡爾森女士自2022年7月以來一直擔任理事會主席。自2021年7月以來，她一直擔任Onsero治療公司的總裁和首席執行官，在此之前，她是蛋白質治療公司的總裁和首席執行官，該公司是一家臨牀階段生物製藥公司，從2014年5月到2020年12月專注於發現和開發治療囊性纖維化(CF)的新療法。她通過一次成功的首次公開募股領導了ProteoStyle，並籌集了超過3億美元，以推動CF管道從發現到成功完成第二階段研究。2007年至2014年，卡森女士擔任阿洛津公司首席執行官兼首席執行官總裁。在加盟阿洛津公司之前，她擔任從羅氏製藥公司剝離出來的BioXell spa的首席商務官，在那裏她領導企業發展和融資活動。目前，她在Fore Bio Inc.的董事會任職，這是一家臨牀階段精確腫瘤學公司和Vallon製藥公司。她在約克大學獲得工商管理碩士學位，並獲得理科學士學位。來自多倫多大學。

我們相信Karson女士有資格在董事會任職，因為她在各種領導職位上擁有豐富的經驗，包括擔任生命科學和生物技術行業的首席執行官。

戈登·林戈爾德博士。林戈爾德博士自2022年7月以來一直擔任董事會成員。林戈爾德博士自2020年6月以來一直擔任Legacy Apexigen董事會成員。自2015年1月以來，他一直擔任Quadriga Biosciences的首席執行官，這是一家腫瘤學初創企業，專注於開發靶向抗癌藥物。1997至2015年間，林戈爾德博士擔任過Maxygen、SurroMed、Alexza和Alavita的聯合創始人和/或首席執行官。從1991年到2000年，林戈爾德博士是1995年被葛蘭素史克收購的Affymax Research的首席執行官和科學董事公司。林戈爾德博士還在Sagimet、Rapafusyn和Okava製藥公司的董事會任職。Ringold博士擁有加州大學聖克魯斯分校的生物學學士學位和舊金山大學的微生物學博士學位。

我們相信Ringold博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術領域擁有豐富的運營經驗，包括擔任多家公司的首席執行官。

斯科特·史密斯。史密斯自2022年7月以來一直擔任董事會成員。史密斯先生自2019年9月起擔任Legacy Apexigen董事會成員。自2018年9月起擔任生物技術公司BioAtla，Inc.的總裁。2008年9月至2018年4月，史密斯先生在一家生物技術公司Celgene工作，在那裏他擔任了各種 高管職務，最近擔任的職務是總裁和首席運營官。他擁有理科學士學位。化學和生物學學士學位和工商管理碩士學位。擁有西方大學藥理學學士學位和雷鳥全球管理學院工商管理碩士學位。

我們相信史密斯先生有資格在董事會任職，因為他在生物技術領域擁有多年的高管經驗，包括在免疫學和腫瘤學方面的經驗。

塞繆爾·韋特海默，博士。韋特海默博士自2022年7月以來一直擔任董事會成員。韋特海默博士 一直是醫療保健和生命科學領域的投資者、企業家和科學家。他於2017年加入Brookline Capital Markets，擔任高級科學顧問。他的角色是識別機會、勤奮工作、安排投資，併為銀行客户 籌集資金。2012年至2016年，他擔任Poliwogg，Inc.的聯合創始人，這是一家為醫療投資帶來創新的金融服務公司。在Poliwogg任職期間，他幫助開發了Poliwogg醫療突破指數，該指數 作為阿爾卑斯山醫療突破ETF(SBIO)的基礎指數。2000年至2011年，韋特海默博士是OrbiMed Advisors，LLC的私募股權合夥人，該公司是全球最大的專注於醫療保健的投資公司之一。在OrbiMed，韋特海默博士參與了四個風險投資基金的募集和投資，承諾資本超過15億美元。他曾在多家上市和私營公司擔任董事，包括Biodel(納斯達克代碼： biod)；2006年至2009年藥物輸送技術開發商；2001年至2011年發展階段生物技術公司ChemoCentryx(CCXI)；2001年至2006年發展階段生物技術公司Corus Pharma(被吉列德收購)；2007年至2010年發展階段生物技術公司InteKrin Treateutics(被Coherus收購)；2007年至2010年發展階段生物技術公司NeurAxon；2004年至2005年發展階段生物技術公司Salmedix。他幫助將幾種新藥推向市場，包括特雷安達^®、開斯敦^®和Orbactive^®。韋特海默博士在紐約大學獲得哲學博士學位，在耶魯大學以優異成績獲得公共衞生碩士學位，並在約翰·霍普金斯大學獲得文學學士學位。

115

我們相信韋特海默博士有資格在董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的運營、董事會和投資經驗。

丹·扎布洛夫斯基博士。扎布洛夫斯基博士自2022年7月以來一直擔任董事會成員。扎布洛夫斯基博士自2016年7月以來一直擔任Legacy Apexigen董事會成員。自2016年7月以來，他一直擔任風險投資公司德成資本的風險合夥人。從1992年4月到2016年2月，扎布洛夫斯基博士在醫療保健公司F.Hoffmann-La Roche AG工作，在那裏他擔任過多個製藥高管職位，並是羅氏執行委員會的成員。最近，扎布洛夫斯基博士在2013年9月至2016年2月期間擔任羅氏測序和組織診斷部門的總裁。他擁有聖路易斯大學的化學學士學位和布盧明頓印第安納大學的有機化學博士學位。

我們相信，扎布洛夫斯基博士有資格在董事會任職，因為他在製藥公司擔任高管和在風險投資領域擁有長期經驗。

董事會組成

董事會由八名成員組成。 根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司董事選舉如下：

董事人數由董事會釐定，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條款所規限。本公司每位董事將繼續擔任董事，直至選出其繼任者並取得資格為止，或直至彼等早前去世、辭職或被免職為止。

本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，本公司的董事分為三類，交錯三年任期。在每個年度股東大會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。本公司的董事將分為以下三個級別：

•

第一類董事是塞繆爾·韋特海默、楊曉東和丹·扎布洛夫斯基，他們的任期將於2023年舉行的股東年會上屆滿；

•

第二類董事是Meenu Karson、Gordon Ringold和Scott Smith，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•

三類董事是Herb Cross和Jakob Dupont，他們的任期將於2025年舉行的股東年度會議上屆滿。

在每次股東周年大會上，在某一類別董事任期屆滿時，將根據 公司經修訂及重述的公司註冊證書，選出該類別中每一名董事的繼任者，任期自當選及取得資格之日起至第三次股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出及取得資格為止。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由公司三分之一的董事組成。

這種對公司董事的分類可能會延遲或阻止對公司控制權的變更。

董事獨立自主

董事會已確定赫伯·克羅斯、雅各布·杜邦、米努·卡森、戈登·林戈爾德、斯科特·史密斯、塞繆爾·韋特海默和丹·扎布羅夫斯基之間的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事都是獨立的，這一術語在納斯達克規則中有定義。

116

在作出這些決定時，董事會考慮了每名非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權，以及標題為？某些關係和關聯方交易公司的任何董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關公司風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險管理以及潛在的利益衝突。公司治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理 。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員關於此類風險的討論，整個董事會定期獲得通知。

董事會委員會

董事會設有審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

公司審計委員會的成員是Herb Cross、Gordon Ringold和Dan Zabrowski。克羅斯先生是審計委員會主席，也是審計委員會的財務專家，這一術語由實施薩班斯-奧克斯利法案第407條的《美國證券交易委員會規則》定義，並擁有納斯達克規則所定義的財務經驗。本公司的審計委員會監督本公司的企業會計和財務報告流程，並協助董事會監控本公司的財務系統。該公司的審計委員會還：

•

選聘獨立註冊會計師事務所審計公司財務報表 ；

•

有助於確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•

批准審計和非審計服務和費用；

•

審查和討論公司的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及與管理層和獨立註冊會計師事務所進行的財務報告內部控制和披露控制的報告和認證；

•

準備美國證券交易委員會要求納入公司年度代理報表的審計委員會報告 ；

•

審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；

•

審查公司內部控制和披露控制以及程序的充分性和有效性；

•

審核公司的風險評估和風險管理政策；

•

審查和監控利益衝突情況，批准或禁止任何可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事務；

•

審查關聯方交易；以及

117

•

建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及公司員工對有問題的會計或審計事項的機密提交。

公司審計委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

薪酬委員會

該公司薪酬委員會的成員是丹·扎布洛夫斯基、雅各布·杜邦和斯科特·史密斯。扎布洛夫斯基博士是公司薪酬委員會主席。公司的薪酬委員會負責監督公司的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

•

監督公司的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃。

•

審核或建議董事會批准公司高管和董事的薪酬；

•

準備薪酬委員會報告，要求美國證券交易委員會納入公司年度委託書；以及

•

管理公司的股權薪酬計劃。

本公司薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則及納斯達克的上市標準。

企業管治與提名委員會

公司公司治理和提名委員會的成員是戈登·林戈爾德、赫布·克羅斯和斯科特·史密斯。林戈爾德博士是公司公司治理和提名委員會的主席。本公司的公司治理和提名委員會負責監督和協助本公司的董事會審查和推薦董事選舉的候選人。具體地説，公司治理和提名委員會：

•

確定、評估並向公司董事會推薦參加公司董事會及其委員會選舉的候選人；

•

審議並就公司董事會及其委員會的組成向公司董事會提出建議；

•

審查公司治理實踐的發展；

•

評估公司的公司治理做法和報告的充分性；以及

•

評估公司董事會和個人董事的業績。

本公司的企業管治及提名委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則及納斯達克的上市標準。

董事薪酬

同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。楊博士是我們在2022年期間唯一的董事員工。請參閲標題為高管薪酬？瞭解有關楊博士薪酬的更多信息。

下表列出了Legacy Apexigen每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內獲得的薪酬總額。除下表所列及報銷出席本公司董事會及其委員會會議的費用外，Legacy Apexigen於2021年並無向本公司任何非僱員董事支付任何補償、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。

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董事		賺取或支付的費用 現金(美元)				選擇權 獲獎金額(美元)				庫存 獲獎金額(美元)				總計(美元)
香草雜交			53,816				182,379				—				236,195
雅各布·杜邦，醫學博士			47,880				182,379				—				230,259
方誌偉，博士。			—				18,184				121,115				139,299
梅努·卡森			29,680				182,379				—				212,059
戈登·林戈爾德博士。			52,332				182,379				—				234,711
威廉·J·魯特，博士。			—				18,184				121,115				139,299
斯科特·史密斯			49,576				182,379				—				231,955
塞繆爾·韋特海默，博士。			16,960				182,379				—				199,339
丹·扎布洛夫斯基博士。			24,380				182,379				—				206,759

(1)	報告的金額代表2022財年授予董事的股票期權的授予日期公允價值合計。股票期權的總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會或FASB、會計準則編纂或ASC主題718計算的。薪酬-股票 薪酬(《ASC 718》)。這種授予日期的公允價值沒有考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註9載列於釐定授出日期所報告股票期權的公允價值時所使用的假設。

(2)	報告的金額代表在截至2022年12月31日的年度內授予的RSU的總公平市場價值，並根據收盤價乘以根據FASB ASC主題718(ASC主題718)授予的股份數量計算。本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註9載列於釐定授予日期所報告的股票 期權的公允價值時所使用的假設。

董事境外補償政策

董事會 定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便公司能夠招聘和留住合格的董事。董事會聘請第三方薪酬顧問公司Compensia 向董事會及其薪酬委員會提供有關可比較公司的做法及薪酬水平的公開市場數據分析，並協助釐定應向本公司非僱員董事提供的薪酬。根據與薪酬顧問的討論和薪酬顧問的協助，董事會通過了一項外部董事薪酬政策，為公司非僱員董事提供一定的薪酬。

現金補償

董事外部薪酬政策 為公司非僱員董事提供以下現金薪酬計劃：

•

作為非僱員董事的服務每年40,000美元；

•

擔任公司董事會非僱員主席每年30,000美元；

•

擔任公司審計委員會主席每年15,000美元；

•

作為公司審計委員會成員的服務，每年7500美元；

•

擔任公司薪酬委員會主席，每年10,000美元；

•

作為公司薪酬委員會成員的年薪為5000美元；

•

擔任公司提名和公司治理委員會主席，每年8,000美元；以及

•

作為公司提名和公司治理委員會成員，每年4000美元。

每位擔任董事會委員會主席的非僱員董事將獲得擔任 委員會主席的現金預聘費，但不會獲得作為該委員會成員的現金預約費，前提是擔任董事會非僱員主席的非僱員董事將獲得以下角色的年度預聘費：

119

以及作為非員工董事服務的年度預訂費。支付給公司非僱員董事的這些費用將按比例按季度拖欠支付。上述非僱員擔任董事會主席或任何委員會主席或成員的費用，除非僱員董事聘用費外，還需支付。根據董事外部薪酬政策，公司還將報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議的合理差旅費。

股權補償

最初的獎項。根據境外董事補償政策，每位在保單生效日期 後首次成為非僱員董事的人士以及每名在該保單生效日期起計兩個月內首次成為非僱員董事的人士，將於該生效日期的兩個月週年紀念日或首次成為非僱員董事之日後的第一個交易日，獲頒初步授出購股權以購買本公司普通股(初步獎勵)，惟該人士須繼續為非僱員董事，直至首次獲授獎勵之日為止。初始獎勵的股份數量將等於(I)100,000股或(Ii)導致初始獎勵的總授予日公允價值(根據美國公認會計準則確定)為300,000美元的股份數量，且初始獎勵的股份數量四捨五入為最接近的整體股份。初始獎勵將按計劃於該人士首次成為或成為非僱員董事的每個週年日的 按等額分期付款方式授予受初始獎勵限制的三分之一的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續為本公司提供服務。如果此人既是董事會成員又是員工，則 由於僱傭終止而成為非員工董事的員工不會有權獲得初始獎勵。

年度大獎。每位非員工 董事將在公司股東年會(年會)後的第一個交易日，即外部董事薪酬政策生效日期後的第一個交易日，獲得 購買公司普通股的股票期權的年度獎勵(年度獎勵)。年度獎勵的總授予日期公允價值(根據美國公認會計準則確定)為150,000美元(前提是如果個人 在緊接該年度會議之前舉行的年度會議日期之後開始作為非員工董事服務(或者如果之前沒有這樣的年度會議，則在業務合併結束日期之後)，然後，授予該非僱員董事的年度獎勵將根據該個人在年度獎勵授予日期之前在緊接該年度大會之前的12個月期間內擔任非僱員董事的整月數按比例分配)，年度獎勵的股份數量四捨五入為最接近的整數股。每項年度獎勵將於授出日期的一年 週年或授出日期後的下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)授予受授股份的所有股份，但須持續向本公司提供服務至適用歸屬日期。

其他獲獎條款。每個初始獎和年度獎將根據2022年計劃(或其後續計劃，視情況適用)和該計劃下的授獎協議形式授予。這些獎勵的最長期限為自授予之日起計十年，每股行使價格相當於獎勵授予日公司普通股的公允市值的100%。

控制權的變化。如果公司的控制權發生變更，如2022年計劃所定義，每位非員工董事當時未償還的普通股股票獎勵將加快全額歸屬，前提是他或她在緊接控制權變更之前仍是非員工董事。

董事賠償限額。董事外部薪酬政策規定，在任何財年，非員工董事可以獲得現金薪酬和總價值不超過750,000美元的股權獎勵(前提是這一上限將在個人作為非員工董事首次服務的會計年度增加到1,000,000美元)，每筆股權獎勵的價值 基於其授予日期的公允價值，該公允價值是根據美國公認會計準則為此限制而確定的。非僱員董事因作為僱員或 顧問(非僱員董事除外)提供的服務而獲得的股權獎勵或其他補償，或在企業合併結束之日之前提供的服務，將不計入這一年度限額。

120

薪酬委員會的連鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或在上一財年均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。公司的《商業行為和道德準則》可在我們網站www.apexener.com的投資者關係欄目 上查閲。我們打算在我們網站上的8-K表格的當前報告中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

121

高管薪酬

本節討論《2022年薪酬摘要表》中列出的傳統Apexigen指定高管薪酬計劃的主要組成部分。除文意另有所指外，本招股説明書本節中對Apexigen的任何提及，都是指在業務合併結束之前的Apexigen和在業務合併結束後的Apexigen。

截至2022年12月31日的年度，我們任命的高管(包括首席執行官和薪酬最高的兩名高管)如下：

•

楊曉東，醫學博士，首席執行官；

•

首席醫療官許志剛，醫學博士；以及

•

弗朗西斯·薩雷納、總裁和首席運營官。

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

被任命的行政官員和負責人 職位		年				薪金(元)				獎金(美元)				庫存 選項($)				庫存 獲獎金額(美元)				所有其他 補償(美元)				總計(美元)
楊曉東，醫學博士，博士。			2022				516,667				—				528,525				99,600				16,322				1,161,114
首席執行官			2021				419,168				108,984				125,777				—				13,177				667,106
許志剛，醫學博士。			2022				506,667				—				818,552				61,500				14,253				1,400,972
首席醫療官			2021				170,513				37,917				—				—				3,763				212,193
弗朗西斯·薩雷納(4)			2022				465,000				—				926,300				98,400				9,193				1,498,893
總裁和首席運營官

(1)	報告的金額代表根據ASC 718計算的2022財年授予被任命的高管的股票期權和限制性股票單位的公允價值合計。這種授予日期的公允價值沒有考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。本招股説明書其他部分所載本公司經審核綜合財務報表附註9載列在決定所報告購股權授予日期公允價值時所使用的假設。

(2)	報告的金額代表在截至2022年12月31日的年度內授予的RSU的總公平市場價值，並根據收盤價乘以根據FASB ASC主題718(ASC主題718)授予的股份數量計算。本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註9載列於釐定授予日期所報告的股票 期權的公允價值時所使用的假設。

(3)	這些金額包括我們的401(K)計劃下的匹配繳費(楊博士12,200美元，許博士12,200美元，Sarena先生6,975美元)，人壽保險費(楊博士1,722美元，徐博士2,053美元，Sarena先生2,218美元)，以及楊博士選擇退出醫療保險的金額為2,400美元。

(4)	Sarena先生於2022年1月加入Apexigen擔任首席運營官，並於2023年2月被任命為總裁和首席運營官。

122

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

期權大獎

股票大獎

證券數量 潛在未行使

獲任命的行政人員

格蘭特 日期

可操練 (#)

不能行使 (#)

期權行權 價格(美元)

期權到期 日期

數 的股份 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 (#)

市場 的價值 股票 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 (#)

楊曉東，醫學博士，博士。

10/29/2013

219,950

(2)

—

1.27

10/29/2023

—

—

6/25/2015

20,489

(2)

—

1.47

6/25/2025

—

—

10/30/2015

461,015

(2)

—

1.66

10/30/2025

—

—

12/16/2016

35,856

(2)

—

2.25

12/16/2026

—

—

2/17/2017

30,734

(2)

—

2.25

2/17/2027

—

—

5/22/2018

295,978

(2)

—

3.62

5/22/2028

—

—

2/14/2019

95,233

4,140

(3)

6.54

2/14/2029

—

—

2/20/2020

3

12,293

(4)

7.03

2/20/2030

—

—

2/20/2020

67,235

12,671

(5)

4.59

2/20/2030

—

—

2/12/2021

18,413

20,004

(6)

4.59

2/12/2031

—

—

10/7/2022

69,896

235,104

(7)

2.46

10/7/2032

—

—

10/7/2022

—

—

—

—

20,244

(11)

13,806

許志剛，醫學博士。

1/23/2022

74,956

149,916

(8)

4.79

1/23/2032

—

—

10/7/2022

6,188

20,812

(9)

2.46

10/7/2032

—

—

10/7/2022

—

—

—

—

12,500

(11)

8,525

弗朗西斯·薩雷納

1/23/2022

—

269,847

(10)

4.79

1/23/2032

—

—

10/7/2022

—

—

—

—

20,000

(11)

13,640

(1)	每個授予日期在2020年8月1日之前的未完成股權獎勵都是根據我們的 2010或2020股權計劃授予的；後續股權獎勵是根據我們的2022股權計劃授予的。

(2)	作為這一期權基礎的股票是完全既得利益的，並且可以立即行使。

(3)	根據楊博士作為Apexigen服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將於2019年2月14日起按月等額分期付款48股。

(4)	根據楊博士作為Apexigen服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將於2020年1月1日起按月等額分期付款48股。

(5)	根據楊博士作為Apexigen服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將於2020年1月1日起按月等額分期付款48股。

(6)	根據楊博士作為Apexigen服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將於2021年1月1日起按月等額分期付款48股。

(7)	根據楊博士作為Apexigen服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將於2022年10月7日起按月等額分期付款48股。

(8)	在許博士繼續擔任Apexigen服務提供者的情況下，作為此期權基礎的股票將於2021年8月30日的一週年紀念日授予，並自2022年8月30日起按月分成36期。

(9)	根據許博士作為Apexigen服務提供者的持續角色，此期權的相關股份將於2022年10月7日起按月等額分期付款48股。

(10)	根據Sarena先生作為Apexigen服務提供商的持續角色，此期權的相關股票將於2022年1月3日的一年週年紀念日授予，並從2023年1月3日起按月分成36期。

(11)	2023年6月15日，本RSU背心背後的股票，受指定高管作為Apexigen服務提供商的持續角色的限制。

123

2022年授予的股票獎勵

下表列出了我們的指定高管在2022年期間在RSU歸屬時獲得的普通股股份數量以及在該歸屬時實現的價值。

		股票大獎
名字		證券數量 在歸屬時獲得(#)				已實現的價值 關於轉歸($)
楊曉東，醫學博士，博士。			20,244				21,256
許志剛，醫學博士。			12,500				13,125
弗朗西斯·薩雷納			20,000				21,000

與我們指定的行政人員的聘用安排

楊曉東，醫學博士，博士。

2022年6月24日，Apexigen與Apexigen首席執行官兼董事會成員楊博士簽訂了一份確認性聘書。確認書沒有具體條款，並規定楊博士是一名隨意的員工。楊博士目前的年度基本工資為575,000美元，他的年度目標獎金是其年度基本工資的50%。楊博士的表現和Apexigen的表現將是決定任何該等年度獎金時的主要 考慮因素，這取決於他在獎金支付日期之前的連續受僱情況。

許志剛，醫學博士。

2022年6月24日，Apexigen與Apexigen的首席醫療官許博士簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，規定許博士是一名隨心所欲的員工。徐博士的年基本工資為506,667美元，他的年度目標獎金是其年基本工資的40%。徐博士的表現及Apexigen的表現乃釐定任何該等年度花紅時的主要考慮因素，而該等年度花紅須視乎其在花紅支付日期內的連續受僱情況而定。

弗朗西斯·薩雷納

2022年6月24日，Apexigen 與Sarena先生、Apexigen的總裁和首席運營官簽訂了一份確認性聘書。確認書沒有具體條款，規定薩雷納是一名隨心所欲的員工。薩雷納的年基本工資為465,000美元，年度目標獎金為其年基本工資的40%。Sarena先生的表現及Apexigen先生的表現是釐定任何該等年度花紅的主要考慮因素，而該等年度花紅 須視乎其在花紅支付日期內的連續受僱情況而定。作為薪酬委員會批准的保留計劃的一部分，Sarena先生將有權獲得150,000美元的保留現金獎勵和150,000個限制性股票單位的獎勵。40%的留存現金獎勵將支付，40%的限制性股票單位獎勵將在(I)簽署特定戰略交易的最終協議時， (Ii)2023年6月30日，和(Iii)Sarena先生在符合某些條件的情況下無故提前終止，其中最早的一項授予。剩餘60%的保留現金獎勵將被支付，剩餘的60%的受限股票 單位獎勵將在(I)完成該戰略交易時，(Ii)2023年9月30日，和(Iii)Sarena先生在符合某些條件的情況下無故提前終止時歸屬。

終止或控制權變更時的潛在付款

在業務合併結束之前，Apexigen通過了控制權和遣散費計劃的變化(Severance計劃)。楊博士、徐博士及Sarena先生均為Severance計劃的參與者，因此有資格領取以下所述的若干遣散費及控制權變更福利。離職計劃下的遣散費和福利將取代被任命的高管在簽署其參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利。

124

離職計劃規定，如果在控制權變更之日之前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間(控制權變更後12個月)以外，由Apexigen無故終止聘用(不包括因死亡或殘疾)，或因正當理由(此類條款在離職計劃中定義)而終止聘用適用的指定高管，則被任命的高管將獲得以下福利，如果他或她及時簽署且不撤銷離職和解除索賠協議：

•

繼續支付被任命的高管的遣散費，其支付期限為：在指定的12個月期間內，在楊博士和Sarena的情況下，在指定的12個月內繼續支付在終止前有效的遣散費 (或如果終止是由於基於基本工資大幅減少的正當理由辭職，則在此之前有效的該高管的基本工資)。

•

根據修訂的《1985年綜合總括預算調節法》(COBRA)，對被指名的行政官員及其合格的受撫養人(如有)的保費進行報銷，在楊博士的情況下，最長為12個月，在徐博士和Sarena先生的情況下，最長為9個月，或在支付COBRA保費違反適用法律的情況下，在相同期限內一次性支付應税保費；以及

•

加速授予關於指定高管的任何基於公司時間的股權獎勵，該股權獎勵於終止之日仍未完成且未歸屬，且計劃在終止之日後12個月內授予。

《離職計劃》還規定，在控制變更期間，如果適用的被任命高管在沒有任何原因(不包括因死亡或殘疾)的情況下被apexigen終止僱用，或被任命的高管有充分理由(此類術語在《離職計劃》中定義)終止聘用，被任命的高管將獲得 以下福利，前提是他或她及時簽署且不撤銷離職和解除索賠協議：

•

一次總付相當於24個月(對於楊博士)和18個月(對於徐博士和Sarena先生)被任命的執行幹事在緊接終止前有效的年度基本工資(或如果終止是由於基薪大幅減少而有充分理由辭職的，則該執行幹事在減少之前有效的基本工資)；

•

一筆總付款項，等於被任命的高管在其離職的財政年度的目標獎金乘以分數，分數的分子是被任命的高管在被解僱的財政年度內受僱的天數，分母是該財政年度的天數；

•

在楊博士和Sarena先生的情況下，為被提名的行政官員及其合格的受撫養人(如果有)償還最長24個月的COBRA保險保費，如果Hsu博士和Sarena先生為18個月，或在支付COBRA保費違反適用法律的情況下，在相同期限內一次性支付應税保費；以及

•

加速授予100%當時未歸屬的股票，但須遵守該指定高管持有的所有已發行公司基於時間的股權 獎勵。

此外，如果離職計劃規定的任何付款或福利或 以其他方式支付給被任命的高管的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的降落傘付款，並可能被徵收相關消費税，被任命的高管將獲得該等付款和福利的全額 付款或將導致不需要繳納消費税的部分付款和福利的較小金額，以導致他們獲得較大金額的税後福利。離職金計劃不要求我們向高管提供任何税款總額。

125

2022年股權激勵計劃

2022年規劃摘要

以下各段概述了《2022年計劃》及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2022年計劃》所有條款的完整描述，其全部內容受《2022年計劃》的具體措辭所限。

2022年計劃的目的

2022計劃的目的是吸引和留住高素質人才；為符合條件的員工、董事和顧問提供額外激勵；並促進公司業務的成功。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效獎勵來提供，由2022計劃的管理人決定。

資格

2022年計劃允許向本公司員工及其母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並允許向本公司的員工、董事和顧問及其任何母公司或子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、RSU、股票增值權和業績獎勵。截至2022年12月31日，本公司及其子公司共擁有7名非僱員董事和約20名員工(包括僱員董事)。截至2022年12月31日，根據2022年計劃，已發行的股票期權包括1,662,296股普通股。

授權股份

根據2022年計劃所載的調整條款及下文所述的常青樹條款，截至2022年12月31日止，根據2022年計劃預留供發行的股份總數為2,727,719股。此外，根據 2022年計劃預留供發行的股份包括在業務合併結束日期或之後被取消、到期或以其他方式終止而未全面行使、因支付行使價或預扣税款而被本公司投標或扣留的任何假定獎勵，或因未能歸屬而被本公司沒收或回購的任何假定獎勵(條件是根據本語句可增加到2022年計劃的最高股份數量為 3,461,319股)。2022年計劃下可供發行的股票數量還包括從公司2023財年開始的每個會計年度的第一天的年度增長或常青樹特徵， 等於以下至少一個：

•

3,216,756股公司普通股；

•

相當於上一會計年度最後一天已發行的各類公司普通股總數的5%的公司普通股數量；或

•

2022年計劃管理人可在不遲於上一會計年度公司最後一天確定的公司普通股數量。

根據2022年計劃可發行的股票可以是授權但未發行的 或重新收購的公司普通股。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃(如下所述)退還，或對於限制性股票、RSU或績效獎勵，由於未能授予而被沒收或回購，則未購買的股票(或股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於2022計劃下的未來授予或 出售。關於股票增值權，根據2022年計劃，只有實際發行的淨股票將不再可用，而股票增值權下的所有剩餘股票將繼續可供未來授予或根據2022年計劃出售。在任何獎勵下根據2022計劃實際發行的股票將不會退還給2022計劃；除非根據限制性股票、RSU或績效獎勵發行的股票因未能歸屬而被回購或沒收，否則這些股票將可用於未來根據2022計劃授予。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的納税義務或預扣義務的股票(扣繳金額可能大於2022年計劃管理人確定的法定最低扣繳金額)將可用於2022計劃下的未來授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致根據2022年計劃可供發行的股票數量減少。

126

如果公司的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、 資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，2022年計劃的管理人，為防止減少或擴大根據2022年計劃可獲得的利益或潛在利益，將調整2022年計劃可能交付的股份數量和類別；每個未完成獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格；以及2022年計劃中包含的股票數量限制。

計劃管理

董事會或董事會任命的一個或多個委員會有權管理2022年計劃。董事會的薪酬委員會負責管理2022年計劃。此外，如果希望根據《交易法》第16b-3條將《2022年計劃》下的交易限定為豁免交易，則此類交易的結構將滿足第16b-3條規定的豁免要求。根據《2022年計劃》的規定，管理人有權管理《2022年計劃》，並作出管理《2022年計劃》所需或適宜的所有決定，包括確定公司普通股的公平市場價值、選擇可能被授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股票數量或美元金額、批准獎勵協議的形式以供在2022年計劃下使用、決定獎勵的條款和條件(包括行使價格、可行使獎勵的時間或時間、任何 授予加速或放棄或沒收限制以及任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2022計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與2022計劃有關的規則和法規，包括創建子計劃、修改或修訂每項獎勵，並允許參與者推遲收到現金付款或股票交付，否則將根據獎勵向該參與者支付現金或股票。管理人還有權允許參與者在交換計劃下有機會將根據2022年計劃授予的未完成獎勵轉移給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體，並啟動交換計劃，根據該計劃，根據2022年計劃授予的未完成獎勵可以退還或取消，以換取相同類型的獎勵，該相同類型的獎勵可以具有更高或更低的行使價格和 不同條款、不同類型或現金的獎勵，或者根據2022計劃授予的未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理員的決定、解釋和其他行動是最終決定，對所有參與者具有約束力，並將在適用法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。

股票期權

根據2022年計劃，可能會授予股票期權。根據2022年計劃授予的期權的每股行權價通常必須至少等於授予日公司普通股的公平市值的100% 。期權的期限不得超過十年。對於擁有本公司所有類別流通股(或其母公司或子公司的任何 )流通股投票權超過10%的任何參與者，授予該參與者的激勵股票期權期限不得超過五年，且每股行權價必須至少等於授予日每股公司普通股公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、某些公司普通股、無現金行權、淨行權以及適用法律允許的其他 類型的對價。在員工、董事或顧問停止服務後，他或她可以在其期權協議中規定的時間內行使他或她的期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果終止是由於死亡或殘疾，則選擇權將在六個月內保持可行使。在所有其他情況下，在授標協議中未規定具體時間的情況下，該選擇權在服務終止後的三個月內仍可行使。但是，期權的行使不得晚於其期滿。根據《2022年計劃》的規定，管理人決定備選方案的條款。在 股票根據期權發行之前，參與者將沒有任何投票權或獲得股息或作為股東對該等股票擁有任何其他權利，並且不會對記錄日期在該等股票發行日期之前的股息或其他權利進行調整，但如上文進一步概述的《2022年計劃》所規定的，則不在此限。

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股票增值權

根據2022年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日至授予日之間在公平市場上獲得公司普通股價值的增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在服務停止後的六個月內繼續可行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務停止後三個月內仍可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。根據2022年計劃的條款，管理人決定股票增值權的條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或公司普通股支付任何增加的增值，或兩者兼而有之，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價一般不低於授予日每股公允市值的100%。除非根據股票增值權發行股票，否則參與者將沒有任何投票權或獲得股息，或 作為股東對該等股票擁有任何其他權利，並且不會對記錄日期在該等股票發行日期之前的股息或其他權利進行調整，但如上文進一步概述的《2022年計劃》所規定的情況除外。

限制性股票

根據2022計劃，可能會授予受限股票。限制性股票獎勵是對公司普通股的授予，根據管理人制定的任何此類條款和條件，這些股票可能具有歸屬要求。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並在符合2022年計劃規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件。管理員可對 可轉讓性、沒收條款或其確定為適當的其他限制或歸屬條件(如有)施加任何限制(例如，管理員可根據特定績效目標的實現情況或繼續為我們提供服務來設置限制)。管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。管理人可以決定，限制性股票的獎勵不受任何期限的限制 ，獎勵的對價由作為服務提供商提供的過去的服務支付。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的接受者一般將在授予時擁有投票權以及與此類股票相關的股息和其他分配的權利。如果該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份的可轉讓性及可沒收程度將與其所獲支付的限制性股票股份受相同的限制。未歸屬的限制性股票有權回購或沒收。

限售股單位

根據2022年計劃，RSU可能會獲得批准。每個RSU是一個記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據《2022年計劃》的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括任何歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

表演獎

根據2022年計劃，可能會頒發績效獎。績效獎勵是指因實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準而獲得的全部或部分獎勵，可以現金或股票計價。每個績效獎勵都有一個由管理員確定的初始值。根據《2022年計劃》的條款和條件，管理員確定

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績效獎勵的條款和條件，包括任何授予標準、支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式支付所獲得的績效獎勵。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

非僱員董事

所有 非僱員董事都有資格獲得2022計劃下的所有類型的獎勵(股票激勵期權除外)。2022年計劃規定，在公司的任何給定會計年度內，董事以外的任何人不得獲得任何股權獎勵 (包括2022年計劃下的股權獎勵)(其價值將基於授予日期的公允價值)和任何其他總計超過750,000美元的補償(包括任何現金預付金和手續費)，但在該個人作為非員工董事首次服務的 公司會計年度內，這一金額將增加到1,000,000美元。就此最高限額條款而言，根據2022年計劃 授予的獎勵的授予日期公允價值將根據公認會計準則確定。對於個人作為員工或顧問(董事外部人員除外)的服務，或在業務合併結束前向其提供的任何獎勵或其他補償，將不計入 這一限制。這一最高限額撥備沒有反映任何潛在贈款的預期規模，也沒有反映根據2022年計劃未來向外部董事提供贈款的承諾。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，否則《2022年計劃》一般不允許通過遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

解散或清盤

如果公司被提議進行清算或解散，管理人將在管理人確定的活動生效日期前通知參與者，如果以前沒有行使過所有獎勵， 將在該活動結束前終止。

控制權的合併或變更

《2022年計劃》規定，如果本公司按照《2022年計劃》的規定進行合併或控制權變更，則未經參與方同意，將按照管理人的決定 處理每個未完成的裁決。管理人可規定，根據2022年計劃授予的獎勵將由實質上等值的獎勵承擔或取代，在緊接合並或控制權變更之前終止，成為歸屬並可行使或支付並因合併或控制權變更而終止，以現金或其他財產或上述任何組合的方式終止。管理員不需要以同樣的方式處理所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、獎勵的所有部分或相同類型的所有獎勵。

如果繼承人 公司沒有這樣承擔任何未決獎勵(或該獎勵的一部分)或以實質上等同的獎勵替代任何未完成的獎勵，則該獎勵(或其適用部分)將完全授予，對該獎勵(或其適用部分)的所有限制將失效，適用於該獎勵(或其適用部分)的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平，並且該獎勵(或其適用部分)將在交易前的一段指定時間內完全可行使。除非適用的授標協議或與管理人授權的參與者達成的其他書面協議另有規定。該裁決(或其適用的 部分)將在指定的時間段到期後終止。如果期權或股票增值權未被採用或替代，管理人將通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

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此外，如果控制權發生變化，授予非員工董事的獎勵將完全歸屬於非員工董事， 對此類獎勵的所有限制將失效，適用於此類獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並且此類獎勵將完全可行使(如果適用)，除非適用的獎勵協議或經管理人授權的與非員工董事的其他書面協議另有明確規定。

沒收和追回

獎勵將受 我們根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律另有要求而採取的任何退還政策的約束。管理人還可以在獎勵協議中指定，參與者在某些特定事件發生時與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新收購的約束。 管理人可以要求參與者沒收或返還公司，或向公司償還全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守本段第一句中描述的公司的任何追回政策或適用法律。

修訂或終止

2022年計劃在企業合併結束前立即生效，並將繼續有效，直到管理人終止。 然而，在BCAC董事會或BCAC股東批准2022年計劃的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權，2022年計劃的常青樹特徵將在BCAC董事會或BCAC股東批准2022年計劃的十週年時終止。此外，管理人有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2022年計劃或2022年計劃的任何部分，但未經任何參與者的書面同意，此類行動一般不得對其權利造成實質性損害。

2022年員工股票 採購計劃

2022年員工購股計劃摘要

以下是2022年ESPP的主要特點及其運作的摘要。本摘要不包含2022年ESPP的所有條款和條件，其全部內容由2022年ESPP的特定語言限定。

目的

2022年ESPP的目的是為符合條件的員工提供機會，通過累計 繳費購買公司普通股，繳費通常通過工資扣減來實現。2022年ESPP允許2022年ESPP的管理人授予根據《法典》第423條有資格享受税收優惠的購買權。此外，2022年ESPP根據管理人採用的旨在實現所需税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授權授予根據代碼第423節不符合條件的購買權。

可發行的股票

截至2022年12月31日，根據2022年ESPP可供發行的公司普通股數量為257,341股。根據2022年ESPP可供發行的公司普通股數量在從公司2023財年開始的每個財年的第一天增加，數額等於(I)536,126股公司普通股，(Ii)相當於上一財年最後一天已發行的所有 類公司普通股總股數的1%，或(Iii)由管理人在不遲於公司上一個會計年度的最後一天確定的股份數量。 根據2022年ESPP可發行的股票可被授權，但未發行或重新收購公司普通股。

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我們目前無法確定這一股票儲備可能持續多久，因為 將在任何年份或發售期間發行的股票數量取決於各種無法確定預測的因素，例如，選擇參與2022年ESPP的員工數量、 參與者的貢獻水平以及公司普通股的未來價格。

2022年ESPP規定，如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換公司普通股或公司其他證券，或發生影響公司普通股的其他公司結構變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，以防止根據2022年ESPP提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將對根據2022年ESPP可交付的股票數量和類別、根據2022年ESPP授予的尚未行使的每個期權所涵蓋的每股收購價和 股票數量和類別以及2022年ESPP下的數字股票限制進行調整。

行政管理

董事會的薪酬委員會負責管理2022年員工持股計劃。管理人擁有充分和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用2022年ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據2022年ESPP指定單獨的產品，指定公司的任何子公司參與2022年ESPP，確定資格，裁決根據2022年ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立其認為管理2022年ESPP所必需或建議的程序，包括採用此類程序。登記協議中必要或適當的子計劃和附件，以允許非美國國民或在美國境外受僱的員工參與2022年ESPP。行政長官的調查結果、決定和決定將是最終的，並在法律允許的最大程度上對所有參與者具有約束力。

資格

一般來説，如果我們的任何員工通常受僱於公司或其任何參與子公司每週至少20小時且在任何日曆年超過5個月，則他們 有資格參加我們的2022 ESPP。管理員可在該產品的註冊日期之前，根據其自由裁量權，確定以下員工：(I)自上次僱用日期以來未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(Iii)每歷年通常工作不超過五個月(或管理員確定的較短時間段)，(Iv)為守則第414(Q)或(V)節所指的高薪僱員，為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬水平高於某一水平，或為高級職員或須遵守交易所法案第16(A)條的披露要求，則不符合參與發售的資格。然而，如果員工(I)在緊接授予後將擁有股票和/或持有購買該股票的未償還期權，且該股票佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多；或(Ii)根據我們所有員工股票購買計劃持有購買股票的權利，而該股票的累計比率超過每個日曆年度的股票價值25,000美元，則該員工不得根據我們的2022 ESPP獲得購買股票的期權。截至2022年12月31日，公司共有約20名員工(包括員工董事)。

參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與，並將向其支付尚未用於購買公司普通股股票的應計繳款。參與在本公司(或其參與子公司)的僱傭終止時自動終止。

產品供應期和購買期

2022年ESPP包括一個旨在根據代碼第423節符合員工股票購買計劃資格的組成部分(非423組成部分)，以及一個不符合代碼第423節的組成部分(非423組成部分)。就本摘要而言，提及2022年ESPP通常指的是423組成部分的條款和運作。

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2022年ESPP規定了服務期間，其持續時間以及開始和結束日期由 管理員確定，前提是任何服務期間的持續時間不得超過27個月。除非管理員另有決定，否則每個優惠期間將有一個購買期，其持續時間與優惠期間相同。管理人 有權根據2022年ESPP更改未來要約期和購買期的持續時間，包括要約期和購買期的開始和結束日期以及任何要約期中的購買期數量。 除非管理人另有決定，而且要約期規定在該要約期內有一個以上的購買日期，如果在購買日購買的公司普通股的公允市值低於要約期第一個交易日的公司普通股的公允市值，在該發售期間的參與者將在購買該購買日期的股票後退出該發售期間，並且 將自動登記在新的發售期間。

投稿

2022年ESPP允許參與者通過工資扣除購買公司普通股，最高可扣除其合格薪酬的15%，其中包括參與者的基本正常時間毛收入，但不包括加班和輪班溢價、激勵性薪酬、獎金、佣金、股權薪酬和其他類似薪酬。管理人可以在統一和非歧視性的基礎上更改根據2022 ESPP有資格獲得貢獻的薪酬，以用於未來的提供期間。

行使購買權

參與者根據2022年ESPP扣除和積累的金額用於在每個購買期結束時購買公司普通股。股份收購價將為(I)股份於要約期首個交易日的公平市價或(Ii)股份於行使日的公平市價 中較低者的85%。允許參與者在每個發售期間購買最多8,500股，前提是管理人可以在每個購買 期間或發售期間增加或減少該最大股票數量。在向參與者發行公司普通股股票(由我們的賬簿或我們正式授權的轉讓代理的賬簿上的適當記項證明)之前，參與者將僅擁有關於該等股票的無擔保債權人的權利，而沒有關於該等股票的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

終止參與

當參與員工因任何原因終止受僱於本公司或本公司的參與子公司、退出2022年ESPP或公司終止或修改2022年ESPP使其不再有資格參與時，參與2022年ESPP的工作通常終止。員工可根據管理員指定的程序，在任何適用的截止日期之前，隨時撤回參加2022年ESPP。退出2022年ESPP後，員工通常將收到記入其賬户的所有無息金額(除非適用法律另有要求)，他或她的工資扣繳或2022年ESPP下的繳費將停止 。

不可轉讓

參與者不得將貸記到其2022年ESPP賬户的捐款或根據2022年ESPP授予的權利轉移，除非通過遺囑或世襲和分配法則。

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解散或清盤

如果本公司建議解散或清算，任何正在進行的發售期限將通過設定新的購買日期而縮短，並且 將在緊接該建議交易完成之前終止，除非管理人另有決定。

合併或變更控制權

如本公司合併或變更控制權，如《2022年員工持股計劃》所界定，繼任公司可承擔或替代每項未完成的期權。如果繼任公司不承擔或替代期權，則根據2022年ESPP進行的要約期限將縮短，新的行使日期將設定在擬議合併或控制權變更的 日期之前。管理員將通知每位參與者，練習日期已更改，參與者的選項將在新的練習日期自動執行，除非參與者在該日期之前退出了提供期。

修改；終止

2022年ESPP在業務合併結束前立即生效。管理人有權修改、修改、暫停或終止2022年ESPP，但除2022年ESPP中描述的某些例外情況外，此類行動不得對根據2022年ESPP購買公司普通股的任何未償還權利產生不利影響。2022 ESPP將在生效20年後自動終止 ，除非2022 ESPP的管理員提前終止。

2020年股權激勵計劃

Legacy Apexigen董事會於2020年通過，Legacy Apexigen股東批准了Apexigen 2020計劃。2020年計劃規定授予守則第422節所指的Apexigen及其母公司和子公司員工的股票期權，以及授予Apexigen員工、董事和顧問以及Apexigen母公司和子公司員工和顧問的非法定股票期權、限制性股票、RSU和股票增值權。截至2022年12月31日，根據2020計劃，已發行的股票期權涉及767,848股普通股。

授權股份

受制於《2020計劃》規定的調整，根據《2020計劃》可予獎勵並出售的Apexigen普通股的最大總股數等於(I)截至《2020計劃》批准《Apexigen董事會》之日，已保留但未根據《Apexigen 2010股權激勵計劃》(《2010計劃》)授予的任何獎勵發行的股份數量，且不受根據《2010計劃》授予的任何獎勵的限制，加上(Ii)符合根據《2010計劃》授予的股票期權或類似獎勵的任何股份。於傳統學人董事會批准2020年計劃日期後，根據根據二零一零年計劃授出的獎勵而發行的股份將於傳統學人董事會批准二零二零年計劃日期後被沒收或購回，而根據第(I)及 (Ii)條將於二零一零年計劃增加的最高股份數目等於4,482,199股，則根據第(I)及 (Ii)條於二零一零年計劃獲全數行使而到期或以其他方式終止。根據2020計劃授予的股份可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的Apexigen普通股。

如果 獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃退還，或受限股票或RSU因未能授予而被沒收或由我們回購，則 未購買的股份(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非2020計劃已終止)。關於股票增值權，根據2020計劃，只有實際發行的股票淨值將不再可用，而股票增值權項下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據2020計劃授予或出售(除非 2020計劃已終止)。根據2020計劃實際發行的股票將不會退還給2020計劃，除非根據限制性股票或RSU獎勵發行的股票被我們回購或沒收給我們，該等股票 將可供未來根據2020計劃授予。根據2020計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。在獎勵以現金而不是股票支付的範圍內，這種現金支付不會導致2020年計劃下可供發行的股票數量減少。

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計劃管理

Apexigen董事會或由Apexigen董事會任命的一個或多個委員會負責管理2020年計劃。根據《2020計劃》的規定，管理人有權對《2020計劃》作出一切必要或適宜的決定，包括確定Apexigen普通股的公平市場價值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股份數量、批准獎勵協議表格以供2020計劃使用、決定獎勵的條款和條件(如行使價格、可行使獎勵的時間或次數)、任何歸屬加速或放棄或沒收限制，以及對任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2020計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與2020計劃有關的規則(包括創建子計劃)，修改或修改每個獎勵，例如延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權(除非期權或股票增值權將超過其原來的最高期限)。並允許參與者推遲收到現金支付或股票交付，否則根據裁決應向該參與者支付現金或股票。管理人 還有權啟動一項交換計劃，通過該計劃，未完成的獎勵可以被交出或取消，以換取相同類型的獎勵(可能有更高或更低的行權價格和/或不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，參與者將有機會將未完成的獎勵轉移到管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，或通過該計劃增加或減少未完成獎勵的行使價格 。管理員的決定、解釋和其他操作是最終的，對所有參與者都具有約束力。

股票 期權

根據2020年計劃，可能會授予股票期權。一般而言，根據2020計劃授出的購股權的每股行權價必須至少等於授出日一股Apexigen普通股的公平市價，條件是根據守則第424(A)節所述並以符合守則第424(A)節的方式，以低於授出日每股行權價的方式授出購股權。激勵性股票期權的期限不得超過10年。對於向擁有所有類別Apexigen(或Apexigen的任何母公司或子公司)流通股投票權 10%以上的員工授予的任何激勵股票期權，激勵股票期權的期限不得超過五年，且激勵股票期權的每股行權價必須至少等於授予日一股Apexigen普通股的公平市值的110%。管理人決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人在適用法律允許的範圍內接受的其他財產。參與者終止服務後，可在因死亡或殘疾終止後6個月、因任何其他原因終止後30天或在適用的期權協議中規定的任何較長時間內行使其期權的既得部分。但是，期權的行使不得晚於其期滿。根據2020年計劃的規定，管理人決定選項的其他條款。

股票增值權

根據2020年計劃，可能會授予股票增值權期權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以Apexigen普通股的公允市值獲得增值。股票增值權的期限不得超過10年。員工、董事或顧問服務終止後，可以在其股票增值權協議中規定的期限內行使其股票增值權。但在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期滿。在2020年計劃條文的規限下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可行使該等權利，以及是否以現金或以Apexigen普通股或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據行使股票增值權而發行的股份的每股行權價將不低於授出日每股Apexigen普通股公平市值的100%。

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限制性股票

根據2020年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人設定的條款和條件授予Apexigen普通股的股票。

管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並將根據2020年計劃的規定，確定此類獎勵的條款和條件。管理員可施加其認為合適的任何授予條件(例如，管理員 可根據特定績效目標的實現情況或對我們的持續服務來設置限制)，但管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定， 限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受 Apexigen回購或沒收的權利約束。

RSU

根據2020年計劃，可能會授予限制性股票單位。RSU是記賬分錄，其金額等於一股Apexigen普通股的公允市場價值。根據2020年計劃的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或其組合的形式支付賺取的RSU 。此外，管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，否則2020計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理人使裁決可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)繼承和分配法或(Iii)《證券法》第701條允許轉讓此類裁決。

某些調整

如果Apexigen的市值發生某些變化，為防止2020計劃下的收益或潛在收益的減少或擴大，管理人將調整2020計劃下可能交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2020計劃中規定的股票數量限制。管理人將根據《加州公司法》第25102(O)節的要求對裁決進行此類調整，前提是Apexigen依賴於該裁決所提供的豁免。

解散或 清算

如果Apexigen提議的清算或解散，管理人將在該提議的交易生效日期前在切實可行的範圍內儘快通知參與者，如果沒有行使，所有獎勵將在該提議的交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更

2020年計劃 規定，在2020年計劃定義的合併或控制權變更的情況下，每個未完成的裁決將按照管理人的決定處理，無需參與者同意。管理員無需以同樣的方式處理所有 獎項、參與者持有的所有獎項或同一類型的所有獎項。

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如果繼任公司不承擔或替代任何未完成獎勵，則參與者 將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，對受限股票和RSU的所有限制將失效，對於基於績效授予的獎勵，除非適用的獎勵協議或適用於參與者的其他協議或政策另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和 條件。如果在控制權發生變化時，期權或股票增值權未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

沒收事件

管理人可以在獎勵協議中指定 除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生某些特定事件時將受到減少、取消、沒收或補償的限制。獎勵將以Apexigen制定的任何追回政策為準。管理人可以要求參與者沒收、退還或償還我們的全部或部分獎勵，以及根據我們制定的任何追回政策的條款或為遵守適用法律而必要或適當地根據獎勵支付的任何金額。

修改；終止

Apexigen董事會有權修改、更改、暫停或終止2020年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人以書面形式達成一致。業務合併完成後，2020計劃終止，不再根據該計劃授予其他獎勵。所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。

2010股權激勵計劃

2010年，Legacy Apexigen董事會通過了2010年計劃，Legacy Apexigen股東批准了該計劃。2010年計劃不時修訂，以增加根據2010年計劃預留供發行的Apexigen普通股股份總數，最後一次修訂是在2017年11月24日，修訂獲得Legacy Apexigen股東的批准。2010年計劃因通過2020年計劃而終止。

2010年計劃允許向Apexigen員工、Apexigen母公司和子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向Apexigen員工、董事和顧問以及Apexigen母公司和子公司員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和RSU。

截至2022年12月31日，根據2010年計劃，涉及2,409,410股普通股的股票期權已發行 。

授權股份

2010年計劃因通過2020年計劃而終止，不會根據該計劃授予任何額外獎勵。2010年計劃繼續管理根據該計劃頒發的未支付的賠償金。

計劃管理

Apexigen董事會或由Apexigen董事會任命的一個或多個委員會負責管理2010年計劃。在符合《2010計劃》規定的情況下，管理人有權管理《2010計劃》，並作出管理《2010計劃》所必需或適宜的一切決定，例如有權確定Apexigen普通股的公平市場價值，解釋和解釋《2010計劃》的條款和根據《計劃》授予的獎勵，規定、修訂和撤銷與《2010計劃》有關的規則(包括創建子計劃)，修改或修訂每項獎勵，如延長終止後可行使期的酌處權

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獎勵和延長期權的最長期限，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人還有權啟動一項交換計劃，通過該計劃，未完成的獎勵可以被交出或取消，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和/或不同的 條款)、不同類型的獎勵和/或現金，參與者將有機會將未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，或通過該計劃增加或減少未完成獎勵的行使價格。管理員的決定、解釋和其他操作是最終的，對所有參與者都具有約束力。

選項

股票期權可根據 2010計劃授予。根據2010年計劃授予的購股權的每股行權價必須至少等於授予日Apexigen普通股的公平市值，前提是根據守則第424(A)節所述並以符合守則第424(A)節的方式授予的期權可以每股行使低於股份在授予日的公平市值。根據2010年計劃授予的期權期限不得超過10年。 對於向擁有Apexigen(或Apexigen的任何母公司或子公司)所有類別流通股投票權10%以上的員工授予的任何激勵股票期權，激勵股票期權的期限不超過 五年，激勵股票期權的每股行權價必須至少等於股票Apexigen普通股在授予日的公平市值的110%。管理人確定期權行權價格的支付方式，其中可以包括現金、股票或管理人在適用法律允許的範圍內接受的其他財產。參與者終止服務後，可在因死亡或殘疾終止後6個月、因任何其他原因終止後30天或在適用的期權協議中規定的任何較長時間內行使其期權的既得部分。但是，在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿。根據2010年計劃的規定，署長確定了備選方案的其他條款。

限制性股票

限制性股票可以根據2010年計劃授予 。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予Apexigen普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據2010年計劃的規定，確定此類獎勵的條款和條件。管理員可以對其確定為適當的共享施加任何條件，以使 限制失效(例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或對我們的持續服務來設置限制)，但管理員可自行決定， 可以加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮限制，除非管理人另有規定。限制未失效的限制性股票受附約回購或沒收的權利約束。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，否則2010年計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理人使裁決可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)繼承和分配法或(Iii)《證券法》第701條允許轉讓此類裁決。

某些調整

如果Apexigen資本發生某些變化，為防止2010年計劃下的收益或潛在收益的減少或擴大，管理人將調整2010年計劃下可能交付的股票數量和類別 和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。

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解散或清盤

如果Apexigen提議的清算或解散，管理人應在該提議的交易生效日期前儘快通知參與者，如果沒有行使，所有獎勵將在該提議的交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更

2010年計劃 規定，在2010年計劃所界定的合併或控制權變更的情況下，將按照管理人的決定對待每項未完成的裁決。如果繼任公司不承擔或替代任何未完成獎勵，則參與者將完全授予並有權行使其所有未完成期權和股票增值權，對限制性股票和股票增值權的所有限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，所有 績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

修改；終止

Apexigen董事會有權修訂、更改、暫停或終止2010年計劃，但此種行動不得損害任何參與者的現有權利，除非參與者和管理人雙方以書面方式商定。如上所述，隨着2020年計劃的通過，2010年計劃於2020年8月6日終止。

401(K)計劃

我們維持401(K)退休儲蓄計劃 ，以惠及符合某些資格要求的員工，包括我們指定的高管。根據401(K)計劃，符合條件的員工可選擇在税前或税後(Roth)基礎上，在《守則》規定的限額內，通過向401(K)計劃繳費來推遲支付部分薪酬。401(K)計劃規定僱主的避風港繳費為前4%遞延補償的100%。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳費的收入在從401(K)計劃分配時不應納税。

責任限制及彌償

公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。特拉華州法律禁止修改和重述的公司註冊證書限制我們董事對以下 的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們的 董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。經修訂和重述的董事公司註冊證書並不取消董事的注意義務，並且在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以獲得衡平法救濟，如強制令或其他形式的非金錢救濟。本條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的附例，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

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