附件 4.3

證券説明

以下是法澤控股有限公司(“我們”、“法澤”或“公司”)證券的某些實質性條款的摘要，並非此類證券的權利和偏好的完整摘要。閣下 請參閲本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重訂的附例 (“附例”)及作為認股權證代理人的大陸證券轉讓及信託公司與本公司於2021年2月18日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，該等協議均已提交美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)，並以參考方式併入本公司的10-K年度報告(“年度 報告”)中作為證物。以下摘要還參考了適用的《特拉華州公司法》(“DGCL”)的規定 。

截至年度報告日期，公司擁有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下證券類別：(I)普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)； 及(Ii)購買普通股股份的認股權證(“認股權證”)。

核定股本

我們的《憲章》授權發行5.01億股，其中5億股為普通股，100萬股為優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股 股票

投票權 權利

根據《憲章》的規定，普通股的每一位持有人有權投一票。《章程》規定，一項行動須經股東投贊成票(不包括棄權票和中間人反對票)的多數票通過，而董事則由所投的多數票選出。普通股持有人無權在 董事選舉中累積他們的投票權。

分紅 權利

普通股持有者有權從法澤董事會(“法策董事會”)可能宣佈的股息和其他分派中獲得股息和其他分派(基於持有的普通股數量)，從法澤的資產或資金中合法可用於分紅和其他分派。這些權利受制於法澤優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對法澤宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

清算、解散和清盤

如果FAZE涉及自願或非自願清算、解散或結束FAZE的事務或類似事件，則每個普通股持有人都將參與按比例在償還債務後剩餘的所有資產中，取決於優先分配 法澤優先股的權利，如果有，則為未償還。

其他 事項

普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

優先股 股票

法澤董事會獲授權不時以一個或多個系列發行法澤優先股股份，每個該等系列須具有有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案所述或明示的 條款。

認股權證

根據其中規定的條款，我們的已發行認股權證可按一股普通股行使。認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時至少50%尚未發行的公開認股權證(定義見此)的持有人 投票或書面同意，而僅就私募認股權證(定義見此定義)條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的大部分條款均須經 投票或書面同意。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因《保證協議》而引起或與《保證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

公開的股東認股權證

截至年報日期，我們的首次公開發售(“公開認股權證”)發行單位中包括的未償還認股權證總數為5,750,000份。每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股 ，可按下文討論的調整進行調整。認股權證將於2027年7月19日紐約時間下午5：00到期，或在贖回時更早到期。

FUZE 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使 ，除非證券法中關於認股權證相關普通股的登記聲明屆時生效 ，且招股説明書是最新的，但FUZE必須履行以下關於登記的義務。 在行使認股權證時，FUZE將不會被行使，也沒有義務發行普通股，除非已經登記了根據該認股權證行使時可發行的普通股股份。根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律有資格或被視為豁免。

如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，Fure 都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的 購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

儘管有上述規定，如果普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則FUZE可以根據《證券法》第 3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果FZE選擇這樣做，則FUZE將不需要提交或維護有效的登記聲明。如果法澤沒有做出這樣的選擇，如果沒有豁免，法澤將盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

當法澤普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證

FUZE 可能會要求贖回權證以換取現金：

FUZE 將不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，並且與該等普通股相關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可用 。若該等認股權證可由吾等贖回，而 有關該等認股權證相關普通股股份的現行登記聲明有效，則吾等不得行使其贖回權。

我們 制定了上文討論的18.00美元贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行使價的顯著溢價 。如果滿足上述條件併發出贖回認股權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出其持有的普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量 ，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，根據每份認股權證可發行的普通股股數將與普通股流通股數的增加按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股股份的普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干普通股股份的股票股息，等於(I)在配股發行中實際出售的普通股股份數量(或在該配股發行中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股股份數量)和(Ii)一(1)減去(X)在該配股發行中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允 市值是指普通股在適用交易所或在適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格， 正常方式，沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證行權價格 將降低，並在該事件生效日期後立即生效。按現金金額及/或就該事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價計算。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的普通股數量將與普通股流通股的此類減少比例 減少。

如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，行使認股權證價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子 將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的普通股股份數目， 及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的情況除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (合併或合併除外，其中我們是持續公司，不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人 此後將有權根據 認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的 權利後，購買及收取在該等重新分類、重組、重組及重組後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代之前可立即購買及應收的普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。如果普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%，應以普通股的形式在在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體中以普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證行權價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。減價的目的是在權證行使期間發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，而根據該交易，權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值 ，以釐定及變現認股權證的期權價值部分。此公式用於補償認股權證持有人因要求認股權證持有人在事件發生後30天內行使認股權證而導致的認股權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有 工具報價的情況下的公平市場價值。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知Fze，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(持有人指定)的已發行普通股 。

私募認股權證

截至本年報日期，作為保薦人於本公司首次公開發售時購買的私募單位的一部分(“私募認股權證”)，共有173,333份尚未發行的認股權證(“私募認股權證”)。除上述 外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。私募認股權證只要由B.Riley Trust 150保薦人有限責任公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，將不能以Fze贖回現金。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下以Fze方式贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

贖回 有關公開認股權證的程序

在 如果法澤決定贖回公共認股權證，我們的可贖回權證持有人將收到我們的認股權證協議中所述的贖回通知 。具體地説，我們將被要求確定贖回日期(“贖回日期”)。 贖回通知將由本公司在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，以其在註冊簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論登記 持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過Fze向DTC張貼贖回通知而獲通知贖回。

分類 董事會

憲章規定，Fze董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年交錯。

因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，將完全由在任董事的多數 票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(不包括通過單獨投票選出的一種或多種優秀的法澤系列優先股選出的任何董事)填補，而不會由法策股東填補。依照前款規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

獨家 論壇

《憲章》規定，除非Fze另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表Fze提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(2)就本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東所負的受信責任或其任何其他不當行為而提出申索的任何訴訟，(3)任何就依據本章程、憲章或附例的任何條文而產生的糾紛提出申索的訴訟， 或本大法官授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，(4)解釋、適用、強制執行或裁定本憲章或附例的任何條文的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟。 儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇；然而，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。儘管如此，《憲章》規定，專屬法院條款不適用於因執行《交易所法》而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《交易所法》第27條規定，為執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。儘管我們認為這些條款將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

反收購：《憲章》、《章程》和適用法律規定的效力

FUZE公司所在的特拉華州的《憲章》、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加收購的難度 股東可能會考慮從其最佳利益出發進行收購。這些規定還可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。Faze認為，增加保護的好處使Faze有可能與收購或重組Faze的主動提議的提倡者進行談判，並超過了阻止這些提議的缺點 因為提議的談判可能會導致其條款的改善。

授權 但未發行的股份

特拉華州 法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准相當於當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%以上的發行。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對Fze的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東提案和董事提名提前 通知要求

本章程為尋求在本公司年度股東大會上開展業務或在本公司年度股東大會或股東特別會議上提名 候選人擔任董事的股東提供預先通知程序(但只有在召開股東特別會議的人發出的會議通知中指定或在其指示下選舉董事的情況下)。 本章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的年度股東會議或特別股東會議上提名董事。我們預計，這些規定 還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

對股東書面同意訴訟和召開股東特別會議的限制

《憲章》規定，在任何一系列FAZE優先股條款的約束下，FAZE股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。憲章還規定，我們的股東特別會議只能由FAZE董事會、FAZE董事會主席和FAZE首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

《憲章》和《章程》修正案

《公司章程》一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股的多數贊成票，即同一類別投票，除非註冊證書要求 更大的百分比。

《憲章》規定，可以按《憲章》規定的方式或法規規定的方式，對《憲章》進行修正。憲章規定，在董事選舉中有權 投票的法澤當時已發行股本的大多數投票權的持有人 將需要在董事選舉中投贊成票，作為一個單一類別一起投票，將需要修訂或廢除或採用章程中關於法澤股本、修改章程、修訂章程、董事會、董事選舉、董事責任限制、賠償和股東特別會議的任何條款。

如果 任何普通股已發行，則除適用法律或憲章所要求的任何其他投票權外，如果沒有持有已發行普通股的三分之二的股東事先投贊成票，除適用法律或憲章所要求的任何其他投票權外，FUZE不會直接或間接修改、更改、更改、廢除或採用憲章的任何規定(1)，其方式與普通股或其他權利、權力的任何投票、轉換、分紅或清算條款不一致、 或以其他方式更改或變更。普通股的優先股或特權。

章程還規定，法茲董事會有權以不違反特拉華州法律或憲章的方式，以出席法茲董事會任何例會或特別會議的董事的多數票通過、修訂、更改或廢除章程。FUZE的股東不得采納、修訂、更改或廢除章程，或採納任何與章程不符的條款，除非此類行動除章程要求的任何其他投票外，經必要的股東同意批准。

業務組合

根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行商業合併，除非：

通常，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有FUZE已發行的有投票權的 股票15%或以上的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。《憲章》 不授權累積投票。

高級職員和董事的責任和賠償限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害賠償的個人責任。《憲章》包括一項條款，免除了董事因違反董事受託責任而承擔的個人損害賠償責任，在民事訴訟中，如果在民事訴訟中， 該人本着誠信行事，並且其行事方式是合理地相信符合或不反對FUZE的最佳利益的，或者在刑事訴訟中，如果該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

《章程》規定，法澤必須在DGCL授權的最大程度上向法澤的董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。FUZE還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為FUZE董事、高級管理人員和某些員工的部分責任提供賠償。FUZE相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

《憲章》和章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Fisze及其股東受益。此外，如果法澤根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及Fze的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟 。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Fze合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權 獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，法澤的任何股東都可以以法澤的名義提起訴訟，以獲得對法澤有利的判決，也稱為派生訴訟，但前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易進行時是法澤股份的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉接 代理、授權代理和註冊

法澤股本的轉讓代理和登記機構及認股權證的認股權證代理為大陸股票轉讓信託公司。

普通股和認股權證列表

普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“FFZE”和“FAZEW”。

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