美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從                         至                           

佣金 文件編號001-40083

法茲 控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(818)688-6373

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

根據納斯達克普通股在2022年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$171,810,000.

截至2023年4月4日，有73,545,617普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的單據

本年度報告第三部分要求的表格10-K所要求的信息(在此未列出的範圍)在此引用自注冊人關於將於2023年舉行的年度股東大會的最終委託書，該最終委託書應在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

FUZE 控股公司年度

在Form 10-K上報告

截至2022年12月31日的財政年度

目錄表 ：

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述取決於 我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於，我們對業務前景、生產率、未來運營改進的計劃和目標以及資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期未來財務業績的預期，以及有關可能或假定的未來運營結果的任何信息。

前瞻性 陳述涉及大量風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們 提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中提出的前瞻性陳述僅表示截至本年度報告10-K表格的日期。前瞻性陳述並不是業績的保證。不能保證影響我們的未來發展 將是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於第1A項所述的因素。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他 因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

除適用證券法可能要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果任何前瞻性聲明發生更新，則不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新 ，除非法律要求。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均明確 完全符合前述警示聲明的規定。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和 因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中，這些文件可以或將會 (視情況而定)在www.sec.gov上訪問，建議您參考這些文件。

第一部分。

第 項1.業務

除 上下文另有所指外，“我們”、“法茲家族”、“法茲家族”和 “公司”指的是法澤控股公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司(包括傳統法澤家族公司)。所提及的“BRPM”指的是我們的前身公司B.萊利主體150合併公司，在2021年12月22日之前。

我們 公司

FUZE Holdings Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2020年6月19日，是一個數字原生生活方式平臺，構建了全球創作者 經濟-一個以創新數字內容開發為中心的行業，由社交媒體影響者、創作者和將其內容在線盈利的企業 推動。我們製作優質內容、設計商品和消費品，併為領先的國家品牌創建廣告和贊助計劃。我們的高端品牌、世界一流的人才網絡和我們不斷增長的積極參與的受眾推動着我們的平臺 ，並相互互動以創造價值並吸引新的人才和粉絲。

2022年7月19日，我們完成了之前宣佈的B.Riley主體150合併公司、BRPM合併子公司和Legacy Fze Clan，Inc.之間的業務合併(業務合併)。我們收到了與業務合併相關的大約1.137億美元的毛收入 和5780萬美元的淨收益。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K第8項所載的合併財務報表的業務説明1。

站臺

品牌

FUZE品牌最初是一個遊戲專用品牌，但隨着商業和行業的發展，我們已經轉變為我們認為 最知名的青年文化和生活方式品牌之一。我們相信，FUZE品牌是電子競技和傳統體育領域最受認可和參與度最高的品牌之一。我們品牌的實力有助於推動受眾增長，將新的人才、品牌贊助商和合作者吸引到Faze平臺，並支持業務向新市場擴張。

我們 通過我們在行業的長期工作、我們品牌和社區的真實性以及我們超越遊戲的觸角，使我們的品牌脱穎而出。我們是在線視頻遊戲和青年文化的先行者，我們相信，這讓我們在該行業的記錄比我們的許多同行更長 ，並在塑造當今行業的過程中發揮了主導作用。我們在視頻遊戲內容行業的先鋒角色使我們能夠隨着遊戲行業的發展將我們的重點擴展到更廣泛的青年文化，併成為青年和網絡文化的核心部分。 我們在該行業的長期成功歷史和對構建長期可持續平臺的投資奠定了我們與觀眾真實互動的信譽 。

人才網絡

截至2022年12月31日，FUZE 已經建立了一個多元化的、與文化相關的人才名冊，其中包括超過118名核心人物，涵蓋內容創作、電子競技和名人 分支機構。我們的創始成員Thomas Oliveira(“Faze Temperrr”)、Richard Bengtson II(“Fze Banks”)、Nordan Shat(“Fze Rain”)、Sabastian Diamond(“Fze CBass”)和Yousef Abdelfartah(“Fze Apex”)被公認為行業的先驅和潮流引領者，並仍然是Fze的活躍成員。隨着我們人才名單的增長，我們確保不依賴任何單個人來承載品牌，而是努力發展廣泛的人才庫， 每個人都能夠建立和發展自己的個人品牌，並在整個FAMZE平臺內關注。我們與我們的人才合作，創造新的內容並與新的受眾建立聯繫，從而帶動我們整體覆蓋範圍的增長。我們名單中的每一位成員都是Fze大畫面內容平臺拼圖中的重要一環，我們的大多數粉絲都與我們人才名單中的多名成員 打交道。

我們的 內容創作者是創建遊戲和生活方式相關內容的個人，供人們在YouTube、Twitch、 Facebook、Instagram和Twitter等平臺上觀看。我們創建的內容通常是無腳本的，包括基於遊戲和非遊戲的內容、直播 和Vlog。我們的內容創作者通過 視頻平臺的評論和聊天功能，以及通過保持活躍的社交媒體存在，與觀眾保持高水平的參與度。我們的許多內容創作者每年直播內容超過300天 。憑藉不斷的內容創作和與粉絲的日常互動，我們的內容創作者是FUZE品牌和我們的觀眾之間最強大的觸點之一。

我們的人才協議通常遵循標準格式，規定：(I)初始期限為兩年，之後可按月自動續簽；(Ii)Fze應是人才的唯一和獨家管理人，提供設施和某些雙方商定的資源，如銷售人員、在Fze渠道和平臺上創建和共享內容的機會以及關於推廣和業務關係和實踐的建議 ；以及(Iii)人才應在社交媒體上發帖，參與Fze社交媒體互動， 與Fze一起從事製作，一般支持Fze及其項目，並與Fze分享此類活動產生的收入。 在截至2022年12月31日的一年中，一個內容創作者貢獻了我們總收入的約18%。在截至2021年12月31日的一年中，同一內容創作者貢獻了我們總收入的約22%，其中約8%代表一次性 向第三方出售內容創作者在2021年3月之前發佈到YouTube上的特定歷史內容的五年獨家許可 。此內容創作者或其他FUZE人才可能會在未來產生可觀的收入 ，因為類似的一次性向第三方出售某些內容的許可，或參與其他一次性或有限的活動 。

截至2022年12月31日，我們擁有超過47名電子競技/遊戲專業人員，他們是我們十支專業電子競技團隊之一的成員，這些團隊在地區和全球範圍內爭奪電子競技錦標賽和獎池 。我們的電子競技和遊戲專業人士在全球範圍內參與的遊戲包括：《巔峯傳奇》、《反恐攻勢》、《使命召喚》、《堡壘之夜》、《絕地求生》、《絕地求生移動》、《光暈》、《國際足聯》、《國際足聯在線4》、《彩虹六號圍城》、《超級粉碎兄弟》、《Valorant》和《火箭聯賽》。一般來説，我們的電子競技專業人員專注於專業比賽，而不是內容創作。然而，我們的一些電子競技專業人員也是內容創建者 ，例如Mongraal，他在Twitter、Instagram、TikTok、YouTube和Twitch上擁有超過1600萬粉絲。我們的集成平臺 允許我們為我們的電子競技專業人員提供機會，在他們的職業比賽生涯結束後成為內容創建者。 我們相信，我們的競爭對手中沒有多少擁有促進這一點的基礎設施。我們將電子競技專業人員過渡到內容創作的能力幫助Fze留住了我們建立起來的人才和受眾，在平臺上提供了連續性，還延長了專業遊戲玩家的壽命，為他們自己和公司帶來了新的收入方式。

近年來，隨着Fze作為一個組織的發展並獲得了更廣泛的主流吸引力，同時也是熱情的遊戲玩家的名人、運動員和音樂家表達了加入Fze社區並與我們合作的興趣。我們看到了擴大我們的人才名冊的機會， 將這些熱愛遊戲並希望成為Fze Clan的一部分的人包括在內。到目前為止，我們已經與名人合作，包括音樂藝術家Lil Yachty和Offset(出自Migos)，NFL球星凱勒·穆雷和籃球明星小勒布朗·詹姆斯。這些名人 玩遊戲並與內容創建者互動，並參與創建生活方式和遊戲內容視頻。我們相信，FUZE與這些名人的合作是互惠互利的，因為這些名人可以接觸到廣泛的年輕觀眾，並有一個平臺可以讓他們從對遊戲和青少年文化的興趣中賺錢。同時，我們能夠通過訪問名人的粉絲羣來進一步提升FUZE品牌並擴大我們的受眾 。這些關係進一步證明瞭我們作為一個品牌的地位，消費者希望我們的品牌 尋求生活方式建議和新趨勢，也是我們的觀眾可以與一些世界上最好的運動員互動的地方。 我們合作的所有名人人才在與FUZE合作之前都是該品牌的粉絲。由於名人人才有助於提高我們的品牌知名度，我們相信這些合作將支持自然的人才獲取渠道，並改善我們的整體關係保持。

觀眾

我們通過在最受歡迎的數字平臺上與我們的受眾互動，培養了強大且敬業的粉絲基礎。截至2022年12月31日，我們在Twitter、Instagram、TikTok、YouTube和Twitch上的粉絲總數約為5.28億，YouTube訂户總數為1.36億，與2021年12月31日相比，YouTube訂户總數增長了17%。我們的許多粉絲從十多年前這個品牌成立以來就一直在關注它，他們希望作為一個文化策展人而感到不安。我們的目標受眾是全球千禧一代和Z世代的成員，根據我們對YouTube數據的分析，我們81%的受眾年齡在13-34歲之間。構成我們核心受眾的年輕一代將在購買力和對全球經濟的重要性方面繼續增長 。我們的核心受眾是在高度互聯的數字世界中成長起來的，他們的消費偏好使他們很難接觸到成熟的大型品牌和傳統媒體平臺。有關術語 總覆蓋和聚合YouTube訂户以及我們的其他關鍵績效指標的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標”一節。我們的典型受眾 成員在三個不同的平臺上與Fze打交道。我們跟蹤社交媒體平臺上的印象，這代表一條內容在社交媒體上顯示的次數 ，無論該內容是否被點擊和參與，如標題為 的《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中所述。我們還跟蹤YouTube和Twitch平臺上的某些指標，包括瀏覽量和訂閲。2022年，我們僅在主要的Fuze Instagram賬户上就達到了超過12億的YouTube累計終身瀏覽量和超過19億的Instagram累計終身瀏覽量。在截至2022年12月31日的一年中，我們的YouTube累計瀏覽量增長了約2%，Instagram累計瀏覽量增長了約76%。

我們 相信Faze平臺可以成為其他品牌的促進者，這些品牌希望接觸到我們的核心消費者，更廣泛地説，它可以成為數字世界和現實世界之間的渠道。

貨幣化

品牌 贊助

FUZE平臺為品牌和廣告商提供了接觸和接觸我們年輕且敬業的受眾基礎的能力。我們 與品牌合作，通過利用我們廣泛的贊助庫存來提供滿足他們需求的有針對性的解決方案，其中包括對Faze電子競技團隊的贊助 ，以受歡迎的Faze內容創作者為特色的品牌內容，數百萬人 收看他們最喜歡的流媒體的遊戲目的地內的直播，Twitter上約5.28億總覆蓋範圍的社交激活， Instagram、TikTok、YouTube和Twitch，以及媒體放大，以提供更多的品牌自己的內容。我們相信，隨着FUZE品牌覆蓋範圍的擴大，我們對廣告商的價值主張也將繼續提高。我們繼續為品牌和廣告商探索新的解決方案 ，以利用與Faze平臺和我們的受眾相關的巨大需求。

我們向廣告商提供的主要品牌贊助產品是品牌交易和人才交易。品牌交易構成了我們品牌贊助業務的最大部分，通常會為我們帶來強勁的單位經濟效益。品牌交易是通過Faze銷售團隊達成的， 為品牌提供了整個Faze平臺的品類獨家經營權，包括完整的Faze人才名單。品牌交易佔我們達成的最大單筆交易的比例，通常是與規模較大的藍籌股贊助商達成的，持續時間至少為一年。Talent 交易規模通常小於品牌交易，並且直接與個別Fze人才達成交易，以在所選人才創建的內容中推廣品牌或產品 。例如，法澤地毯與G Fuel LLC達成了一項規模較小的交易，此外，法澤與G Fuel LLC簽訂的更廣泛的品牌協議已於2022年2月到期。人才交易通常來自小眾贊助商，並按月進行。

隨着我們擴大了我們的受眾和對Faze平臺的認可，我們擴大了我們的贊助組合，從主要的贊助商 地方性贊助商到遊戲贊助商，再到食品和飲料、汽車和科技行業的大眾市場贊助商，最近還包括知名的 贊助商DraftKings、麥當勞、Ghost Energy和DoorDash。2022年7月，我們推出了虛擬就餐體驗Faze Subs，僅在DoorDash上提供，其中包括受Fze Clan啟發的三明治、醬料、配菜和甜點可在DoorDash上訂購。我們最近還擴大了我們的贊助組合，將新行業的贊助商包括在內，包括全球加密支付基礎設施提供商MoonPay 。我們不斷擴大我們的贊助商基礎，但營業額有限，已發展到9家重要贊助商，具體定義見標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的章節。市場細分和專業化程度的提高 增加了不同類別的數量，從而擴大了我們可用的廣告和贊助庫存，為品牌提供了更多與Faze品牌關聯的機會，同時也使我們能夠增加Faze贊助足跡的密度 。展望未來，我們預計任何個人贊助協議都不會產生10%或更多的總收入。

內容

目前，FUZE的內容在YouTube、Twitch、Instagram、TikTok、Twitter和Facebook等社交媒體平臺上最流行。我們通過我們自己的頁面和渠道在品牌層面發佈我們的內容，並 監督我們的人才在他們自己的賬户上發佈的內容，以形成一個廣泛和多樣化的內容網絡。我們的內容網絡主要通過數字廣告產生收入，但也通過提高我們的品牌知名度和受眾而間接受益於我們的其他業務。我們使用谷歌、必應和雅虎等搜索引擎。將大量流量導向我們使用的社交媒體平臺 。

我們 正在通過利用我們的人才和受眾來發展、接觸新平臺並創建跨流派的內容，從而改變我們的內容製作業務 。2021年，我們擴展了我們的內容能力，包括音樂、播客、紀錄片、電影和系列片，並計劃 繼續跨格式和流派擴展。隨着我們擴展到新的業態和建立新的經銷商關係，法澤 有機會提高單位經濟效益和盈利能力。隨着我們為下一階段的內容增長做準備，我們高度 專注於擁有和運營我們的知識產權，創建一個多元化的內容庫，並在廣泛的平臺上實現不同內容的多元化 。

2022年1月，我們宣佈了一部名為《Fze 1：Powered by Moonpay》的新系列劇，其中有20名決賽選手在Twitch上全天24小時 直播15天，以真人秀為基礎，爭奪FAMZE花名冊上的一席之地和交叉推廣簽約獎金。 獲勝者於2022年5月26日宣佈。

我們目前主要通過在Twitch和YouTube等其他平臺上投放廣告的形式，從我們製作的內容中獲得部分收入。我們還從我們自己的渠道和我們的內容創作者在第三方平臺上的渠道產生的數字廣告收入中分得一杯羹。此外，我們還通過向第三方授權FUZE內容來獲得收入。例如，FZE於2022年10月1日與TARFIN Fund I，LLC(“被許可人”)簽訂了內容許可協議(“內容許可協議”)，根據該協議，FZE獲得120萬美元的一次性費用，用於向被許可人授予為期五年的獨家、不可轉讓的權利和許可 ，以收取從2021年11月1日至2022年9月30日期間因觀看發佈到YouTube頻道的內容而產生的所有廣告收入 。此外，在有效期內及之後的三個月內，FAZE 向被許可方授予優先購買權，並被許可方被授予FAZE與要約的匹配權，以貨幣化、許可、銷售或轉讓內容許可協議最初未涵蓋的任何FAZE內容。我們目前預計這些收入機會 未來將繼續。隨着我們的內容業務繼續發展，我們相信我們的盈利也將擴展到新的途徑。 隨着更長形式的內容和對分發媒體的訪問越來越多，我們相信我們將有機會從我們的知識產權和創作的節目、現場活動、播客和紀錄片中獲得收入。

消費品

我們利用我們的品牌、人才和受眾來推動各種類別和分銷渠道的消費品銷售。我們設計和銷售商品、服裝和消費品，並通過我們的網站www.fazeclan.com建立了強大的直接面向消費者的關係。我們主要在該網站進行銷售，粉絲可以輕鬆選擇和購買他們最喜歡的產品。

我們 目前在Faze品牌、玩家系列和協作類別中銷售消費產品。FUZE品牌產品是指顯示FIZE標誌的商品或服裝。FUZE品牌產品是為了響應我們電子競技的成功、提供的內容和FUZE品牌的擴張而開發的，以滿足我們不斷擴大的受眾的需求。這些產品類似於其他專業運動隊提供的產品，並可通過我們網站上的數字店面獲得，讓球迷能夠一致地訪問Fze產品。玩家 系列以特定品牌的特定騷亂天賦成員為特色。隨着我們開發和簽約更多的人才並 帶有特定於人才的品牌，玩家陣容不斷擴大，例如我們的內容創作者經常合作的一羣人--“Nuke Squad”。

協作 通過與生活方式和文化品牌的合作伙伴關係來創建。我們有着強大的合作歷史，這些合作擴大了FUZE品牌的覆蓋範圍和持久力。我們的合作通常是與其他知名品牌的合作或聯合品牌發佈，這些品牌在有限的時間內投放或發佈數量稀少的產品，以創造高度的興奮感和排他性。 我們的協作策略被證明是有效的，因為它讓我們接觸到了新的受眾，並鞏固了我們作為頂級生活方式品牌的地位 ，消費品投放通常在幾分鐘或幾個小時內就銷售一空。我們的合作和點滴是以極端謹慎的態度選擇的，以確保FUZE品牌的實力，並提供令我們的觀眾興奮的產品。

Fze的第一次合作是在2018年與Champion，這為這兩個品牌提供了跨受眾的接觸。2019年，我們在其他高端文化品牌上擴大了合作 的雄心，並與Clot、Kappa和Lyrical Lemonade合作推出消費產品Drop。在2020年，我們通過與説唱歌手Juice WRLD、Be@rrick和反社交俱樂部 的合作，以及與曼城和NFL的主流體育合作，擴大了我們在頂級文化品牌的覆蓋範圍。我們在2020年的合作產生了幾個亮點，包括我們的be@rrick 產品在不到一分鐘內就銷售一空，到目前為止，《體育畫報》創造了1.31億次媒體印象，Juice WRLD在24小時內銷售了170萬美元以上的商品，這是我們迄今最成功的合作。這一勢頭延續到了2021年，我們與村上隆的合作證明瞭這一點。村上隆在不到4小時的時間裏售出了120萬美元以上的商品，並導致我們的授權和製造供應商NTWRK的應用程序崩潰。2021年9月，我們宣佈與DC Comics合作製作一期《Fze蝙蝠俠》，進一步提升了Fze的天賦和內容的跨平臺和流派吸引力。2022年5月，我們宣佈了迄今的合作，包括 與迪士尼合作設計的以米老鼠重塑的數字化版本為特色的服裝系列，以及與知名動漫系列《火影忍者》的商品合作，分別售出20萬美元和70萬美元 。我們精心設計的消費品戰略使我們能夠吸引我們的粉絲，並通過 保持對我們商品的興奮的有限降價來發展FAMZE品牌。我們正在考慮的一個領域，有可能大幅擴大我們消費品業務的覆蓋範圍，那就是進入零售領域，我們可以通過傳統的實體零售店分銷一系列產品。此外，我們有機會擴大我們銷售的消費產品類型，擴展到計算機外圍設備等領域，這些領域與我們的受眾需求自然交叉，並具有強大的單位經濟性。

我們必須擴大我們的市場份額，並採取措施保持我們的高端品牌地位。為了實現這一目標，我們正在探索跨規模化生產和高端產品的分支產品線 。我們預計，大規模生產的產品將廣泛使用，並提高我們的品牌知名度，而優質產品的庫存將有限，並保持我們作為獨家品牌的地位。我們相信，這將 使我們能夠保持關鍵產品的獨家和有限分銷，並通過精選的合作繼續鞏固Fze品牌。

電子競技與遊戲

FUZE 已經在電子競技領域進行了十多年的專業競爭，我們繼續開發和招聘一流的人才，以推動強勁的錦標賽 結果和我們的整體參與度。截至2022年12月31日，我們的精英電子競技團隊在十款流行視頻遊戲中進行最高水平的競爭，並已贏得36個冠軍。

除了所產生的收入，我們的電子競技和遊戲業務也是繼續打造和強化FAMZE品牌的重要工具 ，尤其是在電子競技廣受追捧的國際市場。我們13支隊伍的成功巔峯傳奇，反恐：全球攻勢，EA體育，國際足聯23，國際足聯在線4，堡壘之夜，光環無限，絕地求生：戰場，絕地求生移動， 湯姆·克蘭西的彩虹六重圍城，火箭聯盟，超級粉碎兄弟終極公司，勇士，和使命召喚：現代戰爭II，將 新粉絲吸引到FUZE生態系統中，並作為FUZE品牌經濟高效的營銷手段。空間中的單個活動可以 產生廣泛的漣漪效應，例如2022年CSGO錦標賽PGL安特衞普，在我們所有的社交媒體網絡和渠道上產生了2500萬次印象和70萬次參與 。

我們的電子競技和遊戲業務在多個垂直領域產生收入，包括獎金、數字項目、參加聯盟和 轉會。由於強大的團隊成功，錦標賽獎金目前佔電子競技/遊戲收入的最大份額。聯盟參與 收入來自Fze參與的封閉聯盟的收入份額。轉會是指將球員轉會到同級組織時的一次性收入支付，取決於球員的表現和花名冊結構。

我們 不斷評估通過在新的地理位置玩新遊戲和共享內容來製作內容來擴展我們的電子競技和遊戲平臺的機會。在選擇新遊戲時，我們會考慮遊戲受歡迎程度、與同類遊戲競爭的能力、聯盟結構、遊戲發行商、盈利能力和營收潛力等。我們更喜歡擁有全球觀眾的主流遊戲，以最大限度地擴大我們品牌通過派出團隊獲得的曝光率。擁有強大國際觀眾的遊戲為我們提供了一個進入新市場並擴大我們全球影響力的機會。我們把取勝放在首位，以保持我們作為一流電子競技組織的地位 ，只有當我們相信我們能夠整合並保持一致的 競爭性花名冊時，我們才會進入聯賽。我們通常傾向於開放式聯賽而不是封閉式聯賽，以最大限度地減少前期資本需求和風險，但我們評估封閉式聯賽在其他方面具有特別有吸引力的特點，例如在非常受歡迎的比賽中的競爭。遊戲發行商的信譽也很重要，因為我們需要信任他們來維護和發展遊戲和電子競技生態系統 。在評估遊戲的盈利能力和收入潛力時，我們主要關注品牌數字產品的可用性、未充分盈利的媒體版權的擴展潛力以及競爭性獎金機會，同時主要考慮額外的 好處，如特許經營權價值增值。

競爭

我們在多個行業與各種各樣分散的公司競爭，包括久負盛名的生活方式品牌、媒體行業的老牌公司、傳統體育聯盟以及挑戰我們在電子競技和遊戲行業地位的新進入者。 我們面臨着來自線上和線下競爭對手的激烈競爭，主要是在品牌知名度、內容質量和廣度方面，以及我們能夠繼續跟上目標消費者不斷變化的偏好的速度。雖然我們認為我們在這些整體因素上的競爭是有利的，但新的競爭對手可能會繼續湧現，這些競爭對手可能比我們擁有更多的 財力或品牌知名度。

知識產權

對法澤品牌的認可是我們成功的重要組成部分。我們已在全球範圍內獲得了一系列知識產權註冊和申請，包括FUZE品牌。

我們在全球監管我們的商標組合，包括監控世界各地的商標註冊，並調查數字、在線和普通法的使用，以便儘快瞭解相關各方是否從事或計劃從事侵犯我們寶貴商標權的行為。我們通過使用強大的國際訂閲手錶服務來監控註冊表，並輔之以定期手動審查。

我們 通常通過我們的內部監管系統或我們的員工發現或獲知侵犯我們商標的使用。

我們 調查和評估每個侵權案例，以確定適當的行動過程，包括停止和停止函、 行政訴訟、域名搶注或侵權行為(如果有)。在任何可能的情況下，我們都尋求以友好的方式解決這些問題，而不會提起訴訟。

為了確保我們運營或打算運營的國家/地區的註冊局不存在侵權商標註冊， 我們經常在世界各地提起反對訴訟、註銷訴訟和其他行政訴訟。

人力資源 資本資源

截至2022年12月31日，我們共有112名員工，其中包括108名全職員工，以及98名獨立承包商

作為我們成為更具成本效益公司計劃的一部分，我們於2023年2月16日宣佈裁員約20%，其中包括 精簡我們的團隊結構以支持我們的業務優先事項。裁員後，截至2023年3月10日，我們有90名員工和48名獨立承包商。

監管事項

數字內容和娛樂行業以及我們運營的市場都是新的和發展中的，因此目前還沒有受到嚴格的監管 。在新興行業和市場經營存在固有的風險和不確定性，尤其是由於有關這些行業和市場的法律法規也在發展和變化。儘管我們目前沒有受到重大的政府監管，但未來適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋是不確定的，在我們運營的不同司法管轄區可能會發生衝突；因此，我們可能會受到更嚴格的監管 審查，這可能會限制數字內容和娛樂行業及相關市場，包括人才管理、公開權、知識產權、消費者保護電子商務、廣告、定向、電子或電話營銷、競爭、數據保護和隱私、數據本地化、反腐敗和賄賂、內容監管、税收、勞工 以及就業、證券監管、財務報告和會計以及經濟或其他貿易禁令或制裁或其他 主題。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致，並且 可能會損害我們的業務。此外，這些法律和法規的應用和解釋可能不確定，尤其是在我們經營的新的和快速發展的行業中，新的法律或關於經營的業務類型的特徵的不利法律發現可能會改變我們的法律和監管負擔。

此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的 負擔。遵守此類法律法規的成本可能很高，未來可能還會增加，特別是隨着監管程度的提高、我們業務的增長和地域範圍的擴大。此外，與擁有更多資源的技術行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響 。如果我們未能遵守這些法律和法規，我們可能會承擔重大責任或罰款，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。

儘管我們目前沒有受到嚴格的監管，但我們依賴於與我們在各種第三方平臺上製作和提供的內容相關的各種法定和普通法框架和抗辯 ，包括數字千年版權法(DMCA)、美國的通信體面法(CDA)和合理使用原則，以及歐盟的電子商務指令。然而，這些法律中的每一項都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。 如果規則，如果理論或現有的抗辯發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用與美國或歐盟目前可用的保護類似的保護，或者如果法院更改這些規則對我們和我們所依賴的 第三方服務的應用，我們和這些第三方可能被要求花費大量資源試圖遵守 新規則或招致責任，我們的業務、收入和財務結果可能會受到損害。

如果不遵守任何適用的法律和法規，可能會受到處罰或承擔重大法律責任。我們採取合理努力遵守所有適用的法律和法規，並將隨着我們的監管負擔的變化而繼續這樣做，但不能保證我們在發生事件時不會受到監管行動的影響，包括罰款。如果擴大法律或法規以要求更改我們或我們的第三方服務提供商的業務實踐，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商 可能會受到不利影響。此外，美國以外的政府機構 還可能尋求限制或阻止對我們的內容、平臺或網站的訪問，或一般情況下對應用程序商店或互聯網的訪問，或者要求獲得許可證，以及託管、製作或播放某些內容，或者施加其他限制 ，這些限制可能會在一段時間內或無限期地影響我們的內容在該司法管轄區的可訪問性或可用性。有關其他 信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的法律訴訟和監管事項相關的風險”一節。

可用信息

我們的網站是https://fazeclan.com.我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們在美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站https://investor.fazeclan.com. We上查閲，我們可以使用我們的網站作為披露重大信息的手段，並遵守美國證券交易委員會頒佈的公平披露規則 規定的披露義務。這些披露內容包括在我們的網站https://investor.fazeclan.com上的“新聞和事件”部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這一部分。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本Form 10-K年度報告中，也不是本報告的一部分。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

在投資我們的證券之前，您 應仔細考慮本10-K表格年度報告中所述的風險和不確定性。 下面將更全面地介紹這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險 :

與我們的人員相關的風險 :

與我們知識產權相關的風險 :

與我們的法律程序和監管事項相關的風險 :

與我們的税務、財務和會計相關的風險 :

與我們的證券相關的風險 :

與我們的業務相關的風險

我們 已經並預計將繼續遭受運營虧損，未來可能無法建立和維持盈利能力。

自成立以來，我們已經發生了 淨虧損，我們預計在不久的將來還會繼續出現淨虧損。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.685億美元和3690萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為2.809億美元和1.124億美元。

雖然我們 在最近一段時間經歷了顯著的收入和其他增長，但我們所在的行業競爭激烈，變化迅速，嚴重依賴不斷推出引人注目的內容和產品。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用。如果我們無法提供此類內容和產品，則無法成功執行我們的戰略 ，或者如果我們的內容產品或產品以任何方式延遲，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到影響。如果我們不能增加收入以充分抵消運營費用的增加，我們將無法在未來實現 或保持盈利能力。

如果 我們無法產生足夠的現金流或找到其他資本來源來為我們的運營提供資金，我們可能需要出售額外的股本投資或債務證券，或獲得其他債務融資。如果從這些或其他來源獲得的足夠資金根本無法獲得 或在可接受的條款下，我們為我們的運營提供資金的能力，為吸引 並保持粉絲和品牌贊助商以及他們為我們的服務付費的意願，簽訂未來收購或投資業務、產品、服務和戰略合作伙伴關係的安排，或以其他方式應對競爭壓力可能會嚴重受損。我們不能做到上述任何一點都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能引發對我們作為持續經營企業的持續能力的重大懷疑。

我們 從業務合併中獲得的收益少於我們最初的預期。這可能會阻止我們執行業務計劃，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠資金的可獲得性來發展我們的業務。我們預計我們將從業務合併中獲得至少2.18億美元的資本 。在業務合併完成時，我們收到了大約1.137億美元的收益，包括PIPE投資的收益 ，這是由於BRPM公眾股東贖回的比例很高，以及與業務合併相關的 費用高於預期。因此，我們可用於執行計劃中的增長戰略和計劃的現金較少。 這可能會導致我們計劃中的增長戰略出現重大延遲，並且目前已限制了其範圍。因此，這些延遲和限制可能會對我們的增長預期以及我們的實際運營結果、財務狀況、 和股票價格產生實質性影響。

我們的業務依賴於我們品牌的實力，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品或服務，我們的消費者參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信 我們的品牌、身份和聲譽對我們的創收能力有很大貢獻。維護和提升FUZE 品牌和聲譽對於保持和發展我們的消費者、贊助商和廣告商基礎至關重要。維護和提升我們的品牌和聲譽在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、與文化相關的娛樂性內容的能力，以及 競爭性電子競技的比賽結果，這可能需要我們進行大量投資，而且可能不會成功。此外，如果我們的消費者對廣告和贊助以及我們的廣告商或贊助商的行為作出負面反應，則廣告和贊助商的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。此外，我們的品牌、身份和聲譽可能會受到行業普遍看法的負面影響，包括與我們的行為或內容無關的因素造成的看法，或對我們業務的看法。

要 實現盈利，我們認為必須在所有收入流中保持、增長和利用我們品牌的價值。我們過去有過這樣的經歷，我們預計未來我們會繼續得到媒體的高度報道。有關我們的任何電子競技團隊、電子競技運動員、內容創作者、影響者或品牌合作伙伴的行為或專業表現的不利宣傳 ，或有關我們吸引和留住某些電子競技運動員和教練組人員的能力的任何不利宣傳，都可能 對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果不能有效應對負面宣傳，也可能進一步侵蝕我們的品牌聲譽。

此外，我們行業中的事件，即使與我們無關，也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。因此，我們的粉絲羣的規模和參與度以及對我們產品的需求可能會下降。由於上述任何原因而損害我們的品牌或聲譽或失去我們粉絲的承諾，可能會削弱我們擴大粉絲基礎、贊助商和商業分支機構的能力，或我們大量銷售我們產品的能力，這可能會導致我們收入來源的收入減少，並對我們的業務、財務狀況以及運營和財務狀況產生實質性的不利影響，並需要額外的 資源來重建我們的品牌和聲譽。

此外， 維護和提升我們的品牌和聲譽可能需要我們進行大量投資，其中一些或全部投資可能無法為公司帶來預期收益。未能成功維護和提升Fze品牌和聲譽，或與此努力相關的費用過高或不成功 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營受到相關風險的影響。

我們業務的許多元素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經驗證。我們的業務和前景取決於競技電子競技、遊戲和生活方式內容的直播的持續發展 。競爭激烈的電子競技、遊戲和生活方式內容市場相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們培養和發展活躍社區的能力，以及我們通過廣告和贊助機會以及零售銷售成功實現社區盈利的能力。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對行業不斷變化的能力，包括快速的技術發展、玩家趨勢和需求的持續變化、市場新競爭對手的引入以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新的內容、產品和服務可能是昂貴和耗時的，而且這些努力可能不會產生預期的好處。此外，如果電子競技遊戲廣告和贊助市場沒有持續增長，或者我們無法在該市場佔據足夠的份額，我們的業績 可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們將在這些方面取得任何成功，也不能保證我們的行業將繼續像過去一樣快速增長。

我們 自成立以來經歷了快速增長，我們預計我們將繼續增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自我們成立以來，我們在美國經歷了快速增長。這一增長包括我們的粉絲基礎、消費者產品銷售、內容渠道、電子競技/遊戲表現、我們的人才數量和我們的品牌贊助數量等方面的增長。此外， 我們預計未來我們的粉絲羣、消費者產品銷售、內容渠道、電子競技/遊戲表現、品牌贊助數量、我們的人才數量以及新興的盈利領域都會出現增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性， 並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、財務資源和內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們經營的行業正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的收入 繼續增長，但由於宏觀經濟因素、競爭加劇、業務成熟和其他因素，我們未來的淨收入增長率可能會有所不同。我們淨收入的總體增長將取決於多個因素，包括我們 實現以下目標的能力：

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的業務計劃和 計劃，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。

在線娛樂行業內的競爭也是如此 因為更廣泛的娛樂行業是激烈的，我們現有的和潛在的消費者可能會被電視、電影和體育賽事等競爭形式的娛樂以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇所吸引。如果我們的電子競技專業人員、影響者和內容創作者不保持或提高他們的人氣，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景將受到實質性的不利影響。

我們經營的特定行業，包括網絡遊戲和生活方式內容、專業電子競技和零售商品，具有動態的消費者需求和技術進步的特點， 網絡遊戲和傳統娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多生產與我們類似的內容的老牌公司與我們和我們的平臺競爭，其他公司未來可能會推出有競爭力的服務。這些 競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發各自的平臺，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的商業戰略，或者開發比我們更有吸引力的內容產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，新的競爭對手可能會進入我們的行業，與我們直接競爭。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們平臺上的產品不能繼續流行，我們的業務可能會受到影響。

我們在更廣泛的娛樂業中經營數字娛樂和遊戲行業，我們的消費者面臨着大量方便的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影和體育賽事，以及其他形式的數字娛樂，更成熟，可能被用户 感知為提供更多種類、可負擔性、互動性和享受性。我們與這些其他娛樂形式競爭這些消費者的自由支配時間和收入，我們運營的行業和更廣泛的娛樂行業內的競爭是激烈的 。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法保持對我們平臺的足夠興趣，我們可能會經歷對我們的內容、現場活動和整體人氣的需求下降，這可能會對我們的業務財務狀況和運營業績產生 不利影響。

與公眾和消費者的品味以及對娛樂和零售消費品的偏好不一致可能會對我們的娛樂產品和產品的需求產生負面影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們創造娛樂內容和消費產品，其成功在很大程度上取決於消費者的興趣和偏好，而這些興趣和偏好經常以不可預測的方式變化。我們業務的成功取決於我們始終如一地創建數字內容和消費產品的能力，以及擁有受歡迎的人才的能力，以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對來自不斷擴大的娛樂選擇的競爭 數字內容的可獲得性和交付方面的技術發展促進了 。我們的內容、產品和人才的錯位如果我們不能成功響應快速變化的公眾和消費者的品味和偏好，可能會影響對我們產品的需求 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響。

我們 主要依賴，並預計將繼續主要依賴第三方大眾媒體平臺，如YouTube、TikTok、Twitter、Instagram、 和Twitch，向粉絲和潛在觀眾提供我們的內容，而此類流媒體服務的任何故障、中斷或幹擾都可能擾亂我們內容的可用性，並對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上得益於商業上的成功和第三方大眾媒體渠道的充足供應， 我們可以通過這些渠道傳播我們的內容，包括YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch。我們的成功還取決於我們 準確預測哪些渠道和平臺將在FUZE和更大的遊戲社區中取得成功的能力，我們開發商業上成功的內容並在這些平臺上分發的能力。此外，我們可能會簽訂某些獨家許可協議，這會影響我們在某些渠道和平臺上提供或營銷我們的內容的能力。一個渠道或平臺可能不會像我們預期的那樣成功，或者新的渠道或平臺可能會從我們投入大量資源的平臺上奪走市場份額和消費者。 如果我們為其開發和製作內容的渠道或平臺的需求低於我們的預期，我們可能 無法完全收回我們所做的投資，我們的財務業績可能會受到負面影響。或者，我們沒有投入大量資源的渠道或平臺可能比我們最初預期的更成功，導致我們 無法利用有意義的收入機會。

我們參與的現場活動期間的重大中斷，例如電力和互聯網中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們， 以及我們參與競爭的電子競技聯盟的球隊，每年都會主辦和參與大量的現場活動，其中一些活動 有大量的人蔘加。如果我們主辦或參加的活動遇到互聯網或停電，活動 可能會被推遲或取消，我們的聲譽可能會受到損害。此外，大型人羣集會 存在許多固有風險，包括髮生實際或威脅到的恐怖行為、火災、爆炸、抗議、騷亂和其他安全或安保問題的風險 ，其中任何一項都可能導致與會者傷亡和/或此類活動舉辦設施的損壞。 雖然我們維持保單，但這些風險可能不足以補償我們因此類活動可能導致的所有損失或所有類型的索賠。此外，如果公眾認為我們主辦的賽事或我們的團隊在我們參賽的電子競技聯賽中舉辦的賽事的安全或安保措施不足，即使這種看法是不正確的，也可能導致聲譽受損 ，並導致未來我們或我們的電子競技球隊所在聯盟主辦的賽事的上座率下降。

我們將業務重點放在我們的電子競技專業人士、有影響力的人、內容創作者和消費者身上，從長遠來看，符合他們的利益可能會與投資者的短期期望相沖突。

我們的業務戰略和文化的一個重要部分是將重點放在長期增長以及我們的電子競技專業人員、內容創作者和影響者的發展和經驗上，而不是短期的財務業績 。我們預計，隨着我們擴大我們的電子競技運動員、內容創作者和影響者社區，並增加Faze平臺上提供的內容數量和類型，未來我們的支出將繼續增加。我們預計將繼續進行重大投資，以擴大我們的平臺並開發新的功能，以造福於我們的電子競技專業人員、內容創作者、影響者和消費者。從長遠來看，這種支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法達到證券或行業分析師、投資者和我們的股東預期的水平或在這段時間內實現或提高盈利能力，我們股票的交易價格可能會下降。

與我們經營的行業相關的負面事件或負面媒體報道，或與我們經營的行業相關的負面媒體報道，特別是遊戲行業，或對我們的品牌或與我們有關聯的第三方的其他負面報道，可能會對我們留住我們娛樂產品的現有消費者或吸引新消費者的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。對於我們經營的行業、我們或我們的品牌、 以及與我們有關聯的任何第三方人士、我們行業的知名度、我們平臺和競爭對手平臺的安全性以及我們產品的內容、訴訟或與我們有關係的第三方的行為的負面宣傳， 可能會嚴重損害我們的聲譽。對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持 關係的有影響力的人可能會做出行為或使用他們的平臺與我們的消費者進行溝通，這種方式會給我們的 品牌帶來負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。不可能阻止此類行為，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標消費者通常重視隨時可用的信息，並且 經常在沒有進一步調查的情況下采取行動，也不考慮其準確性。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。公眾對我們的負面看法可能會對我們消費者的規模、人口結構和參與度產生不利影響 並導致收入減少、增長速度放緩或其他不可預見的後果，這可能會嚴重損害我們的業務 。

一些內容創作者或與我們相關的其他人員可能會在第三方平臺上未經授權、欺詐或非法使用遊戲，包括通過未經授權的第三方網站或“作弊”程序，這可能會對我們的品牌造成負面影響，並對我們的業務造成不利影響。

無關的 第三方已經開發，並可能繼續開發，使玩家能夠利用遊戲中的漏洞 ，以自動方式玩遊戲，串通改變結果或以其他方式獲得不公平的優勢。這些計劃和做法 破壞了我們平臺和品牌的完整性，因為它們損害了公平比賽的玩家的體驗。如果我們無法阻止 我們的內容創作者或其他相關人員使用“作弊”程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的品牌 與“作弊”聯繫在一起，可能會導致贊助和廣告收入的損失，導致我們失去人員， 並分散我們的管理團隊對日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 聲譽和未來前景產生不利影響。

我們使用社交媒體，特別是用於營銷和電子商務，可能會增加我們的負擔，以監控此類材料是否符合適用的使用條款、法律和法規。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽或品牌造成實質性的負面影響，並可能使我們受到罰款或其他處罰。隨着 使用這些平臺和設備的法律法規不斷髮展，在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，未能遵守這些平臺的適用使用條款，否則我們將面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰。此外，增加使用社交媒體進行營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料 包含有問題或違反適用法規的營銷聲明的風險。我們使用第三方社交媒體平臺，作為與粉絲互動和加強品牌營銷努力的一種方式。例如，我們維護Instagram、Facebook、Twitter、YouTube和Twitch帳户。我們還與許多有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在，並遵守這些平臺的各種使用條款， 並且經常變化。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺來吸引我們的 受眾並加強我們的品牌營銷努力，或者如果我們使用的平臺發展得不夠快，我們無法充分優化此類 平臺，或者如果我們無法繼續遵守適用的此類平臺使用條款，我們獲得新消費者的能力 和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規的快速發展以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式行事，可能會使我們受到監管調查、 集體訴訟、責任、費用或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，政府當局可能尋求限制某些社交媒體平臺的訪問和運營。 例如，美國聯邦政府和某些州出於對TikTok外資所有權的安全考慮，已禁止在政府發行的設備上使用TikTok。公司、其合作伙伴或目標受眾訪問或使用我們所依賴的社交媒體平臺的能力發生重大變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品和內容推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔 ，並增加此類材料可能包含問題或營銷聲明的風險 違反適用法規。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會尋求執法行動，因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人 與廣告商之間的財務關係或物質聯繫。我們不規定我們的FZE內容創建者和影響者發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 在計算我們的關鍵指標時依賴於某些假設和估計，這些指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具 跟蹤某些關鍵運營指標，包括總覆蓋率和每位YouTube訂閲者的平均收入，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們還依賴從第三方收到的數據來跟蹤某些績效指標，這些第三方平臺包括我們在其上保持活動的第三方平臺。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户有關的信息，以及與我們的網站或我們以及我們的內容創建者和影響者維護的社交媒體帳户的互動(包括由於使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過其帳户傳遞的虛假印象)。我們驗證來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，並可能變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們跟蹤指標的方法 也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題而導致我們低估或高估了 績效，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法錯誤或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確或不能與之前的時期進行比較。 此外，有關我們衡量數據的方式的限制、更改或錯誤可能會影響我們對 業務的某些細節的瞭解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能準確地表示我們網絡的覆蓋範圍或貨幣化，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在不準確之處，或者如果我們無法再以足夠準確的程度計算我們的任何關鍵績效指標，並且找不到足夠的替代指標 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們對這些關鍵運營指標的衡量不準確，我們的合作伙伴關係，包括與我們有贊助關係或其他合作伙伴關係的重要贊助商， 可能不會同樣重視我們的平臺和關係，因此我們的業務、收入和財務業績將受到損害。有關總覆蓋範圍、YouTube訂户平均收入和重要贊助商總數的 其他討論，請參閲“管理層對Fze的財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標”。“

我們的 行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興的 技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。

娛樂業的技術日新月異。我們必須不斷預測並適應新興技術和商業模式 以保持競爭力。預測這些不斷變化的技術和商業模式可能產生的財務影響，本質上是不確定的 和不穩定的。支持新的技術或業務模式可能需要與新的業務或技術供應商建立合作關係，而這種合作關係的條款可能比傳統技術或業務模式的條款對我們不利。如果我們投資於 採用新技術或商業模式的內容產品的開發，但這些新技術或業務模式並未獲得顯著的受歡迎程度， 無論是出於競爭還是其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些內容產品的通常巨大成本，或者無法收回將公司資源從其他內容和產品產品中轉移出去的機會成本。在近期和更長期內，我們預計將利用更廣泛的趨勢，例如數字經濟中元宇宙的增長，以及區塊鏈、虛擬現實和增強現實等技術的重要性 增加。我們可能無法成功地將我們的資源分配到這些新領域，並且可能無法收回投資於這些機會而不是其他機會的成本和機會成本。 此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應這些或其他新興技術或商業模式。

如果， 另一方面，我們選擇不追求內容產品的開發或採用新技術的其他機會，或者選擇不追求取得重大成功和受歡迎的新商業模式，這可能會對我們的業務產生不利影響 。將財務和人力資源轉移到該技術或業務模式可能需要大量時間和支出 ，而且可能更難與有效採用該技術或業務模式的現有公司競爭。

我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎來引導流量，並將新的消費者推薦給我們。如果以我們意想不到的方式修改或執行搜索引擎的方法和政策，或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們網站和社交媒體帳户(包括YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch帳户)的流量 以及重新參與的總體保留 可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。將大量流量定向到我們的平臺。 我們無法保持和增加從搜索引擎定向到我們平臺的訪問者數量。 Google等搜索引擎已經並可能繼續修改它們的搜索算法(包括它們索引的內容)和策略，或者以對我們有害、我們無法預測或沒有事先通知的方式執行這些策略。如果更改這些算法或策略 ，或者如果以對我們不利的方式執行策略，我們可能會因此體驗到流量和粉絲增長的下降。 此外，這些策略的某些或全部更改或其執行可能不適用於我們的部分或所有競爭對手， 因此，我們的競爭對手可能會體驗到比我們更有利的搜索結果。從搜索引擎定向到我們平臺的流量的任何顯著減少都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法有效地爭奪廣告商和贊助商，我們的業務、收入和財務結果可能會受到負面影響。

我們在各種形式的廣告和贊助收入方面面臨着激烈的競爭。為了有效競爭，我們必須使我們的廣告商和贊助商能夠輕鬆訪問FUZE平臺。為了增加我們的收入並改善我們的經營業績，我們必須相對於競爭對手增加廣告和贊助支出的份額，並使用更強大的工具來衡量廣告的效果。

以及 贊助活動。

我們的一些較大的競爭對手基於其產品和服務利用其廣告商和贊助商關係來獲得額外的廣告和贊助商支出份額 。他們有時還擁有龐大的分佈式銷售隊伍，並對移動分銷渠道的控制能力不斷增強。這些競爭對手可以訪問大量數據和其他重要信息，這可能使他們 能夠更好地瞭解其消費者基礎，開發和提供更有針對性的廣告和更具相關性和吸引力的贊助商 。他們可能不需要依賴第三方數據(包括廣告商或贊助商提供的數據)來有效地 定向他們的活動，這可能會使他們的平臺對廣告商和贊助商更具吸引力，如果第三方數據 不再向我們開放，無論是出於法規變化、隱私問題還是其他原因。如果我們無法為我們的廣告商和贊助商提供有效瞄準受眾的能力，或者如果我們的廣告商和贊助商不相信我們的價值主張 與競爭對手的價值主張一樣有説服力，我們可能無法吸引新的廣告商和贊助商或留住現有的廣告商和贊助商， 我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害。

我們 必須有效地使用我們無法控制的移動操作系統、Web瀏覽器、社交媒體應用、網絡、法規和標準 。我們在此類移動操作系統、網絡瀏覽器、社交媒體應用程序、網絡、適用的法律、法規和標準上提供的內容的變化或其他變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 通過各種移動操作系統和設備提供我們的服務。我們依賴於我們的 服務與流行的移動設備、Web瀏覽器和我們無法控制的移動操作系統的互操作性，例如Chrome、Safari、Android 和iOS。此類移動操作系統或設備中的任何更改降低了我們內容的可用性或給予競爭對手優惠待遇 都可能對我們內容的收視率產生不利影響。為了提供高質量的內容，我們的產品必須適用於我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準，這一點很重要。我們可能無法 成功地與移動行業的主要參與者發展關係，或開發在這些操作系統、網絡、設備和標準下有效運行的內容 。如果我們的消費者很難訪問我們的內容，尤其是在他們的移動設備上，我們的品牌聲譽和業務可能會受到損害。

我們 依賴其他方的軟件、技術和相關服務來運行我們日常業務的某些功能，而它們的使用或訪問問題 可能會增加我們的成本，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴來自第三方的軟件、技術和相關服務來運行我們業務的關鍵內部和日常功能。 我們使用的第三方技術或服務可能會由於各種原因而變得不可用，包括停機、中斷 或未能根據相關協議執行。其可用性或功能的意外延遲可能反過來影響我們的運營。 此外，第三方軟件或服務提供商可能會停止以商業合理的條款提供此類軟件或服務，或者 可能無法正確維護或更新其軟件。在這種情況下，我們可能需要以不太優惠的經濟條款向其他方尋求類似軟件或服務的許可證。如果發生這些情況、延遲和限制，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

零售對我們業務的重要性使我們暴露在該業務模式的風險之下，包括影響購買非必需品的負面經濟狀況、供應鏈和其他分銷問題或中斷、銷售波動以及消費者偏好的波動。

我們的零售業務受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、通貨膨脹、浮動的利率和信貸 可獲得性、波動的燃料和其他能源成本、波動的大宗商品價格、地緣政治事態發展(如烏克蘭戰爭) 以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。消費者對非必需物品的購買，包括我們提供的商品，在經濟不確定或經濟低迷、可支配收入減少或消費者信心下降時通常會下降 。不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而可能對我們的零售業務產生負面影響。這些經濟困難和其他宏觀經濟挑戰變化迅速，難以預測， 如果我們不能充分解決它們，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的電子競技專業人員、影響者和內容創建者，或與我們有關聯並依賴的其他第三方盜用我們或我們的知識產權的敏感信息，或未能提供足夠的服務，我們的業務可能會受到損害。

在 許多情況下，我們的電子競技專業人員、內容創建者、影響者、合作伙伴和其他第三方附屬機構被授予訪問敏感信息或我們的知識產權的權限，以便為FUZE品牌提供服務和支持。這些電子競技專業人員、內容創建者、影響者、內容創建者和其他第三方附屬機構可能會盜用或濫用我們的信息或知識產權 並從事未經授權的使用。此外，如果這些個人未能提供足夠的服務和內容，可能會 導致我們的業務運營中斷或對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。同時，如果媒體、消費者、員工或任何第三方對我們與其他方的行為相關聯的行為提出任何擔憂，也可能會損害我們的聲譽和業務。

如果 我們無法維護、培訓和建立有效的國內和國際銷售和營銷基礎設施，我們將無法 繼續商業化併成功地發展我們的品牌。

隨着我們的發展，我們可能無法獲得足夠數量或專業知識的銷售人員或組織來成功營銷 並在全球範圍內銷售我們的品牌產品。如果我們無法擴展我們的銷售和營銷能力，無法有效地培訓我們的銷售隊伍，或提供任何其他必要的能力來將我們的品牌在國際上商業化，我們可能需要與第三方簽訂合同 來營銷和銷售我們的品牌。如果我們無法建立和保持合規和充足的銷售和營銷能力，我們 可能無法增加收入，並可能在沒有增加收入的情況下產生更多費用。

如果 我們無法以類似或更好的條款續簽或更換關鍵商業協議，或無法吸引新的贊助商，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

截至2022年12月31日的年度，我們的商業收入佔總收入的61%，而截至2021年的年度，我們的商業收入佔總收入的47%。我們的商業收入來自與贊助商的協議，這些協議 有有限的條款。當這些合同到期時，我們可能無法以類似或更好的條款續訂或替換它們 或根本不能續訂或替換它們。如果延遲或未能以類似或更好的條款續訂或更換贊助協議或其他商業協議，可能會導致我們的商業收入減少。如果我們不參與其他贊助安排，這種減少可能會對我們的整體收入和我們在行業中繼續競爭的能力 產生負面影響。在未來一段時間內，預計不會有任何單一讚助協議佔我們總收入的10%或更多。作為我們業務計劃的一部分，我們打算通過繼續增加新的贊助商來擴大我們的商業投資組合。我們可能無法成功執行此計劃，我們通過其他方式宣傳我們的品牌以吸引新贊助商的努力可能會失敗，這可能會對我們實現目標的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 如果我們無法在某些關鍵合同到期或終止時以類似或更優惠的條款續訂或更換這些合同， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

關鍵媒體合同的談判和定價不在我們的控制範圍之內，這些合同未來可能會發生變化。

我們的電子競技團隊參加由我們團隊所參加的相關聯盟主辦的活動。我們不是這些聯賽參加的轉播和其他相關媒體合同的一方，我們也無法控制它們的條款或條件。我們依賴 我們的電子競技團隊參加的賽事的流媒體和廣播來宣傳我們的品牌，並幫助保留和吸引 新的粉絲和消費者，如果與我們的電子競技團隊 參加的部分或全部賽事的可用性相關的媒體合同被終止或以其他方式改變，我們的業務可能會受到影響。

與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對美國和全球經濟的影響，包括現場活動延遲返回，已經並可能在未來繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於新冠肺炎大流行和相關公共衞生措施，聯邦、州、地方和外國政府當局在過去 實施了旨在遏制病毒傳播的協議和限制，包括對集會規模的限制、 強制關閉工作設施、學校和企業、隔離、封鎖和旅行限制。此外，我們已經建立並將繼續維護促進我們員工和業務夥伴的健康和安全的協議。我們幾乎所有的辦公地點，包括我們在加利福尼亞州洛杉磯的總部，現在都對員工開放，但我們將繼續根據適用的州和地方法規以及行業最佳實踐的要求限制 現場訪問。

新冠肺炎疫情的持續影響程度取決於無法準確預測的未來事態發展，包括對我們的員工、消費者、品牌合作伙伴、電子競技專業人員、內容創作者和影響者的影響。例如，在2022年5月11日，我們根據Fze和美國疾病控制與預防中心(CDC)的健康和安全指南，由於新冠肺炎的爆發而暫停了我們最新的競賽系列Fze 1的生產。雖然已於2022年5月22日恢復生產，並於2022年5月26日宣佈獲勝者，但未來我們的業務可能會受到類似的影響。如果我們 不能靈活應對和管理這些影響以及其他目前已知的與新冠肺炎疫情相關的影響的持續影響，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會受到可自由支配的消費者支出或消費者信心下降的不利影響，包括美聯儲利率行動和通脹的任何不利影響，這可能會影響可自由支配的支出、失業或整體經濟。 

我們的成功在很大程度上取決於消費者和企業贊助商的可自由支配支出。可能影響消費者在娛樂和娛樂活動上的支出的一些因素包括：總體經濟狀況、可自由支配收入的可獲得性、消費者信心、高利率、國內和全球供應鏈問題、高失業率、流行病、消費者債務水平上升、基於市場下滑和不確定性的淨資產縮水、房地產市場、匯率波動和信貸供應、政府措施、通脹壓力、税率以及未來整體經濟環境的總體不確定性，包括對衰退的擔憂。2022年期間，美聯儲七次加息以迴應對通脹的擔憂。美聯儲還在2023年2月和3月上調了利率，並可能再次加息。較高的利率和金融市場的波動可能會增加經濟不確定性，並對消費者支出、企業贊助和廣告支出產生負面影響。

娛樂和可自由支配活動的需求通常對經濟低迷及其對可自由支配支出的相應影響高度敏感。整體、地區或當地經濟狀況的任何實際或預期的惡化或疲軟都可能減少我們的客户和企業贊助商的可自由支配收入或在我們的產品和產品上花費的意願。

總體價格水平的上升(由於通脹壓力、國內和全球供應鏈問題或其他宏觀經濟因素) 也可能導致消費者需求從可自由支配的支出轉向，這將對我們的消費者支出模式產生不利影響 同時增加我們的運營成本。隨着時間的推移，我們可能無法以消費者願意支付的價格 點充分提高我們的價格，以抵消此類增加的成本。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或違約的事件或擔憂 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 最近一次是在2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行和銀門資本公司分別被捲入破產管理程序。儘管我們評估我們的銀行和客户關係是必要或適當的 ，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或使其資本化，這可能會受到影響我們、金融服務業或總體經濟的因素的嚴重影響。這些因素可能包括流動性緊張或失敗等事件， 根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力，金融服務業或金融市場的中斷或不穩定 ，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或違反 聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關 或上述以外的類似因素造成的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法有效地管理我們業務的持續增長以及範圍和複雜性，包括我們向鄰近行業的擴張或與成熟競爭對手的潛在商機。

我們 經歷了業務範圍和複雜性的顯著增長，包括通過發展我們的電子競技和消費產品業務。我們的未來在一定程度上取決於我們管理這一擴展業務的能力，以及我們繼續擴張和增長的願望。我們有專門的資源用於基本上未經測試的新商業模式和鄰近的潛在商業機會 在這些機會中，非常大的競爭對手已經建立了存在，我們的贊助和消費品業務就是這樣。例如，我們正在監測和評估新出現的增長機會，並相信某些潛在機會的增長速度快於預期，這可能會將我們最早在2023年投資於這些增長機會的時間提早到 。對新興機會的投資伴隨着巨大的執行風險，可能包括與發佈新產品或服務、招聘員工、簽約人才和/或營銷活動和費用增加相關的直接成本。我們不知道我們未來在新業務上的擴張和投資(如果有的話)將在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我們對核心業務和鄰近業務增長的渴望也可能給我們的管理、運營和財務資源 帶來巨大挑戰。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施過度擴展，我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制程序可能不足以支持這種增長。 這些新業務的失敗或未能以這些方式充分管理我們的增長可能會損害我們的品牌、導致我們的投資完全損失 或以其他方式對我們的核心業務造成負面影響。此外，這些業務的成功在很大程度上取決於我們基礎品牌的成功，因此，我們品牌知名度的下降可能會影響這些業務的成功。

我們未能籌集更多資本或產生擴大業務和投資未來所需的現金流，可能會降低我們 成功競爭的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能需要 來籌集額外資金，並且我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集 額外的股權融資，您的所有權權益可能會嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資， 我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們保持指定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，但不能按可接受的 條款籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法：

我們可能會投資或收購其他業務，或進行戰略性處置，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中，未能實現處置的預期收益，或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會不時收購、投資或與互補業務建立戰略聯盟和合資企業，或進行戰略部署。這些交易可能涉及重大風險和不確定性，包括：

在收購的情況下， ：

如果是投資、聯盟、合資企業或其他合夥企業：

就產權處置而言：

任何此類 交易都可能涉及以下風險：我們的高級管理層過度分散對其他業務的注意力； 我們的行業未按預期發展；所獲得的任何知識產權或人員技能不能證明是我們未來成功所必需的；以及我們的戰略目標、成本節約或其他預期收益無法實現的風險。

我們 擁有全球零售業務，在美國以外開展業務受到風險和不確定性的影響。雖然國際擴張是我們的增長目標之一，但我們可能無法利用現有的收購機會，或保證 我們將成功地將這些收購整合到我們的現有業務中。

我們在國際上開展業務，我們很大一部分零售收入來自美國，我們的部分零售收入 來自美國以外。我們預計國際銷售將繼續佔我們零售收入的一部分，在全球新興市場的銷售將繼續是我們國際銷售戰略的一部分。因此，我們正在並可能越來越多地受到外貿固有風險以及在非美國市場開展業務的固有風險的影響，包括關税和關税增加、遵守經濟制裁、貨幣匯率波動、運輸延誤、運輸和運輸成本增加、國際政治、監管和經濟發展、法律的意外變化、監管要求、對我們和我們的平臺提供商的執法以及不同的當地商業實踐，所有這些都可能影響我們或使我們在國外市場開展業務變得更加困難。

如果我們或美國與我們有大量銷售的任何國家之間的關係惡化，或者在美國或這樣的國家實施 政府法規，可能會導致採用或擴大貿易限制，包括經濟制裁或絕對禁令，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，文化差異可能會影響消費者的偏好，限制FUZE在某些領域的國際受歡迎程度，或者要求我們修改我們提供的產品和內容，或者我們向消費者提供內容的方法，以便在這些領域取得成功。如果我們沒有正確評估我們銷售產品和提供娛樂內容所在國家的消費者偏好，我們的國際業務的成功將受到負面影響。

我們 還面臨員工、承包商、第三方附屬公司、 代表或代理人以違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他類似反賄賂或金融犯罪法律的方式在美國以外開展業務的風險。雖然我們為員工制定了旨在確保遵守這些法律的政策、程序和培訓，但我們的員工、承包商、第三方關聯公司、代表或代理可能會採取違反我們政策的行為。此外， 監督不是我們員工的任何此類人員的行為可能會更加困難，這可能會使我們面臨更大的風險 。

匯率波動 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

雖然我們目前以美元為我們的產品定價，甚至在國際市場上也是如此，但隨着我們繼續擴大國際影響力，我們可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們通常從國際市場收取以美元計價的收入。截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度，我們在100多個國家和地區擁有消費者，我們約25.5%和9.5%的商品收入分別來自美國以外的地區。美元對外幣的快速升值可能會損害我們公佈的業績，並導致來自美國和加拿大以外的收入減少 。此外，即使我們確實調整了產品在海外市場的成本以跟蹤美元升值， 這種升值可能會增加我們在美國以外購買產品的成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着 我們繼續擴張，如果我們在國際地區建立當地業務，我們還可能在非美國地點以當地貨幣 產生員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能會導致我們的支出的美元等值更高，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入 所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。到目前為止，我們尚未採用任何套期保值策略和任何此類策略，如遠期合約、期權和外匯掉期等與交易相關的風險敞口 我們未來可能實施以緩解這種風險的風險可能不會消除我們對外匯波動的風險敞口。 此外，如果我們無法使用此類工具構建有效的對衝，則對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。

與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷 可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的日常業務過程中，我們和代表我們的第三方創建、存儲和/或使用商業敏感信息，包括與我們的贊助商、人才、消費者和員工有關的內部通信和機密信息。與網絡安全相關的惡意攻擊、黑客入侵或中斷(包括通過間諜軟件、勒索軟件、病毒、網絡釣魚、拒絕服務和類似的 攻擊)或存儲此類信息和其他敏感數據的系統的其他入侵可能會導致我們的內容被盜版、 欺詐性活動、披露或挪用或訪問我們的贊助商、人才、消費者或員工的 信息或我們自己的數據。我們已實施網絡安全計劃以及旨在 保護我們的數據和系統的工具、技術、流程和程序，並防止和檢測未經授權訪問或丟失我們的數據或我們贊助商、人才、消費者或員工的數據。

但是， 由於這些網絡攻擊可能會在很長一段時間內未被檢測到，而且犯罪黑客和其他惡意第三方用來入侵系統的技術也經常發生變化，因此我們可能無法預測這些技術或以其他方式成功預防或響應網絡攻擊 。如果我們受到網絡安全漏洞或與安全相關的事件的影響，我們可能會 我們的產品和內容供應中斷，我們可能會出現銷售損失，或者被迫支付損害賠償或招致 其他成本，包括實施額外的網絡和物理安全措施，或者遭受聲譽損害， 可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

此外， 雖然我們維持保單，但它們可能不足以補償我們因網絡入侵或其他系統或網絡中斷而造成的所有損失或所有類型的索賠，並且不確定我們未來是否能夠維持目前的承保水平 。此外，如果公眾認為我們的數據保護措施不充分，無論是否 情況，都可能導致聲譽損害和對我們的業務關係或公眾對我們和我們業務的印象造成潛在損害。此外，此類網絡安全漏洞可能會使我們面臨法律索賠或訴訟，如個人索賠和監管 調查和行動，包括罰款，特別是如果我們的消費者的個人信息或其他敏感信息被丟失、披露、挪用或訪問，或者以其他方式侵犯我們消費者的隱私。

與我們的人員相關的風險

我們的成功將取決於我們吸引和留住員工的能力，未來如果不能吸引和留住其他高素質的 人才，可能會嚴重損害我們的業務。

我們 目前依賴於包括Lee Trink在內的關鍵人員的持續服務和表現。特林克先生和我們其他關鍵人員的聘用是隨意的，這意味着他們可以隨時辭職或因任何原因被解僱。我們的成功將取決於我們能否留住目前的高級管理層，以及在未來吸引和留住合格的人才。無法留住關鍵人員或無法充分、及時地填補未來出現的關鍵人員職位空缺，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，吸引和留住優秀人才對我們的業務非常重要，尤其是電子競技人員和內容創作者。隨着我們業務的發展，我們在吸引和留住技術人才方面可能會遇到困難，或者可能會產生巨大的成本 。我們的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、聘用、保留、激勵和利用 合格人員的能力，特別是具有創建高質量、廣受歡迎的內容所需的專業技能的人員，我們的業務在很大程度上依賴於這些內容。我們行業的總體特點是員工流動性高，薪酬計劃競爭激烈，競爭對手積極招聘具有技術、營銷、銷售、工程、產品開發、創意和/或管理技能的員工。由我們的證券或其他薪酬和福利安排提供的激勵措施可能無法有效地吸引和留住員工。我們還可能被要求提高工資、福利和非股權激勵。如果 我們無法滿足員工和潛在員工的期望，我們可能會在吸引和留住人員方面遇到困難。如果我們不能成功地吸引和留住高素質人才或增加所需的財務資源， 我們可能無法實現我們的業務目標，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害。

自我們成立以來，我們的員工隊伍和運營已大幅增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們無法 有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

隨着我們業務的擴大，截至2019年12月31日，我們在美國和海外的員工人數已從2019年12月31日的47人增加到105人。截至2022年12月31日，我們在美國和海外的員工人數已增至112人。為了成為一家更具成本效益的公司，在我們於2023年2月16日宣佈後，我們裁減了20%的員工，其中還包括精簡我們的團隊結構，以支持我們的 業務優先事項。然而，從長遠來看，我們預計隨着我們的不斷擴大，我們的員工總數將會增加。要正確管理我們的增長，我們將需要招聘、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面失敗，或者如果我們未能成功留住現有員工和員工，我們的 業務可能會受到損害。妥善管理我們的增長需要我們在各地區、職能部門和業務部門之間建立一致的政策，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務。

電子競技的相對規模和內容創作者工資或人才獲取成本的 增加可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住最高質量的電子競技專業人員和內容創作者的能力。因此，我們必須支付與我們行業主要競爭對手大致相當的工資。任何加薪都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。其他影響工資的因素，如個税税率的變化 、美國或其他相對司法管轄區收入待遇的變化或其他税收變化以及美元的相對強勢 可能會使我們更難吸引頂級電子競技專業人員和內容創作者，或者要求我們支付更高的工資 以補償更高的税收或不太有利的匯率。此外，如果我們的收入下降，工資保持穩定或增加， 我們的運營業績可能會受到不利影響。人才獲取費用的增加將要求我們在未來為獲取人才支付比預期更多的費用 。

與我們知識產權相關的風險

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們所創建的娛樂產品和服務中知識產權的存在和維護。

我們知識產權的價值取決於美國和國外適用的知識產權法律所定義的我們權利的範圍和期限，以及解釋和執行這些法律的方式。如果這些法律的起草或解釋方式限制了我們權利的範圍或期限，或者如果現有法律被更改，我們從我們的知識產權中產生收入的能力可能會下降，或者獲得和維護權利的成本可能會增加。

未經授權使用我們的內容和知識產權，包括通過未經授權銷售我們的商品，可能會導致我們投入到監管和執行我們權利的資源增加，這可能會減少我們的收入。在一個司法管轄區保護知識產權免受未經授權使用的法律不足或執法機制薄弱，可能會對我們的全球業務產生不利影響 ，儘管我們努力保護我們的知識產權。娛樂業中日益增長的未經授權使用知識產權的趨勢要求我們投入大量資源來保護我們的權利，防止未經許可的使用，並可能因此類未經授權的使用而導致 增加收入損失。

我們開發的知識產權和從他人獲得許可的知識產權會受到第三方的挑戰。成功挑戰我們在知識產權方面的權利可能會導致獲得此類知識產權使用權的成本增加，或者失去從受質疑權利所針對的知識產權中賺取收入的機會。我們沒有意識到目前我們的知識產權面臨的任何挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務或運營產生實質性影響。

我們 可能無法維護或獲得將他人擁有的知識產權納入我們的娛樂產品的許可。

我們的許多內容產品都包含他人擁有的知識產權。例如，我們不擁有與我們的人才網絡創建的內容相關的知識產權 。與此相關的是，我們在各種平臺上發佈的內容融合了我們的才華(即個人公開權)和其他第三方的形象。

此外， 我們提供的內容包含第三方擁有的視頻遊戲知識產權。雖然目前的媒體格局允許在YouTube和Twitch等平臺上合併此類知識產權，但在其他平臺(如傳統媒體電視或訂閲視頻點播平臺)上展示此類內容可能需要額外的許可，這可能很難 或成本高昂。此外，某些平臺允許將音樂整合到我們的內容中，但如果這些平臺與音樂版權相關的政策發生變化，可能會影響我們在這些平臺上的內容。同樣，如果分發、重新分發和/或嵌入內容的平臺改變其有關如何使用在平臺上展示或發佈的內容的政策，可能會 影響我們開發、分發和展示引人入勝內容的能力，並對我們的運營產生負面影響。如果我們無法維護 這些許可證和權利，或無法獲得具有重大商業價值的額外許可證或權利，我們開發成功的內容和參與內容的能力可能會受到不利影響，我們的運營也可能受到負面影響。

此外， 我們在商品和其他產品方面的許多合作都包含其他人擁有的知識產權。對這些 許可證的競爭已經加劇，並可能繼續增加我們必須支付給許可方和開發商的金額，例如，通過提高我們的商品協作的最低保證金或版税費率，這可能會顯著增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

如果我們未能維護、保護或執行我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權以及專有信息和數據。我們 依靠版權保護、專利、商標、服務標誌、商業祕密保護和合同限制的組合 來建立和保護我們的知識產權。但是，我們還沒有采取措施在全球範圍內保護我們的知識產權，包括隨着我們產品的擴展，繼續擴大受我們當前註冊的 商標保護的商品和服務範圍。此外，雖然我們在世界主要國家註冊了商標，但還有其他國家/地區可以擴大商標保護。與此相關的是，也有商標 可以保護的二級標誌和徽標。雖然我們的內容並不是在所有情況下都適合進行版權 註冊，但對於可能被侵犯的內容，可以尋求版權註冊。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或使用我們的商業祕密或其他機密信息，並且我們經常意識到侵犯我們的知識產權的行為。雖然我們確實從事品牌保護和商標警戒手錶服務，但侵犯知識產權的行為仍在繼續發生。例如，我們意識到在各種在線國際市場平臺上銷售的侵權商品和服裝。雖然我們確實提交了刪除請求，但此類平臺上繼續列出新的侵權材料 。同樣，我們經常注意到我們監控的侵權商標申請。 我們可能不會發現未經授權使用、披露、侵權、挪用或其他侵犯我們的機密信息或知識產權的行為，如果檢測到，我們可能需要進行昂貴且耗時的訴訟來強制執行或 維護我們的權利。

雖然我們採取了旨在保護我們知識產權的預防措施，但我們的競爭對手或其他未經授權的第三方仍可能複製和使用我們的專有品牌、內容和信息。有效地保護知識產權是昂貴和難以維持的，無論是在申請和登記費用方面，還是在捍衞和執行這些權利方面都是如此。我們 可能無法在某些外國司法管轄區維護或無法獲得對我們的某些知識產權的充分保護 因為我們提供產品的每個司法管轄區可能無法提供有效的知識產權保護 ，或者由於知識產權法的不同，我們的知識產權在外國司法管轄區可能得不到與在美國相同程度的保護。

我們已經提交了商標申請， 並可能繼續提交，以保護我們的某些知識產權。這一過程可能既昂貴又耗時， 我們不能保證我們的任何申請都會導致商標的頒發或註冊。此外，我們可能無法從我們的知識產權授予的權利中享有競爭優勢。我們現有的知識產權和授予我們的任何知識產權，或我們在未來以其他方式獲得或開發的任何知識產權，可能會通過行政程序或訴訟受到爭議、規避、無效或 宣佈不可執行，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。因此，我們保護知識產權的努力的效果無法準確預測，意外因素可能會降低我們努力的有效性。此外，由於各種原因，我們經常 生成內容，但沒有提交與此類內容相關的版權註冊。例如，一些 內容不是我們的專有內容，或者其他內容可能不會持續很長時間，因此，考慮到與提交版權和業務涉及的內容數量相關的成本和工作量，我們不會申請版權註冊 。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力和風險，包括公開披露發明的要求，我們可能不會選擇為某些創新尋求 專利保護。如果未能充分獲得專利保護或其他知識產權保護， 可能會對我們的業務、運營、財務狀況和前景造成不利影響。

我們 擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Faze.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使消費者更難找到我們的網站、YouTube和Twitch頻道以及我們的社交媒體頁面。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或以其他方式降低其價值的域名，而無需支付鉅額費用。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而且一些違規行為可能很難 或無法檢測到。為保護和執行我們的知識產權而進行的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散我們管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，這可能會損害我們的業務 或延遲我們的日常運營，或者以其他方式損害我們的業務、運營、聲譽和財務狀況。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新產品，這些產品可能不符合商業上合理的條款或根本不是，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權 ，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地與我們競爭，我們的聲譽和對我們業務的看法可能會受到損害，我們吸引新員工、人才、 和贊助商的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營、財務狀況、聲譽和前景產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們可能面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯包括我們的競爭對手在內的第三方知識產權的指控。我們還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或其他 顧問錯誤地使用或披露其前僱主聲稱的商業機密，或者聲稱擁有我們視為 的知識產權。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也是不可預測的。由於任何法庭判決或和解的結果，我們可能有義務修改我們在特定地理區域或全球提供的產品和內容，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償，或修改我們的平臺和功能。如果我們因任何此類訴訟或和解協議而獲得許可以繼續使用任何知識產權，則它可能是非排他性的，可能允許我們的競爭對手和其他第三方訪問向我們許可的相同技術或其他知識產權 。解決知識產權糾紛所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和聲譽。

與我們的法律程序和監管事項相關的風險

我們 參與並可能在未來參與正常業務過程中產生的索賠、訴訟和其他訴訟。 任何此類當前或未來法律訴訟的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

我們不時參與，將來也可能參與我們業務正常過程中產生的索賠、訴訟和其他訴訟，包括但不限於與知識產權、消費者保護、數據隱私和保護、勞工和就業、商業和收購相關索賠、税務和執法事宜有關的訴訟。此類索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，此類法律程序都可能因法律成本、管理層和其他 人員的注意力轉移等因素而對我們產生不利影響。一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、 處罰或制裁，以及判決、同意法令或其他命令，阻止我們提供業務的某些方面， 或要求更改我們的業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和未來前景產生實質性的不利影響。

我們普通股股價的持續波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標 。證券訴訟和股東維權，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和Fze董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，此類證券 訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與球迷和客户的關係產生不利影響，並使我們更難吸引和留住合格的人員。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的大量法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動，或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

政府機構可能會限制對平臺、我們的網站和社交媒體渠道、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致我們的消費者基礎流失或增長放緩。

我們、我們的消費者、開發者或創建者所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因 阻止訪問我們的平臺、我們的網站、應用商店或互聯網，或要求獲得許可證 ，原因包括安全、隱私、數據保護、機密性或監管方面的顧慮，其中可能包括特定國家/地區對某些內容的政府限制 以及要求用户信息存儲在我們運營所在國家/地區的服務器上。政府 機構可以在發現我們在任何適用領域未遵守法規的情況下進行罰款或處罰，或施加其他限制，在一段時間內或無限期地影響我們在該司法管轄區內的平臺、內容、商品或服務的可訪問性或可用性 。此外，一些司法管轄區已制定法律，允許網站因託管某些類型的內容而被阻止，或可能要求網站刪除某些受限制的內容。消費者通常需要 訪問互聯網，包括地理位置不同的地區，以及社交媒體網絡和在線流媒體網站，才能 參與我們的內容。我們預計對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。如果發生這種情況，我們可能會受到額外的監管和監督，包括 資本要求或其他許可要求，這可能會顯著增加我們的運營成本，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果政府或其他實體普遍阻止、限制或以其他方式限制對我們的 平臺或互聯網的訪問或參與，我們行業的增長可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會 受到額外的罰款和處罰，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、內容和產品以及我們所依賴的第三方服務未來可能會在全球範圍內受到越來越多的 監管。如果我們或他們不能成功響應並適應這些潛在法規，我們的業務可能會受到 負面影響。

我們的行業不斷髮展，新的和創新的商業機會往往受到新的法律法規的制約。儘管我們的業務現在沒有受到嚴格的監管，但我們未來可能會在人才管理、知識產權、消費者保護、未成年人保護、屏幕時間、可訪問性、數據隱私和保護、勞動和就業、商業模式、支付、分銷、競爭 和税收等方面受到新的和不斷髮展的法律或法規的解釋和應用。

此外，電子商務和數字資產的增長和發展，以及對加強監管的相關呼聲， 可能會導致對我們適用現有法律或法規，或頒佈可能適用於我們的新法律和法規。對現有法律的任何更改或頒佈限制我們產品在當前或未來開展業務的國家/地區的內容、營銷、業務模式或銷售的新法律 都可能增加我們遵守此類法律和法規的成本和費用，並可能損害我們產品的銷售、我們的品牌和聲譽以及我們的運營結果，其中任何一項都可能 對我們的業務產生負面影響。

如果 我們被要求將獨立承包商重新分類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 對工人分類法律的變化特別敏感，特別是那些可能要求我們將某些服務提供商從獨立承包商重新分類為員工的變化，以及與 獨立承包商的定義和/或分類相關的州和地方法律法規的其他變化。管理獨立承包商的地位和分類的法律法規會受到不同當局的更改和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性 。例如，加利福尼亞州通過了一項工人分類法規(“AB 5”)，通過要求僱傭實體使用更嚴格的測試來確定特定工人的分類，從而有效地縮小了獨立承包商的定義 。此外，AB 5還將將工人歸類為獨立承包商的舉證責任置於僱傭實體身上，並賦予州和某些城市執行權力。包括紐約州和新澤西州在內的其他多個州正在考慮有關工人分類的立法提案。由於我們目前將我們的某些服務提供商視為獨立承包商，因此我們不會扣繳聯邦、州和地方所得税或其他與就業相關的税款、繳納聯邦或州失業税或聯邦保險繳費法案，也不會為此類個人提供工傷保險。如果 新法律要求我們將這些個人重新分類為員工，我們可能面臨各種責任和額外成本，包括根據聯邦、州和地方税法、工資和工時法和要求(例如，與未能支付最低工資和加班或提供必要的休息和工資報表有關的法律和要求)、費用報銷、工人的 補償、失業和其他員工福利、勞工和僱傭法律，以及潛在的罰款和 利息責任。法定和懲罰性損害賠償(包括與加州私人總檢察長法案相關的損害賠償)和政府罰款，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， 任何將獨立承包商重新歸類為員工的要求都可能需要我們大幅改變現有業務模式或運營，包括暫停或停止在受影響司法管轄區的運營，從而增加我們的成本，並影響我們增加新人才和發展業務的能力。例如，現有人才可能決定不與我們合作，新的人才可能不會加入，因為在僱傭模式下會失去靈活性。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信 對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險慣例。但是，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。我們不會為我們的任何高級職員或員工保單 。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能無法及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 收集和處理有關客户的信息，並遵守各種隱私和消費者保護法律。

我們 從向我們的網站註冊、使用我們的服務或購買通過我們的網站提供的產品、註冊我們的郵件列表或以其他方式向我們提供聯繫信息的個人收集某些信息。

各種各樣的國家、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準 可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(由《電話營銷銷售規則》實施)、《控制攻擊非請求色情和營銷法》以及類似的州和外國消費者保護法。不斷髮展和變化的數據保護和隱私相關法律法規可能會抑制我們從客户或網站訪問者那裏收集信息並推銷我們的產品或服務，或以其他方式直接與我們的消費者溝通的能力。任何不遵守適用法律、指令和法規的行為都可能導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和對我們聲譽的損害 ，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。有關使用或披露我們消費者的數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲得消費者對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式--或州、聯邦和國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業慣例的解釋和執行方式--可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以重大且代價高昂的方式，使我們面臨法律索賠、監管執法行動和罰款，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些新服務和功能利用我們的消費者自願與我們共享的數據。

我們 依靠各種營銷技術和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於cookie的處理來銷售我們的產品和服務並吸引新消費者，我們和我們的供應商受各種數據保護法律和義務的約束，這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。近年來，美國、歐洲和英國的立法者和監管機構表達了對電子營銷和相關跟蹤技術的擔憂。我們可能 受制於並被要求遵守關於電子隱私的單獨和附加的法律制度，這可能會導致巨大的成本 ，並可能需要改變我們的業務做法，這反過來可能會對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外， 一些消費設備、Web瀏覽器和移動應用商店提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，需要額外的同意， 或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低 。有關使用這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律法規，或者我們無法有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

遵守其他法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。不遵守適用的法律和法規可能會導致針對我們的監管執法行動 。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律法規， 政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致我們的聲譽和信譽受到重大責任和損害。 如果這些可能性得到證實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠(包括以數據主體為首的集體訴訟)或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴之間的損害以及聲譽損害。雖然我們採取措施保護我們在業務運營中收集、使用和披露的信息的安全，但如果數據泄露， 可能會採取執法行動和罰款，以及未經授權泄露個人信息的消費者要求賠償。例如，2020年1月1日生效的加州《消費者隱私法》規定了對違規行為的民事處罰，以及針對導致個人數據丟失(可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險)的某些數據泄露行為的私人訴訟權利。如果我們遇到數據泄露或其他未經授權訪問或泄露個人身份信息的情況，我們的業務、運營、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

儘管我們已作出合理努力以遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們通常還尋求遵守行業標準，並遵守我們隱私政策的條款 以及對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務 可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的消費者失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護以及安全標準和控制而產生鉅額費用。

勞資糾紛可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為僱主，我們目前以及未來可能會受到各種與僱傭相關的索賠，例如個人或集體訴訟 或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。未來對我們提起的任何訴訟或全部或部分勝訴，都可能影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品和品牌受到知識產權侵權，包括在沒有充分保護我們的 品牌和知識產權的司法管轄區。

我們 將我們的品牌、產品和其他知識產權視為專有，並採取措施保護我們的資產不受侵犯。 我們意識到我們的品牌和產品發生了一些未經授權的使用，如果發生更大的金額，可能會 對我們的業務造成負面影響。此外，我們的產品在全球範圍內均可獲得，一些國家/地區的法律對我們的產品、品牌和知識產權的保護程度不如美國法律，或者執行不力。在知識產權執法機制較弱的國家，對我們權利的法律保護可能無效。此外，某些第三方在國外未經授權註冊了我們的知識產權。成功註冊此類知識產權 可能會限制或限制我們在這些國家/地區基於此類權利提供產品和服務的能力。儘管我們採取步驟 來執行和監督我們的權利，但我們的做法和方法可能並不能有效應對所有可能發生的情況。

與我們的税務、財務和會計相關的風險

我們 在財務報告的內部控制中發現了許多重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點 或以其他方式無法維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報 或導致我們無法履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這兩條規則 要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告。我們的評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們將需要提供一份聲明，説明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性 發表了意見。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表進行審計時，我們發現我們的內部控制存在重大弱點 ，原因是信息技術總體和應用控制設計不充分，這是由於授予某些個人(包括首席財務官和財務總監)不適當的訪問權限造成的。此外，根據交易所法案規則13a-15和15d-15的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估 ，得出結論認為我們的披露控制和程序 截至2022年12月31日沒有生效。我們還發現我們的內部控制和程序存在兩個重大缺陷，這是由於 在大量流程中缺乏適當的職責分工，以及缺乏對賬目 的充分及時審查以及導致重大審計調整和重大結算後調整的對賬。

我們的管理層 正在採取措施補救這些重大缺陷，包括劃分職責和限制訪問權限 。我們的管理層將在補救計劃到位後繼續監控其有效性，並做出其認為合適的必要更改。 儘管我們打算儘可能快地完成此補救過程，但目前我們無法確定需要多長時間，我們的計劃可能無法成功補救每個重大弱點 。補救過程可能需要大量額外的時間和費用，並可能分散管理層對我們業務運營的注意力。 此外，由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述可能無法得到及時預防、發現和糾正，或者根本無法得到糾正。如果我們無法糾正此類重大弱點， 或者如果我們在持續或未來的審計中發現或以其他方式遇到更多重大弱點，我們可能無法準確 記錄、處理和報告我們的財務狀況或經營結果，防止欺詐，或在美國證券交易委員會表格指定的 時間段內編制財務報表，這反過來可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動， 投資者失去信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會 顯著影響我們的財務業績或財務狀況。

一般來説，對於與我們業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、壞賬準備、內容資產攤銷政策、普通股估值、基於股票的薪酬支出和所得税，公認的會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋都非常複雜 ，涉及許多主觀假設、估計和判斷。例如，2016年2月，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求承租人在我們的合併資產負債表中確認使用權(ROU)資產和租賃負債。我們在2022年1月採用了主題842，使用了可選的追溯過渡方法。我們行業的其他公司 可能會與我們不同地應用這些會計原則，從而對我們財務報表的可比性產生不利影響。此外， 這些規則的更改或其解釋或基礎假設、估計或判斷的更改可能會顯著更改 或增加我們報告或預期的財務業績或財務狀況的波動性。有關最近會計聲明的説明，請參閲合併財務報表附註3“重要會計政策摘要”。

與我們的證券相關的風險

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券 對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們 是根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改後的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2026年12月31日，這是BRPM首次公開募股中首次出售A類普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天 。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會 低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們預計，在任何財政年度的最後一天，只要(A)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。或(B)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 不等於或超過1億美元，且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

公司可能不符合納斯達克市場的上市要求，這可能會導致我們的股票被摘牌。

要維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與我們的普通股價格相關的要求和標準。根據納斯達克的要求，如果一家公司股票的收盤價 連續30個工作日低於每股1.00美元(《買入價規則》)，納斯達克將 通知該公司它不再符合納斯達克的上市資格。如果一家公司不遵守 投標價格規則，該公司將有180個歷日重新獲得合規性。在質量上RCH 23， 2023，該公司收到納斯達克的通知，稱其不再遵守投標價格規則。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年9月19日(“合規日期”)，在此之前，本公司須重新遵守最低投標價要求。為恢復 合規，普通股的收盤價必須在合規日期之前的任何時間達到或超過每股1.00美元，且至少為連續十個工作日 ，除非納斯達克員工根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這十天期限。

如果公司 未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的 180個日曆日合規期。如果公司不符合或未能在第二個合規期內恢復合規 ，納斯達克員工將向公司發出普通股將被摘牌的書面通知。屆時，公司可以向納斯達克聽證會小組就納斯達克工作人員的退市決定提出上訴。

不能保證本公司將重新獲得並保持遵守投標價格規則和納斯達克的其他上市要求，也不能保證本公司不會被摘牌。如果我們不能繼續遵守相關的納斯達克投標價格規則，則存在我們的普通股可能從納斯達克退市的風險，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致我們的普通股的投標過程更低。

我們的股價一直不穩定，而且可能繼續波動，無論我們的經營業績如何，股價都可能下跌。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能因這些 和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了 與其經營業績無關或不成比例的波動。過去，股東有時會在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。 任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們 已將我們的普通股和認股權證分別以“FFZE”和“FAZEW”的代碼在納斯達克上上市。我們無法 向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們無法向您保證 任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的普通股，或您可能獲得的股票價格。

在公開市場出售大量我們的證券(包括在行使我們的權證時可發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌，在公開市場出售大量我們的證券(包括在行使我們的權證時可發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的股票在公開市場上大量出售 (包括在我們的權證行使時可發行的普通股)，或者認為持有大量證券的人 打算出售他們的證券，這在過去和未來都會導致我們普通股和認股權證的市場價格下跌 。

在適用的禁售期終止之前，方正股份的轉讓受到一定的限制。此外，向Legacy Fze證券持有人發行的5,312,098股普通股作為溢價對價，以及方正50%的股份如果在交易結束後90天至截止日期五週年的五年期間內未滿足某些基於價格的歸屬條件，將被沒收 。然而，一旦此類轉售限制終止並授予此類股票，如果當前受限股票的持有者出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格 可能會下降。對在企業合併中作為對價發行的普通股的禁售期限制於2023年1月到期 。此外，PIPE投資者持有的普通股股份不受鎖定限制。因此， 我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。

此外， 如前所述，即使其他普通股持有人的回報率為負，保薦人、業務前合併證券持有人和管道投資者的投資也可能獲得正回報率 。因此，創始人股票、與BRPM首次公開募股中購買的單位相關發行的股票、企業合併前持有者和管道投資者 的持有者可能會受到激勵，在其他人沒有出售此類證券的情況下出售此類證券。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意大量出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的條款和證券法第144條允許的範圍內，任何未償還期權的標的股票如果被行使，將有資格出售。受股票期權約束並根據我們的股權激勵計劃預留供發行的普通股的所有股票都已根據證券法 在S-8表格中註冊，這些股票有資格在公開市場出售，但受適用於附屬公司的第144條限制的限制。 如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於本公司的研究報告，或發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，則我們的普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或 下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究 ，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確地 預測公司實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。雖然我們期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道公司，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師停止對公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

特拉華州 我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而 壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更。這些 條款包括：

公司註冊證書或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響 一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

《章程》規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與公司或其董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

章程 規定，特拉華州衡平法院是代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》、《憲章》或《章程》產生的對公司提出索賠的訴訟、或根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，並可能阻止此類訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。章程進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。然而，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。如果排他性法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院，則法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其下的規章制度。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款 不適用或不可執行。雖然特拉華州法院認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現附則中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。此外，本公司或其任何附屬公司簽訂的任何循環信貸安排的條款可能會限制其支付股息的能力，而本公司或任何附屬公司在未來可能產生的任何額外債務 可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年12月31日，我們擁有購買總計18,863,654股普通股的未償還期權 ，總計3,166,628股限制性股票 未償還獎勵，以及購買5,923,333股普通股的未償還認股權證。我們還將有能力 根據法澤控股公司2022綜合激勵計劃初步發行總計12,358,689股我們的普通股，並根據法澤控股公司2022員工購股計劃發行1,791,416股我們的普通股。

在多種情況下，我們可能會在未來發行 與未來收購或償還未償債務有關的普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

我們 增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

我們 可能會在對您不利的時間贖回公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內 ，並滿足某些其他條件 。我們普通股的交易價格歷史上從未超過每股18.00美元的贖回門檻。

如果我們決定贖回認股權證，則BRPM和大陸股票轉讓與信託公司(“認股權證協議”)將於2022年2月18日由BRPM和大陸股票轉讓與信託公司之間的該特定認股權證協議(“認股權證協議”)中所述的贖回通知持有人。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人 ，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，本公司將向DTC張貼贖回通知，通知 可贖回認股權證的實益擁有人贖回。贖回權證可能迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

購買我們普通股的認股權證 於2022年8月18日開始可行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2022年12月31日，共有5,923,333份認股權證未結清。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股 (視本文所述調整而定)。認股權證於2022年8月18日 開始可行使，並將於紐約時間2027年7月19日下午5點到期，或在贖回認股權證時更早到期。如果認股權證被行使，將發行額外的普通股，這將導致我們當時的現有股東稀釋，並增加 有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會 壓低我們普通股的市場價格。

我們的 認股權證在到期之前的任何時候都可能不在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前會以現金形式存在 ，因此，認股權證到期時可能一文不值。

如果 您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況 。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。例如， 如果普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求 公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有選擇 ，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證，直到 無法獲得豁免。此外，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。

在 無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將交出該數量的普通股的認股權證，以支付認股權證的行權價，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以普通股的“公平市價”(見下一句定義)與認股權證的行使價除以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”指認股權證代理人收到行權通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)之前，截至第三個交易日止10個交易日內普通股最後一次銷售的平均價格。因此，您 從此類行使中獲得的普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因認股權證協議引起或與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式取得認股權證任何權益的任何 個人或實體應被視為已知悉並已同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或美國南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該權證持有人送達法律程序文件，作為該權證持有人在外地訴訟中的代理人 。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔更多的成本和義務，作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力.

作為一傢俬人持股公司，Legacy Fze不需要遵守某些公司治理和財務報告實踐 以及上市公司所需的政策。作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們最近沒有被要求產生的費用，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司” 之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準 包括《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和據此頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和全國性證券交易所的規則和法規 增加了上市公司的不確定性，增加了Fze董事會和管理層 必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外， 建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會使我們的資源緊張，並分散管理層 對實施我們的增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況 。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯的好萊塢社區，根據一份將於2024年8月到期的租約，我們在那裏擁有總計約33,217平方英尺的設施。我們不擁有任何不動產或相關投資。我們相信 我們現有的設施足以滿足我們當前的需求，並隨着我們未來的擴展而提供靈活性。

第 項3.法律訴訟

我們 在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響 。我們目前不是任何此類索賠、訴訟或訴訟的一方，如果這些索賠、訴訟或法律程序的結果對我們不利，我們相信這些結果將單獨或總體上對我們的業務產生重大影響，或對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註的訴訟附註12 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第二部分。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“FIZE”和“FAZEW”。 在完成業務合併之前，BRPM的單位、普通股和權證分別以“BRPMU”、“BRPM”和“BRPMW”的代碼在納斯達克上市。

持有者

截至2022年12月31日，我們的普通股共有396名登記持有人，該數額不包括託管信託公司的參與者或通過代名人姓名持有股份的實益所有人。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務 目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、 現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的未來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人 購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的歷史合併財務報表以及本報告其他部分包含的相關 附註一起閲讀。

本報告 包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些 包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，這些陳述通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“ ”估計“等詞語或短語來表示。截至本報告之日，前瞻性陳述代表我們對未來經營結果、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和業務條件的判斷。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。

我們的 業務

我們 是一個建立並植根於遊戲和青年文化的數字原生生活方式和媒體品牌。

我們處於全球創作者經濟的前沿，這是一個以創新數字內容開發為中心的行業，由社交媒體影響者、創作者和將其內容在線盈利的企業推動。憑藉Z世代和千禧一代為Z世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了高度參與度和不斷增長的全球粉絲基礎，截至2022年12月31日，社交媒體覆蓋範圍(請參閲我們的關鍵績效指標“Total Reach”)超過5.28億，正如我們在討論 “關鍵績效指標”時所解釋的那樣，該數字也包括Fze的個人成員。

我們製作吸引人的內容、商品、消費產品和體驗，併為國內領先品牌 創建廣告和贊助計劃。截至2022年12月31日，我們約有81%的受眾年齡在13歲至34歲之間，我們與傳統媒體公司和廣告商長期以來難以接觸到的令人垂涎的人羣 建立了關鍵關係。我們有幾個收入來源，包括品牌贊助、內容、消費產品和電子競技。

由於對我們品牌的認可是我們成功的重要組成部分，我們在世界各地獲得並保護了一系列具有戰略意義的知識產權註冊和申請，包括我們的品牌。

我們的主要業務位於美國，在加拿大也設有辦事處。我們正在評估 通過包括併購交易在內的戰略舉措擴大我們在北美和國際上的運營足跡的潛在機會。

2022年7月19日，我們完成了業務合併。於業務合併完成時，我們收到與業務合併有關的毛收入約1.137億美元及淨收益5,780萬美元。

與2021年相比，2022年我們的收入和毛利有所增長，原因是我們業務的增長，尤其是我們的品牌贊助，這是由於我們的品牌和電子競技收入流日益突出，以及放寬與新冠肺炎疫情相關的限制、錦標賽勝利以及球員轉會費和聯賽參與收入的增加。這些增長 部分被因產品投放市場的時間安排而導致的消費品收入下降所抵消。此外， 2022年總支出增幅大於收入，主要原因是根據合併協議的條款，在完成合並協議時，將傳統法茲債務轉換為普通股的債務清償虧損為1.153億美元。此外，由於業務增長和成為上市公司而增加的員工人數、股票薪酬費用和專業服務費，公司的薪酬和福利成本 也有所增加。因此，2022年的淨虧損增至1.69億美元，而2021年的淨虧損為3700萬美元。有關詳細信息，請參閲“運營結果”小節。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務業績。

關鍵績效指標

除了GAAP和非GAAP財務指標，我們還定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、 衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務計劃和做出戰略決策。我們的關鍵指標 是使用基於粉絲賬户活動的公司內部數據和下文介紹的指標計算得出的。雖然這些數字 是基於我們認為在適用的測量期內對我們的粉絲羣的合理估計，但在衡量我們的平臺在全球大量在線和移動人羣中的使用情況時，存在固有的挑戰 。用於衡量這些 指標的方法需要做出重大判斷。我們關鍵績效指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致 。

我們的 總覆蓋範圍是指在報告期末根據公開可用的數據在YouTube、Twitter、Instagram、TikTok和Twitch上訂閲或關注Fze內容的用户帳户或“粉絲”總數。如果一個人在多個 平臺上關注或訂閲騷擾內容，我們對總覆蓋範圍的計算可能會多次計算同一個人；因此，我們的總覆蓋範圍指標可能會誇大我們的內容達到的個人數量，而不是用户帳户。 因此，我們使用YouTube訂户總數指標來補充我們對我們內容的影響範圍以及我們的盈利機會的理解，該指標僅包括我們主要平臺上的訂户，並將在下一節中進一步説明。 儘管如此，我們相信總覆蓋範圍是一個有用的指標，因為無論我們的內容是通過一個或多個平臺或渠道到達個人，我們都將每個這樣的實例視為加強並最終將我們與個人賬户持有人的關係貨幣化，無論是通過在線銷售消費產品、根據收視率遞增增加我們的廣告收入還是通過吸引觀眾參加我們的現場活動等機會。此外，一個人在多個平臺上關注我們通常意味着更高的受眾參與度，因此可能會帶來更高的盈利潛力， 而不是一個人只在一個平臺上關注我們。

我們發現Total Reach是預測未來收入的有用指標，因為作為一家以受眾為導向的公司，我們通常將Total Reach的增長 解讀為我們品牌實力的整體增強，並表示我們的內容接觸到我們的受眾並向他們展示我們的品牌、內容和產品的機會數量相應增加 ，這可能會通過增加與Fze的互動來推動額外的 盈利機會。此外，我們認為，一個人在多個平臺上關注Fze或關注幾個Fze內容創建者這一事實可能表明他們願意購買我們的產品，通過與其他粉絲互動來擴大Fze社區 ，並在未來繼續消費我們的內容。此外，我們相信，添加到我們總覆蓋範圍的每一位粉絲 代表着一種新的途徑，我們可以通過它接觸到更多的粉絲，因為他們通過向自己的追隨者分享和發佈關於我們品牌的內容來傳播對我們品牌的認識。在多個平臺上關注或訂閲擾亂內容的個人代表着多個此類 途徑，他們的追隨者在不同平臺之間的差異越大，就會打開更多擾亂內容的途徑。我們認為，總覆蓋範圍的增加也標誌着我們有能力吸引更多的贊助和贊助交易或銷售消費品。但是，總覆蓋範圍的增加可能不會直接導致內容收入的增加。我們的總覆蓋範圍包括我們已簽約不直接貨幣化的FUZE的 某些受歡迎的名人成員的頻道的粉絲，包括Calvin“史努比狗狗” 小科多薩·布羅德烏斯。這些渠道上粉絲的總覆蓋率的增加不會直接導致內容收入的增加。 儘管如此，我們預計我們與Faze這些名人成員的合作伙伴關係將導致通過他們的渠道交叉暴露我們的品牌，從而增加參與度，這將加強Faze品牌，我們相信這將進一步增加我們的總覆蓋率，隨着時間的推移， 可以間接增加我們的收入。此外，當我們的總覆蓋範圍增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加 因為在記錄訂閲和我們能夠將訂閲貨幣化之間存在滯後時間，包括產生 Google AdSense收入、銷售消費產品和利用我們的總覆蓋範圍指標來吸引更多贊助商和贊助交易 。相反，我們總覆蓋範圍的減少可能是未來收入不利趨勢的指標。因此，我們使用總覆蓋範圍指標進行收入規劃，儘管總覆蓋範圍與未來收入之間的數字相關性各不相同，無法在短期或長期內準確預測。

如果總覆蓋指標的更改反映了向我們的網絡添加頻道或從我們的網絡中刪除頻道的結果是大的峯值或大的下降，則總覆蓋範圍的變化和收入的變化之間的時間差可能會特別明顯。也就是説， 如果我們與擁有大量現有社交媒體訂户的新人才成員簽訂合同，則隨着這些現有訂户添加到我們的總覆蓋指標中，我們的總覆蓋範圍也會增加 。例如，我們的總覆蓋範圍在2021年12月31日至2022年12月31日期間顯著增加了 ，這主要歸功於小Calvin“Snoop Dogg”Cordorar Broadus Jr.加入法澤人才網 。相反，如果人才成員因合同到期或終止而離開FAMZE網絡，我們會記錄我們的總覆蓋範圍立即減少，降幅相當於離開FAMZE網絡的人才的總覆蓋範圍。當由於上述各種情況而導致總覆蓋範圍出現 峯值或下降時，我們預計不一定會看到內容和其他收入的立即峯值 或下降，但考慮到上一段所述的滯後時間，我們可能會看到未來收入的變化。

聚合 個YouTube訂閲者

我們的 總計YouTube訂户指標是指我們的總人才庫在他們的Faze聯合品牌YouTube頻道上擁有的訂户數量， 該公司規劃的Faze Clan YouTube頻道，以及在報告期結束時根據公開數據衡量的Faze附屬頻道 。總計YouTube訂户包括由Talent 成員編排的每個YouTube頻道以及公司編排的YouTube頻道的訂閲者。我們將每個YouTube訂閲者視為YouTube上的訂閲者，分別為每個人才成員 進行計算。因此，如果一個假定訂閲者訂閲了我們人才庫中多個成員的頻道，則該訂閲者可能包含在聚合YouTube 訂閲者指標的多個實例中。

我們 認為，與我們可用的其他覆蓋範圍衡量標準相比，聚合YouTube訂閲者更能反映我們的獨特受眾。 也就是説，儘管聚合YouTube訂閲者可能會多次計算同一個訂閲者(如果該訂閲者訂閲了YouTube上的多個Fze人才會員)，但此指標不包括跨多個平臺訂閲Fze的個人 。此外，由於同一個人訂閲了多個Fze人才成員，導致YouTube總訂閲量膨脹的可能性被僅在YouTube以外的平臺上訂閲Fze的個人遺漏部分抵消了。

我們 認為YouTube訂户總數的增加標誌着我們品牌實力的整體增強，這反過來又表明我們有能力吸引更多的贊助和贊助交易或銷售消費品。YouTube訂户總數的增加 可能不會直接導致內容收入的增加，因為我們的YouTube訂户總數包括合同不允許我們盈利的頻道的訂閲者 。如果導致我們的YouTube總訂户增加的頻道 是合同允許Fze貨幣化的頻道，則YouTube總訂户的增加可能會直接導致內容收入的增加，但如果導致YouTube總訂户增加的頻道不是合同允許Fze貨幣化的頻道，則YouTube總訂户的增加不會直接導致內容收入的增加 ，但可能會隨着時間的推移間接導致總收入的增加，因為我們相信YouTube總訂户的增加會增強Fze品牌。此外，我們YouTube訂户總數的增加可能與當前或歷史收入無關，但可能代表着我們各種收入來源的額外盈利機會。當我們的YouTube訂户總數增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加，因為在我們 能夠將訂閲貨幣化之前，我們的內容和其他收入可能不會立即增加，包括產生Google AdSense收入、銷售消費品，並利用我們的YouTube訂户總數指標來吸引更多的贊助商和贊助交易。相反，我們YouTube訂户總數的減少 可能預示着未來收入的不利趨勢。因此，我們發現使用YouTube用户總數指標 對我們的收入規劃很有用，儘管YouTube用户總數和未來收入之間的數值相關性有所不同 並且無論是短期還是長期都無法準確預測。

如果YouTube總訂户數量的變化 反映了向我們的網絡添加頻道或從我們的網絡中刪除頻道的結果是大幅增加或大幅下降，則YouTube總訂户數量變化和收入變化之間的時間差可能會特別明顯。例如，如果我們與一名擁有大量YouTube 訂閲者的新人才成員簽訂了合同，我們的YouTube訂閲者總數也會隨着這些訂閲者加入我們的YouTube 訂閲者總數指標而增加。相反，如果人才成員因合同到期或終止而離開FUZE網絡，我們的YouTube總訂閲量指標會立即減少 ，降幅與離開FZE網絡的人才的YouTube訂閲量相同。 當我們的YouTube訂閲量因上述各種情況而出現高峯或下降時，例如，小Calvin“Snoop Dogg”Cortofar Broadus，Jr.對於Faze在2022年第一季度的人才網絡，我們預計內容和其他收入不一定會立即增加或下降，但考慮到上一段所述的滯後時間， 收入可能會在未來發生變化。

每個YouTube訂閲者的平均收入(“ARPU”)

ARPU 定義為選定期間的GAAP總收入除以截至 期末的YouTube訂户總數。我們相信，ARPU是衡量我們將YouTube總訂户貨幣化的效率的一個指標。較高的ARPU可能反映出 我們正在有效地將受眾貨幣化，反之，較低的ARPU可能反映出相對於我們的YouTube總訂閲者而言存在額外貨幣化的機會。有關計算YouTube總訂閲量的假設，請參閲上文。

雖然我們認為我們合併的GAAP總收入的變化與我們的YouTube訂户總數從長期來看是相關的，但由於受眾增長和貨幣化的時間差異，該指標可能存在短期錯位。例如，與我們的收入相比，我們的YouTube總訂户增長可能更快，這是由於與我們的總YouTube訂户貨幣化相關的滯後時間(如上面的“YouTube總訂户”小節中所述)，導致期間ARPU較低或保持不變的 期限，特別是當我們在接近報告期結束時獲得額外的YouTube總訂户時。相反， 如果在報告期結束時我們失去了YouTube的總訂户，我們可能會看到YouTube的總訂户減少或相對持平 ，而整個報告期不會反映減少的盈利潛力對收入的影響。

此外， 由於ARPU是以某個時間點指標(聚合YouTube訂户)上的特定時間段的收入來衡量的，因此臨時期間的ARPU通常會小於年度期間的ARPU。因此，中期的ARPU只應與相同長度的中期進行比較 ，年度期間僅應與其他年度期間進行比較。

在 未來一段時間內，我們希望通過增加我們現有的貨幣化渠道和擴展到新的受眾貨幣化方式來增加YouTube總訂户的貨幣化，我們相信所有這些都將得益於更多的資本 和更成熟的品牌。因此，我們預計我們的ARPU將隨着時間的推移而增加。

重要贊助商總數

重要贊助商的總數 被定義為與Fze直接簽訂的、合同價值超過50萬美元且在報告期內活躍的贊助交易的數量。此指標有助於我們預測未來的收入，因為我們在簽訂合同時知道贊助的合同價值，但在贊助期限內按比例確認收入。同時，如果 我們在報告期即將結束時簽署了一項重要的贊助協議，我們可能要到下一個報告期才能確認收入的很大一部分 。

我們相信 這一指標有助於洞察我們品牌贊助收入變化的驅動因素。我們的品牌贊助收入與這一指標關係最為密切，因為我們的品牌贊助收入與我們重要贊助商總數的增加相關。

2022年7月19日，我們完成了業務合併。我們收到了與業務合併相關的約1.137億美元的毛收入和5780萬美元的淨收益。更多信息見合併財務報表附註4，業務合併 。

影響我們當前和未來業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於以下因素：

發展中的數字經濟

我們的成功已經並將繼續取決於我們在數字娛樂趨勢(包括社交媒體)中保持領先地位的能力。

我們相信 我們作為全球內容行業的數字原生生活方式和媒體平臺處於有利地位，該行業將繼續向數字和社交平臺發展 ，每個平臺都將進一步增長。

我們將增長部分歸功於我們開發和製作的多樣化內容，其形式包括數字媒體、社交媒體、消費品銷售和直播活動，分佈在多個平臺上，包括YouTube、Twitch、Facebook、Instagram、Twitter和TikTok。 此外，我們的品牌是植根於遊戲和青年文化的數字原生生活方式品牌，在訂閲產品、現場活動、粉絲俱樂部、虛擬餐飲概念、遊戲發行商合作、Web3和元宇宙的普遍增長和採用以及相互關聯的數字現實等領域為未來的機遇做好了充分的定位。

作為為Z世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了高度參與度不斷增長的全球粉絲基礎，截至2022年12月31日，粉絲總數超過5.28億，其中包括FAZE的個人成員(請參閲“關鍵績效 指標-總覆蓋範圍”)。

招聘和留住人才的能力

我們的人才庫為我們的品牌創建內容，並與其建立其他合作伙伴關係。我們多樣化的創作者和球員人才庫是我們品牌的代言人。因此，我們目前和未來的增長取決於我們留住現有人才和吸引新人才的能力。 然而，隨着我們人才隊伍的壯大，我們已經確保不依賴任何單個人來承載品牌，而是 努力發展廣泛的人才基礎，每個人都能夠在整個FUZE平臺內發展自己的品牌。

具有競爭力的 景觀解決方案

由於我們的數字原生生活方式和媒體平臺以及不同的盈利來源，我們的業務可能面臨來自在線內容創作者、生活方式品牌、數字媒體公司、傳統運動隊或其他電子競技公司的競爭。如果市場上出現更多直接競爭對手 ，我們的運營業績和結果將取決於我們通過各種活動(包括生成創新內容以及形成和保持戰略合作伙伴關係)保持市場份額的能力。

新冠肺炎

由於新冠肺炎疫情，我們截至2022年和2021年12月31日的年度經營業績可能無法與過去和未來的 時期相比較。由於新冠肺炎禁售令下消費者行為的改變，已經增長的網絡遊戲和數字內容行業在視頻遊戲使用量、流媒體觀眾人數、內容觀眾人數、遊戲機銷售以及許多遊戲平臺上的更多用户方面出現了大幅增長 。這有助於進一步加速流行前我們的內容創作者和Faze內容頻道的受歡迎程度增長， 並使我們提供的內容在主流數字娛樂中佔更大比例。平均而言，自疫情爆發以來，我們的內容創作者的收視率增加了 ，儘管收視率仍然很高，但Faze的YouTube頻道和Fze的某些人才YouTube頻道的收視率較大流行期間的最高水平有所下降。

此外， 我們的大多數產品和服務不涉及實物客户互動這一事實可能為我們在新冠肺炎大流行期間提供了競爭優勢，因為客户可以在社交距離之外或在沒有任何實物存在的情況下訪問我們的大多數服務和產品。隨着身臨其境的娛樂重新流行起來，我們可能會面臨更激烈的競爭，並看到參與度下降 ，因為它與我們的內容和品牌贊助收入流有關。隨着政府對面對面賽事的限制減少，電子競技收入增加。

新冠肺炎疫情影響了我們的供應鏈運營，並將在有限的程度上繼續影響我們的供應鏈運營。然而，我們預計供應鏈成本和交付時間將在短期內恢復到或接近大流行前的水平。此類與新冠肺炎相關的供應鏈問題並未對我們的運營結果、資本資源、前景或業務目標產生實質性影響，而對我們的銷售額、利潤和流動性產生了微乎其微的影響。

我們 將繼續積極監測疫情對我們業務的影響，並可能採取進一步行動，相應地修改我們的做法。

整體市場和經濟狀況

不斷變化的市場和經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情、利率上升和通脹，可能會 對我們的收入產生積極影響或負面影響，這取決於消費者和企業贊助商的可自由支配支出。我們的大部分業務 不受可支配消費者收入變化的影響，因為消費者目前不需要付費來訪問我們的大部分內容。然而，在經濟復甦放緩或經濟衰退的時期，如果公司減少贊助和廣告支出，可支配企業收入的減少可能會對我們的收入產生負面影響。我們的消費品業務依賴於消費者可自由支配支出，而消費者可自由支配支出對不斷變化的市場狀況高度敏感，可自由支配支出下降可能會對我們的 業績產生不利影響。

銷售和費用的主要組成部分

收入

我們 有以下主要收入類型：

我們 還提供人才交易，其規模通常小於品牌交易。人才交易直接與個人Fze Talent 成員達成，以在所選人才創建的內容中推廣品牌或產品。這些交易通常由FAMZE員工進行採購和談判，並將FAMZE作為交易對手。支付條款類似於我們的品牌交易，人才按合同約定獲得收入的 %作為手續費。

我們 預計收入將持續增長，這主要歸功於我們品牌的有機增長，這是我們的人才與受眾互動、建立戰略合作伙伴關係併產生新的創新內容和產品的結果。

收入成本

收入成本 主要包括支付給人才和其他承包商的金額，因為我們履行與履行協議規定的績效義務相關的基本服務。它還包括其他成本，例如與紡織品、勞動力和與消費品相關的許可費。

我們 預計我們的收入成本將增加，這主要是由於新的戰略合作伙伴數量的增加以及我們的其他收入計劃的有機增長。

常規 和管理

一般和行政成本主要包括與人事相關的費用、租金和辦公場所費用、專業服務費和其他一般公司費用。

作為上市公司運營，我們 產生了更高的一般和行政費用，包括與 遵守美國證券交易委員會和證券交易所上市標準的規章制度相關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們正在不斷審查我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長和與上市公司相關的其他成本，並實施了成本節約 計劃以減少一般和行政費用。然而，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用可能會以絕對值 增加。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷成本主要包括促銷、公關和廣告費用。銷售和營銷成本還包括 其他一般營銷費用。

利息 費用，淨額

我們的未償債務產生了 利息支出，包括我們在2020年發行的優先可轉換本票、我們在2020年和2021年發行的其他可轉換本票、購買力平價貸款(定義如下)和2022年B.萊利定期貸款(定義如下)。2022年7月19日，我們完成了業務合併，所有可轉換票據轉換為普通股，其他債務用合併所得全額償還。於2022年7月19日及2022年12月31日完成業務合併後，本公司並無任何未償債務。債務協議將在下文“流動資金和資本資源” 一節中進一步解釋。

權證負債公允價值變動

由於在每個報告期內重新計量我們的權證負債，權證負債的公允價值發生了變化。更多信息見“經審計的合併財務報表附註7，私募認股權證和經常性公允價值計量”。

債務清償損失

於完成交易時，本公司因根據合併協議條款轉換若干可換股票據而產生債務清償虧損。更多信息見合併財務報表附註8，負債。

其他 (收入)/支出

其他 收入/支出主要由外幣損益構成。

運營結果

下表概述了我們在所示期間或年份的綜合經營結果，以及在可比較時期或年份之間的相應變化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

淨收益(虧損)

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨虧損增加了1.317億美元。這一變化主要是由該公司1.153億美元的債務清償虧損推動的。該交易與業務 合併有關，已在財務報表附註4中討論。除了業務合併的影響外， 公司的收入增加了1,700萬美元，而一般和行政費用總共增加了2,030萬美元。

收入

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了1720萬美元，增幅為32.5%。這一變化主要是由品牌贊助業務的增長推動的，其次是電子競技的收入流。品牌贊助收入增加 主要是由於我們的銷售團隊在截至2022年12月31日的年度內產生了新的和/或更大的品牌贊助，或續簽了現有的贊助協議， 。內容收入減少了160萬美元，主要是疫情後觀眾在YouTube上的觀看習慣正常化 ，這是我們最重要的內容流媒體平臺。我們的整體收入增長也得益於我們重要贊助商總數的增加 。這些指標及其與收入的關係在“關鍵績效 指標”一節中介紹。電子競技收入的增長主要是由於人才成員獲得的獎金增加了230萬美元，我們的球隊與前一時期相比表現更好，聯賽參與收入增加了150萬美元，球員轉會收入增加了20萬美元。此外，鑑於電子競技的收入高度依賴賽事直播，放寬了與新冠肺炎疫情相關的限制，電子競技的收入也有所增加。由於產品不在2022年發佈的時間安排，消費品收入減少了230萬美元。

下表按類型列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司收入：

收入成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了1100萬美元，增幅為25.1%。品牌贊助 成本增加860萬美元，主要是由於某些利潤率較低的贊助合同到期，以及本公司簽訂了新的、利潤率較高的贊助。內容成本減少了170萬美元，主要是由於內容收入下降，這與去年同期相比下降了 ，這是由於疫情爆發後我們的觀眾在YouTube上的觀看習慣正常化，YouTube是我們最重要的內容平臺。消費品成本減少190萬美元是由於與截至2021年12月31日的年度相比，商品銷售額下降。電子競技成本增加了360萬美元，主要是由於球員工資增加了140萬美元，以及提供給人才成員的獎金成本增加了170萬美元。電子競技成本的增加也是由於放寬了與新冠肺炎疫情相關的旅行限制，導致我們的球隊在截至2022年12月31日的年度內比截至2021年12月31日的年度參加了更多的現場賽事。

常規 和管理

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了2230萬美元，或71.1%，這主要是由於上市公司的成本，以及合規和運營人員的增加。我們的薪酬和福利成本增加了1,570萬美元，原因是員工人數增加，以及業務合併 導致的工資和現金獎金薪酬增加，包括與公司上市相關的非經常性一次性獎金。在截至2022年12月31日的年度內，由於2021年第三季度授予股票期權和隨後幾個季度的限制性股票獎勵，以及業務合併結束時股票期權和某些限制性股票獎勵的加速授予，我們的非現金股票薪酬支出增加了850萬美元。由於我們的業務和業務合併的增長，非法律專業服務費用增加了190萬美元。保險費增加了170萬美元，租金和房地成本增加了160萬美元，折舊和攤銷增加了190萬美元，旅行和娛樂增加了150萬美元。

銷售 和市場營銷

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用大幅下降，降幅為1.3%，以支持我們不斷增長的品牌合作伙伴關係和內容業務。

利息 費用，淨額

淨利息支出 截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比減少了100萬美元，或18.0%。作為業務合併的結果，所有可轉換票據均轉換為普通股，其他債務以現金支付，業務合併所得款項 。自2022年7月19日和2022年12月31日業務合併完成後，公司 沒有任何未償債務。債務協議將在下文“流動資金和資本資源”部分 中進一步解釋。

權證負債公允價值變動

公司於截至2022年12月31日止年度的權證負債公允價值由業務合併所產生的權證負債錄得非實質收益。本公司於截至2021年12月31日止年度並無認股權證負債。 有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註7，私募認股權證及經常性公允價值計量。

債務清償損失

在截至2022年12月31日的財政年度，債務清償虧損增加了1.153億美元，這是由於我們的某些可轉換票據在合併協議條款下的轉換。 有關更多信息，請參閲合併財務報表附註8，債務。

其他 (收入)/支出

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他(收入)/支出 增加1.145億美元或2114.8%。

非GAAP信息

調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，是我們用來補充根據美國GAAP公佈的結果的業績衡量標準。調整後的 EBITDA定義為扣除基於股份的薪酬支出、外幣損益、利息支出、內容資產減值、折舊和攤銷、認股權證負債公允價值變動、債務清償損失和非經常性非營業費用支出之前的淨虧損，如遣散費。調整後的EBITDA被FAZE董事會和管理層用作確定我們收益(虧損)質量的關鍵因素。

調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它有助於説明與我們核心的經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢，還可以增強不同時期的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且，根據 計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的績效衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他 公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代方案。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，並與我們在所示期間的淨虧損進行了核對。

雖然不包括在上述調整中，但管理層也剔除了用於內部報告目的的某些費用，因為這些費用是不可預測的，不被視為我們運營的核心。用於內部報告目的的這些費用調整 包括與法律和解相關的費用、正常業務過程之外的法律費用 和遣散費。在截至2022年12月31日的一年裏，法律和解無關緊要。在截至2021年12月31日的一年中，法律和解總額為320萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，普通業務流程以外的法律費用總額分別為310萬美元和410萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，遣散費總額為100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，遣散費總額為60萬美元。有關未計入調整後EBITDA計算的法律和遣散費相關費用的進一步信息，請參閲綜合財務報表附註 的附註12訴訟，但用於內部報告目的除外。

流動性 與資本資源

我們在短期和長期內擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和 我們運營現金流的演變。

我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營和其他資金來源的現金流。我們主要通過業務合併和PIPE發行的收益、出售可轉換優先股，以及在業務合併結束前與第三方貸款人達成債務協議，為我們的運營提供資金。有關我們的主要債務和股權融資安排的摘要，請參閲下面的內容。

雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間以及比業務合併結束期間更不確定的宏觀經濟環境 很難評估或預測，但這些事件的影響可能會降低我們獲得資本的能力 ，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。儘管如此，我們相信我們手頭的現金將足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出需求，自本10-K表格年度報告的日期起計。

我們未來的短期和長期資本需求將取決於幾個因素，包括但不限於我們的增長速度、我們吸引和留住粉絲和品牌贊助的能力以及他們為我們的服務付費的意願。此外，我們可能會在未來達成收購或投資業務、產品、服務和戰略合作伙伴關係的安排。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者融資條款不如預期，我們可能會被迫縮減現有業務 和增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響，並可能引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

截至2022年12月31日，我們的主要流動資金來源是3720萬美元的現金。

截至2022年12月31日，該公司有173,333份私募認股權證未償還，行權價為每股11.50美元。私募認股權證與綜合財務報表附註9，權益中所述的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括私募認股權證相關普通股)在2022年8月18日之前不可轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得將其贖回為現金。於截至2022年12月31日止年度內，並無行使任何私募認股權證。

權益

在業務合併之前，Legacy Fze擁有兩類資本：普通股和優先股。在業務合併後，公司擁有一類股本：普通股。 有關更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註9，權益。

作為業務合併的結果，所有Legacy Fze優先股均轉換為普通股。此外，業務合併未產生可轉換優先股 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有發行任何優先股或可轉換優先股。截至2022年12月31日，未發行優先股或可轉換優先股 。

債務

在業務合併結束時，所有未償債務均轉換為股權或用交易所得款項支付。有關業務合併前未償債務協議的更多信息，請參閲下面的詳細信息 。

2022年B.萊利定期貸款

2022年3月，Legacy Fze與BRPM的關聯公司B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley Lending”)簽訂了一項過橋貸款協議，根據該協議，Legacy Fze一次性獲得1,000萬美元的定期貸款(“初始定期貸款”)。 在2022年4月收到Legacy Filze向B.Riley Lending的借款通知後，B.Riley Lending向Legacy Fze發放了第二筆1,000萬美元的預付款 (“最終貸款”)。到期日為合併協議的截止日期。

作為業務合併的結果，於完成日，本公司用合併所得款項全額支付2022年B.萊利定期貸款及應計利息。

2021年考克斯可轉換本票

正如在綜合財務報表附註8，債務中進一步詳細説明的那樣，於2021年8月，我們與COX簽訂了一項 協議，向其出售了1,000萬美元的可轉換本票。考克斯還在2021年10月額外購買了500萬美元的可轉換本票。票據的到期日最早為2023年12月15日或綜合財務報表附註7債務中概述的各種其他條件，其中一項條件是完成業務 合併。這些可轉換本票未經持有人同意不得預付，年利率為10.00%，並以我們幾乎所有資產為抵押。

可轉換本票已於2022年7月因業務合併完成而悉數轉換為本公司普通股3,096,908股。

高級 可轉換票據購買協議和高級可轉換本票

根據經Legacy Fze、CPH第二期SPV LP(“CPH II”)及CPH III SPV LP(“CPH III”，連同CPH II，“CPH”)於2020年12月15日至2021年8月30日期間向CPH發行本金總額55,000,000美元的有擔保可轉換票據購買協議(經修訂)，傳統法澤 於2020年12月15日至2021年8月30日期間向CPH發行本金總額55,000,000美元的可轉換本金票據(“CPH票據”)。CPH票據的應計利息年利率為10%，到期日為2023年12月15日。此外，CPH有權向Fze購買若干額外的可轉換本票(“CPH權利”)。

根據經Legacy Fze和CPH II修訂、日期為2020年12月15日的函件協議(“CPH函件”)， 只要CPH或其關聯公司在轉換為普通股的基礎上擁有Legacy Fze至少2%的已發行股本，Legacy Fze必須邀請一名CPH代表以無表決權的身份出席Legacy Fze的所有董事會會議，但某些例外情況除外。此外，作為CPH購買CPH票據的代價，只要CPH票據項下仍有任何金額未償還，Legacy Fze同意向CPH支付不可退還的季度監管費62,500美元，並應CPH的要求，償還CPH因監督其在Fze和/或代表Fze進行的活動而產生的任何合理、必要和有據可查的費用，總額上限為250,000美元。

於2021年10月23日，CPH與Legacy Fze訂立書面協議，據此，其中包括(I)CPH同意於緊接截止日期前將CPH票據轉換為Legacy Fze普通股股份，(Ii)CPH同意放棄發行Legacy Fze可轉換票據的權利，該等票據將於緊接交易結束前轉換為Legacy Fze普通股股份，而該等Legacy Fze普通股股份將轉換為Legacy Fze普通股4,800,000股，(Iii)CPH 同意放棄CPH票據的任何利息，以換取(X)發行Legacy Fze可轉換票據，該票據將在緊接交易結束前轉換為Legacy Fze普通股，以及該等傳統Fze普通股將轉換為 523,763股普通股，以及(Y)從2022年2月1日開始至截止日期 應計的CPH票據的現金利息支付，及(Iv)Fze提名尼克·萊文當選為新Fze的董事成員，並在勒文當選為董事風雲人物之後。

截至2022年1月的CPH可轉換票據和應計利息於7月份轉換為15,769,002股公司普通股

2022年， 與業務合併的結束有關。此外，260萬美元的應計利息以現金結算。CPH 這封信在勒文先生當選後終止，因為這是一個麻煩的董事。

其他 可轉換本票

在2020年3月至2021年8月期間，我們與認可投資者簽訂了可轉換本票協議，據此，我們 出售了總額約320萬美元的本票。對於2020年發行的250萬美元票據，到期日為 2021年12月31日或結束一輪私人優先股融資，立即可用收益至少為100萬美元，其中一張面額為50萬美元的票據的到期日與2023年4月21日或之前的日期相同，或結束 私人輪優先股融資，立即可用收益至少為100萬美元。對於2021年發行的70萬美元 票據，到期日是債務購買協議日期的兩週年。票據的轉換價格 相當於優先股融資中出售的每股價格的90%，如果我們的企業價值在該日超過2.5億美元，價格可能會進行調整 。

未經持票人同意不得預付的可轉換本票的利息年利率為4.00%。可轉換本票在償債權利上從屬於FZE的任何優先債務。

其他可轉換本票已於2022年7月全部轉換為本公司普通股679,496股，與業務合併的結束有關。

工資支票 保障計劃貸款

2020年5月4日，我們與嘉實小企業金融有限公司簽訂了一份日期為2020年5月4日的本票，據此嘉實同意根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關注法》)第1章，根據美國小企業管理局提供的薪資保護計劃，向我們提供本金約110萬美元的貸款。 貸款所得可用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利和帶薪休假；以及租金；公用事業；以及某些其他未償債務的利息。

Paycheck Protection Program貸款已於2022年7月用合併所得全額償還。

其他合同義務、承諾和或有事項

在正常業務過程中，我們可能是各種索賠的一方。與該等訴訟相關的法律費用及其他成本按已發生的費用計入費用。 我們評估是否需要記錄訴訟及其他或有損失的責任，並在我們確定 與該事項有關的損失既可能且可合理估計的情況下，記錄準備金估計。對於截至2022年12月31日的年度而言，法律和解無關緊要。在截至2021年12月31日的一年中，記錄的法律和解金額為20萬美元。

截至2023年12月31日，我們與不可取消經營租賃義務未來最低付款相關的未來合同承諾為160萬美元，2024年為110萬美元，2025年及以後為2000萬美元。

現金流-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動中使用的現金流

與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的一年中用於運營活動的現金增加了2950萬美元。這一變化在很大程度上與“經營業績”部分解釋的1.685億美元淨虧損的變化有關，但被下文更詳細説明的1.331億美元的各種非現金費用的影響所抵消。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為5430萬美元。我們1.685億美元的淨虧損部分由非現金費用組成：債務清償虧損1.153億美元，利息支出490萬美元，基於股票的薪酬支出1020萬美元，折舊和攤銷180萬美元，內容資產減值110萬美元，壞賬支出40萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，運營資產和負債的變化使運營中使用的現金流增加了1,970萬美元，這主要是由於 應收賬款和合同資產減少440萬美元，預付費用和其他資產增加980萬美元， 應收賬款和應計費用減少1,900萬美元，並被合同負債減少440萬美元部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2520萬美元。我們3690萬美元的淨虧損被550萬美元的非現金利息支出、160萬美元的股票薪酬支出、100萬美元的折舊和攤銷 以及50萬美元的內容資產增加 部分抵消。此外，在截至2021年12月31日的年度內，運營資產和負債的變化使用了來自運營的現金流量400萬美元，這主要是由於應收賬款、合同資產和預付費用分別增加了420萬美元、280萬美元和50萬美元，以及應付賬款和應計費用增加了470萬美元和合同負債680萬美元。

投資活動中使用的現金流

與截至2021年12月31日的年度相比，我們 在截至2022年12月31日的一年中用於投資活動的現金增加了310萬美元。這主要是由於房地產、廠房和設備的採購增加了340萬美元，而無形資產的購買則抵消了340萬美元的影響。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為480萬美元，這是由於購買和租賃改進了410萬美元的房地產、廠房和設備，以及購買了70萬美元的無形資產。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，主要原因是購買了70萬美元的房地產、廠房和設備，購買了80萬美元的無形資產，以及發行了10萬美元的應收票據。

融資活動提供的現金流

與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的一年中從融資活動中產生的現金增加了3920萬美元。 主要是因為BRPM股票資本重組的收益增加了1.646億美元，管道發行的收益增加了1.00億美元，定期貸款的發行收益增加了2000萬美元，債務發行成本減少了30萬美元，與行使股票期權相關的普通股發行收益增加了20萬美元。BRPM股票贖回支付減少1.59億美元，發行可轉換債券收益減少3570萬美元，Legacy Fze支付交易費2510萬美元，貸款本金支付2070萬美元，這部分抵消了BRPM股票贖回支付的減少。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為7,970萬美元，主要來自BRPM股份資本重組所得收益(扣除BRPM交易成本)為570萬美元，管道發售所得收益為1.0億美元，發行定期貸款所得收益為2000萬美元，與行使股票期權有關的普通股發行所得收益為20萬美元，而Legacy Fze支付的交易費為2,510萬美元及貸款本金為2,110萬美元被部分抵銷。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,010萬美元，主要是由於發行可轉換債券的收益為4,070萬美元，但被40萬美元的貸款本金支付和30萬美元的債務發行成本部分抵消。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制的。財務報表的編制要求我們的管理層做出影響淨銷售額和費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露的判斷、估計和假設。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計 或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設 可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在綜合財務報表附註的附註3，重要會計政策摘要 中進行了説明。我們的關鍵會計政策介紹如下 。

收入 確認和合同餘額

自2019年1月1日起，我們採用了新的會計準則和相關修訂，對所有合同使用了修改後的追溯過渡法。根據我們的評估，採用ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)對公司的綜合財務報表沒有 重大影響，公司採用ASC 606與其在ASC 605，收入確認項下的歷史會計之間沒有重大差異。有關採納本準則的影響的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註的附註3“主要會計政策摘要”。

下面的 更詳細地描述了我們的收入確認政策和重要判斷：

品牌 贊助

公司為廣告商提供全方位的促銷活動，包括但不限於在線廣告、直播公告、內容生成、社交媒體帖子、公司官方商品上的標誌放置，以及公司人才花名冊成員的特別露面。公司的品牌贊助協議可能包括能夠 單獨區分的多項服務，但預期收益是與公司品牌相關聯的，並且這些服務在合同範圍內不是 不同的。品牌贊助協議的收入在合同期限內按比例確認。 付款條款和條件各不相同，但付款通常在合同期限內定期支付。在收入確認時間與開單時間不同的情況下，管理層已確定品牌贊助協議通常不包括重要的融資部分。

內容

公司和我們的人才名冊生成和製作原創內容，公司通過Google的AdSense服務將其貨幣化。 收入是可變的，是在訪問者查看或“點擊”廣告時賺取的。收入金額每月向本公司報告，並在收到收視活動報告後確認。付款條款和條件 視情況而定，但付款一般應在每月月底後30至45天內支付。

公司向客户授予由公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户授予知識產權許可證，該知識產權是內容及其在產生廣告收入中的使用，期限為預先確定的期限，在大多數情況下，客户在執行合同時支付一定的金額。公司唯一的履約義務 是許可內容用於產生廣告收入，並在 公司向客户提供訪問內容的時間點(即合同執行時)確認全部合同金額。根據這類合同，公司沒有進一步的履行義務 ，除合同金額外，預計不會從這些安排中產生任何額外收入。

委託人 與代理注意事項

公司的品牌贊助和內容收入有很大一部分來自公司的人才，這些人才是 簽訂了多年合同的。該公司的人才由訓練有素的獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層評估了本公司的品牌贊助和內容協議的條款 ，並得出結論：本公司是委託人。品牌贊助和內容收入按毛數報告，而支付給公司人才的收入分享和其他費用則記為收入成本。公司擁有品牌和知識產權， 主要負責提供服務，並對內容生成和盈利進行控制。公司在公司運營的渠道上直接與谷歌簽約，人才通過自己的渠道直接與谷歌簽約。作為公司與其人才簽訂的合同的一部分，公司同意作為人才的管理公司，因為它涉及人才可能執行的特定類型的工作，包括內容創作和從內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂的合同期間創建的內容，但人才向公司授予內容的獨家永久 許可證，公司將該內容的有限使用權授予人才，條件是他們遵守合同。此外，人才提供的與遊戲、電子競技、內容創作或本公司業務相關的服務所賺取的所有收入，包括通過人才內容進行廣告的收入，均受人才協議的約束，並應 支付給本公司。此外，公司與其人才簽訂的合同規定了人才可以創建和發佈的內容的規則和限制。因此，通過與人才簽訂的合同，公司是主體，因為公司是對正在貨幣化的YouTube頻道中生成的內容進行主要控制的實體。

消費品 產品

公司通過在公司網站上或在現場或虛擬活動上銷售公司的消費品獲得消費品收入。收入在某個時間點確認，因為控制權在發貨時轉移到客户手中。該公司通過第三方分銷商提供 客户退貨和折扣，並將此視為收入的減少。本公司不提供對收入確認至關重要的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。應在銷售時付款。 本公司已將本公司消費品的設計、製造、履行、分銷和銷售外包給 第三方，以根據所產生的收入換取版税。管理層對協議條款進行了評估，以 確定該公司的消費品收入應按支付的版税總額還是淨額報告。 管理層在確定公司是銷售的委託人(總報告)還是代理商(淨報告)時評估的關鍵指標包括，但不限於：

根據管理層對上述指標的評估，該公司以毛收入為基礎報告消費品收入。

電子競技

聯盟 參與：一般來説，公司有一項履約義務--參加整個ESPORT賽事--因為 如果沒有公司參加錦標賽或賽事，基本活動就沒有獨立的價值。來自獎金和利潤分享協議的收入是可變的，也是高度不確定的。公司在不確定性解決時確認收入 。

球員 轉會費：球員轉會協議包括固定費用，也可以包括可變費用部分。本公司在履行本公司履約義務時確認轉讓費收入中的固定部分，這與相關協議的簽署時間相吻合。收入的可變部分被認為是高度不確定的，並在不確定性解決後的 時間點確認。

知識產權許可 ：本公司的知識產權許可證產生的版税是根據版税確認限制 進行確認的。特許權使用費收入在銷售發生時確認。

交易 分配給剩餘履約義務的價格

對於截至2022年12月31日與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計未來確認收入 ，本公司適用允許的實際權宜之計，不披露有關最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務的信息。預計在未來確認的與履約相關的收入 截至2022年12月31日未償還(或部分未償還)的原始預期期限超過一年的債務不是實質性的。

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權和ASC 815、衍生工具和 對衝區分開來。符合ASC 815-10-15-74(A) 中的衍生金融工具定義和權益範圍例外的權證被歸類為權益，只要本公司繼續符合權益分類標準，則無需重新計量。 計入權益分類的權證將在綜合財務報表附註9，權益中進一步討論。被歸類為負債的權證按公允價值入賬，並在每個報告日期重新計量，直至行使、 到期或導致股權分類的修改。權證公允價值的任何變動在綜合經營報表中確認為權證負債的公允價值變動 。認股權證的分類，包括認股權證應記為負債還是記為權益，在每個報告期結束時重新評估。負債分類權證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定，該模型包括3級投入 ，如合併財務報表附註7，私募認股權證和經常性公允價值計量中進一步討論的那樣。

基於股票的薪酬

我們 根據獎勵的估計授予日期 公允價值確認授予Faze員工、董事和非員工顧問的股票獎勵的成本。成本在服務期內以直線方式確認，服務期通常為授標的授權期 。我們選擇承認沒收在發生期間的影響。

基於本公司發展初期及其他相關因素，我們確定期權定價模型(“OPM”) 是分配法策的企業價值以確定普通股估計公允價值的最合適方法。OPM的應用 涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於其 預期未來收入、費用和現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來事件的概率的估計、判斷和假設。具體地説，我們歷來使用反向求解分析來估計我們普通股的公允價值，它 從涉及另一種證券的同時交易中得出一種類型的股權證券的隱含權益價值 (在這種情況下是我們的優先股)。

由於我們的股票已公開交易，不再需要用來確定新獎勵授予日期公允價值的估計。 我們普通股的授予日期公允價值是在獨立第三方估值專家的協助下確定的。

我們 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來具體確定法茲股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

所得税 税

我們 為報告的經營結果的預期税收後果記錄了税金撥備。根據ASC 740《所得税》，所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債 被確認為可歸因於載有 現有資產和負債額的綜合財務報表與其各自的計税基礎、營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的預期未來税項後果。

遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。我們在每個期間評估遞延税項資產的可回收性。 對於那些不符合“更有可能”在未來變現的門檻的資產，將記錄估值 備抵。我們考慮了自成立以來發生的累計税項和賬面虧損的歷史，以及其他積極和消極的證據，得出的結論是，截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司更有可能無法實現遞延税項淨資產的收益。

我們 報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定納税立場而導致的未確認税收優惠的責任。 我們確認所得税費用中與未確認税收優惠相關的利息和罰款(如果有)，如果適用，所得税申報單 仍開放供適用當局審查，通常為三年後向聯邦申請，四年為州申請。如果適用，我們將 將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款歸類為所得税費用。截至2022年12月31日，未記錄利息支出或與未確認税收優惠相關的罰款。

最近 通過併發布了會計公告

關於最近採用的會計公告和最近發佈的可能對未來業績產生影響但截至合併財務報表日期尚未採用的會計公告，請參閲合併財務報表附註 重要會計政策摘要3。

新興 成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並選擇利用這一延長過渡期的好處。這可能會使我們很難將我們的財務結果與其他上市公司的財務結果進行比較，這些公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不利用延長的過渡期的新興成長型公司。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。自我們成立以來，我們沒有從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

費澤控股公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計法澤控股有限公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。

會計原則的變化

如財務報表附註3所述，由於採用經修訂的ASU第2016-02號租賃(主題842)，本公司改變了租賃的會計處理方法，自2022年1月1日起採用經修訂的追溯方法。

如財務報表附註3所述，本公司還更改了自2021年1月1日起對某些人才成本和人才收購成本攤銷的報告，採用追溯方法.

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

科斯塔·梅薩，加利福尼亞州

2023年4月4日

法茲 控股公司

合併資產負債表

(單位：千，不包括股票)