目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期 |
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
註冊人的電話號碼,包括區號:( | |
根據該法第12(B)節登記的證券: | |
根據該法第12(G)節登記的證券: | |
A類 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示是。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或本表格10-K的任何修正案的最終委託書或信息聲明中。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果如果證券是根據該法第12(B)條登記的,用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人證券的總市值為$
每個班級的標題是: |
| 交易符號 |
| 註冊的每一家交易所的名稱: |
A類 | 紐約證券交易所MKT交易所 |
截至2023年3月9日,有
通過引用併入的文件:無
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業
目錄
頁 | |||
第一部分 | |||
第1項。 | 業務 | 3 | |
項目1A. | 風險因素 | 7 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 13 | |
第二項。 | 屬性 | 14 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 21 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 | |
第II部 | |||
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 22 | |
第6項。 | 已保留 | 24 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 | |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
第8項。 | 合併財務報表和補充數據 | 41 | |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 41 | |
項目9A。 | 控制和程序 | 41 | |
項目9B。 | 其他信息 | 43 | |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 44 | |
第三部分 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 44 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 48 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 49 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 51 | |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 52 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 53 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 53 | |
展品索引 | S-1 | ||
簽名 | S-6 |
2
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業
第一部分
項目1.業務
一般信息
New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)是馬薩諸塞州的一家有限合夥企業,成立於1977年8月12日,是1974年9月根據聯邦破產法第XII章申請保護的五家房地產有限合夥企業(統稱為“殖民地合夥企業”)的繼承者。破產程序於1984年底終止。2004年7月,普通合夥人按照《合夥協議》的規定,將合夥的終止日期延長至2057年。
夥伴關係的核定資本由三類合夥單位(“單位”)代表。有限合夥權益分為兩類(“A類單位”和“B類單位”)和一類普通合夥權益(“普通合夥單位”)。A類單位最初向殖民地合夥公司的債權人和有限合夥人發行,並已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)節註冊。每個A類單位可交換30份公開交易的存託憑證(“存託憑證”),該等存託憑證目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市,並根據《交易所法案》第12(B)節註冊。B類單位發放給了該合夥企業最初的普通合夥人。普通合夥單位由合夥企業的現任普通合夥人NewReal,Inc.(“普通合夥人”或“New Real”)持有。甲類單位代表80%的擁有權權益,乙類單位代表19%的擁有權權益,而普通合夥單位代表1%的擁有權權益。
該合夥企業從事收購、開發、持有投資、經營和銷售房地產的業務。該合夥企業直接或通過29家附屬有限合夥企業或有限責任公司擁有和經營位於馬薩諸塞州和新罕布夏州的各種住宅公寓、共管公寓單元和商業物業。如本文所用,合夥企業的附屬有限合夥企業和有限責任公司均稱為“附屬合夥企業”,統稱為“附屬合夥企業”。
合夥企業擁有各附屬合夥企業99.67%至100%的權益,但合夥企業擁有40%至50%股權的七家有限責任公司(“投資物業”或“合資企業”)除外。普通合夥人的大股東間接擁有合資企業47.6%至59%的股份,漢密爾頓的其他五名現任和前任員工合計分別擁有0%至2.4%的股份。合夥企業於投資物業的權益於綜合財務報表中按權益法入賬。見合併財務報表附註1--“合併原則”。有關財產及其運作的説明,見合併財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。對於並非由合夥企業全資擁有的附屬合夥企業,除投資物業外,餘下的擁有權權益由獨立第三方持有。在每一種情況下,第三方均已與合夥企業訂立協議,根據該協議,第三方在適用的附屬合夥企業的所有權權益中獲得的任何利益將返還給合夥企業。
合夥企業的長期目標是管理、租賃和改善其物業,並在適當的機會出現時收購更多具有收入和資本增值潛力的物業。在適當的時候,合夥企業可以出售選定的物業或對其進行再融資。任何此類出售或再融資的收益將用於減少債務、再投資於收購其他物業、分配給合作伙伴、回購股權或用於運營費用或儲備,由普通合夥人決定。
夥伴關係的運作
哈羅德·布朗遺產的受託人目前持有NewReal股票的投票權。受託人目前是薩莉·邁克爾和David·雷爾。
3
目錄表
截至2022年12月31日,合夥企業由普通合夥人NewReal,Inc.管理,該公司是馬薩諸塞州的一家公司,由哈羅德·布朗和羅納德·布朗的遺產全資擁有。普通合夥人已聘請哈密爾頓公司(“漢密爾頓公司”或“漢密爾頓”)為合夥企業的物業履行一般管理職能,以換取管理費。漢密爾頓公司由JPB Real Estate LLC和Maisie Brown LLC全資擁有,這兩家公司分別由詹姆森·布朗和哈雷·布朗控制。合夥、附屬合夥和投資物業目前與管理公司簽訂合同,聘用物業的53名個人和合資企業的11名個人,他們主要參與特定物業的監督和維護。普通合夥人沒有員工。
截至2023年2月1日,合夥企業及其附屬合夥企業在25個住宅和綜合用途綜合體(統稱為“公寓綜合體”)中擁有2,892個住宅公寓單位。該合夥公司還擁有一個住宅共管公寓綜合體中的19個共管公寓單位,全部出租給住宅租户(統稱為共管公寓單元)。公寓綜合體、共管公寓單元和投資物業主要位於馬薩諸塞州波士頓大都市地區。
截至2023年2月1日,子公司合夥公司還在馬薩諸塞州弗雷明翰擁有兩個商業購物中心,在馬薩諸塞州牛頓和布魯克林分別擁有一個商業建築和一個商業空間,並在波士頓、布羅克頓和馬薩諸塞州牛頓擁有綜合用途建築的商業空間。這些物業統稱為“商業物業”。見合併財務報表附註2,作為本表格的一部分包括在10-K表中。
此外,截至2023年2月1日,合夥企業擁有7個住宅和混合用途建築羣Investment Properties 40%-50%的權益,總共有688個住宅單位、一個商業單位和一個50個停車場。有關這些投資的更多信息,見合併財務報表附註15。
公寓綜合體、投資物業、共管公寓單元和商業物業統稱為“物業”。
布朗家族實體,在某些情況下,羅納德·布朗以及漢密爾頓公司的管理人員和員工擁有或曾經擁有某些物業、附屬合夥企業和合資企業的權益。見“第13項:某些關係、關聯交易和董事獨立性”。
馬薩諸塞州波士頓大都會地區的房地產租賃競爭激烈。公寓綜合體、共管公寓和投資物業必須與所在地區的其他住宅公寓和共管公寓單元競爭租户。商業地產必須與所在地區的其他購物中心和寫字樓爭奪商業租户。因此,每一處房產的競爭程度取決於它附近有多少其他類似的房產。除項目1A的風險因素外,見“項目7,管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。
第二份經修訂及重訂的合夥有限責任合夥合約(“合夥協議”)授權普通合夥人在滿足若干條款及條件(包括合夥顧問委員會的批准及合夥為該等投資支付的價格限制)後,從Brown家族相關實體及Ronald Brown或其聯屬公司中的任何一家或兩家收購或參與收購房地產及房地產相關投資。《合夥協議》還允許合夥企業的有限合夥人和普通合夥人向合夥企業提供貸款,但對合夥企業收取的利率有一定限制。除上文所述外,合夥並無任何政策禁止任何有限責任合夥人、普通合夥人或任何其他人士於合夥將會收購或出售的任何投資中擁有任何直接或間接金錢利益,或在合夥為其中一方的任何交易中擁有任何直接或間接的金錢利益,或為其本身從事或將會進行的業務活動中擁有任何直接或間接的金錢利益。普通合夥人不限於可對任何財產進行抵押的數量或金額,也沒有政策限制可投資於任何特定財產的合夥資產的百分比。
4
目錄表
單位分佈
2023年3月,夥伴關係批准了每單位9.60美元的季度分配(每張收據0.32美元),於2023年3月31日支付。除了季度分配外,還將特別分配每個A類單位38.40美元(每張收據1.28美元)。2022年,夥伴關係支付了總計76.80美元的分配(每張收據2.56美元),2022年支付總額為9 267 981美元。2021年,夥伴關係支付的分配總額為每單位38.40美元(每張收據1.28美元),支付總額為4 673 140美元。
2007年8月20日,普通合夥人NewReal,Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”),根據該計劃,合夥企業獲準在12個月內購買最多300,000張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移,普通合夥人已批准增加股權回購計劃。2015年3月10日,普通合夥人授權將回購計劃增加到2,000,000份存託憑證,並將該計劃從2015年3月31日再延長五年至2020年3月31日。2020年3月9日,普通合夥人將計劃再延長五年,從2020年3月31日延長至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重述的有限合夥企業合同,根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比,回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的比例數量的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃進行的存託憑證或合夥單位的回購,可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。自2007年8月20日至2022年12月31日,合夥公司已回購1,488,460張存託憑證,每張存託憑證平均價格為30.14美元(或每個標的A類單位904.20美元)、4,047個B類單位和213個一般合夥單位,兩者的平均價格均為每單位1,183.00美元,包括合夥公司支付的經紀費用在內,總計約50,495,000美元。
物業交易
2021年11月30日,New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份總信貸融資協議(“融資協議”),日期為2021年11月30日,初始預付款為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率,按月支付,直至2031年12月31日。合夥企業在融資協議項下的義務以某些物業的按揭、租約和租金的轉讓以及擔保協議和固定裝置備案(“按揭”)為抵押。”).有關交易的詳情,請參閲附註5,應付按揭票據的附表,因為該交易與特定物業有關。
該合夥公司用所得資金償還了由11處物業擔保的約65,300,000美元的現有債務,以及約2,700,000美元的預付款罰款。其餘約8900萬美元的餘額將用於一般合夥目的。
2022年6月16日,該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。根據經修訂的協議,按固定利率4.33%計算的額外墊款為80,284,000美元。合夥企業於融資協議項下的責任以若干按揭、租約及租金轉讓及抵押協議及固定裝置備案所規定的若干物業的按揭作為抵押。
該合夥公司用所得資金償還了由四處物業擔保的約37,065,000美元的現有債務,以及約854,000美元的預付款罰款。剩餘的約42384 000美元將用於一般夥伴關係用途。
2022年10月14日,該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了5,954,546.14美元現有債務的貸款,
5
目錄表
將到期日延長至2032年10月14日,利率為SOFR浮動利率,外加1.7%的利息,期限僅為2年,剩餘期限按30年攤銷。於成交時,合夥企業與Brookline Bank訂立利率掉期合約,名義金額相當於相關貸款本金攤銷,導致利率掉期合約到期後的固定利率為4.60%。該協議還允許,一旦房地產表現達到1.35倍的償債覆蓋率,貸款與價值之比最高相當於65%,就可以從高達1,495,453.86美元的額外收入中獲得收入。
2020年3月31日,Nera Brookside Associates,LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付,固定息率為年息3.53釐,本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押,抵押、租約和租金轉讓以及日期為2020年3月31日的擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議,票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約2,390,000美元的未償還貸款,剩餘部分收益添加到現金儲備中。與這次再融資有關的結賬成本約為136,000美元。
2022年期間,合夥企業及其附屬合夥企業完成了若干物業的改善工程,總成本約為5,981,000美元。這些改進的資金來自現金儲備,在某種程度上,還來自與適用財產的融資或再融資有關的代管賬户。這些資金來源足以為改善工程提供充分的資金。最顯著的改善是漢密爾頓橡樹、西區殖民地、1144聯邦、帕克船長、漢密爾頓格林和河路公寓,成本分別為1193,000美元、636,000美元、566,000美元、507,000美元、390,000美元和294,000美元。該夥伴關係計劃在2023年投資約12,500,000美元用於資本改善。
信用額度
2014年7月31日,該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年,浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%年利率或(C)一個月期LIBOR利率加1%年利率加2.5%中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期,並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長有關的費用約為128000美元。在2020年線路到期之前,合作伙伴關係行使了將其延長一年至2021年10月31日的選擇權。夥伴關係為延期支付了大約37500美元的延期費用。
2021年10月29日,該夥伴關係完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長三年,至2024年10月29日。承諾額為2500萬美元,但在修改期間限於1700萬美元。修改期涵蓋當期,於2022年12月31日逐步取消。在此期間,貸款契約從最低綜合償債比率1.60修改為1.35,直到2022年9月30日;從最低有形淨值要求2億美元修改為淨資產1.75億美元,直到2022年9月30日;從最高綜合槓桿率65%修改為70%,直到2022年9月30日;從最低債務收益率9.5%修改為8.5%,直到2022年9月30日,收益率9.0%。一旦該夥伴關係的財務業績達到最初12個月期間的公約測試,承諾額將恢復到2500萬美元。該投資組合的債券收益率跌至8.3%,低於9.0%的最低水平。因此,截至2022年12月31日,該夥伴關係沒有遵守債務收益率財務契約。因此,合夥企業受到限制,只能從信貸額度中提取任何金額,直到合夥企業滿足所需的財務契約。
新期限的利率為LIBOR加300個基點。與修改和更新信貸額度有關的費用約為179 000美元。2021年12月3日,合夥企業償還了信用額度上17,000,000美元的未償還餘額。
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、分配或收購合夥企業的股權。
6
目錄表
該信貸額度以合夥企業在其23個附屬物業和合資企業中的所有權權益的不同百分比為抵押。質押權益佔合夥企業各自實體所有權權益的49%至100%不等。
諮詢委員會
截至2022年12月31日,諮詢委員會成員為有限合夥人羅伯特·納希金和David·羅斯。這些諮詢委員會成員並不隸屬於普通合夥人。諮詢委員會與普通合夥人會面,以審查合夥企業的進展,協助普通合夥人制定政策,審查擬議分配的適當性、時機和金額,批准或拒絕擬議的收購和與附屬公司的投資,並就各種其他合夥企業事務向普通合夥人提供建議。根據《夥伴關係協定》,諮詢委員會沒有約束力,但必須批准夥伴關係從夥伴關係或與夥伴關係關聯公司進行的某些投資和收購或銷售。
可用信息
該夥伴關係的網站是www.thehamiltonpanany.com。在其網站上,該夥伴關係免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提交的這些報告的修正案。在合夥企業以電子方式將這些材料存檔或提供給證券交易委員會後,這些表格將在合理可行的情況下儘快提供。任何股東都可以通過書面要求免費獲得這些文件的副本:董事投資者關係部新英格蘭房地產夥伴有限合夥公司,地址:39 Bright ton Avenue,Allston,MA 02134。
第1A項。風險因素
我們受到某些風險和不確定性的影響,如下所述。這些風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險;可能還有我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。如果任何此類風險實現,我們支付股權證券分配的能力和市場價格可能會受到不利影響。所有投資者在決定買賣合夥公司的證券前,應考慮以下風險因素。
我們受制於房地產所有權固有的風險。我們擁有和管理多户公寓樓和商業物業,這些公寓和商業物業受到不同程度的風險,通常與房地產所有權有關。我們的財務狀況、我們財產的價值以及我們向股東進行分配的能力將取決於我們以一種足以產生超過運營費用和償債費用的收入的方式運營我們的財產的能力,這可能會受到以下風險的影響,其中一些風險將在下面進行更詳細的討論:
● | 我們擁有和管理物業的市場的經濟氣候的變化,包括利率、經濟活動的總體水平、消費信貸和抵押貸款的可獲得性、失業率和其他因素; |
● | 對我們擁有的多户和商業單位的需求減少; |
● | 來自其他可供使用的多户住宅和商業單位的競爭以及市場租金的變化; |
● | 競爭者開發相互競爭的多家庭社區; |
● | 財產和責任保險費用增加; |
7
目錄表
● | 房地產税和其他業務費用的變化(如清潔、水電費、維修和保養費用、保險和行政費用、安保、景觀美化、蟲害防治、人員編制、除雪和其他一般費用); |
● | 影響財產的法律和法規的變化(包括税收、環境、分區和建築法規,以及住房法律和法規); |
● | 可能對經營費用產生不利影響的天氣和其他條件; |
● | 無法預計的支出,如公用事業費率和使用量增加、意外維修和房地產税評估重估或里程費率增加等; |
● | 我們無法控制運營費用或實現收入增長; |
● | 對我司提起或者將要提起的訴訟結果; |
● | 與我們合資企業有關的風險; |
● | 因保險覆蓋範圍縮小而產生的人身傷害索賠風險和與模具索賠有關的財產損失風險; |
● | 不在保險範圍內的巨災財產損失; |
● | 與財產收購相關的風險,如環境責任等; |
● | 市場狀況的變化,可能限制或阻止我們購買或出售物業; |
● | 租户和潛在租户對我們物業或其所在社區的吸引力、便利性和安全性的看法;以及 |
我們依賴於我們多户公寓樓和商業地產的租金收入。如果我們無法吸引和留住租户,或如果我們的租户無法支付他們的租金義務,我們的財務狀況和可分配給我們股東的資金將受到不利影響。
S安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息,並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損. 儘管我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解網絡安全攻擊,但我們的業務面臨着此類攻擊的風險,並可能受到此類攻擊的影響,因為無法保證此類努力將成功阻止網絡攻擊。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到攻擊,並且不能保證我們旨在防止、檢測或響應入侵;限制數據訪問;防止商業信息丟失、破壞、更改或泄露;或限制此類攻擊的負面影響的行動、安全措施和控制措施能夠提供絕對安全,以防範網絡安全事件。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、中斷我們的運營、增加網絡安全保險費並損害我們的聲譽,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們的多户公寓樓和商業地產受到競爭的影響。我們的物業和合資投資位於包括其他物業在內的發達地區。在吸引租户方面,這些物業還與其他租賃選擇競爭,如共管公寓、單户和多户出租房屋、業主自住的單户和多户住宅,以及商業地產。這種競爭可能會影響我們吸引和留住居民以及提高或維持租金的能力。
我們擁有的房產集中在馬薩諸塞州東部和新罕布夏州南部。因此,我們的業績與經濟狀況以及可供出租的住房和商業住房的市場有關。
8
目錄表
在這些狀態下的空間。公寓住房和/或商業地產市場的下滑可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們的保險可能不足以承保某些險別。有某些類型的風險,通常是災難性的,如地震、洪水、風暴、戰爭行為和恐怖襲擊,這些風險可能不能投保,或者不能在經濟上投保,或者不能在保險中完全覆蓋。此外,某些風險,如黴菌和環境暴露,通常不在我們的保險範圍內。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會失去我們在受影響財產的權益以及該財產預期的未來現金流。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
債務融資可能會對我們的業績產生不利影響。我們的絕大多數資產是由項目特定的、無追索權、無交叉抵押的抵押債務擔保的。有一種風險是,這些物業將沒有足夠的現金流來支付所需的本金和利息。我們可能無法以與貸款餘額相同的金額對這些貸款進行再融資,任何再融資的條款可能都不如現有債務的條款那麼優惠。如果我們無法就抵押貸款擔保的債務支付所需款項,合夥企業將在物業上投資更多資金,或者抵押貸款的物業可能被取消抵押品贖回權,從而導致我們的收入和價值損失。
我們可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率可能中斷的不利影響。2017年7月,金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此,聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會,確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率的替代利率。我們無法預測LIBOR何時停止發佈,也無法準確預測SOFR將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法上採取的任何改變,都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率突然或長期增加或減少。如果發生這種情況,我們的利息支付可能會發生變化。此外,未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於LIBOR保持目前形式的情況。
我們有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的合同,並正在監測和評估相關風險,其中包括我們的可變利率債務的利息金額、我們未合併的合資企業的可變利率債務以及我們未合併的合資企業的利率掉期利率。如果倫敦銀行同業拆借利率終止,利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的替代浮動利率或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力,但替代浮動利率可能比LIBOR在停止之前更高和更不穩定。
某些風險與將合同過渡到另一種可變利率有關,包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果LIBOR受到限制或終止,與LIBOR掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説,過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性,因為它們可能需要與各自的每一個對手方進行實質性談判。如果合約沒有過渡到替代浮動利率,而倫敦銀行同業拆借利率終止,其影響可能會因合約而異。如果LIBOR停止,或者如果LIBOR的計算方法改變了目前的形式,我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
雖然我們預計在2023年6月30日之前,LIBOR將基本上以目前的形式提供,但在此之前,LIBOR可能會變得不可用。例如,如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請,就可能導致這種情況。在這種情況下,與轉向替代浮動利率相關的風險將被加速和放大。
我們有義務在我們的債務中遵守可能限制我們經營活動範圍的財務契約。我們房產的抵押貸款包含慣常的負面契約,包括對我們能力的限制,而沒有事先徵得貸款人的同意和其他條款。不遵守這些公約可能會導致協議違約,在某些情況下,我們的貸款人可能有權加快我們的債務義務。
9
目錄表
我們債務協議下的違約可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
房地產投資通常缺乏流動性,在經濟或戰略上有利的情況下,我們可能無法出售房產。房地產投資一般不能迅速售出,我們出售房產的能力可能會受到市場狀況的影響。我們可能無法根據我們的戰略或經濟或其他條件迅速實現多樣化或改變我們的投資組合。
我們進入公共債務市場的機會是有限的。由於我們進入公共債務市場的機會有限,我們幾乎所有的債務融資都是以我們的房產抵押作為擔保的。
訴訟可能會導致不利的結果。像許多房地產運營商一樣,我們可能會捲入涉及房屋責任索賠、住房歧視索賠和涉嫌違反房東-租户法律的訴訟,這可能會引發集體訴訟或政府調查。任何不在保險範圍內的實質性訴訟,如集體訴訟,都可能導致鉅額費用。
如果我們無法按照我們的戰略計劃出售物業和使用收益,我們的財務業績可能會受到不利影響。我們償還債務、降低利息成本、回購存託憑證和收購物業的能力取決於我們是否有能力按我們為每個物業設定的價格和截止日期出售我們選擇出售的物業。
遵守法律法規的成本可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。我們的酒店必須符合《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)第三章的規定,即符合《美國殘疾人法》所定義的公共設施或商業設施的範圍。ADA不認為公寓綜合體是公共住宿或商業設施,除非這類物業的一部分對公眾開放。此外,1988年的《公平住房修正法》(“FHAA”)要求,1990年3月13日以後首次入住的公寓樓必須向殘疾人開放。其他法律也要求公寓社區是無障礙的。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們可能會受到訴訟,指控我們的某些開發項目違反了殘疾人設計法。如果遵守這些法律涉及鉅額支出或必須加速進行,我們向股東分配資金的能力可能會受到不利影響。
根據各種聯邦、州和地方法律,房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或補救物業上、下或內某些危險或有毒物質的費用。無論物主或經營者是否知道物質的存在或是否對物質的存在負責,均可施加這一責任。其他法律對業主和經營者提出了關於可能影響人類健康或環境的條件和活動的某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃或出售受影響物業的能力複雜化,並可能使我們受到罰款、實現合規所需的成本以及對第三方的潛在責任。我們不知道與我們的任何物業相關的任何重大不遵守規定、責任或與危險或有毒物質或其他環境事項有關的索賠。然而,在公寓社區或其所在的土地上,物質環境污染或狀況可能存在,或可能在未來發生。
我們要承擔通過合資企業進行投資的相關風險。七我們的物業由合資企業擁有,我們在這些合資企業中沒有直接的控股權。我們將來可能會成立合資企業,包括我們不能控制的合資企業。任何合資企業投資都涉及風險,例如合資人可能根據聯邦或州破產法尋求救濟,或具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。雖然我們的合資企業的破產或資不抵債一般不應擾亂合資企業的運營,但我們可能被迫購買合資企業中合資企業的權益,或者將權益出售給第三方。我們也可以擔保我們合資企業的債務。如果我們對合資企業沒有控制權,我們的投資價值可能會受到與我們目標和能力不同的第三方的不利影響。
10
目錄表
我們面臨着與開發、收購和擴建多户公寓樓和商業物業相關的風險。開發項目以及公寓樓的收購和擴建面臨一些風險,包括:
● | 是否有可接受的融資; |
● | 與其他實體爭奪投資機會; |
● | 我們的物業未能達到預期的經營結果; |
● | 超過原估計的物業建築費用; |
● | 建築工程延誤;以及 |
● | 在可能不會實現的交易上花費資金,並將管理時間投入到交易上。 |
我們受制於我們的董事和高級職員。截至2022年12月31日,普通合夥人的董事和高管及其家族成員和相關實體擁有我們約34%的存託憑證。此外,管理決定權掌握在我們的普通合夥人手中,不需要有限的合夥人批准。
對技術人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本。我們和我們的管理公司在吸引和留住負責我們物業日常運營的合格和熟練人員方面與其他公司競爭。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇,以便有效地競爭這些人員。我們可能無法通過增加向租户收取的差餉來抵消這些增加的成本。如果這些成本增加,或者如果我們無法吸引和留住合格和熟練的人才,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們依賴於我們的關鍵人員。我們的成功在很大程度上取決於管理公司關鍵成員的持續貢獻,他們可能很難被取代。失去這些高管的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。不能保證這些人員的服務將繼續向我們提供。我們不為我們的任何關鍵人員投保關鍵人物人壽保險。
市場狀況的變化可能會對我們的存託憑證的市場價格產生不利影響。與其他公開交易的股本證券一樣,我們的存託憑證的價值取決於各種市場狀況,這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響我們存託憑證價值的市場條件中,有以下幾種:
● | 投資者對我們感興趣的程度; |
● | 房地產公司的總體聲譽,以及我們的股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力; |
● | 我們的財務表現;以及 |
● | 一般的股票和債券市場狀況。 |
我們的存託機構的市場價值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此,我們的存託憑證的交易價格可能高於或低於我們每一張存託憑證的資產淨值。
我們可能面臨與氣候變化的實際影響相關的風險。我們無法肯定地預測氣候變化是否正在發生,如果是的話,速度是多少。然而,氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性影響。氣候變化在多大程度上導致了
11
目錄表
天氣模式,我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移,這些情況可能會導致對我們的建築的需求下降,或者我們根本無法運營這些建築。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響,因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得),增加了能源成本,增加了我們酒店的除雪成本。擬議中的應對氣候變化的聯邦立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本,如果不被不斷上漲的租金收入抵消,我們的淨收入將減少。不能保證氣候變化不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。
適用於房地產合夥企業的税法變更的風險。由於美國國税局、美國財政部和國會經常審查聯邦收入立法,我們無法預測是否、何時或在多大程度上會通過新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何此類立法行動可能會前瞻性或追溯性地修改我們的税收待遇,因此,可能會對我們和/或我們的合作伙伴的税收產生不利影響。
如果美國國税局對2019年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整,它可能會評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息),在這種情況下,我們可用於分配給單位持有人的現金可能會減少。
根據2015年兩黨預算法,在2017年12月31日之後的納税年度,如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整,它可以評估和徵收直接來自合夥企業的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整,我們被要求支付税款、罰款和利息,我們可用於分配給合作伙伴的現金可能會大幅減少。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。
我們的一些成本,如經營、一般和行政費用、利息支出,以及房地產收購和建造成本,都會受到通貨膨脹的影響。我們的一部分運營費用對通貨膨脹很敏感。這些費用包括與財產有關的訂約承辦服務的費用,如清潔和工程服務、水電費、維修和保養以及保險。物業税也受到通貨膨脹變化的影響,因為税收是根據我們物業公允價值的變化定期重新評估的。此外,通脹定價可能會對房地產收購以及完成我們的翻新、開發和重新開發項目所需的建築成本產生負面影響,包括但不限於建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務的成本。我們的商業租約有固定的租金加幅,可能不會隨通脹而增加,從而導致我們的淨營業收入減少。因此,隨着時間的推移,我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。
如果波士頓市政府採納當前的租金限制提案,未來與住宅物業相關的收入可能會受到限制。2023年2月13日,波士頓市長米歇爾·吳向波士頓市議會提交了一份地方自治請願書,允許波士頓市政府將房東每年對迴歸租户的租金漲幅限制在10%或波士頓大都市區消費者物價指數加6個百分點之間。正如目前所述,請願書將適用於擁有六個或更多單元的任何房產,要想通過,請願書需要得到當地和州政策制定者的批准。波士頓市議會於2023年3月8日批准了請願書提交給州立法機構。如果這樣的請願書得到州立法機構的通過,隨着時間的推移,我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。
波士頓市政府最近的法規規定了新的能源性能標準和罰款,這些標準和罰款可能會增加公用事業和行政成本,以遵守披露和節能要求。波士頓市政府實施了《建築減排和披露條例》,對大型建築提出了減少能源使用的具體要求,目標是到2050年實現大型建築零排放。該法令將排放標準限制在2025年期間開始逐步實施的某些單位,根據建築用途類型的特定門檻,這些限制隨着時間的推移而減少。不遵守披露要求或排放限制可能導致在不遵守規定仍然有效的一段時間內施加處罰。因此,隨着時間的推移,我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。
12
目錄表
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
13
目錄表
項目2.財產
合夥企業及其附屬合夥企業擁有公寓綜合體、共管公寓單元、商業地產以及Seven Investment Properties 40-50%的權益。有關關聯交易的信息,亦見“某些關係及關聯交易與董事獨立性”。
公寓綜合體
下表列出了2,892個公寓單元的位置、每個建築羣中的單元數量和類型、截至2023年2月1日的租金和空置範圍、截至2022年12月31日的任何抵押貸款下未償還的本金金額、適用於此類抵押貸款的固定利率以及此類抵押貸款的到期日。
|
|
|
|
|
|
| 抵押貸款餘額 |
|
| ||||||
和美國的利率 | 成熟性 | ||||||||||||||
數字和數字類型 | 截至 | 日期: | |||||||||||||
公寓和建築羣 | 單元數 | 租金範圍: | 空缺 | 2022年12月31日 | (1) | 抵押貸款 |
| ||||||||
博伊爾斯頓市中心L.P. |
| 269個單位 |
| 3 | $ | 35,002,712 | 2028 | ||||||||
博伊爾斯頓大街62號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.97 | % | ||||||||
馬薩諸塞州波士頓 |
| 0兩間卧室 |
| 不適用 | |||||||||||
| 53一間卧室 | $ | 2,600 | – | 2,750 | ||||||||||
| 216個工作室 | $ | 2,025 | – | 2,300 | ||||||||||
Brookside Associates,LLC |
| 44個單位 |
| 2 | $ | 6,175,000 | 2035 | ||||||||
託文路5-7-10-12號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.53 | % | ||||||||
馬薩諸塞州沃本 |
| 34個兩居室 | $ | 1,885 | – | 2,125 | |||||||||
| 10間一居室 | $ | 1,675 | – | 1,850 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
Clovelly公寓公司L.P. |
| 103個單位 |
| — | $ | 11,214,000 | 2031 | ||||||||
康和街160-170號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
納舒爾,NH |
| 53兩間卧室 | $ | 1,575 | – | 2,050 | |||||||||
| 50間一居室 | $ | 1,450 | – | 1,600 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
英聯邦1137號L.P. |
| 35個單位 |
| 2 | $ | 5,440,000 | 2031 | ||||||||
1131-1137英聯邦大道。 |
| 29個三居室 | $ | 3,500 | – | 3,800 |
| 2.97 | % | ||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓 |
| 4個兩居室 | $ | 2,500 | – | 2,750 | |||||||||
| 一間單人卧室 | $ | 1,450 | – | 1,450 | ||||||||||
| 1個演播室 | $ | 1,600 | – | 1,600 | ||||||||||
英聯邦1144號L.P. |
| 261個單位 |
| 4 | $ | 32,325,000 | 2031 | ||||||||
1144-1160英聯邦大道。 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓 |
| 11兩間卧室 | $ | 2,075 | – | 2,250 | |||||||||
| 109一居室 | $ | 1,890 | – | 2,075 | ||||||||||
| 141個工作室 | $ | 1,800 | – | 1,925 | ||||||||||
NERA Dean Street Associates,LLC |
| 69個單位 |
| 2 | $ | 10,322,000 | 2032 | ||||||||
迪安街38-48號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.33 | % | ||||||||
馬薩諸塞州諾伍德 |
| 66兩間卧室 | $ | 1,775 | – | 2,050 | |||||||||
| 三間一居室 | $ | 1,650 | – | 1,850 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
行政公寓L.P. |
| 72個單位 |
| 3 | $ | 8,190,000 | 2031 | ||||||||
伍士打道545-561號 |
| 1間三居室 | $ | 2,450 | – | 2,450 |
| 2.97 | % | ||||||
馬薩諸塞州弗雷明翰 |
| 47間兩居室 | $ | 1,850 | – | 1,950 | |||||||||
| 23一間卧室 | $ | 1,600 | – | 1,700 | ||||||||||
1個演播室 | $ | 1,500 | – | 1,500 | |||||||||||
綠色能源有限責任公司的漢密爾頓之戰 |
| 48個單位 |
| — | $ | 3,896,953 | 2026 | ||||||||
Worten路34-42號 |
| 0三間卧室 | 不適用 |
| 4.95 | % | |||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦 |
| 24個兩居室 | $ | 2,650 | – | 2,750 | |||||||||
| 24間一居室 | $ | 2,175 | – | 2,300 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓收購綠地公寓有限責任公司 |
| 193台 |
| 9 | $ | 33,005,333 | 2028 | ||||||||
洛厄爾街311-319號 |
| 10個三居室 | $ | 3,025 | – | 3,325 |
| 4.67 | % | ||||||
馬薩諸塞州安多弗 |
| 168個兩居室 | $ | 2,325 | – | 2,525 | |||||||||
| 15一間卧室 | $ | 2,050 | – | 2,250 | ||||||||||
0個演播室 | $ | 不適用 | |||||||||||||
漢密爾頓高地 | 79個單位 | — | $ | 19,870,995 | 2026 | ||||||||||
高地大道755-757號 | 0三間卧室 | $ | – | 不適用 | 3.76 | % | |||||||||
馬薩諸塞州尼達姆 | 76個兩居室 | $ | 2,350 | – | 2,850 | ||||||||||
2間一居室 | $ | 1,925 | – | 1,950 | |||||||||||
1個演播室 | $ | 1,900 | – | 1,900 | |||||||||||
漢密爾頓:橡樹資本合作伙伴,LLC |
| 268個單位 |
| 5 | $ | 26,666,000 | 2031 | ||||||||
橡樹街擴建部分30-50號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
水塘街40-60號 |
| 96個兩居室 | $ | 1,725 | – | 1,925 | |||||||||
馬薩諸塞州布羅克頓 |
| 159間一居室 | $ | 1,450 | – | 1,750 | |||||||||
| 13個工作室 | $ | 1,250 | – | 1,550 | ||||||||||
海蘭街公寓公司L.P. |
| 36個單元 |
| 1 | $ | 3,960,000 | 2031 | ||||||||
高蘭街38-40號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
馬薩諸塞州洛厄爾 |
| 24個兩居室 | $ | 1,500 | – | 1,725 | |||||||||
| 10間一居室 | $ | 1,375 | – | 1,750 | ||||||||||
| 2個工作室 | $ | 1,225 | – | 1,225 |
14
目錄表
|
|
|
|
|
|
| 抵押貸款餘額 |
|
| ||||||
和美國的利率 | 成熟性 |
| |||||||||||||
數字和數字類型 | 截至 | 日期: |
| ||||||||||||
公寓和建築羣 | 單元數 | 租金範圍: | 空缺 | 2022年12月31日 | (1) | 抵押貸款 |
| ||||||||
林哈特·L.P. |
| 9個單元 |
| — | $ | ||||||||||
林肯街4-34號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| — | % | ||||||||
馬薩諸塞州牛頓 |
| 0兩間卧室 |
| 不適用 | |||||||||||
| 5間單人卧室 | $ | 1,825 | – | 1,850 | ||||||||||
| 4個工作室 | $ | 1,450 | – | 1,450 | ||||||||||
磨坊街發展項目(2) |
|
|
| — | % | ||||||||||
米爾街57號 |
|
| |||||||||||||
馬薩諸塞州沃本 |
| ||||||||||||||
| |||||||||||||||
| |||||||||||||||
磨坊街花園有限責任公司 | 181個單位 | 5 | $ | 31,000,000 | 2035 | ||||||||||
米爾街57號 | 0三間卧室 |
| 不適用 | 3.59 | % | ||||||||||
馬薩諸塞州沃本 | 116個兩居室 | $ | 1,900 | 2,350 | |||||||||||
62一間卧室 | $ | 1,675 | – | 1,900 | |||||||||||
3個工作室 | $ | 1,575 | – | 1,575 | |||||||||||
北燈塔140號L.P. |
| 65個單位 |
| 1 | $ | 12,683,000 | 2031 | ||||||||
北畢架街140-154號 |
| 10個三居室 | $ | 3,250 | – | 3,350 |
| 2.97 | % | ||||||
馬薩諸塞州布萊頓 |
| 54兩間卧室 | $ | 2,850 | – | 3,100 | |||||||||
| 一間單人卧室 | $ | 2,200 | – | 2,200 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
老英式公寓L.P. |
| 84個單位 |
| — | $ | 9,608,000 | 2031 | ||||||||
切姆斯福德街703-718號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
馬薩諸塞州洛厄爾 |
| 47間兩居室 | $ | 1,650 | – | 1,775 | |||||||||
| 30間一居室 | $ | 1,650 | – | 1,700 | ||||||||||
| 7個工作室 | $ | 1,450 | – | 1,575 | ||||||||||
紅木山莊L.P. |
| 180台 |
| 10 | $ | 17,105,000 | 2031 | ||||||||
桑德蘭路376-382號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
馬薩諸塞州伍斯特 |
| 89間兩居室 | $ | 1,675 | – | 1,775 | |||||||||
| 91一間卧室 | $ | 1,450 | – | 1,575 | ||||||||||
|
| 0個演播室 |
| 不適用 | |||||||||||
帕克斯船長有限責任公司的住宅 | 94個單位 |
| 2 | $ | 20,750,000 | 2029 | |||||||||
和德路及萊德里125號 | 8三間卧室 | $ | 3,375 | – | 3,725 |
| 4.05 | % | |||||||
馬薩諸塞州列剋星敦 | 48間兩居室 | $ | 2,625 | – | 2,850 | ||||||||||
38間一居室 | $ | 2,225 | – | 2,350 | |||||||||||
0個演播室 |
| 不適用 | |||||||||||||
L.P.裏弗路 |
| 72個單位 |
| — | $ | 9,543,000 | 2031 | ||||||||
河路3-17號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
馬薩諸塞州丹佛斯 |
| 60兩間卧室 | $ | 1,800 | – | 2,000 | |||||||||
| 5間單人卧室 | $ | 1,550 | – | 1,700 | ||||||||||
| 7個工作室 | $ | 1,475 | – | 1,650 | ||||||||||
北京9街學校有限責任公司 |
| 184個單位 |
| 3 | $ | 26,993,000 | 2032 | ||||||||
學院街9號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.33 | % | ||||||||
馬薩諸塞州弗雷明翰 |
| 96個兩居室 | $ | 1,960 | – | 2,000 | |||||||||
| 88一間卧室 | $ | 1,575 | – | 1,850 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
WCB Associates,LLC |
| 180台 |
| 2 | $ | 19,266,000 | 2031 | ||||||||
韋斯特蘭街10-70號 |
| 0三間卧室 | $ | 不適用 |
| 2.97 | % | ||||||||
歡樂街985-997號 |
| 96個兩居室 | $ | 1,675 | – | 1,800 | |||||||||
馬薩諸塞州布羅克頓 |
| 84一間卧室 | $ | 1,250 | – | 1,550 | |||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
韋斯特蓋特公寓有限責任公司 |
| 220台 |
| 2 | $ | 38,475,000 | 2032 | ||||||||
西門大道2-20號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.33 | % | ||||||||
馬薩諸塞州沃本 |
| 110兩間卧室 | $ | 1,950 | – | 2,150 | |||||||||
| 110一間卧室 | $ | 1,675 | – | 1,900 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
伯靈頓韋斯特蓋特公寓有限責任公司 |
| 20個單位 |
| — | $ | 4,494,000 | 2032 | ||||||||
西門大道105-107號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.33 | % | ||||||||
馬薩諸塞州伯靈頓 |
| 12兩間卧室 | $ | 2,300 | – | 2,700 | |||||||||
| 8間一居室 | $ | 1,950 | – | 2,050 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
伍德蘭公園合夥公司,LLC |
| 126個單位 |
| — | $ | 22,185,693 | 2027 | ||||||||
格羅夫街264-290號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.79 | % | ||||||||
馬薩諸塞州牛頓 |
| 80個兩居室 | $ | 2,000 | – | 2,250 | |||||||||
| 30間一居室 | $ | 1,850 | – | 2,000 | ||||||||||
| 16個工作室 | $ | 1,475 | – | 1,700 |
(1) | 抵押貸款餘額在未攤銷遞延融資成本之前列報。 |
(2) | MILL Street Development,LLC,部分為開發而持有,由4個住宅組成,其中一個用作公寓綜合體的辦公室。 |
15
目錄表
目前的免費租金優惠將使每個單位的租金平均每月減少約9.84美元。2022年攤銷的免費租金支出約為344,000美元,而2021年約為1,119,000美元。
2021年11月30日,New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份日期為2021年11月30日的總信貸融資協議(“融資協議”),初始預付款為1.56億美元,固定利率為2.97%。合夥企業在融資協議項下的責任以若干物業的按揭、租約及租金的轉讓、擔保協議及固定裝置文件(“按揭”)為抵押。”).該合夥公司用所得資金償還了由11處物業擔保的約65,300,000美元的現有債務,以及約2,700,000美元的預付款罰款。其餘約8900萬美元的餘額將用於一般合夥目的。有關交易的詳情,請參閲附註5,應付按揭票據的附表,因為該交易與特定物業有關。
2022年6月16日,該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。根據經修訂的協議,按固定利率4.33%計算的額外墊款為80,284,000美元。合夥企業於融資協議項下的責任以若干按揭、租約及租金轉讓及抵押協議及固定裝置備案所規定的若干物業的按揭作為抵押。
該合夥公司用所得資金償還了由四處物業擔保的約37,065,000美元的現有債務,以及約834,000美元的預付款罰金。剩餘的約42404 000美元將用於一般夥伴關係用途。
2022年10月14日,該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了5,954,546.14美元現有債務的貸款,將期限延長至2032年10月14日,利率為SOFR利率加1.7%,利息僅為2年,剩餘期限採用30年攤銷時間表。於成交時,合夥企業與Brookline Bank訂立利率掉期合約,名義金額相當於相關貸款本金攤銷,導致利率掉期合約到期後的固定利率為4.60%。該協議還允許,一旦房地產表現達到1.35倍的償債覆蓋率,貸款與價值之比最高相當於65%,就可以從高達1,495,453.86美元的額外收入中獲得收入。
2020年3月31日,NERA Brookside Associates,LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付,固定息率為年息3.53釐,本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押,抵押、租約和租金轉讓以及日期為2020年3月31日的擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議,票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約2,390,000美元的未償還貸款,剩餘部分收益添加到現金儲備中。與這次再融資有關的結賬成本約為136,000美元。
關於合夥企業及其附屬合夥企業應付抵押貸款的信息,見作為本表格10-K一部分的合併財務報表附註5。
共管公寓單元
該合夥公司在馬薩諸塞州波士頓大都市地區擁有19套公寓單元,並將其出租給住宅租户。
16
目錄表
下表列出了19個公寓單元的位置、單元類型、夥伴關係收到的這些單元的租金範圍以及截至2023年2月1日的空置數量。
|
|
|
| 抵押貸款餘額 |
|
| ||||||||
數字和數字類型 | 和美國的利率 | 成熟性 |
| |||||||||||
已擁有的單位數量 | 截至 | 日期: |
| |||||||||||
共管公寓 | 按合作伙伴關係 | 租金範圍: | 空缺 | 2022年12月31日 | 抵押貸款 |
| ||||||||
河濱公寓 |
| 19個單位 |
| — |
| — |
| — | ||||||
河濱大街8-20號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 | ||||||||||
馬薩諸塞州沃特敦 |
| 12兩間卧室 | $ | 1,900 | – | 2,100 | ||||||||
| 5間單人卧室 | $ | 1,800 | – | 1,950 | |||||||||
| 2個工作室 | $ | 1,775 | – | 1,875 |
商業物業
博伊爾斯頓市中心。LP。1995年,這家子公司合夥公司收購了馬薩諸塞州波士頓的博伊爾斯頓市中心物業(“博伊爾斯頓”)。這處綜合用途物業包括17,218平方英尺的可出租商業空間。截至2023年2月1日,該商業空間已全部入駐,每平方英尺平均租金為28.84美元。有關抵押貸款餘額、利率和到期日的信息,請參閲上面的“公寓羣”。
漢密爾頓橡樹公司合夥人,美國有限責任公司。位於馬薩諸塞州布羅克頓的漢密爾頓橡樹公寓樓於1999年12月被合夥企業通過漢密爾頓橡樹公司收購,其中包括6075平方英尺的可出租商業空間,由一個日託中心佔據。截至2023年2月1日,商業空間已全部入駐,每平方英尺平均租金為15.41美元。該夥伴關係還為手機天線租用屋頂空間,到2035年11月,平均租金約為每年61,000美元。有關抵押貸款餘額、利率和到期日的信息,請參閲上面的“公寓羣”。
林哈特:LP。1995年,該合夥企業收購了位於馬薩諸塞州牛頓市的林哈特地產(“林哈特”)。這處綜合用途物業包括21,548平方英尺的可出租商業空間。截至2023年2月1日,該商業空間已全部入駐,每平方英尺平均租金為26.31美元。
北標140號LP。1995年,這家子公司合夥公司收購了位於馬薩諸塞州波士頓的North Beacon地產(“North Beacon”)。這處綜合用途物業包括1050平方英尺的可出租商業空間。截至2023年2月1日,該房產已全部租出,截至當日每平方英尺的平均租金為40.50美元。有關抵押貸款餘額、利率和到期日的信息,請參閲上面的“公寓羣”。
史泰博廣場。1999年,該合夥企業收購了位於馬薩諸塞州弗雷明翰的斯台普斯廣場購物中心(“斯台普斯廣場”)。購物中心由38695平方英尺的可出租商業空間組成。2022年10月14日,該合夥公司與Brookline Bank簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的現有貸款進行再融資。該協議償還了5,954,546.14美元現有債務的貸款,將期限延長至2032年10月14日,利率為SOFR利率加1.7%,利息僅為2年,剩餘期限採用30年攤銷時間表。於貸款結束時,合夥企業與Brookline Bank訂立利率互換合約,名義金額相當於相關貸款本金攤銷,利率互換合約到期後固定利率為4.60%。該協議還允許,一旦房地產表現達到1.35倍的償債覆蓋率,貸款與價值之比最高相當於65%,就可以從高達1,495,453.86美元的額外收入中獲得收入。
截至2月1日,2023年斯台普斯廣場已全部入駐,每平方英尺平均淨租金為13.23美元。一家名為藍色珍珠運營有限責任公司的新租户於2023年1月9日簽署了一份租約,其中包括租户自租約簽署之日起12個月或租户收到入住證後12個月的租户裝修期。在裝修期間,租户不需要支付租金。
漢密爾頓LINEWT聯營公司有限責任公司。2007年,合夥企業收購了馬薩諸塞州牛頓市的一個零售區。該物業由5850平方英尺的可出租商業空間組成。截至2023年2月1日,該商業空間已全部入駐,每平方英尺平均租金為36.67美元。
17
目錄表
漢密爾頓·賽普拉斯。有限責任公司。2008年,該夥伴關係在馬薩諸塞州布魯克林收購了一座醫療辦公樓。該物業由17607平方英尺的可出租商業空間組成。截至2023年2月1日,該空間已全部入駐,每平方英尺平均租金為40.13美元。
商業租約提供了以下信息:
|
| 總平方數 |
| 總人數 |
| 百分比: |
| |||
年租金基數: | 腳是為了 | 租約的數量 | 年租金基數: |
| ||||||
到12月31日, | 對於即將到期的租約 | 即將到期的租約 | 即將到期 | 對於即將到期的租約 |
| |||||
2023 | $ | 467,961 |
| 30,041 |
| 21 |
| 16 | % | |
2024 |
| 661,688 |
| 22,054 |
| 13 |
| 23 | % | |
2025 |
| 102,329 |
| 1,786 |
| 3 |
| 4 | % | |
2026 |
| 347,891 |
| 13,721 |
| 6 |
| 12 | % | |
2027 |
| 197,585 |
| 5,341 |
| 4 |
| 7 | % | |
2028 |
| 93,873 |
| 2,158 |
| 1 |
| 3 | % | |
2029 |
| 38,874 |
| 1,254 |
| 1 |
| 1 | % | |
2030 | — | — | — | — | ||||||
2031 | — | — | — | — | ||||||
此後 |
| 968,518 |
| 31,688 |
| 3 |
| 34 | % | |
總計 | $ | 2,878,719 |
| 108,043 |
| 52 |
| 100 | % |
商業租金收入採用直線法核算。我們大約36%的商業租約包含租金上漲,租金上漲幅度從每平方英尺每年0.25美元到1.00美元不等。
18
目錄表
投資物業
有關投資物業的其他資料,請參閲財務報表附註14。
該合夥企業擁有下列物業50%的所有權權益:
|
|
|
| 抵押貸款餘額 |
| ||||||||||
和美國的利率 | 成熟性 |
| |||||||||||||
數字和數字類型 | 截至 | 日期: |
| ||||||||||||
投資和房地產 | 單元數 | 射程 | 空缺 | 2022年12月31日 | (1) | 抵押貸款 |
| ||||||||
345 Franklin,LLC |
| 40個單元 |
| 1 | $ | 8,713,566 | 2028 | ||||||||
富蘭克林大街345號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.87 | % | ||||||||
馬薩諸塞州劍橋 |
| 39個兩居室 | $ | 3,350 | – | 3,800 | |||||||||
| 一間單人卧室 | $ | 3,250 | – | 3,250 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓談到了Main Apartments,BLLC |
| 148個單位 |
| — | $ | 16,900,000 | 2024 | ||||||||
主街223號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.34 | % | ||||||||
馬薩諸塞州沃特敦 |
| 93兩間卧室 | $ | 1,950 | – | 2,425 | |||||||||
| 31一間卧室 | $ | 1,975 | – | 2,100 | ||||||||||
| 24個工作室 | $ | 1,725 | – | 1,850 | ||||||||||
漢密爾頓·米努特曼,有限責任公司 |
| 42個單位 |
| 2 | $ | 6,000,000 | 2031 | ||||||||
四月巷1號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.71 | % | ||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦 |
| 40個兩居室 | $ | 2,450 | – | 2,650 | |||||||||
| 2間一居室 | $ | 2,100 | – | 2,200 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓·埃塞克斯81號有限責任公司 |
| 49個單元 |
| 2 | $ | 10,000,000 | 2025 | ||||||||
住宅 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 6.32 | % | ||||||||
埃塞克斯街81-83號 |
| 11兩間卧室 | $ | 2,800 | – | 3,100 | |||||||||
馬薩諸塞州波士頓 |
| 38間一居室 | $ | 2,175 | – | 2,200 | |||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓:埃塞克斯經濟發展有限責任公司 |
| 停車場 |
|
|
|
|
| ||||||||
商業廣告 |
| ||||||||||||||
埃塞克斯街81-83號 | |||||||||||||||
馬薩諸塞州波士頓 | |||||||||||||||
漢密爾頓:1025有限責任公司 |
| 商業建築 | |||||||||||||
商業廣告 |
| ||||||||||||||
漢考克街1025號 |
| ||||||||||||||
馬薩諸塞州昆西 |
| ||||||||||||||
| |||||||||||||||
該合夥企業擁有該物業40%的所有權權益,概述如下: | |||||||||||||||
漢密爾頓公園大廈有限責任公司 |
| 409個單位 |
| 7 | $ | 125,000,000 | 2028 | ||||||||
弗里曼大街175-185號, |
| 71個三居室 | $ | 3,475 | – | 4,500 |
| 3.99 | % | ||||||
馬薩諸塞州布魯克林 |
| 227個兩居室 | $ | 2,975 | – | 3,650 | |||||||||
| 111一間卧室 | $ | 2,250 | – | 2,500 | ||||||||||
| 0個演播室 |
| 不適用 |
目前的免費租金優惠將使每個單位的租金平均每月減少26.65美元。2022年攤銷的免費租金約為22萬美元,而2021年為83.8萬美元。
(1)抵押貸款餘額在未攤銷遞延融資成本之前列報。
19
目錄表
郵編:345 Franklin,有限責任公司。2001年11月,該合夥公司投資約1,533,000美元,購買了馬薩諸塞州劍橋市一棟40個單元的公寓樓50%的所有權權益。2013年6月,該物業通過15年期抵押貸款進行再融資,金額為10,000,000美元,利率為3.87%,利息僅為3年,並在剩餘期限內按30年時間表攤銷。合夥企業用新抵押貸款的收益償還了先前約6,776,000美元的抵押貸款。在再融資後,該物業向合夥企業分配了1,61萬美元。由於這種分配,這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。儘管該夥伴關係沒有法律義務,但如果需要,該夥伴關係打算為其在未來任何經營赤字中的份額提供資金。截至2022年12月31日,扣除未攤銷遞延融資成本前的這一抵押貸款餘額約為8,714,000美元。這筆投資被稱為345 Franklin,LLC。
漢密爾頓在美因河畔有限責任公司。2004年8月,該合夥公司投資800萬美元,購買了位於馬薩諸塞州沃特敦的一棟280套公寓大樓50%的所有權。總成交價為5600萬美元。該合夥公司出售了137套公寓作為公寓。這些資產與漢密爾頓在Main公寓進行了合併。漢密爾頓在主公寓,有限責任公司被稱為漢密爾頓廣場。2005年,漢密爾頓對Main Apartments,the LLC獲得了將保留的三棟建築的十年抵押貸款。抵押貸款為16,825,000美元,三年期的利息僅為5.18%,其餘七年的利息按30年的時間表攤銷。扣除代管賬户資金和結清抵押貸款費用後的淨收益約為16700 000美元,用於減少現有抵押貸款。2014年8月,該物業通過10年期抵押貸款進行了再融資,金額為16,900,000美元,利率僅為4.34%。合營合夥企業用新抵押貸款的收益償還了先前約15,205,000美元的抵押貸款,並向合夥企業分配了850,000美元。與再融資相關的成本約為161,000美元。截至2022年12月31日,未攤銷遞延融資成本前的這一抵押貸款餘額約為16,900,000美元。2018年,該投資的賬面價值跌至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行核算,儘管如果需要,合夥企業沒有法律義務為其在未來的任何經營虧損中承擔的份額提供資金。這筆投資被稱為Main Apartments,LLC的漢密爾頓。
漢密爾頓·米努特曼,他有限責任公司。2004年9月,該合夥公司投資約5,075,000美元,獲得位於馬薩諸塞州列剋星敦的一個42個單元的公寓樓50%的所有權權益。成交價為10,100,000美元。2004年10月,合夥公司獲得了8 025 000美元的財產抵押貸款,並將3 775 000美元退還給合夥公司。該夥伴關係於2007年1月獲得了一筆新的10年期抵押貸款,金額為5,500,000美元。新貸款的利息為5.67%,固定期限為10年,只支付利息,期限為5年,貸款餘額在30年內攤銷。這筆貸款要求夥伴關係在2006年12月提供1,250,000美元的現金捐助。2016年9月12日,該房產通過15年期抵押貸款進行了再融資,金額為600萬美元,利率為3.71%,僅限利息。合營合夥企業用新抵押貸款的收益償還了先前約5,158,000美元的抵押貸款,並向該合夥企業分配了385,000美元。與再融資相關的成本約為12.3萬美元。這筆投資被稱為漢密爾頓民兵有限責任公司。截至2022年12月31日,在扣除未攤銷遞延融資成本之前,這項抵押貸款的餘額約為600萬美元。2018年,該投資的賬面價值跌至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行核算,儘管如果需要,合夥企業沒有法律義務為其在未來的任何經營虧損中承擔的份額提供資金。這筆投資被稱為漢密爾頓民兵有限責任公司。
漢密爾頓1025,美國有限責任公司。2005年3月2日,合夥企業投資2,352,000美元,購買了位於馬薩諸塞州昆西的一個擁有176個單元的公寓樓和另一座小型商業建築的50%所有權權益。成交價為23,750,000美元。該合夥公司出售了127個單元作為共管公寓,並保留了49個單元用於長期投資。夥伴關係獲得了新的10年期抵押貸款,數額為5 000 000美元,用於夥伴關係保留的單位。新貸款的利息為5.67%,固定期限為10年,只支付利息,期限為5年,攤銷期限為30年。貸款期限餘額的年度期間。2016年7月8日,漢密爾頓1025有限責任公司償還了抵押貸款餘額的未償還餘額。該合夥公司向漢密爾頓1025有限責任公司出資2,359,500美元,作為其在交易所需資金中的份額。截至2022年12月31日,住宅單位全部售出。合夥企業仍然擁有這座商業建築。這筆投資被稱為漢密爾頓1025,有限責任公司。
20
目錄表
漢密爾頓·埃塞克斯,81歲有限責任公司。2005年3月7日,合夥公司投資2,000,000美元,獲得位於馬薩諸塞州波士頓的一棟建築的50%所有權權益,該建築包括48套公寓、一個商業空間和一個可容納50輛車的地面停車場。購買價格為14,300,000美元,外加10,750,000美元的抵押貸款。該夥伴關係計劃運營該建築並啟動停車場的開發。2007年6月,合夥企業將地塊分開,又成立了一家住宅公寓有限責任公司,並獲得了該房產的抵押貸款。為住宅公寓和商業空間成立的新有限責任公司被稱為漢密爾頓埃塞克斯81有限責任公司。2008年8月,夥伴關係對埃塞克斯81號的兩個地塊的抵押貸款進行了重組,並將住宅公寓轉讓給了漢密爾頓埃塞克斯81號。有限責任公司。2015年9月28日,漢密爾頓埃塞克斯開發有限責任公司償還了1,952,286美元的未償還抵押貸款餘額。該合夥企業向漢密爾頓埃塞克斯發展有限責任公司提供了978,193美元的資本,作為其在交易所需資金中的份額。此外,該合夥企業還向漢密爾頓埃塞克斯81有限責任公司提供了10萬美元的資本金。2015年9月30日,Hamilton Essex 81,LLC獲得了新的10年期抵押貸款,金額為10,000,000美元,利率僅為2.18%外加一個月Libor利率。票據的收益用於償還8 040 719美元的現有抵押貸款,合夥企業收到了978 193美元的分配,用於支付其在超額收益中的份額。由於這種分配,這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。儘管該夥伴關係沒有法律義務,但如果需要,該夥伴關係打算為其在未來任何經營赤字中的份額提供資金。截至2022年12月31日,在扣除未攤銷遞延融資成本之前,該抵押貸款的餘額約為1,000萬美元。對停車場的投資稱為漢密爾頓埃塞克斯發展有限公司;對公寓的投資稱為漢密爾頓埃塞克斯81有限責任公司
漢密爾頓公園大廈,華盛頓有限責任公司。2009年10月28日,合夥企業在一家合資企業中投資約15,925,000美元,收購位於馬薩諸塞州布魯克林的一處住宅物業40%的權益。這處房產名為漢密爾頓公園大廈有限責任公司,被稱為德克斯特公園,是一個409個單元的住宅綜合體。成交價為129,500,000美元。為了為這項投資提供資金,合夥企業動用了約8,757,000美元的現金儲備,並以6%的利率向哈羅德·布朗及其附屬公司擁有的實體HBC Holdings借款約7,168,000美元。貸款期限為四年,其中有一項規定,要求HBC在六個月前發出通知後支付全部或部分款項。這筆貸款已於2012年4月全額償還。最初的抵押貸款為89,914,000美元,利率為5.57%,將於2019年到期。
2018年5月31日,漢密爾頓公園與約翰·漢考克人壽保險公司(美國)簽訂了抵押票據。本金為1.25億美元。債券的純息付款按月支付,固定息率為年息3.99釐,本金將於2028年6月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州布魯克林弗里曼大街175號的德克斯特公園公寓建築羣的抵押作為抵押,抵押、租賃和租金轉讓以及日期為2018年5月31日的擔保協議。根據日期為2018年5月31日的擔保協議,票據由合夥企業和HBC Holdings,LLC擔保。
漢密爾頓公園用這筆貸款的收益償還了大約8200萬美元的未償還貸款,並將大約4120萬美元分配給了它的所有者。夥伴關係在分配中的份額約為16,500,000美元。由於這種分配,這筆投資的賬面價值降至零以下。該合夥企業將繼續使用權益會計方法對投資進行核算,儘管該合夥企業沒有法律義務根據需要為其在未來的任何經營虧損中承擔的份額提供資金。
截至2022年12月31日,在扣除未攤銷遞延融資成本之前,這項抵押貸款的餘額約為1.25億美元。這項投資,漢密爾頓公園塔,有限責任公司被稱為德克斯特公園。
項目3.法律程序
2022年12月19日,美國馬薩諸塞州地區法院開始對包括公司在內的多個當事人提起集體訴訟:比莉·喬·懷特訴RealPage,Inc.等人,案件編號1:22-cv-12134,美國馬薩諸塞州地區法院(“RealPage訴訟”)。
第一個被點名的被告RealPage,Inc.據稱是被稱為“AI Revenue Management”(以前稱為“YeldStar”)的某種軟件平臺的開發者。
21
目錄表
被告包括據稱擁有、經營和/或管理大波士頓大都會地區住宅房地產的幾家公司(統稱為被告物業經理)。起訴書稱,通過組合使用RealPage的收入管理服務,據稱包括收集有關影響租金的各種因素的非公開數據,併為被告物業經理使用其服務控制的每個單元生成建議租金價格,被告物業經理構成了一個租金“操縱價格卡特爾”,違反了聯邦和州反壟斷法。起訴書要求等級認證和未指明的損害賠償,三倍於加上律師費和其他禁令救濟。目前還沒有一個班級得到認證。
該公司駁斥了對其的指控,因為它沒有使用該軟件,並打算積極為訴訟辯護。
原告律師要求合夥企業提交一份證明這一事實的宣誓書。該合夥公司提交了宣誓書,隨後於2023年3月8日被駁回訴訟。
除上述訴訟外,合夥企業、附屬合夥企業及投資物業及其物業目前並無受到任何重大訴訟,而據管理層所知,目前並無任何重大訴訟對其構成威脅。這些財產偶爾會受到有關住宅和商業房地產所有權的普通例行法律和行政訴訟程序的影響。與這些訴訟有關的一些法律費用和其他費用由保險支付,預計這些費用和費用都不會對合夥企業的合併財務報表產生重大不利影響。
項目4. 煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
每個A類單位可透過合夥企業的存託代理ComputerShare Trust Company(“ComputerShare”)(前身為Equiserve Lp)兑換30張存託憑證(“收據”)。這些收據在紐約證券交易所MKT交易所上市和公開交易,代碼為“NEN”。對於B類單位或一般合夥單位,從來沒有一個成熟的交易市場。
自2012年1月3日起,合夥公司授權對其在紐約證券交易所MKT上市的存託憑證進行1比3遠期拆分,並同時將合夥企業A類單位的存託憑證兑換比例由10比1調整為30比1,使每份存託憑證相當於1/30(1/30)合作伙伴關係的A級單位。
報告中提到的所有存託憑證都反映了1取3的遠期拆分。
分配給有限責任公司和普通合夥人的是:
| 2022 |
| 2021 |
| |||
A類-有限合夥人(80%) | $ | 7,414,385 | $ | 3,738,512 | |||
B類-有限合夥人(19%) |
| 1,760,916 |
| 887,897 | |||
C類-普通合夥人(1%) |
| 92,680 |
| 46,731 | |||
總計 | $ | 9,267,981 | $ | 4,673,140 |
22
目錄表
2023年3月1日,紐約證券交易所美國存託憑證的收盤價為73.78美元。約有699名記錄持有人持有2,810,678張存託憑證和1,715張單位(相當於51,450張收據)。
普通合夥人認為不需要現金儲備的合夥企業現金的任何部分都將分配給合夥人,並按季度進行分配。該夥伴關係自1978年以來每年向其夥伴分發。2022年,該夥伴關係分發了每單位76.80美元(每張收據2.56美元)。夥伴關係在2021年分發了每單位38.40美元(每張收據1.28美元)。2022年分配總額為9,267,981美元,2021年分配總額為4,673,140美元。2023年3月,夥伴關係宣佈每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配於2023年3月31日支付。除了季度分配外,還將特別分配每個A類單位38.40美元(每張收據1.28美元)。
有關每類單位持有人人數的某些資料,請參閲“第(12)項:某些實益擁有人的擔保所有權及管理層及有關股東事項”。
2022年第四季度發行人購買股權證券:
|
|
| 剩餘數量: |
| ||||
存託憑證 | 存託憑證的數量 |
| ||||||
作為部件購買的產品 | 這筆錢可能不會被買到 |
| ||||||
平均值 | 公開發表意見 | 在中國計劃下 |
| |||||
期間 | 付出的代價 | 已公佈的未來計劃 | (經修訂) |
| ||||
2022年10月1日-31日 | $ | 76.66 |
| 1,437 |
| 511,759 | ||
2022年11月1日-30日 | $ | 76.04 |
| 221 |
| 511,538 | ||
2022年12月1日至31日 | $ | — |
| — |
| 511,538 | ||
總計 |
| 1,658 |
23
目錄表
有關這一回購計劃的信息,請參閲合併財務報表附註8。
合夥企業並無任何根據S-K條例第201(D)項須予披露的股權補償計劃下獲授權發行的證券。
第六項。[已保留]
24
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本文包含的某些信息包括前瞻性陳述,這些陳述是根據“1995年私人證券清算改革法案”(“該法案”)的安全港條款作出的。本報告中的前瞻性陳述,或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述,反映了管理層在作出這些陳述時的誠意,並以管理層目前掌握的信息為基礎。在解釋和依賴此類前瞻性陳述時應謹慎行事,這些前瞻性陳述的實現可能受到已知和未知的風險和不確定性、前瞻性陳述之後可能發生的事件以及夥伴關係可能無法控制的、可能對夥伴關係2022年及以後的實際成果、業績或成就產生重大影響的其他因素的影響。如果以下提到的一個或多個風險或不確定性成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此,投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述,這些陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
除了第1a項和合夥公司不時提交給證券交易委員會的文件中詳細説明的風險外,可能導致合夥公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於以下幾點:
● | 合夥企業依賴於其物業所在的房地產市場,主要位於馬薩諸塞州東部,這些市場可能會受到當地經濟市場狀況的不利影響,而這些市場狀況不是合夥企業所能控制的。 |
● | 合夥關係受制於影響房地產行業的一般經濟風險,例如依賴租户的財務狀況、需要簽訂新租約或以對租户有利的條款續訂租約,以創造租金收入,以及我們向租户收取租金的能力。 |
● | 該夥伴關係還受到不斷變化的經濟狀況的影響,這使得替代住房安排對該夥伴關係的租户具有或多或少的吸引力,例如大波士頓大都市區的獨户住房抵押貸款利率和獨户住房的可獲得性和購買價格。 |
● | 合夥企業需要支付與每項投資相關的鉅額支出,如還本付息、房地產税、保險費和維護費,當情況導致房地產收入減少時,這些支出通常不會減少。 |
● | 該夥伴關係可能會因經濟和市場狀況以及季節性天氣狀況的波動而增加供暖和水電費。 |
● | 內亂、地震和其他自然災害可能導致未投保或投保不足的損失。 |
● | 實際或受到威脅的恐怖襲擊可能會對我們創造收入的能力和我們財產的價值產生不利影響。 |
● | 合夥企業財產的融資或再融資可能無法達到必要或可取的程度,或可能無法以優惠條款獲得。 |
25
目錄表
● | 合夥物業面臨來自同一市場類似物業的競爭。這種競爭可能會影響合夥企業吸引和留住租户的能力,並可能降低可以收取的租金。 |
● | 鑑於房地產業務的性質,該合夥企業可能會承擔環境責任。這些問題包括合夥公司或鄰近房地產的土壤中的環境污染,無論是由合夥公司造成的,還是由合夥公司以前的業主或鄰居造成的,以及合夥公司建築物中存在的危險材料,如石棉、鉛、黴菌和氡氣。管理層目前不知道有任何重大的環境責任。 |
● | 商業財產的保險範圍和與商業財產有關的保險越來越昂貴,難以獲得。此外,保險公司將某些特定項目排除在標準保險單之外,這增加了合夥企業的風險敞口。這些保險包括恐怖主義和戰爭行為的保險,以及黴菌和其他環境條件的保險。這些項目的承保範圍要麼不可用,要麼貴得令人望而卻步。 |
● | 市場利率可能對A類合夥單位和存託憑證的市場價格以及業績和現金流產生不利影響。 |
● | 所得税法律法規的變化可能會影響合夥企業所有者的應納税所得額。這些變化可能會影響未來分配的税後價值。 |
● | 合夥企業可能無法識別、收購、建造或開發其他物業;可能開發或收購不能產生預期或預期投資資本收益的物業;可能無法快速出售表現不佳或其他不良資產;或可能無法有效整合收購物業或物業組合。 |
● | 與使用債務為收購和開發提供資金有關的風險。 |
● | 收購競爭可能會導致房產價格上漲。 |
● | 作為正在進行的評價的一部分,夥伴關係的內部控制中發現的任何弱點都可能對夥伴關係的業務產生不利影響。 |
● | 繼續遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》可能需要額外的人員或系統變更。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,或被解釋為承認合夥企業在本法案生效前所作披露的充分性或有效性。合作伙伴明確不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在過去的一年裏,該夥伴關係利用了低利率環境,對15處房產進行了再融資,增加了貸款餘額,籌集了約1.3億美元。隨着利率上升和經濟放緩的威脅,該夥伴關係增加了債務水平,並建立了現金儲備,以便在機會出現時購買更多房產。目前,這些儲備中約有88,000,000美元投資於6個月或以下到期的短期美國國債,利率在2.74%至4.60%之間。
由於合夥企業的長期目標包括購置更多物業,因此物業再融資及出售所得款項的一部分將預留作此用途。如果現有收購不符合合夥企業的投資標準,合夥企業可以購買額外的存託憑證。如果合夥企業的現金儲備不足以償還現有抵押貸款,或者如果合夥企業需要額外資金用於未來的收購,該合夥企業將考慮對現有房產進行再融資。
26
目錄表
2019年2月24日,新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的普通合夥人NewReal,Inc.(簡稱NewReal)75%的未償還有投票權證券的所有者哈羅德·布朗去世。因此,哈羅德·布朗的遺產目前持有NewReal股票的投票權。截至2023年2月1日,哈羅德·布朗相關實體和羅納德·布朗共同擁有代表A類合夥單位的存託憑證(包括為該等人士的家庭成員的利益而信託持有的存託憑證)的約31.8%。哈羅德·布朗相關實體還控制着該合夥企業75%的B類單位,以及該合夥企業唯一普通合夥人NewReal 75%的股本。羅納德·布朗還擁有該合夥企業25%的B類單位和NewReal 25%的股本。此外,羅納德·布朗是新雷亞爾的總裁和董事,詹姆森·布朗是新雷亞爾的財務主管和董事。該合夥企業已發行和未發行的B類單位的75%由HBC Holdings and LLC擁有,HBC Holdings Of LLC是詹姆森·布朗擔任經理的實體。 漢密爾頓公司的流通股由詹姆森·布朗和哈雷·布朗控制。NewReal已發行及已發行股本的75%由Harold Brown 2013可撤銷信託(“2013信託”)擁有,該實體由Sally Michaels及David Reier擔任受託人。 據日期為2021年10月1日的8-K表格所述,2013年信託基金的受託人羅伯特·索瑪去世。雷爾接替他成為2013年信託基金的受託人。雷爾於2021年11月5日當選為新雷亞爾公司的董事董事。
自2019年5月3日起,新房地產董事會選舉安德魯·布洛赫為董事會成員。布洛赫先生是哈密爾頓公司的聯席首席執行官兼首席財務官,該合夥企業的物業經理。2022年12月5日,布洛赫先生 辭去首席財務官一職。布洛赫先生將繼續在協商的基礎上與漢密爾頓合作,以確保將職責順利移交給新任首席財務官。布洛赫先生仍然是董事普通合夥人和管理公司的成員。
自2022年12月5日起,管理公司董事會選舉凱倫·N·澤馬尼為管理公司首席財務官,以填補布洛赫先生辭去首席財務官一職而產生的空缺。
尤妮斯·M·哈普斯,紐雷亞爾的董事,從2022年3月14日起從紐雷亞爾的董事職位上退休。
2022年4月25日,瑪蒂娜·N·阿利安迪被任命為新雷亞爾董事會成員,並擔任新雷亞爾董事會審計委員會成員。
截至2023年2月1日,合夥公司住宅物業的空置率為1.9%,而截至2022年2月1日的空置率為1.7%。截至2022年2月1日,合資物業的空置率為1.7%,而去年同期為1.5%。目前的空缺率與大流行之前的情況一致。
住宅租户的租期一般為12個月。這些租約大部分將在今年第二季度和第三季度到期。隨着我們從2022年進入2023年,租賃活動繼續保持強勁,所有跡象都表明,在可預見的未來,我們將面臨較低的空置率。
2022年第四季度,續約租金平均上漲7.1%,新租賃租金平均上漲11.0%。2022年全年,續訂租金上漲約6.3%,新租賃上漲約15.4%。管理層預計,2023年,隨着我們從冬季進入春季租賃旺季,當地房地產市場將保持強勁。
截至2022年12月31日的一年,合併收入增長8.7%,運營費用增長3.7%,扣除其他收入(費用)前的收入增長27.0%。與2021年第四季度相比,2022年第四季度的綜合收入增長了7.9%,運營費用下降了3.7%,扣除其他收入(費用)的收入增長了65.3%。
2021年11月30日,New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份總信貸融資協議(“融資協議”),日期為2021年11月30日,初始預付款為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率,按月支付,直至2031年12月31日。合夥企業在融資協議項下的義務以若干物業的按揭作抵押,按若干按揭、租約轉讓及
27
目錄表
租金、擔保協議和固定裝置備案(“抵押貸款””).有關交易的詳情,請參閲附註5,應付按揭票據的附表,因為該交易與特定物業有關。
該合夥公司用所得資金償還了由11處物業擔保的約65,300,000美元的現有債務,以及約2,700,000美元的預付款罰款。其餘約8900萬美元的餘額將用於一般合夥目的。有關交易的詳情,請參閲附註5,應付按揭票據的附表,因為該交易與特定物業有關。
2022年6月16日,該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。根據經修訂的協議,按固定利率4.33%計算的額外墊款為80,284,000美元。合夥企業於融資協議項下的責任以若干按揭、租約及租金轉讓及抵押協議及固定裝置備案所規定的若干物業的按揭作為抵押。
該合夥公司用所得資金償還了由四處物業擔保的約37,065,000美元的現有債務,以及約854,000美元的預付款罰款。剩餘的約42384 000美元將用於一般夥伴關係用途。
2022年10月14日,該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了5,954,546.14美元現有債務的貸款,將期限延長至2032年10月14日,利率為SOFR利率加1.7%,利息僅為2年,剩餘期限採用30年攤銷時間表。於成交時,合夥企業與Brookline Bank訂立利率掉期合約,名義金額相當於相關貸款本金攤銷,導致利率掉期合約到期後的固定利率為4.60%。該協議還允許,一旦房地產表現達到1.35倍的償債覆蓋率,貸款與價值之比最高相當於65%,就可以從高達1,495,453.86美元的額外收入中獲得收入。
2020年3月31日,Nera Brookside Associates,LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付,固定息率為年息3.53釐,本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押,抵押、租約和租金轉讓以及日期為2020年3月31日的擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議,票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約2,390,000美元的未償還貸款,剩餘部分收益添加到現金儲備中。與這次再融資有關的結賬成本約為136,000美元。
2014年7月31日,該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年,浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%年利率中較大的基本利率,或(C)一個月期LIBOR利率加1%年利率,外加2.5%的適用保證金。該協議最初於2017年7月31日到期,隨後被延長至2020年10月31日。與延長信貸額度相關的成本約為12.8萬美元。
2021年10月29日,t合夥企業完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長三年,至2024年10月29日。承諾額為2,500萬美元,但在修改期間限於1,700萬美元。修改期涵蓋當期,並於2022年12月31日前逐步取消。在此期間,貸款契約將從最低綜合償債比率1.60修改為1.35,直到2022年9月30日;從最低有形淨值要求2億美元修改為淨資產1.75億美元,直到2022年9月30日;從最高綜合槓桿率65%修改為70%,直到2022年9月30日;從最低債務收益率9.5%修改為8.5%,直到2022年9月30日,收益率為9.0%。一旦該夥伴關係的財務業績達到最初12個月期間的公約測試,承諾額將恢復到2500萬美元。該投資組合的債券收益率跌至8.3%,低於9.0%的最低水平。因此,截至2022年12月31日,該夥伴關係沒有遵守債務收益率財務契約。因此,合夥企業不得從
28
目錄表
在合夥企業達到所需的財務契約之前的信貸額度。
2007年啟動的股票回購計劃截至2022年12月31日已購買了1,488,460份存託憑證,約佔未償還A類存託憑證的34%。該合夥企業在2022年購買了54,271張存託憑證。
2020年3月,董事會一致批准將回購計劃延長至2025年3月31日。管理層認為,25,000,000美元的信貸額度、業務淨現金流和手頭現金使夥伴關係能夠在不久的將來利用投資機會。一如既往,管理層在考慮其現金餘額和投資組合的表現時,繼續權衡股票回購、新物業收購和處置等投資選擇。鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性,截至2020年4月15日,夥伴關係選擇暫時暫停回購計劃,隨着經濟前景的改善和2021年秋季大波士頓地區學生重返大學,回購計劃於2021年11月恢復。
該合夥企業保留了漢密爾頓公司(“漢密爾頓”)來管理和管理合夥企業和合資企業的財產。漢密爾頓是一家全方位服務的房地產管理公司,下設法律、建設、維護、建築、會計和行政部門。該合夥公司的物業約佔哈密爾頓管理的全部物業的44%和住宅物業的50%。漢密爾頓管理的幾乎所有其他物業都由布朗家族相關實體完全或部分、直接或間接擁有。合夥的第二份經修訂及重訂的有限合夥合約(“合夥協議”)明確規定,普通合夥人可聘請管理公司管理物業,而該管理公司可獲支付最高達租金收入4%的行政及管理服務費用(“管理費”)。合夥企業以每月分期付款的形式向漢密爾頓支付全額年度管理費。
除管理費外,合夥協議還規定僱用外部專業人士向合夥企業提供服務,並允許NewReal向合夥企業收取聘用專業人士協助管理合夥企業財產的費用。此外,合夥企業還不時向漢密爾頓支付維修和維護服務、法律服務、建築服務和會計服務費用。漢密爾頓為這些服務收取的費用與向漢密爾頓管理的所有實體收取的小時費率相同,管理層認為這些費率在市場上具有競爭力。
2022年,租户續約約69%,租金平均增長約6.3%,新租賃約佔31%,租金增長約15.4%。2022年,租賃佣金約為334,000美元,而2021年的佣金約為835,000美元,比2021年減少了約501,000美元(60.0%)。2022年租户優惠約為50,000美元,而2021年約為50,000美元。2022年租户改善約為2,333,000美元,而2021年約為1,991,000美元,增加了約342,000美元(17.2%)。
在截至2022年12月31日的一年中,漢密爾頓約佔合夥企業支付的維修和維護費用的2.3%,在截至2021年12月31日的一年中,佔2.2%。在為此目的支付給漢密爾頓的資金中,絕大多數用於支付漢密爾頓維修部門提供的服務費用,包括管道、電氣、木工服務和漢密爾頓總部附近物業的除雪。幾個較大的合夥公司物業都有自己的維護人員。這些物業沒有自己的維護人員,而且距離漢密爾頓位於馬薩諸塞州奧爾斯頓的總部超過合理距離,通常由當地的獨立公司提供服務。
漢密爾頓的法律部門負責處理該合夥公司的大部分驅逐和催收事宜。此外,它還準備大多數長期商業租賃協議,並在選定的購買和銷售交易中代表夥伴關係。總體而言,在截至2022年和2021年12月31日的年度內,漢密爾頓分別提供了合夥企業支付的法律服務的約70.7%和67.4%。
此外,如綜合財務報表附註3所述,漢密爾頓公司從投資物業收取類似費用。
29
目錄表
該夥伴關係要求對15000美元以上的建築合同進行三次投標。漢密爾頓可能是特定項目的三個投標人之一,如果其投標和成功完成該項目的能力被認為是合適的,則可能獲得合同。對於沒有授予漢密爾頓的合同,漢密爾頓向合夥企業收取相當於合同金額5%的建設監理費。漢密爾頓的建築部門還根據需要為合作伙伴提供服務。2022年,漢密爾頓為合作伙伴提供了約11.4萬美元的建築和建築服務,而截至2021年12月31日的一年為58.1萬美元。
漢密爾頓的會計人員由大約15人組成,負責簿記和會計職能。2022年,漢密爾頓向合夥企業收取每年12.5萬美元(每季度31,250美元)的簿記和會計服務費用。有關關聯方交易的更多信息,見合併財務報表附註3。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求合夥企業作出對資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和判斷。合夥公司定期及持續評估其估計,包括與收購、發展及評估其房地產的賬面價值及對合營企業的投資及墊款有關的估計。該夥伴關係的估計是基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。然而,由於無法確定未來發生的事件及其影響,因此確定估計數需要作出判斷。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的這類事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務結果產生實質性影響。影響這些政策和估計的應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。見合併財務報表附註1,合併原則。
收入確認:來自住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户,60天的欠款從收入中扣除。當局會按個別情況評估商户的情況。商業物業的某些租約規定增加階梯最低租金,在租賃期內按直線計算。對住宅租賃作出的讓步也是按直線計算的。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映所收購租約相關風險的貼現率)而記錄的,該等差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續期選擇權的期限的期間內計算。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少,資本化低於市值的租賃價值計入剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市值的固定利率續期期權的條款。
根據這一標準,夥伴關係評估非租賃組成部分(包括公共區域維修服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式相同,則租賃組件是主要組件。夥伴關係選擇了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維護服務的涉及房地產的經營租賃安排以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排,我們在綜合收益表中將這些金額計入租賃收入。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售:當管理層確認資產為待售資產時,合夥企業停止對資產進行折舊,並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權時,合夥企業通常認為資產將被持有以供出售,並且
30
目錄表
沒有與出售有關的重大或有事項。如管理層認為已被確認為持有以供出售的資產的估計銷售淨價(扣除銷售成本)低於該等資產的賬面價值,則設立估值免税額。
如果出現以前被認為不太可能的情況,因此,合夥企業決定不出售以前被歸類為持有供出售的財產,該財產被重新歸類為持有和使用。經重新分類的物業按(A)該物業被分類為持有待售前的賬面價值較低者個別計量及記錄,並按任何折舊(攤銷)費用作出調整,而該等折舊(攤銷)費用假若該物業持續被分類為持有及使用則會予以確認,或(B)於其後決定不出售時的公允價值。
出租物業:租賃物業按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用;改進和增加的費用記入資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時,資產的成本和相關的累計折舊從賬目中註銷,處置的任何收益或損失都計入收益。全額折舊的資產從賬目中移出。租賃物業在其估計使用年限內按直線折舊和加速折舊。於收購租賃物業時,合夥企業估計所收購有形資產的公允價值,包括土地、樓宇及裝修,以及已確認的假設無形資產及負債,一般包括(I)高於及低於市場租約、(Ii)本地租賃及(Iii)租户關係的公允價值。該合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價,合夥企業記錄商譽或廉價購買的收益(如果有)。在估計所購入的有形及無形資產的公允價值時,合夥企業會考慮通過盡職調查及市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料,並採用各種估值方法,例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計,以及現有的市場資料。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
投資於國庫券: 對國庫券的投資按攤銷成本入賬,並歸類為持有至到期,因為合夥企業有意圖和能力持有國庫券至到期。國庫券的賬面價值是根據投資剩餘期限內貼現的增加進行調整的。與國庫券相關的收入在合夥企業的綜合收益表的利息收入中確認。
所收購的無形資產包括市值租約及租户關係價值之上及以下的本地租約價值及租户關係價值,該等價值乃根據管理層對各租户租約的具體特點及合夥企業與各自租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括假設預期租賃期內的賬面成本估計(考慮當前市場情況),以及於預期租賃期內按市價執行類似租約的成本(視乎當地市場情況而定)。在估計執行類似租賃的成本時,管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能會減值,則應準備一份價值分析。估計的未來未貼現現金流量與資產的賬面價值進行比較,以確定是否需要減記至公允價值。
減值:管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業租賃物業的價值可能減值。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時,物業的價值才會減值。已經發生減值的,應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值計量。合夥企業對每個物業未來預計產生的現金流總額的估計是基於一些假設,這些假設受到經濟和市場不確定性的影響,其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化、
31
目錄表
以及每一處物業的運營成本。由於這些因素難以預測,並受未來事件的影響,可能改變管理層的假設,管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
對合資企業的投資:根據權益會計方法,合夥企業佔其在投資物業的40%-50%的所有權,因為它對這些實體施加重大影響,但不控制這些實體。這些投資最初按成本入賬,作為對合資企業的投資,隨後根據合夥企業在收益、現金貢獻和分配中的份額進行調整。根據權益會計方法,我們的淨權益反映在綜合資產負債表中,我們在合夥企業的淨收益或虧損中的份額包括在綜合收益表中。一般而言,當投資(和任何墊款)降至零時,合夥企業將停止適用權益法,除非合夥企業擔保了合資企業的債務或以其他方式承諾為被投資方提供進一步的財政支助,否則不計提額外損失。如果合資企業後來產生了收入,合夥企業只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。
關於合併的權威性指導意見就如何確定通過投票權以外的手段獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“可變利益實體”)以及確定哪些企業應合併可變利益實體(“主要受益人”)提供了指導。一般來説,在下列情況下,考慮實體是否為VIE是適用的:(1)股權投資者(如有)缺乏控股權的一項或多項基本特徵,(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為股權活動提供資金,或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,且實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。主要受益人是由具有以下兩個特徵的實體界定的:(1)有權指導活動,當這些活動合在一起時,對可變利益實體的業績有最大影響;(2)有義務吸收損失,並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。
就投資物業的投資及墊款而言,合夥企業着眼於相關物業,以類似於直接投資房地產物業的方式,評估該等投資的表現及賬面價值的可回收性。如果管理層對該物業將產生的總未來現金流量(未貼現及不計利息費用)的估計低於該物業的賬面價值,則計入減值費用。
法律訴訟:該合夥企業在正常業務過程中不時會受到各種法律程序和索賠的影響。這些事情通常由保險公司承保。如果確定可能發生損失,則在財務報表中記錄估計的損失金額。損失的數額和被認為可能發生的地點都很難確定。
行動的結果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
合夥企業及其附屬合夥企業於截至2022年12月31日止年度的未計利息開支、投資未合併合資企業的收入及其他收入及虧損前的收入約為18,088,000元,較截至2021年12月31日止年度的約14,243,000元增加約3,846,000元(27.0%)。
32
目錄表
租賃活動摘要如下:
入住日期 |
| ||||
| 2023年2月1日 |
| 2022年2月1日 |
| |
住宅 | |||||
單位 |
| 2,911 | 2,911 | ||
空缺 |
| 56 | 50 | ||
空置率 |
| 1.9 | % | 1.7 | % |
商業廣告 | |||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,043 | 108,043 | ||
空缺 |
| — | — | ||
空置率 |
| 0.0 | % | 0.0 | % |
|
| 租金和收入指數(單位:萬元) |
| ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||
總計 | 繼續 | 總計 | 繼續 | ||||||||||
運營 | 運營 | 運營 | 運營 | ||||||||||
總租金 |
| $ | 67,561 |
| 67,561 |
| $ | 62,176 |
| $ | 62,176 |
| |
住宅百分比 |
| 95 | % | 95 | % |
| 95 | % |
| 95 | % | ||
商業百分比 |
| 5 | % | 5 | % |
| 5 | % |
| 5 | % | ||
或有租金 | $ | 541 | 541 | $ | 563 | $ | 563 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較:
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 |
| |||||||||||
租金收入 |
| $ | 67,560,662 |
| $ | 62,175,592 |
| $ | 5,385,070 |
| 8.7% |
|
洗衣費和雜費收入 | 733,064 | 462,862 | 270,202 | 58.4% | ||||||||
68,293,726 | 62,638,454 | 5,655,272 | 9.0% | |||||||||
費用 | ||||||||||||
行政性 | 2,731,284 | 2,476,593 | 254,691 | 10.3% | ||||||||
折舊及攤銷 | 16,373,429 | 16,671,076 | (297,647) | (1.8%) | ||||||||
管理費 | 2,716,514 | 2,523,943 | 192,571 | 7.6% | ||||||||
運營中 | 7,324,692 | 6,471,250 | 853,442 | 13.2% | ||||||||
租房 | 639,235 | 1,241,298 | (602,063) | (48.5%) | ||||||||
維修和保養 | 11,270,589 | 10,069,325 | 1,201,264 | 11.9% | ||||||||
税費和保險費 | 9,149,837 | 8,942,469 | 207,368 | 2.3% | ||||||||
50,205,580 | 48,395,954 | 1,809,626 | 3.7% | |||||||||
未計其他收入(費用)的收入 | 18,088,146 | 14,242,500 | 3,845,646 | 27.0% | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 1,055,338 | 87 | 1,055,251 | 100.0% | ||||||||
利息支出 | (15,045,477) | (13,629,463) | (1,416,014) | 10.4% | ||||||||
非合併合資企業的投資收益 | 499,783 | (567,308) | 1,067,091 | 188.1% | ||||||||
其他收入(費用) | (874,517) | (2,745,979) | 1,871,462 | 68.2% | ||||||||
(14,364,873) | (16,942,663) | 2,577,790 | 15.2% | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | 3,723,273 | $ | (2,700,163) | $ | 6,423,436 | 237.9% |
截至2022年12月31日的年度,持續經營的租金收入約為67,560,000美元,而截至2021年12月31日的年度的租金收入約為62,175,000美元,增加約5,385,000美元(8.7%)。租金收入增幅最大的合夥物業包括博伊爾斯頓街62號公寓、1144聯邦公寓、磨坊街花園、西門公寓和漢密爾頓格林,分別增長約1,891,000美元、814,000美元、402,000美元、341,000美元和302,000美元。
33
目錄表
租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
截至2022年12月31日的年度的持續運營總支出約為50,206,000美元,而截至2021年12月31日的年度的持續運營總支出約為48,396,000美元,增加約1,810,000美元(3.7%)。造成增長的因素是維修及保養費用增加約1,201,000美元(11.9%),主要是由於公寓單位週轉成本增加,營運開支增加約853,000美元(13.2%),主要是由於除雪及公用事業費用增加,以及行政費用增加約255,000美元(10.3%),部分原因是專業費用增加,但因資產全額折舊而折舊及攤銷費用減少約298,000美元(1.8%),部分抵銷了增加的費用。
截至2022年12月31日的年度的利息收入約為1,055,000美元,而截至2021年12月31日的年度的利息收入約為0美元,增加了約1,055,000美元。這是由於投資於期限少於180天的國庫券,利率在2.74%至4.6%之間。
截至2022年12月31日止年度的利息開支約為15,045,000美元,而截至2021年12月31日止年度的利息開支約為13,629,000美元,增加約1,416,000美元(10.4%),增加是由於物業再融資增加債務金額,從而增加了期內的利息開支。
截至2022年12月31日,該合夥企業在七個不同的投資物業擁有40%至50%的所有權權益。有關每項投資物業的財務資料詳情,請參閲題為“投資物業”一節對這些物業的説明,以及綜合財務報表附註14。
如綜合財務報表附註15所述,截至2022年12月31日止年度,合夥企業應佔投資物業淨收入約500,000美元,而截至2021年12月31日止年度則錄得淨虧損約567,000美元,收入增加約1,067,000美元(188.1%)。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度的租金收入約為10,261,000美元,而截至2021年12月31日的年度的租金收入約為9,132,000美元,增加了約1,129,000美元(12.40%)。在截至2022年12月31日的年度收入中包括大約263.8萬美元的折舊和攤銷費用。
2021年11月30日,New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份總信貸融資協議(“融資協議”),日期為2021年11月30日,初始預付款為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率,按月支付,直至2031年12月31日。合夥企業在融資協議項下的義務以某些物業的按揭、租約和租金的轉讓以及擔保協議和固定裝置備案(“按揭”)為抵押。”).有關交易的詳情,請參閲附註5,應付按揭票據的附表,因為該交易與特定物業有關。
2022年6月16日,該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。根據經修訂的協議,按固定利率4.33%計算的額外墊款為80,284,000美元。合夥企業於融資協議項下的責任以若干按揭、租約及租金轉讓及抵押協議及固定裝置備案所規定的若干物業的按揭作為抵押。
該合夥公司用所得資金償還了由四處物業擔保的約37,065,000美元的現有債務,以及約854,000美元的預付款罰款。剩餘的約42384 000美元將用於一般夥伴關係用途。
2022年10月14日,該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了5,954,546.14美元現有債務的貸款,
34
目錄表
將到期日延長至2032年10月14日,利率為SOFR利率加1.7%,利息僅為2年,剩餘期限使用30年攤銷時間表。於成交時,合夥企業與Brookline Bank訂立利率掉期合約,名義金額相當於相關貸款本金攤銷,導致利率掉期合約到期後的固定利率為4.60%。該協議還允許,一旦房地產表現達到1.35倍的償債覆蓋率,貸款與價值之比最高相當於65%,就可以從高達1,495,453.86美元的額外收入中獲得收入。
如綜合財務報表附註5“應付按揭票據”所述,於2021年11月30日,新英格蘭地產聯營有限公司合夥企業(“合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)訂立總信貸融資協議(“融資協議”),日期為2021年11月30日,初步預支金額為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率,按月支付,直至2031年12月31日。合夥企業用所得款項償還了由11處物業擔保的約65,305,000美元的現有債務,以及包括在其他費用中的約2,700,000美元的預付款罰款,從而計入其他費用。這筆費用對2021年的淨收入產生了實質性影響。剩餘的約89,000,000美元將用於普通合夥企業。
由於上述變動,截至2022年12月31日止年度的淨收益約為3,723,000美元,而截至2021年12月31日止年度的淨虧損約為2,700,000美元,收入增加約6,423,000美元(237.9%)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的年度內,合夥企業及其附屬合夥企業賺取的利息支出前收入、對未合併合資企業的投資收入以及其他收入和虧損約為14,242,000美元,而截至12月31日的年度為約14,969,000美元。2020年31日,減少約727,000美元(4.9%)。
租賃活動摘要如下:
入住日期 |
| ||||
| 2022年2月1日 |
| 2021年2月1日 |
| |
住宅 | |||||
單位 |
| 2,911 | 2,911 | ||
空缺 |
| 50 | 181 | ||
空置率 |
| 1.7 | % | 6.2 | % |
商業廣告 | |||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,043 | 108,043 | ||
空缺 |
| — | 9,376 | ||
空置率 |
| 0.0 | % | 8.7 | % |
租金和收入指數(單位:萬元) |
| ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||||
總計 |
| 繼續 |
| 總計 |
| 繼續 |
| ||||||
運營 | 運營 | 運營 | 運營 |
| |||||||||
總租金 | $ | 62,176 | 62,176 | $ | 61,662 | $ | 61,662 | ||||||
住宅百分比 |
| 95 | % | 95 | % |
| 95 | % |
| 95 | % | ||
商業百分比 |
| 5 | % | 5 | % |
| 5 | % |
| 5 | % | ||
或有租金 | $ | 563 | 563 | $ | 512 | $ | 512 |
35
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較:
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 |
| |||||||||||
租金收入 | $ | 62,175,592 | $ | 61,661,551 | $ | 514,041 |
| 0.8% |
| |||
洗衣費和雜費收入 | 462,862 | 441,159 | 21,703 |
| 4.9% | |||||||
62,638,454 | 62,102,710 | 535,744 | 0.9% | |||||||||
費用 | ||||||||||||
行政性 | 2,476,593 | 2,209,780 | 266,813 |
| 12.1% | |||||||
折舊及攤銷 | 16,671,076 | 18,410,811 | (1,739,735) |
| (9.4%) | |||||||
管理費 | 2,523,943 | 2,452,814 | 71,129 |
| 2.9% | |||||||
運營中 | 6,471,250 | 5,766,160 | 705,090 |
| 12.2% | |||||||
租房 | 1,241,298 | 864,542 | 376,756 |
| 43.6% | |||||||
維修和保養 | 10,069,325 | 8,781,789 | 1,287,536 |
| 14.7% | |||||||
税費和保險費 | 8,942,469 | 8,647,781 | 294,688 |
| 3.4% | |||||||
48,395,954 | 47,133,677 | 1,262,277 |
| 2.7% | ||||||||
未計其他收入(費用)的收入 | 14,242,500 | 14,969,033 | (726,533) |
| (4.9)% | |||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 87 | 195 | (108) |
| (55.4%) | |||||||
利息(費用) | (13,629,463) | (13,705,415) | 75,952 |
| (0.6%) | |||||||
對未合併的合營企業的投資收益(虧損) | (567,308) | 160,715 | (728,023) |
| (453.0%) | |||||||
其他(費用) | (2,745,979) | — | (2,745,979) | 100.0% | ||||||||
(16,942,663) | (13,544,505) | (3,398,158) |
| 25.1% | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,700,163) | $ | 1,424,528 | $ | (4,124,691) |
| (289.5%) |
截至2021年12月31日止年度的持續營運租金收入約為62,175,000美元,而截至2020年12月31日止年度的租金收入約為61,661,000美元,增幅約為514,000美元(0.8%)。雖然其他物業的租金收入有所增加,但由於Covid大流行的影響,一些物業的租金收入有所減少。租金收入增長最多的合夥物業包括漢密爾頓格林、漢密爾頓橡樹和Clovelly公寓,分別增長約22.7萬美元、16.9萬美元和10萬美元。租金收入降幅最大的某些物業抵消了這一影響,其中包括博伊爾斯頓62號、英聯邦1144號和伍德蘭公園,分別減少了約1,003,000美元、329,000美元和146,000美元。租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
截至2021年12月31日的年度,持續運營的總支出約為48,396,000美元,而截至12月31日的年度約為47,134,000美元。2020年31日,增加約1,262,000美元(2.7%)。造成增長的因素是維修及保養費用增加約1,288,000美元(14.7%),主要是由於家電及泳池維修增加,營運開支增加約705,000美元(12.2%),主要是公用事業費用增加,以及租賃費用增加約377,000美元(43.6%),部分原因是租賃佣金開支增加,但因資產全額折舊而折舊及攤銷費用減少約1,740,000美元(9.4%)而部分抵銷。
截至2021年12月31日的年度的利息支出約為13,629,000美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出約為13,705,000美元,減少約76,000美元(0.6%),主要是由於信貸額度的利息支出減少了約143,000美元。
截至2021年12月31日,該合夥企業在七個不同的投資物業擁有40%至50%的所有權權益。有關每項投資物業的財務資料詳情,請參閲題為“投資物業”一節對這些物業的説明,以及綜合財務報表附註14。
36
目錄表
如綜合財務報表附註15所述,截至2021年12月31日止年度,合夥企業應佔投資物業淨虧損約567,000美元,而截至2020年12月31日止年度則錄得淨收益約161,000美元,收入減少約728,000美元(453.0%)。這一減少主要是由於德克斯特公園的淨收入從截至2020年12月31日的年度的淨收入約105,000美元減少到截至2021年12月31日的年度的虧損約815,000美元,減少920,000美元(876.2%),主要是由於租金下降和2021年初空置率增加。在截至2021年12月31日的年度收入中包括約263.4萬美元的折舊和攤銷費用。
2021年11月30日,New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份總信貸融資協議(“融資協議”),日期為2021年11月30日,初始預付款為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率,按月支付,直至2031年12月31日。合夥企業在融資協議項下的義務以某些物業的按揭、租約和租金的轉讓以及擔保協議和固定裝置備案(“按揭”)為抵押。”).有關交易的詳情,請參閲附註5,應付按揭票據的附表,因為該交易與特定物業有關。
如綜合財務報表附註5“應付按揭票據”所述,於2021年11月30日,新英格蘭房地產聯營有限公司(“合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)訂立總信貸融資協議(“融資協議”),日期為2021年11月30日,初步預支金額為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率,按月支付,直至2031年12月31日。合夥企業用所得款項償還了由11處物業擔保的約65,305,000美元的現有債務,以及包括在其他費用中的約2,700,000美元的預付款罰款,從而計入其他費用。這筆費用對2021年的淨收入產生了實質性影響。剩餘的約89,000,000美元將用於普通合夥企業。
由於上述變動,截至2021年12月31日止年度的淨虧損約為2,700,000美元,而截至2020年12月31日止年度的淨收益約為1,424,000美元,收入減少約4,124,000美元(289.5%)。
流動資金和資本資源
2022年期間,該夥伴關係的主要現金來源是5處物業再融資的收益,約43,000,000美元,購買國庫券產生的利息收入,以及收取租金。2021年,現金的主要來源是11處房產再融資的收益,約為1.56億美元和收取租金。截至2022年12月31日的49,560,723美元和2021年12月31日的96,083,508美元的現金和現金等價物大部分存放在信譽良好的金融機構的計息賬户中。
截至2022年12月31日現金減少額46522785美元摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動提供的現金 | $ | 21,539,727 | $ | 15,783,158 | |||
(用於)投資活動的現金 | (93,073,258) | (2,332,446) | |||||
融資活動提供的現金 | 39,605,700 | 69,109,222 | |||||
回購存託憑證、B類和普通合夥人單位 | (5,326,973) | (450,258) | |||||
已支付的分配 | (9,267,981) | (4,673,140) | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | (46,522,785) | $ | 77,436,536 |
經營活動提供的現金的變化是由各種因素造成的,包括折舊費用的變化、來自合資企業的收入和分配的變化以及其他因素。用於投資活動的現金減少,主要是由於租賃物業的改善和購買國庫券。這一變化
37
目錄表
用於融資活動的現金是由於4項財產的再融資、償還抵押貸款、回購存託憑證和分配。
2022年期間,合夥企業及其附屬合夥企業完成了若干物業的改善工程,總成本約為5,981,000美元。這些改進的資金來自現金儲備,在某種程度上,還來自與適用財產的融資或再融資有關的代管賬户。這些資金來源足以為改善工程提供充分的資金。最顯著的改善是漢密爾頓橡樹、西區殖民地、1144聯邦、帕克船長、漢密爾頓格林和河路公寓,成本分別為1193,000美元、636,000美元、566,000美元、507,000美元、390,000美元和294,000美元。該夥伴關係計劃在2023年投資約12,500,000美元用於資本改善。
2021年11月30日,New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份總信貸融資協議(“融資協議”),日期為2021年11月30日,初始預付款為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率,按月支付,直至2031年12月31日。合夥企業在融資協議項下的義務以某些物業的按揭、租約和租金的轉讓以及擔保協議和固定裝置備案(“按揭”)為抵押。”).有關交易的詳情,請參閲附註5,應付按揭票據的附表,因為該交易與特定物業有關。
該合夥公司用所得資金償還了由11處物業擔保的約65,300,000美元的現有債務,以及約2,700,000美元的預付款罰款。其餘約8900萬美元的餘額將用於一般合夥目的。
2022年6月16日,該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。根據經修訂的協議,按固定利率4.33%計算的額外墊款為80,284,000美元。合夥企業於融資協議項下的責任以若干按揭、租約及租金轉讓及抵押協議及固定裝置備案所規定的若干物業的按揭作為抵押。
該合夥公司用所得資金償還了由四處物業擔保的約37,065,000美元的現有債務,以及約854,000美元的預付款罰款。剩餘的約42384 000美元將用於一般夥伴關係用途。
2022年10月14日,該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了5,954,546.14美元現有債務的貸款,將期限延長至2032年10月14日,利率為SOFR利率加1.7%,利息僅為2年,剩餘期限採用30年攤銷時間表。於成交時,合夥企業與Brookline Bank訂立利率掉期合約,名義金額相當於相關貸款本金攤銷,導致利率掉期合約到期後的固定利率為4.60%。該協議還允許,一旦房地產表現達到1.35倍的償債覆蓋率,貸款與價值之比最高相當於65%,就可以從高達1,495,453.86美元的額外收入中獲得收入。
2020年3月31日,Nera Brookside Associates,LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付,固定息率為年息3.53釐,本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押,抵押、租約和租金轉讓以及日期為2020年3月31日的擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議,票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約2,390,000美元的未償還貸款,剩餘部分收益添加到現金儲備中。與這次再融資有關的結賬成本約為136,000美元。截至2022年12月31日止年度,合夥企業從投資物業收到約1,945,000美元的淨分派,其中237,000美元來自美因河畔的漢密爾頓,1,280,000美元來自德克斯特公園。
38
目錄表
2022年,夥伴關係支付的分配總額為每單位76.80美元(每張收據2.56美元),2022年支付總額為9 267 981美元。2021年,夥伴關係支付的分配總額為每單位38.40美元(每張收據1.28美元),支付總額為4 673 140美元。2023年3月,夥伴關係批准了每單位9.60美元的季度分配(每張收據0.32美元),於2023年3月31日支付。除了季度分配外,還將特別分配每個A類單位38.40美元(每張收據1.28美元)。
信用額度
2014年7月31日,該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年,浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%年利率或(C)一個月期LIBOR利率加1%年利率加2.5%中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期,並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長有關的費用約為128000美元。在2020年線路到期之前,合作伙伴關係行使了將其延長一年至2021年10月31日的選擇權。夥伴關係為延期支付了大約37500美元的延期費用。
2021年10月29日,t合夥企業完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長三年,至2024年10月29日。承諾額為2,500萬美元,但在修改期間限於1,700萬美元。修改期涵蓋當期,於2022年12月31日逐步取消。在此期間,貸款契約從最低綜合償債比率1.60修改為1.35,直到2022年9月30日;從最低有形淨值要求2億美元修改為淨資產1.75億美元,直到2022年9月30日;從最高綜合槓桿率65%修改為70%,直到2022年9月30日;從最低債務收益率9.5%修改為8.5%,直到2022年9月30日,收益率9.0%。一旦該夥伴關係的財務業績達到最初12個月期間的公約測試,承諾額將恢復到2500萬美元。該投資組合的債券收益率跌至8.3%,低於9.0%的最低水平。因此,截至2022年12月31日,該夥伴關係沒有遵守債務收益率財務契約。因此,合夥企業被限制從信貸額度中提取任何金額。直到合夥企業達到所需的財務契約。
新期限的利率為LIBOR加300個基點。與修改和更新信貸額度有關的費用約為179 000美元。2021年12月3日,合夥企業償還了信用額度上17,000,000美元的未償還餘額。
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、分配或收購合夥企業的股權。
該信貸額度以合夥企業在其23個附屬物業和合資企業中的所有權權益的不同百分比為抵押。質押權益佔合夥企業各自實體所有權權益的49%至100%不等。
合夥企業支付了費用以確保信貸額度。在2021年10月29日延期之前,信貸額度的任何未使用餘額都將收取每年15至20個基點的費用。在目前的修改下,合夥企業不再收取這筆費用。
該夥伴關係預計,來自業務和計息賬户的現金將足以為其目前的業務提供資金,支付分配,支付必要的債務,併為其物業目前的改善提供資金。合夥企業還可以出售或對房產進行再融資。由於物業的出售或再融資、租金收入或支出的增加或減少、或重要租户的損失,合夥企業的淨收入和現金流可能每年大幅波動。
39
目錄表
表外安排--合資企業負債
截至2022年12月31日,該合夥企業擁有七家合資企業40%-50%的所有權權益,除Hancock 1025和Hamilton Essex Development外,這七家合資企業都有抵押貸款債務。我們無法控制這些合夥企業,因此我們使用權益合併的方法對它們進行核算。截至2022年12月31日,在與這些投資相關的未攤銷遞延融資成本之前,我們在無追索權債務中的比例約為70,807,000美元。見合併財務報表附註15。
合同義務
自2022年12月31日起,我們必須履行下表所述的合同付款義務。
按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同義務 | |||||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||||
抵押貸款債務 | $ | 2,705,500 | 2,860,908 | 3,613,415 | 25,080,732 | 23,251,421 | 356,613,257 | $ | 414,125,233 | ||||||||||||
合同債務總額 | $ | 2,705,500 | $ | 2,860,908 | $ | 3,613,415 | $ | 25,080,732 | $ | 23,251,421 | $ | 356,613,257 | $ | 414,125,233 |
我們與與物業管理相關的供應商簽訂了各種長期或可續訂的服務合同。此外,我們還有一些在正常業務過程中籤訂的可能超過一年的其他合同。這些合同不作為我們合同義務的一部分,因為它們包括規定取消的條款,取消處罰微不足道或沒有。
關於應付抵押票據的説明,見合併財務報表附註5和附註15。該夥伴關係沒有其他重大合同義務需要披露。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於利率和股票價格的變化而造成的損失。在執行其業務計劃時,該合夥企業面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場普遍利率水平的變化可能會影響合夥企業的投資資產收益率與資金成本之間的利差,進而影響其向投資者進行分配或付款的能力。
截至2022年12月31日,合夥企業、其子公司合夥企業和投資物業總共約有580,739,000美元的長期債務,基本上所有這些債務都需要按固定利率支付利息。因此,這些債務工具的公允價值受到市場利率變化的影響。這筆長期債務將在2035年到期。包括信貸額度在內,截至2022年12月31日,合夥企業、其附屬合夥企業和投資物業的浮動利率債務總額為1,000萬美元,範圍從LIBOR加218個基點到LIBOR加300個基點不等。假設利率上限不生效,如果合夥企業可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點,則合夥企業可變利率債務的利息成本每年將增加或減少約50,000美元,截至2022年12月31日的夥伴關係固定利率債務的公允價值增加或減少約為25,545,000美元。有關這些債務的公允價值和到期日的信息,請參閲綜合財務報表附註5--“應付抵押票據”、綜合財務報表附註12--“公允價值計量”和綜合財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。
有關市場風險的額外披露,請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。
40
目錄表
項目8.合併財務報表和補充數據
夥伴關係的財務報表載於本表格第F-4至F-39頁,格式為10-K,並在本文件第15(A)(1)項下編制索引。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時,已對合夥企業的披露控制和程序(該術語在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義)的有效性進行了評估。在該評估的基礎上,在哈密爾頓公司(“管理公司”)的監督和參與下,管理層得出結論,在截至2022年12月31日的期間內,支持財務報告的IT控制程序和相關程序無效,原因是以下所述的重大缺陷阻礙了合夥企業在其根據《交易法》提交或提交的報告中及時記錄、處理、彙總和報告所需披露的信息。
2022年10月3日,管理公司成為勒索軟件攻擊的目標。該合夥公司沒有因這一事件造成任何金錢損失或任何財務數據損失。在得知這一事件後,管理公司對其數字環境進行了內部調查,發現所有內部計算機系統都是由外部方加密的。該夥伴關係與管理公司一起,與獨立的第三方網絡安全專家合作,幫助恢復環境並安全地恢復運營。利用經核實未被勒索軟件攻擊破壞的場外數據備份來恢復已加密的數據。該夥伴關係與管理公司一道,成功地恢復了受影響的文件,並重建了其計算機系統。然而,管理層確定,恢復這些數據和重建財務報告系統的時間過長,妨礙了合夥企業及時提交截至2022年9月30日的季度報告。
管理層發現了我們的信息技術一般控制中的控制缺陷,這些缺陷阻礙了截至2022年9月30日的季度報告的及時提交,併為每個缺陷制定了補救計劃。該夥伴關係一直致力於及時糾正我們的信息技術一般控制方面的此類控制缺陷。在網絡安全專家的協助下,夥伴關係和管理公司增加了額外的安全功能,旨在保護其系統和數據免受未來的攻擊,包括域登錄的多因素身份驗證、限制服務器訪問、增強安全意識培訓,以及通過定期恢復測試更新多位置安全備份。具體地説,合作伙伴和管理公司與第三方服務提供商合作,在整個生產環境中實施最低特權訪問和受限超級用户/管理訪問,並實施現代防病毒解決方案。除了已經採取的這些步驟外,補救措施還將包括對已實施的其他IT程序進行記錄和測試。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。我們的內部控制系統旨在根據公認會計原則為編制和公平列報對外財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,只能合理地保證內部控制系統的目標得以實現。
41
目錄表
內部控制的變化
除上述重大弱點和已完成的補救活動外,在截至2022年12月31日的年度內,管理公司對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化,這些變化與交易法規則13a-15(D)段要求的評估有關,對管理公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
重大弱點沒有導致任何已查明的財務報表錯誤陳述,以前公佈的財務結果也沒有變化。
合夥公司的獨立註冊會計師事務所Miller Wachman LLP對公司截至2022年12月31日期間的財務報告內部控制的有效性發表了負面意見,該意見見於本10-K表格第9A項。
獨立註冊會計師事務所報告
致合作伙伴新英格蘭房地產協會有限合夥企業
對財務報告內部控制的負面評價
我們審計了New England Realty Associates Limited Partnership(該合夥企業)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,由於下一段所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,截至2022年12月31日,合夥企業沒有根據#年建立的標準對財務報告保持有效的內部控制。內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
重大缺陷是對財務報告的內部控制的控制缺陷或缺陷的組合,因此,合夥企業的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。
● | 管理層發現了與2022年10月3日發生的對管理公司的勒索軟件攻擊有關的信息技術一般控制方面的重大弱點,即內部計算機系統被外部機構加密。 |
● | 管理層發現其信息技術一般控制存在重大缺陷,阻礙了從勒索軟件攻擊中及時恢復,導致截至2022年9月30日的季度報告延遲提交。 |
在決定我們在審計2022年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這些重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2023年3月13日關於這些財務報表的報告。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、全面收益表、合夥人資本和現金流量表,我們於2023年3月13日的報告表達了無保留意見。
意見基礎
該夥伴關係的管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在所附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計,就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
42
目錄表
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/Miller Wachman LLP
馬薩諸塞州波士頓
2023年3月13日
項目9B。其他信息
2022年12月5日,安德魯·布洛赫,漢密爾頓公司首席財務官(CFO),該公司已受聘於該合夥企業管理該合夥企業的財產,辭去首席財務官一職。布洛赫繼續擔任該合夥企業的普通合夥人紐雷亞爾公司和漢密爾頓公司的董事股東。
自2022年12月5日起,漢密爾頓董事會選舉凱倫·N·澤馬尼為漢密爾頓的首席財務官,以填補布洛赫先生辭去首席財務官一職後出現的空缺。
2019年2月24日,新英格蘭房地產協會有限合夥公司普通合夥人NewReal Inc.75%的未償還有投票權證券的所有者哈羅德·布朗去世。因此,布朗家族的各種相關實體對NewReal的股票擁有投票權。
自2019年2月24日起,合夥企業的普通合夥人NewReal Inc.董事會選舉詹姆森·布朗為NewReal的財務主管兼首席財務官,以填補因哈羅德·布朗去世而產生的空缺。哈羅德·布朗既是NewReal的財務主管,也是NewReal的首席財務官。
哈羅德·布朗的兒子詹姆森·布朗已被任命為NewReal公司的董事會成員,該公司是該合夥企業的普通合夥人。詹姆遜於2009年從杜蘭大學畢業並獲得管理學學士學位後加入了漢密爾頓公司。自加入公司以來,詹姆遜曾在多個部門工作,包括租賃、維護和物業管理、開發和收購。他目前是漢密爾頓公司的首席執行官和首席運營官。在加入公司之前,
43
目錄表
詹姆森在波士頓擔任第三方房地產經紀人。
除了目前擔任漢密爾頓公司首席執行官和首席運營官外,詹姆遜的職責還包括分析投資和發展機會、談判收購、處理盡職調查以及代表業主完成建設和開發過程。他還繼續對投資組合中的幾個物業負有直接的物業管理責任,同時繼續參與全公司的管理和租賃決策。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們的普通合夥人New Real,Inc.是一家馬薩諸塞州的公司,由哈羅德·布朗的遺產和羅納德·布朗擁有。哈羅德·布朗和他的兄弟羅納德·布朗一直是該合夥企業的個人普通合夥人,直到1984年5月,NewReal,Inc.取代他們成為該合夥企業的唯一普通合夥人。普通合夥人負責作出一切決定,並採取其認為必要或適當的一切行動,以開展合夥企業的業務。
普通合夥人聘請哈密爾頓公司管理合夥企業及其附屬合夥企業的財產。漢密爾頓公司由JPB Real Estate LLC和Maisie Brown LLC全資擁有,這兩家公司分別由Jameson Brown和Harley Brown控制。關於合夥企業在2022年期間向漢密爾頓公司支付的費用的資料,見“項目11.高管薪酬”。
因為普通合夥人聘請了哈密爾頓公司作為物業的經理,所以普通合夥人沒有僱員。
普通合夥人的董事是羅納德·布朗、詹姆森·布朗、瑪蒂娜·阿利安迪、David·阿洛伊斯、安德魯·布洛赫、薩利·邁克爾和David·雷爾。普通合夥人的董事任期直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
羅納德·布朗和詹姆森·布朗擔任普通合夥人的所有執行官員職位。
普通合夥人的高級管理人員隨董事會的意願服務。2001年6月14日,普通合夥人董事會根據《交易法》第3(A)(58)(A)節設立了一個審計委員會,由三名成員組成,並批准了審計委員會的章程。截至2022年12月31日,審計委員會由瑪蒂娜·N·阿利安迪和David·阿洛伊斯兩名成員組成。普通合夥人的董事會已確定阿利安迪女士和阿洛伊斯先生為審計委員會的財務專家,這一術語在美國證券交易委員會S-K條例第407項中有定義。
如日期為2022年2月16日的8-K表格中所述,2022年2月14日,新雷亞爾公司(以下簡稱“新雷亞爾”)的董事成員、新英格蘭房地產合夥人有限合夥公司(“合夥企業”)的普通合夥人尤妮斯·M·哈普斯通知合夥企業,她打算從2022年3月14日起從新雷亞爾的董事一職退休。自2014年6月以來,哈普斯一直擔任該公司的董事。
44
目錄表
2022年4月25日,瑪蒂娜·N·阿利安迪被任命為NewReal,Inc.董事會成員,並擔任NewReal,Inc.董事會審計委員會成員。
下表列出了每位董事和普通合夥人高級職員的姓名和年齡,以及每個該等人士在之前五年的主要職業和從屬關係。
提名候選人和職位 |
| 年齡 |
| 其他相關職位: | |
---|---|---|---|---|---|
羅納德·布朗、總裁和董事(自1984年以來) | 87 | 自1977年建立夥伴關係以來,一直擔任共同普通合夥人。漢密爾頓房地產公司助理(1967年起);房地產管理公司R.Brown Partners Inc.財務主管、辦事員兼董事財務主管總裁(自1985年起);大波士頓房地產委員會成員(自1981年起);布魯克林商會董事(自1978年起);預訂受託人(自1988年起);董事,布魯克林音樂學院(1997年至2004年);總裁,布魯克林商會(1990年至1992年);董事,柯立奇角劇院基金會(1990年至1993年);總裁,布魯克林物業業主協會(1981年至1990年);布魯克林醫院受託人(1982年至1989年);董事,布魯克林交響樂團(1996年至2002年);董事,布魯克林綠地聯盟財務主管(自1999年起)。布朗先生畢業於東北大學,獲得機械工程學士學位和工程管理碩士學位。根據李·布朗先生在合夥企業中的所有權權益、在合夥企業普通合夥人中的所有權權益、在房地產行業的多年經驗以及作為普通合夥人董事會的長期成員,董事會得出結論,李·布朗先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能。 | |||
詹姆森·布朗,董事財務主管(自2019年以來) | 35 | 漢密爾頓公司聯席首席執行官兼首席運營官,住宅和商業房地產開發商和經理(自2018年起);漢密爾頓公司負責收購和物業管理的副總裁(2016年至2018年);漢密爾頓公司負責收購和開發的副總裁(2014年至2016年);漢密爾頓公司慈善基金會受託人(自2011年起);漢密爾頓公司慈善基金會主席(2011年至2016年)。布朗先生畢業於杜蘭大學,獲得管理學學士學位。根據布朗先生在房地產行業的經驗,董事會得出結論,布朗先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 | |||
David·阿洛伊斯,董事(2007年起) | 68 | 董事董事長兼合作伙伴關係審計委員會主席。現任愛立信諮詢有限公司創始人兼負責人(自2000年起),提供諮詢、培訓和信用風險管理服務的諮詢公司;波士頓銀行(1979年至2000年),董事商業貸款有限公司,管理董事小企業銀行業務,副總裁重組房地產,副總裁C&I銀行貸款解決方案;新英格蘭銀行學院董事會成員;富國銀行零售金融諮詢委員會成員;伊頓萬斯銀行貸款互助基金集團高級顧問;美國通用財務公司董事兼審計委員會成員;董事,審計與薪酬委員會成員David的新娘公司;董事,Anuvu,Inc.審計委員會主席,扭虧為盈管理協會成員。阿洛伊斯先生畢業於波士頓學院和俄克拉荷馬大學國家商業貸款研究生院。根據埃洛伊斯先生在銀行、信貸市場、小企業管理和企業扭虧為盈方面的經驗,董事會得出結論,埃洛伊斯先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能。 |
45
目錄表
提名候選人和職位 |
| 年齡 |
| 其他相關職位: | |
---|---|---|---|---|---|
安德魯·布洛赫,董事(自2019年以來) | 60 | 漢密爾頓公司聯席首席執行官兼首席財務官、住宅和商業房地產開發商經理和開發商(自2018年以來);漢密爾頓公司首席財務官(1998年至2018年);漢密爾頓公司漢密爾頓金融副總裁總裁(1996年至1997年);Bloch先生畢業於霍巴特學院,獲得經濟學學士學位,畢業於賓利大學,獲得工商管理碩士學位。根據Bloch先生在房地產行業的經驗,董事會得出結論,Bloch先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 | |||
瑪蒂娜·阿利曼迪 | 63 | Martina N.ALibrandi CPA,PC(自1987年以來)的創始人和負責人,這是一家專門為中型企業和高淨值個人進行納税準備和規劃的註冊會計師事務所。阿利曼迪女士是馬薩諸塞州的註冊會計師,畢業於波士頓學院卡羅爾管理學院,獲得會計學學士學位。在開始自己的會計業務之前,阿利桑迪女士曾在紐約和波士頓的安永會計師事務所工作(1981-1987年);新英格蘭房地產協會(NERA)是阿利桑迪女士的客户(1989年至2014年),她參與了提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告的準備;阿利桑迪女士是波士頓一家藥物開發公司MediVector,Inc.的首席運營官(2014年至2016年);劍橋聖瑪麗亞護理設施的董事會成員兼財務主管(自2021年起);聖瑪麗亞護理設施的租賃顧問(自2018年起),涉及該設施的商業空間租賃。基於阿利桑迪女士豐富的商業經驗,董事會的結論是,她具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 | |||
薩莉·邁克爾 | 60 | 董事的普通合夥人。索爾·尤因·阿恩斯坦和萊爾律師事務所波士頓辦事處管理合夥人。波士頓之家的董事會成員。擁有在馬薩諸塞州和羅德島州執業的執照。邁克爾女士畢業於布蘭迪大學,獲得學士學位,並在薩福克大學獲得法學博士學位。根據Michael女士為房地產行業公司提供法律代理的經驗,董事會得出結論,Michael女士具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 | |||
David·雷爾, | 69 | 董事的普通合夥人。雷爾是美國全國律師事務所Arent Fox LLP波士頓辦事處的合夥人。Reier先生持有馬薩諸塞州法律執業執照,並在美國馬薩諸塞州地區法院、美國破產法院、美國馬薩諸塞州地區法院、美國最高法院和美國聯邦索賠法院執業。Reier先生擁有加州大學伯克利分校的博士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。根據Reier先生為包括房地產在內的一系列行業的公司提供法律代理的經驗,董事會得出結論,Reier先生擁有擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 | |||
遵守1934年頒佈的《證券交易法》第16(A)節
1934年《證券交易法》第16(A)節要求合夥企業的董事、高管和擁有合夥企業股權證券登記類別超過10%的人向證券公司提交申請
46
目錄表
和交易委員會報告所有權變更和合夥企業所有權變更。美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和持股比例超過10%的股東必須向合夥企業提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。
僅根據對合夥企業最近一個財政年度根據《證券交易法》規則16a-3(E)提交的表格3和4、提供給合夥企業最近一個財政年度的表格5以及合夥企業收到的要求提交這些表格的人的任何書面陳述的審查,下列所有人員--根據證券交易法第12節登記的公司任何類別股權超過10%的高級管理人員、董事或實益所有人--在最近財政年度及時提交了《證券交易法》第16(A)節要求的報告。
道德準則
該合夥企業、其普通合夥人和該合夥企業的管理公司漢密爾頓已經通過了《商業行為和道德守則》,該守則構成了《美國證券交易委員會》所界定的一套《道德守則》,適用於高管和所有其他員工。商業行為和道德準則的副本可在管理公司網站的“NERA”部分獲得,網址為www.thehamiltonpanany.com。在美國證券交易委員會規則要求的範圍內,合夥企業及其相關實體將在上述網站上原址披露對《商業行為與道德準則》的修訂和豁免。
審計委員會報告
NewReal Inc.是New England Realty Associates Limited Partnership的普通合夥人,其審計委員會目前由David·阿洛伊斯和瑪蒂娜·阿利布蘭迪組成,他們各自都是NewReal的獨立董事。審計委員會根據書面章程運作。2022年3月,對該章程進行了修訂,澄清了審計委員會可以由兩名成員組成,前提是適用的證券法和合夥企業證券上市交易所的上市標準允許兩人組成審計委員會。紐約證券交易所MKT交易所的上市規則允許合夥企業等規模較小的報告公司維持一個兩名成員的審計委員會。
合夥企業的管理層由NERA的普通合夥人組成,負責編制合夥企業的財務報表,併為此目的維持適當的內部控制和程序制度。Miller Wachman of LLP(“Miller Wachman”)擔任合夥企業的獨立審計師,負責按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準,對合夥企業的年度財務報表和合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行獨立審計,並就審計結果發佈報告。審計委員會負責對這兩個過程提供獨立、客觀的監督。
審核委員會已與合夥企業管理層及Miller Wachman的代表審閲及討論截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表,包括Miller Wachman在本年度報告第9A節所載的獨立註冊會計師事務所報告中所述的資訊科技一般控制方面的重大弱點的潛在影響(如有)。審計委員會認為,這些討論的結果是,NERA維持着一套有效的會計控制制度,使其能夠編制財務報表,公平地反映夥伴關係的財務狀況及其業務成果。與Miller Wachman的討論還包括關於審計準則第16號(與審計委員會的溝通)的聲明所要求的事項。
此外,審計委員會還審查了米勒·瓦赫曼的獨立性。我們收到了Miller Wachman的書面披露和一封關於其獨立性的信件,這是獨立標準委員會標準第1號所要求的,並與Miller Wachman討論了這一信息。
基於上述情況,審計委員會建議將合夥企業截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表納入合夥企業提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。
47
目錄表
瑪蒂娜·阿利曼迪
項目11.高管薪酬
合夥企業沒有“高管薪酬”。如下文所述,合夥企業僱用一家管理公司,並向其支付管理費和行政費。
合夥企業在2022年不需要也沒有向其高級職員或普通合夥人的高級職員和董事支付任何報酬。如下文更全面描述的那樣,合夥企業僱用了一家管理公司,該公司完全負責履行合夥企業的所有管理和政策制定職能。合夥向任何個人或實體支付的唯一補償是按照合夥協議向普通合夥人或普通合夥人僱用的任何管理實體支付的管理費和行政費。
具體而言,合夥協議規定,普通合夥人或普通合夥人僱用的任何管理實體有權獲得相當於來自合夥物業的租金和其他運營收入的4%(在Dexter Park為2%,在Linewt為3%)的管理費,以及相當於合夥企業收到、持有和償還的任何債務工具的未償還本金餘額0.5%的抵押貸款服務費(“管理費”)。合夥協議亦授權普通合夥人向合夥收取聘用專業人士協助管理合夥物業的費用(“行政費用”)。管理費不從管理費中收取。此外,在出售或處置任何合夥物業時,普通合夥人或任何管理實體有權獲得相當於銷售總價3%的佣金(“佣金”),但如果任何其他經紀有權獲得與出售有關的佣金,佣金應為銷售總價3%與支付給該經紀的金額之間的差額。
普通合夥人已聘請漢密爾頓公司經營和管理合夥企業,並根據合夥協議,向漢密爾頓支付管理費、行政費和佣金。見“項目10.登記人的董事和行政人員”。2022年支付給漢密爾頓的管理費總額約為2,717,000美元。哈密爾頓提供的管理服務包括但不限於:收取租金和其他收入;批准、訂購和監督所有維修和其他裝飾;終止租約、驅逐租户、購買用品和設備、融資和再融資物業、結算保險索賠、維護行政辦公室和僱用人員。2022年,合夥企業及其附屬合夥企業向漢密爾頓支付了約747,000美元的行政費用,其中包括約114,000美元的建築監理費和建築費、約262,000美元的維修和維護服務費、約222,000美元的律師費、約24,000美元的租賃費用和125,000美元的會計服務費用。此外,該夥伴關係還向羅納德·布朗支付了2.4萬美元的建設監督服務費用。
薩莉·邁克爾是新雷亞爾公司董事的合夥人,也是索爾·尤因·阿恩斯坦律師事務所的合夥人。索爾·尤因在2022年、2021年和2020年分別向合作伙伴收取了總計8.4萬美元、16.8萬美元和2.5萬美元的法律費用。
此外,哈密爾頓公司從擁有40%-50%股權的Investment Properties獲得約758,000美元,其中約661,000美元為管理費,約30,000美元用於施工監督和建築費用,約41,000美元用於維護服務,26,000美元用於法律服務。諮詢委員會在2022年期間舉行了4次會議,出席和參加這些會議的費用共計20000美元。此外,審計委員會在2022年舉行了4次會議,出席和參加這些會議的費用共計68 000美元。
48
目錄表
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們普通合夥人的董事會沒有薪酬委員會。在2022年或在任何其他時間,普通合夥人的董事會成員均不是普通合夥人的高級管理人員或僱員,也沒有成員與合夥企業有任何關係,根據S-K規則第404項,要求作為關聯人交易進行披露。在2022年的任何時候,沒有任何普通合夥人的高級管理人員在任何其他實體的董事會或薪酬委員會中擔任過一名或多名擔任普通合夥人董事會成員的高管。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
於二零二三年三月八日,除以下所列外,普通合夥人並不知悉有任何實益擁有人持有超過5%的未償還A類單位或存託憑證(根據存託協議為存托股份),而ComputerShare根據存託協議為A類單位交換存託憑證的紀錄持有人。截至2023年3月1日,根據存託協議,ComputerShare是A類單位的記錄持有人,已向約2,122名持有人發行了2,810,678份存託憑證。截至2023年3月1日,由129個單位持有人持有的1,715個A類單位(不包括存託憑證)、22,658個B類單位和以下所列人士持有的1,193個普通合夥單位已發行和未償還。在2022年期間,零(0)個A類單位被兑換為存託憑證。
下表列出截至2022年12月31日由以下人士實益擁有的各類合夥單位的若干資料:(I)合夥所知的每名人士實益擁有任何類別合夥單位超過5%;(Ii)董事及普通合夥人的每名高級職員及(Iii)普通合夥人作為一個集團的所有董事及高級職員。就本表而言,所有存託憑證均包括在內,猶如它們已轉換回A類單位一樣。將任何被視為實益擁有的單位列入下表,並不代表承認被點名人士為該等單位的直接或間接實益擁有人。除非另有説明,否則以下列出的每個人對所列單位擁有唯一投票權和投資權
49
目錄表
A類 | B類 | 一般合作伙伴關係 |
| ||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
| %% |
| ||||
數量: | 傑出的 | 數量: | 傑出的 | 數量: | 傑出的 |
| |||||||
單位 | 單位 | 單位 | 單位 | 單位 | 單位 |
| |||||||
有益的 | 有益的 | 有益的 | 有益的 | 有益的 | 有益的 |
| |||||||
董事和高級職員 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 |
| ||||||
詹姆森·布朗 | 33 | (1) (6) | 0.03 | % (1) (6) | 16,994 | (2) | 75 | % (2) | |||||
C/o新英格蘭房地產協會 | (5) | (5) | |||||||||||
有限合夥 | |||||||||||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓,郵編02134 | |||||||||||||
哈羅德·布朗2013可撤銷信託基金 | — | — | (3) | 100 | % (3) | ||||||||
索爾·尤因律師事務所C/o | |||||||||||||
達特茅斯街131號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116 | |||||||||||||
HBC Holdings,LLC | (1) | (1) | (2) |
| (2) | — | — | ||||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓,郵編02134 | |||||||||||||
羅納德·布朗 |
| 3,087 | (4) (6) | 3.24 | % (4) (6) | 5,665 | 25 | % | (3) | 100 | % (3) | ||
C/o新英格蘭房地產協會 | |||||||||||||
有限合夥 | |||||||||||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓,郵編02134 | |||||||||||||
瑪蒂娜·阿利曼迪 |
| — | — | — | — | — | — | ||||||
畢架街341號4A單元 | |||||||||||||
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116 | |||||||||||||
David蘆薈 |
| — | — | — | — | — | — | ||||||
平房公園路241號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州温斯羅普,郵編02152 | |||||||||||||
安德魯·布洛赫 | — | — | — | — | — | — | |||||||
牛津路6號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州韋蘭德01778 | |||||||||||||
薩莉·邁克爾 | (1) (5) (6) | (1) (5) (6) | (2) | (2) | (3) | 100 | % (3) | ||||||
公園路4號 | |||||||||||||
莎倫,馬薩諸塞州02067 | |||||||||||||
David·雷爾 | (1) (5) | (1) (5) | (2) | (2) | (3) | 100 | % (3) | ||||||
惠勒路7號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦02420 | |||||||||||||
NewReal,Inc. |
| 333 | 0.35 | % | — | — | 1,193 | 100 | % | ||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓,郵編02134 | |||||||||||||
全體董事和高級職員作為一個團體 |
| 30,298 | (7) | 31.76 | % (7) | 22,659 | (8) | 100 | % (8) | 1,193 | (3) | 100 | % (3) |
5%並非董事及高級人員的業主 | |||||||||||||
莫拉·布朗 |
| 5,087 | 5.33 | % | — | — | — | — | |||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州阿爾斯頓,郵編:02134 |
(1) | 截至2022年12月31日,HBC Holdings LLC(HBC)持有的存託憑證有517,849張。詹姆森·布朗和薩莉·邁克爾是HBC的經理,對存託憑證擁有聯合投票權和處置控制權。因此,布朗先生和邁克爾女士可能被視為實益擁有HBC持有的存託憑證。由於存託憑證代表A類單位三分之一的實益所有權,因此HBC被視為實益擁有約17,262個A類單位。(約佔未完成甲類單位的18.09%)。 |
(2) | 由HBC持有的B類單位組成。見上文注2(1)。Jameson Brown和Sally Michael作為經理,在LLC的規定下,對HBC持有的B類單位擁有投票權和投資權,因此可能被視為實益擁有HBC持有的B類單位。 |
(3) | 由於哈羅德·布朗2013年可撤銷信託和羅納德·布朗是NewReal,Inc.的控股股東、高管和董事,他們可能被視為實益擁有NewReal,Inc.持有的所有普通合夥單位。薩莉·邁克爾和David·雷爾是哈羅德·布朗2013年可撤銷信託的受託人。 |
50
目錄表
(4) | 由羅納德·布朗和他的妻子共同持有的92,600張存託憑證組成。由於存託憑證代表A類單位三分之一的實益所有權,羅納德·布朗可能被視為實益擁有大約3,087個A類單位。(約佔尚未出售的甲類單位的3.24%)。 |
(5) | 包括HJB 2009 Holdings,LLC持有的287,500張存託憑證。HJB 2009 Holdings LLC由JPB Real Estate LLC擁有33.33%的股份,JPB Real Estate LLC是Jameson Brown擁有的實體,Harold Brown 2009不可撤銷信託FBO Harley Oliver Brown擁有16.67%,Harold Brown 2009不可撤銷信託FBO Jameson Pruitt Brown擁有16.67%。薩莉·邁克爾和David·雷爾是這些信託的受託人,對存託憑證擁有聯合投票權和絕對控制權。因此,布朗先生、邁克爾女士和雷爾先生可能被視為實益擁有有限責任公司持有的存託憑證。由於存託憑證代表A類單位三十分之一的實益所有權,因此信託可被視為實益擁有約9,583個A類單位。(約佔尚未出售的甲類單位的10.04%)。 |
(6) | 不包括漢密爾頓公司慈善基金會持有的62,190張存託憑證。詹姆森·布朗和羅納德·布朗是該基金會的受託人,他們共同對存託憑證擁有投票權和處置權。因此,布朗夫婦可以被視為實益擁有基金會持有的存託憑證,因為存託憑證代表A類單位的30%的實益所有權,基金會可被視為實益擁有大約2,073個A類單位。(約佔尚未出售的甲類單位的2.17%)。 |
(7) | 包括上文附註2(1)(5)中描述的A級單位,以及表中所示的New Real,Inc.,Jameson Brown和Ronald Brown。 |
(8) | 包括上文附註7(2)所述的B類單位。 |
2000年11月13日,該夥伴關係通過了一項關於制定10b5-1交易計劃規則的政策。根據這項政策,合夥企業授權其高級職員、董事及被視為合夥企業“內部人士”的若干僱員、股東及聯營公司採納個別交易合夥企業證券的計劃(“交易計劃”),並就設立、修改及終止該等交易計劃訂立若干程序規定。合夥企業並無根據任何股權補償計劃獲授權發行的任何證券。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
詹姆森·布朗是羅納德·布朗的侄子。
詹姆森·布朗和薩莉·邁克爾是HBC Holdings,LLC的經理,HBC Holdings,LLC擁有合夥企業A類單位17,262個,合夥企業B類單位75%;
薩莉·邁克爾和David·雷爾是哈羅德·布朗2009年不可撤銷信託FBO哈雷·奧利弗·布朗和哈羅德·布朗2009年不可撤銷信託FBO詹姆森·普魯特·布朗的受託人,這兩家公司共同擁有HJB 2009 Holdings,LLC,後者擁有9,583個A類合夥企業;
詹姆森·布朗和羅納德·布朗是漢密爾頓公司慈善基金會的受託人,該基金會擁有該合夥企業的2073個A類單位。
根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則,David·阿洛伊斯和瑪蒂娜·阿利安迪決心保持獨立。董事會定期舉行有計劃的會議。
合夥企業關於審查和批准關聯方交易的書面政策受合夥企業協議管轄,該協議賦予諮詢委員會批准或拒絕與普通合夥人或關聯公司或來自普通合夥人或關聯公司的所有擬議收購和投資的責任。關聯方為
51
目錄表
每季度向審計委員會報告和審查由管理公司高級管理人員確定的重大交易。
該合夥企業向為收購Investment Properties而成立的七家有限責任公司投資了約34,885,000美元。合夥企業在這些有限責任公司中擁有40%-50%的所有權權益,按股權合併的方法計算。普通合夥人的多數股東擁有47.6%至59%的股份,管理公司的五名現任和前任員工分別擁有0%至2.4%的投資物業。有關投資物業的説明,請參閲綜合財務報表附註15。
有關支付給普通合夥人的關聯公司哈密爾頓公司的費用的信息,另見“第2項.財產”、“第10項.註冊人的董事和高管”和“第11項.高管薪酬”。
項目14.主要會計費和服務
米勒·瓦赫曼律師事務所在截至2022年12月31日的財年擔任合夥企業的獨立會計師,並報告了2022年合併財務報表。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,向Miller Wachman and LLP支付的費用總額如下:
| 2022 |
| 2021 |
| |||
審計費 | |||||||
經常性的年度審計和季度審查 | $ | 316,000 | $ | 316,000 | |||
小計 |
| 316,000 |
| 316,000 | |||
税費 | |||||||
夥伴關係、19個附屬夥伴關係和18個一般夥伴關係的經常性納税合規 |
| 105,000 |
| 105,000 | |||
小計 |
| 105,000 |
| 105,000 | |||
總費用 | $ | 421,000 | $ | 421,000 |
審計委員會章程規定,它有權事先審查和批准以下事項的任何預先批准:(I)獨立審計師將提供的所有審計服務,(Ii)獨立審計師將提供的所有重要非審計服務,以及(Iii)與該等服務有關的所有費用和聘用條款。米勒·瓦赫曼在2022財年和2021財年執行的所有審計和非審計服務都是根據上述程序預先批准的。
52
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 1.財務報表: |
以下財務報表包含在10-K表格中:
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合收益表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度合夥人資本變動表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
2.合併財務報表明細表:
略去財務報表附表,因為它們不適用或不是必需的,或者因為所要求的信息包括在財務報表或附註中。
(b) | 展品: |
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的展品列於隨附的展品索引中。
項目16.表格10-K摘要
不適用
53
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致合作伙伴新英格蘭房地產協會有限合夥企業
我們審計了所附的截至2022年12月31日的New England Realty Associates Limited(該合夥)和2021年的 的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、合夥人資本和現金流量表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重要方面公平地列報了夥伴關係截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及2022年12月31日終了的三年期間每年的業務成果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月13日的報告表達了相反的意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
投資性物業減值準備
如附註1所述,合夥企業每年或每當發生事件或情況變化顯示可能出現減值時,均會檢討投資物業的賬面價值。可能導致審查投資物業賬面價值的事件或情況可能包括投資物業的預期市價大幅下降、資產使用範圍或方式的不利改變,或因災難性事件而導致其實際狀況或損害的重大變化。
該合夥企業通過分析淨營業收入來審查其投資物業的潛在減值。如果出現任何減值指標,合夥企業將利用預期未貼現的未來現金流量、特定資產的預期處置收益和最近收購的預期回報率進行額外分析。現金流的預測要求管理層對預期持有期、持有期內的租金收入和運營費用、資本支出和
F-1
目錄表
回報率。2022年,夥伴關係的淨營業收入分析得出兩項財產需要額外分析。根據夥伴關係的分析,2022年沒有發現減值。
我們確定投資物業減值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,在評估管理層在確定未貼現現金流量估計時使用的估計時,它涉及高度的主觀性。除其他外,我們執行了以下程序,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們測試了管理層在識別潛在投資財產減值方面的內部控制,例如對合夥企業每年淨營業收入分析的控制,以及管理層審查控制,以確定可能表明減值的潛在事件。我們審查和評估了合夥企業的淨營業收入趨勢分析及其對其他事件的評估,如果有必要進行額外分析,我們評估了在編制未貼現現金流量估計時使用的重要假設和方法。當淨營業收入分析顯示需要進行額外分析時,我們評估了用於確定未來未貼現現金流量的重大假設是否合理,這些假設包括估計持有期、持有期內的租金收入和運營費用、資本支出和回報率。
關聯方和關聯方交易識別的評價
正如綜合財務報表附註3所述,普通合夥人聘請哈密爾頓公司管理合夥企業及其合資企業的財產。漢密爾頓公司由布朗家族相關實體全資擁有。此外,該合夥企業還與布朗家族相關實體分享其七家合資企業的所有權。這些實體中的每一個都是關聯方。該合夥企業已經與漢密爾頓公司進行了許多交易,包括物業管理服務和其他專業服務,如法律、會計和建築。這些費用是《合作伙伴協議》允許的。
我們將關聯方和關聯方交易識別的評估確定為一項關鍵審計事項。審計師的判斷涉及評估為確定關聯方和夥伴關係的關聯方交易而執行的程序的充分性。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計,並測試了對夥伴關係關聯方流程的某些內部控制的運作有效性,包括對確定夥伴關係關聯方關係和交易的控制。我們閲讀了合夥企業與關聯方之間的協議和合同;查詢了與關聯方交易的應付賬款制度;評估了合夥企業的適用賬款與關聯方交易和餘額記錄的對賬情況;閲讀了合夥企業董事會和相關委員會的會議紀要;就關聯方交易向高管、主要管理層成員和董事會審計委員會進行了詢問;並閲讀了公開文件、外部新聞和研究來源,以獲取與合夥企業和關聯方之間的交易相關的信息。
/s/
自1993年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計員。 | |
2023年3月13日 | |
F-2
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| |||
資產 | ||||||||
出租物業 | $ | | $ | | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||||
應收租金 |
| |
| | ||||
房地產税免税額 |
| |
| | ||||
投資美國國庫券 | | — | ||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||||
對未合併的合資企業的投資 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債和合夥人資本 | ||||||||
應付按揭票據 | $ | | $ | | ||||
非合併合營企業的投資超額分配和虧損 |
| |
| | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||||
預付租金和保證金 |
| |
| | ||||
總負債 |
| |
| | ||||
承擔和或有負債(附註3和9) |
|
| ||||||
合夥人資本 |
| ( |
| ( | ||||
總負債和合夥人資本 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
F-3
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併損益表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入 | ||||||||||
租金收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
洗衣費和雜費收入 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
費用 | ||||||||||
行政性 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||||
管理費 |
| |
| |
| | ||||
運營中 |
| |
| |
| | ||||
租房 |
| |
| |
| | ||||
維修和保養 |
| |
| |
| | ||||
税費和保險費 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
未計其他收入(費用)的收入 |
| |
| | | |||||
其他收入(費用) | ||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
對未合併的合營企業的投資收益(虧損) |
| |
| ( |
| | ||||
其他(費用) | ( | ( | — | |||||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨(虧損)收益 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
單位淨(虧損)收入 | $ | $ | ( | $ | ||||||
加權平均未清單位數 |
| |
| |
| |
請參閲合併財務報表附註。
F-4
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(虧損): | |||||||||
利率互換衍生工具的未實現淨收益 | | — | — | ||||||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | |
F-5
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併合夥人資本變動表
單位 | 合作伙伴的資本 |
| |||||||||||||||||||||||||
有限 | 一般信息 | 財務處 | 有限 | 一般信息 | 累計 |
| |||||||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 小計 |
| 單位 |
| 總計 |
| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 | 綜合收益 |
| 總計 |
| ||||||
餘額2020年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | ( | ( | — | $ | ( | ||||||||
分發給合作伙伴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( | — |
| ( | ||||||||
股票回購 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ( | ( | — |
| ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | | | — |
| | ||||||||
餘額2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | — | $ | ( | ||||||
分發給合作伙伴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( | — |
| ( | ||||||||
股票回購 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ( | ( | — |
| ( | ||||||||
淨額(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( | — |
| ( | ||||||||
餘額2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | — | $ | ( | |||||||
分發給合作伙伴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( | — |
| ( | ||||||||
股票回購 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| ( |
| ( | ( | ( | — |
| ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | | | — |
| | ||||||||
利率互換衍生工具的未實現淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | $ | | |||||||||||||||
餘額2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
經營活動的現金流 | ||||||||||
淨(虧損)收益 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | | |||||||
投資合資企業的(收入)損失 |
| ( |
| |
| ( | ||||
壞賬準備 | — | | | |||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||||
未合併的合資企業的收益 |
| |
| |
| | ||||
應收租金減少(增加) |
| |
| ( |
| ( | ||||
增加(減少)應付帳款和應計費用 |
| |
| |
| ( | ||||
(增加)房地產税託管減少 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
(增加)應收利息美國國庫券 | ( | — | — | |||||||
(增加)預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
預付租金和保證金增加(減少) |
| |
| |
| ( | ||||
調整總額 |
| |
| | | |||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||
在未合併的合資企業中超過投資的分配 |
| |
| |
| | ||||
(投資)未合併的合資企業 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
投資美國國庫券 | ( | — | — | |||||||
美國國庫券收益 | | — | — | |||||||
改善租住物業 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨現金(用於)投資活動 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||
支付融資成本 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
應付按揭票據收益 |
| |
| |
| | ||||
信用額度淨額的收益(付款) | — | ( | ( | |||||||
應付按揭票據的本金支付 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股票回購 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
向合作伙伴分發 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| |
| |
| ( | ||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
| |
| | ||||
期初現金及現金等價物 |
| |
| |
| | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
F-7
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
注1.重大會計政策
業務範圍:New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)於1977年在馬薩諸塞州成立。NERA及其子公司擁有
陳述依據:財務報表是按照公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告額。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗,當時認為這些經驗是合理的。然而,由於無法確定未來發生的事件及其影響,因此確定估計數需要作出判斷。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務結果產生實質性影響。影響這些政策和估計的應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。
合併原則:合併財務報表包括NERA及其子公司的賬目。NERA有一個
合夥企業在合資企業中的投資採用權益會計方法核算。這些投資最初按成本入賬,作為對未合併合資企業的投資,隨後在收益、現金貢獻和分配中對權益進行了調整。一般來説,當投資(和任何墊款)減少到
關於合併的權威性指導意見就如何確定通過投票權以外的手段獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“可變利益實體”)以及確定哪些企業應合併可變利益實體(“主要受益人”)提供了指導。一般來説,在下列情況下,考慮實體是否為VIE是適用的:(1)股權投資者(如有)缺乏控股權的一項或多項基本特徵,(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為股權活動提供資金,或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,且實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體界定:(1)有權指導活動,當這些活動合在一起時,對
F-8
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
可變利益實體的業績;以及(2)承擔損失的義務和從VIE獲得回報的權利,這將對VIE產生重大影響。
減值:管理層每年評估是否有任何指標表明,合夥企業的租賃物業或對未合併子公司的投資的價值可能受損。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外,管理層還考慮其他標準,以確定哪些物業可能需要評估潛在減值。管理層考慮的準則包括審查低租賃百分比、重大短期租賃到期、最近收購的物業、當前和歷史經營及/或現金流虧損、近期按揭債務到期日或其他可能影響合夥企業持有物業意向和能力的因素。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時,物業的價值才會減值。已經發生減值的,應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值計量。合夥企業對每個物業預期產生的未來總現金流的估計是基於一些假設,這些假設受到經濟和市場不確定性的影響,其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測,並受未來事件的影響,可能改變管理層的假設,管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
收入確認:來自住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户,金額
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映所收購租約相關風險的貼現率)而記錄的,該等差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續期選擇權的期限的期間內計算。已購入物業的資本化高於市值的租賃價值在各自租約的剩餘期限內作為基本租金收入的減值攤銷,資本化低於市值的租賃價值作為基準租金收入在剩餘初始期限加上各自租賃的任何低於市場的固定利率續期期權的條款的增加進行攤銷。
根據這一標準,夥伴關係評估非租賃組成部分(包括公共區域維修服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式相同,則租賃組件是主要組件。夥伴關係選擇了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維護服務的涉及房地產的經營租賃安排以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排,我們在綜合收益表中將這些金額計入租賃收入。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
出租物業:租賃物業按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用;改善或延長資產壽命的改進和增加計入資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時,資產的成本和相關的累計折舊從賬目中註銷,處置的任何收益或損失都計入收益。全額折舊的資產從賬目中移出。租賃物業按直線折舊法和加速折舊法
F-9
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
他們的估計可用壽命。於收購租賃物業時,合夥企業估計所收購有形資產的公允價值,包括土地、樓宇及裝修,以及已確認的假設無形資產及負債,一般包括(I)市值租約之上及之下的公允價值、(Ii)現有租約及(Iii)現有租約的公允價值。租户關係。合夥企業根據其公允價值將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價,合夥企業記錄商譽或廉價購買的收益(如果有)。在估計所購入的有形及無形資產的公允價值時,合夥企業會考慮通過盡職調查及市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料,並採用各種估值方法,例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計,以及現有的市場資料。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
收購的其他無形資產包括本地租約價值及租户關係價值的金額,該等價值乃根據管理層對各租户租約的具體特點及合夥企業與個別租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括假設預期租賃期內的賬面成本估計(考慮當前市場情況),以及於預期租賃期內按市價執行類似租約的成本(視乎當地市場情況而定)。在估計執行類似租賃的成本時,管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能會減值,則應準備一份價值分析。估計的未來未貼現現金流量與資產的賬面價值進行比較,以確定是否需要減記至公允價值。
租賃費:租賃費用在相關租賃期限內按直線原則資本化和攤銷。當相應費用不再適用時,未攤銷餘額將計入費用。
遞延融資成本:獲得融資所產生的成本在相關債務期限內資本化和攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從與其有關的債務負債的賬面價值中扣除,但與循環信貸安排有關的遞延融資成本除外,該等遞延融資成本在預付費用及其他資產中列報。在所有情況下,這些費用的攤銷都包括在利息支出中,大約為#美元。
衍生工具:合夥企業以公允價值計量衍生工具,包括嵌入其他合約的若干衍生工具,並視合夥企業在適用衍生合約下的權利或義務,將其記錄為資產或負債。對於被指定和符合公允價值套期保值的衍生品,衍生工具和被套期保值項目的公允價值變動均計入收益。對於被指定為現金流對衝的衍生工具,衍生工具的有效部分在其他全面收益(“保監處”)中報告,並在被對衝項目影響收益時隨後重新分類為收益。未被指定為套期保值的衍生工具和套期保值的無效部分的公允價值變動在受影響期間的收益中確認。
所得税:編制財務報表的依據是NERA及其子公司有權作為合夥企業享受税務待遇。因此,
F-10
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
現金等價物:合夥企業將現金等價物視為購買的期限在三個月或以下的所有高流動性工具。
投資於國庫券: 對國庫券的投資按攤銷成本入賬,並歸類為持有至到期,因為合夥企業有意圖和能力持有國庫券至到期。國庫券的賬面價值是根據投資剩餘期限內貼現的增加進行調整的。與國庫券相關的收入在合夥企業的綜合收益表的利息收入中確認。
細分市場報告:經營部門是夥伴關係的創收部分,內部為其編制單獨的財務信息以供管理。根據該定義,NERA在所列所有期間的運作方式為
其他全面收益(虧損):其他全面收益(虧損)包括計入權益的項目,例如被指定為現金流對衝的衍生工具的有效部分或可供出售的有價證券的未實現持有損益。NERA的綜合收入約為在2022年,但有
每張存託憑證的收益(虧損):自2012年1月3日起,合夥企業授權
單位收入:每一單位的淨收益(虧損)是根據所列每一期間未清償單位的加權平均數計算的。合作伙伴關係已經
信用風險和金融工具的集中度:合夥公司的財產位於新英格蘭,合夥公司面臨與之相關的一般經濟風險。
廣告費:廣告在發生時計入費用。廣告費用是$
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售:當管理層確認資產為待售資產時,合夥企業停止對資產進行折舊,並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權,且無重大或有事項與出售有關時,合夥企業一般會考慮持有資產以供出售。如管理層認為已被確認為持有以供出售的資產的估計銷售淨價(扣除銷售成本)低於該等資產的賬面價值,則設立估值免税額。
如果出現以前被認為不太可能的情況,因此,合夥企業決定不出售以前被歸類為持有供出售的財產,該財產被重新歸類為持有和使用。經重新分類的物業按(A)該物業被分類為持有待售前的賬面價值較低者個別計量及記錄,並按任何折舊(攤銷)費用作出調整,而該等折舊(攤銷)費用假若該物業持續被分類為持有及使用則會予以確認,或(B)於其後決定不出售時的公允價值。
F-11
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
利息資本化:合夥企業遵循的政策是,當建築時間超過時,將利息作為租賃財產成本的一個組成部分進行資本化。
債務的清償:如果向同一貸款人對現有抵押貸款進行再融資,並確定再融資有很大不同,則將其記為債務清償。但是,如果確定再融資基本上相同,則將它們記錄為債務交換。所有再融資都符合債務清償的條件。
重新分類:為符合本期列報,對上期數額進行了某些重新分類。
注2.出租物業
截至2022年12月31日,合夥企業及其附屬合夥企業擁有
此外,截至2022年12月31日,合夥企業及其子公司合夥企業在弗雷明翰擁有一個商業購物中心,在牛頓和布魯克林擁有商業建築,在波士頓、布羅克頓和牛頓擁有綜合用途物業,全部位於馬薩諸塞州。這些物業統稱為“商業物業”。
該合夥企業還擁有一家
租賃物業包括以下內容:
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 有用的生活 |
| ||||||
土地、改善和停車場 | $ | $ | - | 年份 | ||||||||
建築物和改善措施 |
|
| - | 年份 | ||||||||
廚房櫥櫃 |
|
| - | 年份 | ||||||||
地毯 |
|
| - | 年份 | ||||||||
空調,空調 |
|
| - | 年份 | ||||||||
洗衣設備 |
|
| - | 年份 | ||||||||
電梯 |
|
| - | 年份 | ||||||||
游泳池 |
|
| - | 年份 | ||||||||
裝備 |
|
| - | 年份 | ||||||||
機動車輛 |
|
| 年份 | |||||||||
柵欄 |
|
| - | 年份 | ||||||||
傢俱和固定裝置 |
|
| - | 年份 | ||||||||
煙霧報警器 |
| - |
| - | 年份 | |||||||
固定資產總額 |
|
| ||||||||||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||||||||
$ | $ |
F-12
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
初始成本降至 | 大寫 | 總投資總額為美元 | 年份 | |||||||||||||||||||||||||
屬性名稱 | 累贅 | 合夥企業(1) | 在之後 | 在期末結轉 | 已建成/ | 可折舊 | ||||||||||||||||||||||
類型 | (第一 | 建築物 | 收購(2) | 建築物 | 累計 | 重新裝修 | 生命 | |||||||||||||||||||||
位置 | 抵押貸款) | 土地 | 改進 | 改進 | 土地 | 改進 | 總計 | 折舊 | 收購日期 | 年份 | ||||||||||||||||||
博伊爾斯頓,馬薩諸塞州波士頓,L.P.市中心公寓住宅 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| 1995年7月 |
| (3) |
Brookside Associates LLC Residential in公寓沃本,馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2000年10月 | (3) | ||||||||||
Clovelly是位於新罕布夏州納舒爾的L.P.公寓公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州波士頓聯邦1137號L.P.住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州波士頓聯邦1144號L.P.住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州弗雷明翰L.P.住宅公寓高管 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦公寓的漢密爾頓與Green和LLC Residential的戰鬥 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2011年6月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓和賽普拉斯LLC Commercial-1031 Exchange Brookline,Massachusetts | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2008年10月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓,格林公寓,有限責任公司,安多弗,馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | 2013年7月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓·海蘭茲,有限責任公司,馬薩諸塞州尼達姆住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | | | $ | | $ | | | 2018年3月 | (3) | |||||||||||||
馬薩諸塞州牛頓市漢密爾頓林恩特商業交易所1031號 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2007年11月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓:奧克斯的合夥人是馬薩諸塞州布羅克頓公寓的有限責任公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1999年12月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州L.P.公寓的高地大街和公寓洛厄爾的住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1996年12月 | (3) | ||||||||||
林哈特:L.P.住宅區/地區馬薩諸塞州商業牛頓 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年1月 | (3) | ||||||||||
磨坊街花園,馬薩諸塞州沃本住宅公寓有限責任公司 | $ | | $ | | $ | | | | $ | | $ | | | 2019年12月 | (3) | |||||||||||||
Mill Street Development,馬薩諸塞州沃本 | $ | — | $ | | $ | | | | $ | | $ | | | 2019年12月 | (3) | |||||||||||||
NERA是馬薩諸塞州諾伍德公寓有限責任公司聖路易斯聯營公司的院長 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2002年6月 | (3) | ||||||||||
北比肯140號L.P.波士頓公寓,位於馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州洛厄爾的L.P.住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州伍斯特雷德伍德山L.P.住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦公寓有限責任公司船長約翰·帕克斯的住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月2015年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州丹佛斯市L.P住宅公寓河畔大道 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
裏弗塞德馬薩諸塞州沃特敦公寓公寓 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
學校位於馬薩諸塞州弗雷明翰的St-Assoc-LLC住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | 2003年4月 | (3) | ||||||||||
WRF協會和LLC帶狀公司。馬薩諸塞州弗雷明翰購物中心 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1999年5月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州布洛克頓公寓有限責任公司的WCB和Associates | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1999年12月 | (3) | ||||||||||
韋斯特蓋特公寓伯靈頓有限責任公司公寓伯靈頓,馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月2004年 | (3) | ||||||||||
韋斯特蓋特公寓有限責任公司公寓沃本,馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州牛頓市伍德蘭公園公寓有限責任公司 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | 2017年7月 | (3) | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 合夥企業的初始成本既包括1977年9月承擔的抵押貸款餘額,包括後來對這些數額的調整,也包括以後按成本進行的收購。 |
(2) | 扣除退休因素後的淨額。 |
(3) | (3)2022年,租賃財產在下列估計使用年限內折舊 |
F-13
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
:
資產 |
| 生命 |
| |||
建築物和改善措施 | - | 年份 | ||||
其他類別的資產 | - | 年份 |
租賃財產和累計折舊的對賬如下:
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
出租物業 | ||||||||||
平衡,開始 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
新增內容: | ||||||||||
建築物、裝修和其他資產 |
| |
| |
| | ||||
| |
| | | ||||||
扣除: | ||||||||||
報廢或處置資產的核銷 |
| |
| |
| | ||||
待售和/或出售的出租物業 |
|
|
| |||||||
平衡,結束 | $ | $ | | $ | | |||||
累計折舊 | ||||||||||
平衡,開始 | $ | $ | $ | |||||||
添加: | ||||||||||
當年折舊 |
|
|
| |||||||
| |
| | | ||||||
扣除 | ||||||||||
報廢或處置資產的累計折舊 |
|
|
| |||||||
平衡,結束 | $ | | $ | | $ | |
2022年6月16日,該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。經修訂的協定項下的額外預付款為$
該合夥企業用這筆收益償還了大約#美元。
2021年11月30日,新英格蘭房地產協會有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份於2021年11月30日生效的總信貸融資協議(“融資協議”),首期預付款為#美元。
該合夥企業用這筆收益償還了大約#美元。
F-14
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
有關交易的細節,請參閲附註5,應付按揭票據中的附表,因為它與特定的屬性有關。
2022年10月14日,該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了現有債務#美元的貸款。
2020年3月31日,Nera Brookside Associates,LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為美元的抵押票據
附註3.關聯方交易
合夥企業的財產由普通合夥人的多數股東擁有的實體管理。管理費相當於
合夥協議允許普通合夥人或管理公司向NERA收取專業服務(如律師、會計師和承包商)的費用。在2022年、2021年和2020年,大約
合夥企業向管理公司報銷在物業工作的員工的工資和相關費用。總報銷金額約為$
F-15
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
簿記和會計職能由管理公司的會計人員提供,會計人員包括大約
該合作伙伴關係已投資於
諮詢委員會舉行了
薩莉·邁克爾是紐雷亞爾公司董事的合夥人,也是索爾·尤因·阿恩斯坦律師事務所的合夥人。索爾·尤因向合夥公司收取了總計#美元的律師費。
有關回購B類單位和一般合夥單位的信息,請參閲附註8。
附註4.預付費用和其他資產
大約$
包括在2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用和其他資產中約為$
包括在2022年12月31日的預付費用和其他資產中,夥伴關係記錄了#美元
收購Mill Street公寓的無形資產包括在預付費用和其他資產中。無形資產為$
與再融資和信貸額度相關的融資費用約為#美元
F-16
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
附註5.應付按揭票據
應付按揭貸款
於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,應付按揭由各種貸款組成,全部以附註2所述物業的第一按揭作抵押。於2022年12月31日,該等貸款的利率介乎
融資費用約為5美元
該合夥企業承諾將租户租賃作為其中某些貸款的額外抵押品。
截至2022年12月31日的大致年度到期日如下:
2023年-當前到期 |
| $ | |
|
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| |||
此後 |
| | ||
| ||||
減去:未攤銷遞延融資成本 | | |||
$ |
2022年6月16日,該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。經修正的協定下的額外預付款為#美元。
該合夥企業用這筆收益償還了大約#美元。
2021年11月30日,新英格蘭房地產協會有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份於2021年11月30日生效的總信貸融資協議(“融資協議”),首期預付款為#美元。
F-17
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
該合夥企業用這筆收益償還了大約#美元。
按財產分列的年度材料餘額如下:
上一首 | 當前 | 延期 | ||||||
抵押貸款 | 抵押貸款 | 金融 | 提前還款 | |||||
屬性名稱 |
| 餘額 |
| 餘額 |
| 費用 |
| 罰金 |
Clovelly Apts LP | $ | | $ | | $ | | $ | |
通信1137 LP |
| |
| |
| |
| |
通信1144 LP |
| |
| |
| |
| |
高管應用程序LP |
| |
| |
| |
| |
N.Beacon 140 LP |
| |
| |
| |
| |
古英語APT LP |
| |
| |
| |
| |
紅木山莊LP |
| |
| |
| |
| |
裏弗博士LP |
| |
| |
| |
| |
高地聖Apts LP |
| |
| |
| |
| |
WCB協會。有限責任公司 |
| |
| |
| |
| |
漢密爾頓橡樹協會。低壓 |
| |
| |
| |
| |
$ | | $ | | $ | | $ | | |
上一首 | 當前 | 延期 | ||||||
抵押貸款 | 抵押貸款 | 金融 | 提前還款 | |||||
屬性名稱 |
| 餘額 |
| 餘額 |
| 費用 |
| 罰金 |
迪安街 | $ | | $ | | $ | | $ | |
學院街 |
| |
| |
| |
| |
韋斯特蓋特公寓 |
| |
| |
| |
| |
韋斯特蓋特庭院 |
| |
| |
| |
| |
$ | | $ | | $ | | $ | | |
2022年10月14日,該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議,為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了現有債務#美元的貸款。
2020年3月31日,Nera Brookside Associates,LLC(“Brookside Apartments”)簽訂了一份抵押票據
F-18
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
與KeyBank National Associates(KeyBank)的本金為#美元
信用額度
2014年7月31日,該夥伴關係簽訂了一項協議,
2021年10月29日,該夥伴關係完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長為
新期限的利率是倫敦銀行同業拆借利率加
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、分配或收購合夥企業的股權。
信貸額度以合夥企業在以下項目中的所有權權益的不同百分比為抵押
F-19
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
合夥企業支付了費用以確保信貸額度。在2021年10月29日延期之前,任何未使用的信用額度餘額都將被收取以下費用
至 年利率基點。根據目前的修改,合夥企業不再受這一費用的限制。注6.預付租金和保證金
合夥企業的住宅租賃協議可能要求租户保持
注7.合夥人資本
合作伙伴關係已經
自2012年1月3日起,合夥企業授權
對其在紐約證券交易所上市的存託憑證進行遠期拆分,並同時調整合夥企業A類單位存託憑證的兑換比例 至 ,使得每張存託收據相當於三分之一 合夥企業的A級單位。2023年1月,夥伴關係批准每季度分配#美元。
2022年,該夥伴關係支付的分配總額為
該合夥公司已與一家代理人訂立存款協議,以促進有限合夥人在A類單位的權益的公開交易。根據本協議條款,甲級單位持有人有權以每個甲級單位換取
截至的年度 |
| ||||||
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
每張存託憑證淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( | |
按存託憑證分配 | $ | | $ | |
F-20
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
附註8.庫房單位
截至2022年12月31日的財政部單位如下:
A類 |
| |
|
B類 |
| | |
普通合夥企業 |
| | |
| |
2007年8月20日,普通合夥人NewReal,Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”),根據該計劃,合夥企業可在
從2007年8月20日至2022年12月31日,該夥伴關係已回購
在截至2022年12月31日的年度內,該夥伴關係總共購買了
附註9.承付款和或有事項
合夥企業、附屬合夥企業及投資物業及其物業目前並無受到任何重大訴訟,而據管理層所知,目前並無任何重大訴訟對其構成威脅。這些財產偶爾會受到有關住宅和商業房地產所有權的普通例行法律和行政訴訟程序的影響。與這些訴訟有關的一些法律費用和其他費用由保險支付,預計這些費用和費用都不會對合夥企業的合併財務報表產生重大不利影響。
F-21
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
注10.租金收入
在截至2022年12月31日的年度內,大約
| 商業廣告 |
| ||
物業租賃 |
| |||
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
此後 |
| | ||
$ | |
未來最低租金收入總額不包括根據與共用面積收費和房地產税有關的各種租約可能收到的或有租金。持續業務的或有租金總額約為#美元。
商業租約提供了以下信息:
| 年度銷售基數 |
|
|
| 百分比: |
| ||||
房租: | 總面積為2平方英尺 | 總人數: | 年房租基數和年租金 |
| ||||||
一直到12月31日, | 即將到期的租約 | 對於即將到期的租約 | 租約即將到期 | 即將到期的租約 |
| |||||
2023 | $ | | | | % | |||||
2024 |
| | | | % | |||||
2025 |
| | | | % | |||||
2026 |
| | | | % | |||||
2027 |
| | | | % | |||||
2028 |
| | | | | % | ||||
2029 |
| | | | | % | ||||
2030 |
| — | — | — | — | % | ||||
2031 |
| — | — | — | — | % | ||||
此後 |
| | | | | % | ||||
總計 | $ | |
| |
| |
| % |
應收租金是扣除壞賬準備約#美元后的淨額。
2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的應收租金還包括大約$
F-22
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
注11.現金流信息
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,支付利息的現金約為#美元。
附註12.公允價值計量
公允價值經常性計量
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有任何重大金融資產或金融負債在我們的合併財務報表中按公允價值經常性計量。
未按公允價值計量的金融資產和負債
於2022年12月31日及2021年12月31日,我們若干金融工具的賬面值,包括現金及現金等價物、應收賬款及應付票據、應付賬款及應計開支,因該等工具的短期性質或最近收購該等項目而代表其公允價值。合夥企業將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金、現金等價物和受限現金包括支票、美國國庫券和貨幣市場賬户持有的現金。
該合夥公司對國庫券進行了大量投資,其中一些到期期限超過90天,並被歸類為短期投資。國庫券按攤銷成本持有,並歸類為持有至到期,因為合夥企業有意圖和能力持有至到期。國庫券的賬面價值是根據投資剩餘期限內貼現的增加進行調整的。與國庫券相關的收入在合夥企業的綜合收益表的利息收入中確認。國庫券被歸類於公允價值等級的第I級。
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們根據相同(1級)或類似(2級)債券的市場報價,在現有市場報價的情況下,估計了我們的應付抵押貸款和其他票據的公允價值。我們通過使用我們目前可用於類似條款和期限的債務的利率對未來現金流進行貼現,估計了沒有當前市場報價的有擔保抵押債務的公允價值(第3級)。我們債務的公允價值與賬面價值的差異是由於我們在2022年12月31日、2022年和2021年可獲得的利率和/或借款利差與發行或收購債務時的利率和/或借款利差存在差異所致。有擔保的抵押債務包含預付罰金或收益維持條款,這可能會使以較低利率為債務再融資的成本超過這樣做所帶來的好處。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該夥伴關係的信貸額度有
夥伴關係在估算其金融工具的公允價值時使用了下列方法和假設:
● | 對於現金和現金等價物、應收賬款、其他資產、合夥企業投資、應付賬款、預付租金和保證金:公允價值接近這些資產和負債的賬面價值。 |
F-23
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
● | 對於抵押貸款和應付票據:公允價值一般基於估計的未來現金流量,這些現金流量使用類似債務的獨立來源的報價市場利率進行貼現。該等票據的賬面值及估計公允價值見下表。 |
下表反映了我們的現金等價物、國庫券和債務的賬面價值和估計公允價值。
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||||
賬面價值 |
| 公允價值 | 賬面價值 |
| *公允價值 | |||
資產 | ||||||||
現金等價物 | | | | | ||||
國庫券 | | | — | — | ||||
總資產 | | | | | ||||
負債 | ||||||||
應付按揭* | ||||||||
-合夥性質 | | | | | ||||
-投資性質 | | | | | ||||
總負債 | | | | |
*扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額
關於金融工具公允價值的披露是基於管理層截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素,但自2022年12月31日以來,該等金額並未就該等財務報表進行全面重估,而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。
F-24
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
附註13.衍生金融工具
利率風險的現金流對衝
該夥伴關係使用利率衍生品的目的是管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標,夥伴關係使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收取可變金額,以換取合夥企業在協議有效期內支付固定利率,而不交換相關名義金額。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益,其後重新分類至被對衝的預測交易影響收益期間的收益。在與衍生品相關的累計其他全面收益中報告的金額將重新歸類為利息支出,因為要支付合夥企業的可變利率債務的利息。在接下來的12個月裏,該夥伴關係估計為
截至2022年12月31日,該夥伴關係已
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類。
公允價值 | ||||||||
指定的資產衍生工具 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
作為對衝工具 |
| 2022 |
| 2021 |
| 資產負債表位置 | ||
利率互換 | $ | | $ | — |
下表載列本公司衍生金融工具對截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度綜合收益表的影響
現金流套期關係中的衍生品 | 增益額 | 增益的位置 | 增益額 | 增益的位置 | 總金額 | ||||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||||
$ | | $ | — | $ | — | 利息支出 | $ | — | $ | — | $ | — | 利息及其他投資收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註14.應納税所得額和計税依據
由於折舊方法不同、納税年限不同、其他有限度扣税結轉的項目以及與重大收購的預付租金、津貼和無形資產有關的時間差異,合夥企業應申報並應計入其合夥人納税申報表的應税收入不同於財務報表收入。聯邦應納税所得額約為#美元
F-25
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
夥伴關係合併財務報表中包括的某些實體須繳納某些州税。這些税項並不重要,並在隨附的綜合財務報表中記為營業費用。
下面將GAAP淨收入與應納税所得額進行對賬:
在截至的第一年中, |
| |||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
財務報表(賬面)淨收益(虧損) |
| $ |
| $ | ( |
| $ | |||
賬面/税項折舊差額 |
|
|
| |||||||
投資物業的賬面/税項差異 |
| |
| ( |
| ( | ||||
增加預付租金和津貼 |
| |
| ( |
| | ||||
其他項目 | | | ( | |||||||
應納税所得額 | $ | | $ | | $ | |
合夥企業通過了與ASC 740《所得税》中不確定税收條款有關的修訂條款。由於實施了指導意見,合夥企業確認其税務會計處理沒有作出重大調整。合夥企業希望將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用,並將其計入一般和行政費用。
在正常業務過程中,合夥企業或其子公司之一須接受其經營所在的聯邦、州和地方司法管轄區的審查(如適用)。截至2022年12月31日,根據訴訟時效一般仍需接受主要税務管轄區審查的納税年度是從2019年起的一年。
F-26
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
附註15.對非合併合資企業的投資
該合作伙伴關係已投資於
2009年10月28日,該合作伙伴關係投資了約美元
2018年5月31日,漢密爾頓公園大廈有限責任公司與約翰·漢考克人壽保險公司(美國)簽訂了抵押票據。本金為#美元
漢密爾頓公園用這筆貸款的收益償還了一筆約#美元的未償還貸款。
2005年3月7日,該夥伴關係投資了$
F-27
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
2005年3月2日,該夥伴關係投資了$
2004年9月,該夥伴關係投資了大約#美元。
2004年8月,該夥伴關係投資了#美元
F-28
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
2001年11月,夥伴關係投資了大約#美元。
F-29
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
截至2022年12月31日的財務信息摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
|
| 埃塞克斯81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | ||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
出租物業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
現金及現金等價物 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
應收租金 |
| | | — | | | | |
| | ||||||||||||||
房地產税代管 |
| | — | | — | | | — |
| | ||||||||||||||
預付費用和其他資產。 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
負債和合夥人資本支出。 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
應付賬款和應計費用 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
預付租金和保證金 |
| | — | | — | | | |
| | ||||||||||||||
總負債 |
| |||||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
| ( | | ( | | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||||||||
總負債和資本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |||
對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
未合併合營企業的分派和超出投資的虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||||||
非合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單位/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||
商業廣告 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
須保留的單位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
待售單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2023年2月1日已售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
未售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-30
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
截至2022年12月31日的年度財務資料摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯郡81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| | — | | — | — | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | |||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
管理費: | | | | | | | | | ||||||||||||||||
運營中 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
租房 | | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
維修和保養 | | | | — | | | | | ||||||||||||||||
税收和保險 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
未計其他收入前的收入 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
其他營業收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
其他(費用) |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
淨利潤(虧損)和收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨(虧損)和收益-NERA。 |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | ||||||||||
淨營業收入:-NERA- |
| $ | | | ||||||||||||||||||||
$ | |
F-31
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
截至2022年12月31日的未來年度抵押貸款到期日如下:
哈密爾頓 | 345 | 哈密爾頓 | 漢密爾頓等人 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||
期末 |
| 埃塞克斯郡81 |
| 富蘭克林 |
| 民兵 |
| 主要應用程序 |
| 公園 |
| 總計 |
| ||||||
12/31/2023 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
12/31/2024 |
| — | | — | | — | | ||||||||||||
12/31/2025 |
| | | — | — | | |||||||||||||
12/31/2026 | | — | — | | |||||||||||||||
12/31/2027 | | — | — | — | | ||||||||||||||
此後 | — | | — | | | ||||||||||||||
| | | | | | ||||||||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
於2022年12月31日,上述按揭的加權平均利率為
F-32
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
截至2021年12月31日的財務信息摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯郡81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | |||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
出租物業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||||
現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||||||
應收租金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||||||
房地產税代管 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||||||
總資產 | $ | | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債和合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||||||
預付租金和保證金 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |||||||||
總負債 |
| |||||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
總負債和資本總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
| % | % |
| % |
| % |
| % |
| % |
| % | |||||||||||
對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
未合併合營企業的分派和超出投資的虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ( | ||||||||
非合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單位/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 | — | |||||||||||||||||||||||
商業廣告 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
須保留的單位 | | |||||||||||||||||||||||
待售單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
截至2022年2月1日已售出的單位 | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
未售出的單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
F-33
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
截至2021年12月31日的年度財務資料摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| |||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯郡81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
管理費 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
運營中 |
| | — | | | | | | | |||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
維修和保養 |
| | | | — | | | | | |||||||||||||||
税收和保險 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
未計其他收入前的收入 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
其他營業收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
利息收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
營業收入淨額(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
淨收益(虧損)-NERA。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | ||||||||||
淨營業收入:-NERA- |
| $ | ( | ( | ||||||||||||||||||||
$ | ( |
F-34
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
截至2020年12月31日止年度財務資料摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯郡81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | |||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
出租物業 |
| $ | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||
現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
應收租金 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
房地產税代管 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
負債和合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||
應收賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| | |||||||||||||||
預付租金和保證金 |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
| | |||||||||||||
總負債 |
| |||||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
| ( |
| |
| ( |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||||||
總負債和資本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
| % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||||
對非合併合資企業的投資 | $ | $ | | $ | — | $ | | $ | $ | $ |
| | ||||||||||||
未合併合營企業的分派和超出投資的虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ( | ||||||||
$ | ( | |||||||||||||||||||||||
總單位/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
商業廣告 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | |||||||||
須保留的單位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
待售單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |||||||||
截至2021年2月1日已售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
未售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2021年2月1日,有存款可供未來銷售的未售出單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
F-35
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
截至2020年12月31日止年度財務資料摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯郡81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| |
| | | | | | |
| | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | | | | | |
| | |||||||||||||
管理費 |
| |
| | | | | | |
| | |||||||||||||
運營中 |
| |
| — | | | | | |
| | |||||||||||||
租房 |
| |
| — | | — | | | |
| | |||||||||||||
維修和保養 |
| |
| | | — | | | |
| | |||||||||||||
税收和保險 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
未計其他收入前的收入 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
其他營業收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
房地產銷售收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
營業收入淨額(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收益(虧損)-NERA。 |
| $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
| | |||||||||
淨營業收入:-NERA- |
| $ | |
| | |||||||||||||||||||
$ | |
F-36
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
注16.員工福利401(K)計劃
自2019年1月1日起,合夥企業的員工只要符合一定的最低年齡和服務要求,就有資格參加管理公司的401(K)計劃(以下簡稱401(K)計劃)。符合條件的員工可以選擇
員工貢獻的金額立即歸屬且不可沒收。從2019年1月1日開始,合夥企業匹配
附註17.最近發佈的會計準則的影響
沒有適用於該夥伴關係的新的會計聲明會對該夥伴關係的合併財務報表產生實質性影響。
注18.季度財務數據(未經審計)
截至三個月 |
| |||||||||||||||
| 2022年3月31日 |
| 2022年6月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
| 總計 |
| ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
費用 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
先於其他收入的收入 |
| | | |
| |
| | ||||||||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
單位淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
每張存託憑證的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至三個月 |
| |||||||||||||||
| 2021年3月31日 |
| 2021年6月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| 總計 |
| ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
費用 | | | | | | |||||||||||
先於其他收入的收入 |
| | | | | | ||||||||||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
單位淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
每張存託憑證的淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-37
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
注19-後續事件將針對多個事件進行更新
從2023年1月1日到2023年3月13日,該夥伴關係
2023年3月,夥伴關係批准每季度分配#美元。
2022年12月12日,該合夥企業簽署了一項買賣協議,購買了一處價值約為
2022年12月19日,美國馬薩諸塞州地區法院開始對包括公司在內的多個當事人提起集體訴訟:比莉·喬·懷特訴RealPage,Inc.等人,案件編號1:22-cv-12134,美國馬薩諸塞州地區法院(“RealPage訴訟”)。
第一個被點名的被告RealPage,Inc.據稱是一種名為“AI Revenue Management”(以前稱為“YeldStar”)的軟件平臺的開發商。除了RealPage,起訴書還將幾家據稱擁有、運營和/或管理大波士頓大都市區住宅房地產的公司(統稱為“被告物業管理公司”)列為被告。起訴書稱,通過綜合使用RealPage的收入管理服務,據稱,這包括收集有關影響租金的各種因素的非公開數據,併為被告物業經理使用其服務控制的每個單元生成建議租金價格,被告物業經理構成了一個租金“操縱價格卡特爾”,違反了聯邦和州反壟斷法。起訴書要求等級認證和未指明的損害賠償,以及三倍的律師費和其他禁令救濟。目前還沒有等級得到認證。
該公司駁斥了對其的指控,因為它沒有使用該軟件,並打算積極為訴訟辯護。
原告律師要求合夥企業提交一份證明這一事實的宣誓書。該合夥公司提交了宣誓書,隨後於2023年3月8日被駁回訴訟。
F-38
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日
注20-符合條件的帳户
新英格蘭房地產協會有限合夥企業
估值及合資格賬目
加法 |
| ||||||||||
| 平衡點: |
| 被收費至 |
| 被收費至 |
|
| 天平 |
| ||
起頭 | 成本和 | 其他銀行賬户 | 扣除額 | 在結束時 |
| ||||||
描述 | 這一時期的 | 費用 | 描述 | 描述(A) | 這一時期的 |
| |||||
截至2022年12月31日的年度: | |||||||||||
從資產賬户中扣除: | |||||||||||
壞賬準備 |
| | | | | ||||||
截至2021年12月31日的年度: | |||||||||||
從資產賬户中扣除: | |||||||||||
壞賬準備 |
| | | | | ||||||
截至2020年12月31日的年度: | |||||||||||
從資產賬户中扣除: | |||||||||||
壞賬準備 |
| | | | |
(a) | 壞賬核銷 |
F-39
目錄表
展品索引
展品編號: |
| 展品介紹: | |
(3) | 第二次修改和重新簽訂的有限合夥合同。(一) | ||
(4) | (a) | 存託憑證樣本。(2) | |
(b) | 合夥證券持有人的權利説明。(2) | ||
(c) | 普通合夥人和波士頓第一國民銀行之間的存款協議,日期為1987年8月12日。 | ||
(d) | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明)(4) | ||
(10.1) | 買賣協議由薩莉·A·斯塔爾和麗莎·布朗簽署,他們是提名信託公司Omnibus Realty Trust的受託人。 | ||
(10.2) | Wachovia多家族資本公司2008年1月至11日致漢密爾頓公司的承諾信。(6) | ||
(10.3) | 2008年2月27日對瓦喬維亞多家族資本公司2008年1月11日致漢密爾頓公司的承諾信的修正。(7) | ||
(10.4) | 2009年9月1日由175名自由街投資者有限責任公司(賣方)、漢密爾頓公司(買方)和第一美國產權保險公司(託管代理)簽訂的買賣和託管協議。 | ||
(10.5) | HBC控股有限公司有限責任公司經營協議。(9) | ||
(10.6) | 漢密爾頓公園大廈有限責任公司協議。(10) | ||
(10.7) | 2009年10月28日由New England Realty Associates Limited Partnership和HBC Holdings LLC簽署的質押協議。(11) | ||
(10.8) | 新英格蘭房地產協會有限合夥公司2009年10月28日以HBC控股公司為受益人的本票。(12) | ||
(10.9) | 多家族票據-漢密爾頓公園大廈的芝加哥商品交易所作為借款人,以美聯銀行為貸款人,本金為89,914,000美元,日期為2009年10月28日。(13) | ||
(10.10) | 雅芳街公寓與歡樂街503-509號之間的買賣協議。(20) | ||
(10.11) | Battlegreen Apartments Trust和Hamilton Battle Green LLC之間於2011年5月20日簽署的買賣協議(14)。 | ||
(10.12) | 2011年6月1日由雅芳街公寓有限合夥公司作為出票人,哈羅德·布朗作為貸款人的本票(15)。 | ||
(10.13) | 作為質押人的雅芳街公寓有限合夥公司與作為質權人的哈羅德·布朗之間於2011年6月1日簽署的質押協議(16)。 | ||
(10.14) | 漢密爾頓綠色採購協議日期為2013年6月14日(17) | ||
(10.15) | 2013年7月15日貸款協議(18) | ||
(10.16) | 2014年7月31日的循環信貸額度(19) | ||
(10.17) | 2015年8月27日,Avalon II Massachusetts Value I,L.P.和The Residence at Capter Parker,LLC之間的買賣協議(25) | ||
(10.18) | 帕克船長有限責任公司(“帕克船長”)的住宅與KeyBank National Association(“KeyBank”)之間於2016年1月7日簽署的多户貸款和擔保協議(21) | ||
(10.19) | 多家庭票據浮動利率,日期為2016年1月7日,本金20,071,000美元,由Parker船長(22) | ||
(10.20) | 帕克船長和KeyBank於2016年1月7日在馬薩諸塞州提交的多户抵押貸款、租金轉讓、擔保協議和固定裝置申請(23) | ||
(10.21) | 日期為2016年1月7日的擔保,由New England Real ty Associates Limited Partnership作為有限擔保人做出(24) | ||
(10.22) | 作為買方的New England Realty Associates Limited Partnership和作為賣方的M.J.Realty Trust II之間於2017年6月19日簽署的要約購買協議。(26) | ||
(10.23) | 新英格蘭房地產協會有限合夥公司和M.J.房地產信託基金之間於2017年7月6日簽署的轉讓和承擔協議。(27) | ||
(10.24) | 本票本金為16,000,000美元,應付給HBC Holdings,LLC,日期為2017年7月6日,由New England Realty Associates Limited Partnership出具。 |
S-1
目錄表
(10.25) | 2017年7月6日,由New England Associates Limited Partnership和HBC Holdings,LLC簽署的質押協議。(29) | ||
(10.26) | 日期為2018年5月31日的抵押票據,本金為1.25億美元,應付給John Hancock Life Insurance Company(美國),由Hamilton Park Towers,LLC製作(30) | ||
(10.27) | 漢密爾頓公園大廈有限責任公司和約翰·漢考克人壽保險公司(美國)於2018年5月31日簽署的抵押貸款、租賃和租金轉讓以及擔保協議。 | ||
(10.28) | 由New England Realty Associates Limited Partnership和HBC Holdings,LLC於2018年5月31日簽署的以John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)為受益人的擔保協議(32) | ||
(10.29) | 2019年9月27日,碧桂園公寓與漢密爾頓公司或其被提名人簽訂的買賣協議。(33) | ||
(10.30) | 貸款協議日期為2019年12月20日,由Mill Street Gardens,LLC和Insurance Strategy Funding Corp.LLC之間簽訂。(34)。 | ||
(10.31) | 本票日期為2019年12月20日,本金為35,000,000美元,應付給保險策略融資有限責任公司。Mill Street Gardens,LLC(35) | ||
(10.32) | 日期為2019年12月20日的擔保,由 作為擔保人的New England Realty Associates Limited Partnership(36) | ||
(10.33) | Mill Street Gardens,LLC和Insurance Strategy Funding Corp.LLC於2019年12月20日簽訂的抵押契約、租金轉讓和擔保協議。(37) | ||
(10.34) | 作為貸款人的KeyBank National Association和作為借款人的New England Realty Associates Limited Partnership之間簽署的截至2021年11月30日的主信貸安排協議。 (38) | ||
(10.35) | 抵押貸款、租賃和租金轉讓以及新英格蘭房地產協會有限合夥企業和KeyBank National Association之間日期為2021年11月30日的安全協議和固定裝置備案。 (39) | ||
(10.36) | 截至2022年4月25日的利率鎖定授權協議,由KeyBank National Associates作為貸款人,New England Realty Associates Limited Partnership作為借款人。 | ||
(10.37) | 重申、加入和修訂截至2022年6月16日的總信貸安排協議,由KeyBank National Association作為貸款人,New England Realty Associates Limited Partnership作為借款人。 | ||
(10.38) | 多家庭票據,抵押,日期為2022年6月16日,由新英格蘭房地產協會有限合夥公司和KeyBank全國協會聯合發行。 | ||
(10.39) | 2022年6月16日新英格蘭房地產協會有限合夥公司和KeyBank National Association之間的租約和租金轉讓、安全協議和固定裝置文件。 | ||
(10.40) | 新英格蘭房地產協會有限合夥公司和KeyBank National Association在2022年6月16日提交的多户票據、抵押、租賃和租金轉讓以及安全協議和固定裝置文件。 | ||
(31.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席執行官羅納德·布朗的認證(總裁和合夥企業唯一普通合夥人新房地產公司的董事) | ||
(31.2) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席財務官詹姆森·布朗的認證(財務主管,董事公司,合夥企業唯一普通合夥人NewReal,Inc.) | ||
(32.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定,合夥企業首席執行官羅納德·布朗(總裁和合夥企業唯一普通合夥人紐雷亞爾公司的董事)和合夥企業的首席財務官詹姆森·布朗(合夥企業的唯一普通合夥人紐雷亞爾公司的財務主管和董事)獲得認證。 | ||
(99.1) | 重要子公司合併財務報表 | ||
(101.1) | 以下是New England Realty Associates Limited Partnership截至2022年12月31日止年度的Form 10-K季度報告,格式為Inline XBRL:(I)合併資產負債表,(Ii)合併收益表,(Iii)合併合夥人資本變動表,(Iv)合併現金流量表,以及(V)合併財務報表附註。 | ||
(104) | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
S-2
目錄表
(1) | 通過引用附件A併入合夥企業1986年10月14日根據1934年《證券交易法》提交的與徵求一致意見有關的聲明。 |
(2) | 本文通過引用1987年8月17日根據1934年《證券交易法》提交的合夥企業註冊聲明表格8-A的附件A至附件2(B)而併入本文。 |
(3) | 本文通過引用1987年8月17日根據1934年《證券交易法》提交的合夥企業註冊聲明表格8-A的附件2(B)併入本文。 |
(4) | 通過引用附件4(D)併入合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10K表格。 |
(5) | 將附件2.1併入夥伴關係1995年6月30日關於表格8-K的當前報告。 |
(6) | 在此引用合夥企業於2008年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(7) | 在此引用合夥企業於2008年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(8) | 在此引用合夥企業截至2009年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.1。 |
(9) | 在此引用合夥企業截至2009年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.2。 |
(10) | 在此引用合夥企業截至2009年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.3。 |
(11) | 本文引用合夥企業2009年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(12) | 本文引用合夥企業2009年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
(13) | 本文引用合夥企業2009年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3。 |
(14) | 本文引用合夥企業於2011年5月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1 |
(15) | 本文引用合夥企業於2011年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(16) | 本文參考2011年6月7日提交給美國證券交易委員會的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.2併入本文。 |
(17) | 通過引用附件10.1併入合夥企業於2013年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 |
(18) | 通過引用附件10.2併入合夥企業2013年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 |
S-3
目錄表
(19) | 在此引用合夥企業於2014年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
(20) | 本文參考2011年3月11日提交給美國證券交易委員會的合夥企業10K表格附件10.10併入本文。 |
(21) | 本文引用合夥企業2016年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(22) | 本文引用合夥企業2016年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
(23) | 本文引用合夥企業2016年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3。 |
(24) | 本文引用合夥企業2016年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4。 |
(25) | 通過參考2016年3月11日提交給美國證券交易委員會的合夥企業10K表格中的附件10.17併入本文。 |
(26) | 在此引用合夥企業於2017年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
(27) | 在此引用合夥企業於2017年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3。 |
(28) | 在此引用合夥企業於2017年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4。 |
(29) | 在此引用合夥企業於2017年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5。 |
(30) | 在此引用合夥企業於2018年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(31) | 在此引用合夥企業於2018年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
(32) | 在此引用合夥企業於2018年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3。 |
(33) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.29 |
(34) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.30 |
(35) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.31 |
(36) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.32 |
(37) | 通過引用合夥企業提交給證券公司的10-K表格的附件10.33併入本文 |
S-4
目錄表
交易所委員會,2020年3月12日 |
(38) | 本文引用合夥企業於202年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.11 |
(39) | 通過引用合夥企業於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2併入本文。 |
(40) | 在此引用合夥企業於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(41) | 在此引用合夥企業於2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
(42) | 在此引用合夥企業於2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2。 |
(43) | 在此引用合夥企業於2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2.1。 |
(44) | 在此引用合夥企業於2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2.2。 |
S-5
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
新英格蘭房地產協會有限合夥企業 | ||
發信人: | /s/ 詹姆森·布朗 | |
詹姆森·布朗,財務主管 | ||
發信人: | /s/ 羅納德·布朗 | |
羅納德·布朗,總裁 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/ 羅納德·布朗 | 總裁和董事的普通合夥人(校長) | 2023年3月13日 | ||
羅納德·布朗 | (行政主任) | |||
/s/ 詹姆森·布朗 | 普通合夥人(負責人)司庫兼董事 | 2023年3月13日 | ||
詹姆森·布朗 | 財務官和首席會計官) | |||
/s/ David蘆薈 | 普通合夥人的董事 | 2023年3月13日 | ||
David蘆薈 | ||||
/s/安德魯·布洛赫 | 普通合夥人的董事 | 2023年3月13日 | ||
安德魯·布洛赫 | ||||
/s/瑪蒂娜·阿利曼迪 | 普通合夥人的董事 | 2023年3月13日 | ||
瑪蒂娜·阿利曼迪 | ||||
/s/ 薩莉·邁克爾 | 普通合夥人的董事 | 2023年3月13日 | ||
薩莉·邁克爾 | ||||
/s/ David·雷爾 | 普通合夥人的董事 | 2023年3月13日 | ||
David·雷爾 | ||||
S-6